中南出版传媒集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对中南出版传媒集团股份有限公司（下称
“公司”
）担保行为的内部控制，保护公司的财产安全，防范担保
风险，根据《公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
、公司
章程和其他相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供
的保证、资产抵押或质押，公司为其子公司提供的担保视为对外
担保。具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行
开立信用证等担保。
公司进行担保应遵循“平等自愿、量力而行，效益优先、严
控风险”的原则。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，公司
子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。本制度所称子公
司是指公司的全资子公司及公司直接或间接控股 50%以上的控股
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子公司。
第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公
司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。
第五条 除为全资或控股子公司提供担保外，公司对外提供
担保时，必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际
承担能力。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第六条 对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供
担保。
（一）不符合国家法律法规或公司发展规划的；
（二）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、
拖欠担保费等情况的；
（四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，
信誉不良的企业；
（五）在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其
他情形。
第七条 本公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保或
单笔担保金额超过人民币 5000 万元的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的必须经
股东会审议通过方可实施的其他担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上
通过。
第八条 董事会审批公司章程第四十九条规定的应由公司股
东会审议批准以外的其他对外担保事项。
第九条 董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查
被担保对象的经营情况、财务状况、资信状况。董事会审批的对
外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。
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第三章 对外担保申请的受理
第十条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，
担保人应当至少提前 30 个工作日提交担保申请书及附件，担保
申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十一条 担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保
相关的资料，至少应包括以下内容：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报
表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）反担保财产的相关资料。
（7）其他相关资料。
第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产
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为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第四章 对外担保的审查
第十三条 公司财务部门是公司担保业务的管理部门。负责
担保业务的财务风险评估、担保审批业务办理，以及担保档案的
管理。公司法律部门、审计部门共同负责担保业务的法律风险评
估及其他方面的风险评估。
第十四条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经
理指定财务、法律、审计等部门对被担保方的资信情况进行严格
审查和评估，并将有关材料上报公司总经理审定，然后提交公司
董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，
对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。对于需经股
东会审批的担保事项，公司董事会应当在担保申请通过其审议之
后，根据公司章程、本制度组织履行股东会的审批程序。
第十五条 公司董事会、股东会审核被担保人的担保申请时
应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第十六条 公司董事会、股东会在同次会议上审核两项以上
对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与
该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股
东会审议担保事项的讨论及表决情况。
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第五章 担保合同的签订
第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面的担保合同。
担保合同必须符合《担保法》等相关法律、法规的规定，合同事
项明确，条款规范齐全。
第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司
财务部门会同公司法律、审计部门，完善有关法律手续，包括但
不限于：及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十一条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代
表签订。
第二十二条 公司财务部门负责担保事项的登记与注销。相
关合同签订后，经办部门应及时将合同副本交至公司财务部门进
行登记管理，同时将合同复印件送证券与法律部。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档
资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过
程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会报告。
第六章 对外担保的风险管理
第二十四条 公司财务、法律和审计部门应在担保期内，对
被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好
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以下工作：
（一）公司法律、审计部门按照职责应从法律方面对担保事
项进行法律风险的跟踪管理。
（二）公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，
及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保
方及债权人了解债务清偿情况；提前通知被担保方做好清偿债务
工作；并定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，一旦
发现被担保方的财务状况出现恶化或发生公司解散、分立、破产、
清算等重大事项的，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦
发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问
事先做好风险防范措施，包括但不限于司法冻结等财产保全措施。
第二十五条 对方单位提供反担保的，公司在接受反担保抵
押、反担保质押时，应由公司财务部会同公司法律、审计部门，
完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十六条 被担保方未履约或不能履约，或是被担保人发
生解散、分立、破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在查
实后及时启动反担保追偿程序。
第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失
履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现
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债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确
认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经
审判或仲裁，且债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，
公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申
报债权的，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先
行使追偿权。
第三十条 保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权
人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额
外的保证责任。
第三十一条 担保合同的修改、变更和展期，必须按照本制
度规定履行审批程序。
第七章 法律责任
第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。
公司视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的
责任人相应的处分并依法追究其赔偿责任；责任人构成刑事犯罪
的，依法移送司法机关处理。
第三十三条 公司的董事、董事长及高级管理人员未按规定
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程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应从严处
分，并依法追究当事人的有关责任。
第三十四条 本制度涉及到的公司相关部门的经办人员或其
他责任人，违反法律规定或未按照本制度规定，擅自越权签署对
外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当视情
节轻重给予经济处罚或行政处分，并依法追究相关责任人员的责
任。
第八章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及公
司章程的有关规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过后执行。
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