山西华翔集团股份有限公司
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范独立董事专门会议的运作机制，保障独立董事有效履行职责，
充分发挥独立董事在公司治理中的独立性、专业性作用，根据《公司法》《证券
法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指由公司全体独立董事参加的会议，对需独立
董事独立判断的事项进行讨论审议，为董事会决策提供专业意见。
第二章 人员组成
第三条 公司董事会应确保独立董事人数及构成符合《上市公司独立董事管
理办法》及《公司章程》的规定。
第四条 独立董事专门会议设召集人一名，由全体独立董事过半数共同推举
产生，负责主持专门会议。
第三章 职责与权限
第五条 独立董事专门会议行使下列职权，对下列事项进行审议，并经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规及《公司章程》规定的其他需独立董事审议的事项。
第六条 独立董事专门会议对下列独立董事行使特别职权的事项进行审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权，应当经独立董事专门会议审议通过。
第四章 议事规则
第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每半
年至少召开一次。有下列情形之一的，应召开临时会议：
（一）两名及以上独立董事提议时；
（二）召集人认为必要时；
（三）根据本细则第五条、第六条规定有事项需要审议时。
第八条 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经全
体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事过半数出席方可举
行，每一名独立董事有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体独立董事的
过半数通过。
第十条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十二条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十三条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本细则与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并立即修订本细则，报董事会审议。
第十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第十七条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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