山西华翔集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全山西华翔集团股份有限公司（简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，促进公司稳健经营和可持续发展，
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》等相关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用范围：
（一）董事：包括非独立董事和独立董事；
（二）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定原则：
（一）符合国家法律法规、监管规定和《公司章程》；
（二）与公司发展战略、经营目标及长期利益相一致；
（三）薪酬水平与公司整体业绩、个人履职绩效紧密关联，体现激励与约束
对等；
（四）参考行业薪酬水平与市场实践，保持薪酬的外部竞争性；
（五）薪酬结构应反映岗位所承担的责任与风险。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是公司董事、
高级管理人员薪酬与考核管理的专门工作机构，对董事会负责。其主要职责包括：
（一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准；
（二）组织实施对董事、高级管理人员的年度及任期考核；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
（四）负责对本制度进行解释；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五条 薪酬委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作。
履行职责的有关费用由公司承担，并可聘请中介机构提供专业意见。
第六条 董事薪酬方案须报股东会批准；高级管理人员薪酬方案须报董事会
批准。
第七条 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会、薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应当回
避。
第八条 公司人力资源、财务等相关部门负责配合薪酬委员会及董事会，具
体实施薪酬与考核的日常管理工作。
第三章 薪酬构成与确定
第九条 董事薪酬按其在公司的任职情况确定：
（一）在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，按其担任的具体
职务领取薪酬，不单独领取董事薪酬。
（二）未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，不在公司领取董事薪
酬。
（三）独立董事领取独立董事津贴，不领取薪酬。津贴标准由董事会拟定，
报股东会审议通过。
第十条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，薪酬结构包
括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励。
（一）基本薪酬：是年度薪酬的固定部分，根据岗位职责、市场薪酬水平等
因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：是年度薪酬的浮动部分，与公司年度经营业绩及个人绩效
考核结果挂钩。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于 50%。
（三）中长期激励：包括股权激励等经合法程序批准的专项激励方案。
（四）公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
以绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
发放，具体递延发放比例由董事会薪酬与考核委员会确定。
第十一条 公司任职董事及高级管理人员的薪酬水平，应当与公司发展阶段、
市场环境、经营业绩及个人贡献相匹配，促进公司可持续发展。
第十二条 个人绩效考核
公司建立针对任职董事及高级管理人员的个人绩效考核体系，具体考核办法
由薪酬委员会另行制定。
第十三条 相关人员对绩效考核结果或薪酬分配有异议的，可按公司相关规
定提出申诉。
第四章 薪酬的发放、止付与追偿
第十四条 董事、高级管理人员因任期届满、辞职、解聘等原因离任的，按
其实际任职时间和绩效考核结果结算并发放薪酬。
第十五条 薪酬止付与追偿
董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司有权视情节轻重
决定止付其未支付的绩效薪酬及中长期激励收益，并追偿其已获得的相应收入：
（一）被查明存在严重失职、渎职或滥用职权行为，给公司造成重大损失的；
（二）违反忠实、勤勉义务，或存在《公司法》规定的不得担任董事、高级
管理人员情形的；
（三）因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或证券交
易所公开谴责、认定为不适当人选等监管措施的；
（四）涉及财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为并负有过错的；
（五）董事会或股东会认定的其他严重损害公司利益或违反公司规定的行为。
第十六条 薪酬扣回机制
（一）公司因财务报告存在差错、舞弊等进行会计差错更正或追溯重述，导
致相关年度业绩指标下降的，薪酬委员会有权重新核定该年度的绩效薪酬，相关
人员应退回超额领取的部分。
（二）出现第十五条所列情形，或公司风险状况、业绩表现出现重大不利变
化时，董事会有权根据薪酬委员会的建议，启动对已发放绩效薪酬和中长期激励
收益的扣回程序。
第十七条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，个人所得税由公司依法
代扣代缴。
第五章 薪酬的考核、调整与信息披露
第十八条 薪酬委员会负责组织实施薪酬考核工作，并可根据公司发展需要，
对本制度及具体考核办法提出修订建议。
第十九条 公司可根据经营状况、市场薪酬水平、组织架构调整及个人岗位
变动等情况，对薪酬结构和水平进行适当调整。调整方案需履行相应的审议程序。
第二十条 亏损情形下的薪酬管理
公司出现年度亏损或业绩大幅下滑时，董事、高级管理人员的绩效薪酬应相
应下调。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在相关公告中披露具体原因。
第二十一条 信息披露
公司应严格按照法律法规及上海证券交易所的规定，履行董事、高级管理人
员薪酬相关的信息披露义务。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与日后发布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修订的《公司章程》相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》为准。
第二十三条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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