华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，对孩子王使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098 号）同意，并经
深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行 103,900.00 万元可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，共计 1,039.00 万张，按面值发行。募集资金总额为人
民币 1,039,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,024,346,842.21 元。安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 28 日对上述资金到位情
况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 60972026_B01
号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，公司及子公司与保荐机构和存放募集
资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》
《募集资金四方监管协议》
《募
集资金五方监管协议》。
二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
房公积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员
工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的奖金、社会保险
费、住房公积金等均由公司基本户或一般户统一划转，由募集资金专户直接支付
募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。因此，公司在实施上述募投项目过程
中涉及人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等款项由公司基本户或一般户
先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募
集资金专户划出等额资金至自有资金账户，同时通知保荐机构。
部分软件系统采购会基于公司全部门店数量统一付费，部分门店不属于本次募投
项目，从而涉及软件使用费在本次募投项目和原门店费用分摊的情形。因此，为
提高管理效率，降低采购成本，公司采取统一采购的策略，由财务部门建立明细
台账在公司自有资金账户支付后，每月进行一次汇总，并就本次募投项目涉及的
门店，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，从募集资金账户中等
额转入公司一般账户，同时通知保荐机构。
因此，为提高运营管理效率，公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并
经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金
等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该
部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、使用募集资金置换自有资金预先支付款项的情况
九次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的议案》，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根
据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定
期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或
一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司 2023
年 8 月 10 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有
资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中关于实施置换的相关规定，2026 年 4
月 7 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置
换近 6 个月内自有资金已预先支付募投项目部分款项 13,353,886.97 元。
四、使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换
的操作流程
司（含子公司）自有资金支付募投项目款项的《置换申请表》，由财务负责人审
批同意后，再将以公司（含子公司）自有资金支付募投项目的款项从募集资金专
户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。
资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相
应募投项目，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换，符合公司及股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响公司募
集资金项目建设和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 7 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董事会同
意公司使用募集资金置换近 6 个月内自有资金已预先支付募投项目部分款项
资金预先支付募集资金投资项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，符合
相关法律法规的规定。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 4 月 7 日召开了审计委员会 2026 年第三次会议，审议通过了
《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，审
计委员会认为：本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
事项有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，因此，审计委员会
一致同意本次使用自有资金支付近 6 个月内募投项目部分款项并以募集资金等
额置换事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
孩子王本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，符合相关法律法规的要求。公司本
次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》
等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计
划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对孩子王本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签
章页）
保荐代表人（签字）：
李 琦 鹿美遥
华泰联合证券有限责任公司
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