北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就、第三个
归属期归属条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事宜
的
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 22219-10-O-8 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
第三个归属期归属条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 22219-10-O-8 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“孩子王股份”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划第
三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第三个归属
期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《孩子王儿童用品股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案） 》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《孩子王
儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
公司已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是
完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的
材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、
说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；
所提供的非自身制作的其它文件数据，均与公司自该等文件数据的初始提供者
处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数
据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该
等文件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
本所已于 2022 年 10 月 27 日就本激励计划有关事项出具《北京市汉坤律师
事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》，于 2022 年 11 月 16 日出具了《北京市汉坤律师事务所关于孩
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子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
的法律意见书》，于 2023 年 8 月 25 日出具了《北京市汉坤律师事务所关于孩子
王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注
销或作废相关事宜的法律意见书》，于 2024 年 4 月 24 日出具了《北京市汉坤律
师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见书》，于 2024 年 8 月 15 日出具了《北京市汉坤
律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销或作废相关事宜的法律意见书》，于 2025 年 4 月 2 日出
具了《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成
就及回购注销或作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书》并于 2025 年 8 月
年限制性股票激励计划回购注销或作废部分限制性股票相关事宜的法律意见
书》。除本法律意见书另有说明的情形外，本所在前述法律意见书中发表法律意
见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。
基于上述声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
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一、 本次解除限售、本次归属及本次回购注销的批准、授权与信息披露
根据公司董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东（大）会决议公
告等文件，公司本次激励计划的批准、授权与信息披露情况如下：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划相关事项发表了核查意见。公
司独立董事对《激励计划（草案）》以及《考核办法》进行了审核，独立董事认
为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，并公
开征集投票权。
授予激励对象名单、职务及激励工具在公司内部进行了公示。在公示期限内，除
因工作人员疏忽输入错误导致公告的 3 名激励对象与其实际获授激励工具不一
致，但公司已进行了修改并按照修改后的信息进行了公示的情形外，公司监事会
未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 11 日，公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《孩子王儿童用品股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所需的其他必要事宜。
《孩子王儿童用品股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
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司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
一类限制性股票授予完成的公告》，公司授予登记的第一类限制性股票共计
月 29 日。
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意回购注销 43 名激
励对象合计持有的本次不能解除限售的 2,304,100 股第一类限制性股票，回购价
格 5.42 元/股；作废 1 名激励对象合计持有的不能归属的 374,400 股第二类限制
性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于 2022 年限制性股票激
励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意回购注销
作废 1 名激励对象合计持有的不能归属的 238,020 股第二类限制性股票。公司监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于 2022 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
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于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就
的议案》 《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属
条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次
归属及本次回购注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次解除限售、本次归属的具体情况
（一）本激励计划的限售期、归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划项下第一类限制性股票的第
三个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易
日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售的比例为 30%。本激励计划项下第二类限制性股票的第三个归属期为自
授予之日起 39 个月后的首个交易日至授予之日起 51 个月内的最后一个交易日止，
可归属的股票数量占第二类限制性股票总量的比例为 30%。
根据公司披露的相关公告，本股权激励计划项下第一类限制性股票的授予登
记完成日为 2022 年 11 月 29 日，第三个限售期已于 2026 年 2 月 28 日届满；本
激励计划项下第二类限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 16 日，2026 年 2 月 16
日进入第三个归属期。
（二）本次解除限售/归属满足相应解除限售/归属条件的情况
根据公司第四届董事会第七次会议文件、公司披露的相关公告并经本所律师
通过公开渠道进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
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表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
根据公司第四届董事会第七次会议文件及公司披露的相关公告，截至本法律
意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
根据公司披露的《2022 年度审计报告》《2025 年度审计报告》、第四届董事
会第七次会议文件及公司的确认，公司 2025 年考核净利润为 30,330.18 万元，较
年净利润增长率不低于 120%”的解除限售/归属条件。根据公司披露的公告及公
司确认，本激励计划首期授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票的激励对
象在 2025 年度的个人考核结果均为“合格”，对应个人层面可解除限售/归属比例
均为 100%。
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（三）解除限售/归属的股票数量
根据公司提供的资料、披露的相关公告并经本所律师核查，本次可申请解除
限售的第一类限制性股票共计 506.7990 万股，可申请办理归属的第二类限制性
股票数量为 344.1960 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》规
定的第三个解除限售期解除限售条件成就，第三个归属期归属条件成就，本次解
除限售及本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定。
三、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合
同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于本激励计划授予激励对象中 7 名获授第一类限制性股票的原激励对象
因个人原因离职，公司决定回购其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。
（二）回购注销数量
根据公司提供的资料、披露的相关公告并经本所律师核查，本次拟回购注销
的第一类限制性股票合计 71,640 股。
（三）回购价格
根据《激励计划（草案）》相关规定，鉴于本次回购注销事项尚需履行相关
法定程序，办理时间较长；且公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司 2025 年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》，
以现有总股本 1,261,202,616 股剔除回购专户已回购股份 9,539,900 股后的总股本
税），共计派发现金红利 68,841,449.38 元（含税），本次利润分配不送红股，也
不进行资本公积金转增。该分配预案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
（1）若公司 2025 年度利润分配预案未获公司 2025 年年度股东会同意，或
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未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需调整，本次回购
价格为 5.28 元/股。
（2）若公司 2025 年度利润分配预案经公司 2025 年年度股东会批准同意，
并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，董事会同意本次回购价格将
作如下调整：
派息：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，回购价格调整后为 P=P0-V=5.28-0.055=5.225 元/股，即本次回购价格
为 5.225 元/股。
（四）资金来源
根据公司提供的确认及公司披露的公告，公司本次回购注销第一类限制性股
票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
的程序并取得了现阶段必要的批准和授权；
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
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本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
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负责人：
李卓蔚
经办律师：
李时佳
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