申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”“申万宏
源承销保荐”）受TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”“上市公
司”“公司”）委托，担任上市公司2025年发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规
则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资
料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见
做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读TCL科技发布的与本次交易相关的文
件全文。
目 录
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：
TCL 科技、本公司、公
指 TCL 科技集团股份有限公司
司、上市公司
深圳华星半导体、交易
指 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司
标的、标的公司
交易对方、重大产业基
指 深圳市重大产业发展一期基金有限公司
金
标的资产 指 重大产业基金持有的深圳华星半导体 21.5311%股权
上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华
星半导体 21.5311%股权（对应 900,000 万元注册资本），同
本次交易、本次重组 指
时向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金
本次发行股份及支付 上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华
指
现金购买资产 星半导体 21.5311%股权
上市公司向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
本次募集配套资金 指
份募集配套资金
申万宏源承销保荐、独
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与
相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提
条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
TCL 科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半
导体 21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体 84.2105%
的股权比例。本次交易标的资产作价为 1,156,209.33 万元，其中现金对价金额为
第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上
市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据
询价结果最终确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后，将
全部用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
本次交易的标的资产为深圳华星半导体 21.5311%股权。根据深圳市市场监
督管理局向深圳华星半导体出具的《登记通知书》等相关文件，重大产业基金已
根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就
股权变更事项办理完毕变更登记手续。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 7 月 1 日出具的《验资
报告》（容诚验字[2025]518Z0076 号），截至 2025 年 7 月 1 日止，本次交易的交
易对方所持深圳华星半导体 21.5311%股权已变更至上市公司名下，上市公司本
次交易新增注册资本人民币 986,292,106 元，上市公司变更后的注册资本为人民
币 19,765,372,873 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 7 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 986,292,106 股，均为有
限售条件流通股，上市日期为 2025 年 7 月 10 日。在不考虑募集配套资金的情况
下，本次发行后上市公司总股本增加至 19,765,372,873 股。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方重大产业基金支付现金
对价。
（二）募集配套资金实施情况
根据容诚于 2025 年 8 月 12 日出具《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0090
号），截至 2025 年 8 月 8 日，上市公司已收到申万宏源承销保荐划转的股票募集
款 4,298,379,351.05 元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总额
集资金净额为 4,300,995,724.98 元，其中增加股本 1,035,489,574 元，增加资本公
积 3,265,506,150.98 元。
公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问和存放募集资金的商业
银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 8 月 15 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次募集配套资金
涉及的新增股份数量为 1,035,489,574 股，均为有限售条件流通股，上市时间为
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手
续合法、有效；本次交易涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司股份登记手续已办理完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方作出的重要承诺情况
上市公司本次交易各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向相关中介
机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但
不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，
上市公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文
关于提供
件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该
信息真
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反
上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
确、完整
的承诺函
告义务。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技及
上市公司
相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料
董事、监
（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料
事、高级
等，下同）。
管理人员
均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承
诺造成损失，本人将依法承担责任。
务。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有） ，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份（如涉及）。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向
TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、
文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电
子版资料等，下同）。
信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权。如违反上述承诺造成损失，本人/本合伙企业将依法
上市公司
承担责任。
第一大股
东及其一
露和报告义务。
致行动人
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人/本合伙企业授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合伙
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本合伙企业授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技
及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资
料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料
等，下同）。
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，
标的公司
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反
上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
告义务。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技及
相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料
（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料
等，下同）。
标的公司 2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和
董事、监 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，
事、高级 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印
管理人员 件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反
上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。
务。
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技
及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资
料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料
等，下同）。
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印
交易对方 件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反
上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
义务。
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
TCL 科技及其董事、监事、高级管理人员及其控制的机
构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
上市公司 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与
及董事、 任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监事、高 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
级管理人 追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
员 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
关于不存
第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
在不得参
情形。
与上市公
司重大资
行政法规或组织性文件需要终止的情形。
产重组情
形的声明
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资产
交易对方
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、
刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
关于合 上市公司
十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺、受
法、合规 及董事、
到证券交易所公开谴责的情形；
况的声明 级管理人
在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的
与承诺函 员
诉讼、仲裁或行政处罚案件；
三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为；
十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可；
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除；
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；
(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；
(5)公司第一大股东及其一致行动人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
人员不存在受到刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在其他未按期偿还大
标的公司
额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证券监督管
及董事、
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
监事、高
分等情形。
级管理人
员
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
交易对方
国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投
及董事、
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存
监事、高
在其他不良记录。
级管理人
员
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
仲裁的情形。
内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露
上市公司
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
及董事、
易的情形。
监事、高
如果由于上述声明及承诺信息存在虚假陈述，本公司及
级管理人
本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责
员
任。
不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
露本次重 交易的情形。
组内幕消 标的公司 2、本公司及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，
息及利用 及董事、 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
本次重组 监事、高 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与任
信息进行 级管理人 何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
内幕交易 员 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
的承诺函 究刑事责任的情形。
如果由于上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司
董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。
交易对方 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露
及董事、 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
监事、高 易的情形。
级管理人 如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司
员 董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。
之日起至本次交易实施完毕期间减持 TCL 科技股份的
上市公司
关于自本 计划。
第一大股
次交易重 2、本承诺函自签署之日起对本人/本合伙企业具有法律
东及其一
组报告书 约束力，若因本人/本合伙企业违反本承诺函项下承诺内
致行动人
披露之日 容而导致 TCL 科技受到损失的，本人/本合伙企业将依
完毕期间 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施
的股份减 上市公司 完毕期间，若本人持有 TCL 科技股份，不存在减持 TCL
持计划的 董事、监 科技股份的计划。
说明 事、高级 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
管理人员 本人违反本承诺函项下承诺内容而导致 TCL 科技受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于关联
市公司控股子公司除外）推荐董事、高级管理人员的情
况。
的说明
股子公司除外）占用资金、资产的情形，TCL 科技不存
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
在为交易对方及关联方（上市公司控股子公司除外）提
供担保的情形。
交易标的方）推荐董事、高级管理人员的情况。
交易对方
占用上市公司资金、资产的情形，不存在上市公司为本
公司及关联方（上市公司控股子公司除外）担保的情形。
产的出资已全部缴足，出资来源符合所适用法律的要
求，不存在出资不实、抽逃出资或者影响深圳华星合法
存续的情况。
的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属
纠纷或潜在纠纷。本公司不存在通过信托或任何其他方
式代他人持有标的资产的情形，亦不存在任何其他方代
关于标的 本公司持有深圳华星股权的情形。标的资产不存在托
资产权属 管，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利
存在纠纷 查封、冻结或其他限制或禁止其转让的情形。本公司保
的承诺函 证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本
次交易终止之日（以孰早为准）。
本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
的资产的权属变更，与 TCL 科技共同妥善处理交易协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、
规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上
上市公司
关于本次 市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东
第一大股
东及其一
则性意见 上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次
致行动人
交易的顺利进行。
得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可
关于股份 的前提下的转让不受此限。
承诺函 科技股份若因 TCL 科技送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
关于保持 1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和
上市公司 机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司
独立性的 提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保
承诺函 证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等按照有关
法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》
等的相关规定，独立行使职权。
公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
用本公司所处的地位，就 TCL 科技与本公司或本公司控
制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意
关于规范 促使 TCL 科技的股东大会或董事会作出侵犯 TCL 科技
与上市公 和其他股东合法权益的决议。
易的承诺 司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的
函 价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如
同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
本公司将赔偿由此给 TCL 科技造成的全部损失。
自本公司通过本次交易取得上市公司股份之日起，本公
司及本公司控制的其他主体承诺不会谋求上市公司第
关于不谋 一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以委托、
求上市公 征集投票权、与上市公司其他股东及其关联方签署一致
司控制权 行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上
的承诺函 市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不
会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司
的控股股东及实际控制人地位。
动，不侵占 TCL 科技利益。
上市公司 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
第一大股 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
东及其一 规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会的
致行动人 最新规定出具补充承诺。
股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责
任。
关于本次
交易摊薄
人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
即期回报
采取填补
人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
措施的承
诺函
束。
上市公司
董事、高
关的投资、消费活动。
级管理人
员
使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪
酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激
励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反
该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺均
得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营发展情况
引发全球供应链重构，逆全球化和全球经济区域化、本地化趋势形成，这些改
变对中国制造业的发展造成较大影响。面对外部环境挑战，公司聚焦半导体显
示、新能源光伏和半导体材料三大核心业务，持续强化高科技、重资产、长周
期的经营壁垒，锚定领先战略，追求可持续的高质量发展。
入1,840.63亿元，同比增长11.67%；归属于上市公司股东净利润45.17亿元，同比
增长188.78%；实现经营现金流净额440.22亿元，同比增长49.09%。截至报告期
末，公司资产负债率64.23%，较上一报告期末下降0.69个百分点。
（二）上市公司主要财务数据
根据公司的2025年年度报告，公司2025年度主要财务数据如下：
项目 2025 年 2024 年 本年比上年增减
营业收入（万元） 18,406,339.06 16,482,283.29 11.67%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
项目 2025 年 2024 年 本年比上年增减
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 289,687.85 29,835.58 870.95%
（万元）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2333 0.0842 177.08%
稀释每股收益（元/股） 0.2301 0.0833 176.23%
加权平均净资产收益率 同比上升 5.03
（%） 个百分点
本年末比上年末
项目 2025 年末 2024 年末
增减
总资产（万元） 37,273,831.43 37,825,191.59 -1.46%
归属于上市公司股东的净
资产（万元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025年度，上市公司主营业务发展良好，
经营状况符合上市公司2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发
展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
和中国证监会有关法律法规等的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制
经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控
制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理符合相关法律法规和规范性文件的
要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司治
理活动，公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案
履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其
他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2025 年度持续督导
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
任 成 莫 凯 黄思敏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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