港中旅华贸国际物流股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息登记管理行为，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕
交易等证券违法违规行为，维护信息披露公开、公平、公正原则，保
护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司信息披露管理
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
管理制度》、
披露事务管理》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《港中旅
华贸国际物流股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《港中
旅华贸国际物流股份有限公司信息披露管理制度》
（以下简称“
《信息
披露管理制度》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司。当发生内幕信息时，相关负责人应
当依照《信息披露管理制度》、
《港中旅华贸国际物流股份有限公司重
大事项报告制度》以及本制度等规定的程序及时向公司报告并按相关
规定履行信息披露义务。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第三条 本制度所称内幕信息是指《证券法》规定的证券交易活动中涉及公司
的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信
息。
第四条 内幕信息包括但不限于可能对公司的股票交易价格产生较大影响且
投资者尚未得知的重大事件以及可能对公司债券的交易价格产生较
大影响且投资者尚未得知的重大事件。
可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的 30%；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职
责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括：
(一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二) 公司债券信用评级发生变化；
(三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(四) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
(五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
(六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
(七) 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
(八) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十一) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》规定的可以获取内幕信息
的人员，包括但不限于：
(一) 公司及其董事、高级管理人员；
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第六条 内幕信息知情人档案应当包括：
(一) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
(二) 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的
关系；
(三) 知悉内幕信息时间、方式、地点；
(四) 内幕信息的内容与所处阶段；
(五) 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉
内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书
面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，
合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应
当进行确认。
第八条 公司董事会应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要
责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。
第九条 公司发生下列事项的，应当按照本制度等相关规定报送内幕信息知情
人档案信息：
(一) 重大资产重组；
(二) 高比例送转股份；
(三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
(四) 要约收购；
(五) 发行证券；
(六) 合并、分立、分拆上市；
(七) 回购股份；
(八) 中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事
项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时
点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终
止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预
估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重
要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司
证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档
案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事
项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情
人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情
人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇
总。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的
名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉
及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中
登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大
影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当
督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上
签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具
体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出
相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与
机构和人员等。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工
作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息
知情人档案。
第十六条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完
整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人
的相关规定。
第四章 内幕信息保密管理及责任
第十七条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。证券交易内幕
信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买
卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券，法律
法规另有规定的除外。
第十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
第十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
第二十条 公司及其他信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情人控制在最小范围内。
第二十一条 公司通过签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕
信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关人员。
第二十二条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本
公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度
对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果
报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，给公司或者投资者造成严重影响或损失
的，应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且有权
视情形依法追究该责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、规
范性文件或《公司章程》的有关规定冲突的，按照有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由董事会负责解释及修订。
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