证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2025-057
爱司凯科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
及电子邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第七次会议的通知。
由监事会主席吴海贵先生主持，应出席的监事3人，实际出席的监事3人。
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有
效。
二、监事会会议审议情况
案的议案》
结合公司战略发展规划以及资本市场环境变化等诸多因素的考虑，经监事会
审慎分析后，同意公司终止 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关
事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止
经审核，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合上市公司向特
定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审核，公司监事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议
并表决如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为北海市爱数特企业管理有限公司（以
下简称“爱数特”），发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议
公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 22.83 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行
价格进行相应调整。调整方式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 3,504,162 股（含本数）且不超过
经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数
量应相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售
期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形
式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和
交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规
定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
经审核，公司监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发
行证券募集说明书和发行情况报告书（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司编制了《爱司凯科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
证分析报告的议案》
经审核，公司监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《爱司凯
科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
可行性分析报告的议案》
经审核，公司监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了
《爱司凯科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
经审核，公司监事会认为：根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计
年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等
方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
案》
经审核，公司监事会认为：鉴于本次发行的发行对象为爱数特，爱数特为公
司控股股东、实际控制人控制的企业。爱数特拟以现金方式参与认购本次发行的
股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，该等行为构成关
联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，
不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定
对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
案》
经审核，公司监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，
公司拟与爱数特签署《关于爱司凯科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条
件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定，爱数特系公司的关联方，参与认购本次发行股票构成关联交易。
上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准、
通过深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册决定后生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
相关主体承诺的议案》
经审核，公司监事会认为：公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定
对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
的议案》
经审核，公司监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立
募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，
实行专户专储管理。同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户
银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权
公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议
签署等相关事项。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
案》
经审核，公司监事会认为：为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形
成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制
定了《爱司凯科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技
股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
三、备查文件
特此公告。
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