证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2025-056
爱司凯科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
通讯及电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第七次会议的通知。
召开，由董事长李明之先生主持，本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的董事
（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案：
案的议案》
同意公司终止 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关事项。
公司 2024 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据该授权，董事会负责
办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，本次终止事项无需提交公司
股东大会审议。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向
特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特
定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行 A 股股票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避
表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的股票种类为境内上市
的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为北海市爱数特企业管理有限公司（以
下简称“爱数特”），发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议
公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 22.83 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行
价格进行相应调整。调整方式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 3,504,162 股（含本数）且不超过
经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数
量应相应调整。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售
期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形
式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和
交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规
定执行。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）募集资金用途
本 次向特 定对象发 行股 票募 集资金 总额不低 于 8,000.00 万元且 不超过
前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于补充流动资金。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关于本议案所审议事项，已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员
李明之、朱凡回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委
员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行
情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《爱司凯科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避
表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《爱司凯科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避
表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《爱司凯科技股份有限公司
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避
表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，鉴
于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公
司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募
集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情
况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避
表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
案》
鉴于本次发行的发行对象为公司控股股东爱数特。爱数特拟以现金方式参与
认购本次发行的股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
该等行为构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交
易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避
表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定和要求及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司拟与爱数特签署《关于爱
司凯科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，爱数特系公
司的关联方，参与认购本次发行股票构成关联交易。上述协议在公司本次向特定
对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准、通过深圳证券交易所审核及
取得中国证监会同意注册决定后生效。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避
表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关
文件的规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行
了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避
表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定
对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次
向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。同意
公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协
议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士
全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避
表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
行 A 股股票相关事项的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理
与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师
事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决
议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范
围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、
具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方
案等相关事项进行相应调整；
（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈
意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结
算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和
监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，
包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在上
述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监
会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成
日。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避
表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
案》
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《爱司凯科技股份有限公司未
来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
本议案已经公司董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门
会议审议通过。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技
股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
三、备查文件
特此公告。
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