证券简称：莱茵生物 证券代码：002166
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
桂林莱茵生物科技股份有限公司
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件
成就事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
莱茵生物、本公司、公
指 桂林莱茵生物科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划、本
桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
激励计划、本计划、 指
励计划（修订稿）
《激励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、高层管理人员、核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱茵生物提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次涉及事项对莱茵生物股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对莱茵生物的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次涉及事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报
告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于公司<2022 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独
立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生
物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激
励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励
对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定
的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022 年 9 月 24 日，
公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施
会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
的情况，并于 2022 年 10 月 1 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为 1,139.76 万股，
授予价格为 5.66 元/股，授予登记人数为 70 人，限制性股票上市日为 2022 年
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022 年限制性股票激励计划》《2022
年限制性股票激励计划摘要》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意
见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023 年 9 月 28 日，公
司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对
此出具了相应的法律意见。
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于
次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2023-075）。
会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。
的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划首
次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件成就事项已经取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》《激励计划》及《自律监管指南》的相关规定。
（二）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
人，首次授予数量为 1,150 万股，但在资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放
弃认购授予其的部分或全部限制性股票。因此，公司实际首次授予登记完成的
激励对象为 70 人，首次授予登记完成 1,139.76 万股限制性股票。
会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，因公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励计
划的回购价格由 5.66 元/股调整为 5.56 元/股。
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，因首次授予 2 名激励对象已离职，同意公司对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票共 9.56 万股回购注销。
会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
因首次授予 1 名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票共 4.20 万股回购注销。同时因公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，
董事会同意将本激励计划的回购价格由 5.56 元/股调整为 5.36 元/股。
本激励计划预留部分因未在股东会通过本激励计划之日起的 12 个月内确定
激励对象并授出，预留部分权益已失效作废。
除以上调整变化外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划相关内
容无差异。
（三）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第三个解
除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
次授予限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请
解除限售比例为首次授予限制性股票总数的 30%。
公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为 2022 年 11
月 21 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2025 年
是否满足解除限售条件的
首次授予第三个解除限售期解除限售条件
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所
限制性股票首次授予部分第三个考核年度业绩考核目标如 （特殊普通合伙）出具的
下表所示： 公司《2024 年年度报
业绩考核指标：营业收
公司层 告》，公司 2024 年经审
解除限售期 对应考核 面解除
入增长率（以公司 2021 计的营业收入为
安排 年度 限售比
年营业收入为基数）
例（X）
第三个解除限 营业收入增长率不低于
售期 65% 2021 年营业收入
营业收入增长率不低于 （1,053,235,426.39 元）同
X=90%
比增长率为 68.22%，满
营业收入增长率不低于
X=80% 足业绩考核目标，对应公
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核 司层面解除限售比例为
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象 100%。
对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售
比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限
售比例×个人当年计划解除限售额度。 首次授予登记完成的激励
激励对象的绩效评价结果分为 A+、A、A-、B、C 和 D 六 对象中，67 名激励对象绩
个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 效考核结果为 A/A+，可
对象解除限售的比例： 解除限售比例为 100%，
对应解除限售条件成就数
评价等
A+ A A- B C D
级 量为 335.40 万股。
个人解
除限售 100% 80% 60% 30% 0
比例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限
售条件已部分成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，同意公司按照
本激励计划相关规定为符合条件的 67 名激励对象办理解除限售相关事宜。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，该事项已经取
得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《自律监管指南》的
相关规定。
（五）限制性股票可解除限售的具体情况
的 0.45%；
本次解除限售 剩余未解除限 本次解除限售
序 获授的数量
姓名 职务 的数量（万 售的数量（万 的数量占目前
号 （万股）
股） 股） 总股本比例
副总经理、董事会秘
书
董事、副总经理、财
务总监
高层管理人员、核心骨干（63 人） 698.00 209.40 0 0.2824%
合计 1,118.00 335.40 0 0.4523%
注：（1）公司于 2024 年 12 月 23 日完成了新一届董事会的换届选举及高级管理人员的聘任，上表所
列董事、高级管理人员均为现任人员。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股
票的买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份（2025 年修订）》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
（六）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的事项，已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及
公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次
限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易
所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂
林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
