中国中材国际工程股份有限公司
二〇二五年七月 北京
中国中材国际工程股份有限公司
一、中国中材国际工程股份有限公司2025年第三次临时股东大会
二、中国中材国际工程股份有限公司2025年第三次临时股东大会
三、中国中材国际工程股份有限公司2025年第三次临时股东大会
（一）《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
（二）《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
中国中材国际工程股份有限公司
现场会议时间：2025年7月28日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为7月28日交
易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为7月28日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题
的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2025年第三次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
中国中材国际工程股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保2025年第三次临时股东大会顺
利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发
言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，
大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发
言和质询。
五、表决办法：
种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，
对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的
栏目划“√”,关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括
授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决
权。
人员，以便及时统计表决结果。
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
时）、第七届监事会第十次会议审议通过了《公司2021年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划
管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
（临时）、第七届监事会第十二次会议审议通过了《公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计
划”）《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等
相关议案。
了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《
公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，根据公司限制性股票激励计划的规定及股东大会的授权
，董事会已于2022年4月11日首次授予194名激励对象4,654.9115万
股 ， 并 于 2023 年 4 月 10 日 向 70 名 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票
时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司
案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励
对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司2021年限制
性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预
留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。
监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公
司为符合解除限售条件的194名激励对象持有的15,065,537股限制性
股票办理解除限售相关事宜。2024年4月11日，公司股权激励对象持
有的15,065,537股限制性股票上市流通。
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同
意公司回购注销未达解除限售条件的激励对象所持限制性股票
完成上述限制性股票回购注销实施工作，公司股本减少 295,655
股，公司总股本变更为 2,642,021,768 股。
第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意为符合解除限售条件的首次授予第二个解除限售期的 184 名激
励对象持有的 14,504,974 股限制性股票办理解除限售相关事宜；审
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的
预留授予第一个解除限售期的 69 名激励对象持有的 3,203,379 股限
制性股票办理解除限售相关事宜。2025 年 4 月 11 日，公司股权激励
对象持有的 17,708,353 股限制性股票上市流通。
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同
意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划 16 名首次授予激励对
象及 2 名预留授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股
票 2,063,738 股，并根据 2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分
派情况相应调整限制性股票的回购价格，调整后首次授予回购价格
为 5.04 元/股，预留授予回购价格为 5.04 元/股。2025 年 5 月 15
日，公司办理完成上述限制性股票回购注销实施工作，公司股本减
少 2,063,738 股，公司总股本变更为 2,639,958,030 股。
及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票及调整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2025年第三次临时股东
大会审议批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限
售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司
层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激
励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售
或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值
回购处理。
”
公司第三个解除限售期对应的考核条件：2024 年较 2020 年净利
润复合增长率不低于 15.5%；2024 年净资产收益率不低于 16.2%，且
上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值；2024 年度ΔEVA 大于零。
公司 2024 年考核指标实际完成情况：剔除公司发生增发、资产
重组等原因导致净资产发生变动及该等净资产产生的净利润，公司
用于计算限制性股票解除限售的 2024 年归母净利润为 27.2180 亿
元，2020 年归母净利润为 16.0828 亿元，2024 年较 2020 年复合增
长率为 14.06%，低于设定的 15.5%考核目标值；公司用于计算限制
性股票解除限售的 2024 年净资产收益率为 15.98%，低于设定的
高于设定的考核目标值。
据此，《激励计划》规定的 2024 年业绩考核目标未完成，须按
授予价格与市价较低值回购对应 2024 年考核年度的全部限制性股票。
（二）回购注销的数量及价格
首次授予：需回购 185 名对象持有的 14,960,411 股。
预留授予：需回购 68 名对象持有的 3,178,095 股。
（三）回购价格
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分
配预案》，同意以公司总股本 2,265,632,064 股为基数，每股派发现
金红利 0.23 元（含税）。该方案已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分
配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
股派发现金红利 0.30 元（含税）。该方案已于 2023 年 6 月 5 日实施
完毕。
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《公司 2023 年度利润分
配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.40 元（含税）
。该方案已于 2024 年 6 月 5 日实
施完毕。
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《公司 2024 年度利润分
配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.45 元（含税）。该方案已于 2025 年 6 月 12 日
实施完毕。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之
“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
派息时回购价格调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价
格。
首次授予和预留授予的限制性股票的授予价格分别为 5.97 元/
股和 5.74 元/股，根据激励计划的回购价格调整规定，调整后的首
次授予限制性股票回购价格 P=5.97-1.38=4.59 元/股，调整后的预
留授予限制性股票回购价格 P=5.74-1.15=4.59 元/股，均低于公司
股票市价（即公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交
易日的公司股票收盘价）。
（四）回购的资金总额及来源
预计首次授予回购所需资金额为 68,668,286.49 元，预留授予
回购所需资金额为 14,587,456.05 元，公司此次限制性股票回购的
资金总额为 83,255,742.54 元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销后，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动数
数量 比例 数量 比例
有限售条件股
份
无限售条件流
通股份
合计 2,639,958,030 100.00% -18,138,506 2,621,819,524 100.00%
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司
股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不
影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性
股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司2024年度业绩未达到考核指标的
要求，公司拟回购注销共计253名激励对象对应的首次授予部分第三
个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的全部限制性股票，
总股数为18,138,506股。同时，因公司2021年度、2022年度、2023
年度、2024年度发生权益分派事项，同意根据相关规定对该部分限
制性股票的回购价格进行调整。
综上，公司本次回购注销253名激励对象限制性股票数量合计
为4.59元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国中材国际工程股份有
限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销之法律
意见书》认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已经履行
了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《
工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。本次回购注销尚需提
请公司股东大会审议通过。
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、
回购价格及资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划
草案》的相关规定。公司尚需就本次回购注销办理完毕股份回购及
注销登记手续，并就因此导致的公司注册资本减少按照《公司法》
的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事
项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关
规定。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市
公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行
信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
八、尚需履行的决策程序
本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚
需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准，并在股东大会作出
决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。
以上议案，提请公司2025年第三次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二五年七月二十八日
议案二
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司”）召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于2025年3月15
日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站发布《
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编
号：临2025-015），就公司2021年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予部分限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序。公示
期满（45日），公司未收到相关债权人关于提前清偿债务或者提供
相应担保的要求。根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，公
司回购的限制性股票于2025年5月19日完成注销，公司总股本由
股本和注册资本相应减少2,063,738股和2,063,738元。
根据公司2021年限制性股票激励计划，公司层面2024年度业绩
未满足解除限售条件，需对首次授予及预留授予第三个解除限售期
涉及的18,138,506股限制性股票进行回购。回购完成后，公司总股
本将由2,639,958,030股变更为2,621,819,524股。公司股本和注册
资本相应减少18,138,506股和18,138,506元。
鉴于以上情况，公司拟对《公司章程》中注册资本、历次股份
变更说明等条款内容进行相应调整，详情如下（修改内容见字体标
粗部分）：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司经批准发行的 第十九条 公司经批准发行的普通
普通股总数为168,000,000股 股总数为168,000,000股
…… ……
年限制性股票激励计划首期授 限制性股票激励计划首期授予部分
予部分限制性股票回购注销实 限制性股票回购注销实施工作，公
施工作，公司股本减少295,655 司股本减少295,655股，公司总股
股 ， 公 司 总 股 本 变 更 为 本变更为2,642,021,768股。
限制性股票激励计划首次授予及预
留授予部分限制性股票回购注销实
施 工 作 ， 公 司 总 股 本 减 少
公司办理完成 2021年限制性股票
激励计划首次授予及预留授予第三
期回购注销后，公司总股本减少
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
结构为：普通股2,642,021,768 构为：普通股2,621,819,524股。
股。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事宜尚需公司股东大会审议，最终以市
场监督管理部门核准的内容为准。
《公司章程》（2025年7月修订）刊登于上海证券交易所网站
（https://www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二五年七月二十八日
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