四川泸天化股份有限公司
目 录
议案 1：关于修订《公司章程》的议案
议案 2：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
议案 3：关于公司吸收合并四川泸天化绿源醇业有限责任公司的议
案
议案 4：关于选举徐小平先生为第八届董事会非独立董事的议案
议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行）
《上市公司章程指引》及《泸州市市属国有企业章程指引（试行）（国有全
资公司/国有控股公司）》规定，为进一步规范国有企业治理主体权利义务，
完善法人治理结构，促进公司治理能力提升，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》进行全面修订。本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》修订对比表
附件：
《公司章程》修订对比表
条目 原条款内容 修订后的条款内容
公司于 1999 年 3 月 31 日经中国证券监 公司于 1999 年 3 月 31 日经中国证券监
督管理委员会证监发字（1999）35 号文批 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
第三条 准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 证监发字（1999）35 号文批准，首次向社会
股 15000 万股，并于 1999 年 6 月 3 日在深 公众发行人民币普通股 A 股 15000 万股，并
圳证券交易所上市。 于 1999 年 6 月 3 日在深圳证券交易所上市。
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
公司章程自生效之日起,即成为规范公
公司章程自生效之日起,即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、党委委员、董事、监事、
第十条 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
根据《中国共产党章程》《中国共产党
本章程所称其他高级管理人员是指公 国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
第十一 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 设立中国共产党的组织，开展党的活动，建
条
总工程师。 立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
经公司登记机关核准，公司经营范围 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
是： 危险化学品生产；肥料生产；肥料销售；
第十三 危险化学品生产；肥料生产；合成纤维 合成纤维制造；生态环境材料制造；金属加
条
制造；生态环境材料制造；金属加工机械制 工机械制造；通用零部件制造；金属制品修
造；通用零部件制造；金属制品修理；专用 理；专用设备修理；货物进出口；技术服务、
设备修理；货物进出口；技术服务、技术开 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化
推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品 学品等需许可审批的项目）；危险化学品仓
等需许可审批的项目）；危险化学品仓储。 储。（依法须经批准的项目，经相关部门批
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后 准后方可开展经营活动）
方可开展经营活动）
公司发起人为泸天化（集团）有限责任
公司（以下简称“泸天化集团”），认购股
份数为 30000 万股、公司经 2002 年度股东大
公司发起人为泸天化（集团）有限责任
会批准于 2003 年 5 月 26 日用资本公积金转
公司，认购股份数为 30000 万股、公司经
增股本 13500 万股，转增后公司总股本为
日用资本公积金转增股本 13500 万股，
转增
转增 98300 万股股票，转增后公司总股本由
后公司总股本为 58500 万股。2018 年 6 月
转增后公司总股本由 58500 万股增至
股份全部用于清偿其债务，2018 年 9 月 27
日泸天化集团作为公司重整投资人之一，受
务重整计划，将持有的公司股份全部用于清
第十八 让公司股份 28600 万股，占公司总股本的
条 偿其债务，2018 年 9 月 27 日泸天化集团作
为公司重整投资人之一，受让公司股份
泸天化集团通过债权转为股权的方式增持本
公司股票；2020 年 12 月，泸天化集团通过
公司的控股股东。2019 年 5 月，泸天化集
非公开协议转让方式转让 78,400,000 股，转
团通过债权转为股权的方式增持本公司股
让后泸天化集团直接持有公司股份 13.49%。
票；2020 年 12 月，泸天化集团通过非公开
协议转让方式转让 78,400,000 股，转让后
化集团共计增持公司股份 25,091,400 股，截
泸天化集团直接持有公司股份 13.49%，仍
至 2024 年 9 月 1 日，泸天化集团共计持有的
然为公司的控股股东。
公司股份占公司总股本的 15.09%。公司的实
际控制人为泸州市国有资产监督管理委员
会。
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十 集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
四条
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
第二十
九条 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
（第一
款） 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的
时间限制。 其他情形的除外。
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
第三十
二条第 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
（五）
项 议、监事会会议决议、财务会计报告； 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东
查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
第三十
三条 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 有公司股份的种类以及持股数量的书面文
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
提供。 予以提供。
（十五）审议股权激励计划和员工持股
第四十 (十五)审议股权激励计划；
条 计划；
(一)董事人数不足《公司法》规定的人
第四十 (一)董事人数不足 6 人时；
三条 数或者本章程所定人数的三分之二时；
公司召开股东会,董事会、监事会以及 公司召开股东会,董事会、监事会以及单
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有
东,有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
第五十 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
三条第
一款、 股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时 东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
第二款
提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临 后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提
时提案的内容。 案的内容。
召集人将在年度股东会会议召开二十日
第五十 召集人将在股东大会召开 30 日前以公
四条第 前、临时股东会会议召开十五日前以公告方
一款 告方式通知各股东。
式通知各股东。
股东大会由董事长主持。
董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第六十
七条第 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 职务或不履行职务时,由过半数董事共同推
一款 同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
公司制定股东大会议事规则,详细规定
公司制定股东会议事规则,详细规定股
股东大会的召开和表决程序,包括通知、登
东会的召开和表决程序,包括通知、登记、提
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
第六十 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
八条 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权
等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授
原则,授权内容应明确具体。股东大会议事
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
东大会批准。
第七十 股东大会作出普通决议,应当由出席股 股东会作出普通决议,应当由出席股东
五条第
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半
二款
权的 1/2 以上通过。 数通过。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有
股东(包括股东代理人)以其所代表的 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 有一票表决权。
享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有的本公司股份没有表决权,且 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
第七十
八条 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 单独计票结果应当及时公开披露。
的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且
董事会、独立董事和符合相关规定条件 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
的股东可以征集股东投票权。 份总数。
董事、
监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。 请股东会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第 公司第一届董事会的董事候选人和第一
一届监事会候选人均由发起人提名。 届监事会候选人均由发起人提名。
公司其余各届的董事候选人由上届董 公司其余各届的董事候选人由上届董事
事会提名，
其余各届的监事候选人由上届监 会提名，其余各届的监事候选人由上届监事
事会提名。 会提名。
代表公司发行在外有表决权股份总数 代表公司发行在外有表决权股份总数的
的 3%以上的股东，可以以股东会提案的方 3%以上的股东，可以以股东会提案的方式提
式提名董事和监事候选人。 名董事和监事候选人。
第八十 股东会就选举董事、监事进行表决时, 股东会就选举董事、监事进行表决时,
二条
根据本章程的规定或者股东会的决议,可以 根据本章程的规定或者股东会的决议,可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。
股东会选举两名（含两名）
以上董事时， 股东会选举两名（含两名）以上董事时，
实行累积投票制： 实行累积投票制：
（一）非独立董事和独立董事分别选 （一）非独立董事和独立董事分别选举；
举； （二）与会股东所持每一股份的表决权
（二）
与会股东所持每一股份的表决权 拥有与应选董事人数相等的投票权；
拥有与应选董事人数相等的投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票
（三）
股东可以将所持股份的全部投票 权集中投给一名董事候选人，也可以分散投
权集中投给一名董事候选人，
也可以分散投 给数位董事候选人；
给数位董事候选人； （四）参加股东会的股东所代表的有表
（四）
参加股东会的股东所代表的有表 决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有
决权的股份总数与应选董事人数的乘积为 效投票权总数；
有效投票权总数； （五）股东对单个董事候选人所投的票
（五）
股东对单个董事候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数可以高于或低于其持有的有表决权的股 数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合 不超过其持有的有效投票权总数；
计不超过其持有的有效投票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各
（六）投票结束后，根据全部候选人各 自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
自得票的数量并以拟选举的董事人数为限， 从高到低依次产生当选的董事；
从高到低依次产生当选的董事； （七）当排名最后的两名以上可当选董
（七）
当排名最后的两名以上可当选董 事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选
事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选 聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选
聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选 董事当选，同时将得票相同的最后两名以上
董事当选，
同时将得票相同的最后两名以上 董事重新进行选举。
董事重新进行选举。 股东会选举两名（含两名）以上监事时
参照前款选举董事程序。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被
夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
第九十 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
五条第 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
一款 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（二） 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
（四） 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
（五） 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
照之日起未逾 3 年；
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
董事可以兼任总经理或者其他高级管理
董事可以兼任总经理或者其他高级管
人员(法律另有规定除外),但兼任总经理或
第九十 理人员(法律另有规定除外),但兼任总经理
六条第 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
或者其他高级管理人员职务的董事,总计不
三款 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总
得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
具有下列情形之一的，视为董事不能履
行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
（一）除不可抗力等特殊情况以外，董
董事连续两次未能亲自出席,也不委托
事每年度未亲自出席、也未委托其他董事出
第九十 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职
九条 席董事会会议次数达到会议总数的四分之
责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
一。
（二）董事连续两次未能亲自出席,也不
委托其他董事出席董事会会议。
公司设董事会,对股东会负责。
董事会设立董事会办公室作为董事会的
办事机构，负责公司治理研究和相关事务，
承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事
第一百 公司设董事会,对股东大会负责。 会和股东会会议，联系董事会专门委员会职
零五条
能部门，为董事会运行提供支持和服务，指
导子企业董事会建设工作。董事会办公室应
当配备专职负责人和工作人员。董事会办公
室的具体职责另行规定。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
第一百 (五)制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制定公司的重大收入分配方案，
零七条
第一款 亏损方案； 包括公司工资总额预算与清算方案等，批准
第（五） 公司职工收入具体分配方案和公司年金方
项
案；
其余各项序号顺延。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
第一百
零七条 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
第二款 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
召集人。审计委员会的召集人为会计专业人 集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
规范专门委员会的运作。 专门委员会的运作。
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定
董事、高级管理人员的年度薪酬考核方案并
提请董事会审议。董事会对薪酬与考核委员
会提请审议的议案未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由并进行披
露。
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百
一十三 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 的,由过半数董事共同推举一名董事履行职
条 职务。 务。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
第一百 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
一十九 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
条 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
东大会审议。
人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
董事会临时会议原则上采用现场会议形
董事会临时会议在保障董事充分表达
第一百 式，如个别董事确因特殊情况无法现场参会，
二十条 意见的前提下,可以用通讯方式进行表决，
可采取“现场＋视频”方式召开，即部分董事
第二款 作出决议，并由参会董事签字。
现场参会、部分董事视频参会。
根据《中国共产党章程》规定，经上级
公司根据《中国共产党章程》规定，公 党组织批准，设立中国共产党四川泸天化股
第一百
二十四 司设立党的委员会及纪律检查委员会。 份有限公司委员会，配齐配强党务工作人员，
条 开展党的活动。同时，根据有关规定，设立
党的纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会
公司党委和公司纪委的书记、副书记、
第一百 选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满
二十五 委员的职数按上级党组织批复设置，并按照
应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
条 《党章》等有关规定选举或任命产生。
会每届任期和党委相同。
公司党委设党委办公室作为工作部门；
第一百 公司党委领导班子成员为 7 人，设党委
二十六 同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪
条 书记 1 人、党委副书记 2 人。
委设纪委办公室作为工作部门。
加强工作保障。公司党委按照有利于加
强党的工作和精干高效原则，设立党群工作
党组织机构设置及其人员编制纳入公
部。公司设立工会、团委等群众性组织。公
第一百 司管理机构和编制，
党组织工作经费一般按
二十七 司为党的活动开展提供必要条件，保障党组
条 照公司上年度职工工资总额 1%的比例安
织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织
排，纳入公司年度预算。
工作经费一般按照上年度职工工资总额 1%纳
入年度预算。
公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大
公司党委的职权包括： 事项。主要职责是：
（一）发挥企业党组织的政治核心作用，围 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
绕公司生产经营开展工作； 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
司的贯彻执行，
在思想上政治上行动上同党 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
中央保持高度一致； 平同志为核心的党中央保持高度一致；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
经理依法行使职权； 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
第一百
二十八 的自身建设，加强思想政治工作、精神文明 重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
条 建设和工会、共青团等群众组织； 彻落实；
（五）参与公司重大问题的决策、对关系公 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
司改革发展稳定的重大问题提出意见和建 持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
议； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（六）落实党管干部和党管人才原则，坚持 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
党委对公司选人用人的领导和把关作用； 伍建设；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
表大会开展工作； 导、支持内设纪检监察组织履行监督执纪问
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全
面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
对关系公司改革发展稳定的“三重一
重大经营管理事项须经党委前置研究讨
第一百 大”事项，应由公司党委前置讨论研究，公
二十九 论后，再由董事会或者经理层按照职权和规
条 司党委召开会议讨论研究后提出意见建议，
定程序作出决定。
再提交董事会、经营班子进行决策。
公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决
议的执行情况； 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
（三）协助党委加强党风廉政建设工 导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
作，研究、部署纪检监察工作； 法定程序进入董事会、经理层，董事会、经
（四）
贯彻执行上级纪委和公司党委有 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
关重要决定、决议及工作部署； 定和程序进入党委。
（五）经常对党员进行党纪党规的教 党委书记、董事长由一人担任,党员总经
第一百 育，作出关于维护党纪的决定； 理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工
三十条
（六）
对党员领导干部行使权力进行监 作的专职副书记。
督； （该条修改后，原公司章程第六章第三
（七）按职责管理权限，检查和处理公 节整体删除，将本修改后条款列在原第一百
司所属各单位党组织和党员违反党的章程 二十六条，作为第一百二十七条，相关条款
和其他党内法规的案件； 顺序做相应调整）
（八）受理党员的控告和申诉，保障党
员权利；
（九）
研究其它应由公司纪委决定的事
项。
公司在经理层总职数范围内，
根据实际 公司在经理层总职数范围内，根据实际
第一百 情况设置副总经理、
财务总监、
董事会秘书、 情况设置副总经理、财务总监、董事会秘书
三十一
条第三 总工程师等职务，由董事会聘任或解聘。 等职务，由董事会聘任或解聘。
款、第 公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务总监、董
四款
事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。 总经理可以在任期届满以前提出辞任。
第一百
三十八 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理
条 理与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
在原第八章后增加一章“职工民主管理
与劳动人事制度”作为第九章：
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动
人事的法律、行政法规和政策，根据生产经
营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合
公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选
聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场
化要求的选人用人机制。同时，建立具有市
场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积
极有序开展中长期激励工作。
公司依照法律规定，健全以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，推进司务公
开、业务公开，落实职工群众知情权、参与
权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经
过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和
完善职工董事制度，保证职工代表有序参与
公司治理的权益。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权
益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 公司违反前款规定向股东分配利润的，
第一百 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
五十九
条第五 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
款
司。 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 按照规定使用资本公积金。
第一百 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
六十条
法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 本的 25%。
公司本条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配。
（一）
公司利润分配的决策程序和机制 （一）公司利润分配的决策程序和机制
如下： 如下：
应由公司董事会制订，并经董事会审议通过 公司董事会结合盈利情况、资金需求及未来
后提交公司股东大会批准。 发展情况予以制订，并经董事会审议通过后
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 2、董事会制定现金分红具体方案时，应
条件和最低比例、调整的条件及其他决策程 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
序要求等事宜。 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序
第一百
六十一 3、董事会在决策和形成利润分配预案 要求等事宜。
条 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 3、监事会应当对董事会制订的利润分配
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会
况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥 应对利润分配方案的执行情况进行监督。
善保存。 4、独立董事应当对董事会制订的利润分
利润分配方案进行审议,并经过半数监事通 事表决通过。
过。 5、股东会对现金分红具体方案进行审议
若公司年度盈利但未提出现金分红方 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
案，监事会应就相关政策、规划执行情况发 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
表专项说明和意见。
监事会应对利润分配方 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
案和股东回报规划的执行情况进行监督。 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
的利润分配方案进行审议,并经三分之二以 6、公司根据生产经营情况、投资规划和
上独立董事表决通过。 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 得违反相关法律法规、规范性文件和本章程
提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等）， 的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答 需经独立董事审议并发表意见，经公司董事
复中小股东关心的问题。 会和监事会审议后提交公司股东会批准，并
和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生 通过。公司同时应当通过网络投票等方式为
变化，确需调整利润分配政策的，应以股东 中小股东参加股东会提供便利。
权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策 7、公司股东会对利润分配方案作出决议
不得违反相关法律法规、
规范性文件和本章 后,公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议 完成股利(或股份)的派发事项。
案，由独立董事、监事会发表意见，经公司 （二）利润分配政策的披露
董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经 公司应严格按照有关规定详细披露利润
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 分配方案和现金分红政策的制定和执行情
上通过。公司同时应当通过网络投票等方式 况。
为中小股东参加股东大会提供便利。
决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司
分红的建议和监督。
（二）利润分配政策的披露
出现金利润分配预案的，
公司董事会应在当
年的年度报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见并公开
披露。
对于报告期内盈利但未提出现金分红
预案的，公司在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决
策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。
公司现金分红
政策进行调整或变更的，
应详细说明调整或
变更的条件和程序是否符合相关规定、
是否
透明等。
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
（二）利润分配方式：公司利润分配可 3、公司依照《公司法》第二百二十五条
采取现金、
现金与股票相结合或者法律允许 前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
的其他方式。公司应积极推行以现金方式分 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适 分之五十前，不得分配利润。
应，在确保足额现金股利分配、公司股本规 （二）利润分配形式
第一百
六十二 模和股权结构合理的前提下， 公司可以采取 公司利润分配可采取现金、股票、现金
条（一）
利润分 股票股利方式进行利润分配。 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
配原则 （三）现金分红的比例 式分配利润。公司具备现金分红条件的，应
在满足现金分红条件，保证公司正常经 积极推行以现金方式分配股利。为保持股本
营和长远发展的前提下，
公司原则上每年以 扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股
现金方式分配的利润应不少于当年实现的 利分配、公司股本规模和股权结构合理的前
可分配利润的百分之十。
但存在下述情况之 提下，公司可以采取股票股利方式进行利润
一时，
公司当年可以不进行现金分红或现金 分配。
分红比例可以低于当年实现的可分配利润 （三）现金分红条件与政策
的百分之十： 1、现金分红应满足的条件
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公 （2）公司累计可供分配利润为正值；
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 （3）审计机构对公司的该年度财务报告
者购买设备的累计支出达到或者超过公司 出具标准无保留意见的审计报告；
最近一期经审计净资产的 5%且超过 5,000 （4）公司无重大投资计划或重大现金支
万元。 出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的时间间隔 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购
公司将积极采取现金方式分配股利，原 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 期经审计总资产的 30%。
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提 2、现金分红比例
议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件，保证公司正常经
（五）
公司最近三年以现金方式累计分 营和长远发展的前提下，公司原则上每年以
配的利润少于最近三年实现的年均可分配 现金方式分配的利润应不少于当年实现的可
利润的百分之三十的，不得向社会公众公开 分配利润的 10%。
增发新股、
发行可转换公司债券或向原股东 3、现金分红政策
配售股份。 公司在弥补亏损、提取法定公积金、任
（六）公司进行重大资产重组、合并分 意公积金后，公司累计可分配利润为正，在
立或者因收购导致公司控制权发生变更的， 当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年
应在重大资产重组报告书、权益变动报告书 应向股东派发一定比例的现金红利。公司可
或者收购报告书中详细披露重组或者控制 以根据实际情况进行中期现金分红。
权发生变更后公司的现金分红政策及相应 （四）公司进行重大资产重组、合并分
的规划安排、董事会的情况说明等信息。 立或者因收购导致公司控制权发生变更的，
应 在重大资产重组报告书、权益变动报告书
或者收购报告书中详细披露重组或者控制权
发生变更后公司的现金分红政策及相应的规
划安排、董事会的情况说明等信息。
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
第一百
六十五 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
条 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
期一年，可以续聘。 续聘，但不应超过《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》中规定的年限。
公司合并,应当由合并各方签订合并协
公司合并,应当由合并各方签订合并协
议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当
议,并编制资产负债表及财产清单。公司应
第一百 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,
七十九 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
条 并于 30 日内在国务院证券监督管理机构指
人,并于 30 日内在国务院证券监督管理机
定的报刊和媒体或国家企业信用信息公示系
构指定的报刊和媒体上公告。
统上公告。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
第一百 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
八十一 内通知债权人,并于 30 日内在国务院证券监
条第二 日内通知债权人,并于 30 日内在国务院证
款 督管理机构指定的报刊和媒体或国家企业信
券监督管理机构指定的报刊和媒体上公告。
用信息公示系统上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资
公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少
第一百 注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
八十三 注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
条第一 于 30 日内在国务院证券监督管理机构指定
款 并于 30 日内在国务院证券监督管理机构指
的报刊和媒体或国家企业信用信息公示系统
定的报刊和媒体上公告。
上公告。
公司有本章程第一百八十八条第(一)
公司有本章程第一百七十八条第(一) 项、第（二）项情形的,且尚未向股东分配财
项情形的,可以通过修改本章程而存续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
第一百
八十六 依照前款规定修改本章程,须经出席股 议而存续。
条 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者经股东会
通过。 决议,须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司因有本节前条第(一)项、第(二) 公司因有本章程第一百八十八条第(一)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
第一百 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内
八十七
组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 成立清算组,进行清算。清算组由董事或者股
条
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 行清算或者成立清算组后不清算的,利害关
员组成清算组进行清算。 系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（三）处理公司未了结的业务；
第一百 （三）处理与清算有关的公司未了结的
八十八 （六）处理公司清偿债务后的剩余财
条（三） 业务；
（六） 产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
清算组应当自成立之日起 10 日内通知 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人,并于 60 日内在国务院证券监督管 债权人,并于 60 日内在国务院证券监督管理
第一百 理机构指定的报刊和媒体上公告。
债权人应 机构指定的报刊和媒体或国家企业信用信息
八十九
条第一 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 公示系统上公告。债权人应当自接到通知之
款
知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45
报其债权。 日内,向清算组申报其债权。
清算组在清理公司财产、
编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
第一百
九十条 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股
第一款 股东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
清算组在清理公司财产、编制资产负债
清算组在清理公司财产、
编制资产负债
表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债
第一百 表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债
九十一 务的，应当向人民法院申请破产清算。
条 务的，应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院宣告破产后，
清算组应
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
当将清算事务移交给人民法院。
人。
清算组人员应当忠于职守，依法履行清
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。
务和勤勉义务。
第一百 清算组人员不得利用职权收受贿赂或
九十三 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
条 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。
任。
第一百 控股股东，
是指其持有的股份占公司股 控股股东，是指其持有的股份占公司股
九十九
条 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
响的股东。 股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，
实际控制人，是指通过投资关系、协议
第二百 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
条 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际支配公司行为的人。
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”“以内”“以下”，
第二百 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“不满”“以外”“低于”“多
零二条
于”、“多于”不含在本数。 于”“超过”，都不含本数。
议案 2：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司董事会依照《泸州市市属国有企业章程指引（试行）（国有全资公
司/国有控股公司）》及《公司章程》规定，拟对《董事会议事规则》进行全
面修订。本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，现提请股
东大会审议。
附件：董事会议事规则修订对比表
附件：
《董事会议事规则》修订对比表
条目 原条款内容 修订后的条款内容
公司董事会由 9 名董事组成，其中，独立
董事不少于 3 名；董事会设董事长 1 人，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。董事会对
股东会负责，执行股东会决议，履行股东会授
权职责；董事会依法履行职责，确保公司行为
遵守法律法规和《公司章程》的规定。
董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央、省、市有关工
作精神和国资监管政策，通报有关方面监督检
公司董事会由 9 名董事组成，其中，
查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促
独立董事不少于 3 名；董事会设董事长 1
整改的问题；
人，董事长不能履行职务或者不履行职
（二）组织开展战略研究，每年至少主持
务的，由半数以上董事共同推举一名董
召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战
第二条 事履行职务。董事会对股东大会负责，
略研讨或者评估会；
执行股东大会决议，履行股东大会授权
（三）确定年度董事会定期会议计划，包
职责；董事会依法履行职责，确保公司
括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董
行为遵守法律法规和《公司章程》的规
事会临时会议；
定。
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董
事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否
提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董
事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础
上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发
现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议
上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度
和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论
表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏
损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公
司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方
案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授
权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩
责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经
董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代
表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代
表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审
核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出各专门委员会的设置方案或
者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，
听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必
要的工作调研和业务培训；
（十四）在出现不可抗力情形或者发生重
大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、
企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并
按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的
其他职权。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会 董事会会议分为定期会议和临时会议；定
议；定期会议每年度召开二次，根据需 期会议每年度召开二次，根据需要召开临时会
要召开临时会议。 议。
除不可抗力因素外，董事会定期会议必须
以现场会议审议形式举行。董事会召开临时会
议原则上采用现场会议审议形式；当遇到紧急
事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也
可采用电话会议、视频会议等通讯审议形式或
者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决
议。
董事会定期会议计划应当在上年年底之前
定期会议由董事长召集和主持，于
确定。定期会议由董事长召集和主持，定期会
第六条 会议召开十日前书面通知全体董事和监
议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当
事。
在会议召开十日以前送达全体董事。
董事会会议应有全体董事的过半数且外部
董事过半数出席方可举行。当三分之一以上董
事或两名及以上独立董事认为会议通知中所提
供的与所议事项有关的参阅资料不完整或论证
董事会会议应有全体董事的过半数 不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召
出席方可举行。两名及以上独立董事认 开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
为会议通知中所提供的与所议事项有关 采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十条 的参阅资料不完整或论证不充分的，可 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。
以联名书面向董事会提出延期召开会议 同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事
或者延期审议该事项，董事会应当予以 仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，
采纳，公司应当及时披露相关情况。 或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报
告。
董事会认为需要进一步研究或者作重大修
改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复
议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
董事会会议应当由董事本人出席； 董事会会议应当由董事本人出席；董事因
董事因故不能出席的，可以书面委托其 故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
第十一 他董事代为出席。授权委托书应当载明 席，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。
条
代理人的姓名、代理事项、权限和有效 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为
有效。
监事会成员列席董事会会议，如认为有违
反法律规定、交易所规则或公司章程的行为或
监事会成员列席董事会会议，如认
不宜决策的事项，可单独向董事长提出口头建
为有违反法律规定、交易所规则或公司
议或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为
章程的行为或不宜决策的事项，可单独
第十四 自己的建议正确并有必要，可会后发表书面意
条 向董事长提出口头建议或书面建议；建
见。
议未被采纳，监事仍然认为自己的建议
市国资委可派人列席公司董事会和董事会
正确并有必要，可会后发表书面意见。
专门委员会的会议。公司纪委书记（市纪委监
委驻公司纪检监察组组长）可列席董事会会议。
如董事会认为必要，可以召集与会议议案
有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非董事会成员对议案没有表决权。
如董事会认为必要，可以召集与会
董事会审议事项涉及法律问题的，公司法
议议案有关的其他人员列席会议、介绍
第十五 务部门负责人或外聘法律顾问应当列席并提出
条 情况或发表意见，但非董事会成员对议
法律意见。
案没有表决权。
董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨
询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由
公司承担。
董事会会议议题的内容应属于董事 董事会会议议题的内容应属于董事会职权
会职权范围内的事务。 范围内的事务。
董事会的职权范围： 董事会的职权范围：
（一）负责召集股东大会，并向大 （一）负责召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
第十六 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
条
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和 损方案；
弥补亏损方案； （六）制定公司的重大收入分配方案，包
（六）制订公司的股东回报规划； 括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司
（七）制订公司增加或者减少注册 职工收入具体分配方案和公司年金方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司的股东回报规划；
（八）拟订公司重大收购、因公司 （八）制订公司增加或者减少注册资本、
章程第二十三条规定的回购本公司股票 发行债券或其他证券及上市方案；
的情形或者合并、分立、解散及变更公 （九）拟订公司重大收购、因本章程第二
司形式的方案； 十三条规定的回购本公司股票的情形或者合
（九）在股东大会授权范围内，决 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）在股东会授权范围内，决定公司对
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
交易等事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 司除董事会秘书之外的其他高级管理人员，并
或者解聘公司除董事会秘书之外的其他 决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十三）制订公司的基本管理制度；
惩事项； （十四）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十五）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检
换为公司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十八）法律、法规或公司章程规定，以
报并检查总经理的工作； 及股东会授予的其他职权。
（十七）法律、法规或公司章程规 第二款第（三）（七）（八）（九）（十
定，以及股东大会授予的其他职权。 一）（十三）（十五）项应当经董事会特别决
公司董事会设立审计委员会，并根 议，即应当经全体董事三分之二以上同意。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
相关专门委员会。专门委员会对董事会 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
负责，依照《公司章程》和董事会授权 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
履行职责，提案应当提交董事会审议决 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
定。专门委员会成员全部由董事组成， 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
考核委员会中独立董事占多数并担任召 会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员
集人，审计委员会的召集人为会计专业 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
人士。董事会负责制定专门委员会工作 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董
事、高级管理人员的年度薪酬考核方案并提请
董事会审议。董事会对薪酬与考核委员会提请
审议的议案未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由并进行披露。
议案 3：
关于公司吸收合并四川泸天化绿源醇业有限责任公司的
议 案
各位股东：
根据泸州泸天化化工园区布局规划，为优化公司产业链布局，提高运营
效率，公司拟吸收合并全资子公司四川泸天化绿源醇业有限责任公司（以下
简称“绿源醇业”）。具体内容如下：
一、合并双方基本情况
（一）吸收方
料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品修理；专用设备修
理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危
险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日
营业收入 107,720.49 245,238.75
净利润 430.66 4,794.55
总资产 924,176.47 870,779.33
净资产 634,155.78 633,979.05
（二）被吸收方
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品
销售；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日
营业收入 30,405.59 56,787.87
净利润 -1,199.60 -4,155.95
总资产 34,474.69 35,037.92
净资产 -29,088.56 -28,118.30
二、吸收合并方案及相关安排
（一）本次吸收合并由公司作为存续方，吸收合并绿源醇业。绿源醇业
作为被吸收方，在吸收合并完成后注销其法人资格，其全部资产及债权债务、
劳动合同等法律合同及关系由公司承继。
（二）公司持有绿源醇业 100%股权，本次吸收合并经批准完成后，公司
的注册资本及股东均不发生变化。
（三）本次吸收合并基准日为 2023 年 12 月 31 日，合并基准日至本次合
并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。
（四）公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照法律法规相关规定
负责具体组织实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合
并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资
产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等，授权有效期自股东
大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并，公司可取得甲醇工业产品生产许可证，有利于公
司的整体布产业链布局优化，降低生产运行成本，提高运营效率，符合公司
发展战略的需要。
（二）由于绿源醇业系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司并表范
围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质影响，不会损害公司股东
的利益，不涉及公司股本及股东变化。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议
审议通过，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项
需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二
以上通过方可生效。
现提请股东大会审议。
议案 4：
关于选举徐小平先生为第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
股东中国农业银行股份有限公司委派的董事张宇先生因工作调动于 2024
年 8 月 30 日向四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会提出
书面辞职。股东中国农业银行股份有限公司委派并推荐徐小平先生接替张宇
先生担任本公司第八届董事会非独立董事职务。徐小平先生简历如下。
徐小平，男，汉族，1976 年 2 月生，四川泸州人，1999 年 7 月参加工作，
中共党员，西南政法大学经济法专业毕业，本科学历，法学学士，高级经济
师。曾任中国农业银行四川省泸州分行三农金融部总经理，中国农业银行四
川省合江县支行党委书记、行长，中国农业银行四川省宜宾分行党委委员、
纪委书记，现任中国农业银行四川省泸州分行党委委员。
徐小平先生不存在不得担任上市公司董事的情形；在本公司控股股东及
其一致行动人任职，与本公司存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执
行人；其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳
证券交易所规则等要求。
本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
四川泸天化股份有限公司董事会
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