厦门松霖科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
厦门松霖科技股份有限公司
会议资料
证券代码：603992
二〇二四年九月
厦门松霖科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
厦门松霖科技股份有限公司
议案三：关于授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金变更事项相关事宜的议案 ... 16
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一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 9 月 27 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市海沧区阳光西路 298 号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 27 日
至 2024 年 9 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执
行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
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二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金变更
事项相关事宜的议案
上述议案公司已于 2024 年 9 月 11 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十二次会议审议通过。内容详见公司 2024 年 9 月 12 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》上披露的相
关公告。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所
持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
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持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以
通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一
次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603992 松霖科技 2024/9/23
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024 年 9 月 26 日 9:00-11:30,13:00-16:00。
（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路 298 号，厦门松霖科技股份
有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。
（三）登记方式
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证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委
托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委
托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证
明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2024 年 9 月 26 日下午
六、其他事项
（一）联系方式
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费
自理。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
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会议须知
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024 年第一次临
时股东大会于 2024 年 9 月 27 日下午 14:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的
合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确
保股东大会的正常秩序。
表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有
关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议
每位股东发言时间不超过三分钟。
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
录音和拍照。
感谢您的配合！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
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议案一：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平和效率，根据相关法律法规和规范性文件，公司修订了《募
集资金使用管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集
资金使用管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
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议案二：关于变更募集资金投资项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
结合公司自身战略规划，公司拟将原募集资金投资项目“美容健康及花洒扩产及
技改项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“越南生产基地一期建设项目”（以下
简称“越南工厂建设项目”），变更后，新项目计划总投资金额为 36,290.61 万元，其
中拟使用募集资金金额为 35,949.15 万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以
霖科技（越南）有限公司负责实施。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》
（证监许可〔2022〕1240 号），公司获准公开发行可转换公司债
券不超过人民币 61,000.00 万元。本次发行向本公司原股东优先配售，原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上海证券交易所交易系
统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次实际
发行可转换公司债券 610 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金总
额为 61,000.00 万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额 700.00 万元后实际收到的
金额为 60,300.00 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2022 年 7 月 26
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费用与验资费用、律师费用、资信评级
费和发行手续费、用于本次发行的信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的外
部费用 219.20 万元后，公司本次募集资金净额为 60,080.80 万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健
验〔2022〕384 号）。公司开立了募集资金专用账户，并与本次发行可转债项目保荐机
构、存放募集资金的银行签署了监管协议，对上述募集资金进行专户存储。
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（二）本次拟变更募投项目前后的基本情况
本次拟变更的募投项目为“美容健康及花洒扩产及技改项目”，实施主体为公司
和全资子公司漳州松霖智能家居有限公司。公司拟将该项目募集资金 35,949.15 万元
投向进行变更，将变更后的募集资金用于“越南生产基地一期建设项目”的建设。此
次变更投向的募集资金(含利息收入及现金管理收益)占公司可转债募集资金净额的比
例为 59.83%。
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用情况
如下：
单位：人民币 万元
项目名称 项目投资总 募集资金承诺 调整后投资 截至期末累 截至期末投
额 投资总额 总额 计投入金额 入进度（%）
美容健康及花洒
扩产及技改项目
结合公司自身战略规划，公司拟对上述募集项目进行变更。上述变更完成后，公
司可转债募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币 万元
项目名称 项目投资总额 募集资金承诺投资总额
越南生产基地一期建设项目 36,290.61 35,949.15
合计 36,290.61 35,949.15
上述金额以截止 2024 年 6 月 30 日募集资金使用及结余情况进行测算，具体金额
以实施时实际剩余募集资金金额为准。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募集资金项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”的实施主体为公司及全资子
公司漳州松霖智能家居有限公司。项目计划总投资额 61,586.50 万元，其中建设投资
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入募集资金 60,080.80 万元，预计项目投资财务内部收益率为 16.00%。
截至 2024 年 6 月 30 日，原募投项目已使用募集资金 25,858.96 万元，投入进度
资金余额为 35,949.15 万元，整体项目尚未产生效益。
（二）拟对原项目进行变更的原因
原“美容健康及花洒扩产及技改项目”，其建设目的旨在扩大美容健康、花洒类
等产品的产能，保持适当的底层制造自制比例，进一步提升公司现有产品的技术水平，
优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求。然而，面对近年来全球经
济格局的深刻变化与不确定性加剧，公司高层经深思熟虑后，决定对战略部署进行灵
活调整：
此番调整的核心在于，鉴于国际贸易环境的不可预测性，公司计划将原募投项目
中的花洒等厨卫产品部分产能向越南转移。此外，依托公司的底层制造共享能力及外
协供应链资源对国内产能结构进行调整，公司将利用释放出的国内资源发展美容健康
类产品。此举旨在增强供应链韧性，降低因外部环境波动导致的风险，同时优化全球
产能布局，确保公司能够持续、稳定地服务于全球客户。
同时，公司决定将用原募投项目建设的漳州厂房取代原有租赁厂房；厦门地区已
投入的产线设备，公司将采取更为灵活的生产策略，即根据客户订单的实际需求，结
合外协供应链资源的灵活调配，动态调整外协生产的比例，从而提升自有产能的利用
率。此举有利于公司实现成本控制，为公司的持续、健康发展注入新的活力。
（三）拟投入新项目的原因
（1）完善公司全球化布局，符合公司长期发展战略
新募投项目“越南生产基地一期建设项目”的实施地点为越南，实施主体为全资
子公司松霖科技（越南）有限公司，产品市场定位为淋浴产品、龙头产品及智能马桶
等厨卫产品。本次将原募投项目变更为越南工厂建设项目，符合公司战略规划，有利
于完善公司全球化布局，进一步开拓海外市场。同时，东南亚地区劳动力相对丰富，
生产要素优势明显，产业链下游主要企业已陆续开始布局东南亚，产业聚集效应逐步
形成。
（2）满足海外客户的需求
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公司海外业务销售占比 70%左右，目标市场客户对于公司海外基地建设需求日益
突出。通过越南工厂建设项目，有利于进一步完善公司全球化布局，开拓海外市场，
扩大海外生产经营规模，更好地满足国际客户的市场需求。持续拓展国际业务，有利
于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的
潜在不利影响，提升公司整体竞争力以及公司整体的抗风险能力，并有利于提升公司
规模、行业竞争力和海外市场占有率等，对公司的发展具有积极影响，符合公司的中
长期战略规划。
公司结合下游客户群体构成以及未来发展规划，综合分析厨卫市场现状及未来发
展趋势，拟通过越南工厂建设项目扩宽业务辐射范围，更好地满足国际客户的市场需
求。
三、变更后项目的具体内容
（一）变更后募投项目基本情况和投资计划
实施主体：松霖科技（越南）有限公司
实施地点：越南广宁省广安市社莲位社北前锋工业区 CN1.2 地块
建设规模及内容：本项目通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式布局公司
海外厨卫产品等的生产能力。
建设周期：18 个月。
投资计划：本项目总投资 36,290.61 万元，具体投资构成如下：
单位：人民币 万元
拟投入的募集资
投资项目 投资方向 投资额
金
土建工程 15,228.84
越南生产基地一期建设项目 软硬件购置 12,396.86
铺底流动资金 8,664.91
合计 36,290.61 35,949.15
预计效益：经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为 29.34%，静态投资回
收期（所得税后）为 4.63 年，具有良好的经济效益。
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（二）募集资金使用方式
根据本次募投项目资金的使用计划，越南生产基地一期建设项目将由松霖科技
（越南）有限公司实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，以实施募投
项目，金额合计不超过人民币 35,949.15 万元。公司将根据前述募投项目的建设进展
和实际资金需求，在总额度内可一次性或分期向募投项目实施主体进行增资。
项目审批备案情况：因本项目涉及境外投资，公司后续需根据增资计划向厦门市
商务局、厦门市发展和改革委员会及国家外汇管理局厦门市分局办理变更登记备案手
续。
四、变更后募投项目的可行性分析
（一）符合中国与越南的相关投资政策
近年来，越来越多的中国企业“走出去”，成为全球市场一道新的风景线。国家
各部委、部门从国家战略层面对企业境外投资作出顶层设计，完善境外投资管理制度，
健全投资政策服务体系，2017 年 8 月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部
等部门联合出台了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，该文件指出：
“鼓励开展境外投资，稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资，
加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作。”
鼓励投资是越南的主要政策。近年来越南政府为吸引外来投资，对外商态度友好，
加入 WTO 后，配合 WTO 要求开放市场，近年来大幅改革经济体制及改善基础建设，并
积极参与区域经济整合，致力于吸引高附加价值的企业进驻越南，提升国家竞争力。
（二）中越经贸关系发展形势良好
近年来，中越经贸合作稳步发展。中国连续多年是越南最大贸易伙伴，越南是中
国在东盟最大贸易伙伴和全球第四大贸易伙伴国，中越双边贸易额连续三年突破 2000
亿美元，2024 年 1-7 月达到 1450.7 亿美元，同比增长 20.9%。从投资合作看，今年 1
至 7 月，中国企业对越南直接投资 18.4 亿美元，保持较快增长。
目前，越南已生效的自贸协定 16 项，并正在就另外 3 项贸易协定进行谈判，对
外开放格局不断扩大。特别是《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）《越南
—欧盟自贸协定》《越南—欧亚经济联盟自贸协定》等协议的生效，使得越南事实上
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已打通通向欧美、欧亚等重要经济体的自由贸易通道，这给越南企业带来巨大发展机
遇，同时也为中越两国经贸合作提供了难得的新契机。中美经贸摩擦对中越经贸关系
也产生一定影响，许多中国国内对美国出口的企业为规避高额关税纷纷来越南投资建
厂或增加投资。
（三）符合公司总体发展规划
公司主要业务为 IDM 硬件业务，包括厨卫健康品类、美容健康品类和新兴智能健
康品类，以模式共享、技术共享、制造共享为理念，以智能、健康、绿色赋能产品价
值，聚焦 IDM 产品的研发设计和智能制造，致力于为全球各大专业的知名品牌商、大
型连锁零售商、品牌电商等提供具有“创新、设计、智造”高附加值的健康硬件产品。
战略定位于打造“智能硬件产品 IDM（创新/设计/智造）共享平台”。
公司正在积极探索战略合作、对外投资等跨越式发展模式，延伸产业链条，不断
优化产业布局，以提升公司整体竞争实力。
正是在这样的发展规划指导下，抓住目前良好的境外市场开拓机遇，积极快速开
展境外业务，推动技术、产品和服务国际化进程已经成为公司发展的必然趋势。同时，
可以适时选择有利于公司发展的海外优质资产和技术进行并购，选择合适的海外目的
地进行投资，为公司持续健康发展提供强有力的支撑。
（四）高品质、智能化厨卫产品需求潜力巨大
目前，全球厨卫行业市场需求正持续增长，得益于收入水平提升和技术进步，消
费者对高品质、智能化厨卫产品的需求不断增长。据美国 ValuatesReports 发布的报
告显示，全球卫浴产品市场预计将从 2023 年的 1,371.4 亿美元增长到 2029 年的
动，以及人们对高端和智能卫浴产品的需求增加。尤其在亚太地区和北美市场，卫浴
产品的潜在需求正逐步被开发。
五、风险提示
（一）境外投资的风险
越南生产基地一期建设项目所在地越南与中国在文化背景、政策体系、法律规定、
商业环境等方面存在较大差异，本次对外投资可能会面临政策风险、汇率风险、税收
风险等各方面不确定因素。由于前述相关风险因素，项目的最终经济效益也将随之发
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生变化。
在项目选择过程中，公司管理层对越南地区的投资环境做了详尽的了解和分析。
同时，公司将建立健全的投资风险预警机制，加强对全资子公司松霖科技（越南）有
限公司的内部管理和风险控制，不断适应业务需求和市场变化，积极防范和应对上述
风险，保证项目和公司的合法权益。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋
势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。募投项目虽
然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略
规划和经营需要。但是在募投项目实施过程中，存在宏观经济、产业政策、市场环境
等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可
抗力因素等风险因素。
公司将组建高效的项目团队，保证项目建设及生产经营的高效运作，提高企业发
展质量和效益。
六、本次变更募投项目对上市公司的影响
公司本次变更募投项目事项是公司基于募投项目实际进展情况以及公司经营发
展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。将募投项目“美容健康及花
洒扩产及技改项目”变更为“越南生产基地一期建设项目”继续实施，有利于更好的
推进厨卫业务发展，满足国际客户的市场需求。有利于提高募集资金的使用效率，降
低募集资金使用风险，确保项目利益最大化，符合公司发展战略。
七、已履行审议程序及专项意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更募集资金投资项
目不涉及关联交易，《关于变更募集资金投资项目的议案》已经公司第三届董事会第
十二会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。
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（一）监事会意见
公司本次变更募投项目事项是公司基于募投项目情况以及公司经营发展规划进
行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募投项目进行了充分的分
析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募投项目事项符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更募投
项目事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：松霖科技本次变更募集资金投资项目事项是公司基于公
司经营发展规划进行的调整，有利于提高集资金使用效率，该事项已经董事会、监事
会审议通过，尚需提交股东大会及债券持有人会议审议，履行了必要的审议程序，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定。保荐
机构对松霖科技变更募集资金投资项目事项无异议。
八、其他相关说明
《公开发行可转换公司债券募集说明书》
的相关规定，在股东大会审议通过上述变更募集资金投资项目事项后二十个交易日内
赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。
露义务。
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
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议案三：关于授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金变
更事项相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次募集资金变更有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大
会和债券持有人会议授权董事会及其授权人士在法律法规允许的范围内，全权办理与
本次募集资金变更有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
人会议审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场
条件变化、募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会和债券
持有人会议审议的除外；
项目相关审批、登记、备案、核准、申请等手续；
有关的所有必要的协议和文件，包括但不限于与保荐人、相应开户银行签署募集资金
监管协议等；
更相关的、必须的、恰当或合适的所有其他事宜。
上述授权事项，除相关法律法规或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，同时提请公司股东大会和债券持有人会议同意董事会转授权公司管理层按
照本次募集资金变更的相关约定具体执行实施。上述授权有效期为自公司股东大会和
债券持有人会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表予以审议。
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