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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
法 律 意 见 书
康达法意字[2024]第 4294 号
二〇二四年九月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
康达法意字[2024]第 4294 号
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以
下简称“洲明科技”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年修订）
》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律
意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及其他现行的法律、法规和规
范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律
师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用
本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内
法律意见书
容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次
激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、洲明科技实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
核准深圳市洲明科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2011]856
号），核准洲明科技首次公开发行股票的申请。
股票代码：300232。
（二）公司依法有效存续
经核查洲明科技依法持有的《营业执照》及现行《深圳市洲明科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”），目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章
程规定需要终止的情形，即：
不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在创业板上市交易，不存在法律法规
以及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）实行本次激励计划的法定条件
经核查，洲明科技不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
综上所述，本所律师认为，洲明科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司
股票在创业板上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、洲明科技本次激励计划的主要内容
根据《深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简
称“《激励计划（草案）》”），洲明科技本次激励计划拟采取限制性股票的激励方式，拟
向激励对象授予2,400万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，洲明科技本次激励计划的主要内容如下：
（一）实施本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
法律意见书
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管
指南》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为本激励计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高
级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定激励对象名单，并经
公司监事会核实确定。
本激励计划涉及的拟授予激励对象共计657人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员。
本次激励对象包括外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：行业人才竞争
日益激烈，高端人才是公司持续发展和保持竞争力的原动力。股权激励是境外公司常用
的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于
公司长远发展。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。董事、高级管理人员必须经公司
股东大会选举或董事会聘任。
法律意见书
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
（含子公司）存在聘用、雇佣或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
时公司股本总额的2.20%。其中首次授予2,192.80万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的2.01%，约占本激励计划拟授予总额的91.37%，预留授予207.20万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，约占本激励计划拟授予总额的8.63%。
法律意见书
获授限制性股票 占本激励计划授出 占本激励计划公告日股
姓名 国籍 职务
数量（万股） 总数量的比例 本总额的比例
董事、副总
李志 中国 18.00 0.75% 0.02%
经理
王群斌 中国 财务总监 15.00 0.63% 0.01%
董事会秘
陈一帆 中国 书、副总经 10.00 0.42% 0.01%
理
技术/业务骨干人员中的外籍员工
(20 人)
其他核心技术（业务）骨干
（634 人）
预留部分 207.20 8.63% 0.19%
合计 2,400.00 100% 2.20%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划公告时公司总股本的 20%；
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效；
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首
法律意见书
次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（1）本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起16个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但
下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（2）归属安排
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 20%
日起 28 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 40%
日起 40 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 40%
日起 52 个月内的最后一个交易日止
法律意见书
预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之
第一个归属期 20%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之
第二个归属期 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制
性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事
宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的
限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
法律意见书
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为3.5元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股3.5元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与
首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为草案公告前1日交易均价的70%，不
低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）每股5.0元的50%，为每股2.5元；
（2）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总
额/前60个交易日股票交易总量）每股5.09元的50%，为每股2.55元。
（六）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标值
第一个归属期 2025 年营业收入不低于 106.00 亿元
第二个归属期 2026 年营业收入不低于 109.74 亿元
第三个归属期 2027 年营业收入不低于 113.60 亿元
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下
同；
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考
核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：
业绩完
R≥100% 100%＞R≥95% 95%＞R≥85% 85%＞R≥75% R＜75%
成情况
公司层面
归属比例 100% 90% 80% 70% 0
（X）
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到75%，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
法律意见书
本激励计划预留的限制性股票将于2025年第三季度报告披露前授出。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象
的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
股份数量：
考核结果 S A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层
面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废
失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达
到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属
的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件与归属条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项的规定；上述授予条件、归属条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划的授予与归属程序
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》
明确规定了限制性股票的授予程序和归属程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的
规定；上述程序设置符合《管理办法》第五章和《上市规则》第8.4.6条的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》
明确规定了限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第
法律意见书
九条第（九）项的规定；上述调整方法和程序的设置符合《管理办法》第四十八条、第
五十九条的规定。
（九）本激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》
明确规定了本次限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符
合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本激励计划的变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》
明确规定了本激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规
定。
（十一）公司或激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》
明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
法律意见书
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划中已明
确规定了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规
定。
综上，本所律师认为，洲明科技制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》
第九条规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，具体内容符合《管理
办法》和《上市规则》的相关规定。
三、洲明科技本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事在涉
及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象
名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》《试行办法》等规定，洲明科技本次激励计划尚需履行以下法定
程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
励对象名单的审核意见及其公示情况的说明；
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
法律意见书
励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。股东大会
在对本激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。股东
大会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需出席会议的股东所持
表决权三分之二以上通过。
象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本激励计划，洲明科技已
履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；本激
励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等上述第（二）部分
所述的相关程序。
四、洲明科技本次激励计划的合法、合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、洲明科技本次
激励计划的主要内容”之“（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（二）激励对象的主体资格
根据第五届监事会第十四次会议决议、公司的说明及承诺，截至本《法律意见书》
出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：
取市场禁入措施；
法律意见书
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规
定。
五、洲明科技本次激励计划的信息披露义务履行情况
经核查，洲明科技董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管
理办法》的规定公告本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，洲明科技已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在 本激励计划实施
过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、本次激励计划对洲明科技及全体股东利益的影响
本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将提交
股东大会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东对公司重大事
项的知情权和决策权。
法律意见书
公司独立董事认为将利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核
心技术（业务）骨干人员，并且要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德，为洲明科技的
发展做出贡献，该要求符合洲明科技及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，洲明科技本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关
事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》第三十四条关于关
联董事回避的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（一）洲明科技具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）洲明科技制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范
性文件的内容；
法律意见书
（三）本激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》相关规定；本激励计划尚需
根据《管理办法》的规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）本激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；本激励计划尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
（六）洲明科技承诺不为激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
（八）公司董事会在审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事已回避表决。
本《法律意见书》正本一式贰（2）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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