海南海药: 2023年第二次临时股东大会的法律意见书

证券之星 2023-06-01 00:00:00
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                                     关于海南海药股份有限公司
致:海南海药股份有限公司
      根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规
范性文件及《海南海药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,北京中伦(海口)律师事务所(以下简称“本所”)接受海南海药股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2023年第二次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)。
      为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、
准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
      本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,不对会议审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
      本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:
  一、本次股东大会的召集、召开程序
  (一)本次股东大会的召集程序
  本次股东大会由董事会提议并召集。2023年5月11日,公司召开第十届董事
会第三十七次会议,审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》,
同意于2023年5月31日召开公司2023年第二次临时股东大会。
  公司于2023年5月13日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证
券报》
  《证券时报》等媒体公告了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》,
详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、
会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2023年5月24日。
  公司于2023年5月13日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了本次
股东大会的有关议案。
  (二)本次股东大会的召开程序
  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
海大道192号海药工业园公司会议室召开。公司董事长王建平主持了本次股东大
会。
  本次股东大会网络投票时间为2023年5月31日。其中,通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为2023年5月31日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午
  本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《海南海药股
份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的规定。
  二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
  (一)出席会议人员资格
  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名,持有公司有表决
权的股份数共计 400,678,081 股,占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的
权委托书。
  根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东
人数 5 名,持有公司有表决权的股份数共计 2,188,872 股,占截至股权登记日公
司有表决权的股份总数的 0.1687%,通过网络系统参加表决的股东资格,其身份
已经由深圳证券交易所交易系统进行认证,本所律师无法对网络投票股东资格进
行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公
司章程》规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。
  除上述公司股东外,公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议,部
分高级管理人员列席了本次会议,本所律师列席了本次会议。
  经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  (二)本次股东大会的召集人资格
  本次股东大会由公司第十届董事会负责召集。本所律师认为,本次股东大会
由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
  三、本次股东大会的表决程序及表决结果
  (一)本次股东大会的表决程序
  经查验,本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现
场表决进行计票、监票,并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供
的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果,会议主持人当场公布了表
决结果。
  (二)本次股东大会的表决结果
  经核查,本次股东大会的表决结果如下:
  该议案采用累积投票制进行逐项表决,具体如下:
  同意股份数:402,866,654股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,206,473
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9865%。
  王建平先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。
  同意股份数:402,842,653股,占出席会议有表决权股份总数的99.9940%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,182,472
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.8988%。
  刘悉承先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。
  同意股份数:402,866,653股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,206,472
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9864%。
  王俊红女士当选为公司第十一届董事会非独立董事。
  同意股份数:402,866,653股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,206,472
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9864%。
  赵月祥先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。
  同意股份数:402,866,653股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,206,472
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9864%。
  封多佳先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。
  同意股份数:402,866,653股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,206,472
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9864%。
  刘畅先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。
  该议案采用累积投票制进行逐项表决,具体如下:
  同意股份数:402,866,653股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,206,472
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9864%。
  张强先生当选为公司第十一届董事会独立董事。
  同意股份数:402,866,653股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,206,472
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9864%。
  魏玉林先生当选为公司第十一届董事会独立董事。
  同意股份数:402,866,653股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,206,472
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9864%。
  胡秀群女士当选为公司第十一届董事会独立董事。
  该议案采用累积投票制进行逐项表决,具体如下:
  同意股份数:402,866,653股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,206,472
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9864%。
  张增富先生当选为公司第十一届监事会非职工代表监事。
  同意股份数:402,866,653股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意股份数:2,206,472
股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9864%。
  周亚东先生当选为公司第十一届监事会非职工代表监事。
  根据表决情况,本次股东大会审议的议案均已获得通过。
  本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
表决结果合法有效。
  四、结论意见
  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,
表决结果合法有效。
  本法律意见书经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。
               (以下无正文)
(本页为《北京中伦(海口)律师事务所关于海南海药股份有限公司2023年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页)
北京中伦(海口)律师事务所(盖章)
负责人:                  经办律师:
       马会军                    覃   炜
                      经办律师:
                              初月平
                       二〇二三年五月三十一日

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