川发龙蟒: 上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书

证券之星 2023-05-18 00:00:00
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      上海君澜律师事务所
          关于
    四川发展龙蟒股份有限公司
           之
        法律意见书
         二〇二三年五月
上海君澜律师事务所                        法律意见书
              上海君澜律师事务所
            关于四川发展龙蟒股份有限公司
                 法律意见书
致:四川发展龙蟒股份有限公司
  上海君澜律师事务所(以下简称“本所”)接受四川发展龙蟒股份有限公
司(以下简称“公司”或“川发龙蟒”,曾使用“成都三泰控股集团股份有限
公司”的企业名称)的委托,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)《四川发展龙蟒股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)的规定,就川发龙蟒本次
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)
的相关事项出具本法律意见书。
  对本法律意见书,本所律师声明如下:
  (一)本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  (二)本所已得到川发龙蟒如下保证:川发龙蟒向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
  (三)本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见,而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
上海君澜律师事务所                               法律意见书
计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
  本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用,不得用作任何其他目的。
  本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次解除限售所必备的法律文
件,随其他材料一同向公众披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:
  一、本次解除限售的批准与授权
成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》及《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。同日,公司
独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单的议案》。
都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》
上海君澜律师事务所                                   法律意见书
十六次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》等议案。同日,公司的独立董事发表同意的独立意见。
  经核查,本所律师认为,根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权,
截至本法律意见书出具日,本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
  二、本次解除限售的情况
  (一)限售期届满的说明
  本次激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为
次激励计划授予的限制性股票上市日为 2020 年 5 月 15 日,限制性股票的第二
个限售期已于 2023 年 5 月 14 日届满。
  (二)解除限售条件成就情况
  根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜:
         解除限售期条件                 是否满足解除限售条件的说明
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报           公司未发生前述情形,满足解除限售
告;                              条件。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
                                公司激励对象未发生前述情形,满足
人选;
                                解除限售条件。
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选;
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中,分年度
对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
           业绩考核目标
  考核年度    2020 年-2021 年
                              年
                                        常 性 损 益 的 净 利 润 331,425,452.35
  设定目标          累计          年累计
                                        元,2021 年实现扣除非经常性损益的
   值      净利润不低于 9         净利润不低        净利润 656,846,612.90 元(追溯调整
                亿元         于 15 亿元      后),2022 年实现扣除非经常性损益
  各考核年度对应公司层面可解除限售比例                    的净利润 1,036,415,135.59 元,累计
                                        实现扣除非经常性损益的净利润
                (M)
  各考核年度实际达到的净利润占所设目标值                   公司实现扣非净利润占所设目标值的
            的比例(A)                      比例为 134.98%,公司层面业绩考核
                                        结果满足解除限售条件,对应公司层
    当 A<70%时              M=0%
                                        面可解除限售比例为 100%。
  当 70%≤A<100%时            M=A
    当 A≥100%时             M=100%
注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润。
各期可解锁数量=各期计划解除限售数量×可解除
限售比例(M)
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相
关规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、
不合格两个档次。
                                        根据公司《2020 年限制性股票激励计
   考核等级           合格        不合格
                                        划实施考核管理办法》的相关规定,
                                        经过公司董事会薪酬与考核委员会审
 解除限售比例           100%        0%        核,584 名激励对象均符合解除限售
                                        条件,对应解除限售比例均为
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一                   100%。
年度个人评价结果达到合格,则激励对象按照激
励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;
若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性
上海君澜律师事务所                                  法律意见书
股票,由公司按授予价格回购注销。
  (三)本次解除限售的人数及数量
  根据《激励计划》规定的解除限售安排,本次符合解除限售条件的激励对
象共计 584 人,可申请解除限售的限制性股票数量为 23,890,000 股。
  经核查,本所律师认为,公司本次激励计划第二个限售期已届满,解除限
售条件已成就,本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
     三、本次解除限售的信息披露
  根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定,公司将及时公告
《第六届董事会第三十七次会议决议公告》《第六届监事会第二十六次会议决议
公告》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进,公司还应按照法
律、法规、规范性文件的相关规定,及时履行相关的信息披露义务。
  经核查,本所律师认为,公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务,公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
     四、结论性意见
  综上,本所律师认为,根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权,
截至本法律意见书出具之日,本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权;
公司本次激励计划第二个限售期已届满,解除限售条件已成就,本次解除限售
的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;公司已按照上述
规定履行了现阶段应履行的信息披露义务,尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
               (本页以下无正文,仅为签署页)
上海君澜律师事务所                                   法律意见书
(此页无正文,系《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2020
年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页)
   本法律意见书于 2023 年 5 月 17 日出具,正本一式贰份,无副本。
上海君澜律师事务所(盖章)
负责人:                           经办律师:
____________________           ____________________
     党江舟                              金 剑
                                ____________________
                                      吕 正

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