中国医药: 《公司章程(草案)》(GDR上市后适用)

证券之星 2023-05-13 00:00:00
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中国医药健康产业股份有限公司章程
      (草案)
    (2023 年 5 月)
                      第一章总则
  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,坚持依法治企、合规经营,加强法治建设,提高依
法治企管理水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。
   公司根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定,
设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、
促落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的
工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保证党组织的工作
经费。
  第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。
   公司经国家经济体制改革委员会《关于同意设立中技贸易
股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立,公司股本总额
为 12,000 万股,每股金额为 1 元人民币;在北京市工商行政管
理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码
  第三条公司于 1997 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会
批准,首次向社会公众发行人民币普通股(以下简称“A 股”)3000
万股,于 1997 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。
  公司于 2000 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,
增资扩股 1,035 万股,其中可流通部分 900 万股于 2000 年 12 月
  公司经 2003 年 4 月 22 日股东大会批准,利用资本公积金以
每 10 股转增 6 股,并于 2003 年 6 月 10 日实施。公司进行资本
公积金转增股本后,公司股票流通股部分由原来 3,900 万股增加
至 6,240 万股。公司股份总数增至 20,856 万股。
   公司经 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议批准,于 2006 年 6 月 13 日实施以资本公积金向流通股股
东每 10 股转增 4.91 股的股改方案,
                     公司国有法人股获得流通权。
股改方案实施后,公司股份总数增至 23,919.84 万股。
   经 2009 年度股东大会批准,向全体股东每 10 股送红股 3 股
(每股面值 1.00 元),
             并于 2010 年 5 月 19 日实施。本次送股后,
公司股份总数增至 31,095.792 万股。
   经公司 2012 年第二次临时股东大会审议,并经中国证券监
督管理委员会批准,公司发行 14,966,320 股购买资产;换股吸
收合并河南天方药业股份有限公司 131,460,000 股,非公开发行
股份 48,872,460 股,公司股份合计增加 195,298,780 股。公司股
份总数增至 506,256,700 股。
   经公司 2013 年度股东大会批准,公司向全体股东每 10 股送
   经公司 2015 年第二次临时股东大会及 2016 年第二次临时股
东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会批准,公司非公
开发行股份 55,972,134 股,公司股份总数增至 1,068,485,534
股。
   经公司 2021 年年度股东大会批准,公司向全体股东每 10 股
送 4 股,实施后总股本为 1,495,879,748 股。
   经公司 2007 年第一次临时股东大会审议,并经工商注册,
公司名称自 2007 年 12 月 20 日由“中技贸易股份有限公司”变
更为“中国医药保健品股份有限公司”。
   经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准,并经工商注
册,公司名称由“中国医药保健品股份有限公司”变更为“中国
医药健康产业股份有限公司”。
   经履行适当程序,公司发行【】份全球存托凭证
(GlobalDepositaryReceipts,以下简称“GDR”),按照公司确
定的转换比例计算代表【】股 A 股股票,于【】年【】月【】日
在瑞士证券交易所(SIX Swiss Exchange)上市。
   第四条公司注册名称:中国医药健康产业股份有限公司
                      China Meheco Group Co.,Ltd.
   第五条公司住所:北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼
   第六条公司注册资本为人民币【】元。
   第七条公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。
   第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为
限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
   第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总会计师、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书。
           第二章经营宗旨和范围
  第十二条公司的经营宗旨:本着“关爱生命、追求卓越”的
企业精神,坚持发扬高度的社会责任感和使命感,以追求股东权
益最大化为目标,发挥公司在人才、经营网络和商誉等方面的优
势,通过投资并购和资源整合,实现贸易、商业、产业的协同发
展,在医药行业构建集研发、生产、贸易和服务于一体的产业链,
将公司发展成为一家在国内医药产业中具有重要地位、在国际市
场具有较强竞争力和品牌影响力的科工贸一体化的大型医药企
业集团。
  第十三条经依法登记,公司的经营范围:批发中成药、中药
材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
生物制品、体外诊断试剂、毒性中药材、毒性中药饮片;销售医
疗器械 III、II 类:眼科手术器械;矫形外科(骨科)手术器械;
计划生育手术器械;注射穿刺器械;医用电子仪器设备;医用光
学器具、仪器及内窥镜设备;医用超声仪器及有关设备;医用激
光仪器设备;医用高频仪器设备;物理治疗及康复设备;中医器
械;医用磁共振设备;医用 X 射线设备;医用 X 射线附属设备及
部件;医用高能射线设备;医用核素设备;医用射线防护用品、
装置;临床检验分析仪器;体外诊断试剂;体外循环及血液处理
设备;植入材料和人工器官;手术室、急救室、诊疗室设备及器
具;病房护理设备及器具;医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;
口腔科材料;医用卫生材料及敷料;医用缝合材料及粘合剂;医
用高分子材料及制品;II 类:显微外科手术器械;耳鼻喉科手术
器械;口腔科手术器械;泌尿肛肠外科手术器械;妇产科用手术
器械;普通诊察器械;口腔设备及器具;消毒和灭菌设备及器具;
批发(非实物方式)预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;加工中药饮片(仅限分
公司经营);进出口业务;经营国际招标采购业务,承办国际金
融组织贷款项下的国际招标采购业务;经营高新技术及其产品的
开发;承包国(境)外各类工程和境内国际招标工程;汽车的销
售;种植中药材;销售谷物、豆类、薯类、饲料、化工产品(危
险化学品及一类易制毒化学品除外);仓储服务;租赁机械设备。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。)
                 第三章股份
            第一节股份发行
  第十四条公司的股份采取股票的形式。
  第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
  第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
  第十七条经依法履行适当程序,公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票或 GDR。
  前款所称境内投资人是指认购公司发行股份或者在符合国
家境外投资监管规定下认购股份或 GDR 的中华人民共和国境内
(不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区)投资人;境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的中
华人民共和国境外(包括国外和中华人民共和国香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区)投资人。
  第十八条公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境
内新增 A 股股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
  第十九条公司发起人为中国技术进出口总公司,其出资方式
为现金及实物,出资时间为 1997 年 5 月 8 日。
  经财政部批准,公司发起人将其持有的 14,616 万股普通股
无偿划拨给中国通用技术(集团)控股有限责任公司。公司现在
控股股东为中国通用技术(集团)控股有限责任公司。
  第二十条公司股份总数为【】股,均为人民币普通股。公司
的股本结构为:普通股【】股,其中 A 股股东持有【】股,GDR
持有人持有的 GDR 按照确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票
为【】股;其他种类股 0 股。
  第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
            第二节股份增减和回购
  第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
  (一)公开发行股份;
  (二)非公开发行股份;
  (三)向现有股东派送红股;
  (四)以公积金转增股本;
  (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”
           )批准的其他方式。
  第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形
之一的除外:
  (一)减少公司注册资本;
  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。
  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
  第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易
方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
  第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在 3 年内转让或者注销。
            第三节股份转让
  第二十七条公司的股份可以依法转让。
  第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。
  第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董
事依法承担连带责任。
          第四章股东和股东大会
             第一节股东
  第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
  公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达
成的谅解、协议,将 GDR 持有人名册存放在境外,并委托境外代
理机构管理。受委托的境外代理机构应当随时保证 GDR 持有人名
册正、副本的一致性。GDR 持有人名册正、副本的记载不一致时,
以正本为准。
  在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票或
GDR 上市地相关证券交易所或证券监管机构的另行规定。
  第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
  第三十三条公司股东享有下列权利:
  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配;
  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会,并行使相应的表决权;
  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份;
  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配;
  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份;
  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决
议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
  第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十八条公司股东承担下列义务:
  (一)遵守法律、行政法规和本章程;
  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。
  第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
         第二节股东大会的一般规定
  第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  (一)决定公司的经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项;
  (三)审议批准董事会报告;
  (四)审议批准监事会报告;
  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (八)对发行公司债券作出决议;
  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;
  (十)修改本章程;
  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项;
  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
  (十五)审议股权激励计划;
  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
  第四十二条除以下情形外,公司不得提供对外担保:
  (一)为公司控股股东、实际控制人及其除公司以外的其他
关联方(不包括任何非法人单位或个人)提供担保;
  (二)为公司持股超过 50%或持股虽未超过 50%但对其实际
控制的关联方提供担保。
  公司对外担保原则上要求提供反担保,且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对
外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。
  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
  (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的
  (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保;
  (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违
反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担赔偿责任。违反审
批权限和审议程序提供担保的,公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究当事人责任。
  第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。
   第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会:
   (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时,即 6 人;
   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
   (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
   (四)董事会认为必要时;
   (五)监事会提议召开时;
   (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
   第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地。
   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
   第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第三节股东大会的召集
  第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
  第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责,监事会可以自行召集和主持。
  第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
  第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由本公司承担。
         第四节股东大会的提案与通知
  第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
  第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
  第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东,在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或证券监管机构对
年度股东大会及/或临时股东大会通知期另有规定的,从其规定。
  第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
  (一)会议的时间、地点和会议期限;
  (二)提交会议审议的事项和提案;
  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东;
  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
  (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
   (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以
下内容:
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系;
  (三)披露持有本公司股份数量;
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
  第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
           第五节 股东大会的召开
  第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
  第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和
表决。
  第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理
他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
  第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
  (一)代理人的姓名;
  (二)是否具有表决权;
  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示;
  (四)委托书签发日期和有效期限;
  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加
盖法人单位印章。
  第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
  第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
  第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
  第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
  第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,
由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能
履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
  第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会
的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
  第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
  第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
  第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名;
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
  (六)律师及计票人、监票人姓名;
  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于 10 年。
  第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
        第六节 股东大会的表决和决议
  第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
  (一)董事会和监事会的工作报告;
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  (四)公司年度预算方案、决算方案;
  (五)公司年度报告;
  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
  第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
  (三)本章程的修改;
  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的;
  (五)股权激励计划;
  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
  第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
  董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
  第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通
过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段,为股东参加股东大会提供便利。
  第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以
特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
  第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
  第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐
项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上
进行表决。
  第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十七条除有关股东大会程序或行政事宜的议案,按照法
律法规、公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或证券监管机构
另有规定外,股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,以及 GDR
存托机构作为 GDR 所对应 A 股基础股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
                           。
  第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
  第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
  第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事就任时间为股东大会决议当日。
  第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章董事会
               第一节董事
  第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担
任公司的董事:
  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪
被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
  第九十七条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。
 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的1/2,其中由职工代表担任的
董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
  第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列忠实义务:
  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产;
  (二)不得挪用公司资金;
  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储;
  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公
司订立合同或者进行交易;
  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司
同类的业务;
  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
  (八)不得擅自披露公司秘密;
  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
  第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
  (二)应公平对待所有股东;
  (三)及时了解公司业务经营管理状况;
  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
  第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出
席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予
以撤换。
  第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。
             董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
   董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为辞职
生效或任期届满后 6 个月内。
   第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
   第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第一百〇五条公司建立独立董事制度,并按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。
   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
             第二节董事会
   第一百〇六条公司设董事会,对股东大会负责。
   第一百〇七条董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,副董
事长 1-2 人。
   第一百〇八条董事会行使下列职权:
   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
   (二)执行股东大会的决议;
   (三)决定公司的经营计划和投资方案;
   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
  (九)决定公司内部管理机构的设置;
  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、
总经理助理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
  (十一)制订公司的基本管理制度;
  (十二)制订本章程的修改方案;
  (十三)管理公司信息披露事项;
  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所;
  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
  公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程,规范专门委员会的运作。
  第一百〇九条董事会决定公司重大问题,应事先由公司党委
研究讨论。
  第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会
落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
  第一百一十二条公司发生的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项,
达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当及时披露的标
准之一的,应提交董事会审议。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
  以上事项,达到《公司章程》、《上海证券交易所股票上市
规则》及其它法律法规规定的需要股东大会审批标准之一的,需
报股东大会批准。
  第一百一十三条董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十四条董事长行使下列职权:
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  (二)督促、检查董事会决议的执行;
  (三)签署法律、行政法规规定和董事会授权应当由董事长
签署的文件;
  (四)董事会授予的其他职权。
  第一百一十五条董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务),副董事长不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
  第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
邮件、短信、电话、传真、电子邮件、专人送出或者其他方式;
通知时限为:会议召开前5天。
  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做
出说明。
  第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容:
  (一)会议日期和地点;
  (二)会议期限;
  (三)事由及议题;
  (四)发出通知的日期。
  第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决,实行一人一票。
  第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
  第一百二十二条董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
  第一百二十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
  第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存,
                 保存期限不少于 10 年。
  第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
  (三)会议议程;
  (四)董事发言要点;
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)
          。
     第六章总经理及其他高级管理人员
  第一百二十六条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
  公司设副总经理若干名、总会计师 1 名、总法律顾问 1 名、
总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总经理助
理、董事会秘书为公司高级管理人员。
  第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
  本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
  第一百二十八条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理
人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
  第一百二十九条公司总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。
  第一百三十条总经理对董事会负责,行使下列职权:
  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
  (四)拟订公司的基本管理制度;
  (五)制定公司的具体规章;
  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、
总法律顾问、总经理助理;
  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员;
  (八)本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理未兼任董事的列席董事会会议。
  第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
准后实施。
  第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容:
  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
  (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工;
  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
董事会、监事会的报告制度;
  (四)董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。
  第一百三十四条公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总
经理助理由总经理提名,董事会聘任。
  第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披
露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
  第一百三十六条公司实行总法律顾问制度,发挥总法律顾问
在经营管理中的法律审核把关作用,推进公司依法经营、合规管
理。
  董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席并提
出法律意见。
  第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
  第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的,应当依法承担赔偿责任。
             第七章监事会
             第一节监事
  第一百三十九条本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
      董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产。
  第一百四十一条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连
选可以连任。
  第一百四十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职
务。
  第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
  第一百四十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
  第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
             第二节监事会
  第一百四十七条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  第一百四十八条监事会行使下列职权:
  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见;
  (二)检查公司财务;
  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议;
  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
  (六)向股东大会提出提案;
  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼;
  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担。
  第一百四十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百五十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容:
  (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
  (二)事由及议题;
  (三)发出通知的日期。
           第八章党委
  第一百五十三条根据《中国共产党国有企业基层组织工作条
例(试行)》要求,进一步完善党的领导融入公司治理,党委研
究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,落实党委在
公司治理结构中的法定地位。
  公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董
事长、党委书记原则上由一人担任,党员总经理担任副书记,党
委书记兼任董事长或总经理的,可设立主抓公司党建工作的专职
副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
  第一百五十四条公司党委根据《党章》及《中国共产党国有
企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规,讨论和决定公司
重大事项,主要职责是:
  (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治
立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致;
  (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,
学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实;
  (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事
会、监事会和经理层依法行使职权;
  (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设;
  (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持纪委履行
监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治
党向基层延伸;
  (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群
众积极投身公司改革发展;
  (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
    第九章 财务会计制度、利润分配和审计
          第一节财务会计制度
  第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定公司的财务会计制度。
  第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
  第一百五十七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
本的 50%以上的,可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有
的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
  第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
  第一百六十一条公司利润分配政策的基本原则:
  (一)公司充分考虑对投资者的回报,采取获利即分配的原
则,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力;
  (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
  (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
  (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该
股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
  (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,
确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反有关
法律法规的规定。
  第一百六十二条公司利润分配具体政策如下:
  (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中
期利润分配。
  (二)公司现金分红的具体条件和比例:
  除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。
  特殊情况是指:公司当年发生投资金额超过公司最近一个年
度经审计的净资产 10%的重大投资情形。
  公司最近三年未进行现金利润分配的,或最近三年以现金方
式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,
不得向社会公众增发新股、发行可转债或向原有股东配售股份。
  (三)公司发放股票股利的具体条件:
  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
  第一百六十三条公司利润分配方案的审议程序:
  (一)公司的利润分配方案由公司办公会议拟定后提交公
司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分
红的利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
  (二)公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进
行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董
事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
  第一百六十四条公司利润分配政策的变更:
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生
较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证
调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会
特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供
网络投票方式。
  第一百六十五条在 GDR 上市地法律或者相关证券交易所或证
券监管机构要求的前提下,公司应当为 GDR 持有人委任收款代理
人。收款代理人应当代 GDR 持有人收取公司向 GDR 持有人分配的
股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合 GDR 上
市地法律或者相关证券交易所或证券监管机构的要求。
            第二节内部审计
  第一百六十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
          第三节会计师事务所的聘任
  第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期 1 年,可以续聘。
  第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得
拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会授权
董事会决定。
  第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
           第十章通知和公告
             第一节通知
  第一百七十三条公司的通知以下列形式发出:
  (一)以专人送出;
  (二)以邮件方式送出;
  (三)以公告方式进行;
  (四)本章程规定的其他形式。
  第一百七十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。
  第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知,对于公司 A
股股东以公告方式进行;对于 GDR 持有人按照 GDR 上市地相关证
券交易所或证券监管机构的规定进行通知。在符合相关规定的前
提下,对于 GDR 持有人,公司也可以于满足本章程规定的会议通
知期限内,通过在公司网站和/或 GDR 上市地相关证券交易所、
证券监管机构指定网站上发布的方式或允许的其他方式发出股
东大会通知,以替代向 GDR 持有人以专人送出或者以邮资已付的
邮件送出。
  第一百七十六条公司召开董事会的会议通知,以邮件、短信、
电话、传真、电子邮件、专人送出或者其他的方式进行。
  第一百七十七条公司召开监事会的会议通知,以邮件、短信、
电话、传真、电子邮件、专人送出或者其他的方式进行。
  第一百七十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;
公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日
期;公司通知以电话或传真送出的,以通话和传真日期为送达日
期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议
并不因此无效。
              第二节公告
  第一百八十条公司在至少一家由中国证监会指定的信息披
露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
  第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
       第一节合并、分立、增资和减资
  第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
  第一百八十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
的信息披露媒体上公告。
  债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
  第一百八十四条公司分立,其财产作相应的分割。
  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家
由中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
  第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
  第一百八十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负
债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在至少一家由中国证监会指定的信息披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第一百八十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法
办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
            第二节解散和清算
  第一百八十八条公司因下列原因解散:
  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现;
  (二)股东大会决议解散;
  (三)因公司合并或者分立需要解散;
  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
  第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第(一)项情
形的,可以通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权:
  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
  (二)通知、公告债权人;
  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
  (五)清理债权、债务;
  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
  (七)代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在至少一家由中国证监会指定的信息披露媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确
认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
  第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法
院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
  第一百九十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销
公司登记,公告公司终止。
  第一百九十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的,应当承担赔偿责任。
  第一百九十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
             第十二章修改章程
  第一百九十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
  (三)股东大会决定修改章程。
  第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法
办理变更登记。
  第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
  第二百〇一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。
              第十三章附则
  第二百〇二条释义
  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关
系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百〇三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。《公司章程》发生修改时,章
程细则相应规定同时废止,以修改后的《公司章程》为准。
  第二百〇四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。本章程与法律法规、公司股票或 GDR
上市地相关证券交易所或证券监管机构的规定不一致的,适用法
律法规、公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或证券监管机构
的规定。
  第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。
  第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
  第二百〇八条本章程经股东大会审议通过后,并自公司发行
的 GDR 在瑞士证券交易所(SIX Swiss Exchange)上市之日起生
效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。

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