中信证券股份有限公司
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司
保荐人名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:博雅生物
保荐代表人姓名:胡朝峰 联系电话:010-60833957
保荐代表人姓名:黄江宁 联系电话:010-60836569
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
数
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
(1)查询公司募集资金专户次数 1 至 12 月按月查询,已查询 12 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 问题一:博雅生物 5%以上股东深圳市
高特佳投资集团有限公司(以下简称
况 “高特佳集团”)于 2022 年 11 月 7 日
收到中国证券监督管理委员会江西监
管局 2022 年 11 月 4 日出具的《关于
对深圳市高特佳投资集团有限公司、
蔡达建采取出具警示函措施的决定》
(行政监管措施决定书[2022]18 号)
(以下简称“决定书 18 号”)。根据《决
定书 18 号》,2017 年 4 月 26 日至 2019
年 1 月 22 日期间,蔡达建任深圳市高
特佳投资集团有限公司(以下简称“高
特佳集团”)法定代表人、董事长兼总
经理。2017 年 4 月 26 日,深圳半岛湾
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称半
岛湾,曾用名深圳市合丰谷润投资合
伙企业(有限合伙))、深圳阳光佳润投
资有限公司(以下简称“阳光佳润”)、
深圳佳兴和润投资有限公司(以下简称
“佳兴和润”)、深圳市速速达投资有
限公司(以下简称“速速达”)分别是高
特佳集团的第一、第三、第四和第五
大股东。2016 年 12 月 7 日至 2020 年
约定,蔡达建实际控制半岛湾 3 个合
伙人中的 2 个合伙人,且半岛湾的营
业执照、印章等资料由蔡达建安排专
人保管,故蔡达建可以控制半岛湾。
蔡达建通过阳光佳润、佳兴和润、速
速达、半岛湾于 2017 年底、2018 年底
均控制了高特佳集团股东会过半数的
表决权。因此,2017 年 4 月 26 日至
第二百一十六条规定,蔡达建实际控
制高特佳集团。高特佳集团在博雅生
物制药集团股份有限公司 2017 年年
报、2018 年年报中均披露“截至报告
期末,控股股东高特佳集团的股权结
构比较分散,无单一股东通过直接或
间接方式能单独实际控制高特佳集
团,高特佳集团无控股股东、无实际
控制人”,与实际情况不符 2022 年 11
月 4 日,针对上述事项,江西证监局
决定对高特佳集团及蔡达建采取出具
警示函的监管措施。
说明:中信证券自 2020 年 10 月 29 日
开始承接持续督导义务,而上述相关
事项发生期间为 2017 年 4 月 26 日至
年 11 月完成向特定对象发行股票后,
高特佳集团持有公司股份 57,049,640
股,占公司总股份的 11.15%,且根据
高特佳集团与华润医药控股有限公司
协议》,高特佳集团已将该部分股权的
表决权委托给公司控股股东华润医药
控股有限公司。上述对相关股东及相
关人实施的行政监管措施不影响公司
的生产经营。经项目组对博雅生物进
行持续督导培训,后续公司将加强与
重要股东的沟通,督促重要股东及时、
准确的履行信息披露义务。
问题二:博雅生物 5%以上股东高特佳
集团于 2022 年 12 月 12 日收到中国证
券监督管理委员会江西监管局 2022 年
佳投资集团有限公司、深圳市融华投
资有限公司、上海高特佳懿康投资合
伙企业(有限合伙)出具警示函的决定》
(行政监管措施决定书[2022]24 号)
(以下简称“决定书 24 号”)。根据《决
定书 24 号》,2012 年 3 月 8 日至 2020
年 9 月 24 日期间高特佳集团、深圳市
融华投资有限公司(以下简称“融华投
资”)、上海高特佳懿康投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“懿康投资”)构
成一致行动人,三者合计持有华润博
雅生物制药集团股份有限公司(以下简
称博雅生物)股份的比例由 43,88%降
至 29.75%,累计变动比例为 14.13%。
高特佳集团、融华投资、懿康投资在
上述期间相关减持分别予以披露,但
在合计持股比例每减少 5%时,未按照
《上市公司收购管理办法》 (证监会令
第 166 号)、 《上市公司股东、董监高减
持 股 份 的 若 干 规 定 》( 证 监 会 公 告
〔2017) 9 号)等规定停止买卖博雅生
物股份并及时履行报告、公告义务,
直至 2020 年 10 月 12 日就上述持股比
例变动情况补充披露了《简式权益变
动报告书》。2022 年 12 月 8 日,针对
上述事项,江西证监局决定对高特佳
集团、融华投资、懿康投资采取出具
警示函的监管措施。
说明:上述相关事项发生期间为 2012
年 3 月 8 日至 2020 年 9 月 24 日期间,
相关事项发生于中信证券持续督导义
务承接前,且博雅生物于 2020 年 10
月 12 日就上述持股比例变动情况补充
披露了《简式权益变动报告书》。公司
于 2021 年 11 月完成向特定对象发行
股票后,高特佳集团持有公司股份
懿康投资未持有公司股份。高特佳集
团及相关方合计持有公司股份
控股有限公司 2020 年 9 月 30 日签署
的《表决权委托协议》,高特佳集团将
其持有的 57,049,640 股股权的表决权
委托给公司控股股东华润医药控股有
限公司。上述对相关股东实施的行政
监管措施不影响公司的生产经营。经
项目组对博雅生物进行持续督导培
训,后续公司将加强与重要股东的沟
通,督促重要股东及时、准确的履行
信息披露义务。
(1)发表专项意见次数 6次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 0 次
见
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2022 年 12 月 28 日
(3)培训的主要内容 本次培训通过案例与法规相结合的方
式,阐述了公司信息披露、规范运作
的相关规定以及董事、监事、高级管
理人员、股东和实际控制人的行为规
范要求
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
执行
无 不适用
变动
年 9 月购买募投项目用地 专项核查,发出专项备
的土地使用权时,因相关 忘录督促公司按照相关
款项由税务局系统代扣, 法律法规使用募集资
而公司与税务局及银行签 金,并督促公司加强人
订的三方代扣代缴协议银 员培训
行账户为公司基本账户,
为按协议要求及时履约,
公司使用基本账户自有资
金进行了相关款项支付操
作;后经公司自查确认该
等支出确应使用募集资
金,本着尽快使用募集资
金的原则,提高整体资金
使用效率,公司已使用募
集资金替换该等支出
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
券服务机构配合保荐工作 无 不适用
的情况
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
是 不适用
份自愿锁定承诺
圳市高特佳投资集团有限公司关于避免同 是 不适用
业竞争的承诺
圳市高特佳投资集团有限公司关于潜在社保 是 不适用
、住房公积金补缴责任事项的承诺
是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
投资合伙企业(有限合伙)、财通资产-博雅
生物定增特定多个客户专项资产管理计划、
是 不适用
中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计
划、抚州嘉颐投资合伙企业(有限合伙)关
于限售股股份锁定的承诺
合伙企业(有限合伙)关于规范和减少关联 是 不适用
交易的承诺
合伙企业(有限合伙)关于避免同业竞争的 是 不适用
承诺
资人关于股票自上市之日起十二个月内不 是 不适用
得转让的承诺
的关于解决丹霞生物与博雅生物同业竞争 是 不适用
的承诺
股份时,增持主体关于增持计划实施后12个
月内不减持本次所增加的公司股份、如上市
是 不适用
公司发生除权除息等事项时,增持金额的上
下限保持不变,增持价格区间根据除权除息
等事项同比例变动的承诺
药控股及中国华润有限公司出具的关于保 是 不适用
持上市公司独立性的承诺
药控股及中国华润有限公司出具的关于规 是 不适用
范与公司关联交易的承诺
医药控股及中国华润有限公司出具的关于 是 不适用
避免与上市公司同业竞争的承诺
是 不适用
润医药控股出具的股份限售承诺
润医药控股出具的关于公司本次发行摊薄
是 不适用
即期回报的填补措施能够得到切实履行的
承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
监会(包括派出机构)和贵所对本保荐人或者保
所对保荐人或者其保荐的公 荐的公司采取监管措施的事项:
司采取监管措施的事项及整 1、2022 年 6 月 21 日,中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司(以下
改情况 简称“思创医惠”)出具《关于对思创医惠科技股
份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决
定》。监管措施认定:思创医惠披露的《2021 年年
度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较大,相
关信息披露不准确;思创医惠披露的《关于前期
会计差错更正及追溯调整的公告》,对 2020 年度
收入进行了差错更正,导致公司定期报告相关信
息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息
披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决
定》,监管措施认定:开山股份未及时审议和披露
关联交易且关联董事杨建军未回避表决,不符合
《深圳证券交易所创业板上市规则(2020 年 12
月修订)》的规定,违反了《上市公司信息披露管
理办法》(证监会令第 40 号)相关条款的规定;
开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额
存单,未履行审议程序和信息披露义务,不符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的规定,违反了《上市公司
信息披露管理办法》 (证监会令第 40 号)的规定;
相关信息披露不准确,违反了《上市公司信息披
露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市公司
一起仔细分析问题原因,并落实整改,督促上市
认真吸取教训,履行勤勉尽责义务,组织公司完
善内部控制,建立健全财务会计管理制度及信息
披露制度并严格执行,切实维护全体股东利益。
保荐的汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍
健”)出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定》,监管函件认
定 : 汤 臣 倍 健 在 收 购 Life-Space Group Pty
Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股
权项目中存在:未充分、审慎评估并披露《电子
商务法》实施的重大政策风险,未如实披露标的
资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情
况;商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据,
未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且
减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上
市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、
第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。
孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》,
监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保
荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票
并上市过程中,未审慎核查外协服务和劳务咨询
支出的真实性、关联方资金拆借的完整性,以及
大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行
为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》 (证
监会令第 170 号)第五条的规定。
信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批
评处分的决定》。监管函件认定: 创意信息 2021
年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露
的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变
化。上述行为违反了《创业板股票上市规则(2020
年 12 月修订)》相关规定。创意信息董事长陆文
斌 、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、
履行勤勉尽责义务,违反了《创业板股票上市规
则( 2020 年 12 月修订)》第 1.4 条、第 4.2.2 条
和 第 5.1.2 条的规定,对上述违规行为负有重要
责任。
医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批
评处分的决定》,监管函件认定:思创医惠 2021
年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经
审计净利润相比,存在较大差异。上述行为违反
了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订)》
相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松
鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽
责义务,违反了《创业板股票上市规则(2020 年
的规定,对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后,督促上
市公司及相关当事人应当引以为戒,加强法律、
法规的学习,严格遵守法律法规和交易所业务规
则,履行诚实守信、忠实勤勉义务,保证上市公
司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重
视,要求相关保荐代表人应当引以为戒,严格遵
守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规
则等规定,遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则,
认真履行保荐代表人的职责,切实提高执业质量,
保证所出具的文件真实、准确、完整。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限
公司 2022 年年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
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胡朝峰 黄江宁
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