光洋股份: 常州光洋轴承股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告

证券之星 2023-03-29 00:00:00
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股票简称:光洋股份             股票代码 002708
   常州光洋轴承股份有限公司
      发行方案论证分析报告
            二零二三年三月
  常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“光洋股份”或“公司”)是深圳证
券交易所(以下简称“深交所”)主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要,
扩大公司经营规模,进一步增强公司资本实力及盈利能力,公司根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注
册管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定,公司
编制了向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)发行方案论证分析报告。
  本论证分析报告中如无特别说明,相关用语具有与《常州光洋轴承股份有限
公司向特定对象发行股票预案(修订稿)》中相同的含义)
一、本次发行股票的背景和目的
 (一)本次发行股票的背景
  (1)国家产业政策大力扶持新能源汽车产业发展
  近年来,我国密集出台了鼓励新能源汽车发展的多项产业政策,大力支持新
能源汽车发展。2022 年 9 月,财政部、税务总局、工业和信息化部发布《关于
延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》,明确将新能源汽车免征车辆购置
税政策延续实施至 2023 年底。2022 年 5 月,国家四部委联合发布关于新能源汽
车下乡活动的通知,鼓励各地出台更多新能源汽车下乡支持政策,推动农村充换
电基础设施建设。此外,地方政府也陆续出台一系列新能源汽车补贴政策,北京、
上海、深圳等多地均规定,对符合一定条件的消费者购买新能源乘用新车给予适
当财政补贴。在国家及地方政府出台的多项新能源汽车利好政策推动下,新能源
汽车产业保持了高速增长。
  (2)下游新能源汽车行业发展迅速
  传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污染问题已经引发许多国家的
重视,发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的共识。据彭博新能源财经
(BNEF)预测,2025 年全球新能源汽车的销量将超过 2,000 万辆,2040 年全球
新能源汽车的销量将超过 7,300 万辆;2025 年中国新能源汽车销量将接近 1,000
万辆,2040 年中国新能源汽车销量将接近 2,200 万辆,未来新能源汽车渗透率将
继续不断提高。长期来看,全球新能源汽车空间有望达到万亿美元规模。
  发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路,随着全球能源
变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求,百年汽车行业正在经历大变革时代,
汽车向电动化、智能化、网联化转化是大势所趋。根据中国汽车工业协会统计,
我国新能源汽车产量从 2011 年的 0.84 万辆增长至 2022 年的 705.80 万辆,年均
复合增长率高达 84.44%;新能源汽车销量从 2011 年的 0.82 万辆增长至 2022 年
的 688.70 万辆,年均复合增长率高达 84.43%。我国新能源汽车产业技术水平显
著提升,产业体系日趋完善,企业竞争力大幅增强,产业进入高质量快速发展的
新阶段。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》,
到 2025 年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右,到 2035
年,纯电动汽车成为新销售车辆的主流,公共领域用车全面电动化。新能源汽车
市场规模的增长将带来对相关零部件(包括车用轴承)的强烈需求,高端新能源
汽车关键零部件及精密轴承市场发展潜力巨大。
  公司是国内轴承行业重点骨干企业、国内汽车轴承领军企业,自成立起经历
了近三十年的发展历程,公司紧紧围绕我国汽车产业发展的需求,通过不断的技
术改造和项目建设,使企业汽车轴承的生产制造技术、工艺装备水平、研发创新
能力、质量及品牌处在国内同行的前列。为满足新能源汽车产业的发展,公司开
发出多类新能源汽车精密轴承,产品技术含量高、性能优异,达到国内领先水平,
目前已批量应用于比亚迪牌、理想牌等新能源汽车,得到用户的肯定和好评。公
司看好新能源汽车产业的发展前景,依托国家产业政策和自身优势,积极优化产
品结构,把开发市场需要的新能源汽车精密轴承作为经营活动的方向,扩大产能,
提质增效。本次募集资金投资项目的建设有利于进一步优化产品结构和性能,提
升企业发展空间,增强企业核心竞争优势,提升盈利水平,是企业实现可持续发
展、高质量发展的必由选择。
    (二)本次发行股票的目的
    当前,国内汽车零部件企业正面临着新能源汽车整体行业发展形势向好、产
品结构转型升级、进入国际供应链体系、零部件国产化水平不断提升的重要规模
化发展机遇期,机遇与挑战共存,公司亦面临较为激烈的竞争压力。公司战略发
展方针是立足汽车、走出汽车,充分利用优势资源,全面推进国产化替代,持续
切入高端新能源项目,加快布局汽车电子。本次向特定对象发行的募投项目符合
国家发展战略,顺应了汽车零部件行业的发展趋势,对于公司业务结构优化升级、
保持市场优势等具有重要意义。
    为了抓住新能源汽车发展所带来的市场机遇,本次向特定对象发行股票募集
资金拟投资的项目达产后,凭借先进的装备和技术,公司能够及时建设适应行业
发展趋势的产能结构,扩大公司优势产品生产规模,巩固和提升公司的市场份额
和市场地位,增强抗风险能力和可持续发展的能力,提升公司盈利水平,为实现
公司战略发展目标提供有效保证。

    随着公司经营规模持续扩大,公司生产经营的流动资金需求也随之上升。基
于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变
化的综合考虑,为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升,公司
需要补充与业务发展状况相适应的流动资金,以满足业务持续发展对资金的需求。
    本次向特定对象发行募集资金,将为公司实现持续发展提供必需的资金保障,
有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力,从而增强公司的发展潜力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  (一)本次发行证券的品种
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
  (二)本次证券发行品种选择的必要性
   随着全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展,新能源汽车融汇新能源、新
材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术,促进了能源消费结构优化、
交通体系和城市运行智能化水平提升,新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展
的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。
   发展新能源汽车是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。2012 年国务
院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》以来,我国坚持纯
电驱动战略取向,新能源汽车产业发展取得了巨大成就,成为世界汽车产业发展
转型的重要力量之一。2012 年开始我国新能源汽车销量初始规模为 1.28 万辆,
发展到 2022 年已达 688.70 万辆,平均复合增长率达 87.53%。自 2015 年以来,
我国新能源汽车产销量、保有量一直位居世界首位,我国新能源汽车进入了快速
发展新阶段。目前国内汽车制造企业以及跨国汽车企业纷纷加强建设谋划、加大
研发投入、完善产业布局、优化产业链,进一步发展新能源汽车,新能源汽车市
场规模的增长将带来对相关零部件(包括车用轴承)的强烈需求,高端新能源汽
车关键零部件及精密轴承市场发展潜力巨大。
   轴承作为机械基础零部件之一,是我国制造业赖以生存和发展的工业基础之
一,其水平直接决定着重大装备和主机产品的性能、质量和可靠性。我国轴承行
业以及工业基础经过几十年的发展,取得了长足进步,具有自主创新能力的骨干
企业稳步成长,产业技术基础体系逐步建立,产品质量及性能不断提高,基本满
足整机和系统的需求,但与发达国家相比,我国的工业基础能力薄弱问题依然严
峻,尤其是经济发展进入新常态以后,核心基础零部件(元器件)、关键基础材
料、先进基础工艺和产业技术基础严重依赖进口,产品质量和可靠性差,创新体
系缺失,制约制造业由大到强的瓶颈更为凸显。因此,未来 5-10 年,强化工业
基础能力、夯实制造业基础,则实现制造强国根深本固。项目的建设有利于提升
企业发展空间,增强企业核心竞争优势,是企业实现可持续发展、高质量发展的
必由选择,项目的实施将为推动和振兴我国新能源汽车以及机械基础零部件产业
的技术进步作出新的贡献。
  公司的企业高质量发展包括一流竞争力、高品质产品、持续创新能力、品牌
影响力以及先进企业管理理念与方法等,通过本次募投项目的实施使企业在如下
四个方面继续向前迈进:全面提升企业的质量和效益,本项目产品高端新能源汽
车精密轴承技术含量高、性能优异、附加值高,企业创新成果产业化,先进产能
比重、新产品产值率明显提高,企业的劳动生产率和经济效益都将得到显著提高;
加快制造模式创新。增加先进高效的工艺装备,提高资源能源利用效率,继续推
进智能制造建设,注重节能减排治污,促进绿色发展;增强企业核心竞争优势。
继续加强企业创新平台建设,推动新产品新技术新工艺研发攻关,加快创新成果
转化应用,加强质量和技术标准建设,开展品牌创建活动;做专做强做优。打造
我国汽车轴承行业领军企业,使企业产品迈向中高端,为我国轴承行业高质量发
展做出新的努力。
  随着未来新能源汽车产销量的迅速增长,现有的产能已无法满足公司产品和
未来快速增长的市场需求。公司紧跟行业发展趋势,为能使公司具备足够的产能
为整车厂进行配套,急需扩充产能,本项目建成后新增年产 6,500 万套高端新能
源汽车关键零部件及精密轴承的生产能力,增强公司接受新订单的能力。募投项
目的实施将引入先进生产设备,对现有产线进行部分升级改造,通过优化设备结
构和提高设备稳定性、自动化水平,全面提升公司的生产能力,并进一步优化公
司的生产管理水平,有助于满足市场客户需求,提升公司整体盈利能力。
 (1)公司营业收入的快速扩张导致营运资金需求量增加
  报告期内,公司业务取得快速发展,营业收入增加。汽车零部件行业是资金
密集型产业,持续的技术研发及产能扩充需要大量、持续性的资金注入,充足的
资金支持对公司的业务发展至关重要。由于新能源汽车产销量未来增长迅速,根
据对在手订单统计及未来新增订单的预计,公司当前已有产能仍无法满足快速增
长的市场需求,公司急需继续扩产进行产能储备。随着公司业务规模的增长,为
确保新能源零部件产品扩产计划的顺利实施、满足公司业务经营及不断发展的需
求,公司需要通过多种融资渠道筹集资金。本次公司采取向特定对象发行股票方
式筹集资金,能够缓解公司资金压力,为公司的持续发展注入持久的动力。
 (2)优化资本结构,提高抗风险能力
  公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展,但现有资本规模难以满足公司
长远发展需求。本次发行完成后,可以进一步优化公司资本结构,有利于提升抗
风险能力和公司综合竞争实力,为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
 (一)本次发行对象选择范围的适当性
  本次发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规
定的法人、自然人或其他合格机构投资者。最终发行对象将在本次发行 A 股股
票经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后由公司董事会在股东
大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次发行 A 股股票的保荐机构
(主承销商)协商确定。
  本次发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名,均以现金方式认购。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,
只能以自有资金认购。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,选
择范围适当。
 (二)本次发行对象数量的适当性
   本次发行的发行对象数量不超过 35 名(含 35 名),发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。
 (三)本次发行对象标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
 (一)本次发行的定价原则和依据
  本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
  定价原则为:发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项,则本次发行的发行价格将作相应调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将进
行相应调整。调整方式如下:
  P=(P0-D)/(1+N)其中,P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价;
P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价;D 为公司在定价基准日至发行日
期间分派的现金股利;N 为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利的比率(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量)。
  最终发行价格将在公司经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注
册后,按照中国证监会、深交所有关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
 (二)本次发行定价的方法和程序合理
  本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关
规定,召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,
并提交公司股东大会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。
五、本次发行方式的可行性
 (一)本次发行方式合法合规
  根据《证券法》第九条的相关规定:“非公开发行证券,不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条的规定。
  根据《证券法》第十二条的相关规定:“上市公司发行新股,应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定。”发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法规规定的相关条件,并报送深交所审核及中
国证监会注册,因此符合《证券法》规定的发行条件。
象发行股票的相关情形:
  公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形:
 (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
 (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;
 (3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;
 (4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
 (5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;
 (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的规定:
 (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
 (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
 (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司
生产经营的独立性。
市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号相关规定
  (1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资;
  (2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为,公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为;
  (3)关于融资规模
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资,
合理确定融资规模’的理解与适用”之“(一)上市公司申请向特定对象发行股票
的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得
出,且不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 147,603,322 股(含本数),
  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权行为,本次发行股票数量上限将作相应调整。
  本次向特定对象发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监
管机构要求,由董事会在股东大会授权范围内,根据竞价结果与保荐机构(主承
销商)协商确定。
  因此,本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的
融资规模的第四条适用意见。
  (4)关于融资时间间隔
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资,
合理确定融资规模’的理解与适用”之“(二)上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少
于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划
投入的,相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票,上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套
募集资金和适用简易程序的,不适用上述规定。”
  公司前次首发募集资金净额为 35,082.40 万元,到账时间为 2014 年 1 月 16
日,已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具“XYZH/2013A8037”
号《验证报告》。审议本次发行股票事项的董事会决议日为 2022 年 12 月 30 日,
本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月,公司前次募
集资金投向未发生变更且按计划投入。
  本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的融资时
间间隔的第四条适用意见。
  (5)募集资金主要投向主业
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“(一)通过配股、发行优
先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募
集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充
流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资
产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应当充
分论证其合理性,且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
  本次发行募集资金总额不超过 57,000.00 万元(含本数),在扣除发行费用
后,募集资金净额将用于“年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴
承项目”及补充流动资金,补充流动资金的比例占本次募集资金总额的比例未超
过 30%。
  因此,本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于
补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
  (1)本次发行的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)符合中国证监会规定
条件的特定对象,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
  (2)本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日,发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80.00%,本次发行通过竞价方式确
定发行价格、发行对象,符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八
条的规定。
  (3)本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让,符合《发行注
册管理办法》第五十九条的规定。
  (6)公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情况,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
  (7)本次发行不会导致发行人控制权发生变化,不存在《注册管理办法》
第八十七条规定的情形。
  综上所述,公司符合《注册管理办法》等相关规定,且不存在不得发行证券
的情形,发行方式符合相关法律法规的要求。
 (二)本次发行程序合法合规
  本次发行方案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届董事会第二
十三次会议审议,并经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过,本次发行的
论证分析报告及修订议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议通过。会议的相
关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
  公司本次发行股票需经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会
同意注册同意后方能实施。
  综上所述,本次发行股票的程序合法合规,发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过,考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展,有利于维护全体股东的权益,符合全体股东利益。
  本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,
保证了全体股东的知情权。
  综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   (国办发[2013]110 号)、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
   (国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
           (中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的要求,
为保障中小投资者的利益,公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
 (一) 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任,本次发行方案和实际发行完成时间最终以经深交所发行上市审核通
过并报中国证监会同意注册的情况为准,具体如下:
  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化;
  (2)假设本次发行于 2023 年 12 月底实施完毕(前述时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经深交所发行上市审核通过并
报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准);
  (3)假设按照发行数量为不超过147,603,322股(含),最终发行数量以经
深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册为准;募集资金总额为
司用于本测算的估计,实际募集资金总额和发行数量以最终经深交所发行上市审
核通过并报中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准;
  (4)在预测公司总股本时,以本次发行前总股本492,011,076股为基础,仅
考虑本次发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;
  (5)本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等(如
营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;
  (6)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配
之外的其它因素对净资产的影响;
  (7)2022年度,公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为-23,420.73万元、-24,654.45万元。由于公司
业绩受宏观经济、行业周期及公司业务发展状况等多种因素影响,假设公司2023
年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与2022年度相比持平、盈亏平衡、扭亏为盈,上述测算不构成盈利预测;
  (8)上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应
据此进行投资决策。
  基于上述主要假设和测算说明,公司测算了不同净利润增长情形下本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体如下:
        项目              2022 年度
                                       未考虑发行         考虑发行
             情形一:假设 2023 年净利润相较于 2022 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利
                          -23,420.73    -23,420.73      -23,420.73
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于上市公
                          -24,654.45    -24,654.45      -24,654.45
司普通股股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                    -0.48         -0.48           -0.37
稀释每股收益(元/股)                    -0.48         -0.48           -0.37
扣非后基本每股收益(元/股)                 -0.50         -0.50           -0.39
扣非后稀释每股收益(元/股)                 -0.50         -0.50           -0.39
        情形二:假设 2023 年净利润相较于 2022 年盈亏平衡
归属于上市公司普通股股东的净利
                      -23,420.73        0.00        0.00
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于上市公
                      -24,654.45        0.00        0.00
司普通股股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                -0.48        0.00        0.00
稀释每股收益(元/股)                -0.48        0.00        0.00
扣非后基本每股收益(元/股)             -0.50        0.00        0.00
扣非后稀释每股收益(元/股)             -0.50        0.00        0.00
        情形三:假设 2023 年净利润相较于 2022 年扭亏为盈
归属于上市公司普通股股东的净利
                      -23,420.73   23,420.73   23,420.73
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于上市公
                      -24,654.45   24,654.45   24,654.45
司普通股股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                -0.48        0.48        0.37
稀释每股收益(元/股)                -0.48        0.48        0.37
扣非后基本每股收益(元/股)             -0.50        0.50        0.39
扣非后稀释每股收益(元/股)             -0.50        0.50        0.39
  注:上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定的公式计算得出。
 (二)对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,有利于改
善公司资产负债结构,增强公司抗风险能力,提升公司核心竞争力,实现公司可
持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,可能导致
本次发行完成后短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降,特此提
醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对归属于母公司
所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析
并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦
不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
 (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投
资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合国
家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。
  本次发行募集资金拟用于“年产 6500 万套高端新能源汽车关键零部件及精
密轴承项目”及补充流动资金,系基于下游新能源汽车整车市场的发展趋势,扩
大原有业务产能、提升生产设备水平,沿用现有技术同时争取实现技术升级,对
现有产品种类的扩大及对产品结构、研发能力的进一步提升。本次发行完成后,
公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩
大,业务领域将获得拓展,核心竞争力将获得提升,符合公司的定位和发展战略。
  经过多年的规范经营,公司建立了完善的人力资源管理体系,拥有经验丰富
的管理团队和技术团队;多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项
目打下了良好的基础;公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体,为公
司本次发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此,公司具有较强的
人员、技术及市场积累,具备实施本次募集资金投资项目的能力。
 (四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为保证本次发行募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提
高公司未来的回报能力,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持
续创造回报,具体如下:
  经过二十多年的发展,公司已成为集研发、制造、销售、服务为一体的具有
国内领先水平的新能源与燃油汽车用轴承、同步器和空心轴等高精度、高可靠性、
轻量化产品的专业化研发和制造基地,公司主要产品的生产规模、主要技术经济
指标、市场占有率在国内同行名列前茅。在国内外各大整车集团、变速箱(器)、
离合器、车桥、电机、减速箱等主机零部件公司具有很高的知名度。随着下游汽
车市场的持续增长及新能源汽车占比的不断提升,汽车零部件市场需求也随之进
一步扩大,本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效
用最大化,为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。
  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司已根据相关法律法规的规定和要求,制定了《募集资金管理制度》,对募集
资金的存放、使用、管理等事项进行了规范,以保证募集资金存放和使用的安全。
本次发行股票结束后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,公司董事会
将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合
理防范募集资金使用风险。
  本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配
资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次募集资金到位后,
公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,随着本
次发行的募投项目逐步实施,公司现有生产设备条件、生产规模及研发实力将得
到提升,在更好地满足市场需求的同时,将对公司经营业绩带来显著提升,增加
以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
  公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定,制定
和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例和分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机
制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制
定《股东分红回报规划(2021—2025 年度)》,注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报。
  本次发行完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件
的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。
  公司将严格遵循《公司法》、
              《证券法》、
                   《上市公司治理准则》等法律、法规
及规范性文件要求,不断完善公司治理结构,确保股东能充分行使权力,确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的
决策;确保独立董事能够认真履行职责,切实维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
 (五)关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺
  “1、承诺不越权干预光洋股份经营管理活动,不侵占光洋股份利益;
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本公司
/本企业上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本公司/本
企业承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  如本公司/本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本企业应在股
东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如本公司/本企业违反上述
承诺给光洋股份或者股东造成损失的,本公司/本企业将依法承担补偿责任。”
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害光洋股份利益;本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;本
人承诺不动用光洋股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;本人承诺
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与光洋股份填补回报措施的执行
情况相挂钩;若光洋股份未来实施股权激励计划,本人承诺拟公布的光洋股份股
权激励的行权条件与光洋股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上
述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照
中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人应在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉;如本人违反上述承诺给光洋股份或者股东造成损
失的,本人将依法承担补偿责任。”
八、结论
  综上,公司本次发行具备必要性与可行性,本次发行方案公平、合理,符合
相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩,实现公
司可持续发展,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。
                        常州光洋轴承股份有限公司
                             董事会

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