浙商证券: 浙商证券股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

证券之星 2023-01-19 00:00:00
关注证券之星官方微博:
证券代码:601878     证券简称:浙商证券          公告编号:2023-003
              浙商证券股份有限公司
         第四届董事会第五次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“公司”)第四届董事会第五
次会议于 2023 年 1 月 9 日以书面方式通知全体董事,于 2023 年 1 月 18 日以通
讯表决方式召开。会议应表决董事 9 人,实际表决董事 9 人。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》规定。
   经审议,作出决议如下:
   一、审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》
   《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》
等法律法规和规范性文件的规定及要求,经逐项核对,确认公司已经符合非公开
发行境内上市人民币普通股(A 股)的条件。
   独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
   关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。
   二、审议通过公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》
   同意公司非公开发行股票,董事会逐项审议了以下内容:
   本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式,在取得中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件的有效期内择机发
行。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东浙江上三高速公路有限公司(以
下简称“上三高速”)在内的不超过 35 名(含 35 名)特定投资者。除上三高速外,
其他发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
  除控股股东上三高速外,其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股
东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后,遵照价格优先的原则,以市
场询价方式确定。
  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 80%与本次发
行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(即
“本次发行的发行底价”)。
  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
   本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
后,由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定,与保荐机构(主
承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先原则确定。届时,监管部
门对发行价格及定价原则另有规定的,从其规定。
   上三高速不参与本次发行询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行
价格,则上三高速在其认购数量上限范围内按本次发行的发行底价认购本次非公
开发行的股票。
   关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,按照公司截至
三高速认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 20.00%,且本次非
公开发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的 54.789%。认购的股份数
量=发行认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处
理。
   若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的发
行数量上限将作相应调整。
   最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐
机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
   关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》
等相关规定,结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况,本次发行完成后:
上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让;持
有公司股份比例 5%以上(含 5%)的发行对象认购的本次发行的股份,自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让;持有公司股份比例 5%以下的发行对象
认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对
非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的,依其规定。前
述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《浙商证券股份有限公司章程》的相关规定。本次发行结束后,发行对象认购
的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守前述限售期安排。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  公司本次非公开发行募集资金总额不超过 80.00 亿元(含本数),扣除发行
费用后,拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务,以扩大业务规
模,提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面:
 序号         项目           金额          比例
       合计            不超过 80.00 亿元   100.00%
  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本
次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额(扣
除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数
额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况,对募
集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非
公开发行完成后的新老股东共享。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
  公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按
照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
  本议案需提交股东大会逐项审议。
  三、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》
  同意公司就本次非公开发行股票编制的《浙商证券股份有限公司非公开发行
股票预案》。
  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本议案需提交股东大会审议。
  《浙商证券股份有限公司非公开发行股票预案》刊登在《上海证券报》及上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
  四、审议通过公司《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
  同意公司编制的《浙商证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本议案需提交股东大会审议。
  《浙商证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
  五、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
  同意公司编制的《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》。
  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本议案需提交股东大会审议。
  《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》刊登在《上海
证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
  六、审议通过公司《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过 35 名
(含 35 名)特定投资者。其中,上三高速将与公司签署《浙商证券股份有限公
司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》,拟
以现金方式认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 20%,且本次非
公开发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的 54.789%。
  上三高速系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定,上三高速为公司的关联方,本次非公开发行构成关联交易。
  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。
   七、审议通过公司《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生
效的股份认购协议的议案》
   同意公司与上三高速签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限
公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
   独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
   关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。
   《浙商证券股份有限公司关于与浙江上三高速公路有限公司签订附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的公告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。
   八、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》
   根据公司本次非公开发行的安排,为高效、顺利推进公司本次非公开发行的
相关工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定,特提请股东大会授权董事会,并由董事会授权
董事长、总裁及董事会秘书,单独或共同办理与本次发行有关的事宜,包括但不
限于:
实施本次发行的具体方案,对本次非公开发行条款进行适当修订、调整和补充,
在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包
括但不限于确定发行时间、募集金额、发行价格、发行数量、发行对象、募集资
金专项账户、募集资金用途及其他与发行方案相关的一切事宜;
的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序,
并按照监管要求办理与本次发行相关的信息披露事宜;
同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等);
构,以及办理与此相关的其他事宜;
并报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理工商变更
登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;
情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关
的填补措施与政策,并全权办理与此相关的其他事宜;
发行股票政策有新的规定以及市场情况发生变化时,除涉及有关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项,根据有关规定以及证
券监管部门的要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次发
行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜;
施但会给公司带来不利后果之情形,或非公开发行股票政策发生变化时,酌情决
定本次发行方案延期实施或提前终止;
事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之日起十二个
月内,该授权期限届满前,董事会将根据本次非公开发行的实际情况,向公司股
东大会提请批准新的授权。
  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
  关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
  表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本议案需提交股东大会审议。
   九、审议通过公司《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
   公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析,并制定了填补
回报的具体措施。同时,公司董事、高级管理人员、公司控股股东上三高速以及
实际控制人浙江省交通投资集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
   独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
   关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。
   《浙商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
   十、审议通过公司《关于制定公司未来三年股东回报规划(2023-2025)的
议案》
   公司在致力于自身可持续发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,并注
重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强公司现金分红的透明度,便于投资
者形成稳定的回报预期,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
                   (证监发[2012]37 号)、中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
                        (证监会公告[2022]3 号)等
相关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》等公司治理制度的规定,同意
公司编制的《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2023-2025)》。
   独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。
   《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2023-2025)》刊登在《上
海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
   十一、审议通过公司《关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案》
   公司拟向包括控股股东上三高速在内的不超过 35 名(含 35 名)特定投资者
非公开发行股票。根据本次发行方案,本次发行的股票数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%,按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本计算即不超过
发行数量的 20%,且本次发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的
的要约收购义务。
   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非
关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。鉴
于上三高速已承诺其自本次发行结束之日起六十个月内不转让通过本次发行认
购的公司股份,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的条件。
   因此,公司董事会提请公司股东大会批准上三高速在认购本次发行的股票时
免于发出要约。
   独立董事对本议案出具了事前认可意见和独立意见。
   关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。
   《浙商证券股份有限公司关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限公
司免于以要约方式增持公司股份的公告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
   十二、审议通过公司《关于聘任黄玉锋为公司高级管理人员的议案》
   各位董事一致同意聘任黄玉锋先生为公司高级管理人员、首席信息官,履行
相关职责,任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
   独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为:经审查黄玉锋先生的个
人履历等相关资料,未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担
任证券公司高级管理人员的情形,符合担任公司高级管理人员的任职资格条件,
具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的提名、审议、表决程
序符合《公司法》
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》的规定。同意聘任黄玉锋先生担任公司首席信息官。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  《浙商证券股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》刊登在《上海
证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
  十三、审议通过公司《关于浙商证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险自
评估报告的议案》
  同意公司编制的《浙商证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险自评估报告》。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  十四、审议通过公司《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议
案》
  公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
三次会议部分议案尚需提交公司股东大会审议,现公司董事会授权董事长根据相
关工作进展,确定 2023 年第一次临时股东大会召开时间及地点后,向公司全体
股东发出股东大会会议通知。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  特此公告。
                            浙商证券股份有限公司董事会

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示浙商证券盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-