博瑞传播: 博瑞传播关于对外投资的公告

证券之星 2022-12-17 00:00:00
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公司简称:博瑞传播        证券代码:600880   编号:临 2022-045 号
            成都博瑞传播股份有限公司
                关于对外投资的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
 ?   投资标的名称:成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“博瑞传播”或
     “公司”)及控股子公司成都文化产权交易所有限公司(以下简称“成都
     文交所”)拟与开普云信息科技股份有限公司(以下简称“开普云”或
     “公司”)等六家企业共同合资设立一家有限责任公司(筹)(以下简
     称“目标公司”,目标公司名称待定,以最终市场监督管理部门核准的
     公司名称为准),经营数字书坊项目。
 ?   投资金额:目标公司注册资本 5000 万元人民币,博瑞传播拟出资 1250
     万元人民币,持股 25%;成都文交所拟出资 250 万元人民币,持股 5%。
 ?   本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
 ?   风险提示:目标公司尚未设立,尚需行政主管部门审核或备案。目标公
     司涉及的相关技术及适用场景需要逐步配套应用,存在不及预期的可能。
     相关合作方对目标公司涉及的项目及产品暂无实际的运营管理经验,目
     标公司未来经营将面临宏观经济、行业政策、景气程度、经营管理等多
     方面的不确定因素,可能存在因各种因素运营不达预期的风险,投资收
     益存在不确定性。
  一、对外投资概述
  (一)对外投资概述
  为充分发挥各方产业经验、行业资源和数字内容优势以及前沿产品技术研发
和运营经验,博瑞传播、成都文交所、开普云、成都元书坊科技有限公司、成都
书坊尚贤企业管理合伙企业(有限合伙)、成都书坊精英企业管理合伙企业(有
限合伙)以数字书坊为创新产品形态,各方结合各自优势围绕数字书坊项目,发
起设立目标公司,通过创建数字书房和文旅场景来满足用户全新的文化探索、社
交娱乐需求。
   各方将共同签订《关于合资设立有限责任公司的合资合同》(以下简称“合
资合同”),同意合资设立一家有限责任公司(筹)
                      (即前述所指“目标公司”),
作为数字书坊项目的经营主体。
   目标公司注册资本为人民币 5000 万元,其中公司拟出资 1250 万元人民币,
持股 25%.成都文交所拟出资 250 万元人民币,持股 5%。
   (二)本次投资履行的审批程序
   根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次对外
投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
   本次对外投资不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组管理办法规定
的重大资产重组。
   二、交易合作方的基本情况
   (一)开普云信息科技股份有限公司
单元 1805 室
技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动
交易所(www.sse.com.cn)披露的《开普云 2021 年年度报告》。
关系。
  (二)成都文化产权交易所有限公司
版权代理;社会经济咨询服务;会议及展览服务;广告制作;广告发布;广告设
计、代理;商务代理代办服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);艺
术品代理;贸易经纪;票务代理服务;体育经纪人服务;工艺美术品及收藏品零
售(象牙及其制品除外);数字内容制作服务(不含出版发行);数字文化创意
技术装备销售;数字文化创意内容应用服务;数字文化创意软件开发;互联网销
售(除销售需要许可的商品);互联网数据服务;旅游开发项目策划咨询;农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;认证咨询;科技中介服
务;艺(美)术品、收藏品鉴定评估服务;招投标代理服务;普通货物仓储服务
(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;食品销售(仅销
售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);教育咨询服务(不含
涉许可审批的教育培训活动);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训)【分支机构经营】;教育教学检测和评价活动;招生辅助服务;
中小学生校外托管服务【分支机构经营】;自费出国留学中介服务;安全咨询服
务;组织文化艺术交流活动;组织体育表演活动;体验式拓展活动及策划【分支
机构经营】;融资咨询服务;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类增值电信业务;在
线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务);网络文化经营;互联网信息服
务;拍卖业务;文物拍卖;食品销售;食品互联网销售;出版物互联网销售;互
联网新闻信息服务;游艺娱乐活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
   (三)成都元书坊科技有限公司
术推广;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;云计算装备技术服
务;物联网技术研发;物联网技术服务;网络技术服务;人工智能应用软件开发;
地理遥感信息服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);智能家庭消费设备
销售;信息系统集成服务;动漫游戏开发;教育咨询服务(不含涉许可审批的教
育培训活动);大数据服务;软件外包服务;人工智能基础资源与技术平台;计
算机系统服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);互联网数据服务;
文化创意内容应用服务;咨询策划服务;人工智能通用应用系统;人工智能公共
数据平台;数字技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
信息详见公司 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《开
普云 2021 年年度报告》。
其他关系。
   (四)成都书坊尚贤企业管理合伙企业(有限合伙)
坊尚贤”)
号 7 栋 1 单元 4 层 431 号
体,为新设立合伙企业,尚无最近一个会计年度财务数据。
他关系。
   (五)成都书坊精英企业管理合伙企业(有限合伙)
坊精英”)
未来核心管理人员的股权激励持股主体,为新设立合伙企业,合伙企业主体尚无
最近一个会计年度财务数据。
产、债权债务等方面的其他关系。
   三、投资标的基本情况
  拟设立合资公司名称:待定,目标公司名称以最终市场监督管理部门核准的
公司名称为准
  经营范围:以工商行政管理部门核准的经营范围为准
  注册资本:人民币 5,000 万元
  四、《合资合同》主要内容
  (一) 合同主体
  甲方:成都博瑞传播股份有限公司(下称“博瑞传播”或“甲方”)
  乙方:开普云信息科技股份有限公司(下称“开普云”或“乙方”)
  丙方:成都文化产权交易所有限公司(下称“文交所”或“丙方”)
  丁方:成都元书坊科技有限公司(下称“元书坊”或“丁方”)
  戊方:成都书坊尚贤企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“书坊尚贤”或“戊
方”)
  己方:成都书坊精英企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“书坊精英”或“己
方”)
  (二) 项目介绍
  目标公司主要通过相关信息技术创建数字书房和文旅场景,从事数字书坊项
目的研发和经营。数字书坊项目的功能和内容主要包括儿童书房、家庭书房、大
V 书房、企业书房、公共书房、功能街区、核心城市等虚拟场景,其提供的数字
产品包括且不限于平台或第三方发行的数字图书、数字藏品、数字道具、数字文
创产品等,同时提供数字产品的体验、销售、交易和其它增值服务。
  (三) 出资缴付
  各股东以货币形式共同出资设立合资公司,注册资本为人民币 5,000 万元整。
  目标公司设立后,各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例
如下:
         股东            出资金额      占股比例    出资方式
       博瑞传播           1,250 万元     25%    货币
        开普云           1,100 万元     22%    货币
      成都文交所            250 万元       5%    货币
      成都元书坊            900 万元      18%    货币
       书坊尚贤            750 万元      15%    货币
       书坊精英            750 万元      15%    货币
         合计           5,000 万元    100%    货币
  目标公司的注册资本分期进行实缴,其中第一期实缴出资金额为人民币
                第一期第一笔      第一期第二笔
       股东     (设立后 15 个工作 (设立满 6 个月后 15 个
                   日内)       工作日内)
     博瑞传播         500 万元          -
      开普云         440 万元          -
    成都文交所         100 万元          -
    成都元书坊         360 万元          -
     书坊尚贤         195 万元      105 万元
     书坊精英             -           -
       合计        1,595 万元     105 万元
  后续出资安排,根据目标公司经营情况,由各股东方协商确定。
  (四) 收益分配
  各股东方一致同意,在全体股东未能按照第一期注册资本金额完成同比例实
缴的情况下,目标公司不分配利润或进行其他任何形式的分红,若经股东会一致
同意决议另行进行分红的,需按照实缴比例予以分红。
  (五) 公司治理
  目标公司设董事会,董事会成员 7 人,其中:博瑞传播委派 2 人,开普云委
派 5 人,董事长由开普云委派的董事经选举后担任;设监事 1 名,由开普云委派
的人员担任;设总经理 1 名、财务总监 1 名,由开普云推荐并提交合资公司董事
会审议后担任。
  (六) 资本事项
 自出现股东各方协议约定的“回购权触发事件”(包括但不限于目标公司在工
商登记之日起满五年后等情形)且博瑞传播和成都文交所未违反主要合同义务,
则博瑞传播和成都文交所具有退出选择权,即有权书面要求开普云和目标公司对
其持有的全部目标公司股权(“回购股权”)按照合同约定的回购价格进行回购。
 若开普云提出对博瑞传播和成都文交所所持目标公司的部分或全部股权的
收购意向,博瑞传播和/或成都文交所在同等条件下优先转让给开普云,且须配
合办理办理转让其持有的目标公司股权有关程序,收购价格为:经开普云、博瑞
传播和/或成都文交所共同认可的评估机构对拟转让的目标公司股权的评估价值。
  (七) 资源扶持和延伸合作
  开普云将对目标公司开放其已有技术、提供虚拟现实、人工智能、大数据等
核心技术支持,提供政务应用、政务内容发布和宣传场景的客户资源。博瑞传播
将为目标公司提供智慧教育、游戏研运、数字文创孵化等相关产业资源及数字文
创内容等方面的产业支持和客户资源,支持数字书坊项目的综合业务拓展。成都
文交所将对目标公司提供数字文创产品发布和交易的资质支持,打造数字文创经
济平台,实现数字文创产品的发布和流通。
  在目标公司数字书坊项目基础上,延伸合作方向包括:发起成立联合研究机
构、共同探索智慧政务、党政、媒体等虚拟现实应用场景、共同探索数字文创新
经济模式和打造现代传播新模式等。
  本合同自各方签署之日起生效。
  五、本次对外投资对上市公司的影响
  本次投资旨在各方充分发挥资源优势,积极探索与布局虚拟现实与传媒、图
书等文化产业的融合,提升传统文化的传播力度,符合公司在现代传播、数字文
化新经济等方向的发展战略。公司本次对外投资资金来源为自有资金,且不会对
目标公司进行并表,预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响,
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  六、本次对外投资的风险分析
  目标公司尚未设立,尚需行政主管部门审核或备案。目标公司涉及的相关技
术及适用场景需要逐步配套应用,存在不及预期的可能。相关合作方对目标公司
涉及的项目及产品暂无实际的运营管理经验,目标公司未来经营将面临宏观经济、
行业政策、景气程度、经营管理等多方面的不确定因素,可能存在因各种因素运
营不达预期的风险,投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                      成都博瑞传播股份有限公司
                           董   事   会

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