华数传媒: 湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司媒资内容中心建设募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

证券之星 2022-12-10 00:00:00
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                 湘财证券股份有限公司
 关于华数传媒控股股份有限公司媒资内容中心建设募投项目
   结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定,湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”或“保荐机构”)
作为华数传媒控股股份有限公司(以下简称“华数传媒”或“上市公司”、
                                “公司”)
非公开发行股票的保荐机构,就华数传媒控股股份有限公司媒资内容中心建设募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了专项核查,并发表
如下核查意见:
  一、募集资金的基本情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]83 号文核准,公司已向特定投资
者杭州云溪投资合伙企业(有限合伙)非公开发行 286,671,000 股 A 股股票,发
行价格为 22.80 元/股,募集资金总额为人民币 653,609.88 万元,扣除发行费后募
集资金净额为人民币 650,659.88 万元,用于媒资内容中心建设项目、华数“TV”
互联网电视终端全国拓展项目以及补充流动资金。上述募集资金已于 2015 年 4
月 28 日全部到账,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2015〕
变更部分募集资金投资项目的议案》,因“华数‘TV’互联网电视终端全国拓展”
项目可行性发生重大变化,决定将该募投项目剩余募集资金(包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额)变更为用于“智慧广电融合业务建设项目”,
以提升募集资金使用效益。本次变更完成后,募集资金投资的项目情况如下:
                                         单位:万元
 序号                    项目名称                   投资总额          募集资金投资金额
        “华数 TV”互联网电视终端全国拓展项
        (已终止)
        补充流动资金                                                  388,159.88
           其中:整合新媒体产业链上下游资源                                     100,000.00
                 收购其他有线网络资产                                     250,000.00
                 偿还银行贷款、补充营运资金                                   38,159.88
                          合计                                  669,521.95[注]
注:“智慧广电融合业务建设项目”募集资金投资金额为募投项目变更日即 2022 年 1 月 14 日原募投项目
“‘华数 TV’互联网电视终端全国拓展项目”资金账户银行结息余额,故募集资金投资金额合计数高于 2015
年的募集资金净额。
      公司已对募集资金采取了专户存储,与专户银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》,并严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理规则》等规定存放、使用募集
资金。截至目前,公司募集资金的管理不存在违规行为。
      二、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况
      截至 2022 年 10 月 31 日,公司“媒资内容中心建设项目”募集资金实际使
用情况如下:
                                                                      单位:万元
                                                          募集资金        募集资金
                                             项目达到
                                                          余额(不        余额(含
 项目      募集资金承         累计实际投        投资进      预定可使
                                                          含理财和        理财和利
 名称      诺投资总额          入金额          度       用状态日
                                                           利息收        息收益)
                                               期
                                                            益)
 媒资内
 容中心
 建设项
  目
注:以上数据未经审计。
      鉴于“媒资内容中心建设项目”将于 2023 年 1 月 1 日到期,截至 2022 年 10
月 31 日该项目投资进度已达 91.86%,募集资金余额(不含理财和利息收益)
余募集资金预计不足 5,000 万元,实际投入金额占承诺投资金额比例预计达 97%,
基本达到该项目承诺投资金额。同时,该项目主要用于新媒体业务支撑,该项目
实施以来已有效提升了公司新媒体业务的市场竞争能力,相关业务收入大幅提升,
已达到该项目的预定可使用状态及建设目的。故该项目结项后,剩余募集资金(含
理财和利息收益)为节余募集资金。
  三、募集资金节余的主要原因
   “媒资内容中心建设项目”主要用于建设媒资内容中心作为公司开展主营
业务的成本中心和综合后台支持,提升公司互动电视、互联网电视、互联网视频
等新媒体业务的市场竞争力。自 2015 年实施该项目以来,因市场环境变化,影
视内容更新迭代较快,同时,随着行业监管政策变动以及单部影视剧作品市场表
现难以预测等原因,影片投资风险较大,公司根据市场形势,主要采用购买短期
影视剧版权方式扩充公司媒体资源库,公司购买影视剧版权数量已超过计划影视
剧内容扩充数量,同时公司通过升级改造媒资生产中心,集约资源利用,为新媒
体业务的内容分发等提供了优质的后台支撑。通过建立丰富的版权资源库以及升
级改造媒资生产中心,有效提升了公司新媒体业务的市场竞争能力,已达到该项
目的预定可使用状态及建设目的。
   “媒资内容中心建设项目”将于 2023 年 1 月 1 日到期,公司严格执行募
集资金使用的有关规定,按照合理、有效、节俭的原则谨慎使用募集资金,截至
项目承诺投资金额。
  四、节余募集资金的使用计划
  为提高募集资金使用效率,公司计划将节余募集资金(金额以转出时账户实
际余额为准)转入公司一般银行账户永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。
  公司使用节余募集资金永久补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,
符合公司实际经营发展需要,有利于实现公司和股东利益最大化,未违反中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转
出后上述对应募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户注销后,公
司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终
止。
     五、审议程序以及专项意见
     公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于媒资内容中心建设募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意媒资内容中心建设募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
     公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于媒资内容中心建设募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司监事会认为:公司本
次将媒资内容中心建设募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和公司《募集资金管理办法》等有关规定,有助于提高募集资金的使用效率,符
合公司实际经营发展需要及全体股东利益,且本事项的审批程序符合相关法律法
规的规定,没有异议。
     公司独立董事出具了独立意见,公司独立董事认为:公司媒资内容中心建设
募投项目已达到该项目的预定可使用状态及建设目的,本次将该项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件相关规定,有助于提高
募集资金的使用效率,符合公司实际经营发展需要,符合公司及全体股东利益。
     因此,同意公司将媒资内容中心建设募投项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金。
     六、保荐机构对公司媒资内容中心建设募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的专项意见
     经核查,本保荐机构认为:
     公司本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,拟提交股东大会审
议,履行了必要的审批程序;不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况;
符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关规定及公司的《募集资金管理制度》。保荐机构对公司媒资内容中心建设募
投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
  (以下无正文)
  (本页无正文,为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公
司媒资内容中心建设募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页)
 保荐代表人:
                 吴小萍            赵伟
                        湘财证券股份有限公司

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