证券代码：002870 股票简称：香山股份 上市地点：深圳证券交易所
广东香山衡器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 名称
发行股份购买资产交易对方 宁波均胜电子股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
签署日期：二〇二二年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确和完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机
关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重
大资产购买的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
甬兴证券有限公司承诺：如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：如为本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对广
东香山衡器集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告（审计报告号：
毕马威 华振 审字 第 2207609 号 ）及 审阅 报告（ 审阅 报告 号： 毕马威 华振 专字 第
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应连带责任。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
预案 指
联交易预案
重组报告书、本报 广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
指
告书 联交易报告书
广东香山衡器集团股份有限公司拟向交易对方购买均胜群英不超过 17%
本次交易、本次重 的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟
指
组 向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以
募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%的股份
公司、本公司、上
指 广东香山衡器集团股份有限公司
市公司、香山股份
均胜群英、标的公
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
司
标的资产、交易标
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司不超过 17%的股权
的
前次重大资产重组 指 香山股份向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英 51%股权
交易对方、 宁波均胜电子股份有限公司，或辽源均胜电子股份有限公司，均胜电子
指
均胜电子 前身
蔚来 指 上海蔚来汽车有限公司
理想 指 重庆理想汽车有限公司
美元 指 美国之法定货币
衡器 指 质量计量仪器的简称，主要用于确定物体质量的一种计量仪器
本次发行股份购买资产的定价基准日为香山股份董事会第五届第 12 次会
定价基准日 指 议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日
中 国证 监会 、证 监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
证券交易所 指 深圳证券交易所或上海证券交易所
《购买资产协议》 指 《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产协议》
甬 兴证 券、 独立 财
指 甬兴证券有限公司
务顾问
国 浩律 师、 法律 顾
指 国浩律师（上海）事务所
问
毕 马威 华振 、审 计
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华出具的《广东香山衡器集团股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》、
指 收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告》（中
《评估报告》
企华评报字(2022)第 6433 号）
毕马威华振出具的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 2020 年度、
《审计报告》 指 2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报表审计报告》
（毕马威华振审字第 2207609 号）
毕马威华振出具的《广东香山衡器集团股份有限公司 2021 年度及截至
《备考审阅报告》、
指 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表审阅报告》（毕马威华
《审阅报告》
振专字第 2201474 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东香山衡器集团股份有限公司公司章程》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，交易内容主要为上市公
司向交易对方均胜电子购买标的公司均胜群英不超过17%的股权，具体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易前，均胜电子持有均胜群英20.8495%股权。本次交易上市公司拟通过发
行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.88%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，募集配套资金总额不超过本次
交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发行数量以中国
证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对方
均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途，其
中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的
在本次募集配套资金到位之前，上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜群英
股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消或减少购
买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例将取
决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买均胜群英的股权比
例预计不超过6.12%。
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的公司10.88%
的股权。
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对
象为均胜电子。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第12次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易
均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 27.46 24.71
前 60 个交易日 27.91 25.12
前 120 个交易日 30.50 27.45
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.85元/股，不低
于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发现金股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的
股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数
量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照
前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精
确至股，发行股份数不足一股的，应向下取整数，差额部分由香山股份现金补足。
本次交易标的资产交易作价72,250.00万元，其中拟以发行股份方式购买的对价为
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
关于本次交易的股份锁定，交易对方承诺：
“1、本公司因本次交易而获得的新增股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让上述股份（如有）。
定期与上述股份相同。”
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡
期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上
市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由
交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的
标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×交易对方于本次交易项
下转让的标的公司股权比例。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的
股份比例享有。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
预计不超过46,240.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定
投资者均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交
易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日
期间，若上市公司发生派发现金股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份
数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日
期间，若上市公司发生派发现金股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个
月内不转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因
上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守
上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有
的股份比例享有。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对方
均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途，其
中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的
三、标的资产评估和交易作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告的评估
结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为均胜电子持有的均胜群英不超过17%的股权。根据中企
华出具的《资产评估报告》，中企华采用市场法、收益法两种评估方法对均胜群英股
东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。根据收益法
评 估 结 果 ， 均 胜 群 英 股 东 全 部 权 益 价 值 在 评 估 基 准 日 2022 年 6 月 30 日 评 估 值 为
万元，增值率为148.88%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产的交易作价合计为不超过
购买的部分交易作价为不超过26,010万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均胜电子为香山股份控股子公司均胜群英持股5%以上的股
东，未直接持有上市公司股权。本次交易完成后，均胜电子直接持有上市公司股权比
例预计超过5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以
上，且超过5,000万元人民币。”
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 2021 年末 72,250.00 72,250.00 66,424.75
香山股份 2021 年末 637,947.64 84,698.72 489,016.61
占比 11.33% 85.30% 13.58%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、
资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产总额、资产净额比
例时选择了交易价格。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，本次重组前36个月内，赵玉昆为上市公司的控股股东、实
际控制人。本次重组后，赵玉昆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次重组不
会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有均胜群英51%的股权，标的公司为上市公司合并
报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的少数股权，
本次交易完成后，上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。
关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局；2021年度，上市公司汽车零
部件业务的营业收入占公司营业收入的比例达到79.30%。均胜群英作为香山股份汽车
零部件业务的经营核心单元，主要从事新能源充配电系统和智能座舱部件的设计、开
发、制造和销售；目前业务分布于全球多个国家，全球范围内拥有中国、德国、北美
三大研发中心及12处生产基地，系戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、福特、特
斯拉、日产、蔚来、理想等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，将进一步提升对均胜群
英的控制权，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生
实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净
资产，上市公司的持续盈利能力及经营效率将得到增强，可以增强上市公司核心竞争
力。
根据上市公司2021年财务数据、2022年1-6月财务数据以及2021年、2022年1-6月
《备考审阅报告》数据或据其计算，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后（备
交易前 增加额 交易前 增加额
（备考） 考）
资产总额 694,346.62 694,346.62 - 637,947.64 637,947.64 -
所有者权益 257,706.09 257,706.09 - 190,623.31 190,623.31 -
归属于母公司的所
有者权益
营业收入 218,396.32 218,396.32 - 489,016.61 489,016.61 -
营业利润 8,725.78 8,725.78 - 12,701.10 12,701.10 -
净利润 8,921.28 8,921.28 - 12,532.14 12,532.14 -
归属于母公司股东
的净利润
基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元
/股）
注：假设本次募集配套资金足额募集，且发行价格为27.85元/股。
本次交易完成后，上市公司2021年和2022年1-6月的归属于母公司所有者权益、
归属于母公司股东的净利润和每股收益均有所提高。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次发行股份购买资产并
本次交易前 本次发行股份购买资产后
募集配套资金后
股东名称
持股数量 占总股本 持股数量 占总股 持股数量 占总股
（股） 比例 （股） 本比例 （股） 本比例
赵玉昆 24,900,000 18.85% 24,900,000 16.75% 24,900,000 15.07%
陈博 8,297,925 6.28% 8,297,925 5.58% 8,297,925 5.02%
王咸车 4,152,075 3.14% 4,152,075 2.79% 4,152,075 2.51%
控股股东
及其一致 37,350,000 28.28% 37,350,000 25.12% 37,350,000 22.60%
行动人
均胜电子 0 0.00% 16,603,231 11.17% 16,603,231 10.05%
其他股东 94,725,636 71.72% 94,725,636 63.71% 111,328,867 67.36%
总股本 132,075,636 100.00% 148,678,867 100.00% 165,282,098 100.00%
注：假设募集配套资金足额募集，且发行价格为 27.85 元/股。
本次交易完成前后，赵玉昆均为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易
未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符
合深交所的上市条件。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
第五届监事会第8次会议审议通过；
议审议通过；
次会议和第五届监事会第11次会议审议通过；
次会议审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风
险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东、实际控制
人/董事/监事/高管郑重承诺如下：
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件。
控股股东、实际控制 2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不
人及董监高关于提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义
材料真实、准确和完 务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
整的承诺 事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本承诺经本人签字后生效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得审
核批准之日保持有效。
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
上市公司关于提供材 印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法
料真实、准确、完整 授权并有效签署该文件。
的承诺 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露
义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
承诺项目 主要承诺内容
给交易对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东及其一致行动
控股股东及其一致行 人、实际控制人，本人郑重承诺如下：
动人、实际控制人减 本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减
持计划说明及承诺 持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份
的计划。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，
本人郑重承诺如下：
董监高减持计划说明
本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减
及承诺
持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份
的计划。
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相
关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未
履行的情形。
情形，不存在重大违法违规行为。
公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的
上市公司关于无违法
行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称
违规及诚信情况的声
“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
明
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月
内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节
严重的情形。
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人/董
上市公司控股股东、 事/监事/高级管理人员，本人郑重承诺如下：
实际控制人及董监高 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
关于诚信情况的声明 文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
承诺项目 主要承诺内容
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行
为。
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未
受到证券交易所的公开谴责。
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、
刑事处罚且情节严重的情形。
讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直
与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财
控股股东及实际控制 务和机构独立。
人关于保障上市公司 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
独立性的承诺 等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际
控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
的独立性。
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他
人经营与发行人（香山股份）相同或类似的业务；本人与发行人（香
山股份）及其控股子公司不存在同业竞争的情况。
（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经
营实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业
务，不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经
营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经
营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活
动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
控股股东及实际控制
争；
人首次公开发行股票
时出具的关于避免同
合法权益的经营活动；
业竞争的承诺
进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公
司均有优先受让、生产的权利；
他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自
身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时
给予公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件；
将促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让
的资产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求
承诺项目 主要承诺内容
的资料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定
是否行使有关优先购买或生产权；
促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与
公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本人其他
经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产
构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；③将相竞的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让
给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式；
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
人作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东
及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程
序；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由香山
股份与独立第三方进行；本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取
控股股东及实际控制
由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；遵守香山股份之
人前次重大资产重组
《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证
时出具的关于减少和
券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
规范关联交易的承诺
证不通过关联交易损害香山股份或其他股东的合法权益；必要时聘请
中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明
度；如因本人违反上述承诺造成香山股份或其他股东利益受损的，本
人将承担全额赔偿责任。
内幕交易的情形；
上市公司/董监高关于
不存在内幕交易的承
密；
诺
立案侦查的情形。
上市公司控股股东、 易的情形；
实际控制人关于无内 2、本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；
幕交易的承诺 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激
上市公司应对本次重 励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制
组摊薄即期回报采取 公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。
的措施及承诺 2、完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司
将严格遵循《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规
承诺项目 主要承诺内容
和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治
理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不
断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策
决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、
《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关
规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2023 年-2025 年）股
东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未
来具体回报规划。
如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照相关法
律、法规、规章及规范性文件对香山股份采取相应惩罚或约束措施，
公司对此不持有异议。
（1）本人将不会越权干预香山股份的经营管理活动，不侵占香山股份
利益；
控股股东、实际控制
（2）本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对
人及其一致行动人关
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股
于切实履行公司填补
份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补
回报措施的承诺
偿责任。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
（4）本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高管 （5）本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股
关于切实履行公司填 份填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的承诺 （6）自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证
券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或
者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的
补偿责任。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
均胜电子关于提供材 完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
料真实性、准确性和 皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
完整性的声明与承诺 本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
承诺项目 主要承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）。
本公司为依法成立并有效存续的法人，本公司及本公司主要管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
均胜电子关于无违法
到证券交易所纪律处分等情况。
违规及诚信情况的承
截至本承诺出具日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
诺
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形，即不存在“因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不
得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
本公司所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何
以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也
不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；
均胜电子关于持有均
本公司所持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
胜群英股权合法性、
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
完整性、有效性的承
在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持均胜群英的股
诺
份设置抵押、质押等任何第三人权利。
本公司保证均胜群英或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公
司转让均胜群英股份的限制性条款。
本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
均胜电子关于无内幕 易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
交易的承诺 案侦查。本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
未以直接或间接的方式从事与均胜群英相同或相似的业务。
市公司、均胜群英及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的
其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及均胜群英存在竞争的业
均胜电子及其控股股 务；不得在与上市公司或均胜群英存在竞争业务的任何经营实体中任
东、实际控制人关于 职或者担任任何形式的顾问。
避免同业竞争的承诺 3、在本次交易完成后，如本公司/本人或本公司/本人拥有控制权的企
业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成
竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司或均胜群英，
如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司或均胜群英书面作出
愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司
或均胜群英。
承诺项目 主要承诺内容
作出赔偿。
的企业与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法
律、法规及上市公司及均胜群英公司章程等相关规定相抵触的前提
均胜电子关于规范关
下，本公司将促使本公司及本公司控制的企业与上市公司及均胜群英
联交易的承诺
进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规
和上市公司及均胜群英公司章程规定的有关程序。
群英之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损双方上市公司及
其中小股东利益的关联交易。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及
公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营
目前业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚
标的公司关于无违法 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
违规及诚信情况的承 本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、产
诺 品质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。
本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险
等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为。
本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
标的公司关于无内幕 用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
交易的承诺 被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
标的公司关于所提供 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
材料真实、准确和完 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整的承诺 2、本公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或
副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东赵玉昆及其一致行动人陈博、王咸车出具的说明，上市公
司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首
次披露之日至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易已取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易
的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公
司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）提供股东大会网络投票安排
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络
投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交
易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东
权利。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）确保本次交易定价的公允性
上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（六）锁定期安排
详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”的相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，
上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。甬兴证券系经中国证监会批
准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本
次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临
被暂停、终止或取消的风险：
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是
仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本
次交易存在可能终止的风险。
期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需
重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注意相关风
险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估相关的风险
本次交易标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构
出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中企华根据均胜群英的实际经营情况、
盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估，出具了评估报告，截至2022年6月
径）账面价值171,159.66万元，评估增值254,829.34万元，增值率为148.88%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但由于受客观
条件的限制，评估人员无法对境外子公司南非群英、墨西哥群英、北美群英等公司实
施现场勘查。考虑到南非群英、墨西哥群英、北美群英等公司的职能主要为贸易公司、
办事处，或资产量相对不大，占整体资产比例较低，其主要财务资料均可在均胜群英
本部查看，对于这部分境外公司的现场清查程序，评估人员与香山股份协商确认了替
代清查工作，评估人员采取了访谈、照片、邮件等评估替代程序。香山股份及被评估
单位承诺评估范围内的各级公司所提供的全部资料、数据及信息均真实有效。本次交
易采纳收益法的评估结果，评估增值率较高。收益法评估的主要参数若未来发生大幅
波动，则会对相应标的资产的收益法评估结果造成较大影响，敬请投资者关注标的资
产评估的相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于
提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资
金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市
场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，
则存在上市公司未来每股收益下滑的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公
司即期回报的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套
资金；本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对
方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次
交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发
行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相
关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的
影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期，则可能影响上市公司最终收购标的资产的股份数量。
提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易为收购标的公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司不会因本次交
易新增商誉。但上市公司前次现金收购标的公司51%的股权形成了较大金额的商誉，
若标的公司未来经营业绩达不到预期目标，则上市公司存在商誉减值的风险。
（七）上市公司控制权风险
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人赵玉昆的持股比例将由 18.85%
下降至 15.07%，交易对方均胜电子的持股比例将上升至 10.05%。尽管上市公司控股股
东赵玉昆已与陈博、王咸车签署《一致行动协议》以进一步巩固对上市公司的控制权，
本次交易后，控股股东及其一致行动人持股比例预计合计达到 22.60%，并出具《股份
减持计划的承诺》，承诺不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，但总体持股比
例不高，未来如若发生《一致行动协议》解除或控股股东及一致行动人减持等事项，
可能影响上市公司控制权稳定。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）行业市场波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，
全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济
处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段
时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，标的公司的经营状况也会随之受影响，
可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此存在受经济周期波动
影响的风险。
另外，国际冲突、航运紧张、芯片短缺和全球范围内的疫情反复均可能对预期的
汽车行业复苏产生不利影响，标的公司所处的行业可能面临整体下滑的风险。
（二）汽车产业政策变化的风险
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持
汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规
划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，
北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发
展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将
间接影响到汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。
（三）客户相对集中风险
的销售占营业收入的比例分别为34.04%、30.27%和27.53%；对前五大客户（按品牌口
径统计）的销售占营业收入的比例分别为96.38%、90.09%和88.19%，虽然不存在对单
一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，如果出现一个或数个大客户流失的
情况，将对标的公司收入和业绩带来较大的下滑风险。
（四）“均胜”品牌授权使用到期未能成功建立独立品牌的风险
约定为实现标的公司业务的平稳过渡，同意未来三年内，均胜群英及其子公司继续根
据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“ ”及英文“ ”的品牌，三年
后均胜群英可继续免费使用至均胜群英独立品牌建立。提请投资者关注标的公司品牌
授权使用到期后未能成功建立独立品牌的风险。
（五）新能源汽车市场前景低于预期的风险
标的公司预计未来有较大份额的业务来源于新能源汽车充电总成、配电总成、充
电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是公司未来重要的业务增长点。虽然
目前新能源汽车市场发展迅速，但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取消，将会
对新能源汽车行业产生一定的不利影响，从而可能影响到公司新能源汽车业务的增长
速度。
（六）原材料和能源价格波动风险
受俄乌战争的影响，标的公司的主要原材料塑料制品和欧洲生产基地的能源采购
价格有所上涨。主要原材料和能源价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。
由于原材料和能源价格的波动将直接影响公司的毛利率水平，若主要原材料和能源价
格持续上涨，标的公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对标
的公司的盈利能力造成不利影响。同时标的公司将对现有供应链进行优化，提高整体
议价能力，从而提高对原材料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力。
（七）汇率波动的风险
标的公司通过全球业务布局努力控制汇率波动所带来的风险影响。因为中美贸易
摩擦的关系，人民币兑美元汇率出现了一定的波动，将可能对公司未来经营状况带来
一定的影响。另外公司境外子公司记账本位币多为外币，在合并报表的过程中，因需
要进行货币转换，会对最终的财务数据产生一定的影响。如果公司不能采取有效措施
规避汇率波动的风险，公司盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。
（八）贸易摩擦影响出口业务的风险
作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市场政策、税收等变化对标的公
司整体影响较大，目前标的公司外销市场面临中美贸易摩擦带来的政策不确定性风险，
但是由于其目前已实现了全球化的业务布局，中美贸易摩擦对于标的公司整体业务影
响相对有限。但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，标的公司无法采取有效措施
降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对标的公司
的外销收入规模和盈利能力带来较大的不利影响。
（九）客户需求变动的风险
如果标的公司的研发能力和研发速度不能跟上市场变化趋势，所生产的产品不能
及时满足下游客户的需求或下游客户需求量减少，将会对标的公司的未来的经营带来
不利的影响。
（十）产品技术变化的风险
随着我国人均可支配收入的提升，汽车消费市场呈现多元化、个性化、时尚化的
演变趋势。每一车型在市场的生命周期呈现缩短趋势，车型更新换代频繁。面对不断
更迭的车型变化，汽车零部件生产企业要有较强的应变能力，以适应消费者对新型车
的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车和配件的同步产品
开发，而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后的研究、复制。这对企业的
快速学习能力，研发实力、渠道推广能力形成严峻的考验。标的公司如未来不能参与
同步开发，又缺乏应对技术变化能力，可能会面临市场份额下滑的风险。
（十一）跨国经营风险
标的公司不仅有出口境外的业务，并且在欧洲、北美设有子公司或研发中心，属
于跨国经营企业，存在跨国经营中不同法律体系、不同制度和文化宗教等潜在冲突的
风险，境内外团队不能有机融合的潜在风险，以及不能对境外子公司实施有效控制的
潜在风险等。
（十二）安全生产及环保风险
汽车零部件制造不属于重污染行业，对环境造成的影响较小。标的公司的生产经
营过程中涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益提升，如果标的公司不能在
经营过程中按照环保相关规定开展业务，将存在受到环保处罚甚至停产的风险。
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，标的
公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对标的公
司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等
处罚的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格不仅取决于公司的经营业绩及发展前景，还受宏观经济周
期、市场供求关系、利率、汇率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、
股票市场投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险
较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，
以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终
目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严
格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部
制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
自2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。
目前，全球疫情形势还存在不确定性，国内疫情依然存在多点频发的状态。如果国内
和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，标的公司面临产线因疫情停工或开工率下降、
下游客户需求下滑、供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断等风险。如果
新冠疫情长时间无法得到遏制，将一定程度上影响标的公司业务的开展，对标的公司
经营业绩产生不利影响。
上市公司亦不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交
易带来不利影响的可能性。敬请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展
而快速成长。2021年，立足“十四五”开局之年，国内宏观经济运行总体平稳，作为国
民经济重要的支柱产业，变局之下的汽车行业近年来总体保持稳定发展，在面对芯片
短缺、原材料价格持续高位等不利影响下，汽车行业迎难而上，全年汽车产销呈现稳
中有增的发展态势，展现出强大的发展韧性和内生动力，对宏观经济稳中向好的发展
态势起到了重要的支撑作用。据中国汽车工业协会统计分析，2021年，汽车产销分别
完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三
年的下降局面。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是支撑和影响汽车工
业发展的核心环节，是汽车行业的基础和重要组成部分，汽车工业发展直接影响公司
智能座舱部件产品和新能源业务的市场需求。
在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业的快速发展。2021年度，
我国新能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。据中
国汽车工业协会统计分析，2021年我国新能源汽车产销分别为354.5万辆和352.1万辆，
同比均增长了1.6倍，市场占有率达到13.4%，较2020年提升8个百分点。随着新能源汽
车产销量的高速增长，其市场渗透率也持续提升。2021年12月，我国新能源汽车市场
渗透率达19.1%，其中新能源乘用车市场渗透率达20.6%。
为实现碳达峰、碳中和目标，2021年，我国政府明确提出将构建以新能源为主体
的新型电力系统。新能源汽车是新型电力系统的核心组成部分，充电桩作为与新能源
汽车配套的基础设施，受到各级政府的高度重视和国家政策的重点支持。国务院在
《2030年前碳达峰行动方案》等政策，有序推进充电桩等新能源基础设施建设。
近年来，我国充电桩网络日益完善。据中国充电联盟数据，截至2021年12月，联
盟内公共充电桩保有量达114.7万台，同比增长42.1%。其中，直流充电桩47.0万台，交
流充电桩67.7万台。联盟内随车配建充电桩保有量亦由2020年的87.4万台增长至147.0万
台，同比增长68.2%。
标的公司的新能源相关业务在新能源车渗透率快速提升的背景下预计将持续保持
快速增长态势，新能源行业整体发展前景广阔。本次交易有利于改善上市公司的盈利
能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报
奠定坚实基础。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司已持有均胜群英51%的股权。“智能化”和“新能源”已
成为未来汽车发展的重点方向，均胜群英主业为汽车零部件及新能源汽车业务，符合
行业发展方向，业务前景良好，因此，上市公司有意进一步提升对标的公司的控制力，
计划通过本次交易将对标的公司的持股比例提升至68%，达到绝对控制水平，以进一
步落实上市公司“智能座舱部件时尚设计师”“新能源充配电系统领航者”的发展战
略。
本次交易将提高上市公司对均胜群英的持股比例，对上市公司的总资产、总负债、
营业收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净
资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进
一步增大。本次交易完成后，上市公司将进一步增强对均胜群英的控制力，便于上市
公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，将推动上市公司与标的公
司之间的协同发展，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，
能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
议和第五届监事会第 8 次会议审议通过；
次会议审议通过；
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风
险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的 公司
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份
对象为均胜电子。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第 12 次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股
票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 27.46 24.71
前 60 个交易日 27.91 25.12
前 120 个交易日 30.50 27.45
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 27.85 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发现金股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产
的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行
数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如
按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数
量应精确至股，发行股份数不足一股的，应向下取整数，差额部分由香山股份现金
补足。
本次交易标的资产交易作价72,250.00万元，其中拟以发行股份方式购买的对价为
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
关于本次交易的股份锁定，交易对方承诺：
“1、本公司因本次交易而获得的新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不
转让。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份（如有）。
锁定期与上述股份相同。”
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过
渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分
归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的
部分由交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足：交易对方的现金补足金额=
经审计的标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×交易对方于
本次交易项下转让的标的公司股权比例。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有
的股份比例享有。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额预计不超过 46,240 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成
日期间，若上市公司发生派发现金股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。发行
股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成
日期间，若上市公司发生派发现金股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6
个月内不转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份
因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应
遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有
的股份比例享有。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对
方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过 6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途，
其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总
额的 50%。
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与
否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均胜电子为香山股份控股子公司均胜群英持股 5%以上的
股东，未直接持有上市公司股权。本次交易完成后，均胜电子直接持有上市公司股
权比例预计超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）购买、出售的资
产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 2021 年末 72,250.00 72,250.00 66,424.75
香山股份 2021 年末 637,947.64 84,698.72 489,016.61
占比 11.33% 85.30% 13.58%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、
资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产总额、资产净额比
例时选择了交易价格。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，本次重组前 36 个月内，赵玉昆为上市公司的控股股东、
实际控制人。本次重组后，赵玉昆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次重
组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有均胜群英 51%的股权，标的公司为上市公司合
并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的少数
股权，本次交易完成后，上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。
关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局；2021 年，上市公司汽车零部
件业务的营业收入占公司营业收入的比例达到 79.30%。均胜群英作为香山股份汽车
零部件业务的经营核心单元，主要从事新能源充配电系统和智能座舱部件的设计、
开发、制造和销售；目前业务分布于全球多个国家，全球范围内拥有中国、德国、
北美三大研发中心，及 12 处生产基地，系戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、
福特、特斯拉、日产、蔚来、理想等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，将进一步提升对均胜
群英的控制权，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生
实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净
资产，上市公司的持续盈利能力及经营效率将得到增强，可以增强上市公司核心竞争
力。
根据上市公司2021年度财务数据、2022年1-6月财务数据以及2021年度、2022年1-6
月《备考审阅报告》或据其计算，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增加额 交易前 增加额
（备考） （备考）
资产总额 694,346.62 694,346.62 - 637,947.64 637,947.64 -
所有者权益 257,706.09 257,706.09 - 190,623.31 190,623.31 -
归属于母公司
的所有者权益
营业收入 218,396.32 218,396.32 - 489,016.61 489,016.61 -
营业利润 8,725.78 8,725.78 - 12,701.10 12,701.10 -
净利润 8,921.28 8,921.28 - 12,532.14 12,532.14 -
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益 0.3647 0.3761 0.0114 0.4527 0.5379 0.0853
（元/股）
注：假设本次募集配套资金足额募集，且发行价格为 27.85 元/股。
本次交易完成后，上市公司2021年和2022年1-6月的归属于母公司所有者权益、
归属于母公司股东的净利润和每股收益均有所提高。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次发行股份购买资产并
本次交易前 本次发行股份购买资产后
募集配套资金后
股东名称
持股数量 占总股本 持股数量 占总股 持股数量 占总股
（股） 比例 （股） 本比例 （股） 本比例
赵玉昆 24,900,000 18.85% 24,900,000 16.75% 24,900,000 15.07%
陈博 8,297,925 6.28% 8,297,925 5.58% 8,297,925 5.02%
王咸车 4,152,075 3.14% 4,152,075 2.79% 4,152,075 2.51%
控股股东
及其一致 37,350,000 28.28% 37,350,000 25.12% 37,350,000 22.60%
行动人
均胜电子 0 0.00% 16,603,231 11.17% 16,603,231 10.05%
其他股东 94,725,636 71.72% 94,725,636 63.71% 111,328,867 67.36%
总股本 132,075,636 100.00% 148,678,867 100.00% 165,282,098 100.00%
注：假设募集配套资金足额募集，且发行价格为 27.85 元/股。
本次交易完成前后，赵玉昆均为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易
未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符
合深交所的上市条件。
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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