三未信安: 三未信安首次公开发行股票科创板上市公告书

证券之星 2022-12-01 00:00:00
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股票简称:三未信安                       股票代码:688489
      三未信安科技股份有限公司
      Sansec Technology Co., Ltd.
  (北京市朝阳区广顺北大街 16 号院 2 号楼 14 层 1406 室)
     首次公开发行股票科创板
             上市公告书
            保荐机构(主承销商)
      中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
                 特别提示
  三未信安科技股份有限公司(以下简称“三未信安”、“发行人”、“本公
司”、或“公司”)股票将于 2022 年 12 月 2 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
             第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法
承担法律责任。
  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意
风险,审慎决策,理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
  具体而言,新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:
  (一)涨跌幅限制放宽
  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例
为 44%、跌幅限制比例为 36%,之后涨跌幅限制比例为 10%。
  科创板企业上市后前 5 个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市 5
日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
   (二)流通股数量较少
   上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月,保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后总股本
   (三)本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
   根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行
业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),截至 2022 年 11 月 18 日(T-3
日),中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最
近一个月平均静态市盈率为 26.68 倍。
   主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下:
                                             对应的静态 对应的静态
                                              市盈率   市盈率
证券代码        证券简称     前 EPS    后 EPS    收盘价
                                             (扣非前) (扣非后)
                    (元/股) (元/股) (元/股)
                                              (倍)   (倍)
             均值    -            -            -            71.23    99.73
数据来源:Wind 资讯,数据截至 2022 年 11 月 18 日(T-3 日)。
注 1:2021 年扣非前/后 EPS 计算口径:2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日(2022 年 11 月 18 日)总股本;
注 2:市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成。
   本次发行价格为 78.89 元/股,此价格对应的市盈率为:
   (1)60.64 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
  (2)62.87 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
  (3)80.86 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算);
  (4)83.82 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。
  本次发行价格 78.89 元/股对应的公司 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为 83.82 倍,高于中证指数有限公司发布的公司所处行业最近一个
月平均静态市盈率,低于同行业可比公司静态市盈率平均水平,存在未来公司股
价下跌给投资者带来损失的风险。公司和主承销商提请投资者关注投资风险,审
慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。相关情况详见 2022 年 11 月 22 日(T-1
日)刊登的《投资风险特别公告》。
  (四)科创板股票上市首日可作为融资融券标的
  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券
会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融
资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格
变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;
流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
   投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,并认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。公司特别提醒投资者
关注以下风险因素:
   (一)市场竞争加剧的风险
   商用密码属于基础性支撑行业,市场覆盖面广泛,目前我国商用密码产品链
企业数量已达 1,200 余家。根据赛迪统计,2020 年国内商用密码的市场规模为
板卡、密码整机和密码系统收入为 1.90 亿元,市场占有率约为 0.41%,2021 年
公司对应的收入为 2.55 亿元,同比增长 34.42%。
   随着国家政策的大力支持,我国网络信息安全行业市场规模保持快速增长的
趋势,良好的市场机遇可能导致新的竞争者数量不断增多,网络信息安全市场竞
争将更加激烈,公司面临市场竞争加剧的风险。
   (二)密码芯片推向市场不及预期的风险
   公司自主研发的密码芯片 XS100 已经通过国家密码管理局商用密码检测中
心检测并取得商用密码产品认证证书。公司已于 2022 年 9 月完成 XS100 芯片的
量产,并全面推向市场。
   受当前全球性的芯片制造产能不足以及新冠疫情综合影响,虽然公司芯片已
完成量产,芯片产品推向市场的时间存在延后的可能性。如果密码芯片推向市场
延期时间较长,可能对公司的经营和发展产生不利影响。
   (三)主要原材料芯片、组装配件等存在进口依赖和断供的风险
   公司主要原材料为芯片和组装配件等。报告期各期,公司采购芯片的金额分
别高达 1,974.10 万元、2,306.28 万元、3,603.89 万元和 1,441.65 万元,其中进口
芯片占比分别为 39.52%、46.77%、50.22%和 42.66%。报告期各期,公司采购主
板等组装配件的金额分别为 1,199.41 万元、1,190.76 万元、1,991.39 万元和
虽然公司主要原材料存在国产替代品,但从原材料的性能、可靠性、价格等方面
综合考虑,报告期内公司采用进口芯片和组装配件的比例较高,存在一定的进口
依赖风险。
   受全球性的芯片制造产能不足、新冠疫情以及国际贸易摩擦等综合影响,进
口芯片和组装配件等原材料存在不同程度的供应紧张情况,如果相关影响因素进
一步恶化,公司将存在进口芯片、组装配件等进口原材料断供的风险。
   (四)经营资质及业务门槛相关风险
   目前,商用密码行业的资质主要为产品资质,已不再对企业和销售资质有明
信息基础设施领域的密码产品,需要由具备资格的机构检测认证合格并取得产品
型号证书后,方可销售或者提供。截至本上市公告书签署日,公司经营所涉及的
《商用密码产品认证证书》均在有效期内,不存在资质逾期情况。若公司在《商
用密码产品认证证书》到期后未及时提出认证或未能按期取得新证书,可能会对
公司的生产经营造成不利影响。
   此外,商用密码下游不同应用领域的业务环境和要求不同,需要商用密码企
业对不同应用场景有着较深的理解和技术积累,并且需要企业在不同应用领域有
一定的案例和经验。如果公司的技术及经验不能满足下游不同领域客户的相关需
求,可能会对生产经营造成不利影响。
   (五)应收账款增长较快、占比较高的风险
   报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 4,217.08 万元、11,302.77 万
元、17,670.98 万元和 18,788.19 万元,占流动资产的比例分别为 30.59%、33.77%、
账面价值同比增速分别为 168.02%、56.34%,增速较快。公司存在应收账款占比
较高、增长较快的风险。
   如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不
利变化,导致客户付款延迟或者无法支付货款,公司将存在部分或者全部货款不
能及时回收或无法回收的风险。
   (六)经营季节性波动的风险
   公司所处的行业具有一定的季节性,公司收入和净利润的实现主要集中在第
四季度,并且 12 月份收入占比较高,2019-2021 年第四季度收入占比分别为
的终端客户主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等行业,其采
购行为通常受预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响具有较明显的
季节性特征,通常在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、
设备选型测试等,而下半年集中进行招标、采购项目建设、验收、结算,使得包
括公司在内的上游供应商每年的销售收入大多集中在第四季度确认。
   公司营业收入呈现明显的季节性波动,收入主要集中在第四季度,并且 12
月份收入占比较高,但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内
发生则相对均衡,因此可能会造成公司一季度、半年度出现季节性亏损或盈利较
低的情形,公司经营业绩存在季节性波动风险。
   (七)提前发货、未签署正式销售合同情形下客户即签收/验收导致资产损
失的风险
   公司客户包括合作厂商和最终客户两类,报告期内,公司客户以合作厂商为
主,在信息安全产业链中一般担任总体单位或集成商角色。公司产品的最终用户
(直接服务的最终客户或合作厂商的下游客户)主要集中于政府、金融、能源、
交通、通讯和信息服务等重要行业领域,此类用户一般对信息安全项目的实施周
期有较严格的要求。基于支持国家信息安全建设、保障项目顺利实施,公司客户
可能会要求包括公司在内的供应商提前发货,以便其抓紧时间进行测试、集成、
部署、交付等后续工作。基于上述因素,公司与客户签订年度框架协议履行相关
供货义务,按照客户要求发货。在此情形下,客户的商务审批流程和业务执行流
程可能是并行的,而非严格的先后关系。如果公司的产品生产、发货周期和客户
的签收/验收周期短于客户合同审批周期,或合同条款变更导致销售合同尚未定
稿等,则可能会出现未签署销售合同公司即完成发货、客户即签收/验收的情形。
在此情形下,存在可能会导致后续正式销售合同签署滞后甚至无法签署的结果,
进而导致收入确认滞后、回款滞后,甚至无法回款,出现资产损失的风险。
四、其他说明事项
   本次发行不涉及老股转让情形。
   如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书中的相同。
   本上市公告书“报告期”指:2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
   本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。
                 第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
   (一)中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
号”批复,同意三未信安科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板
上市(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:
   “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
   二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
   (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
   本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕
股本为 7,655.6268 万股(每股面值 1.00 元),其中 1,625.0197 万股股票将于 2022
年 12 月 2 日起上市交易。证券简称为“三未信安”,证券代码为“688489”。
二、股票上市相关信息
   (一)上市地点:上海证券交易所
   (二)上市板块:科创板
   (三)上市时间:2022 年 12 月 2 日
   (三)股票简称:三未信安;股票扩位简称:三未信安
   (四)股票代码:688489
    (五)本次发行完成后总股本:76,556,268 股
    (六)本次 A 股公开发行的股份数:19,140,000 股,全部为公开发行的新股
    (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:16,250,197 股
    (八)本次上市的有流通限制及锁定安排的股份:60,306,071 股
    (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:2,144,303 股
    (十)保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数为
    (十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限:具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定
股份的承诺”。
    (十二)发行前股东所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定股份
的承诺”。
    (十三)本次上市股份的其他限售安排
    保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司
所持的 76.0552 万股股票的限售期为 24 个月,自本次公开发行的股票在上交所
上市之日起开始计算。
售安排
    发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划“国泰君安君享科创板三未信安 1 号战略配售集合资产管理计划”所持的
起开始计算。
  本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上
取整计算),根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有 4,084 个账户,
所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数
量 74.55 万股,占网下发行总量的 7.16%,占扣除战略配售数量后本次公开发行
股票总量的 4.39%,占本次发行总数量的 3.89%。
  (十三)股票登记机构
  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  (十四)上市保荐机构
  国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
  本次发行价格确定后公司上市时市值为 60.40 亿元,公司 2021 年度营业收
入为 27,032.98 万元,归属于母公司所有者的净利润为 7,469.51 万元,扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,204.96 万元。满足招股说明书中明
确选择的市值与财务指标上市标准,即《上市规则》2.1.2 之“(一)预计市值
不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不
低于人民币 1 亿元”。
     第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
    中文名称       三未信安科技股份有限公司
    英文名称       Sansec Technology Co., Ltd.
 本次发行前注册资本     5,741.6268 万元
    法定代表人      张岳公
  有限公司成立日期     2008 年 8 月 18 日
  股份公司成立日期     2020 年 10 月 19 日
      住所       北京市朝阳区广顺北大街 16 号院 2 号楼 14 层 1406 室
    邮政编码       100102
    电话号码       010-59785937
    传真号码       010-59785937
    互联网网址      www.sansec.com.cn
    电子邮箱       ir@sansec.com.cn
负责信息披露和投资者关系
             证券部 董事会秘书范胜文 010-59785937
的部门、负责人和电话号码
               技术推广服务;软件设计;计算机系统服务;投资管理;销
               售机械设备、五金交电、电子产品;货物进出口;技术进出
               口;代理进出口;租赁计算机设备;销售商用密码产品。(市
    经营范围       场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
               准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
               不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
               动)。
    主营业务       密码产品的研发、生产、销售及技术服务
               根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),
    所属行业       公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造
               业”。
二、控股股东及实际控制人基本情况
  (一)控股股东、实际控制人
  公司的控股股东、实际控制人为张岳公。
  本次发行前,张岳公直接持有公司 1,600.8684 万股股份,占公司总股本的
有公司 4.43%、1.27%及 0.96%的股权,合计持有公司 34.54%的股权,为公司控
股股东。同时,张岳公作为济南风起云涌、天津三未普惠及北京三未普益的普通
合伙人及执行事务合伙人分别间接控制公司 12.41%、12.35%和 9.49%的表决权;
张岳公合计控制公司 62.13%的表决权,为公司实际控制人。
  张岳公先生,1967 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权,正高级工程
师,毕业于山东大学,博士研究生学历,应用数学专业。1989 年 8 月至 1992 年
浪潮集团通用软件有限公司部门经理(含筹建阶段);1998 年 4 月至 2001 年 9
月,任济南电信局数据通信分局局长助理;2001 年 10 月至 2017 年 10 月,任山
东大学网络信息安全研究所讲师、副教授;2001 年 4 月至 2008 年 2 月,历任济
南得安计算机技术有限公司技术副总经理、销售副总经理;2008 年 8 月至 2020
年 10 月,历任三未有限执行董事、董事长、总经理;2020 年 10 月至今,任发
行人董事长兼总经理,并兼任子公司山东三未、上海三未执行董事。
  (二)本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
  本次发行后,张岳公直接持有公司 1,600.8684 万股股份,占公司总股本的
人。公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
     (一)董事
     截至本上市公告书签署日,公司董事会设 9 名董事,其中独立董事 3 名,公
司董事由股东大会选举产生,每届任期三年,并可连选连任。独立董事连续任期
不得超过 6 年,具体情况如下所示:
序号      姓名        任职情况    推荐人       选聘情况           任期
                                  创立大会暨第一
                                  次股东大会选聘
     (二)监事
     截至本上市公告书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,其中包括 1 名职工
代表监事,公司除职工代表监事之外的监事由股东大会选举产生,职工代表监事
由职工代表大会选举产生,每届任期三年,并可连选连任,具体情况如下所示:
序号     姓名     任职情况        提名人       选举情况           任期
                                  创立大会暨 2020   自 2020 年 10 月
                                  会选聘            10 月 14 日
                                               自 2021 年 3 月
                                  大会
                                                年 10 月 14 日
                                               自 2020 年 10 月
                                  工大会会议
     (三)高级管理人员
     截至本上市公告书签署日,由公司董事会聘任的高级管理人员共 6 名。公司
现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格,具体情
况如下所示:
序号      姓名        高级管理人员职务      选举情况              任期
                                              自 2020 年 10 月
     (四)核心技术人员
     截至本上市公告书签署日,公司共有 4 名核心技术人员,具体情况如下所示:
序号           姓名                        职位
     (五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份、
债券情况
     截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下表所示:
                                                  单位:万股
 姓名          公司职务             持股数量           持股比例(%)
张岳公    董事、总经理                   1,600.8684             20.91
徐新锋    监事                        290.5000               3.79
     除上述情形外,其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
不存在直接持有公司股份的情形。
      截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
 及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下表所示:
                                在直接持股主
                                           间接持股      间接持股数量
姓名         公司职务   直接持股主体        体的出资比例
                                           比例(%)      (万股)
                                  (%)
                  济南风起云涌           35.69      3.32     254.3765
      董事、总经理、核心
张岳公               北京三未普益           13.33      0.95      72.6592
      技术人员
                  天津三未普惠            7.76      0.72      55.0115
范希骏   董事、首席技术专家   天津三未普惠           29.04      2.69     205.8678
      董事、副总经理、
高志权               天津三未普惠           15.64      1.45     110.8737
      核心技术人员
张宇红   董事、副总经理     北京三未普益           10.33      0.74      56.3068
      核心技术人员、研发
刘会议               北京三未普益            6.42      0.46      34.9942
      中心总经理
      核心技术人员、
杨国强               北京三未普益            6.42      0.46      34.9942
      山东多次方总经理
白连涛   副总经理        济南风起云涌            4.91      0.46      34.9955
      董事会秘书、副总经
范胜文               济南风起云涌            4.91      0.46      34.9955
      理
徐新锋   监事          北京三未普益            0.67      0.05       3.6520
    注:间接持股数量=持有投资企业的股权比例*投资企业持有发行人的股权比例*公司
  股本总额;间接持股比例=间接持股数量/公司股本总额。除上述情况外,发行人不存在公
  司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式间接持有发行人股份
  的情况。
      截至本上市公告书签署日,除上述情形外,不存在其他董事、监事、高级管
 理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。
      截至本上市公告书签署日,上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。且
 上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向
 等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东
 所持股份的限售安排及锁定股份的承诺”、
                   “二、本次持股意向及减持意向承诺”
 等承诺。
  截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或
间接持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况
  截至本上市公告书签署日,公司存在于本次发行前制定、本次发行上市后实
施的期权激励计划(以下简称“本激励计划”),具体情况如下:
  (一)制定本激励计划的程序
权激励计划(草案)》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》等文件,并
提交发行人董事会审议。
年股票期权激励计划(草案)》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。同日,发行人召开第一届监事会第四次会议,审议通过了《2021 年股
票期权激励计划(草案)》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》等议案。
发行人独立董事就上述事项发表了独立意见。
会关于公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。同日,发行人在
公司内部公示了激励对象名单,公示期不少于 10 天。
会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
年股票期权激励计划(草案)》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。
于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。发行人独立董
事就前述事项发表了独立意见。同日,发行人召开第一届监事会第五次会议,审
议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,
并出具了《三未信安科技股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划授
予相关事项的核查意见》。同日,发行人与被激励对象签署了《期权授予协议》。
  本激励计划项下共授予的股票期权所对应的股票数量合计 102.00 万股,涉
及 48 名激励对象,占发行人本次发行上市前股份总数的 1.78%。
  综上所述,发行人制定本激励计划已履行了必要的程序。
  (二)本激励计划的基本内容
  本激励计划的激励对象共计 48 人,为发行人管理人员及核心(业务)骨干
人员,不包括独立董事、监事。
  本激励计划下授予股权期权的人员名单、授予的股权期权数量及占比情况如
下所示:
        获授的股票期权        占授予股票期权       占本激励计划审批时
  姓名
         数量(万股)        总数的比例(%)      股本总额的比例(%)
 臧云利           10.00          9.80           0.17
 焦友明            5.00          4.90           0.09
  桑涛            5.00          4.90           0.09
 赵长松            5.00          4.90           0.09
  党美            3.00          2.94           0.05
  高嵩            3.00          2.94           0.05
 于晓茜            3.00          2.94           0.05
 耿长龙            3.00          2.94           0.05
  舒立            3.00          2.94           0.05
 刘子皓            3.00          2.94           0.05
 朱建铭            2.00          1.96           0.03
 张锡福            2.00          1.96           0.03
 宋长冉            2.00          1.96           0.03
      获授的股票期权      占授予股票期权       占本激励计划审批时
姓名
       数量(万股)      总数的比例(%)      股本总额的比例(%)
黄玉帅         2.00          1.96           0.03
汪涛          2.00          1.96           0.03
张森          2.00          1.96           0.03
张建树         2.00          1.96           0.03
吕兴胜         2.00          1.96           0.03
刘守昌         2.00          1.96           0.03
张培帅         2.00          1.96           0.03
窦同锐         2.00          1.96           0.03
李欢欢         2.00          1.96           0.03
韩乔          2.00          1.96           0.03
申柠          2.00          1.96           0.03
邢炳科         2.00          1.96           0.03
徐颖          2.00          1.96           0.03
王学森         2.00          1.96           0.03
张世俊         2.00          1.96           0.03
陈彦琴         2.00          1.96           0.03
王传博         2.00          1.96           0.03
曾添          2.00          1.96           0.03
张红景         2.00          1.96           0.03
田跃          2.00          1.96           0.03
姚凌军         2.00          1.96           0.03
李长云         1.00          0.98           0.02
彭庆          1.00          0.98           0.02
常凤伟         1.00          0.98           0.02
鲁宁宁         1.00          0.98           0.02
刘晶晶         1.00          0.98           0.02
牛加伟         1.00          0.98           0.02
张向敏         1.00          0.98           0.02
葛玉玲         1.00          0.98           0.02
屈凯          0.50          0.49           0.01
张驰          0.50          0.49           0.01
刘廷舰         0.50          0.49           0.01
             获授的股票期权       占授予股票期权        占本激励计划审批时
  姓名
              数量(万股)       总数的比例(%)       股本总额的比例(%)
  杨兴                0.50           0.49           0.01
  王春喜               0.50           0.49           0.01
  张云如               0.50           0.49           0.01
  合计              102.00         100.00           1.78
  本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款
所述的情况,本激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板上市规则》第
  《2021 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)规
定,股票期权是指发行人授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。《激励计划》第六章规定了股票期权的有效期、等待期、行权安
排与行权条件,对激励对象终止行权的情形予以了明确;第十一章对本激励计划
的制定和审批程序、股票期权的授予程序、股票期权的生效程序、股票期权的行
权程序等方面进行了规定。
  综上,《激励计划》中涉及的激励工具的定义与权利限制、行权安排、终止
行权、实施程序等内容,均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
  本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 5.43 元,即满足授权条件后,
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 5.43 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
  本激励计划拟向激励对象授予 102.00 万份股票期权,约占本激励计划草案
公告时公司总股本 5,741.6268 万股的 1.78%。公司在全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 15%,且未设置预留权益。
     本激励计划的等待期分别为自相应授予之日起 15 个月、27 个月、39 个月。
授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于 12 个月,等待期内,激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
     本激励计划的行权条件包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标,具体如
下:
     (1)公司层面业绩考核要求
     本激励计划授予的股票期权,在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度进行绩
效考核,以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
     若各行权期内,公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已
获授的股票期权均不得行权,由公司注销。
     (2)个人层面绩效考核要求
     根据公司制定的绩效管理办法,在本计划有效期内的各年度,对所有激励对
象进行考核。将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五
档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 或 B,则当年度的股票期权 100%
可行权,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C,则当年度的股票期权 80%
可行权,若激励对象上一年度考核结果为 D 或 E,公司将按照股权激励计划的规
定,当年度的股票期权不可行权,由公司作废失效。
     个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度*个人行权比例。
     本次期权激励对象承诺:激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起
管理人员的相关减持规定执行。
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每
个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励
计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  (三)期权行权价格的确定原则
  发行人本次股票期权激励的行权价格的确定原则为不低于最近一年末经审
计的每股净资产交易价格确定。
  (四)股权激励对公司的影响
  公司本次期权激励计划对发行人经营状况的影响主要为完善公司的激励机
制,进一步提高激励对象的积极性、创造性,促进公司业绩持续增长,在提升公
司价值的同时为激励对象带来增值利益,实现激励对象与公司共同发展。
  在本次期权发行上市后,公司每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的
费用,该费用按股份支付进行会计处理后将对公司的净利润产生一定程度的影响。
  期权激励计划行权价格的确定原则,以及期权激励计划对以后期间财务数据
的影响
  (1)股票期权的行权价格
  本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 5.43 元,即满足授权条件后,
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 5.43 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
   (2)股票期权行权价格的确定方法
   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。本激励计划授予的股票期权行权价格由发行人股东自行商定确定,
但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。
   (3)期权激励计划对以后期间财务数据的影响
   服务期内,发行人应确认的股份支付的具体情况如下:
                                             单位:万元
 项目/年度      2021 年度    2022 年度   2023 年度    2024 年度
  股份支付       346.03     987.66    411.90     163.61
   公司授予股票期权后,将在各批次股票期权的等待期内分摊确认股份支付费
用,对公司未来的财务经营业绩造成一定程度影响。公司实施的股权激励均属于
向激励对象授予权益工具的交易,不涉及现金支出,对公司报告期内和未来各类
活动的现金流量均无重大不利影响,具体如下:
费用 346.03 万元、987.66 万元、411.90 万元和 163.61 万元,按照被授予对象的
岗位职责及工作内容分摊进销售费用、管理费用及研发费用。上述股份支付费用
将减少公司未来期间的营业利润及净利润,并划分为经常性损益。
   公司实施的股票期权激励计划为以权益工具结算的股权激励,减少公司未来
期间的净利润的同时增加资本公积,不影响公司未来期间各年末资产总额、负债
金额、净资产金额以及未来期间的现金流状况。
   根据公司制定的期权激励计划,单个激励对象获得的股票期权在行权后持有
的公司股票的比例不超过该激励计划经公司股东大会批准之日公司股本总额的
发行人控制权的稳定性。
     除上述期权激励计划以外,截至本上市公告书签署日,发行人不存在其他正
在执行、尚未实施完毕的股权激励及相关制度安排。
五、股东情况
     (一)本次发行前后股本结构情况
     公司本次发行前的总股本为 5,741.6268 万股,本次公开发行人民币普通股
公开发售股份。
     公司本次发行前后股本结构如下:
                                                             单位:股
                   发行前                     发行后
股东姓名或名称                                                    限售期限(月)
            持股数量         持股比例       持股数量         持股比例
一、有限售条件的流通股
张岳公         16,008,684    27.88%    16,008,684    20.91%     36
济南风起云涌       7,125,000    12.41%     7,125,000    9.31%      36
天津三未普惠       7,090,000    12.35%     7,090,000    9.26%      36
北京立达         6,535,000    11.38%     6,535,000    8.54%      12
北京三未普益       5,450,000    9.49%      5,450,000    7.12%      36
中网投          4,784,689    8.33%      4,784,689    6.25%      12
罗武贤          3,833,684    6.68%      3,833,684    5.01%      36
徐新锋          2,905,000    5.06%      2,905,000    3.79%      36
南山基金         2,631,579    4.58%      2,631,579    3.44%      12
北京云鼎          526,316     0.92%       526,316     0.69%      12
刘明            526,316     0.92%       526,316     0.69%      12
国泰君安证裕投
                     -         -      760,552      0.99%     24
资有限公司
君享资管计划               -         -     1,383,751     1.81%     12
网下摇号抽签限              -         -      745,500      0.97%      6
                     发行前                      发行后
股东姓名或名称                                                         限售期限(月)
              持股数量         持股比例        持股数量         持股比例
售股份
     小计       57,416,268   100.00%     60,306,071    78.77%        -
二、无限售流通股
无限售条件的流
                       -         -     16,250,197    21.23%        -
通股
     小计                -         -     16,250,197    21.23%        -
     合计       57,416,268   100.00%     76,556,268   100.00%        -
     (二)本次发行后,前十名股东持股情况
     本次发行结束后,公司持股数量前十名股东持股情况如下:
                                                                  单位:股
序                                                                限售期限
          股东姓名或名称              持股数量                 持股比例
号                                                                 (月)
     国泰君安君享科创板三未信
     计划
            合计                        57,747,387      75.44%           -
     (三)本次发行战略投资者参与配售的情况
     本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划组成,具体情况如下:
     保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次
发行战略配售,国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与
承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的
股份数量为 76.0552 万股,占本次发行总量的 3.97%,跟投金额为 59,999,947.28
元。
     国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限
售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,限售期届满后,战略
投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。具
体情况如下:
             初始认购                  获配金额(不              新股配售
                       获配股数                                     限售期限(自上
    投资者名称     股数                   含经纪佣金)              经纪佣金
                       (万股)                                     市之日起、月)
             (万股)                   (元)                (元)
国泰君安证裕
投资有限公司
     发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国泰君安君享科创板三未信安 1 号战略配售集合资产管理计划(以下简称
“君享资管计划”)。
行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的
战略配售。
     君享资管计划的参与人姓名、职务、员工类别与比例具体情况如下:
                                              实际缴 资管计划
序           劳动合同
     姓名                    职务                 款金额 份额的持            员工类别
号           所属单位
                                              (万元) 有比例
           山东三未
            信安
           山东多次
            方
           山东三未
            信安
           山东三未
            信安
           山东三未
            信安
           南京三未
            信安
           南京三未
            信安
           山东三未
            信安
           山东三未
            信安
           山东三未
            信安
           山东多次
            方
           西安三未
            信安
           山东三未
            信安
                合计                          10,971      100.00%
  注 1:国泰君安君享科创板三未信安 1 号战略配售集合资产管理计划募集资金的 100%
用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金;
  注 2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
  注 3:“山东三未信安”全称为“山东三未信安信息科技有限公司”,“南京三未信安”
全称为“南京三未信安信息技术有限公司”,“西安三未信安”全称为“西安三未信安信息
科技有限公司”,“山东多次方”全称为“山东多次方半导体有限公司”,均为发行人的全
资子公司。
      君享资管计划设立时间为 2022 年 8 月 4 日,已于 2022 年 8 月 5 日获得中国
证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SXA698)。管理人及实际支配主
体为上海国泰君安证券资产管理有限公司,发行人的高级管理人员及核心员工非
该资管计划的支配主体。该资管计划本次获配的限售期为 12 个月,限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。限售期届满后,战略投资者对获
配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
      君享资管计划获配 138.3751 万股,占本次公开发行总量的 7.23%,其具体配
售结果如下表所示:
              初始认购股        获配股数        获配金额(不含经           新股配售经 限售期
     投资者名称
              数(万股)        (万股)        纪佣金)(元)            纪佣金(元) (月)
     君享资管计划     191.40     138.3751    109,164,116.39     545,820.58     12
                 第四节 股票发行情况
     一、发行数量:1,914 万股,均为新股,无老股转让
     二、发行价格:78.89 元/股
     三、每股面值:人民币 1.00 元
     四、发行市盈率:83.82 倍(每股收益按 2021 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
     五、发行市净率:3.44 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
     六、本次发行后每股收益:0.94 元(按公司 2021 年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
     七、本次发行后每股净资产:22.96 元(按本次发行后净资产除以发行后总
股本计算;本次发行后净资产按公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)
     八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
     本次发行募集资金总额 150,995.46 万元,全部为公司公开发行新股募集。立
信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审
验,并于 2022 年 11 月 29 日出具了【信会师报字[2022]第 ZG12498 号】号《验
资报告》。
     九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
     本次公司公开发行新股的发行费用合计 13,909.05 万元(不含增值税)。发
行费用包括:
                                             单位:万元
序号              费用项目                 不含税金额
序号            费用项目                  不含税金额
                合计                          13,909.05
     十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:137,086.41 万元
     十一、发行后股东户数:18,901 户
     十二、超额配售选择权情况:本次发行未采用超额配售选择权
     十三、发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
     十四、认购情况:本次发行数量为 1,914 万股。其中,最终战略配售数量为
万股,其中网下投资者缴款认购 1,041.5197 万股;网上最终发行数量为 658.0500
万股,网上定价发行的中签率为 0.04459813%,
                          其中网上投资者缴款认购 621.8904
万股,放弃认购数量为 36.1596 万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐
机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为 36.1596 万股。
                 第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
   立信会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则的规定审
计了公司财务报表,包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表,2019 年度、2020 年度、
公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准
无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2022]第 ZG12407 号),相关财务数据
已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说
明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”的内容,本上市公告书中不再披露,
敬请投资者注意。
   公司 2022 年 9 月 30 日的资产负债表、2022 年 1-9 月的利润表、现金流量表
以及财务报表附注已经立信会计师审阅,并出具了《审阅报告》
                           (信会师报字[2022]
第 ZG12449 号),并已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关情况,请
详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要财
务信息和经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务
报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”,以及招股意向书附录中的《审
阅报告》。公司上市后将不再另行披露 2022 年三季度报表,敬请投资者注意。
二、2022 年度业绩预计情况
                                                           单位:万元
       项目               2022 年度           2021 年度          变动率
营业收入                35,164.28-38,116.50      27,032.98   30.08%-41.00%
归属于母公司所有者的净利润       10,263.99-12,006.13       7,469.51   37.41%-60.74%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
   预计 2022 年度业绩较 2021 年度实现增长。预计 2022 年度营业收入为
展及政策红利的背景下,随着公司品牌知名度的提高,公司持续加大市场拓展力
度,巩固并抢占市场份额,收入总额有了明显的增长,同时受益于国产替代战略,
公司产品在证券、汽车和政务云等行业或领域的销售实现规模性增长所致。此外,
报告期内公司密码芯片实现量产,新增了密码芯片销售收入。
   预计归属于母公司所有者的净利润为 10,263.99 万元至 12,006.13 万元,同比
增长 37.41%至 60.74%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 9,243.99 万元至 10,986.13 万元,同比增长 28.30%至 52.48%,主要系高毛利
密码产品销售占比提升和期间费用率相对减少所致:一方面,报告期内,公司在
产品策略上推行毛利提升策略,加大了密码系统等高毛利产品的研发和推广投入,
高毛利产品占比逐年提升,同时随着公司自研芯片的推出,公司产品毛利率将进
一步提升;另一方面,报告期内,公司不断提升管理能力、持续优化人才结构和
业务布局,除研发费用率保持增长外,公司三项费用率呈下降趋势,规模效益持
续凸显。
   上述预计数据为公司初步估算的结果,未经会计师审计或审阅,不构成公司
的盈利预测或业绩承诺。
三、财务报告审计截止日后的经营情况
   财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营模式、主要采购和销
售模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化,公司亦未出现其他可能影
响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
                第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
     为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规,公司与保荐机构国泰君安证券股
份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》,董事会同意公
司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户。募集资金专项账户具体情况
如下:
序号             开户银行名称             募集资金专户账号
二、其他事项
     本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项,具体如下:
     (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。
     (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
     (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
     (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,资金未被关联方非经营
性占用。
(五)本公司未进行重大投资。
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
(七)本公司住所未发生变更。
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
(十二)本公司未发生其他应披露的重大事项。
          第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
    名称                      国泰君安证券股份有限公司
  法定代表人      贺青
    住所       中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
    电话       021-38676666
    传真       021-38670666
  保荐代表人      彭凯、刘文淘
   联系人       彭凯、刘文淘
   联系方式      010-83939245、010-83939748
  项目协办人      李蕾
  项目组成员      徐宇、刘冠雄、刘宇、张天择、黄安宗
二、上市保荐机构的推荐意见
  保荐机构认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
                                 《中
华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票
具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易,
并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
  作为发行人首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构,国泰君安
自发行人上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对发行人进行持续督
导,并指定彭凯、刘文淘作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目持续
督导的保荐代表人。
  彭凯先生:保荐代表人,硕士研究生,国泰君安投资银行部董事总经理。曾
负责或参与北京中数智汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
项目、九号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市项目、研奥电气股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京指南针科技发展股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浪潮电子信息产业股份有限公司
配股并在主板上市项目、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票项目、合
力泰科技股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐及持续督导执业过程中,
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
  刘文淘先生:保荐代表人,硕士研究生,国泰君安投资银行部业务董事。曾
参与北京乐普诊断科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、湖
南昊华化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、石家庄龙泽制药股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、山东德州扒鸡股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目、合力泰科技股份有限公司非公开发行股票项目等,在
保荐及持续督导执业过程中,严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定,执业记录良好。
            第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定股份的承诺
诺如下:
  “1.自公司股票上市之日起 36 个月,不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。同
时,本人将主动向公司申报本人持有的公司股份及其变动情况。
发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整)。
格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价,本人持有公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次
发行前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已
发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中
国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%,离职后半年内不得转让本人
所持有的公司股份;同时,在上述锁定期届满后四年内,在本人担任公司核心技
术人员期间,本人每年减持公司股票数量不超过所持公司首发前股份总数的 25%
(减持比例可以累积使用);若本人不再担任公司核心技术人员,则自不再担任
上述职位之日起半年内,不转让本人持有的公司首发前股份。
将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所
等部门依法给予的行政处罚。”
诺如下:
  “1.自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份,也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。同时,
本企业将主动向公司申报本企业持有的公司股份及其变动情况。
定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性文
件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。
在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。
相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
  “1.自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转
让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公
司回购该部分股份。同时,本企业将主动向公司申报本公司持有的公司股份及其
变动情况。
定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性文
件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。
在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。
相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
  “1.若公司首次公开发行股票并上市的申报于本次股权转让及增资完成工
商变更登记手续之日起 12 个月内完成,根据《监管规则适用指引—关于申请首
发上市企业股东信息披露》,自本企业取得公司股票之日起 36 个月内,不转让
或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,
也不由公司回购该部分股份;
  若公司首次公开发行股票并上市的申报晚于本次股权转让及增资完成工商
变更登记手续之日起 12 个月,则自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者
委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,也不
由公司回购该部分股份;
  如果证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门关于上述股份锁定期
的要求发生任何变更的,上述承诺内容应进行相应调整。
定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、
法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信
履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
  “1.自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转
让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司
回购该部分股份。同时,本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份
及其变动情况。
发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整)。
格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价,本人持有公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次
发行前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已
发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。
应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
  “1.自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转
让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司
回购该部分股份。同时,本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份
及其变动情况。
发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整)。
格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价,本人持有公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次
发行前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已
发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。
超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%,离职后半年内不得转让本人直接
或间接所持有的公司股份。
将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所
等部门依法给予的行政处罚。”
  “1.自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转
让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也
不由公司回购该部分股份。同时,本企业/本人将主动向公司申报本企业/本人持
有的公司股份及其变动情况。
若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规
范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东
的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
  “1.本人通过天津三未普惠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公
司的股份,遵守天津三未普惠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)就所持公司股
份作出的股份锁定承诺。
发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整)。
行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的
公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,
不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司
回购本人持有的公司本次发行前已发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、
除息的,发行价格将作相应调整。
年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%,离职后半年内不得转让本人
所持有的公司股份;同时,在上述锁定期届满后四年内,在本人担任公司核心技
术人员期间,本人每年减持公司股票数量不超过所持公司首发前股份总数的 25%
(减持比例可以累积使用);若本人不再担任公司核心技术人员,则自不再担任
上述职位之日起半年内,不转让本人持有的公司首发前股份。
将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所
等部门依法给予的行政处罚。”
     “1.本人通过北京三未普益投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司的股份,
遵守北京三未普益投资合伙企业(有限合伙)就所持公司股份作出的股份锁定承
诺。
发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整)。
行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的
公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,
不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司
回购本人持有的公司本次发行前已发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、
除息的,发行价格将作相应调整。
年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%,离职后半年内不得转让本人
所持有的公司股份。
将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所
等部门依法给予的行政处罚。”
     “1.本人通过天津三未普惠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公
司的股份,遵守天津三未普惠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)就所持公司股
份作出的股份锁定承诺。
发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整)。
行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的
公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,
不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司
回购本人持有的公司本次发行前已发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、
除息的,发行价格将作相应调整。
超过本人持有公司股份总数的 25%,离职后半年内不得转让本人所持有的公司股
份。
将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所
等部门依法给予的行政处罚。”
  “1.本人通过济南风起云涌企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公
司的股份,遵守济南风起云涌企业管理咨询合伙企业(有限合伙)就所持公司股
份作出的股份锁定承诺。
发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整)。
行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的
公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,
不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司
回购本人持有的公司本次发行前已发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、
除息的,发行价格将作相应调整。
的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%,离职后半年内不得转让本人所持有
的公司股份。
将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所
等部门依法给予的行政处罚。”
  “1.本人通过北京三未普益投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司的股份,
遵守北京三未普益投资合伙企业(有限合伙)就所持公司股份作出的股份锁定承
诺;上述锁定期届满后四年内,在本人担任公司核心技术人员期间,本人每年减
持公司股票数量不超过所持公司首发前股份总数的 25%(减持比例可以累积使
用);若本人不再担任公司核心技术人员,则自不再担任上述职位之日起半年内,
不转让本人持有的公司首发前股份。
将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所
等部门依法给予的行政处罚。”
二、本次持股意向及减持意向承诺
  “1.本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格根据证券监管机构、自
律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,
以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项;在证券监管机
构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关
规定,以及本人股份锁定承诺规定的限售期内,本人不会进行任何违反相关规定
及股份锁定承诺的股份减持行为。
确定是否减持发行人股份;如本人确定依法减持发行人股份的,将严格按照证券
监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持,并履行
相应的信息披露义务。
于发行人首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A 股
股票至披露减持公告期间发行人发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除
权除息事项的,本人的减持价格应相应调整。
权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本人未来依法发生
任何增持或减持发行人股份情形的,本人将严格按照证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持
或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
发行人董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关
收益交给发行人。”
普益、北京立达、中网投、罗武贤及徐新锋承诺如下:
  “1.本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格根据证券监管
机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有
关规定,以及本企业/本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事
项;在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及
规范性文件的有关规定,以及本企业/本人股份锁定承诺规定的限售期内,本企
业/本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
面因素确定是否减持发行人股份;如本企业/本人确定依法减持发行人股份的,
将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进
行减持,并履行相应的信息披露义务。
所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本企业/本
人未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的,本企业/本人将严格按照证
券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
业/本人在接到发行人董事会发出的本企业/本人违反了关于股份减持承诺的通知
之日起 20 日内将有关收益交给发行人。”
董事及/或高级管理人员的公司间接股东张宇红、范希骏、范胜文、白连涛承诺
如下:
  “1.本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格根据证券监管机构、自
律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,
以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项;在证券监管机
构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关
规定,以及本人股份锁定承诺规定的限售期内,本人不会进行任何违反相关规定
及股份锁定承诺的股份减持行为。
确定是否减持发行人股份;如本人确定依法减持发行人股份的,将严格按照证券
监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持,并履行
相应的信息披露义务。
于发行人首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A 股
股票至披露减持公告期间发行人发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除
权除息事项的,本人的减持价格应相应调整。
权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本人未来依法发生
任何增持或减持发行人股份情形的,本人将严格按照证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持
或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
发行人董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关
收益交给发行人。”
  “1.本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格根据证券监管机构、自
律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,
以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项;在证券监管机
构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关
规定,以及本人股份锁定承诺规定的限售期内,本人不会进行任何违反相关规定
及股份锁定承诺的股份减持行为。
确定是否减持发行人股份;
  如本人确定依法减持发行人股份的,将严格按照证券监管机构、证券交易所
等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持,并履行相应的信息披露义务。
权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本人未来依法发生
任何增持或减持发行人股份情形的,本人将严格按照证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持
或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
发行人董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关
收益交给发行人。”
三、公司上市后三年内稳定股价的措施和承诺
  为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,
公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下:
  “1.启动稳定股价措施的条件
  在本公司 A 股股票上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,本公司 A 股
股票连续 20 个交易日(第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”;如在该 20
个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产,则该等 20 个交易日的
期限需自本公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算)的收盘
价低于本公司披露的最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如
有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股
份总数出现变化的事项的,则相应调整每股净资产,下同),且在满足法律、法
规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,本公司、控股股
东、实际控制人、本公司的董事(不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事,下
同)和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。在一个自然年度内,
公司股价稳定措施的启动次数不超过 2 次。
  公司及控股股东、实际控制人等相关主体可以根据公司及市场情况,采取一
项或同时采取多项措施以稳定公司股价,具体措施实施时应以维护公司上市地位,
保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相
关规定,并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东、实际控制人等相关
主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于:
  (1)公司可在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内,组织公司的业绩发
布会或业绩路演等投资者沟通活动,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进
行沟通。
  (2)控股股东、实际控制人将在触发稳定股价措施日起的 20 个交易日内,
就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,具
体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间
及完成期限等信息,用于增持的资金总额原则上不超过控股股东、实际控制人上
一年度自公司获得的现金分红总额的 80%,增持的价格原则上不超过公司最近一
期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的,每股净资产相
应进行调整)。
  (3)如控股股东、实际控制人明确告知公司其无增持计划或未如期公告其
具体增持计划的,则公司董事会将在触发稳定股价措施日起的 30 个交易日内,
召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。
  公司回购股份的议案至少包含以下内容:回购目的、方式,价格或价格区间、
定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份
的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,
管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回
购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于股东净利润的 10%
且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基
准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、
股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。
  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,同时
根据《公司法》及《公司章程》的规定履行相关减少注册资本程序。
  公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认
可的其他方式。
  (4)如上述措施实施后,仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措
施的情形,则本公司董事(独立董事及未在公司领取薪酬的董事除外)、高级管
理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起 20 个工作日内通过证券
交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,用于增持公司股份的资金额
不低于本公司董事(独立董事及未在公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员
上一年度从公司领取税后薪酬及津贴总和的 10%,增持的价格原则上不超过公司
最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的,每股净
资产相应进行调整),增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
  (5)公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施,并在履行必要的审批
程序之后实施。
  控股股东、实际控制人公告具体增持计划后,该具体增持计划应予实施,不
得撤回;公司股东大会通过回购公司股份的议案后,该回购公司股份的议案应予
以实施,非经公司股东大会批准不得撤回。
  自触发稳定股价措施日起,若出现以下任一情形,则已公告的稳定股价方案
终止执行:
  (1)公司 A 股股票收盘价连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审
计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行
调整)。
  (2)继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反
当时有效的相关禁止性规定的。
  (1)如控股股东、实际控制人已公告其具体增持计划,达到实施条件但未
能实际履行的,且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形,则公
司将有权将相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以暂时扣留,直至
控股股东、实际控制人履行其增持义务。
  (2)控股股东、实际控制人应支持公司根据本预案的要求实施股份回购,
如控股股东、实际控制人在公司股东大会上,对公司董事会根据本预案的要求提
出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的,则公司有权将与拟回购金额等额
的应付控股股东、实际控制人现金分红予以暂时扣留,直至控股股东、实际控制
人支持公司实施股份回购。
  (3)公司董事、高级管理人员应勤勉尽责,根据本预案的要求,及时制定
并实施相应股价稳定措施。
  (4)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价
的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因。
  (1)任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会
的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
  (2)自公司股票上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员的,
公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人
员已作出的相应承诺。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
  “1.保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手
段骗取发行注册的情形。
公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回公
司本次公开发行的全部新股。”
  “1.保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手
段骗取发行注册的情形。
本人作为控股股东、实际控制人,将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日
内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,增强公司持续回报的能力,充分
保护中小股东的利益,公司及全体董事、高级管理人员与公司控股股东、实际控
制人作出关于填补被摊薄即期回报的承诺。
  “1.加强募集资金管理
  本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》
的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个
环节。
  公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,为了应对公
司快速发展面临的主要风险,增强公司持续回报能力,公司将继续加大研发投入
和技术储备,加强自身核心技术的开发和积累,本次募集资金到位后,将会进一
步增强公司研发能力,保持公司的技术领先优势,提高技术创新水平,为提升公
司经营业绩提供技术支持和保障。
  本次募集资金紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高
公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位
前,以自有、自筹资金先期投入建设,以争取尽早产生收益。
  公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收
入水平与盈利能力的双重提升。
  根据公司制定的上市后《公司章程(草案)》,公司强化了发行上市后的利
润分配政策,进一步明确了公司利润分配的总原则,明确了利润分配的条件和方
式,制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件,完善了利润分
配的决策程序等,公司的利润分配政策将更加健全、透明。此外,公司制定了《公
司上市后股东分红回报三年规划》,对《公司章程(草案)》中的利润分配政策
予以了细化,有效保证本次发行上市后股东的回报。
  公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则,持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。”
  “1.不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。
或拒不履行本承诺函给发行人或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反上述承诺本人将依法承
担相应责任。
员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时,本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充
承诺。”
  “1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害发行人利益。
施的执行情况相挂钩。
发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反上述承诺本人将
依法承担相应责任。
员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时,本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充
承诺。”
六、利润分配政策的承诺
  为明确公司对股东的合理投资回报规划,完善现金分红政策,公司 2021 年
第一次临时股东大会审议通过了《三未信安股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市后股东分红回报三年规划》,同时公司承诺如下:
  “公司将遵守并执行届时有效的《三未信安股份有限公司章程》《三未信安
股份有限公司上市后三年股东回报规划》中关于利润分配政策的内容。若公司未
能执行的,公司承诺将采取下列约束措施:
因,并向股东和社会公众投资者道歉。
或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接经济损失的,公司将在该等事实被中国
证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损
失。”
七、依法承担赔偿责任的承诺
  “1.本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别和连带的法律责任。
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院
等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。”
  “1.公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别和连带的法律责任。
导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人被监管机
构认定不能免责的,本人将在中国证券监督管理委员会等监管机构对违法事实作
出最终认定后依法赔偿投资者的损失、采取补救措施并承担相应的法律责任。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的
相关规定执行。”
  “1.本人保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性和及
时性承担个别和连带的法律责任。
导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人被监管机
构认定不能免责的,本人将在中国证券监督管理委员会等监管机构对违法事实作
出最终认定后依法赔偿投资者的损失、采取补救措施并承担相应的法律责任。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的
相关规定执行。
薪酬或津贴扣留,用于赔偿投资者,直至本人完全履行有关责任。本人不因职务
变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
八、保荐人及证券服务机构承诺
  国泰君安作为本次发行并上市的保荐机构,特此承诺如下:
  “本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司
依法赔偿投资者损失;若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法
赔偿投资者损失”
  海润天睿作为本次发行并上市的律师,特此承诺如下:
  “本所在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所出具的律师工
作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,
并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所因为发行
人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者相应的损
失。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资
者合法权益得到有效保护。”
  立信会计师作为本次发行并上市的审计机构、验资机构、验资复核机构,特
此承诺如下:
  “本所在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所出具的审计报
告、验资报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等内容不
存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。若本所因为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决
认定后,本所将依法赔偿投资者相应的损失。本所将严格履行生效司法文书确定
的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”
  银信评估作为本次发行并上市的评估机构,特此承诺如下:
  “因本公司在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所出具的《评
估报告》内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。若本公司因为发行人本次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司
法机关生效判决认定后,本公司将依法赔偿投资者相应的损失。”
九、避免同业竞争的承诺
  公司控股股东、实际控制人张岳公出具承诺如下:
  “1.除发行人及其控股子公司从事的业务外,本人及本人控制的其他企业未
直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)从事或介入,以及不以任何方式支
持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可
能构成竞争的业务或活动。
人及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知发行人,
并尽力将该等商业机会让与发行人,以避免与发行人及下属公司形成同业竞争或
潜在同业竞争。
发行人及其子公司的主营业务构成同业竞争,则本人及本人控制的其他企业将采
取包括但不限于停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其子公司、向无关
联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争;如本人及本人控
制的其他企业转让竞争性业务,则发行人或其子公司享有优先购买权。
可能构成竞争的企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
不可变更或撤销。如因违反上述承诺给发行人造成损失的,本人将赔偿发行人由
此遭受的损失。”
十、减少和规范关联交易的承诺
  为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易,确保公司中小股
东利益不受损害,公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及公司的
董事、监事、高级管理人员就减少并规范关联交易作出承诺如下:
  “1.在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下,本人将尽量避
免或减少本人以及本人关联企业与发行人之间发生关联交易。
照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;
并将严格遵守发行人章程和关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定,
所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,
及时对关联交易事项进行信息披露。
行人及其控股企业的资金和资产。
决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺导致发行人利益或其他
股东的合法利益受到损害,将依法赔偿发行人的损失,并配合妥善处理后续事宜。
  本承诺函在本人作为三未信安控股股东、实际控制人期间持续有效,不可撤
销。”
  “1.本企业/本人已向发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、
律师及会计师提供了报告期内本企业/本人拥有控制权的公司名单,以及本企业/
本人及所控制的下属企业与发行人之间关联交易情况,且其相应资料是真实、完
整的,不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
发行人之间产生关联交易事项。
照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;
并将严格遵守发行人章程和关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定,
所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,
及时对关联交易事项进行信息披露。
其他方式占用发行人及其控股企业的资金和资产。
的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本企业/本人违反上述承
诺导致发行人利益或其他股东的合法利益受到损害,将依法赔偿发行人的损失,
并配合妥善处理后续事宜。”
  “1.在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下,本人将尽量避
免或减少本人以及本人关联方与发行人之间发生关联交易。
按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确
定;并严格遵守发行人章程和关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定,
所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,
及时对关联交易事项进行信息披露。
行人及其控股企业的资金和资产。
决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺,将依法赔偿相关各方
的损失,并配合妥善处理后续事宜。”
十一、劳动用工的承诺
  控股股东、实际控制人承诺:
  “如果三未信安因其设立之日起至发行上市日期间因社会保险和住房公积
金的实际缴纳情况而被有关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金,或被有关
主管部门处以行政处罚,或被有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定
向任何员工或其他方支付补偿或赔偿,本人将及时、无条件地足额补偿三未信安
因此发生的支出或所受的损失,以确保不会给三未信安造成任何经济损失。”
十二、未能履行承诺的约束措施
  “1.如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下
约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股
东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因,并向本
公司的股东和社会公众投资者道歉。
  (2)若因本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者依法赔偿相关损失。
  (3)若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在有
关监管机关要求的期限内予以纠正,向本公司的投资者及时提出合法、合理、有
效的补充承诺或替代性承诺。
  (4)本公司将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管
理人员采取调减或停发薪酬或津贴(若该等人员在公司领酬)等措施。
措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股
东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因,并向本
公司的股东和社会公众投资者道歉。
  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会
审议,尽可能地保护本公司投资者利益。”
施的承诺
  “1.如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约
束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在发行人
股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因,并向
发行人的股东和社会公众投资者道歉。
  (2)若因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,致使发行人及
其他投资者遭受损失的,本人将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。
  (3)若本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获得分配的现金
分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不得
转让所持有的发行人股份。
  (4)若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在有关监
管机关要求的期限内予以纠正,向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效的
补充承诺或替代性承诺。
  (5)若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。
本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将所
获收益支付给发行人指定账户。
  (6)在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间,发行人若未履行招股
说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,则本人承诺依法承担赔偿责任。
施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
     (1)若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因,并向公司的
股东和社会公众投资者道歉。
     (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会
审议,尽可能地保护公司投资者利益。”
     “本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开
承诺事项中的各项义务和责任。
项中的各项义务或责任,则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约
束:
     (1)如本企业/本人未履行相关承诺事项,本企业/本人应当及时、充分披露
未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道
歉。
     (2)本企业/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责
任,并在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补
充承诺或替代性承诺。
     (3)在证券监管部门或司法机关最终认定本企业/本人违反或者未实际履行
前述承诺事项且应承担赔偿责任的,本企业/本人将向发行人或者其投资者依法
承担赔偿责任。
     (4)如本企业/本人未承担前述赔偿责任,不得转让发行人的股份。因继承、
被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
     (5)如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归
发行人所有。
法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履
行的,则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
  (1)通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因。
  (2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人
及其投资者的权益。”
承诺事项的约束措施的承诺
  “1.如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约
束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在发行人
股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因,并向
发行人的股东和社会公众投资者道歉。
  (2)若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在有关监
管机关要求的期限内予以纠正,向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效的
补充承诺或替代性承诺。
  (3)若因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,致使发行人及
其他投资者遭受损失的,本人将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。
  (4)本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在前述事
项发生之日起 10 个交易日内,停止领取薪酬,直至本人履行完成相关承诺事项。
同时,本人不得主动要求离职,但可进行职务变更。
  (5)若本人因未履行相关承诺事项而获得收益,所获收益归发行人所有。
本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内,应将所
获得收益支付给发行人指定账户。
施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因,并向公司的
股东和社会公众投资者道歉。
  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。
  上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
十三、关于公司股东信息披露的承诺
  公司就股东信息披露事项出具专项承诺如下:
  “1、截至本承诺函签署之日,公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有本公司股份的情形。
高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形。
送的情形。
是否存在上述情形进行披露。
十四、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容及未能履行承诺时的约
束措施的意见
  保荐机构核查后认为:发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的
相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求中对信
息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承
诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理
人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
  发行人律师核查后认为:根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等出具的相关承诺,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意
思表示,且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违
反法律、法规的强制性规定,发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效,
符合相关法律、法规的规定。
(本页无正文,为《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》盖章页)
                  发行人:三未信安科技股份有限公司
                           年   月   日
(本页无正文,为《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》盖章页)
           保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司
                           年   月   日

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