视源股份: 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券之星 2022-10-27 00:00:00
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                关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
证券代码:002841        证券简称:视源股份          公告编号:2022-089
              广州视源电子科技股份有限公司
      关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
               首次授予限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“视源股份”)于 2022 年
审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》,根据《广州视源电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
(以下简称“《激励计划》”)的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权,董事会认为本激励计划首次授予条件已经成就,董事会同意向 185 名激励
对象授予共计 529.25 万股限制性股票,授予日为 2022 年 10 月 28 日,授予价格
为 31.65 元/股。现将有关事项说明如下:
  一、公司2022年限制性股票激励计划简述
   《激励计划》及其摘要已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的 2022 年第二次临
时股东大会审议通过,其主要内容如下:
A 股普通股股票。
万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本计划公告时公司股本
总额 696,016,545 股的 0.86%。其中首次授予 529.25 万股,占本计划公告时公司
股本总额 696,016,545 股的 0.76%;预留 70.75 万股,占本计划公告时公司股本总
额 696,016,545 股的 0.10%,预留部分占本次授予权益总额的 11.79%。公司在全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
            关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
司任职资格的公司董事、高级管理人员,公司(含子公司)核心管理人员、核心
技术(业务)人员,以及公司董事会认定需要激励的其他员工(不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女)。
票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。
  激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
  本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:
 解除限售安排           解除限售时间              解除限售比例
           自首次授予限制性股票授予之日起18个月后
 第一次解除限售   的首个交易日起至首次授予限制性股票授予          40%
           之日起30个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予限制性股票授予之日起30个月后
 第二次解除限售   的首个交易日起至首次授予限制性股票授予          30%
           之日起42个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予限制性股票授予之日起42个月后
 第三次解除限售   的首个交易日起至首次授予限制性股票授予          30%
           之日起54个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分在 2022 年授予完成,则预留部分解除限售期与首次授予一致;
若预留部分在 2023 年授予完成,则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示:
             关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
 解除限售安排             解除限售时间             解除限售比例
            自预留授予限制性股票授予之日起12个月后
 第一次解除限售    的首个交易日起至预留授予限制性股票授予             40%
            之日起24个月内的最后一个交易日当日止
            自预留授予限制性股票授予之日起24个月后
 第二次解除限售    的首个交易日起至预留授予限制性股票授予             30%
            之日起36个月内的最后一个交易日当日止
            自预留授予限制性股票授予之日起36个月后
 第三次解除限售    的首个交易日起至预留授予限制性股票授予             30%
            之日起48个月内的最后一个交易日当日止
  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
  本计划授予的限制性股票,分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作为
激励对象的解除限售条件,公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程度,
确定激励对象的各解除限售期可解除比例,首次授予部分与预留授予部分的限制
性股票考核年度均为 2023-2025 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以
度业绩考核目标计算方式如下表所示:
   解除限售期       业绩考核目标(X)         公司层面系数(L)
                  X≥25.08%           100%
 第一个解除限售期
                  X<16.21%            0%
                  X≥39.08%           100%
 第二个解除限售期      34.15%≤X<39.08%       90%
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                    X<29.21%             0%
                    X≥53.08%             100%
 第三个解除限售期
                    X<42.22%             0%
  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
  薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对
象的业绩完成率确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=标准系数×
个人当年计划解除限售额度。
  激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:
   考核评级       优秀             良好    合格           不合格
   考核结果         A              B   C             D
   标准系数         1              1   0.9           0
  若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例
和公式分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存
款利息回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度
激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照限制性股票激励计划的规定,取
消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存
款利息回购并注销。
  二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
通过《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
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《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
  同日,公司召开第四届监事会第二十次会议,对《激励计划》的激励对象名
单进行核查,并审议通过《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
计划中涉及的激励对象姓名与职务进行公示。在公示期限内,凡对公示的激励对
象或对其信息有异议者,可及时以书面反馈、电话反馈或当面反馈形式向公司监
事会反映,监事会对相关反馈进行记录。截至公示期满,公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 10 月 21 日,公
司披露了《广州视源电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》(公告编号:2022-
通过《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司实施《激励计划》获得股东大会批准,经股东大会授权,董事会将确
定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
  同日,公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首
次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对此进行核实并发表了核查意见。
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  三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
  公司本次实施的激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司 2022 年第二
次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的首次授予激励对象相符。
  四、本次限制性股票授予条件成就情况的说明
  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励
计划》的相关规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股
票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
  (一)公司未发生如下任一情形:
见的审计报告;
示意见的审计报告;
配的情形;
  (二)激励对象未发生如下任一情形:
者采取市场禁入措施;
任公司董事、高级管理人员情形的;
                 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
  公司董事会认为《激励计划》规定的首次授予条件已成就,同意向 185 名激励对
象授予共计 529.25 万股限制性股票,授予日为 2022 年 10 月 28 日,授予价格为 31.65
元/股。
   五、本次限制性股票的首次授予情况
  (一)股票来源:本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
  (二)首次授予日:2022 年 10 月 28 日。
  (三)首次授予价格:首次授予限制性股票的授予价格为每股 31.65 元。
  (四)首次授予的对象及数量
  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                      获授的限制性       占授予限制性股    占目前总股本的
 序号    姓名      职务
                      股票数量(股)       票总数的比例       比例
 其他核心管理人员、核心技术
  (业务)人员(182 人)
         预留            707,500      11.79%      0.10%
         合计            6,000,000    100.00%     0.86%
  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
                       关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
  (五)本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
   六、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
   按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售
的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
   公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 28 日,公司将
根据首次授予日限制性股票的公允价值确认首次授予限制性股票激励成本。经初
步测算,首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予
          需摊销的
的限制性                  2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年
          总费用
 股票                   (万元)       (万元)       (万元)       (万元)       (万元)
          (万元)
(万股)
  注:(1)上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
  (2)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
  (3)上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发
展产生的正向作用,由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性,提高经营效率,降低代理
人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
   七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票的情况说明
   参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的
行为。
   八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
   激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括
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为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税。
     九、独立董事意见
予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关
规定。
权激励计划的情形,公司具备实施激励计划的主体资格。
法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符
合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围,其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
或安排。
范性文件以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决,由非关联董事审议表决。
健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心管理人员、
核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的
实现。
  综上所述,我们认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们
一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 28 日,并同意向符合
授予条件的 185 名激励对象授予 529.25 万股限制性股票,授予价格为 31.65 元/
股。
     十、监事会的核查意见
                关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
查,认为:公司本次激励计划首次授予激励对象均与公司 2022 年第二次临时股
东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符,均符合《管理办法》等文件
规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次
激励计划激励对象主体资格合法、有效;公司不存在《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划
的主体资格;公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限
制性股票的情形,本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
   综上,监事会同意公司向 185 名激励对象授予共计 529.25 万股限制性股票,
授予日为 2022 年 10 月 28 日,授予价格为 31.65 元/股。
   十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
   (一)公司本次激励计划首次授予激励对象均与公司 2022 年第二次临时股
东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
   (二)公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定
的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励
计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
   (三)本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形:
或者采取市场禁入措施;
                关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
  (四)公司本次激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  综上所述,监事会同意公司向 185 名激励对象授予共计 529.25 万股限制性
股票,授予日为 2022 年 10 月 28 日,授予价格为 31.65 元/股。
  十二、律师法律意见
  北京市君合(广州)律师事务所认为:本次激励计划的授予事项已取得现阶
段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次激励
计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定;
本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定;公司
和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情
形,《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
  十三、备查文件
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
  特此公告。
                              广州视源电子科技股份有限公司
                                                 董事会

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