证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2022-129
深圳市迪威迅股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 11 日
? 限制性股票预留授予数量：580.00 万股
? 预留授予人数：10 人
? 限制性股票预留授予价格：2.26 元/股
? 股权激励方式：第一类限制性股票
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 11 日召开
第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定及公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，董事会确定以 2022 年 10 月 11 日为预留部分授予日，以 2.26 元/股的价
格向符合条件的 10 名激励对象授予 580.00 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：
一、限制性股票激励计划简述
励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股
票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量
其中首次授予 2,320.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.97%，
占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%；预留 580.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.74%，占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%，未超
过本激励计划拟授予权益总量的 20.00%。
鉴于有 1 名激励其自愿放弃认购其获授的 1.00 万股限制性股票，以及在确
定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，总经理刘湘先生因资金筹集原因放弃
认购公司拟向其授予的限制性股票及有 10 名拟激励对象因个人原因放弃认购公
司拟向其授予的限制性股票，上述股票共计 105.00 万股。综上，激励计划首次
授予的激励对象总人数由 39 人调整至 27 人，首次授予的限制性股票总数量由
（三）授予价格：2.26 元/股
（四）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占本激励计划
首次授予限制
序号 姓名 职务 性股票数量 公告日公司股
性股票总数的
（万股） 本总额的比例
比例
核心骨干（26 人） 2,119.00 95.71% 6.37%
合计 2,214.00 100.00% 6.65%
说明：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
造成。
（五）激励计划的有效期、解除限售期限安排
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
限售时间安排如下表所示：
首次/预留授予
解除限售时间 解除限售比例
解除限售期
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 50%
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 50%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022-2023 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3
安排
以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入
第一个解 为基准，2022 年营 为基准，2022 年营 为基准，2022 年营
除限售期 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低
于 18% 于 15% 于 12%
以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入
第二个解 为基准，2023 年营 为基准，2023 年营 为基准，2023 年营
除限售期 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低
于 30% 于 28% 于 25%
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数
据为准（下同）。
若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3
安排
以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入
第一个解
除限售期
业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低
于 30% 于 28% 于 25%
以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入
第二个解 为基准，2024 年营 为基准，2024 年营 为基准，2024 年营
除限售期 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低
于 48% 于 44% 于 40%
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业
绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面可解除限售比例
A≥A1 100%
A2≤A＜A1 80%
营业收入增长率（A）
A3≤A＜A2 70%
A＜A3 0%
若公司未达到各考核年度考核目标 A3，所有激励对象对应年度所获授的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。
激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对应的限制性股票解除限售
比例具体如下：
考核结果 A B C D E
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具相关核查意见。
（二）2022 年 5 月 28 日至 2022 年 6 月 6 日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收
到任何异议。2022 年 6 月 8 日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（三）2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
公司于 2022 年 6 月 14 日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 9 月 2 日披露的公司《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-109），经深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股份的上市日期为 2022
年 9 月 6 日，完成了限制性股票的首次授予登记工作。
（六）2022 年 10 月 11 日公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会确定以 2022 年 10 月 11 日为预留部分授予日，以 2.26 元/股的价格向
符合条件的 10 名激励对象授予 580.00 万股预留部分限制性股票。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
三、董事会关于授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
的；
经核查，董事会认为公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留授予条件已经成就，
同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
四、预留授予的具体情况
（一）限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 11 日
（二）限制性股票预留授予数量：580.00 万股
（三）预留授予人数：10 人
（四）预留授予价格：2.26 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）激励对象：预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制 占预留授予限
占目前股本总
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票总数
额的比例
（万股） 的比例
核心骨干（10 人） 580.00 100.00% 1.63%
合计 580.00 100.00% 1.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；
造成。
（七）激励计划有效期、解除限售安排
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
首次/预留授予
解除限售时间 解除限售比例
解除限售期
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 50%
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 50%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（八）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022-2023 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3
安排
以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入
第一个解 为基准，2022 年营 为基准，2022 年营 为基准，2022 年营
除限售期 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低
于 18% 于 15% 于 12%
以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入
第二个解 为基准，2023 年营 为基准，2023 年营 为基准，2023 年营
除限售期 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低 业 收 入增 长 率不 低
于 30% 于 28% 于 25%
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数
据为准。
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业
绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面可解除限售比例
A≥A1 100%
A2≤A＜A1 80%
营业收入增长率（A）
A3≤A＜A2 70%
A＜A3 0%
若公司未达到各考核年度考核目标 A3，所有激励对象对应年度所获授的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（九）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。
激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对应的限制性股票解除限售
比例具体如下：
考核结果 A B C D E
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。
（十）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予与已披露的经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的股权激
励计划一致。
六、独立董事意见
基于 2022 年限制性股票激励计划公司授予预留部分限制性股票，我们认为：
“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为本次授予条件已经成就同意确定以 2022 年 10 月 11 日
为预留部分授予日，以 2.26 元/股的价格向符合条件的 10 名激励对象授予 580.00
万股限制性股票。
七、监事会意见
监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条
件进行核查，并发表核查意见如下：
经核查，监事会认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本
次授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资
格合法、有效。公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经
成就，同意确定以 2022 年 10 月 11 日为预留部分授予日，以 2.26 元/股的价格向
符合条件的 10 名激励对象授予 580.00 万股限制性股票。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
本次预留授予不涉及公司的董事、高级管理人员及持股 5%以上股东。
九、预留授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以预留授予日收盘价确定限
制性股票的公允价值，并将最终确认激励计划的股份支付费用。该等费用将在激
励计划的实施过程中按月平均摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。公司已经确定 2022 年 10 月 11 日作为本次激励计划的预留授予日，限
制性股票的预留授予价格为 2.26 元/股，预留授予日公司股票收盘价为 5.46 元/
股，激励计划预留授予的限制性股票成本具体摊销情况如下：
预留授予数量 预计摊销总费用 2022年 2023年 2024年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。同时，本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，本次预留授予已履行现阶段必要的批准和授权以
及信息披露义务；本次预留授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规章和规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留授予的授予条件已成就。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励的预留授予已取得必要的批准与
授权；公司未存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形；本
次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十六次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见；
（四）北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划预留授予事项的法律意见书；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市迪威迅股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
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