华软科技: 2022-092 关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告

证券之星 2022-10-01 00:00:00
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证券代码:002453   证券简称:华软科技   公告编号:2022-092
          金陵华软科技股份有限公司
 关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回
              购注销股份的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 9 月
议通过了《关于发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿方案暨回购注
销股份的议案》,鉴于北京奥得赛化学有限公司(简称“奥得赛化学”)
未实现其 2021 年度的业绩承诺,补偿义务人将根据相关协议约定进
行业绩补偿。同时,公司拟以 1 元总价回购并予以注销。该事项尚需
提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。
  一、交易情况概述
监事会第四次会议,审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等相关议案,公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得
赛化学有限公司(以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”)股权并
募集配套资金,并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》。2020 年 4 月 23 日,公司召开第五届董事会第十二次会议
及第五届监事会第十一次会议,审议通过《关于<金陵华软科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并同意与交易对方
签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》
                         ,与补偿义
务人签署《盈利预测补偿协议》
             ,与控股股东舞福科技集团有限公司
(更名前为华软投资控股有限公司)签署《非公开发行股票之认购合
同》。2020 年 6 月 8 日,公司召开 2020 年度第一次临时股东大会,
经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020 年 8 月 19 日,
公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了关于调整本次重组
方案等相关议案,并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资
产协议>的补充协议之二》
           。
  公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向
吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2020]2233 号)
            ,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项(简称“本次交易”
                   )。2020 年 10 月 23 日,
该次交易之标的公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工
商变更登记手续已办理完毕,奥得赛化学成为公司控股子公司。
  二、业绩承诺情况及补偿约定
细兵、八大处科技集团有限公司(简称“八大处科技”)
                        、北京申得兴
投资管理咨询有限公司(简称“申得兴投资”
                   )、涂亚杰、
                        (合称为“补
偿义务人”或“业绩承诺方”)签订了《盈利预测补偿协议》。2021
年 4 月 26 日,公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》
  ,对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于 2021 年 4
月 27 日披露在《中 国 证 券 报》《证券时报》《上 海 证 券 报》和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》
                (公告编号:2021-018)。
   (一)业绩承诺
    《盈利预测补偿协议》约定本次交易的补偿期限为本次发行股
份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度,即 2020
年度、2021 年度和 2022 年度。补偿义务人承诺,标的公司在 2020
年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币 7,650.00
万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
   鉴于 2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的情况影响,2021 年
                  《盈利预测补偿协议之补充协议》
                                ,
对原业绩承诺进行调整,并经公司 2020 年度股东大会审议通过。业
绩承诺调整后,补偿义务人承诺,奥得赛化学 2020 年、2021 年、2022
年期间年度实现的预测净利润分别为 6,200.00 万元、10,675.00 万
元、12,875.00 万元。
   所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润。
报告出具时,就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进
行单独披露,并出具《专项审核报告》
                ,业绩差额以《专项审核报告》
为准。
      补偿义务人          业绩承诺补偿比例(%)
       吴细兵               20.00
  八大处科技集团有限公司            70.13
      涂亚杰                 4.98
 北京申得兴投资管理咨询有
      限公司
       合计               100.00
  (二)业绩承诺补偿
  根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,
补偿义务人(即业绩承诺方)承诺,补偿义务人各自优先以其在本次
交易中获得的公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。补偿义
务人以约定的业绩承诺补偿比例,各自承担相应份额的补偿责任。所
补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
  补偿金额的计算方式如下:
  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数)/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价
格-累积已补偿金额。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
  当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数
量)*本次股份的发行价格。
  按前述公式计算当期应补偿股份数量时,若计算的当期应补偿股
份数量存在小数点的情形,则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为
上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。按
前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的,
按零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。
   若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺补偿方
按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红
收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补
偿期间实施公积金转增股本、送股的,业绩承诺方应将应补偿股份与
其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给
上市公司。
   以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
   三、业绩承诺完成情况
赛化学 2020 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 6,209 万元,超过了 2020 年度业绩承诺额
赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 4,342.33 万元,未实现《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2021 年度的业绩承诺
   奥得赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下:
                             单位:万元
               事项          2021 年度
业绩承诺金额                           10,675
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润        4,342.33
差异额                            6,332.67
实际业绩完成率(%)                       40.68%
   四、未完成业绩承诺的原因
   由于新冠疫情在全球范围内的蔓延,境外大部分国家经济活动放
缓,需求下降,导致奥得赛化学海外业务订单被迫暂缓执行或取消。
同时,受国家碳减排、能耗双降政策影响,2021 年化工企业开工率
下降,全球化工原料价格上涨,造成公司生产制造成本上升,部分产
品毛利率同比下降。
   奥得赛化学为应对常态化疫情环境,积极开拓国内市场、加大国
内业务比重,研发新产品、增加新项目。但是,国内市场开拓需要一
定的时间,加上行业特性决定了仍有部分新项目处于研发、审批阶段,
因此国内业务开展不达预期。
   五、业绩承诺补偿暨回购注销方案
   鉴于奥得赛化学未实现 2021 年度业绩承诺,根据《盈利预测补
偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股
份的计算方式的约定,本次业绩承诺方补偿金额合计
【285,989,795.87】元。
   经各方协商,各补偿义务人拟优先以其持有的相应上市公司股份
进行补偿,各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下:
         截至目前持                 约定业绩                2021 年业绩承诺
                       持股               2021 年业绩承诺
补偿义务人    有公司股份                 承诺补偿                应补偿的股份数
                       比例               应补偿金额(元)
          数(股)                  比例                     (股)
 吴细兵      82,353,944   8.72%    20%     57,197,959.17    12,195,727
八大处科技集
 团有限公司
 涂亚杰      8,052,417    0.85%   4.98%    14,242,291.83    3,036,736
北京申得兴投
资管理咨询有    7,901,628    0.84%   4.89%    13,984,901.02    2,981,856
 限公司
  合计     188,847,203   20%      100%    285,989,795.87   60,978,636
   以上所补偿的股份将由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购并
予以注销。回购注销完成后,公司注册资本将减少,总股本将由
   六、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜
   为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施,公司董事会提请股东
大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股
份回购及注销相关事宜,包括但不限于设立回购专用证券账户、支付
回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
   公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补
偿承诺,维护公司和广大投资者利益。
   七、独立董事意见
   (一)独立董事事前认可意见
   本次业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》约定,遵守了公平、公正的原则,有利于维护上市
公司整体和长远利益,不存在损害公司和广大股东尤其是中小股东利
益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议,相关关联董事应
回避表决。
  (二)独立董事独立意见
  本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》
                         《证券法》
及《公司章程》等相关规定,合法合理。关联董事对该事项已回避表
决,不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因
此我们同意本次发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿方案暨回购注
销股份事项,同意将该议案提交至股东大会审议。
  八、监事会意见
  经审核,监事会认为:本次业绩补偿方案符合签署的《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,审议及决策
程序合法合规,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形,监事会同意此次公司发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿方案
暨回购注销股份的议案,并同意提交公司股东大会审议。
  九、独立财务顾问核查意见
  本次交易标的公司奥得赛化学 2021 年度未实现业绩承诺,根据
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,补偿义
务人应履行补偿义务。本次交易之 2021 年度业绩补偿方案暨公司回
购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过,独立董事对
该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见,尚需公司股东
大会以特别决议审议通过,关联股东需回避表决。独立财务顾问对本
次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继
续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业
绩补偿的相关承诺,切实保护中小投资者利益。
  十、备查文件
意见和独立意见;
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度业
绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见。
  特此公告。
                金陵华软科技股份有限公司董事会
                     二〇二二年十月一日

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