国电南京自动化股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
国电南京自动化股份有限公司
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议 程
主持人：王凤蛟
现场会议时间： 2022 年 10 月 13 日 14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
内 容 报告人
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票计票人、监票人
三 会议审议事项
四 议案审议表决及现场沟通
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七 董事会秘书宣读本次股东大会决议
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关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
一、注册资本变更情况
目前，公司已完成限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记事项，并
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
发行股份 1,056.69 万股，公司股本由 69,526.5184 万股增至 70,583.2084 万股。
根据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟相应增加注册资本
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更，且根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等相关最新规定，拟修订《公司章程》如下：
序 修改前 修改后
号
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家电力公司国电财〔1998〕4号文、 公司经国家电力公司国电财〔1998〕4号文、
国电人劳函〔1998〕49号文及国家经济贸易委 国电人劳函〔1998〕49号文及国家经济贸易委
员会国经贸企改〔1998〕560号文批准，以募 员会国经贸企改〔1998〕560号文批准，以募
集方式设立；在国家工商行政管理局注册登 集方式设立；在南京市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照。 记，取得营业执照。
元。 元。
数为11800万股。公司成立时向独家发起人国 数为11800万股。公司成立时向独家发起人国
家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更 家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更
名为：华电集团南京电力自动化设备有限公 名为：华电集团南京电力自动化设备有限公
司）发行7800万股，首次向社会公众发行4000 司）发行7800万股，首次向社会公众发行4000
万股。 万股。
…… ……
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成新增股份登记托管，公司股本增至 成新增股份登记托管，公司股本增至
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 有中国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
法行使下列职权: 法行使下列职权:
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
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担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代表委托书的送达时间和地点； （五）投票代表委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 ……
最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
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议通过: 议通过:
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
法规履行职责： 向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 论后，再由董事会作出决定。主要职责是：
以及上级党组织有关重要工作部署； （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理 为核心的党中央保持高度一致；
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
察，集体研究提出意见建议； 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
提出意见建议； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 职权；
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责责任，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织；
（八）根据《中国共产党章程》等党内规定应
履行的其他职责。
需要由董事会、经理层履行法定程序的，依照
有关法律法规和规定提交董事会、经理层履行
必要程序。
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定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职 定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风
险投资、资产抵押及其他担保事项； 险投资、资产抵押、对外捐赠及其他担保事项；
…… ……
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任公司的高级管理人员。 人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 交易所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登 时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准
记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。本次变更注册资本并修订《公
司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准，修订后的《公司章程》
全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
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关于公司符合公开发行科技创新绿色公司债券条件的议案
各位股东及股东授权代表：
一、公司符合面向专业投资者公开发行债券的条件：
整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
一年的利息；
二、公司符合科创企业类发行人认定要求：
累计在 6,000 万元以上”的要求；
技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例 50%以上”的要求；
心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30 项以上”的要求。
三、公司本次债券资金用途：
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部直接用于公司研发项目（或
置换前期研发项目投资资金）或符合科创债、绿色债允许的其他用途。
公司本次债券募集资金用途符合科创债和绿色债募集资金用途，且公司不存
在以下情形：
处于继续状态；
经自查，公司具备公开发行科技创新绿色公司债券的资格。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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关于拟发行科技创新绿色公司债券的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，
公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：
一、票面金额
本次公开发行的公司债券面值为 100 元，按面值平价发行。
二、发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。（首期发行
金额预计不超过 2 亿元，结合资金计划和用途，具体金额以最终发行方案为准。）
三、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由
公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。
四、债券期限
本次公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行
规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定
及发行时的市场情况确定。
五、债券发行方式
本次公司债券采取面向专业投资者簿记建档、询价配售的方式。
六、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股
东优先配售（即“小公募”）。
七、担保安排
本次公司债券无担保。
八、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容，
提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况
确定。
九、公司的资信情况
公司最近三年及一期资信情况良好。
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十、偿债保障措施
在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事
会并由董事会授权董事长办理如下措施相关的一切事宜：
十一、承销方式及上市场所
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债
券。
本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司
债券上市交易的申请。
十二、债券发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24
个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督
管理委员会注册，则本决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
十三、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部直接用于公司研发项目（或
置换前期研发项目投资资金）或符合科创债、绿色债允许的其他用途。
十四、本次债券发行的授权事项
本事项提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司实际
和市场情况在上述发行方案内,全权决定和办理与发行本次债券有关的申报、注
册、发行及存续、兑付兑息有关的事宜,包括但不限于具体决定：
司债券的发行条款，包括债券期限及品种、发行时间、发行额度、发行利率及确
定方式、是否设计赎回及回售条款及具体内容、募集资金具体用途、偿债保障措
施、筹集资金安排、债券上市等与本次债券发行条款有关的一切事宜；
发行申报、注册和信息披露等事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关
本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
券持有人会议规则》；
括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必
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要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托
管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范
性文件进行相关的信息披露，并办理相关的报批、登记、备案等与本次发行公司
债券有关的一切必要文件；
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对
本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
本次发行科技创新绿色公司债券方案及授权事项尚需提交公司股东大会审
议批准。
本次发行科技创新绿色公司债券须报中国证券监督管理委员会核准注册后
方可实施，在本次债券的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的
有关规定，及时披露本次债券的注册、发行情况。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
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关于公司董事辞职及增补董事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司董事杨明先生因工作需要，向本届董事会提出申请，辞去公司董事及董
事会下设专业委员会委员职务，辞职后杨明先生将不再担任公司及控股子公司任
何职务。因杨明先生辞去董事职务将导致公司董事会人数低于 9 人，根据《公司
章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在
辞职申请生效前，杨明先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行
其董事职责。
经公司 2022 年 9 月 22 日召开的 2022 年第二次临时董事会会议审议通过了
《关于公司董事辞职及增补董事的议案》，同意提名李延群先生为公司第八届董
事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
根据《公司章程》第四十五、八十七条的规定，以上议案提请本次股东大会
审议并表决。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
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附：董事候选人简历
李延群先生，1963 年 8 月出生，西安交通大学高级管理人员工商管理硕士，高级工程
师，中共党员。曾在山东邹县发电厂担任各种职务，曾任华电国际电力股份有限公司邹县发
电厂副厂长、党委委员；安徽华电六安发电有限公司总经理、党委委员；中国华电集团公司
（华电国际电力股份有限公司）宁夏分公司副总经理、党组成员、党组副书记、总经理、党
组书记；沈阳金山能源股份有限公司总经理、党委副书记、党委书记、董事长。李延群先生
目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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关于监事会主席辞职及增补监事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司监事会主席崔建民先生因工作需要，向本届监事会提出申请，辞去公司
监事会主席及监事职务，辞职后将不在公司及控股子公司担任任何职务。因崔建
民先生辞去监事会主席职务将导致公司监事会人数低于 3 人。根据《公司法》
《公
司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。
在辞职申请生效前，崔建民先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续
履行职责。
于公司监事会主席辞职及增补监事的的议案》，同意增补宋志强先生为公司第八
届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日
止。
根据《公司章程》第四十五、八十七条的规定，以上议案提请本次股东大会
审议并表决。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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监事会
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附：监事候选人简历
宋志强先生，1976 年 11 月出生，山西财经大学会计学专业，大学本科，高级审计师。
曾任：审计署太原特派办企业审计处副处长，华电山西能源有限公司监察审计部（纪检办公
室）副主任，中国华电集团公司北京监督中心审计处副处长、处长，中国华电集团有限公司
驻北京审计处处长。现任：中国华电集团有限公司审计部副主任。宋志强先生目前不持有公
司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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