侨源股份: 北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2022-05-24 00:00:00
关注证券之星官方微博:
董事长
           北京市金杜律师事务所
        关于四川侨源气体股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致:四川侨源气体股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受四川侨源气体股份有限公司(以
下简称发行人)委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称本
次发行上市)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称《证券法》)、
                            《中华人民共和国
公司法》
   (以下简称《公司法》)、
              《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
(以下简称《创业板首发管理办法》)、
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                   (以
下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
(以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                           (以下简称《编报规则第
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规
范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜出
具本法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事项进行了
充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次发行
上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应的法律责任。
                引     言
  为出具本法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为
出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的
基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了
面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验,对有关事实进
行了查证和确认。
  在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                     (以下简称《律师工作报告》)中,
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表
意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估
等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,在本法律意见书和《律师工作报告》
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进
行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适
当资格。
  本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责
任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书(申报稿)》中自
行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关
内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
  在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
   金杜/本所                北京市金杜律师事务所
发行人/公司/侨源气体          四川侨源气体股份有限公司
   侨源有限          四川侨源气体有限公司,系发行人的前身
   晨源气体        成都晨源气体有限公司,系发行人的全资子公司
   晨源物流        成都晨源物流有限公司,系发行人的全资子公司
   阿坝侨源       阿坝汶川侨源气体有限公司,系发行人的全资子公司
   成都侨源        成都侨源气体有限公司,系发行人的全资子公司
   眉山侨源       侨源气体(眉山)有限公司,系发行人的全资子公司
              深圳市华拓至远叁号投资企业(有限合伙),系发行人股
   华拓至远
                          东
              浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙),
   浙创好雨
                       系发行人股东
   侨源电力         四川侨源电力有限公司,系发行人关联企业
   侨源实业         成都侨源实业有限公司,系发行人关联企业
   久源机械        四川久源机械制造有限公司,系发行人关联企业
  成都市工商局                成都市工商行政管理局
  成都市市监局                成都市市场监督管理局
              中华人民共和国(为本法律意见书目的,不包括香港特
    中国
                 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
    A股          中国(如上文所定义)境内上市人民币普通股
   本次发行         公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
              公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深
  本次发行上市
                    圳证券交易所创业板上市
  中国证监会                中国证券监督管理委员会
   深交所                       深圳证券交易所
  大华会计师           大华会计师事务所(特殊普通合伙)
  天健会计师            天健正信会计师事务所有限公司
              《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公
 《律师工作报告》
              司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
              《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公
  本法律意见书
               司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
               《四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书(申报稿)》
                         业板上市招股说明书(申报稿)》
                 大华会计师于 2020 年 10 月 15 日出具的大华审字
   《审计报告》
              [2020]0013043 号《四川侨源气体股份有限公司审计报告》
                 大华会计师于 2020 年 10 月 15 日出具的大华核字
   《内控报告》     [2020]007978 号《四川侨源气体股份有限公司内部控制鉴
                                证报告》
               《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26 日第
    《公司法》      十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
                修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正)
               《中华人民共和国证券法》(根据 2019 年 12 月 28 日第
    《证券法》      十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
                                次修订)
               中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《创业板
《创业板首发管理办法》 首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(中国证券监
                            督管理委员会令第 167 号)
               深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《深
《创业板股票上市规则》 圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》(深
                             证上〔2020〕500 号)
              中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布并实施的《公开发行
 《编报规则第 12 号》 证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
               法律意见书和律师工作报告》(证监发〔2001〕37 号)
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》              (中国证券监
      法》                督管理委员会、司法部令第 41 号)
《证券法律业务执业规     《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证
      则》          券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号)
              中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布并实施的《中国证
《新股发行改革意见》 监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》              (中国证
                      券监督管理委员会公告〔2013〕42 号)
               除特别注明外,根据文义,发行人当时有效的《四川侨
   《公司章程》      源气体有限公司章程》或《四川侨源气体股份有限公司
                                 章程》
              经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过、于本次
 《公司章程(草案)》
                      发行上市后适用的《公司章程(草案)》
 报告期/近三年及一期      2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
  近两年/最近两年                  2018 年度和 2019 年度
近两年/最近两年及一期          2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
      元                  如无特殊说明,指人民币元
  特别说明:本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和
在尾数上可能因四舍五入存在差异。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见
如下:
                     正 文
     一、 本次发行上市的批准和授权
     (一) 本次发行上市的批准
     经核查,发行人第四届董事会第二次会议、2020 年第四次临时股东大会的召集、
召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格,会议的表决程序等均符合《公司
法》及《公司章程》的规定。本所认为,发行人上述董事会、股东大会就批准本次
发行上市所作决议合法有效。
     (二) 本次发行上市的授权
     根据发行人相关股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理
首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》,发行人股东大会授权董事
会办理与本次发行上市相关的具体事宜。
     经核查,发行人股东大会作出的上述决议的内容合法有效。
     综上,本所认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权;发行
人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序;本次发行完成后,
发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
     二、 发行人本次发行上市的主体资格
     (一) 发行人发行上市的主体资格
     经核查,发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并已获得《公
司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权,其设立合法有
效。
   发行人系由侨源有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司,自其前身侨源有限成立之日起开始计算,发行人持续经营时间已在三年以上。
   综上,本所认为,发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
   (二)发行人依法有效存续
   截至本法律意见书出具之日,经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人经营活动处于有效持续状态。根据发行
人的说明与承诺并经核查,发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定需要终止的情形。如《律师工作报告》正文之“八、发行人
的业务/(四)主要业务资质和许可、
                (六)发行人的持续经营能力”所述,发行人的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人依法存续,
不存在影响其持续经营的法律障碍。
   综上,发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司,自成立至今依
法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。
    三、 本次发行上市的实质条件
   (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股(A 股)”,每股股票面值为“1.00
元”,发行方式为“采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式,或中国证监会、深交所认可的其他发行方式(包括但不限于向战
略投资者配售)”。本次发行股票为同一种类股票,每股发行条件和价格相同,同
种类的每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方式
等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  (二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
的说明与承诺,发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会;选举了董事(含
独立董事)、监事(含职工代表监事);聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员;设立了审计委员会等董事会下属专门委员会,具备健全
且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
的书面确认,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)
项之规定。
年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一
款第(三)项的规定。
人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认,发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
  (三) 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司;发行人具备健全且运行良
好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发管理办法》
第十条之规定。
访谈,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量,最近三年及一期财务会计报告由大华会计师出具无保留意见的《审计
报告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无保留结论的《内控报告》,符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
  (1)如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”所述,发行人资产完
整,业务及人员、财务、机构独立;如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及
同业竞争”所述,并经核查《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明
与承诺、调查表、工商查档资料,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易,符合《创业板首发管理办法》第十二条第(一)项之规定。
  (2)如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东/(五)发行人的控股股东、
实际控制人”、
      “八、发行人的业务/(五)发行人的主营业务”、
                            “十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化/(二)发行人近两年及一期内董事、监事及高级管理
人员变化”所述,发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最近两年及一期内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年及一期实际控制人没
有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首发管理
办法》第十二条第(二)项之规定。
  (3)如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”、
                             “十一、发行人的
重大债权债务”、
       “二十、诉讼、仲裁和行政处罚”所述,根据《审计报告》、发行人
提供的产权证书,发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资
源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察部门、住房和城乡建设局、自然资源
局、应急管理局、交通运输管理部门、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关、
仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息,发行人不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷,发行人不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项,符合《创业板首发管理办法》第十二条第(三)项之规定。
信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人的经营范围为:生产、销
售氩气、氮气、氧气(航空呼吸用氧、工业氧等)、医用气体(液态氧、气态氧)、
批发危险化学品 [仅限票据交易,不得存放实物和样品];深冷空分设备、金属结构
制造、安装;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件;货物进出口;销售金属压力容器和金属包装容器;各种气体供应系统、应用系
统的设计、制造;销售自产产品并提供相关技术支持;销售食品添加剂;工业气体、
医用气体、食品气体应用技术的咨询服务;天然气管道维护;自有房屋租赁、设备
租赁;医疗器械(第二类;6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856 病房
护理设备及器具);航空呼吸用氧。
               (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,
符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款之规定。
所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、
劳动监察部门、住房和城乡建设局、自然资源局、应急管理局、交通运输管理部门、
海关、外汇管理局、公安机关、检察机关等部门/机构出具的书面文件/公开信息,
并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示
系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、
人 民 法 院 公 告 网 ( http://rmfygg.court.gov.cn/ )、 12309 中 国 检 察 网
(https://www.12309.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,
最近三年及一期内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为,符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款之规定。
其子公司所在地公安机关、检察机关等部门/机构出具的书面文件/公开信息,并经
本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查
询 平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 人 民 法 院 公 告 网
(http://rmfygg.court.gov.cn/)、12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn/)查
询,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行
政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板首发管理办法》第十三条第
三款之规定。
    截至本法律意见书出具之日,发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《创
业板首发管理办法》第十条至第十三条的规定。
    (四) 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》规定的相关条
件,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
号《验资报告》、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人本次
发行前股本总额为 36,009 万元,本次发行后股本总额不低于 3,000 万元,符合《创
业板股票上市规则》2.1.1 条第一款第(二)项的规定。
万股,不低于本次发行后公司总股本的 10%,符合《创业板股票上市规则》2.1.1
条第一款第(三)项的规定。
条第一款第(四)项的规定。
   综上,本所认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。
    四、 发行人的设立
   (一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
   经核查,本所认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法
规和规范性文件的规定,并且已经得到有权部门的批准和备案。
   (二) 发行人设立过程中签订的改制重组合同
   经核查,本所认为,发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
   (三) 发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资事项
   经核查,本所认为,发行人设立过程中有关审计、评估、验资已履行了必要程
序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
 (四) 发行人第一次股东大会暨创立大会的程序及及所议事项
  经核查,本所认为,发行人第一次股东大会暨创立大会的程序及所议事项符合
当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
  五、 发行人的独立性
  (一) 发行人的资产完整
  经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的资产完整。
  (二) 发行人的人员独立
  经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的人员独立。
  (三) 发行人的财务独立
  经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的财务独立。
  (四) 发行人的机构独立
  经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的机构独立。
  (五) 发行人的业务独立
  经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的业务独立。
  综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人资产完整,人员、财务、
机构和业务独立,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  六、 发起人和股东
  (一) 发起人的资格
  经核查,本所认为,发行人的各发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规
定担任发起人的资格。
  (二) 发起人的人数、住所、出资比例
  经核查,本所认为,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
  (三) 发行人的现有股东
  经核查,截至本法律意见书出具日,发行人现有股东为乔志涌、张丽蓉、乔坤、
乔鑫、华拓至远、浙创好雨,股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。机构股东均系依法存续的有限合伙企业,具有《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格;自然人
股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力,具有法律、法规和规范性文件规
定的担任股东并进行出资的资格。
  (四) 发行人股东私募投资基金备案情况
  经核查,本所认为,发行人机构股东及其管理人已按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了私募
投资基金备案程序及私募投资基金管理人登记。
  (五) 发行人的控股股东、实际控制人
  经核查,本所认为,发行人的控股股东、实际控制人为乔志涌,张丽蓉为一致
行动人。最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
  (六) 发起人的出资
综字第 04004 号《验资报告》并经核查,发行人系由其前身侨源有限以其经审计账
面净资产值折股整体变更而来。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。
人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
起人以其对侨源有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份,侨源有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继,不存在发起人投入发
行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
   七、 发行人的股本及演变
  (一) 发行人前身侨源有限的股本演变
  经核查,本所认为,除《律师工作报告》已披露的相关瑕疵外,侨源有限历次
股权结构的变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定,历次股权变
动合法、合规、真实、有效;侨源有限设立及 2004 年 6 月增资过程中存在实际出
资情况与验资情况不一致、出资不足的瑕疵已消除,不影响侨源有限/发行人的有效
存续,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  (二) 发行人设立时的股本结构及历次股权变动情况
   经核查,本所认为,侨源有限整体变更为发行人时的股权设置、股本结构合法
有效。
   经核查,本所认为,发行人的股权变动已履行了必要的法律程序,符合相关法
律法规的规定,股权变动合法、合规、真实、有效。
     (三) 发行人股份质押情况
   根据发行人及其全体股东出具的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、发行人所在地市监局出具的企业信息
查询通知单,截至本法律意见书出具之日,发行人股东所持发行人的股份未设置质
押。
     八、 发行人的业务
     (一) 经营范围和经营方式
   经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     (二) 境外业务
   经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及子公司在中国大陆以外没有设
立机构并从事经营活动。
     (三) 业务变更情况
   经核查,本所认为,发行人经营范围的变更已经履行必要的法律程序,并且完
成了工商变更登记手续,历次经营范围的变更合法、有效,发行人报告期内主营业
务没有发生重大变化。
  (四) 主要业务资质和许可
  经核查,本所认为,发行人及子公司已经获得其主营业务所需的主要业务资质
及许可。
  (五) 发行人的主营业务
  经核查,本所认为,发行人来源于主营业务的收入占比较高,发行人的主营业
务突出。
  (六) 发行人的持续经营能力
  经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人依法存续,发行人的主要财务指
标良好,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形,发行人具有
持续经营能力。
  九、 关联交易及同业竞争
  (一) 关联方
  根据《公司法》
        《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定,并参照
《创业板股票上市规则》,经核查《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理
人员的说明与承诺、调查表、工商档案资料等及本所律师通过网络公开信息查询,
截至本法律意见书出具之日,发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”。
  (二) 发行人的关联交易
  根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该
等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料,报告期内,除发行人与其子公司
发生的交易外,发行人与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”。
  (三) 关联交易的公允性
第二次会议、第四届监事会第二次会议以及 2020 年第四次临时股东大会,对发行
人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及关联股东已回避表决。
“公司报告期内关联交易是关联各方协商进行的,并遵循公平、公正、自愿的原则,
与关联方的资金拆借已规范完毕,关联交易价格符合市场规则,公允合理,不存在
损害公司及股东利益的情形;公司没有对关联方形成重大依赖,关联交易对发行人
财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质
性影响。本次关联交易决策履行了必要的程序,关联董事回避此议案表决,符合《公
司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意该关联交易事项。我们
同意关于确认公司报告期内关联交易的议案,并同意将此议案提交公司 2020 年第
四次临时股东大会审议”。
  基于上述,本所认为,发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确认程
序,与关联方的资金拆借已规范完毕,不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易。
  (四) 关联交易的决策制度
  经核查,发行人已经在其《公司章程》
                  《股东大会议事规则》
                           《董事会议事规则》
等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度,明确了
关联交易公允决策的程序。
   (五) 减少和规范关联交易的措施
   为减少和规范关联交易,发行人控股股东、实际控制人乔志涌及其配偶张丽蓉
作出《关于减少和规范关联交易的承诺》,承诺内容如下:
   “1. 本人及本人近亲属将严格遵守相关规定,尽量减少并规范关联交易,自觉
维护四川侨源气体股份有限公司(以下简称“发行人”)及全体股东的利益,将不
利用本人在发行人中的控股股东、实际控制人及其一致行动人地位在关联交易中谋
取不正当利益。如发行人必须与本人及本人近亲属控制或相关联的企业进行关联交
易,则本人承诺,将严格履行相关法律程序,遵照市场公平交易的原则进行,将促
使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求发行人给予与第三人
的条件相比更优惠的条件。
支配发行人资金、资产或其他资源,不以任何方式要求发行人违法违规提供担保,
保证发行人资产完整,不以任何方式影响其资产独立性。
制人及其一致行动人期间持续有效。”
   (六) 同业竞争情况
   经核查,发行人报告期内主营业务为工业气体的研发、生产、销售和服务,报
告期内主营业务没有发生变更,实际持续经营相同的主营业务。
   根据控股股东、实际控制人出具的说明、调查表、关联企业的《营业执照》等
资 料 , 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)的查询,
截至本法律意见书出具之日,除发行人及其子公司外,发行人控股股东、实际控制
人乔志涌控制的其他企业包括成都化工压力容器厂、成都化工压力容器厂一分厂、
侨源电力、久源机械、侨源实业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
  (七) 避免同业竞争的承诺
  为有效避免同业竞争,发行人的控股股东、实际控制人乔志涌及其配偶张丽蓉
作出《关于避免同业竞争的承诺》,承诺内容如下:
  “1. 截至本承诺签署之日,本人及本人近亲属没有,将来亦不会在中国境内或
境外单独或连同、代表任何自然人或公司、企业、单位及其他组织,以任何形式直
接/间接从事、协助经营、参与任何导致或可能导致对四川侨源气体股份有限公司(以
下简称“发行人”,包括其全资、控股子公司,下同)主营业务构成直接/间接竞争
的现有或潜在业务;或以任何方式在该等经济实体/组织中拥有权益,或在该等经济
实体/组织中担任董事、监事、高级管理人员。
近亲属未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本人、本人近亲
属的关联企业,不以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或可能导致
对发行人主营业务构成直接/间接竞争的现有或潜在业务,并保证不进行其他任何损
害发行人及其他股东合法权益的活动,不直接/间接占用发行人资产。
务构成直接/间接竞争的不利情形,本人、本人近亲属将自愿按照发行人的要求以公
平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人,并赔偿由此给发行人造成的直接和
间接经济损失及承担相应的法律责任;如发行人认为本人、本人近亲属以直接/间接
持股或以其他方式参与的经济实体/组织未来可能拥有任何与发行人主营业务有直
接/间接竞争的业务机会,本人保证将立即通知发行人,并尽力促使该业务机会合作
方与发行人依照合理条件达成最终合作。
制人及其一致行动人持续有效。”
   综上,本所认为,发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业
竞争。
   (八) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
   根据发行人的说明和承诺并经核查,本所认为,发行人已在《招股说明书(申
报稿)》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,没
有重大遗漏或重大隐瞒。
    十、 发行人的主要财产
   (一) 发行人的对外投资
   经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有 9 家全资子公司、1 家参股公
司,其基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/(一)发行
人的对外投资”。
   (二) 不动产权
   截至本法律意见书出具之日,发行人及子公司已取得 6 项国有土地使用权,基
本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/(二)不动产权”。
   经核查,本所认为,发行人及子公司合法拥有该等土地使用权,有权依法占有、
使用或以其他合法方式处置该等土地使用权。
   此外,眉山侨源于 2020 年 11 月取得一宗位于四川省眉山市的工业用地。根据
眉政公地挂确[2020]20 号《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》,眉山侨源竞得
G-28-8 号宗地的国有建设用地使用权,面积为 45,568.65 平方米,成交单价为每平
方米 192.02 元,总价为 8,750,000 元。2020 年 11 月 17 日,眉山侨源与眉山市自然
资源局签署了合同编号为 G-28-8 的《国有建设用地使用权出让合同》。根据发行人
提供的财务凭证,眉山侨源已按出让合同约定足额缴付了相应土地出让金 8,750,000
元。根据发行人的说明,截至本法律意见书出具之日,眉山侨源尚未取得该宗土地
的不动产权证。
     (1)已取得房屋所有权证/不动产权证的房产
     截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司已取得 22 项房屋所有权,基
本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/(二)不动产权”。
     经核查,本所认为,发行人及子公司合法拥有该等房屋所有权,有权依法占有、
使用或以其他合法方式处置该等房产。
     (2)发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋
     根据发行人提供的资料、发行人的说明及《审计报告》并经本所律师核查,截
至 2020 年 6 月 30 日,发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋/建筑物情况如下:
 序号       所有权人        名称                   位置         面积(㎡)
                                  成都市成华区华实
                 二重嘉苑 7 幢 2 层 201
                      号
                                     重嘉苑
                                       四川省成都市都江
                                       堰市灌温路 1399 号
                                    福建省罗源县松山
                                      镇可湖 7 号
                    合计                          841.12
     根据发行人的说明、提供的相关资料并经本所律师查验,上表中房屋/建筑物的
具体情况如下:
 ① 上表第 1 项房产为 2015 年公司客户国机重型装备集团股份有限公司(原二重
集团(德阳)重型装备股份有限公司)用于结算应付公司货款的抵债资产,该房产
未实际用于公司生产经营,不会对公司生产经营产生重大影响。
 ② 上表第 2-9 项房产主要系因未履行规划、建设审批手续而无法取得相应的权属
证书,主要是辅助性用房,且上述建筑物的面积较小,账面价值较低,不属于发行
人及其子公司生产基地的主要生产经营用房。根据《中华人民共和国城乡规划法》
第六十四条,就上述情形,发行人存在被政府主管部门予以罚款或相关房产被拆除、
没收的风险。
     都江堰市规划和自然资源局于 2020 年 8 月出具证明,确认:自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 8 月 6 日,发行人遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、行政法
规、部分规章及规范性文件,其生产经营活动中对土地使用符合规定的土地用途,
不存在占用集体土地或农用地、闲置土地等违法用地情形,亦不存在因违反土地管
理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
     都江堰市住房和城乡建设局于 2020 年 8 月出具证明,确认:自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 8 月 12 日,发行人遵守相关住房和城乡建设方面的法律、法规、规章
及规范性文件的规定,不存在重大违反住房和城乡建设相关法律、法规、规章或规
范性文件的行为,也不存在因重大违反住房和城县建设监管方面的法律、法规、规
章或规范性文件的规定而受到行政处罚、行政处理或行政调查的情形。
     罗源县自然资源和规划局于 2020 年 8 月出具证明,确认:自 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 8 月 13 日,福州侨源在生产经营中均遵守国家及地方有关土地管理、建
设规划方面的法律、法规、政策,不存在违反土地管理、建设规划方面的法律、法
规、政策的记录,也不存在因违反土地管理、建设规划方面的法律、法规、政策而
受到处罚的情形。
  罗源县住房和城乡建设局于 2020 年 8 月出具证明,确认:自 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 8 月 6 日,福州侨源在生产经营中均遵守国家及地方有关房屋建设施工
方面的法律、法规、政策,不存在违反房屋建设施工方面的法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
  乔志涌、张丽蓉于 2020 年 10 月出具承诺,如因发行人及其子公司拥有的未办
证房产,致使发行人及其子公司受到任何行政处罚、无法按照生产经营计划合法正
常使用或遭受其他任何损失的,乔志涌、张丽蓉将及时、全额承担前述损失的连带
赔偿责任。
  基于上述,鉴于:
  (1)发行人拥有的二重嘉苑房产属于抵债物业,未实际用于发行人生产经营;
  (2)虽然发行人及子公司福州侨源拥有因未履行规划、建设审批手续而无法
取得相应权属证书的房屋,但该等房屋总体面积较小、账面价值较低,不属于主要
生产经营用房,同时,相关主管部门已出具确认,乔志涌、张丽蓉已对相关情形可
能导致的损失承诺赔偿。
  综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有部分未
办证房产的情形,不会对发行人生产经营构成重大不利影响,不构成发行人本次发
行上市实质性法律障碍。
  (三) 商标、专利等无形资产
   根据发行人提供的商标注册证及本所律师在中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)
核查以及国家商标局出具的查询结果,截至2020年6月30日,发行人及其子公司已取
得由国家商标局核发商标注册证的注册商标共6项,具体情况详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产/(三)商标、专利等无形财产”。
   经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人合法拥有上述注册商
标专用权。
   根据发行人提供的的专利证书及本所律师在国家知识产权局网站
(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)核查以及国家知识产权局出具的查询结果,截至 2020
年 6 月 30 日,发行人已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利共 25 项,具体
情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/(三)商标、专利等无形财产”。
   经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人合法拥有上述专利权。
   根 据 发 行 人 提 供 的 的 域 名 证 书 及 本 所 律 师 在 中 国 万 网
( https://wanwang.aliyun.com/ )、 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
(https://beian.miit.gov.cn/)的查询,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人已取得域名证
书的域名共 2 项,具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/(三)
商标、专利等无形财产”。
   经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人合法拥有上述域名。
   (四) 主要生产经营设备
   根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》、发行人的说明,截至 2020 年 6 月
运输设备等,该等主要生产经营设备的账面价值分别为:15,049.26 万元、2,618.70
万元。
  (五) 主要财产权利受限情况
  根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的资料,截至 2020 年 6 月 30 日,
发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
  (六) 发行人租赁物业的情况
  根据发行人的说明与承诺并经核查发行人的租赁协议及租赁物业产权证明,截
至 2020 年 7 月 1 日发行人及子公司已承租且截至本法律意见书出具之日租赁关系仍
然持续的租赁物业(房屋、场地)共 13 处,具体情况详见《律师工作报告》附件五。
  经核查,发行人及子公司租赁的上述物业存在以下瑕疵:
的出租方已出具说明,如因承租房产的权属瑕疵等问题导致发行人遭受损失,其本
人承诺对损失予以赔偿。
租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》(住房
和城乡建设部令第 6 号)相关规定,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事
人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房
屋租赁登记备案,违反该备案规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)
主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改
正的,处以一千元以上一万元以下罚款。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定,除当事人以约定办理
登记备案手续为合同的生效条件外,当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张
合同无效的,人民法院不予支持。经核查,上述租赁合同均未约定办理租赁合同备
案手续为合同生效要件,因此,上述租赁合同均已生效,对双方均具有约束力,该
等未办理租赁备案手续之瑕疵不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。此
外,根据发行人说明、
         《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,发行人未因房屋
租赁备案事宜受到过任何行政处罚。
   根据发行人的说明及承诺,发行人的持续经营并不依赖于对该等物业的使用,
如未来租赁关系被终止时,发行人有能力在较短时间内找到替代性租赁物业。
   发行人控股股东、实际控制人乔志涌于 2020 年 10 月出具承诺,若发行人因未
按规定向房产管理部门办理登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形,致使发行
人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利,或是被要求搬迁,其将承担
该等搬迁成本、损失及罚款,保证发行人业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影
响。
  综上,鉴于发行人租赁上述物业主要供员工住宿、仓储等,发行人有能力在较
短时间内找到替代性租赁物业,且控股股东、实际控制人已对相关情形可能导致的
损失承诺赔偿,本所认为,上述情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
     十一、 发行人的重大债权债务
  (一) 经本所律师核查,截至 2020 年 9 月 30 日发行人及其子公司报告期内
已履行及正在履行的重大合同详见《律师工作报告》附件六。
   (二) 除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/(二)发行人的
关联交易”已披露的内容外,上述重大合同不存在属于关联交易的情形。上述重大
合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。
  (三) 根据《审计报告》、发行人及子公司所在地市监局、税务局、生态环境
局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察部门、住房和城乡建设局、
规划和自然资源局、应急管理局、交通运输管理部门、海关、外汇管理局、公安机
关、检察机关、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息及发行人的说明与承
诺,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息
公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询
系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、
人 民 法 院 公 告 网 ( http://rmfygg.court.gov.cn/ )、 12309 中 国 检 察 网
(https://www.12309.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,
报告期内,发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
   (四) 除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/(二)发行人
的关联交易”已披露的的内容外,根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、本所
律师对发行人财务总监及会计师工作人员的访谈,报告期内,发行人与其关联方之
间不存在其他重大债权债务关系,发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情
况。
    (五) 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经核查,报告期内,发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生,合法有效。
     十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
     (一) 发行人及其前身侨源有限的增资扩股
    发行人及其前身侨源有限的历次增资扩股详见《律师工作报告》正文之“七、
发行人的股本及演变”。
     (二) 发行人及其前身侨源有限的合并、分立、减少注册资本
    根据发行人的说明与承诺并经核查,发行人及其前身侨源有限自设立以来不存
在合并、分立、减少注册资本的行为。
  (三) 发行人重大资产收购/出售
  根据发行人的说明与承诺并经核查,发行人报告期内不存在重大资产收购/出售
的行为。
  (四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人的说明与承诺并经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人没有
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
   十三、 发行人章程的制定与修改
  (一) 发行人公司章程的制定
并已在成都市工商局登记备案。
  (二) 发行人公司章程的修改
  经核查,本所认为,发行人公司章程的制定及最近三年及一期的历次修订已经
履行了必要的内部审批程序,其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
  (三) 发行人《公司章程》的内容
  经核查,本所认为,《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和
规范性文件的规定。
  (四) 已制定本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》
  为本次发行上市之目的,发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其
他有关规定制定了《公司章程(草案)》,《公司章程(草案)》已获发行人 2020 年
第四次临时股东大会审议通过,待发行人完成本次发行上市后生效并实施。
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
 (一) 发行人的组织机构
  经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人已设置股东大会、董事会、监事
会,选举了公司董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事),并聘请了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员;董事会由独立董事和非独
立董事组成,独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一;董事会下设审计、提
名、战略与发展、薪酬与考核四个专门委员会,发行人具有健全的组织机构。
 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经核查,本所认为,发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
 (三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会会议
  经核查,本所认为,自报告期初至本法律意见书出具之日,发行人历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
 (四) 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
  经核查,本所认为,自报告期初至本法律意见书出具之日,发行人股东大会、
董事会做出历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
 (一) 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
  经核查,本所认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
 (二) 发行人近两年及一期内董事、监事及高级管理人员的变化
  经核查,本所认为,发行人董事、监事及高级管理人员最近两年及一期内均未
发生重大不利变化。
 (三) 发行人的独立董事
  经核查,本所认为,发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
  十六、 发行人的税务
 (一) 主要税种税率
  经核查,本所认为,发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
 (二) 税收优惠
  经核查,本所认为,发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
 (三) 财政补贴
  经核查,发行人及子公司报告期内取得的单笔金额在 10 万元以上的财政补贴
详见《律师工作报告》附件七,本所认为,发行人及子公司报告期内取得的该等财
政补贴合法、有效。
 (四) 发行人报告期内依法纳税,没有受到税务部门重大行政处罚
   根据发行人的说明与承诺、发行人及子公司所在地税务局出具的证明及本所律
师对前述税务局的访谈,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏(http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
国家企业信用信息公示系统( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、天眼查网站
(www.tianyancha.com)查询,报告期内,发行人及子公司不存在受到税务行政处
罚的情形。
     十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   (一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
   经核查,2019 年 1 月 24 日,都江堰市环境保护局对发行人作出都环罚字[2019]20
号《行政处罚决定书》,发行人存在建设项目需要配套建设的固体废物污染环境防
治设施未建成、未经验收或者验收不合格,主体工程即投入生产或者使用,未建成
危险废物台账等情形,违反了《固体废物污染环境防治法(2016 修正)》第十四条
及《四川省固体废物污染环境防治条例(2018 修正)》第三十三条第一款,决定对
发行人予以罚款人民币 3 万元整的行政处罚。
   根据发行人提供的财务凭证,发行人已于 2019 年 1 月 25 日缴纳上述罚款。
   当时有效的《固体废物污染环境防治法(2016 修正)》第六十九条规定:
                                     “违反
本法规定,建设项目需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未建成、未经验收
或者验收不合格,主体工程即投入生产或者使用的,由审批该建设项目环境影响评
价文件的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用,可以并处十万元以下的罚
款。”同时,《四川省固体废物污染环境防治条例(2018 修正)》第三十三条第一款
规定:“产生、经营危险废物的单位应当建立危险废物台账,如实载明危险废物的
名称、类别、时间、数量、去向等情况,并保存十年以上。法律、法规另有规定的,
从其规定。”第五十八条规定:
             “违反本条例第三十三条第一款规定,产生、经营危
险废物的单位未按照要求建立和保存危险废物台账的,由县级以上地方人民政府环
境保护行政主管部门责令限期改正,并处以三万元以上十万元以下的罚款。”根据
前述规定,发行人所受罚款金额属于法定处罚金额的下限。
  就发行人上述行政处罚及报告期内的环保合规情况,成都市都江堰生态环境局
于 2020 年 7 月出具情况说明,确认:发行人于“2019 年 1 月受到我局环境行政处
罚。该公司按期足额缴纳了罚款,积极对污染治理设施进行了整改。该公司受到处
罚的环境违法行为,未造成环境污染事故,尚无依据认定受到行政处罚的行为属于
重大环境违法违规行为”;该局亦确认发行人报告期内“未造成环境污染事故”,未
受到该局“较大数额罚款的环境行政处罚”。
  此外,就发行人子公司报告期内的环保合规情况,相关环保主管部门分别出具
书面文件如下:
  汶川县生态环境局于 2020 年 7 月出具《说明》,确认:“阿坝汶川侨源气体有
限公司自 2017 年 1 月 1 日至今,在生产经营中均遵守国家及地方有关环境保护方
面的法律、法规、政策,不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而构
成重大违法违规的行为,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到重大行政处罚的情形”。
  福州市罗源生态环境局于 2020 年 7 月出具《证明》,确认:
                                 “侨源气体(福州)
有限公司(统一社会信用代码:91350123572974513G)自 2017 年 1 月 1 日至今,
不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情
形”。
  成都经济技术开发区生态环境局于 2020 年 8 月出具《成都经开区生态环境局
关于成都侨源气体有限公司成都侨源气体项目建设情况说明》,确认:
                              “成都侨源气
体有限公司位于四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)经开区南二路 566 号,成
立于 2011 年 4 月 25 日。该项目建设前取得环评批复(成环建评[2011]450 号),该
项目在建设至今无环境投诉,无环保违法行为”。
   重庆市合川区生态环境局于 2020 年 8 月出具《重庆市合川区生态环境局关于
侨源(重庆)气体有限公司环保情况的证明》,确认:
                       “侨源(重庆)气体有限公司
(统一社会信用代码:91500117MA6061G21W),位于重庆市合川区双槐镇槐城大
道 399 号。自 2018 年 11 月 21 日以来未因违反环保法律法规受到我局行政处罚”。
   甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2020 年 8 月出具《证明》,确认:“自
罚”。
   综上,本所认为,发行人在报告期内存在环保行政处罚的情形,但该等情形已
规范并取得了成都市都江堰生态环境局出具的证明,因此上述行为不属于重大违法
违规行为;除上述已披露情形外,发行人及子公司不存在其他受到环保行政处罚的
情形。
   如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述,根据募集
资金投资项目所在地环保部门出具的关于募集资金投资项目环境影响报告表/备案
表的批复及证明文件,本所认为,发行人拟投资项目符合环境保护的有关要求。
     (二) 发行人的产品质量和技术标准
   根据发行人及子公司所在地市监局出具的证明、本所律师对部分前述市监局的
走 访 以 及 发 行 人 的 说 明 与 承 诺 , 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查询,报
告期内,发行人不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情
形。
  十八、 发行人募集资金的运用
 (一) 募集资金投资项目及其备案
  经核查,本所认为,发行人应履行立项备案、环评审批程序的募集资金投资项
目已获得有权部门的立项备案文件、环评批复文件。
 (二) 项目的合作情况
  根据《招股说明书(申报稿)》并经核查,发行人募集资金投资项目均由其自
身或其子公司实施,不涉及与他人进行合作的情形。
  十九、 发行人业务发展目标
  (一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
  经核查,本所认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
  (二) 发行人业务发展目标的合法性
  经核查,本所认为,发行人在《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目
标符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
  二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
 (一) 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书、行政处罚决定书、财务凭
证等资料,发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社
会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、
应急管理局、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关、仲裁委等部门/机构出具的
书面文件/公开信息,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
(http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家
企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市场失信记录
查 询 平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、12309
中 国 检 察 网 ( https://www.12309.gov.cn/ )、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查询,发
行人及子公司截至 2020 年 6 月 30 日存在且截至本法律意见书出具之日尚未结案的
争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件,以及报告期内发行人及其子公司受到
的行政处罚(除本法律意见书正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准”已披露的行政处罚外)基本情况如下:
尚未结案的争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件的基本情况如下:
    因买卖合同纠纷,阿坝侨源于 2019 年 3 月 8 日以四川浩普瑞新能源材料股份
有限公司为被申请人向成都仲裁委员会提交《仲裁申请书》,请求裁决:1、被申请
人向申请人清偿到期 3,853,590.35 元;2、被申请人支付从逾期之日起至实际支付为
止的逾期付款利息(自 2018 年 1 月 5 日起算,暂计至 2019 年 2 月 12 日,按欠付
款项的日千分之一的标准计算出逾期付款利息 1,543,206.9 元);3、被申请人支付申
请人合同违约金 300,000 元;4、申请人对质押物 45 吨的磷酸铁锂享有优先受偿权;
请求裁决:1、被申请人向申请人清偿到期货款 4,003,590.35 元;2、被申请人支付
从逾期之日起至实际支付为止的逾期付款利息(自 2018 年 1 月 5 日起算,按欠款
金额的日千分之一的标准计算,暂计至 2019 年 4 月 10 日的逾期付款利息及违约金
裁费 57,824 元、律师费 30,000 元、保全保险费等费用由被申请人承担。
双方达成如下协议:(一)被申请人四川浩普瑞新能源材料股份有限公司于 2019
年 8 月 21 日前,向申请人阿坝侨源支付氮气供应款 3,403,590.35 元(截止 2019 年
照年利率 6%的标准,自 2018 年 3 月 26 日起计算至款项全部付清之日止。(二)
被申请人四川浩普瑞新能源材料股份有限公司于 2019 年 8 月 21 日前,向申请人阿
坝侨源支付 2018 年 3 月至 2019 年 8 月期间的租金 900,000 元。(三)申请人阿坝
侨源对被申请人四川浩普瑞新能源材料股份有限公司质押的 45 吨磷酸铁锂(规格
型号:HLF04-1)变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权。(四)申请人阿坝侨源放
弃本案其他仲裁请求。
         (五)本案仲裁费 59,264 元、保全费 10,000 元、律师费 30,000
元(前述费用均已由申请人阿坝侨源预交),由被申请人四川浩普瑞新能源材料股
份有限公司承担。被申请人四川浩普瑞新能源材料股份有限公司在履行本调解书第
(一)、(二)项支付义务时将其承担的仲裁费 59,264 元、保全费 10,000 元、律
师费 30,000 元一并支付给申请人阿坝侨源。
《强制执行申请书》,请求:1、被执行人支付截止 2019 年 8 月 20 日的货款
照年利率 6%的标准,从 2018 年 3 月 26 日起计算至款项全部付清之日止);3、被
执行人支付从 2018 年 3 月至 2019 年 8 月期间的租金 900,000 元;4、被执行人支付
仲裁费 59,264 元、保全费 10,000 元、律师费 30,000 元;5、申请人对被执行人提供
的质押物 45 吨磷酸铁锂(规格:HLF04-1)变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权;
以上款项除了第 2 项外总金额共计:4,402,854.35 元;6、由被执行人承担本案全部
执行费用。
  根据发行人的说明及提供的财务凭证,截至本法律意见书出具之日,上述案件
尚在执行阶段,阿坝侨源已收到部分款项。
  综上,鉴于上述买卖合同纠纷案件金额占发行人营业收入比例较小,本所认为,
上述案件对发行人的生产经营不构成重大风险,对本次发行上市不构成实质性法律
障碍。
准”已披露的行政处罚外,报告期内,发行人及其子公司受到的其他行政处罚基本
情况如下:
  (1)(汶)安监罚当[2017]03 号行政处罚
《行政(当场)处罚决定书(单位)》,阿坝侨源因未将安全隐患如实记录,对阿坝
侨源给予罚款 800 元的行政处罚。
  汶川县安全生产监督管理局于 2018 年 2 月出具证明,确认:阿坝侨源已足额
缴纳了罚款并整改完毕,违法影响已消除,情节轻微,不属于重大违法违规行为。
  (2)(龙)安监罚[2018]14 号行政处罚
[2018]14 号《行政处罚决定书(单位)》,发行人未对安全设备进行定期检测(向
四川利汇特玻璃工艺制品有限公司出租的一套氧气供气设备上在用的 5 只安全阀未
照规定进行定期校验),前述行为违反了《安全生产法(2014 修正)》第三十三条
第二款,决定对发行人予以人民币 32,000 元罚款的行政处罚。
  根据发行人提供的财务凭证,发行人已于 2018 年 6 月 13 日缴纳上述罚款。
  《安全生产法(2014 修正)》第三十三条第二款规定:“生产经营单位必须对
安全设备进行经常性维护、保养,并定期检测,保证正常运转。维护、保养、检测
应当作好记录,并由有关人员签字。”第九十六条规定:“生产经营单位有下列行
为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五万元以
上二十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
上二万元以下的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有
关规定追究刑事责任:……(三)未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测
的……”根据前述规定,发行人所受罚款金额不属于情节严重。
  此外,2020 年 7 月,成都市龙泉驿区应急管理局出具说明,确认:前述事项不
属于重大行政处罚。
  (3)邛市监处字[2019]02002 号行政处罚
政处罚决定书》,阿坝侨源擅自调换被查封特种设备,前述行为违反了《特种设备
安全法》第九十五条第二款,决定予以阿坝侨源罚款人民币五万元的行政处罚。
  根据阿坝侨源提供的财务凭证,阿坝侨源已于 2019 年 5 月 9 日缴纳上述罚款。
  《特种设备安全法》第九十五条第二款规定:“特种设备生产、经营、使用单
位擅自动用、调换、转移、损毁被查封、扣押的特种设备或者其主要部件的,责令
改正,处五万元以上二十万元以下罚款;情节严重的,吊销生产许可证,注销特种
设备使用登记证书。”根据前述规定,阿坝侨源所受罚款金额属于法定处罚金额的
下限,且不属于情节严重。
  邛崃市市场监督管理局于 2020 年 8 月出具说明,确认:就上述事项,阿坝侨
源已及时缴纳完毕罚款,并完成整改,不属于重大违法违规。
  (4)晨源气体、晨源物流交通运输行政处罚
  ① 2017 年度
法超限运输等事由,晨源气体被成都市交通运输委员会给予批评教育及罚款 500 元,
晨源物流被成都市交通运输委员会给予批评教育及罚款 400 元、被福州高速公路支
队二大队一中队给予罚款 1,000 元。
  根据处罚机关的说明、发行人的说明及发行人提供的财务凭证,晨源气体、晨
源物流已解缴罚款。
  都江堰市交通运输保障中心于 2020 年 11 月出具说明,确认:就上述情形,晨
源物流已及时缴纳完毕罚款,处罚金额较小,不属于重大违法违规。
  ② 2018 年度
员会给予罚款 600 元。
  根据处罚机关的说明、发行人的说明及发行人提供的财务凭证,晨源气体已解
缴罚款。
  成都市武侯区交通运输管理所于 2020 年 7 月出具说明,确认:就上述情形,
晨源气体已及时缴纳完毕罚款,处罚金额较小,不属于重大违法违规。
  综上,本所认为,鉴于上述被处罚事项被罚款金额较低、不属于情节严重情形,
且被处罚主体已积极整改,主管政府部门已出具相关确认,因此,上述行政处罚不
属于重大违法违规,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  (二) 发行人子公司晨源物流道路交通事故
  报告期内,子公司晨源物流存在两起涉及人员伤亡的道路交通事故,具体情况
如下:
  根据《道路交通事故认定书》,2017 年 6 月 6 日,晨源物流员工驾驶的重型半
挂牵引车与他人驾驶的小型普通客车发生碰撞,造成他人一人受伤、一人死亡,晨
源物流驾驶车辆员工和小型普通客车驾驶员对此次事故负同等责任。晨源物流需承
担的费用已由保险公司实际承担。
    根据《道路交通事故认定书》,2018 年 4 月 29 日,晨源物流员工驾驶的重型罐
式货车与晨源物流另一名员工发生碰撞,造成被碰撞员工一人死亡,晨源物流驾驶
车辆员工负全部责任。晨源物流需承担的费用已由保险公司实际承担。
    都江堰市应急管理局已出具书面证明,确认“根据《生产安全事故报告和调查
处理条例》(国务院令第 493 号)第三条第(三)款、第(四)款之规定,前述事
故不属于较大事故”。该局亦确认晨源物流在报告期内“没有发生安全生产违法行
为”。
    综上,本所认为,鉴于上述道路交通事故不属于较大事故,且主管政府部门已
出具相关确认,因此,上述情形不属于重大违法违规,不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
   (三) 发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长、总经理涉及诉
讼、仲裁或行政处罚情况
    根据发行人持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的说明与承诺及其
填写的调查表、提供的无犯罪记录证明、相关政府部门/机构出具的证明及本所律师
对相关政府部门的走访,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏(http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ )、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国裁判文书
网(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)查询,截至本法律意见书出具之日,发行人持
股 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
  (四) 发行人控股股东、实际控制人作为刑事诉讼案件证人
  (1)作为黄学平受贿罪案件证人
黄学平犯受贿罪一审刑事判决书,法院认定黄学平犯受贿罪,判处有期徒刑四年,
并处罚金人民币 20 万元。
  根据该刑事判决书,黄学平收受发行人的法定代表人、董事长乔志涌“感谢费”
共计人民币 15 万元,美元 2 万元。根据乔志涌的说明,在该案中,乔志涌作为证
人,仅配合接受检察院问询,证明被告人黄学平收受贿款事实,乔志涌没有因此被
刑事立案。
  (2)作为陈争鸣受贿罪案件证人
号”陈争鸣受贿罪一审刑事判决书,法院认定陈争鸣犯受贿罪,判处无期徒刑,剥
夺政治权利终身,并处没收个人财产人民币 500 万元。
  根据该刑事判决书,陈争鸣收受发行人的法定代表人、董事长乔志涌共计美元
证明被告人陈争鸣收受贿款事实,乔志涌没有因此被刑事立案。
  (1)黄学平受贿罪案件公诉机关江安县人民检察院出具的专项书面文件
及其法定代表人乔志涌相关情况的回函》。江安县人民检察院确认“在侦查及审查
起诉中,均未发现乔志涌或四川侨源气体股份有限公司向黄学平谋取非法利益,因
此,乔志涌及四川侨源气体股份有限公司的行为不构成犯罪,不符合立案条件,未
予立案。”
   (2)陈争鸣受贿罪案件公诉机关绵阳市人民检察院出具的专项书面文件
公司及其法定代表人乔志涌相关情况的说明》
                   (绵检函(2020)12 号)。绵阳市人民
检察院确认,在该案中“因四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌未谋
取非法利益,据此,四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌的行为不构
成犯罪,不符合立案条件,未予立案。”
   (3)发行人所在地都江堰市人民检察院出具的无行贿犯罪记录
果告知函》(都检预查[2017]17 号),确认:在查询期限 2007 年 1 月 14 日至 2017
年 1 月 13 日期间,未发现发行人及乔志涌有行贿犯罪记录,查询结果来自全国行
贿犯罪档案库。
告知函》
   (都检预查[2017]283 号),确认:在查询期限 2012 年 8 月 3 日至 2017 年 8
月 2 日期间,未发现发行人及乔志涌有行贿犯罪记录,查询结果来自全国行贿犯罪
档案库。
果告知函》(都检预查[2018]86 号),确认:在查询期限 2013 年 2 月 23 日至 2018
年 2 月 22 日期间,未发现发行人及乔志涌有行贿犯罪记录,查询结果来自全国行
贿犯罪档案库。
日至 2020 年 10 月 20 日期间,发行人及乔志涌均无贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪记录。
     综上,本所认为,上述黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件中,乔志涌仅系
证人,案件公诉机关江安县人民检察院、绵阳市人民检察院已分别确认乔志涌及发
行人的行为不构成犯罪,乔志涌及发行人不存在因此被刑事立案的情形,且都江堰
市人民检察院已核实乔志涌及发行人在相关期间没有行贿犯罪记录,因此,乔志涌
作为上述两项案件证人对其作为发行人的实际控制人、担任发行人董事不构成法律
障碍,对发行人的发行条件不构成影响,不会对本次发行上市造成实质性不利影响。
     二十一、 《新股发行改革意见》相关承诺及约束措施的合
法性
     (一) 《新股发行改革意见》相关承诺的合法性
     经查验,根据《新股发行改革意见》,发行人及其股东、董事、监事及高级管
理人员已签署作出的承诺主要包括:
序号           承诺函名称                     承诺主体
      关于首次公开发行股票并在创业板
                      发行人、控股股东、实际控制人、董事、
                      监事、高级管理人员
      露违法行为的回购和赔偿承诺
                               发行人、控股股东、实际控制人、董事、
                               高级管理人员
     经查验,上述承诺已由相关承诺主体签署;发行人作出上述承诺已经发行人第
四届董事会第二次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过。本所认为,上述
承诺内容合法、合规并已履行了相应的决策程序。
  (二) 承诺履行的约束措施
  经本所律师核查,上述未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等
相关责任主体签署,内容合法、合规,符合《新股发行改革意见》对相关责任主体
作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
 二十二、 发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价
  本所已参与《招股说明书(申报稿)》的编制和讨论,已审阅了《招股说明书
(申报稿)》,并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内
容。本所认为,发行人《招股说明书(申报稿)》引用的本法律意见书相关内容与
本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书(申报稿)》中引用本法律
意见书的相关内容无异议,确认《招股说明书(申报稿)》不致因引用本法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、 本次发行上市的总体结论意见
  综上所述,本所认为,发行人符合《公司法》
                     《证券法》
                         《创业板首发管理办法》
《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的各项条件,最近三年及一期不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招
股说明书(申报稿)》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议,
确认《招股说明书(申报稿)》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核并
报中国证监会履行发行注册程序;本次发行完成后,发行人股票于深交所上市交易
尚待获得深交所审核同意。
  本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所                  经办律师:
                                        刘 荣
                                        刘 浒
                                        唐 琪
                           单位负责人:
                                        王 玲
                                    年   月     日
董事长
          北京市金杜律师事务所
       关于四川侨源气体股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的
          补充法律意见书(一)
致:四川侨源气体股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受四川侨源气体股份有限公司(以
下简称发行人)委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称
本次发行上市)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称《证券法》)、
                            《中华人民共和
国公司法》
    (以下简称《公司法》)、
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称《创业板首发管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  (以下简称《证券法律业务管理办法》)、
                    《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                 (以下简
称《编报规则第 12 号》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本补充法律意见
书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 14 日分别出具了《北京市金杜律师
事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
    (以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于四川侨源
气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简
称《律师工作报告》)。
  鉴于深圳证券交易所(以下简称深交所)上市审核中心于 2021 年 1 月 21 日
下发《关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》(以下简称《问询函》),同时,鉴于发行人本次发行上市工作
已逾 2020 年 12 月 31 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人截止 2020
年 12 月 31 日的财务会计报表进行了审计并出具了大华审字[2021]003360 号《审
计报告》
   (以下简称《审计报告》)和大华核字[2021]002754 号《内部控制鉴证报
告》
 (以下简称《内控报告》),发行人的《招股说明书(申报稿)》和其他相关申
报文件也发生了部分修改和变动,本所根据《问询函》的相关要求及对与发行人
本次发行上市相关情况进行了补充核查验证,出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        (以下合称前期法律意
见书)的补充,并构成前期法律意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见
书有特别说明外,本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
  为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
  在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,
在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:
          第一部分 《问询函》问题回复
   一、问题 12.关于现金分红
   申报文件显示,报告期内,发行人多次进行大额现金分
红,2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月分别分红 1,549.47 万
元、17,893.25 万元、35,186.33 万元,对 2020 年 6 月末公司
净资产下降影响较大。
   请发行人:
       (1)说明控股股东、实际控制人、董事、监
事、高管、关键财务人员等获得大额分红款的主要资金流向
或用途是否存在重大异常,上述人员与发行人关联方、客户、
供应商是否存在异常大额资金往来,是否存在为发行人代垫
成本费用的情形。
       (2)说明上述获取分红人员的个人所得税
的缴纳情况、发行人是否履行代扣代缴义务。
   请保荐人、申报会计师对问题(1)发表明确意见,并
参照中国证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》
问题 54 的相关内容,详细说明对资金流水核查的范围、程
序及获取的证据。
   请保荐人、发行人律师对问题(2)发表明确意见。
      (一)说明上述获取分红人员的个人所得税的缴纳情况、发行人是否履行代
    扣代缴义务
      根据发行人提供的相关记账凭证、电子缴税付款凭证并经本所律师核查,报
    告期内,发行人历次现金分红的个人所得税的缴纳情况如下:
                                                         单位:万元
                  决议分配        实施分配          缴纳个税
序号     分红事项                                              缴纳方式
                   金额          金额            金额
       合计         54,629.05     54,629.05   10,925.81      -
      综上,本所认为,报告期内,控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、
    关键财务人员等获得大额分红款的个人所得税均已完税,且发行人已履行代扣代
    缴义务。
      二、问题 13.关于前次申报后暂停发行
      申报文件显示,侨源气体前次申报创业板 IPO,2017 年
    月向证监会申请暂停发行。
      请发行人:
          (1)披露前次发行人取得发行批文后暂停发
    行的详细原因,媒体质疑事项具体内容、是否属实,如属实,
    请进一步披露相关事项的整改情况,是否对本次发行上市申
    请存在影响。
         (2)说明前次申报过程中披露信息与本次申报
信息披露的差异情况及差异原因,涉及会计处理的,相关调
整是否符合《企业会计准则》的规定。
                (3)说明前次申报与
本次申报的保荐人、证券服务机构及签字人员的变动情况及
变动原因。
   请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  (一)披露前次发行人取得发行批文后暂停发行的详细原因,媒体质疑事项
具体内容、是否属实,如属实,请进一步披露相关事项的整改情况,是否对本次
发行上市申请存在影响
  根据发行人的说明、提供的前次发行批文等相关资料,以及对发行人相关负
责人员的访谈,发行人前次申报创业板 IPO,2017 年 3 月通过证监会审核并取得
发行批文,2017 年 4 月发行人向证监会申请暂停发行,2018 年 5 月申请撤回首
发申报材料,终止发行上市。具体情况如下:
行贿案未披露 这家拟上市公司拿到 IPO 批文》,文章内容主要是关于公司董事长
乔志涌作为黄学平受贿罪案件证人。
  因上述媒体质疑事项,根据证监会要求,2017 年 4 月 15 日,发行人暂缓后
续发行工作。
司及其法定代表人乔志涌相关情况的回函》。江安县人民检察院确认“在侦查及
审查起诉中,均未发现乔志涌或四川侨源气体股份有限公司向黄学平谋取非法利
益,因此,乔志涌及四川侨源气体股份有限公司的行为不构成犯罪,不符合立案
条件,未予立案。”
结果告知函》(都检预查[2017]283 号),在查询期限 2012 年 8 月 3 日至 2017 年
犯罪档案库。
结果告知函》(都检预查[2018]86 号),在查询期限 2013 年 2 月 23 日至 2018 年
贿犯罪档案库。
   除上述外,本次申报对黄学平受贿罪案件的进一步核查内容详见问题 14 的
相关回复内容。经核查,本所认为,乔志涌及发行人在黄学平受贿罪案件中不存
在谋取不正当利益的情形,乔志涌及发行人不存在因上述案件被追究相关责任的
风险;上述案件不构成本次发行上市障碍。
   除上述案件外,发行人前次取得发行批文后的其他媒体质疑事项为:
                 《红周刊》发表题为《财务数据存多处矛盾,侨源气体 IPO
获批理由何在》的文章,文章内容主要为公司招股书的诸多疑点,前后两版招股
书财务数据前后矛盾,经营数据合理性存疑。根据发行人的说明,相关媒体质疑
事项不属实,证监会未要求公司对《红周刊》2017 年 4 月 8 日文章质疑事项进
行回复。
   根据发行人的说明,随着钢铁行业经济效益稳步回升,对气体的需求日益增
大,公司预计未来几年业绩将出现爆发式增长,综合考虑暂缓发行已逾 1 年、前
次发行拟募集资金可能不满足发行人后续生产经营需求等因素,发行人于 2018
年 5 月决定申请撤回首发申报材料,终止发行上市。
  根据《招股说明书(申报稿)》,发行人已在招股说明书中披露相关内容。
  综上,本所认为:发行人补充披露了前次发行人取得发行批文后暂停发行的
详细原因,媒体质疑事项具体内容,并进一步披露相关事项的核查情况。经核查:
(1)前次发行人取得发行批文后暂停发行的原因是黄学平受贿罪案件媒体质疑
事项,发行人在暂停发行后取得了经办检察机关及发行人所在地检察机关的书面
确认文件;
    (2)乔志涌及发行人在黄学平受贿罪案件中不存在谋取不正当利益的
情形,乔志涌及发行人不存在因上述案件被追究相关责任的风险;上述案件不构
成本次发行上市障碍;(3)《红周刊》2017 年 4 月 8 日文章质疑事项不属实。
  (二)说明前次申报过程中披露信息与本次申报信息披露的差异情况及差异
原因,涉及会计处理的,相关调整是否符合《企业会计准则》的规定
  根据前次申报及本次申报的申报材料,发行人本次申报与前次申报信息披露
差异主要包括:
  由于报告期的变化,本次申报时对发行人的财务数据、历史沿革、子公司
情况、董监高及员工情况、业务发展、主要资产资质、重要合同、关联方及关
联交易等方面内容进行了更新。
  发行人两次申报的拟上市板块均为深圳证券交易所创业板,但发行人前次
申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书(2015 年修订)》的相关规定,
本次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》
                                   (简称“新
格式准则”)的相关规定。依据新格式准则,本次申报发行人在招股说明书中对
       部分章节和内容披露顺序进行了调整,并根据新格式准则的要求对研发情况和
       投资者保护措施等进行了更加充分的披露。
          本次申报与前次申报主要财务数据具体情况如下:
                                                                                 单位:万元
 项目
资产总额      96,965.03     99,679.44     87,563.78     67,693.53     66,808.92     70,918.33     77,384.69
净资产       63,642.27     75,031.25     66,619.23     44,818.34     32,571.46     27,712.69     29,952.35
营业收入      73,316.63     77,928.79     73,357.95     52,844.40     38,241.84     35,181.02     31,372.37
净利润       23,403.08     26,201.36     22,837.84     11,831.44      4,312.76      2,639.01      3,373.69
         注:本次申报 2017 年财务数据较前次申报补充 2017 年年报数据有所调整,主要是根
       据相关规定进行列报披露调整,相关调整符合《企业会计准则》的规定。
          与前次申报时相比,发行人主要财务数据整体呈增长趋势。根据发行人的
       说明,资产总额和净资产增长主要受益于公司业务规模的扩大和经营效益的提
       升,而营业收入、净利润整体较快增长的原因主要包括:
          (1)受到冶金等下游行业景气度提升、国家环保要求提升、工业气体行业
       竞争格局改善等多方面有利因素影响,工业气体的市场行情整体走强,公司产品
       销量和价格相应实现了较大幅度的提升。
          (2)发行人主要生产基地之一的阿坝侨源自 2014 年 12 月投产之后,经过
       一段时间的产能爬坡期和市场培育期,经济效益逐渐释放,同时随着产量提升,
       成本规模效益逐渐显现,产品盈利能力增强。
          (3)受益于主要客户闽光钢铁开工率提升,福州侨源的产能利用率和销量
       不断提高,同时由于周边工业气体市场行情回暖,富余液态气体外销业务量价齐
       升,贡献了较多超额收入和利润,盈利水平显著提升。
          (4)公司顺应市场发展趋势,积极拓展新能源、新材料、医药及医疗等新
    兴领域客户,逐渐成为新的收入和利润增长点。
      除上述差异以外,前次申报与本次申报信息披露的其他主要差异如下:
项目   差异项目    本次申报招股说明书          前次申报招股说明书        差异原因
                             拟公开发行数量为不超
            拟公开发行数量为不超过
                             过 3,000 万股,占发行后   根据发行人股本规模
                              总股本的比例不低于         重新拟定发行方案
               本的比例不低于 10%
            创新风险、技术风险、经 市场风险、经营风险、核
                                               根据发行人目前的实
            营风险、管理与内控风险、 心技术人员流失风险、募
                                               际经营情况及创业板
                                               要求,对风险因素进
            集资金投资项目风险、其      险、财务风险等 6 大类
                                               行了重新评估并披露
            他风险共 8 大类 28 种风险       17 项风险
            披露截至本次申报招股书      披露截至前次申报招股
                                               两次申报期间股东存
                                                  在变动
                 名股东                11 名股东
                                              前次申报将同行业气
            本次申报披露的销售模式                       体企业、气体充装站、
                            前次申报披露的销售模
            为液态气体、管道气体和                       气体贸易商等非自用
            瓶装气体,客户分为终端                       客户划分为经销客户
                                    辅”
                客户和其他客户                       不准确,本次申报予
                                                  以调整
                                              本次申报较前次申报
            本次申报披露的产品产能
                            前次申报披露的产品产        采用的换算比率更为
                             能数据采用取整处理        精确,产能数据更为
                  准进行统计
                                                   准确
                                              在本次申报时剔除了
            本次申报选取“和远气体”                       已退市的“盈德气
                            前次申报选取“凯美特
            “金宏气体”“华特气体”                      体”,并增加了新近上
                            气”“杭氧股份”     “盈德气
                            体”“金宏气体”为同行
            “久策气体”为同行业可                       特气体”和在审的“久
                            业可比公司
            比公司                               策气体”作为同行业
                                                 可比公司
                                              发行人根据最新实际
     募集资金   5 个募投项目,募集资金金 3 个募投项目,募集资金 业务发展需要,拟定
     投资项目   额 100,000.00 万元 金额 29,068.46 万元   募集资金使用计划和
                                                 投资项目
                                              两次招股说明书签署
            截至本次招股说明书签署     截至前次招股说明书签        日期间,由于发行人
            日,发行人股东、董事、 署日,发行人股东、董事、 董事、监事、高级管
     相关承诺
      事项
            心技术人员和中介机构出     心技术人员和中介机构        员以及中介机构存在
                 具的各项承诺       出具的各项承诺         变动情况,出具承诺
                                              的主体有所变化;另
                                                根据相关规定新增部
                                                   分承诺
   因此,本所认为,发行人本次申报和前次申报信息披露存在差异,差异主要
 系报告期不同、适用准则变动、主要财务数据差异以及其他差异,前次申报与本
 次申报信息披露不存在重大差异。
   (三)说明前次申报与本次申报的保荐人、证券服务机构及签字人员的变动
 情况及变动原因
   根据前次申报及本次申报的招股说明书,前次申报与本次申报的保荐人、证
 券服务机构及签字人员的变动情况如下:
                  本次申报                        前次申报
中介机构
           机构名称          签字人员          机构名称          签字人员
一、机构变更
保荐机构(主   中信建投证券股份                    申万宏源证券承销
                    贾志华、张翔                       刘强、欧俊
承销商)     有限公司                        保荐有限责任公司
         大华会计师事务所                    立信会计师事务所
申报会计师               贺顺祥、刘伟                       胡彬、贺顺祥
         (特殊普通合伙)                    (特殊普通合伙)
二、机构及签字人员均未变更
         北京市金杜律师事                    北京市金杜律师事
发行人律师               刘荣、刘浒、唐琪                     刘荣、刘浒、唐琪
         务所                          务所
资产评估机    中威正信(北京)                    中威正信(北京)
                    孙健、赵继平                       孙健、赵继平
构        资产评估有限公司                    资产评估有限公司
   根据发行人的说明以及对发行人相关人员的访谈,本次申报和前次申报相比,
 保荐机构(主承销商)变更为中信建投,经办人员相应发生变化,主要原因是:
 发行人前次 IPO 终止后短期内暂无 IPO 申报计划,故与前次申报的保荐机构终
 止了 IPO 服务协议。本次申报前,发行人对保荐机构的聘用进行了重新筛选,在
 综合比较各候选保荐人的业绩、知名度、派出项目团队情况以及对发行人本次发
 行的具体方案后,决定聘请中信建投为本次申报的保荐机构。
   根据发行人的说明,申报会计师变更为大华会计师,主要原因是负责公司前
 次申报的会计师团队由立信会计师事务所(特殊普通合伙)转入至大华会计师,
 因此,发行人相应更换了申报会计师。经办注册会计师之一贺顺祥未变,另一经
办注册会计师由胡彬变更为刘伟。
  发行人前后两次申报发行人律师和资产评估机构及其签字人员均未发生变
更。
  因此,本所认为,本次申报与前次申报相比较,中介机构及执业人员存在部
分变化,变化原因具有合理性。
     三、 问题 14. 关于实际控制人涉案
     申报文件显示:(1)实际控制人作为“(2015)江安刑
初字第 85 号”案件证人:2016 年 9 月 1 日,四川省江安县
人民法院作出“(2015)江安刑初字第 85 号”黄学平犯受贿
罪一审刑事判决书。该判决书涉及黄学平收受发行人的法定
代表人、董事长乔某某“感谢费”共计人民币 15 万元,美
元 2 万元。
      (2)实际控制人作为“
                (2015)绵刑初字第 00040
号”案件证人:2018 年 9 月 26 日,四川省绵阳市中级人民
法院作出“(2015)绵刑初字第 00040 号”陈争鸣受贿罪一
审刑事判决书。该判决书涉及陈争鸣收受发行人的法定代表
人、董事长乔某共计美元 3 万元。
                (3)2020 年 5 月 28 日,
四川省自贡市中级人民法院一审公开开庭审理了成都农村
商业银行股份有限公司原党委书记、董事长傅作勇受贿一案,
案件将择期宣判,发行人实际控制人乔某涉及向傅作勇馈赠
现金。
     请发行人:
         (1)披露黄学平、陈争鸣、傅作勇案涉及实
际控制人的具体情况,涉及资金是否源于发行人,是否存在
涉及行贿方式为发行人获取业务或其他利益的情形,是否存
在被追究相关责任的风险,是否构成本次发行上市障碍,如
认为不构成本次发行上市障碍,相关论证依据是否充分;发
行人合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行。
                      (2)披
露傅作勇案的最新进展,实际控制人是否存在被立案调查或
处罚的风险,是否对本次发行构成障碍及其判断依据。(3)
披露报告期内发行人及其子公司、董监高、员工在业务开展
过程中,是否存在商业贿赂的情况,是否存在违法违规行为,
发行人保障经营合法合规的具体措施。
                (4)披露发行人、实
际控制人、董监高是否存在其他违法违规行为,如存在,请
披露近三年内违法违规行为的相关情况,包括受到相关处罚
的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等,
相关事项对发行人生产经营的影响,是否构成重大违法违规,
是否构成发行上市障碍。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明核查方式、
核查过程。
  (一)披露黄学平、陈争鸣、傅作勇案涉及实际控制人的具体情况,涉及资
金是否源于发行人,是否存在涉及行贿方式为发行人获取业务或其他利益的情形,
是否存在被追究相关责任的风险,是否构成本次发行上市障碍,如认为不构成本
次发行上市障碍,相关论证依据是否充分;发行人合法经营的内部控制制度是否
健全并有效运行
是否源于发行人,是否存在涉及行贿方式为发行人获取业务或其他利益的情形,
是否存在被追究相关责任的风险,是否构成本次发行上市障碍,如认为不构成本
次发行上市障碍,相关论证依据是否充分
  (1)黄学平案相关情况及案件经办机关出具的书面确认
  根据黄学平案的刑事判决书及乔志涌的说明,2010 年至 2012 年期间,为感
谢黄学平帮助贷款,乔志涌送给黄学平“感谢费”共计人民币 15 万元,美元 2
万元。
  根据发行人及乔志涌的说明、黄学平案件刑事判决书并经本所律师访谈发行
人财务总监,该案涉及的资金为乔志涌自有资金,不存在来源于发行人的情形。
根据发行人及乔志涌的说明,在该案中,乔志涌及发行人不存在谋取不正当利益
的情形,没有因此被刑事立案。
体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的回函》。江安县人民检察院确
认“在侦查及审查起诉中,均未发现乔志涌或四川侨源气体股份有限公司向黄学
平谋取非法利益,因此,乔志涌及四川侨源气体股份有限公司的行为不构成犯罪,
不符合立案条件,未予立案。”
  (2)陈争鸣案相关情况及案件经办机关出具的书面确认
  根据陈争鸣案的刑事判决书及乔志涌的说明,2012 年至 2013 年期间,因
感谢陈争鸣为项目提供帮助,乔志涌送给陈争鸣共计美元 3 万元。
  根据发行人及乔志涌的说明、案件刑事判决书并经本所律师访谈发行人财务
总监,该案涉及的资金为乔志涌自有资金,不存在来源于发行人的情形。根据发
行人及乔志涌的说明,在该案中,乔志涌及发行人不存在谋取不正当利益的情形,
没有因此被刑事立案。
侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的说明》
                           (绵检函(2020)
法定代表人乔志涌未谋取非法利益,据此,四川侨源气体股份有限公司及其法定
代表人乔志涌的行为不构成犯罪,不符合立案条件,未予立案。”
   (3)傅作勇案相关情况及案件经办机关出具的书面确认
   根 据 发 行 人 及 乔 志 涌 的 说 明 , 并 经 本 所 律 师 于 12309 中 国 检 察 网
(https://www.12309.gov.cn/)检索的傅作勇案件起诉书,2005 年至 2007 年期间,
因感谢傅作勇为贷款提供帮助,乔志涌送给傅作勇现金共计 110 万元,其中 100
万元款项是傅作勇以个人借款理由向乔志涌索取。
   根据发行人及乔志涌的说明并经本所律师访谈发行人财务总监,该案涉及的
资金为乔志涌自有资金,不存在来源于发行人的情形。根据发行人及乔志涌的说
明,前述贷款实际用于合法用途且已按期归还本息,在该案中,乔志涌及发行人
不存在谋取不正当利益的情形,没有因此被刑事立案。
市人民检察院确认:“2019 年 12 月,本院收到四川省监察委员会调查终结移送
审查起诉的傅作勇涉嫌受贿罪一案。2020 年 2 月,我院将傅作勇涉嫌受贿罪移
送自贡市中级人民法院提起公诉。自贡市中级人民法院已对傅作勇涉嫌受贿罪作
出有罪判决,判决已生效。在傅作勇受贿案中,傅作勇有收受四川侨源公司法定
代表人乔志涌钱款的事实。但截至目前,我院未收到四川省监察委员会移送四川
侨源公司或者其法定代表人乔志涌涉嫌犯罪的案件。”
气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的说明》。根据该说明,该委
对傅作勇立案审查调查期间,依法对发行人法定代表人乔志涌“进行了询问和取
证”,该委对发行人及其法定代表人乔志涌“未立案调查,未采取留置措施”。
  (4)发行人所在地检察院及乔志涌住所地公安机关出具的书面文件
  ①发行人所在地都江堰市人民检察院出具的无行贿犯罪记录
结果告知函》(都检预查[2017]17 号),确认:在查询期限 2007 年 1 月 14 日至
全国行贿犯罪档案库。
结果告知函》(都检预查[2017]283 号),确认:在查询期限 2012 年 8 月 3 日至
全国行贿犯罪档案库。
结果告知函》(都检预查[2018]86 号),确认:在查询期限 2013 年 2 月 23 日至
全国行贿犯罪档案库。
月 1 日至 2020 年 10 月 20 日期间,发行人及乔志涌均无贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪记录。
月 1 日至 2021 年 2 月 3 日期间,发行人及乔志涌均无贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪记录。
  ②乔志涌住所地公安机关出具的无犯罪记录证明
具《无犯罪记录证明》,确认:2005 年 8 月 31 日至 2020 年 8 月 13 日未发现乔
志涌犯罪记录。
具《无犯罪记录证明》,确认:2005 年 8 月 31 日至 2021 年 1 月 28 日未发现乔
志涌犯罪记录。
  (5)在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中,乔
志涌及发行人不构成行贿罪、单位行贿罪
  ①相关依据
  根据《刑法》第三百八十九条,“为谋取不正当利益,给予国家工作人员以
财物的,是行贿罪。在经济往来中,违反国家规定,给予国家工作人员以财物,
数额较大的,或者违反国家规定,给予国家工作人员以各种名义的回扣、手续费
的,以行贿论处。因被勒索给予国家工作人员以财物,没有获得不正当利益的,
不是行贿”。
  根据《刑法》第三百九十条,“对犯行贿罪的,处五年以下有期徒刑或者拘
役,并处罚金;因行贿谋取不正当利益,情节严重的,或者使国家利益遭受重大
损失的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处罚金;情节特别严重的,或者使国
家利益遭受特别重大损失的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金或者
没收财产。行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的,可以从轻或者减轻处罚。其
中,犯罪较轻的,对侦破重大案件起关键作用的,或者有重大立功表现的,可以
减轻或者免除处罚”。
  根据《刑法》第三百九十三条,“单位为谋取不正当利益而行贿,或者违反
国家规定,给予国家工作人员以回扣、手续费,情节严重的,对单位判处罚金,
并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处五年以下有期徒刑或者拘役,
并处罚金。因行贿取得的违法所得归个人所有的,依照本法第三百八十九条、第
三百九十条的规定定罪处罚”。
  根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律
若干问题的解释》第七条,“为谋取不正当利益,向国家工作人员行贿,数额在
三万元以上的,应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究刑事责任。”第
九条,“犯行贿罪,具有下列情形之一的,应当认定为刑法第三百九十条第一款
规定的‘情节特别严重’:(一)行贿数额在五百万元以上的;(二)行贿数额在
二百五十万元以上不满五百万元,并具有本解释第七条第二款第一项至第五项规
定的情形之一的;(三)其他特别严重的情节。为谋取不正当利益,向国家工作
人员行贿,造成经济损失数额在五百万元以上的,应当认定为刑法第三百九十条
第一款规定的‘使国家利益遭受特别重大损失’”。
   根据《刑法》第八十七条,
              “犯罪经过下列期限不再追诉:
                           (一)法定最高刑
为不满五年有期徒刑的,经过五年;(二)法定最高刑为五年以上不满十年有期
徒刑的,经过十年;
        (三)法定最高刑为十年以上有期徒刑的,经过十五年;
                                (四)
法定最高刑为无期徒刑、死刑的,经过二十年。如果二十年以后认为必须追诉的,
须报请最高人民检察院核准”。
   根据《刑事诉讼法(2018 修正)》第十六条,“有下列情形之一的,不追究
刑事责任,已经追究的,应当撤销案件,或者不起诉,或者终止审理,或者宣告
无罪:
  (一)情节显著轻微、危害不大,不认为是犯罪的;
                        (二)犯罪已过追诉时
效期限的;
    (三)经特赦令免除刑罚的;
                (四)依照刑法告诉才处理的犯罪,没有
告诉或者撤回告诉的;
         (五)犯罪嫌疑人、被告人死亡的;
                        (六)其他法律规定免
予追究刑事责任的”。
   根据最高人民检察院网站于 2018 年 11 月发布的办理涉民营企业案件的执法
司法标准(https://www.spp.gov.cn/tt/201811/t20181115_399230.shtml),
                                                             “企业为开
展正常经营活动而给付‘回扣’‘好处费’的行为涉嫌行贿犯罪的,要区分个人
犯罪和单位犯罪,要从起因目的、行贿数额、次数、时间、对象、谋利性质及用
途等方面综合考虑其社会危害性。具有情节较轻、积极主动配合有关机关调查的,
对办理受贿案件起关键作用的,因国家工作人员不作为而不得已行贿的和认罪认
罚等情形之一的,要依法从宽处理。特别需要注意的是,因被勒索给予国家工作
人员以财物,没有获得不正当利益的,不能认定为行贿犯罪”。
   ②分析
   根据上述,在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中,
乔志涌及发行人不存在谋取不正当利益的情形,不构成行贿罪、单位行贿罪,且
黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件的经办检察机关均已确认乔志涌及发行人
不构成犯罪,傅作勇受贿罪案件的经办纪律检查机关已确认未对乔志涌及发行人
立案调查,因此,乔志涌及发行人不存在因该三项案件被追究相关责任的风险。
   (6)发行人及控股股东、实际控制人在守法方面符合《证券法》
                               《创业板首
发管理办法》规定的相关发行条件,实际控制人作为上述黄学平受贿罪案件、陈
争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件证人的情形不构成本次发行上市障碍
   根据本所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公
告 网 ( https://rmfygg.court.gov.cn/ ) 、 12309      中 国 检 察 网
(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
的查询,报告期内,发行人及其实际控制人不存在因黄学平受贿罪案件、陈争鸣
受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件被立案、移送检察机关、提起公诉的情形。
   《证券法》第十二条第一款第(四)项规定,“发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪”。根据公安机关、检察机关等主管部门/机构出具的相关
证明文件以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认,发行人及
其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)
项之规定。
   《创业板首发管理办法》第十三条第二款规定,“最近三年内,发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为”。根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺,发行人及其子公司
所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、
劳动监察部门、住房和城乡建设局、自然资源局、应急管理局、交通运输管理部
门、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关等部门/机构出具的书面文件/公开
信息,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市场失信记录查
询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院被执行人信息查询
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,报告期内,发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板首发
管理办法》第十三条第二款之规定。
   综上,本所认为,上述黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件及傅作勇受贿
罪案件中,涉及资金均为乔志涌自有资金,不存在来源于发行人的情形;在黄学
平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中,乔志涌及发行人没有
谋取不正当利益,不构成行贿罪、单位行贿罪,乔志涌及发行人不存在因该三项
案件被追究相关责任的风险;上述案件不构成本次发行上市障碍,相关论证依据
充分。
   发行人已制定和完善了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会三会议事
规则、独立董事工作制度等一系列法人治理制度;根据发行人的三会资料,报告
期内,发行人上述相关机构和人员能够依法履行职责。同时,发行人制定了《货
币资金管理控制制度》
         《费用管理控制制度》
                  《财务稽核管理内部控制制度》等多
项内部控制制度,规范公司各项费用的管理控制,有效保障公司业务规范运作。
   发行人董事会下设审计委员会,并制定了《董事会审计委员会工作制度》,
明确由审计委员会监督公司内部审计制度及实施、审核公司的财务信息等。此外,
发行人设置了审计部,公司董事会审计委员会为审计部的管理机构,审计部独立
行使审计监督工作,不受其他部门或个人干涉。
   根据《审计报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访
谈,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量,最近三年财务会计报告由大华会计师出具无保留意见的《审计报
告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
   根据大华核字[2021] 002754 号《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律
师对发行人财务总监的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无保
留结论的《内控报告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
   根据发行人的说明与承诺,发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态
环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察部门、住房和城乡
建设局、自然资源局、应急管理局、交通运输管理部门、海关、外汇管理局、公
安机关、检察机关等部门/机构出具的书面文件/公开信息,并经本所律师在信用
中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,报告期内,发行人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款
之规定。
  综上,本所认为,报告期内发行人合法经营的内部控制制度健全并有效运行。
  (二)披露傅作勇案的最新进展,实际控制人是否存在被立案调查或处罚的
风险,是否对本次发行构成障碍及其判断依据
  根据案件经办机关自贡市人民检察院于 2021 年 2 月 8 日出具的《情况说明》,
自贡市中级人民法院已对傅作勇案作出生效判决。
  经核查,本所认为,乔志涌及发行人不存在因傅作勇受贿罪案件被追究刑事
责任的风险,不会对本次发行构成障碍。相关情况及判断依据详见本题之(一)
所述。
  (三)披露报告期内发行人及其子公司、董监高、员工在业务开展过程中,
是否存在商业贿赂的情况,是否存在违法违规行为,发行人保障经营合法合规的
具体措施
否存在商业贿赂的情况,是否存在违法违规行为
  (1)相关内部控制制度
  发行人制定并实施了费用报销及请款审批、员工出差费用报销相关制度,
明确了费用报销流程、报销审核部门、单据凭证要求和出差报销标准等,对员
工费用报销进行严格控制,以防止与公司正常生产经营业务无关的费用报销。
根据大华核字[2021] 002754 号《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师
对发行人财务总监的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无
保留结论的《内控报告》。
  (2)发行人与主要客户/供应商的业务合同条款及中介机构对主要客户/供
应商的实地走访
  根据发行人与报告期内部分主要客户/供应商签订的业务合同,其中约定双
方在履行合同期间,应规范自身行为,防止违法、违纪和不廉洁问题的发生。
    根据本所律师对部分主要客户/供应商的走访,该等主要客户/供应商确认其
与发行人的业务开展过程中,不存在“以不正当方式获取业务,以及商业贿赂、
不正当利益交换或不正当竞争的情形”。
    (3)相关主管部门出具的证明文件
    ○
月 1 日至 2021 年 2 月 3 日期间,发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人
员、报告期内的销售人员均无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序等刑事犯罪记录。
    ○
    公安机关对发行人董事、监事、高级管理人员、报告期内的在职销售人员
出具的无犯罪记录证明,确认上述人员在报告期内不存在犯罪记录。
    ○
不存在商业贿赂的声明
    根据发行人及董事、监事、高级管理人员、在职销售人员出具的声明,报
告期内,其不存在与发行人经营业务相关的商业贿赂等违法违规行为,不存在
因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
    (4)公开信息网络核查
    根 据 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ )、 人 民 法 院 公 告 网
(https://rmfygg.court.gov.cn)、12309 中国检察网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/)
                                                                       、
中国市场监管行政处罚文书网(http://cfws.samr.gov.cn/)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)的核查,报告期内,发行人不存在涉及商业贿赂违
法违规行为的情形,发行人董事、监事、高级管理人员及销售人员不存在与发
行人相关的商业贿赂等违法违规行为,不存在发行人董事、监事、高级管理人
员、销售人员等因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
调查的情形。
  (1)完善制度建设保障、加强内部控制管理
  发行人已制定和完善了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会三会议事
规则、独立董事工作制度等一系列法人治理制度;根据发行人的三会资料,报
告期内,发行人上述相关机构和人员能够依法履行职责。同时,发行人设置了
审计部,并制定了《货币资金管理控制制度》《费用管理控制制度》《财务稽核
管理内部控制制度》等多项内部控制制度,规范公司各项费用的管理控制,有
效保障公司业务规范运作。
  发行人董事会下设审计委员会,并制定了《董事会审计委员会工作制度》,
明确由审计委员会监督公司内部审计制度及实施、审核公司的财务信息等。此
外,发行人设置了审计部,公司董事会审计委员会为审计部的管理机构,审计
部独立行使审计监督工作,不受其他部门或个人干涉。根据大华核字[2021]
访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无保留结论的《内控报
告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
  (2)《员工手册》中对相关违法行为进行处理
  根据发行人提供的《员工手册》,发行人员工执行公务或对外交往中索贿、
受贿、收取回扣,发行人视情节轻重予以处理,处理方式包括:停岗学习教育、
开除,若涉嫌构成犯罪,公司有权报案移交公安司法机关处理。
    (3)在业务合同中约定相关廉洁条款
    根据发行人与报告期内部分主要客户/供应商签订的业务合同,其中约定双
方在履行合同期间,应规范自身行为,防止违法、违纪和不廉洁问题的发生。
    综上,本所认为,报告期内,发行人、董事、监事、高级管理人员及销售
人员不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为,不存在因与发行人相关
的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形,发行人已建立并执
行相关内部控制制度,保障公司经营合法合规。
    (四)披露发行人、实际控制人、董监高是否存在其他违法违规行为,如存
在,请披露近三年内违法违规行为的相关情况,包括受到相关处罚的时间、事由、
处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等,相关事项对发行人生产经营的影响,
是否构成重大违法违规,是否构成发行上市障碍
    根据发行人、实际控制人、董监高的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书、
行政处罚决定书、财务凭证等资料,发行人及其子公司所在地市监局、税务局、
生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城
乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、公安机关、检
察机关、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息、相关自然人住所地公安
机关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信
息   公   布   栏   (   http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/   )   、   信   用   中   国
( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查
询,报告期内,除前期法律意见书已披露处罚及个别交通违章外,发行人及实际
控制人、董监高不存在其他违法违规行为。
  四、 问题 15. 关于实际控制人的认定
  申报文件显示,发行人股东张丽蓉系乔志涌的配偶,其
持有公司 2,340.59 万股股份,占公司总股本的 6.50%,但未
担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要
作用,公司认定乔志涌为实际控制人,而未将张丽蓉认定为
共同控制人。张丽蓉 2002 年 9 月投资设立侨源有限,2011
年 3 月至 2013 年 5 月任公司财务总监,2013 年 5 月起任公
司财务副经理。乔志涌、张丽蓉已于 2015 年签署《一致行
动协议》,报告期内张丽蓉在公司股东大会上的投票结果均
与乔志涌保持一致。
  请发行人:
      (1)结合张丽蓉基本情况及履历、其在经营
决策中发挥的作用、公司创立过程、报告期内发行人公司治
理、经营管理运作实际情况等,逐条对照《深圳证券交易所
创业板首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于实际控制人
认定的相关要求,进一步分析未将张丽蓉认定为共同实际控
制人的依据是否充分、合理。
            (2)说明在招股说明书中披露
“乔志涌直接持有总股本的 79%,乔志涌能够通过个人决策
同意或否决股东大会议案,并据此实际支配公司行为,而无
需通过张丽蓉实现实际控制人的影响力”且未将张丽蓉认定
为共同实际控制人的情况下,乔志涌、张丽蓉夫妻二人签署
《一致行动协议》的原因及必要性,同时乔志涌并未与其女
乔鑫签署《一致行动协议》的原因。
               (3)结合实际控制人亲
属持有发行人股票情况,说明锁定期是否符合相关规定,与
亲属是否属于法定一致行动关系,是否签署一致行动协议及
协议的主要内容(如有),实际控制人的认定是否符合《深
圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 9 的
相关要求。
  请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业
板首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求,说明对
发行人实际控制人认定所履行的核查程序和核查结论,并发
表明确意见。
  (一)结合张丽蓉基本情况及履历、其在经营决策中发挥的作用、公司创立
过程、报告期内发行人公司治理、经营管理运作实际情况等,逐条对照《深圳证
券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于实际控制人认定的相关
要求,进一步分析未将张丽蓉认定为共同实际控制人的依据是否充分、合理
报告期内发行人公司治理、经营管理运作实际情况
  根据发行人的说明、工商资料、三会资料、《一致行动协议》及相关股东出
具的说明承诺等资料,相关情况如下:
  (1)张丽蓉基本情况及履历
  根据发行人的说明、工商资料、三会资料及张丽蓉的说明、张丽蓉的身份证
明文件及填写的调查表,张丽蓉的基本情况及履历如下:1967 年 7 月生,中国
国籍、无境外永久居留权,高中学历。自 2002 年 9 月侨源有限设立后,张丽蓉
曾历任侨源有限、发行人副总经理、财务总监职务;为完善公司治理结构,发行
人董事会于 2014 年 2 月聘请职业经理人童瑶为发行人财务总监,张丽蓉任职发
行人财务副经理。
  (2)公司创立过程、报告期内发行人公司治理、经营管理运作实际情况
  ①公司创立过程
  发行人前身侨源有限于 2002 年由乔志涌、乔坤、张丽蓉共同设立。自侨源
有限设立至今,乔志涌持股比例一直在 50%以上,2013 年发行人成立至今一直
维持在 60%以上,截至目前,乔志涌直接持有发行人 28,447.110 万股股份,占发
行人总股本的 79%,其一直是发行人/侨源有限的控股股东。
  自 2002 年 9 月设立至 2011 年 3 月整体变更前,侨源有限没有设立董事会,
设执行董事 1 名,由乔志涌担任,且乔志涌兼任总经理。自 2011 年 3 月整体变
更至今,乔志涌一直担任发行人董事长。
  ②报告期内发行人公司治理、经营管理运作实际情况
  A、报告期内,乔志涌个人持股比例远远高于张丽蓉的个人持股比例,乔志
涌能够通过个人决策同意或否决股东大会议案,并据此实际支配公司行为,而无
需通过张丽蓉实现实际控制人的影响力。主要体现为:
  首先,报告期内,乔志涌个人持股比例一直超过 60%,目前其个人持股比例
为 79%;张丽蓉个人持股比例没有超过 11%,目前其个人持股比例为 6.5%,乔
志涌个人持股比例远远高于张丽蓉的个人持股比例。
  其次,报告期内,除需乔志涌回避表决的议案外,乔志涌能够通过个人决策
同意或否决股东大会议案,并据此实际支配公司行为,而无需通过张丽蓉实现实
际控制人的影响力。
  再次,报告期内张丽蓉在公司股东大会上的投票结果均与乔志涌保持一致。
  B、报告期内,乔志涌个人能够通过董事会及经营管理层实现对公司日常经
营的实际控制,对公司的经营方针、决策和经营管理层的提名和任免发挥着决定
性作用。主要体现为:
  报告期内,公司 3 名非独立董事均由乔志涌提名,且乔志涌担任董事长;总
经理由乔志涌提名,高级管理人员均由董事会聘任。
  根据发行人公司章程的规定以及发行人日常实际运作状况,报告期内,总经
理主持发行人的生产经营工作,组织实施董事会决议,制定发行人具体规章制度;
其他高级管理人员亦在各自权限范围内履职。
  张丽蓉对发行人股东大会、董事会以及对董事和高级管理人员的提名及任免
无重大影响,对公司经营管理的实际运作情况影响有限。
  C、报告期内,乔志涌可以通过个人决策同意或否决由股东大会选举的监事
人选。主要体现为:
  报告期内,发行人监事会由 3 名监事组成,职工代表监事由发行人职工代表
监事选举产生,非职工代表监事由监事会提名并由股东大会选举产生。乔志涌可
以通过个人决策同意或否决由股东大会选举的监事人选。
  (3)张丽蓉在公司经营决策中发挥的作用
  根据上述,自侨源有限创立至发行人成立之初,张丽蓉曾任高级管理人员,
曾对公司经营决策发挥一定作用。
  但是,报告期内,张丽蓉在公司股东大会上的投票结果均与乔志涌保持一
致,张丽蓉没有担任发行人董事、监事、高级管理人员职务;且乔志涌能够通
过个人决策同意或否决股东大会议案,并据此实际支配公司行为,乔志涌个人
能够通过董事会及经营管理层实现对公司日常经营的实际控制,因此,张丽蓉
对公司经营决策无重要作用。
  关于实际控制人认定的相关要求,进一步分析未将张丽蓉认定为共同实际控制人
  的依据是否充分、合理
《深圳证券交易所创业板首
次公开发行上市审核问答》问
                       逐条对照的核查情况               核查意见
题 9 关于实际控制人认定的
      相关要求
                   (1)根据发行人及乔志涌、张丽蓉的确认,
                 乔志涌是发行人的控股股东、实际控制人,张
                 丽蓉是乔志涌的一致行动人。乔志涌、张丽蓉
(一)基本原则          于 2015 年签署的《一致行动协议》约定,张丽
  实际控制人是拥有公司     蓉任发行人股东期间,其在发行人股东大会会
控制权的主体。在确定公司控    议上的表决意见均与乔志涌保持一致;若在发
制权归属时,应当本着实事求    行人本次发行上市完成后,张丽蓉被选举为发
是的原则,尊重企业的实际情    行人董事,则张丽蓉在发行人董事会会议上的
                                              认定乔志涌为发
况,发行人自身的认定为主, 表决意见均与乔志涌保持一致;本协议自双方
                                            行人实际控制人、张
由发行人股东予以确认。保荐    签字之日起生效,在张丽蓉任发行人股东或董
                                            丽蓉为乔志涌一致行
人、发行人律师应通过对公司    事期间持续有效,协议有效期与双方婚姻关系
                                            动人符合《深圳证券
章程、协议或其他安排以及发    存续期无关。
                                            交易所创业板首次公
行人股东大会(股东出席会议      (2)报告期内,乔志涌个人持股比例远远
                                            开发行上市审核问
情况、表决过程、审议结果、 高于张丽蓉的个人持股比例;乔志涌能够通过
                                            答》问题 9 之“(一)
董事提名和任命等)、董事会    个人决策同意或否决股东大会议案,并据此实
                                            基本原则”的要求。
(重大决策的提议和表决过     际支配公司行为,而无需通过张丽蓉实现实际
程等)、监事会及发行人经营    控制人的影响力。
管理的实际运作情况的核查       (3)报告期内,乔志涌个人能够通过董事
对实际控制人认定发表明确     会及经营管理层实现对公司日常经营的实际控
意见。              制,对公司的经营方针、决策和经营管理层的
                 提名和任免发挥着决定性作用。主要体现为:
                 公司 3 名非独立董事均由乔志涌提名,且乔志
                 涌担任董事长;总经理均由乔志涌提名,高级
                 管理人员均由董事会聘任。根据发行人公司章
                 程的规定以及发行人日常实际运作状况,报告
                 期内,总经理主持发行人的生产经营工作,组
                 织实施董事会决议,制定发行人具体规章制度;
                 其他高级管理人员亦在各自权限范围内履职。
                 张丽蓉对发行人股东大会、董事会以及对董事
                 和高级管理人员的提名及任免无重大影响,对
                 公司经营管理的实际运作情况影响有限。
                   (4)报告期内,乔志涌可以通过个人决策
                 同意或否决由股东大会选举的监事人选。
                   (5)报告期内,张丽蓉在公司股东大会上
                 的投票结果均与乔志涌保持一致;张丽蓉没有
                 担任发行人董事、监事、高级管理人员职务。
(二)共同实际控制人
                                           认定乔志涌为发行人
  法定或约定形成的一致
                                           实际控制人、张丽蓉
行动关系并不必然导致多人                               为乔志涌一致行动
                   (6)根据上述第(1)-(5)项,张丽蓉对
共同拥有公司控制权的情况,                              人,以及实际控制人
                 公司经营决策无重要作用。乔志涌和张丽蓉的
发行人及中介机构不应为扩                               亲属的股份锁定承诺
                 夫妻关系、一致行动关系及双方签署的《一致
                                           符合《深圳证券交易
大履行实际控制人义务的主
                 行动协议》,不会导致张丽蓉拥有发行人的共同     所创业板首次公开发
体范围或满足发行条件而作
                 控制权。                      行上市审核问答》问
出违背事实的认定。通过一致
                   (7)实际控制人亲属张丽蓉、乔坤、乔鑫     题 9 之“(二)共同
行动协议主张共同控制的,无
                 均已比照实际控制人承诺,其所持的股份自发      实际控制人”的要求;
合理理由的(如第一大股东为
                 行人上市之日起锁定 36 个月。          报告期内,发行人控
纯财务投资人),一般不能排
                   (8)报告期内,发行人控股股东、实际控     股股东、实际控制人
除第一大股东为共同控制人。                              一直为乔志涌,公司
                 制人一直为乔志涌,公司控制权没有发生变化,
实际控制人的配偶、直系亲                               控制权没有发生变
                 不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定
属,如其持有公司股份达到                               化,不存在为满足发
                 范围的嫌疑。
                                           行条件而调整实际控
                                           制人认定范围的嫌
是担任公司董事、高级管理人
                                           疑。
员并在公司经营决策中发挥
重要作用,保荐人、发行人律
师应说明上述主体是否为共
同实际控制人。
  共同控制人签署一致行
动协议的,应当在协议中明确
发生意见分歧或纠纷时的解
决机制。对于作为实际控制人
亲属的股东所持的股份,应当
比照实际控制人自发行人上
市之日起锁定 36 个月。保荐
人及发行人律师应重点关注
最近 2 年内公司控制权是否
发生变化,存在为满足发行条
件而调整实际控制人认定范
围嫌疑的,应从严把握,审慎
进行核查及信息披露。
(三)实际控制人变动
  实际控制人为单名自然
人或有亲属关系多名自然人,
实际控制人去世导致股权变                                认定乔志涌为发行人
                    (9)实际控制人认定中不涉及股权代持情
                                            实际控制人、张丽蓉
动,股份受让人为继承人的,
                  况。                        为乔志涌一致行动人
通常不视为公司控制权发生
                    (10)根据上述第(1)-(9)项,发行人   符合《深圳证券交易
变更。其他多名自然人为实际
                  及中介机构不存在以股东间存在代持关系、表      所创业板首次公开发
控制人,实际控制人之一去世
                  决权让与协议、一致行动协议等为由,认定公      行上市审核问答》问
的,保荐人及发行人律师应结                               题 9 之“
                                                 (三)实际控
                  司控制权未发生变动的情形。
合股权结构、去世自然人在股                               制人变动”的要求。
东大会或董事会决策中的作
用、对发行人持续经营的影响
等因素综合判断。
  实际控制人认定中涉及
股权代持情况的,发行人、相
关股东应说明存在代持的原
因,并提供支持性证据。对于
存在代持关系但不影响发行
条件的,发行人应在招股说明
书中如实披露,保荐人、发行
人律师应出具明确的核查意
见。如经查实,股东之间知晓
代持关系的存在,且对代持关
系没有异议、代持的股东之间
没有纠纷和争议,则应将代持
股份还原至实际持有人。
  发行人及中介机构通常
不应以股东间存在代持关系、
表决权让与协议、一致行动协
议等为由,认定公司控制权未
发生变动。
    综上,本所认为,经逐条对照,认定乔志涌为发行人实际控制人、张丽蓉为
  乔志涌一致行动人,符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》
  问题 9 的相关要求,未将张丽蓉认定为共同实际控制人的依据充分、合理。
    (二)说明在招股说明书中披露“乔志涌直接持有总股本的 79%,乔志涌能
  够通过个人决策同意或否决股东大会议案,并据此实际支配公司行为,而无需通
  过张丽蓉实现实际控制人的影响力”且未将张丽蓉认定为共同实际控制人的情况
  下,乔志涌、张丽蓉夫妻二人签署《一致行动协议》的原因及必要性,同时乔志
  涌并未与其女乔鑫签署《一致行动协议》的原因
  乔志涌、张丽蓉于 2015 年 9 月签署的《一致行动协议》约定,张丽蓉任发
行人股东期间,其在发行人股东大会上的表决意见均与乔志涌保持一致;若在发
行人本次发行上市完成后,张丽蓉被选举为发行人董事,则张丽蓉在发行人董事
会上的表决意见均与乔志涌保持一致;本协议自双方签字之日起生效,在张丽蓉
任发行人股东或董事期间持续有效,协议有效期与双方婚姻关系存续期无关。
  《婚姻法》第十七条第二款规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经
营的收益,归夫妻共同所有,夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。
  根据上述规定,持有发行人股份的收益是乔志涌、张丽蓉的夫妻共同财产。
  根据乔志涌、张丽蓉的说明,为彻底避免未来因婚姻关系变化而可能导致的
控股权变动风险,并充分保障发行人经营发展的持续稳定,双方于 2015 年签署
了《一致行动协议》。
  因此,乔志涌、张丽蓉签署《一致行动协议》的原因是为彻底避免未来因婚
姻关系变化而可能导致的控股权变动风险,并充分保障发行人经营发展的持续稳
定,具有必要性。
  根据乔志涌、张丽蓉、乔鑫出具的说明及发行人三会资料,报告期内,乔鑫
不存在通过任何协议、任何其他安排,与乔志涌、张丽蓉共同扩大所能够支配的
发行人表决权数量的行为或者事实,而且在过往行使作为发行人股东的表决权之
时,乔鑫依照其本人意思表示独立行使表决权,不存在与乔志涌、张丽蓉共同提
案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
乔鑫没有与乔志涌、张丽蓉达成一致行动关系,没有与乔志涌、张丽蓉签署《一
致行动协议》。
  根据乔鑫的说明,乔鑫所持的发行人股份是其个人财产,乔鑫对此享有独立
财产权,不会对乔志涌的实际控制权产生潜在不利影响。
    如前述,乔志涌能够通过个人决策同意或否决股东大会议案,并据此实际支
配公司行为,其个人能够通过董事会及经营管理层实现对公司日常经营的实际控
制,无需通过与其他亲属达成任何协议、任何其他安排的方式,扩大其本人对发
行人的实际控制力。
    因此,报告期内,由于乔鑫没有与乔志涌、张丽蓉达成一致行动关系,乔鑫
所持的发行人股份是其个人财产,乔鑫对此享有独立财产权,不会对乔志涌的实
际控制权产生潜在不利影响,乔志涌并未与乔鑫签署《一致行动协议》。基于亲
属关系基础,为进一步明确乔志涌、张丽蓉与乔鑫、乔坤之间在公司上市后如发
生股份权益变动活动时的相互关系,乔志涌、张丽蓉与乔鑫、乔坤已于 2021 年
    (三)结合实际控制人亲属持有发行人股票情况,说明锁定期是否符合相关
规定,与亲属是否属于法定一致行动关系,是否签署一致行动协议及协议的主要
内容(如有),实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业板首次公开发
行上市审核问答》问题 9 的相关要求

    《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》第 9 条之“(二)共
同实际控制人”规定:“……对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份,应当
比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月……”
    张丽蓉、乔鑫已承诺:“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市
前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份”。
    乔坤已承诺:
         “自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内和本人离职
后 6 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行
股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份”。
  因此,实际控制人亲属持有发行人股份的锁定期符合《深圳证券交易所创业
板首次公开发行上市审核问答》第 9 条的相关规定。
  (1)实际控制人的一致行动人的相关规定
  《上市公司收购管理办法(2020 修正)》第一条规定:“为了规范上市公司
的收购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,维护证券
市场秩序和社会公共利益,促进证券市场资源的优化配置,根据《证券法》、
                                 《公
司法》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。”
  《上市公司收购管理办法(2020 修正)》第八十三条规定:“本办法所称一
致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配
的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投
资者有下列情形之一的,为一致行动人:……(九)持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投
资者持有同一上市公司股份;(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;……投资者认为其与他人不应被
视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反证据。”
  (2)为进一步明确乔志涌、张丽蓉与乔鑫、乔坤之间在公司上市后如发生
股份权益变动活动时的相互关系,乔志涌、张丽蓉与乔鑫、乔坤签署了《一致行
动协议》
  根据上述规定,《上市公司收购管理办法(2020 修正)》主要适用于规范上
市公司的收购及相关股份权益变动活动,
                 《上市公司收购管理办法(2020 修正)》
第八十三条列举的情形适用于认定在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中相关投资者是否互为一致行动人。
  根据乔志涌、张丽蓉、乔鑫出具的说明及发行人三会资料,报告期内,乔鑫
不存在通过任何协议、任何其他安排,与乔志涌、张丽蓉共同扩大所能够支配的
发行人表决权数量的行为或者事实,而且在过往行使作为发行人股东的表决权之
时,乔鑫依照其本人意思表示独立行使表决权,不存在与乔志涌、张丽蓉共同提
案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
  根据乔志涌、张丽蓉、乔坤出具的说明及发行人三会资料、工商资料,报告
期内,乔坤不存在通过任何协议、任何其他安排,与乔志涌、张丽蓉共同扩大所
能够支配的发行人表决权数量的行为或者事实。乔坤自 2002 年侨源有限设立至
今一直为公司股东,长期参与公司经营管理,具有较强的工作能力,在过往行使
作为发行人股东、发行人董事的表决权之时,乔坤依照其本人意思表示独立行使
表决权,不存在与乔志涌、张丽蓉共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投
票意向的表决权等共同意思表示的情形。
  因此,为进一步明确乔志涌、张丽蓉与乔鑫、乔坤之间在公司上市后如发生
股份权益变动活动时的相互关系,乔志涌、张丽蓉与乔鑫、乔坤于 2021 年 3 月
签署了《一致行动协议》,主要约定:①自本协议签署之日起,乔志涌仍为发行
人实际控制人,乔鑫、乔坤为乔志涌的一致行动人,乔鑫、乔坤在发行人股东大
会会议、董事会会议的表决意见均与乔志涌保持一致;②自本协议签署之日起,
在张丽蓉为乔志涌一致行动人期间,张丽蓉、乔鑫、乔坤互为一致行动人,张丽
蓉与乔志涌的一致行动关系仍按其二人之间 2015 年签署的《一致行动协议》履
行;③本协议在乔志涌与乔鑫、乔坤均持有发行人股份等构成《上市公司收购管
理办法(2020 修正)》及届时其他生效法律法规规定的上市公司一致行动人情形
的期间持续有效。
  综上,基于亲属关系基础,乔志涌、张丽蓉与乔鑫、乔坤已签署《一致行动
协议》,乔鑫、乔坤是乔志涌的一致行动人。
审核问答》问题 9 的相关要求
  《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》第 9 条之“(二)共
同实际控制人”规定:“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同
拥有公司控制权的情况,发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主
体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制
的,无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人),一般不能排除第一大股东
为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到 5%以上
或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重
要作用,保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。……”
  根据最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组编撰的《中华人民共和国民
法典婚姻家庭编继承编理解与适用》中关于民法典第一千零四十八条释义的内容,
直系血亲范围包括父母、祖父母、外祖父母、曾祖父母、子女、孙子女、外孙子
女等,同胞的兄弟姐妹则属于旁系血亲。
  根据上述规定,虽然乔坤持有发行人股份超过 5%且担任发行人董事、副总
经理,但乔坤与乔志涌为兄弟关系,两人并非直系亲属,且乔志涌无需通过与其
他亲属达成任何协议、任何其他安排的方式扩大其本人对发行人的实际控制力,
因此,乔坤不应被认定为共同实际控制人。
  同样,虽然乔鑫与乔志涌为父女关系,属于直系血亲范围,但乔鑫直接及间
接合计持有发行人股份未超过 5%,其并非发行人董事、高级管理人员,亦没有
在公司经营决策中发挥重要作用,且乔志涌无需通过与其他亲属达成任何协议、
任何其他安排的方式扩大其本人对发行人的实际控制力,因此,乔鑫不应被认定
为共同实际控制人。
  综上,乔志涌是发行人的实际控制人,张丽蓉、乔鑫、乔坤是乔志涌的一致
行动人。发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上
市审核问答》问题 9 的相关要求。
   五、问题 16. 关于历次股权变动
  申报文件显示:
        (1)侨源有限设立及 2004 年增资均存
在股东出资没有足额到位的情形,侨源有限设立时股东的实
际出资方式、出资比例与公司章程约定不一致。乔志涌为侨
源有限设立、2004 年增资的出资中,存在为张丽蓉、乔坤代
为缴付的情况。
      (2)2018 年 6 月,由于公司短期内暂无上市
计划,乔志刚、李国平、郑永萍、付显忠、付方涛、李宏将
其所持侨源气体合计 500 万股股份,根据市场价格协商按 5
元/股(其中乔志刚为 0 元/股)转让给乔志涌。
  请发行人:
      (1)说明报告期内历次增资及股权转让时股
东的出资方式、资金来源、股权转让原因、股东背景、履行
的内部决策程序、发行人的财务状况、定价依据、股权转让
款支付情况;相关股权转让是否为双方真实意思表示,是否
存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、信托持股、利益
输送或其他利益安排。
         (2)说明实际出资情况与验资报告存
在差异的情况、原因、合理性,是否属于出资不实,是否违
反当时法律法规,是否受到相关部门行政处罚或存在潜在处
罚风险;侨源有限成立时的资产评估报告、验资报告的出具
情况是否违反法律法规。(3)说明乔志涌为侨源有限设立、
(4)结合股东与实际控制人的亲属关系,进一步说明乔志
刚、李国平、郑永萍、付显忠、付方涛、李宏将其所持侨源
气体股份转回给实际控制人的具体原因及合理性,转让定价
是否公允。
    (5)说明历次股权转让、增资、转增股本、利润
分配及整体变更过程中涉及到的控股股东及实际控制人交
纳所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法
规等情形,是否构成重大违法违规。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  (一) 说明报告期内历次增资及股权转让时股东的出资方式、资金来源、
股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、发行人的财务状况、定价依据、
股权转让款支付情况;相关股权转让是否为双方真实意思表示,是否存在纠纷或
潜在纠纷,是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排
签署《股权转让协议》,分别约定将所持发行人 8 万股、8 万股、30 万股、10 万
股、6 万股转让给乔志涌,转让价格分别为 40 万元、40 万元、150 万元、50 万
元、30 万元。同日,乔志刚与乔志涌签署《股权转让协议》,约定乔志刚将所持
发行人 438 万股转让给乔志涌,转让价格为 0 元。
  根据《审计报告》,本次股份转让前发行人主要的财务状况如下:
                                                        单位:元
       项目                          2017.12.31/2017 年度
       总资产                                        676,935,290.75
       净资产                                        448,183,393.87
       实收资本                                        90,000,000.00
       净利润                                        118,314,419.64
       每股净资产                                                4.98
   注:上表数据引用自大华审字[2020]0013043 号《四川侨源气体股份有限公司审计
报告》。
  本次股份转让的转让方中,付方涛、付显忠、李国平、李宏为发行人员工,
郑永萍为发行人员工及乔志涌兄弟乔坤之配偶,乔志刚为乔志涌兄弟;乔志涌为
发行人控股股东、实际控制人。
  就付方涛、付显忠、李国平、郑永萍、李宏与乔志涌之间的股份转让,根据
付方涛、付显忠、李国平、郑永萍、李宏、乔志涌的说明,前述股份转让的原因
是发行人前次申报创业板 IPO 申请终止并撤回,后续上市计划不明确,定价方式
为协商作价,股份转让价款已支付完毕,资金来源为自筹资金,相关股份转让为
双方真实意思表示,转让与受让方之间不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排。
  就乔志刚与乔志涌之间的股份转让,根据乔志刚、乔志涌的说明,前述股份
转让的原因是发行人前次申报创业板 IPO 申请终止并撤回,后续上市计划不明确,
定价方式为协商作价,因乔志刚与乔志涌系兄弟关系,且乔志涌已豁免乔志刚支
付 2011 年股权转让价款,因此,本次股权转让价格为 0 元,双方因本次转让形
成的相关债权债务已结清,不存在任何纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托
持股、利益输送或其他利益安排。
发行人 90 万股转让给乔坤,转让价格为 0 元。2019 年 8 月 6 日,乔莉娜、乔鑫
分别与乔志涌签署《股份转让协议》,约定乔莉娜、乔鑫分别将所持发行人 500
万股、500 万股转让给乔志涌,转让价格均为 0 元。
  根据《审计报告》,本次股份转让前发行人主要的财务状况如下:
                                                        单位:元
       项目                          2018.12.31/2018 年度
       总资产                                        875,637,770.04
       净资产                                        666,192,306.79
       实收资本                                        90,000,000.00
        净利润                                       228,378,431.75
        每股净资产                                               7.40
     注:上表数据引用自大华审字[2020]0013043 号《四川侨源气体股份有限公司审计
报告》。
   根据乔志涌、乔坤、乔莉娜、乔鑫的说明,上述股份转让原因系近亲属之间
的股权分配,为协商作价,乔志涌与乔坤系兄弟关系,乔志涌与乔莉娜、乔鑫系
父女关系,因此上述转让均为零对价,转让方与受让方不存在任何争议或潜在纠
纷。
由 9,000 万元增加到 36,009 万元,新增注册资本 27,009 万元。各股东同比例增
资,出资方式为资本公积、盈余公积、未分配利润转增。
根据该《验资报告》,截至 2020 年 6 月 30 日止,发行人已将资本公积 21,710,724.87
元、盈余公积 37,064,133.78 元(其中法定盈余公积 37,064,133.78 元)、未分配利
润 211,315,141.35 元,合计人民币 270,090,000.00 元转增实收资本(股本)。
   根据《审计报告》,本次增资前发行人主要的财务状况如下:
                                                        单位:元
        项目                         2019.12.31/2019 年度
        总资产                                       996,794,422.31
        净资产                                       750,312,530.33
        实收资本                                       90,000,000.00
        净利润                                       262,013,571.95
        每股净资产                                               8.34
     注:上表数据引用自大华审字[2020]0013043 号《四川侨源气体股份有限公司审计
报告》。
   (1)张丽蓉向华拓至远转让股份,乔坤向浙创好雨转让股份
限公司股份转让协议》,约定张丽蓉将所持发行人 180.045 万股转让给华拓至远,
转让价格为 20,480,112.79 元。
公司股份转让协议》,约定乔坤将所持发行人 252.063 万股转让给浙创好雨,转
让价格为 28,672,157.90 元。
   根据《审计报告》,本次股份转让前发行人主要的财务状况如下:
                                                         单位:元
        项目                          2019.12.31/2019 年度
        总资产                                        996,794,422.31
        净资产                                        750,312,530.33
        实收资本                                        90,000,000.00
        净利润                                        262,013,571.95
        每股净资产                                                8.34
    注:上表数据引用自大华审字[2020]0013043 号《四川侨源气体股份有限公司审计
  。
报告》
   就前述股份转让,根据前述《股份转让协议》、财务凭证,本次股份转让定
价方式系按照发行人总股本 360,090,000 元、2019 年度经审计合并净利润的 16
倍市盈率作为估值基础,每股作价 11.37 元,股份转让价款已支付完毕;根据华
拓至远、浙创好雨的说明,前述股份转让的原因是市场化投资,资金来源为自筹
资金,相关股份转让为双方真实意思表示,转让与受让方之间不存在纠纷或潜在
纠纷,不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
   (2)张丽蓉向乔鑫转让股份
持发行人 1,440.36 万股转让给乔鑫,转让价格为 0 元。
  根据《审计报告》,本次股份转让前发行人主要的财务状况如下:
                                                      单位:元
       项目                        2019.12.31/2019 年度
       总资产                                      996,794,422.31
       净资产                                      750,312,530.33
       实收资本                                      90,000,000.00
       净利润                                      262,013,571.95
       每股净资产                                              8.34
     注:上表数据引用自大华审字[2020]0013043 号《四川侨源气体股份有限公司审计
报告》。
  根据张丽蓉、乔鑫的说明,本次转让定价方式为协商作价,张丽蓉与乔鑫系
母女关系,乔鑫入股发行人的原因是母女之间的股权分配,因此上述转让为零对
价,双方不存在任何争议或潜在纠纷。
  综上,本所认为,报告期内,发行人历次股份转让均为转受让双方真实意思
表示,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利
益安排。
  (二) 说明实际出资情况与验资报告存在差异的情况、原因、合理性,是
否属于出资不实,是否违反当时法律法规,是否受到相关部门行政处罚或存在潜
在处罚风险;侨源有限成立时的资产评估报告、验资报告的出具情况是否违反法
律法规
出资不实,是否违反当时法律法规,是否受到相关部门行政处罚或存在潜在处罚
风险
            验资报告                        实际出资
                                                                  差异
序号            出资金额(万                  出资金额(万
      出资方式                出资方式                      出资时间         (万元)
                元)                      元)
      实物-储槽               实物-储槽
       两台                  两台
     合计        667.42       -          647.88             -       -19.54
其中,实收资本        666.00       -          647.88             -       -18.12
其中,资本公积            1.42     -             -               -        -1.42
            验资报告                       实际出资
                                                                  差异
序号            出资金额(万                  出资金额
      出资方式                出资方式                     出资时间          (万元)
                元)                    (万元)
                           货币          956.32                      -
                                                 -2004 年 6 月
      资本公积转               实物-奥迪
        增                   车
                           货币          656.00    2004 年 7-9 月      -
     合计        1,503.00     -         1,674.16        -          171.16
其中,实收资本             -       -         1,521.13        -            -
其中,资本公积             -       -          153.03         -            -
     以上两次实际出资情况与验资报告差异具体情况详见《律师工作报告》第七
部分。
     根据发行人、乔志涌、张丽蓉的说明,侨源有限 2002 年设立和 2004 年增资
时实际出资情况与验资报告存在差异的原因主要系原计划用于出资的实物资产
中,除最终实际投入的两台低温储槽外,其他的空分配套设备、液化器、电控系
统等,与侨源有限调整后的设备投资计划不匹配,因此三名股东调整了出资方式,
前述差异具备合理性。
  当时有效的《公司法(1999 年修正)》第二十五条规定,股东应当足额缴纳
公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足
额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;以实物、工业产权、非
专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按
照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
  当时有效的《公司登记管理条例(1994 年)》(国务院令第 156 号)第六十
条规定,公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假出资的,
由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
构成犯罪的,依法追究刑事责任。
资情况与验资报告不一致、实物出资未评估等相关出资问题已得到有效规范,公
司注册资本充足到位,不存在任何违法违规情形,不予以追究。
  根据上述,本所认为:
           (1)侨源有限 2002 年设立和 2004 年增资时实际出资
情况与验资报告存在差异的原因主要系原计划用于出资的部分实物资产与侨源
有限调整后的设备投资计划不匹配,因此三名股东调整了出资方式,前述差异具
备合理性;
    (2)侨源有限 2002 年设立和 2004 年增资时实际出资情况与验资情况
不一致、出资不足的情形,与当时有效的《公司法(1999 年修正)》《公司登记
管理条例(1994 年)》的规定不符,存在瑕疵。但鉴于上述瑕疵已消除,都江堰
市监局已出具书面证明文件,大华会计师已对实际出资及补足出资情况予以验资
复核,评估机构已对股东实际投入的实物出资情况予以追溯评估,截至 2004 年
会对侨源有限及发行人的有效存续构成实质性不利影响,不会对本次发行上市构
成实质性法律障碍。
  当时有效的《公司法(1999 年修正)》第二百一十九条规定,承担资产评估、
验资或者验证的机构提供虚假证明文件的,没收违法所得,处以违法所得一倍以
上五倍以下的罚款,并可由有关主管部门依法责令该机构停业,吊销直接责任人
员的资格证书。构成犯罪的,依法追究刑事责任。承担资产评估、验资或者验证
的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,责令改正,情节较重的,处以所得收入
一倍以上三倍以下的罚款,并可由有关主管部门依法责令该机构停业,吊销直接
责任人员的资格证书。
  当时有效的《公司登记管理条例(1994 年)》(国务院令第 156 号)第五十
八条规定,办理公司登记时虚报注册资本,取得公司登记的,由公司登记机关责
令改正,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款;情节严重的,
撤销公司登记,吊销营业执照。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  当时有效的《公司登记管理条例(1994 年)》(国务院令第 156 号)第五十
九条规定,办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段,取得公司
登记的,由公司登记机关责令改正,处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款;情节
严重的,撤销公司登记,吊销营业执照。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
情况与验资报告不一致、实物出资未评估等相关出资问题已得到有效规范,公司
注册资本充足到位,不存在任何违法违规情形,不予以追究。
  综上,本所认为,侨源有限成立时的《资产评估报告》《验资报告》验证的
出资情况与实际出资情况不一致,与当时有效的《公司法(1999 年修正)》《公
司登记管理条例(1994 年)》的规定不符,存在瑕疵。但鉴于都江堰市监局已出
具书面证明文件,上述瑕疵不会对侨源有限及发行人的有效存续构成实质性不利
影响,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  (三) 说明乔志涌为侨源有限设立、2004 年增资的出资中为张丽蓉、乔坤
代为缴付原因及合理性
  就侨源有限设立及 2004 年增资过程中存在的实际出资情况与验资情况不一
致、实际出资少于注册资本及出资补足情况,根据乔志涌、张丽蓉、乔坤出具的
书面确认,侨源有限 2002 年设立时乔志涌代张丽蓉缴付出资额 141 万元、代乔
坤缴付出资额 47 万元;2002 年 9 月至 2004 年 6 月,乔志涌代张丽蓉缴付出资
额 1,686,082.08 元、代乔坤缴付出资额 1,018,158.02 元;2004 年 7 月至 2004 年 9
月补足出资过程中,乔志涌代张丽蓉缴付出资(含列入资本公积部分)196.80 万
元,代乔坤缴付出资(含列入资本公积部分)65.60 万元。上述乔志涌代张丽蓉、
乔坤缴纳出资及代为补足出资属于赠与性质,没有导致各方的认缴出资额及持股
比例发生变化,不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。
   因此,本所认为,乔志涌代张丽蓉和乔坤缴付出资系近亲属之间的赠与行为,
具备合理性,不存在纠纷或潜在纠纷。
   (四) 结合股东与实际控制人的亲属关系,进一步说明乔志刚、李国平、
郑永萍、付显忠、付方涛、李宏将其所持侨源气体股份转回给实际控制人的具体
原因及合理性,转让定价是否公允
   根据付方涛、付显忠、李国平、郑永萍、李宏、乔志涌的说明,2018 年 6
月股份转让的主要原因是发行人终止前次创业板 IPO 申请且后续上市计划不明
确,定价依据系参考每股净资产价格并经协商确定,转让价格为 5 元/股,股份
转让价款已支付完毕,资金来源为自筹资金,相关股份转让为双方真实意思表示,
转让与受让方之间不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股、利益输
送或其他利益安排。
   就乔志刚与乔志涌之间的股份转让,根据乔志刚、乔志涌的说明,前述股份
转让的原因是发行人终止前次创业板 IPO 申请且后续上市计划不明确,定价方式
为协商作价,因乔志刚与乔志涌系兄弟关系,且乔志涌已豁免乔志刚支付 2011
年股权转让价款,因此,本次股权转让价格为 0 元,双方因本次转让形成的相关
债权债务已结清,不存在任何纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股、利
益输送或其他利益安排。
   根据《审计报告》,本次股份转让前发行人主要的财务状况如下:
                                                         单位:元
        项目                          2017.12.31/2017 年度
        总资产                                        676,935,290.75
        净资产                                        448,183,393.87
        实收资本                                        90,000,000.00
        净利润                                        118,314,419.64
        每股净资产                                                4.98
    注:上表数据引用自大华审字[2020]0013043 号《四川侨源气体股份有限公司审计
报告》。
   综上,本所认为,2018 年 6 月付方涛、付显忠、李国平、郑永萍、李宏、
乔志刚向乔志涌转让股份的主要原因是发行人终止前次创业板 IPO 申请且后续
上市计划不明确,本次股份转让具有合理性;付方涛、付显忠、李国平、郑永萍、
李宏向乔志涌转让股份的定价依据系参考每股净资产价格并经协商确定,转让定
价公允;乔志刚向乔志涌转让股份为零对价的原因是乔志刚与乔志涌系兄弟关系,
且乔志涌已豁免乔志刚支付 2011 年股权转让价款,转让定价公允。
   (五) 说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更过程中
涉及到的控股股东及实际控制人交纳所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违
反税收法律法规等情形,是否构成重大违法违规
成都市地方个税(费、基金)纳税申报表、电子缴税付款凭证并经本所律师核查,
发行人历次股权转让、增资、转增股本及整体变更过程中涉及乔志涌缴纳所得税、
发行人代扣代缴的情况如下:
                                    控股股东及实际控制人交纳所得税、
   时间               事项
                                       发行人代扣代缴情况
             乔志涌将持有的侨源有限的部分股
             权分别转让给李国平、张含忠、李
             宏、付显忠、郑永萍、付方涛、乔
                   志刚
             乔志涌将所持发行人 90 万股转让
               给乔坤,转让价格为 0 元
              资本公积、盈余公积、未分配利润
                   转增股本
报告期内,发行人历次利润分配过程中涉及乔志涌缴纳所得税、发行人代扣代缴
的情况如下:
                                        控股股东及实际控制人交纳所得税、
   时间                  事项
                                           发行人代扣代缴情况
              共分配股利 189.47 万元,各股东
                  按其持股比例分配
              共分配股利 1,360.00 万元,各股东
                  按其持股比例分配
              共分配股利 1,768.25 万元,各股东
                  按其持股比例分配
              共分配股利 6,875.00 万元,各股东
                  按其持股比例分配
              共分配股利 5,625 万元,各股东按
                  其持股比例分配
              共分配股利 3,625 万元,各股东按
                  其持股比例分配
              共分配股利 4,500 万元,各股东按
                  其持股比例分配
              共分配股利 30,686.33 万元,各股
                 东按其持股比例分配
   根据国家税务总局都江堰市税务局奎光塔税务分局出具的《证明》,报告期
内,发行人没有因违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或因此涉及
其他法律程序的情形。
   综上,本所认为,发行人历次股权转让、增资、转增股本、整体变更及报告
期内利润分配过程中涉及到控股股东、实际控制人需缴纳所得税,控股股东、实
际控制人已履行了相应的个人所得税缴纳义务,发行人已履行了相应的代扣代缴
义务,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人不存
在违反相关税收法律法规的情形。
     六、问题 17. 关于申报前一年新增股东
     申报文件显示:
           (1)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人最
近一年新增股东为乔鑫、浙创好雨、华拓至远。入股时间集
中在 2020 年 6 月。(2)乔鑫系发行人实际控制人乔志涌、
股东张丽蓉之女,通过零对价方式受让股权。华拓至远、浙
创好雨入股价格均为根据市场价格协商确定的 11.37 元/股。
  请发行人:(1)披露申报前一年新增股东的产生原因、
入股价格定价依据,有关股权变动是否双方真实意思表示,
是否存在纠纷或潜在纠纷,上述新股东与发行人其他股东、
董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排,上述新股东是否具有法律、法规规定
的股东资格。
     (2)说明浙创好雨投资发行人的决策过程、投
资背景、保荐人中信建投开始为发行人提供保荐服务时点,
是否存在违反《关于证券公司直接投资业务监管指引》《证
券公司另类投资子公司管理规范》相关规定的情形。
                      (3)说
明在关联方持有发行人股份的情况下,保荐人如何解决利益
冲突问题,保荐过程是否独立、客观,是否符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》第六条的规定。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  (一) 披露申报前一年新增股东的产生原因、入股价格定价依据,有关股
权变动是否双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,上述新股东与发行人
其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是
否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,上述新
股东是否具有法律、法规规定的股东资格
  根据发行人提供的股东名册、相关股份转让协议、财务凭证等资料,并经本
所律师核查,发行人申报前一年新增股东包括乔鑫、浙创好雨、华拓至远。
持发行人 1,440.36 万股转让给乔鑫,本次转让价格为 0 元。本次转让定价方式为
协商作价,张丽蓉与乔鑫系母女关系,乔鑫入股发行人的原因是母女之间的股权
分配,因此上述转让为零对价,双方不存在任何争议或潜在纠纷。
限公司股份转让协议》;2020 年 6 月 24 日,乔坤、乔志涌与浙创好雨签署《四
川侨源气体股份有限公司股份转让协议》。根据发行人的说明,前述两名股东的
入股原因系市场化投资行为,作价依据均为按照发行人 2019 年度经审计合并净
利润的 16 倍市盈率、总股本 36,009.00 万元计算,入股价格不存在明显异常。
新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排
  (1)乔鑫
股东,直接持有发行人股份数量为 1,440.36 万股,本次转让价格为 0 元。本次转
让定价方式为协商作价,张丽蓉与乔鑫系母女关系,乔鑫入股发行人的原因是母
女之间的股权分配,因此上述转让为零对价,双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  根据乔鑫的说明、相关股东及董监高填写的调查表、中信建投出具的《关于
四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函的回复》等资料并经核查,乔鑫为发行人实际控制人、控股股东、董事长
乔志涌及其配偶、一致行动人张丽蓉之女,发行人高级管理人员乔莉娜之妹妹,
发行人股东、董事乔坤及其配偶、高级管理人员郑永萍之侄女,除上述关联关系
外,乔鑫与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
  (2)浙创好雨
人股东,持股数量为 252.06 万股,股份转让价款总额为 2,867.22 万元。浙创好
雨入股原因是市场化投资,作价依据为按照发行人 2019 年度经审计合并净利润
的 16 倍市盈率、总股本 36,009.00 万元计算。
  根据发行人、乔坤及浙创好雨出具的说明,并经本所律师核查相关股份转让
协议和财务凭证,前述有关股权变动系双方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠
纷。
  根据发行人、浙创好雨的说明、相关股东及董监高填写的调查表、中信建投
出具的《关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函的回复》等资料并经核查,浙创好雨管理人中信建投资本管理
有限公司系保荐机构中信建投全资控股的证券公司私募基金子公司,除此外,浙
创好雨与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
  (3)华拓至远
发行人股东,持股数量为 180.05 万股,股份转让价款总额为 2,048.01 万元。华
拓至远入股原因是市场化投资,作价依据为按照发行人 2019 年度经审计合并净
利润的 16 倍市盈率、总股本 36,009.00 万元计算。
  根据发行人、张丽蓉及华拓至远出具的说明、相关股东及董监高填写的调查
表等资料,并经本所律师核查相关股份转让协议和财务凭证,前述有关股权变动
系双方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人、华拓至远出具的说明,华拓至远与发行人其他股东、董监高、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
  经核查,乔鑫系中华人民共和国年满 18 周岁的公民,具有民事权利能力和
完全民事行为能力,具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行
人股东的资格。
  华拓至远系依法成立并有效存续的有限合伙企业,已在中国证券投资基金业
协会备案,取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
                                 (备
案编码:SLG537);其管理人深圳市华拓资本投资管理有限公司已在中国证券投
资基金业协会办理私募投资基金管理人登记(登记编号:P1032390)。华拓至远
具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
  浙创好雨系依法成立并有效存续的有限合伙企业,已在中国证券投资基金业
协会备案,取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
                                 (备
案编码:SJV396);其管理人中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有
限公司全资控股的证券公司私募基金子公司,已在中国证券投资基金业协会办理
证券公司私募基金子公司管理人登记(登记编号:GC2600011623)。浙创好雨具
备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
  综上,本所认为:
         (1)发行人申报前一年新增股东包括乔鑫、浙创好雨、华
拓至远,乔鑫入股原因为其与张丽蓉母女之间的股权分配,交易价格为零对价;
(2)浙创好雨、华拓至远入股的原因为市场化投资,作价依据为按照发行人 2019
年度经审计合并净利润的 16 倍市盈率、总股本 36,009.00 万元计算,具有合理性;
(3)上述股权变动均是转让方及受让方的真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠
纷;
 (4)截至本补充法律意见书出具之日,除乔鑫为乔志涌及张丽蓉之女、乔莉
娜之妹妹、乔坤及其配偶郑永萍之侄女,以及浙创好雨管理人中信建投资本管理
有限公司系保荐机构中信建投全资控股的证券公司私募基金子公司外,上述新股
东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系;
                (5)截至本补充法律意见书出具之日,上
述新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排;
                            (6)截至本补
充法律意见书出具之日,乔鑫、华拓至远、浙创好雨具有《公司法》等法律、法
规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
  (二)说明浙创好雨投资发行人的决策过程、投资背景、保荐人中信建投开
始为发行人提供保荐服务时点,是否存在违反《关于证券公司直接投资业务监管
指引》《证券公司另类投资子公司管理规范》相关规定的情形
  根据浙创好雨的说明、相关会议文件并经本所律师于公开网络查询,浙创
好雨投资发行人的相关情况如下:
  (1)浙创好雨投资发行人的决策过程、投资背景
  ①投资背景
  浙创好雨系专业股权投资机构,主要从事企业股权投资业务,浙创好雨并
非为投资发行人而设立。除发行人外,浙创好雨还投资了苏州宇邦新型材料股
份有限公司、厦门松元电子有限公司、杭州芯耘光电科技有限公司等企业。
  根据《招股说明书(申报稿)》,发行人主要从事氧气、氮气、氩气等工业
气体的研发、生产与销售,公司行业知名度较高、经营业绩优异、发展前景良
好,符合浙创好雨的投资策略。
  ② 决策过程
  根据相关股份转让协议、浙创好雨相关会议文件,浙创好雨投资发行人的
时间及决策过程如下:
投资主体             决策过程                      投资时间
            经浙创好雨立项会表决通过;          2020 年 6 月 29 日,浙创好雨向股东乔
浙创好雨    2020 年 6 月 12 日,对发行人投资事宜   坤支付股份转让价款,同日,发行人将
         获得浙创好雨投资决策委员会表决通           股东名册中乔坤所持该部分股份变更
                       过。          登记为浙创好雨投资持有,双方完成股
                                             权交割事宜。
  根据浙创好雨与乔志涌、乔坤签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转
让协议》,该协议未涉及本次发行的保荐机构聘请相关内容。
  根据浙创好雨出具的说明,浙创好雨在决策过程中和对发行人进行投资时,
未对本次发行的保荐机构聘请进行相关约定,不存在以聘请中信建投担任保荐
机构作为对公司进行投资前提的情形。
证券公司直接投资业务监管指引》
              《证券公司另类投资子公司管理规范》相关规
定的情形。
  (1)保荐人中信建投开始为发行人提供保荐服务时点
  ①保荐人中信建投开始为发行人提供保荐服务的时点
  根据发行人的说明、中信建投出具的《关于四川侨源气体股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、中信建投就发
行人上市项目的立项文件、相关协议等资料,2020 年 7 月-8 月,中信建投作为
本次发行的保荐机构(主承销商)开始开展尽职调查等保荐业务工作;2020 年
请;2020 年 8 月 7 日,中信建投召开股权类立项会,经立项委员会表决通过,
同意侨源气体 IPO 项目立项,当月,中信建投与侨源气体签订辅导协议;2020
年 12 月 8 日,中信建投与侨源气体签订保荐协议。
  ②公司聘请保荐人的具体原因
  根据发行人的说明,在组建本次上市中介机构团队过程中,发行人基于过
往与本所长期合作建立的信任,邀请本所律师推荐保荐机构团队,本所与中信
建投项目团队也有多次合作经历,在本所律师的引荐下,中信建投与公司进行
接洽。
  根据发行人的说明,发行人选择中信建投作为保荐机构主要原因如下:首
先,中信建投作为我国头部券商,拥有强大的股东背景、丰富的项目经验和突
出的行业地位,在我国 IPO 市场占据较大的市场份额,在行业中排名前列。其
次,中信建投曾经成功保荐承销同行业上市公司华特气体(688268.SH)科创板
IPO 上市项目,具备较为丰富的行业经验;最后,中信建投在公司注册地四川
省成都市拥有常驻投行团队,能够及时、全面的提供保荐服务并执行保荐工作。
由此,中信建投成为了本次发行的保荐机构。
  (2)是否存在违反《关于证券公司直接投资业务监管指引》《证券公司另
类投资子公司管理规范》相关规定的情形
  《证券公司直接投资业务监管指引》第三条第九款规定:
                          “担任拟上市企业
的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,自签订有关协议或者实质
开展相关业务之日起,公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机
构不得再对该拟上市企业进行投资。”
  《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条第一款规定:
                            “证券公司担
任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商
或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议
或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后另类子公司不得对该
企业进行投资。”
  根据中信建投出具的《关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》,“中信建投证券根据其内控程
序立项,尽职调查并独立开展保荐承销业务,制定了保荐业务与直接投资业务
之间有效的信息隔离制度。浙创好雨对公司开展的尽职调查等工作均由其自身
的业务团队独立完成,作出的投资决定也由其投资决策委员会独立表决。浙创
好雨的投资行为属于市场化的交易行为,不存在通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益的情况,亦不存在要求公司聘任中信建投证券担任保荐人的情形,浙
创好雨投资公司与保荐人为公司提供保荐服务之间不存在关系”。
  综上,浙创好雨投资发行人时点早于中信建投项目组实质开展相关业务的
时点,保荐机构为发行人提供保荐服务不存在违反《证券公司直接投资业务监
管指引》《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定的情形。
  (三)说明在关联方持有发行人股份的情况下,保荐人如何解决利益冲突问
题,保荐过程是否独立、客观,是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第
六条的规定
  《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定:
                       “保荐代表人应当遵守职
业道德准则,珍视和维护保荐代表人职业声誉,保持应有的职业谨慎,保持和
提高专业胜任能力。
  保荐代表人应当维护发行人的合法利益,对从事保荐业务过程中获知的发
行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则,不因迎合发行人或
者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场,不得唆使、协助或者参与
发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
  保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
  保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他
保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎,与接受其服务的发行人及其关联方
不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。”
  根据《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》
                          《中信建投证券股
份有限公司利益冲突管理办法》及中信建投出具的《关于四川侨源气体股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》,保荐
机构建立了防火墙机制并有效运行、能够避免内幕交易及利益冲突,符合法律、
法规及规范性文件的规定,具体如下:
  “1、保荐机构建立相关的内部控制制度并有效运行
  (1)相关主体已建立了相应的防火墙机制
  为有效防范内幕交易、管理利益冲突,隔离和控制公司内部敏感信息的不
当流动,依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及《证券公司信息隔离墙
制度指引(2019 年修订)》等相关法律、法规和行业自律组织文件以及公司内
部规章,中信建投制定了《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》,
制定了保荐业务与直接投资业务之间有效的信息隔离制度。上述制度规定了中
信建投证券信息隔离墙的相关管理制度,规定了投行委下属各业务部门为公司
私募投资基金子公司及另类投资子公司投资的目标公司提供证券发行保荐服务
的,保荐代表人及项目组成员应当严格履行保荐义务,诚实守信、勤勉尽责,
不得通过从事保荐业务谋取任何不当利益。
  (2)建立利益冲突识别机制和管理机制
  保荐机构根据《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司和证券投资
基金管理公司合规管理办法》
            《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律、法
规及其他规范性文件制定了《中信建投证券股份有限公司利益冲突管理办法》,
建立了严格的利益冲突识别及管控机制,对利益冲突进行管理。中信建投证券
限制与子公司存在利益冲突的人员不得兼任子公司董事、监事、高级管理人员、
投资决策机构成员,并要求同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务与子
公司投资业务(包括另类投资子公司、私募基金子公司等)。子公司同一高级管
理人员不得同时分管股权投资业务和上市证券投资等存在利益冲突的业务,同
一人不得兼任上述存在利益冲突业务的部门负责人,同一投资管理团队不得同
时从事上述存在利益冲突的业务。同时规定,公司担任拟上市企业首次公开发
行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂
牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两
个时点孰早的原则,在该时点后另类子公司、私募基金子公司及其下设基金管
理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资,香港公司不得开展前述业务且
不得对该企业进行投资,法律法规及其他规定允许的情形除外。此外,规定另
类子公司、私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金项目组应持
续关注利益冲突情况,在对拟投企业项目立项、项目投决、签署投资协议三个
时点前,主动提交利益冲突审查,确保与母公司相关业务不存在利益冲突。
  (3)保荐机构与另类投资子公司、私募投资基金子公司在机构、人员等方
面相互独立
  中信建投证券一级部门投资银行业务委员会负责中信建投证券投行业务,
浙创好雨作为独立的法人,与保荐机构中信建投证券在人员、机构、财务、资
产、业务运作等方面相互独立。
  中信建投证券制定并实施《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办
法》
 《中信建投证券股份有限公司利益冲突管理办法》等各项内控制度,要求在
投资和保荐业务过程中,实行机构设置/部门、人员、资金、账户等方面的独立
运作、分开管理,办公场所相互隔离,并控制内幕信息和其他非公开信息在存
在利益冲突的业务间的不当流转和使用。具体执行情况如下:
  (1)浙创好雨投资发行人:根据上述制度要求,浙创好雨未以拟投资企业
聘请中信建投证券担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提;
  (2)中信建投证券为发行人提供保荐业务:项目组成员属于内幕信息的知
情人员,对发行人相关内幕信息或未公开信息进行严格保密;
  (3)项目立项前,项目组按照法律合规部制定的利益冲突审查自查表,对
拟立项项目进行利益冲突自查及识别,并在自查基础上填写自查表,经项目组
成员及项目组负责人签署后报业务部门合规管理人员复核;业务部门合规管理
人员对项目组填报的自查表进行复核,并对拟立项项目与本业务部门及业务部
门承做的其他项目之间是否存在利益冲突进行审查及识别。业务部门合规管理
人员认为拟立项项目需核查与公司其他部门及业务是否存在利益冲突,主动向
法律合规部申报。”
  综上,本所认为,浙创好雨投资发行人以及中信建投为发行人提供保荐服
务,严格遵守保荐人信息隔离制度、利益冲突管理制度等相关制度,相关内控
制度有效执行。
规定
  根据中信建投出具的《关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》及本所律师对保荐机构人员的
访谈,本次发行的保荐过程符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的
规定的相关情况如下:
  “本次发行的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门
负责人及其他保荐业务人员符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的
规定。
  贾志华、张翔作为本次发行的保荐代表人,均熟练掌握保荐业务相关的法
律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近 5 年内均具备 36 个月以上
保荐相关业务经历、最近 12 个月均持续从事保荐相关业务,最近 3 年均未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政
监管措施。保荐机构为侨源气体本次发行上市委派的两位签字保荐代表人具备
担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
  两位保荐代表人在从事侨源气体本次发行上市的保荐业务过程中,遵守职
业道德准则,保持应有的职业谨慎,维护发行人的合法利益,对从事保荐业务
过程中获知的发行人信息保密,恪守独立履行职责的原则,严格按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》第六条的相关规定进行项目执行。保荐代表人贾志
华、张翔及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
  本次发行的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保
荐业务人员在执行保荐业务过程中独立、客观、审慎,上述人员之间不存在关
联关系,与侨源气体及其关联方之间不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立
专业判断的情形。
  因此,通过上述制度和措施,中信建投证券的保荐代表人、保荐业务负责
人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员在从事侨源气体本
次发行上市的保荐业务过程中保持独立、客观、审慎,与侨源气体及其关联方
不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。”
  综上,本所认为,保荐机构建立了有效的防火墙机制、利益冲突识别机制
和管理机制并有效运行,保荐机构与另类投资子公司、私募投资基金子公司在
机构、人员等方面相互独立,保证保荐过程独立、客观;本次发行的保荐过程
独立、客观,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的规定。
  七、 问题 18. 关于同业竞争
  申报文件显示,发行人实际控制人乔志涌控制的其他企
业包括侨源实业、侨源电力、压力容器厂、压力容器厂一分
厂、久源机械。2019 年,发行人实际控制人乔志涌和副总经
理乔莉娜均在侨源电力领取薪酬。
     请发行人:
         (1)披露张丽蓉控制的经营主体情况,包括
但不限于名称、主营业务和主要经营数据,发行人对关联方
和关联交易的披露是否完整。
            (2)说明上述公司及张丽蓉控
制的主体(如有)的历史沿革、基本情况、经营情况,是否
与发行人从事相同或相似业务,是否构成同业竞争,是否与
控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间有
关联关系或资金往来,在报告期内董监高等核心人员是否与
发行人独立,上述公司的主要客户、供应商是否与发行人重
合。
 (3)除招股书已披露企业外,说明目前发行人实际控制
人及其亲属、其他关联方是否控制、参股其他企业及其经营
情况,是否与发行人从事相同或相似业务,是否存在构成同
业竞争或潜在同业竞争的情形。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     (一)披露张丽蓉控制的经营主体情况,包括但不限于名称、主营业务和主
要经营数据,发行人对关联方和关联交易的披露是否完整
经营数据
     经核查《审计报告》、张丽蓉的说明与承诺、调查表、工商档案资料等及本
所律师通过网络公开信息查询,截至本补充法律意见书出具之日,除发行人及子
公司外,张丽蓉持股的其他企业如下:
序号    关联方名称                  关联关系
           成都化工压力    乔志涌持有该企业 60%份额并担任执行董事;张丽蓉持有该企业
             容器厂              30%份额;乔坤持有该企业 10%份额
           成都化工压力    乔志涌持有该企业 60%份额并担任执行董事;张丽蓉持有该企业
           容器厂一分厂             30%份额;乔坤持有该企业 10%份额
                     乔志涌持有该公司 60%股权并担任执行董事;张丽蓉持有该公司
                     乔志涌持有该公司 93.48%股权;张丽蓉持有该公司 2.17%股权;乔
                       股权;乔志涌之兄弟乔志刚担任该公司执行董事、经理
                     乔志涌持有该公司 53.31%股权并担任执行董事;张丽蓉持有该公
                            司 35.46%股权;乔坤持有该公司 11.23%股权
         注:2021 年 3 月,久源机械法定代表人、执行董事由乔志涌变更为乔志刚。
          除上述外,截至本补充法律意见书出具之日,不存在其他由张丽蓉持股、担
     任董监高的企业。
          (1)发行人关联方披露完整
          经核查,发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
     等相关规定,并参照《创业板股票上市规则》的规定完整披露关联方,具体披露
     情况如下:
序号            规定内容          是否披露            《招股说明书(申报稿)》中披露情况
                                          已在“九、关联方及关联关系”之“(一)控股
         直接或者间接持有上市公司
                                                 股东”中披露
                                          已在“九、关联方及关联关系”之“(五)公司
         上市公司董事、监事及高级管
              理人员
                                             其关系密切的家庭成员”中披露
         直接或者间接控制上市公司的
            事及高级管理人员
         上述 1-3 项所述人士的关系密                 已在“九、关联方及关联关系”之“(五)公司
         切的家庭成员,包括配偶、父                    主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及
      母、配偶的父母、兄弟姐妹及                     其关系密切的家庭成员”中披露
      其配偶、年满十八周岁的子女
      及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
          子女配偶的父母
      直接或者间接控制上市公司的
         法人或者其他组织
      由前项所述法人直接或者间接
      公司以外的法人或者其他组织
      上述第 1-4 项所列上市公司的               已在“九、关联方及关联关系”之“(六)公司
      关联自然人直接或者间接控制                  主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及
      的,或者担任董事(独立董事                  其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或施
      除外)、高级管理人员的,除上                 加重大影响的,或者担任董事(独立董事除外)、
      市公司及其控股子公司以外的                  高级管理人员的除公司控股股东、实际控制人控
         法人或者其他组织                       制的公司以外的其他企业”中披露
      持有上市公司 5%以上股份的
        法人或者一致行动人
      中国证监会、深交所或者上市
      公司根据实质重于形式的原则
      认定的其他与上市公司有特殊                  已在“九、关联方及关联关系”之“(七)其他
      关系,可能造成上市公司对其                         关联方”中披露
      利益倾斜的自然人、法人或者
              其他组织
      因与上市公司或者其关联人签
      署协议或者作出安排,在协议
      十二个月内,具有上述第 1-8
         项规定情形之一的
      过去十二个月内,曾经具有上                  已在“九、关联方及关联关系”之“(八)报告
       述第 1-8 项规定情形之一的                 期内曾存在关联关系的关联方”中披露
       (2)发行人关联交易披露完整
       根据发行人的说明、
               《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭
     证、发行人报告期内的采购/销售明细及发行人就该等关联交易履行的内部决策
     程序文件等相关资料,发行人已在《招股说明书(申报稿)》中完整地披露了关
     联交易。
       综上,本所认为,发行人已经根据《公司法》
                          《企业会计准则第 36 号——关
     联方披露》等相关规定,并参照《创业板股票上市规则》的规定在《招股说明书
     (申报稿)》中完整地披露了发行人关联方、关联交易。
       (二)说明上述公司及张丽蓉控制的主体(如有)的历史沿革、基本情况、
经营情况,是否与发行人从事相同或相似业务,是否构成同业竞争,是否与控股
股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间有关联关系或资金往来,在
报告期内董监高等核心人员是否与发行人独立,上述公司的主要客户、供应商是
否与发行人重合
情况
  (1) 侨源实业
     ① 基本情况
  根据侨源实业的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,侨
源实业的统一社会信用代码为 91510100621738788Q,法定代表人为乔志涌,成
立日期为 1994 年 4 月 18 日,注册资本为 996 万元,住所为成都市武侯区成双大
道北段 509 号,股东为乔志涌、乔坤、张丽蓉。
     ② 历史沿革
  根据工商资料,侨源实业设立时,其股权结构如下:
  序号      股东姓名        出资额(万元)       持股比例(%)
         合计                61.96       100.00
  根据工商资料,侨源实业于 2002 年 7 月增资,本次增资完成后,其股权结
构如下:
  序号      股东姓名        出资额(万元)       持股比例(%)
           合计                   619.00      100.00
   根据工商资料,侨源实业股东于 2006 年 5 月进行股权转让。本次股权转让
完成后,侨源实业股权结构如下:
   序号       股东姓名            出资额(万元)       持股比例(%)
           合计                   619.00      100.00
   根据工商资料,侨源实业于 2009 年 12 月增资。本次增资完成后,其股权
结构如下:
   序号       股东姓名            出资额(万元)       持股比例(%)
           合计                   996.00      100.00
   根据工商资料,自 2009 年 12 月增资至今,侨源实业的股权结构未发生变
化。
     ③ 经营情况
   根据侨源实业的说明及提供的财务报表,侨源实业的主营业务为:化工原料、
建筑材料及辅料、日用百货的批发零售等;2020 年未经审计的营业收入为
   (2) 侨源电力
     ① 基本情况
   根据侨源电力的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,
侨源电力的统一社会信用代码为 91510182771213004A,法定代表人为乔志涌,
成立日期为 2005 年 3 月 1 日,注册资本为 1,969 万元,住所为成都市彭州市桂
花镇接仙村,股东为乔志涌、乔坤、张丽蓉。
      ② 历史沿革
  根据工商资料,侨源电力设立时的股权结构如下:
 序号        股东姓名/名称      出资额(万元)        持股比例(%)
           合计               196.00       100.00
  根据工商资料,侨源电力于 2005 年增资,本次增资完成后,其股权结构如
下:
 序号        股东姓名/名称      出资额(万元)        持股比例(%)
           合计               1,969.00     100.00
  根据工商资料,侨源电力股东于 2007 年进行股权转让,本次股权转让完成
后,其股权结构如下:
 序号            股东姓名     出资额(万元)        持股比例(%)
           合计               1,969.00     100.00
  根据工商资料,自 2007 年股权转让至今,侨源电力的股权结构未发生变化。
      ③ 经营情况
  根据侨源电力的说明及提供的财务报表,侨源电力的主营业务为:水力发
电、电力项目投资等;2020 年未经审计的营业收入为 39,373,453.70 元、净利润
为 24,574,126.83 元。
   (3) 成都化工压力容器厂(以下简称“压力容器厂”)
   ① 基本情况
   根据压力容器厂的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,
压力容器厂的统一社会信用代码为 91510129202668826C,法定代表人为乔志涌,
成立日期为 2003 年 11 月 7 日,注册资本为 1,089 万元,住所为成都市大邑县晋
原镇子龙街 315 号,股东为乔志涌、乔坤、张丽蓉。
   ② 历史沿革
   根据工商资料,压力容器厂 2003 年 11 月设立时的股权结构如下:
  序号       股东姓名      出资额(万元)       出资比例(%)
          合计          1,089.00       100.00
   根据工商资料,自设立至今,压力容器厂的股权结构未发生变化。
   ③ 经营情况
   根据压力容器厂的说明,压力容器厂的主营业务为:化机配件、铆焊设备、
化工压力容器和管道的生产与销售,目前已无实际生产经营。
   (4) 成都化工压力容器厂一分厂(以下简称“一分厂”)
   ① 基本情况
   根据一分厂的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,一分
厂的统一社会信用代码为 91510129202669642X,法定代表人为乔志涌,成立日
期为 1994 年 4 月 18 日,注册资本为 289 万元,住所为四川省成都市大邑县晋原
镇子龙街 70 号,股东为乔志涌、乔坤、张丽蓉。
  ② 历史沿革
  根据工商资料,2003 年 7 月,乔志涌、张丽蓉、乔坤成为一分厂股东,股
权结构如下:
  序号        股东姓名        出资额(万元)       出资比例(%)
          合计                 289.00     100.00
  根据工商资料,自 2003 年 7 月至今,一分厂的股权结构未发生变化。
  ③ 经营情况
  根据一分厂的说明,一分厂的主营业务为:化工设备配件制造;铆焊件、机
械加工等,目前已无实际生产经营。
     (5) 久源机械
  ① 基本情况
  根据久源机械的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,
久源机械的统一社会信用代码为 9151018155644060X6,法定代表人为乔志刚,
成立日期为 2010 年 6 月 29 日,注册资本为 12,000 万元,住所为四川省成都市
都江堰市奎光塔街道灌温路 1699 号,股东为乔志涌、乔坤、张丽蓉、压力容器
厂。
  ② 历史沿革
   根据工商资料,久源机械于 2010 年设立,设立时股权结构如下:
  序号        股东姓名/名称            出资额(万元)          持股比例(%)
            合计                         869.90     100.00
   根据工商资料,久源机械于 2013 年增资,本次增资完成后,其股权结构如
下:
  序号        股东姓名/名称            出资额(万元)          持股比例(%)
            合计                     6,000.00       100.00
   根据工商资料,久源机械于 2016 年 2 月增资,本次增资完成后,其股权结
构如下:
  序号        股东姓名/名称            出资额(万元)          持股比例(%)
            合计                    12,000.00       100.00
   根据工商资料,自 2016 年 2 月增资至今,久源机械的股权结构未发生变化。
   ③ 经营情况
   根据久源机械的说明及提供的财务报表,久源机械的主营业务为:低温设备、
化工设备、化机配件、铆焊设备等生产与销售;2020 年未经审计的营业收入为
否与控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间有关联关系或资金
往来
     (1)说明上述公司是否与发行人从事相同或相似业务,是否构成同业竞争
     根据上述公司的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、抽取上述公司部分采购/销售合同、
财务报表,上述企业、乔志涌、张丽蓉于 2021 年 2 月出具的说明,截至本补充
法律意见书出具之日,上述公司经营范围、主营业务情况如下:
名称                  经营范围                   主营业务
       批发零售化工原料(不含危险品)、建筑材料及辅料、普通及
                                    化工原料、建筑材
       电器机械、日用百货;销售金属压力容器和金属包装容器;自
侨源实业                                料及辅料、日用百
       有房屋租赁;装卸搬运;投资与资产管理(不得从事非法集资、
                                    货的批发零售等
       吸收公众资金等金融活动);绿化管理
                                        水力发电、电力项
侨源电力   水力发电;电力项目投资;电力设备检修、安装及租赁
                                        目投资等
       生产、制造、销售:化机配件、铆焊设备、化工压力容器、压      化机配件、铆焊设
压力容器   力管道(凭许可证在有效期限内经营)。非标设备、金属构件、     备、化工压力容器
 厂     工业设备安装及压力容器、压力管道的安装、维修(凭许可证      和管道的生产与
       在有效期限内经营)                        销售
                                        化工设备配件制
压力容器
       化工设备配件制造;铆焊件、机械加工                造;铆焊件、机械
厂一分厂
                                        加工等
       研发生产低温设备、化工设备、化机配件、铆焊设备、非标设
                                        低温设备、化工设
       备、金属构件;生产A1级、A2级固定式压力容器(第三类压力
                                        备、化机配件、铆
久源机械   容器,高压容器限单层);压力容器设计(固定式压力容器规
                                        焊设备等生产与
       则设计,不含球形储罐;高压容器限单层);压力管道维修、
                                        销售
       安装;压力管道设计;工业设备安装,维修
     根据发行人的说明,发行人主营业务为氧气、氮气、氩气等气体产品的生产
和销售,上述公司从事的业务与发行人主营业务存在明显差异,不存在与发行人
从事相同或相似业务的情形,不构成同业竞争。
     为有效避免同业竞争,发行人控股股东、实际控制人乔志涌及其配偶张丽蓉
作出《关于避免同业竞争的承诺》,承诺内容如下:
     “1.截至本承诺签署之日,本人及本人近亲属没有,将来亦不会在中国境
内或境外单独或连同、代表任何自然人或公司、企业、单位及其他组织,以任
何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或可能导致对四川侨源气体股
份有限公司(以下简称“发行人”,包括其全资、控股子公司,下同)主营业务
构成直接/间接竞争的现有或潜在业务;或以任何方式在该等经济实体/组织中拥
有权益,或在该等经济实体/组织中担任董事、监事、高级管理人员。
本人近亲属未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本人、
本人近亲属的关联企业,不以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何导
致或可能导致对发行人主营业务构成直接/间接竞争的现有或潜在业务,并保证
不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动,不直接/间接占用发行
人资产。
营业务构成直接/间接竞争的不利情形,本人、本人近亲属将自愿按照发行人的
要求以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人,并赔偿由此给发行人
造成的直接和间接经济损失及承担相应的法律责任;如发行人认为本人、本人
近亲属以直接/间接持股或以其他方式参与的经济实体/组织未来可能拥有任何
与发行人主营业务有直接/间接竞争的业务机会,本人保证将立即通知发行人,
并尽力促使该业务机会合作方与发行人依照合理条件达成最终合作。
际控制人及其一致行动人期间持续有效。”
  综上,本所认为,报告期内,上述企业不存在与发行人从事相同或相似业务
的情形,不构成同业竞争,发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避
免同业竞争。
  (2)是否与控股股东、实际控制人、董监高、发行人主要客户和供应商之
间有关联关系或资金往来
  根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺、
调查表、工商档案资料等及本所律师通过网络公开信息查询,截至本补充法律意
见书出具之日,除本题第一问之回复所述持股及任职关系以外,上述公司与控股
股东、实际控制人、董监高、发行人主要客户/供应商不存在其他关联关系。
  根据控股股东、实际控制人、董监高、上述公司提供的自 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日的银行流水及控股股东、实际控制人、董监高、上述公司
的说明,自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,上述公司与控股股东、实际
控制人、董监高、发行人主要客户/供应商之间资金往来的情况如下:
  ① 与控股股东、实际控制人之间的资金往来
  上述公司            与控股股东、实际控制人之间的资金往来
  侨源电力         与乔志涌存在资金往来,主要为工资发放、拆借款。
 压力容器厂            与乔志涌存在资金往来,主要为拆借款。
  久源机械            与乔志涌存在资金往来,主要为拆借款。
  注:截至 2020 年 6 月 30 日,乔志涌已停止在侨源电力领取薪酬。
  ② 与董监高之间的资金往来
  上述公司                 与董监高之间的资金往来
  侨源电力         与乔莉娜存在资金往来,主要为工资发放、拆借款。
 压力容器厂        与郑永萍、乔莉娜分别存在资金往来,主要为拆借款。
  久源机械      与乔坤、郑永萍及乔莉娜分别存在资金往来,主要为拆借款。
  注:截至 2020 年 6 月 30 日,乔莉娜已停止在侨源电力领取薪酬。
  ③ 与发行人主要客户、供应商之间的资金往来
  关联方          与公司主要客户和供应商发生的资金、业务往来情况
  侨源实业    万元;
          计 10,903.49 万元;
  侨源电力
          万元,并与久源机械存在资金拆借。
 压力容器厂    与公司供应商久源机械存在资金往来,主要用途为资金拆借。
  关联方          与公司主要客户和供应商发生的资金、业务往来情况
          间资金往来合计 30.00 万元;
          金往来合计 0.20 万元;
          元;
  久源机械
          资金往来合计 32.50 万元;
          油品,期间资金往来合计 55.40 万元。
  注 1:与国网四川省电力公司的资金往来包含与其子公司的资金往来。
  注 2:与四川都钢钢铁集团股份有限公司的资金往来包含与成都冶金实验厂有限公司
的资金往来。
  注 3:与利尔化学的资金往来包含与广安利尔化学有限公司的资金往来。
供应商是否与发行人重合
  (1)在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员是否与发行人独立
  根据上述关联方的工商资料、说明,报告期内,上述关联方的董事、监事
及高级管理人员情况如下:
  公司名称          董事               监事    高级管理人员
  侨源实业          乔志涌              周华春     黄萍
  侨源电力          乔志涌              乔立伟    廖常浩
  久源机械          乔志涌              陈红飚    乔志刚
  压力容器厂         乔志涌              张丽蓉    周有辉
   一分厂          乔志涌              张丽蓉    周有辉
  注:2021 年 3 月,久源机械执行董事由乔志涌变更为乔志刚。
  根据侨源电力、乔志涌、乔莉娜的说明、2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
年 6 月 30 日,乔志涌、乔莉娜已停止在侨源电力领取薪酬。
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书(2020 年修订)》第六十二条第(二)项规定,发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
  根据发行人、控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人高级管理
人员出具的调查表与承诺及本所律师对发行人财务人员的访谈,截至本补充法
律意见书出具之日,公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领取薪酬,发行人财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职或领薪。
  综上,本所认为,截至 2020 年 6 月底,乔志涌、乔莉娜曾在侨源电力领薪
的情形已规范完毕,该情形不会对本次发行上市造成实质性不利影响;截至本
补充法律意见书出具之日,上述五家关联方董事、监事、高级管理人员等核心
人员与发行人独立,发行人人员独立。
  (2)上述公司的主要客户、供应商是否与发行人重合
  根据上述公司的说明、提供的报告期内主要客户/供应商名单、与主要客户
/供应商签订的业务合同并经本所律师查验,上述公司报告期内的主要客户/供应
商与发行人重合的情况详见本题第二问之 2/(2)相关回复。
  综上,本所认为,报告期内,上述公司与发行人的主要客户/供应商存在重
合。鉴于上述公司与发行人从事的业务存在明显差异,不存在与发行人从事相同
或相似业务的情形,因此上述公司不存在与发行人构成同业竞争的情形。
  (三) 除招股书已披露企业外,说明目前发行人实际控制人及其亲属、其
他关联方是否控制、参股其他企业及其经营情况,是否与发行人从事相同或相似
业务,是否存在构成同业竞争或潜在同业竞争的情形
   根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表及出具的说明、相关企业的工商档案资料及本所律师通过网络公开信息查
询,截至 2020 年 12 月 31 日,除《招股说明书(申报稿)》已披露的企业及其
子企业之外,发行人实际控制人及其近亲属、其他关联方控制、参股的其他企
业如下:
年 8 月 16 日,为发行人副总经理乔莉娜之配偶的父亲周永清持股 0.4762%的企
业。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的核
查,其经营范围为:苗木、花卉生产、批发、零售(凭许可证经营);园林绿化
工程、土石方工程;园林机械设备销售(上述经营范围依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据西宁七彩园艺有限责任公司出具的
说明,其主营园林绿化相关业务,目前正常经营。
控制人乔志涌之一致行动人乔鑫之配偶的父亲曾伟持有 3.9801%出资额的企业。
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的核查,
其经营范围为:一般项目:企业管理服务、企业管理咨询、商务信息咨询、企
业营销策划、市场营销策划、企业形象策划、酒店管理、展览展示服务、会议
服务、承办经批准的文化交流活动、市场调研。
                    (以上经营范围依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                   (除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)的核查,其目前正常经营。
   因周永清、曾伟分别对上述企业的持股、出资比例较小,未形成直接或间
接控制、施加重大影响的情形,亦未在其担任董事、高级管理人员,故该等企
业不属于公司的关联方。
   综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,上述企业从事的业务
与公司存在明显差异,不存在与公司从事相同或相似业务、构成同业竞争或潜
在同业竞争的情形。截至本补充法律意见书出具之日,除前期法律意见书已披
露企业及上述企业外,公司实际控制人及其近亲属、其他关联方不存在其他控
制、参股的企业。
  八、 问题 19. 关于核心技术研发能力
  申报文件显示:
        (1)空分气体行业属于资金及技术密集
型行业,具有较高的技术壁垒。发行人于 2003 年投产的空
分气体生产线是国内投入运营的第一条全液态空分气体生
产线,技术水平业内领先。发行人已掌握多项关键生产技术
和工艺,为空分气体生产技术尤其是全液态空分气体生产技
术在国内的发展成熟和推广使用起到了重要的促进作用。
                        (2)
发行人根据新技术和新产品开发需求设置了侨源气体研究
院,拥有研发人员 16 人,已完成研发项目 7 项,正在进行
的研发项目 2 项。发行人已取得专利 25 项,均为原始取得
且多数均在报告期内申请获得,但无发明专利,全部为实用
新型。报告期发行人无研发费用。
  请发行人:
      (1)结合空分气体行业较高的技术壁垒,对
比同行业可比公司,分析并披露公司在无研发费用、无发明
专利的情况下,所拥有的核心技术竞争力优势,“技术水平
业内领先”这一表述是否客观,核心技术对应的主要产品及
收入情况。(2)结合行业技术水平、市场容量及变化趋势,
披露发行人核心技术竞争优势及其先进性、发行人技术水平
所处阶段,发行人所采用工业气体生产、储存、运输方面技
术是特有技术还是行业通用技术,是否与行业发展阶段与趋
势相符,是否存在被新技术取代的风险。
                 (3)说明报告期内
在无研发费用投入的情况下,原始取得多项专利的合理性,
已完成或正在进行的研发项目资金投入情况、成本费用归集
及相关会计处理,是否存在研发费用资本化,是否符合《企
业会计准则》,是否符合行业惯例。(4)结合行业标准及发
行人产品特点,说明招股书所指“主要产品均达到或超过国
家一等品标准且质量稳定”这一表述是否客观。
                    (5)结合核
心技术人员的任职经历,披露是否涉及相关人员在原单位的
职务成果,是否存在违反竞业禁止及保密协议的情形。(6)
结合各项业务的核心竞争力、专利技术情况、技术的先进性
与可替代性水平、行业地位、行业未来发展方向与市场潜力
和上述回答,按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)
   》第三条、
       《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》第十九条的规定分析并披露发行人各项主要业务在
创新、创造、创意方面的具体特征,发行人是否符合创业板
定位。
  请保荐人发表明确意见,请申报会计师对问题(3)发
表明确意见,请发行人律师对问题(5)
                 、(6)发表明确意见。
  (一)结合核心技术人员的任职经历,披露是否涉及相关人员在原单位的职
务成果,是否存在违反竞业禁止及保密协议的情形
  ① 根据《招股说明书(申报稿)》、核心技术人员出具的说明与承诺、提供的
社保缴费记录、劳动合同、学历证书等资料,发行人核心技术人员的任职经历如
下:
姓名         任职单位、职务                         时间
        成都无缝钢管厂 车间副主任            1997 年 6 月至 2003 年 3 月
李国平
           侨源有限/发行人                   2003 年 3 月至今
      攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
李宏          车间主任
           侨源有限/发行人                   2004 年 9 月至今
       河北省唐山市唐钢氧气厂 工程师           1994 年 7 月至 2003 年 1 月
      浙江省宁波建龙钢铁有限公司 制氧工
             程师
      广东省茂名恒大钢铁集团有限公司 办
        公室副主任、管理部副部长
李志猛
      广东省久泰能源(广州)有限公司 办公
             室主任
      中冶京诚(营口)装备技术有限公司 制
          氧作业长、能源管理师
           发行人/福州侨源                   2011 年 3 月至今
谌海军        侨源有限/发行人                   2002 年 7 月至今
      中国化学工程第七建设有限公司 技术
曾贵彬           员
           侨源有限/发行人                   2003 年 5 月至今
       南充美华尼龙有限公司 操作员            1989 年 3 月至 2003 年 6 月
张剑
           侨源有限/发行人                   2003 年 9 月至今
陈小东       侨源有限/福州侨源                   2003 年 7 月至今
      四川红华实业有限公司 动力车间生产
             调度
      中核红华特种气体股份有限公司 工程
         项目监理、动力站技术员
刘益    张家港盈德气体有限公司 工程项目采
             购部长
      上海浦江特种气体有限公司 运营副总
              监
             发行人                      2013 年 5 月至今
  根据上表,以上人员中,谌海军、陈小东入职发行人前为学生,没有原单
位。李国平、李宏、李志猛、曾贵彬、张剑、刘益从原单位离职并入职发行人
的时间,均为七年以上。
  根据《劳动合同法》第二十三条,
                “用人单位与劳动者可以在劳动合同中约
定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的
劳动者,用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款,
并约定在解除或者终止劳动合同后,在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补
偿。劳动者违反竞业限制约定的,应当按照约定向用人单位支付违约金”。
  根据《劳动合同法》第二十四条,
                “竞业限制的人员限于用人单位的高级管
理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、
期限由用人单位与劳动者约定,竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
在解除或者终止劳动合同后,前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产
品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或者经营
同类产品、从事同类业务的竞业限制期限,不得超过二年”。
  根据上述,李国平、李宏、李志猛、曾贵彬、张剑、刘益从原单位离职并
入职发行人的时间,均为七年以上,超过《劳动合同法》规定的二年竞业限制
期限。根据李国平、李宏、李志猛、曾贵彬、张剑、刘益提供的 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日的银行流水,报告期内,不存在原单位向其支付竞业禁
止补偿金的记录。
  根据李国平、李宏、李志猛、曾贵彬、张剑、刘益的说明,上述人员于发
行人的任职不涉及在原单位的职务成果,不存在违反竞业禁止及保密协议的情
形,其与原任职单位不存在任何关于竞业禁止、保密方面的纠纷或潜在纠纷。
  根据本所律师于人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、中国裁判
文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)以“姓名+原单位名称”进行检索核查,
李国平、李宏、李志猛、曾贵彬、张剑、刘益不存在与原单位发生关于竞业禁
止、保密方面的诉讼。
  根据发行人的说明、相关专利证书、《招股说明书(申报稿)》,发行人
核心技术余气及残留液体回收、真空管道应用、防晃电技术、能量回收综合利
用、液体充装系统安全均为自主研发。
  综上,本所认为,发行人的核心技术均为自主研发,报告期内,发行人核
心技术人员于发行人的任职不涉及在原单位的职务成果,不存在违反竞业禁止
及保密协议的情形。
  (二)结合各项业务的核心竞争力、专利技术情况、技术的先进性与可替代
性水平、行业地位、行业未来发展方向与市场潜力和上述回答,按照《创业板首
次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条、
                     《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则》第十九条的规定分析并披露发行人各项主要业务在创新、创造、
创意方面的具体特征,发行人是否符合创业板定位
  《创业板首发管理办法》第三条规定:“发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市,应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发
展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”
  《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条规定:“发行人
应当结合创业板定位,就是否符合相关行业范围,依靠创新、创造、创意开展生
产经营,具有成长性等事项,进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合创业
板定位进行专业判断,并出具专项说明。本所在发行上市审核中,将关注发行人
的评估是否客观,保荐人的判断是否合理,并可以根据需要就发行人是否符合创
业板定位,向本所设立的行业咨询专家库专家提出咨询。”
  发行人符合《创业板首发管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票发行上
市审核规则》中关于创新、创造、创意的特征,符合创业板定位,具体原因如下:
定》列明的不支持申报创业板的行业
  根据发行人的说明,发行人自成立以来一直从事工业气体的生产和销售,所
属行业为工业气体行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012
年修订)》,发行人所属行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业(C26);
根据国家统计局《国民经济行业分类》
                (GB/T4754-2017),公司所属行业为“C2619
其他基础化学原料制造”。
  《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
                            (以下简称《暂
行规定》)第四条规定:属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012
年修订)》中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,具体包
括:(1)农林牧渔业;(2)采矿业;(3)酒、饮料和精制茶制造业;(4)纺
织业;(5)黑色金属冶炼和压延加工业;(6)电力、热力、燃气及水生产和供
应业;(7)建筑业;(8)交通运输、仓储和邮政业;(9)住宿和餐饮业;(10)
金融业;(11)房地产业;(12)居民服务、修理和其他服务业。但与互联网、
大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合的创新创业企业除外。
  综上,本所认为,发行人不属于前述不支持申报创业板的行业。
  根据发行人的说明,自设立以来,发行人一直致力于高品质氧气、高纯氮
气、高纯氩气等空分气体的研究、创新和工业化应用,空分气体行业属于资金
及技术密集型行业,在项目投资建设、工艺流程设计、产品生产制备、气体充
装混配、产品仓储运输等环节具有较高的技术壁垒,要求公司具有较高的技术
创新和发明创造的能力。发行人业务的创新、创造、创意特征具体体现在以下
几个方面:
  (1)在产业创新方面,发行人是国内最早投资建设全液体空分生产线的企
业之一
  根据发行人的说明,发行人以市场需求为导向,不断推动空分气体生产技
术研发和工艺改进,发行人于 2003 年投产的空分气体生产线是国内最早投入运
营的全液态空分气体生产线之一,为空分气体生产技术尤其是全液态空分气体
生产技术在国内的发展成熟和推广使用起到了重要的促进作用。液体形态的产
品,由于产品体积得到大幅压缩,单次有效运输量得到有效提升,有利于延长
空分气体的运输半径和降低产品的单位运输成本,因此,全液体空分生产线的
上线有利于行业用气模式的创新和促进了液态零售气体市场的发展。
  (2)在模式创新方面,发行人构建了产品柔性生产模式和专业化销售模式
  根据发行人的说明,在生产模式上,发行人经过多年的生产实践和经验积
累,探索出一套柔性生产工艺,能够根据市场情况,灵活调整同一批次生产中
氧气、氮气的产出比例,从而在合理利用产能的同时更好地满足市场需求。
  根据发行人的说明,在销售模式上,发行人通过对客户类型的精准划分,
在销售模式上进行了相应的创新性安排,通过液态气体、管道气体、瓶装气体
等多样化的供气模式,更好地响应各类客户的不同需求,向部分客户提供定制
化、专业化的供气服务,通过向客户提供定制化的技术指导、运营管理等模式
创新,提高了客户的体验感和满意度,提升了客户黏性和市场口碑。
  (3)在产品创新方面,发行人积极发展高纯产品以促进战略新兴产业创新
升级
  根据发行人的说明,工业气体尤其是高纯度工业气体作为重要的基础原料,
对新材料、半导体、集成电路等战略新兴产业的创新升级有着极为重要的促进
作用。发行人目前生产的氧气产品纯度达 99.6%以上,氮气纯度接近或达到
生产更高纯度的工业气体以更好的满足下游战略新兴产业客户需求。
  (4)在技术创新方面,发行人研发并掌握了生产效率提升和生产能耗降低
方面的相关核心技术
  根据发行人的说明、相关专利证书,基于当前空分气体生产所使用的低温
蒸馏工艺的成熟理论基础上,公司致力于生产线生产效率提升和单位能耗降低
工艺的研发与创新,并掌握了相关的技术与专利,具体情况如下:
      核心技术
序号                    技术先进性           对应的专利/技术
       名称
                                      气体充装装置
              对钢瓶及槽车充装过程中的余气回收,将管道中
      余气及残留                           液氩储槽用氩气
      液体回收                              回收装置
              济收益,同时可以降低废气及噪声排放
                                      液体充装装置
              液氧、液氮、液氩管道全部采用高真空绝热管道,
              真空软管分为外层、内层和真空层,通过该方案
              有可以达到很好的绝热效果,真空软管应用到液
      真空管道应
        用
              了管内液态气体与外界进行热交换的效率,避免
              了液态气体在传输过程中气化造成不必要的浪
              费,也可避免低温管道引起冻伤
              针对空分主电机在雷雨季节经常出现电网晃电停
              机情况,研发抗晃电系统,该系统能有效防止电
              机因晃电停机,本装置采用UPS供电的电机控制
                                      电机抗晃电
                                        装置
              在主电路停电时,又可以使控制回路在规定时间
              内失电,防止电机非预期再启动,从而可以有效
              的防止“晃电”时给工业生产造成重大损失
              针对整个空分系统能源综合利用问题,研究开发
              利用系统。利用循环水使液体气化的装置,包括
              液体贮槽、液体泵、气体充装设备、凉水塔、汽
              化器、循环水池和循环水泵,汽化器位于凉水塔
      能量回收综                          利用循环水使液
       合利用                            体气化的装置
              内的液体进行热交换,该方案比传统方案中用空
              气进行热交换的效率高,而且避免了汽化器在冬
              天容易霜冻的问题,同时降低循环冷却水温度,
              降低整个空分系统能耗
              针对移动式压力容器充装系统和国家管理要求,
      液体充装系   研究开发充装系统配置,采用经特殊处理的钢筋 防爆抗拉防撞装
       统安全    混凝土墙固定液体充装管道,可以有效限位保护     置
              液体储槽安全
     根据发行人的说明,上述相关技术有效提高了空分气体的产品纯度和提取
效率,降低了生产能耗,保障了生产经营的持续稳定。
     (5)在产业融合方面,发行人主营业务和产品推动了新旧产业的结构调整
与融合升级
     根据发行人的说明,发行人通过多样化的供气模式和全方位的工业气体服
务能力,为传统产业技术升级提供工业气体领域的配套支持,帮助其提升节能
减排和降本增效的水平。同时,发行人积极把握行业发展趋势,推进与传统产
业深度融合,与冶金、化工、军工、医疗、食品等众多下游客户建立了良好的
合作关系。此外,随着新能源、半导体、电子信息、新能源、生物医药、新材
料等行业的快速发展,新兴分散用气市场特别是高纯度气体领域也在不断发展
壮大,发行人近年来不断加大高纯气体和新型气体品种的研发生产,并逐步进
入上述新兴产业,助推相关产业融合发展和转型升级,为相关行业的技术创新
和工艺升级提供原料气体支持。
  综上,本所认为,公司具备创新、创造、创意特征。
  根据《审计报告》,报告期内,公司资产总额和股东权益的变动情况如下:
                                                                      单位:万元
     项目                2020.12.31           2019.12.31           2018.12.31
    资产总额               96,965.03               99,679.44          87,563.78
    股东权益               63,642.27               75,031.25          66,619.23
  报告期内,利润分配对发行人资产和所有者权益规模产生较大影响,若剔
除上述因素,报告期内随着公司业务规模的扩大和经营效益的提升,公司资产
和所有者规模平稳增长。
  根据《审计报告》,报告期内,公司收入的变动情况如下:
                                                                 单位:万元
    项目
            金额           占比         金额            占比       金额         占比
 主营业务收入    68,357.84      93.24% 75,064.38        96.32% 71,604.27     97.61%
 其他业务收入     4,958.78       6.76%    2,864.41       3.68%   1,753.69     2.39%
    合计     73,316.63    100.00% 77,928.79        100.00% 73,357.95    100.00%
  根据发行人的说明,近年来,下游行业市场需求旺盛,发行人顺应市场发
展趋势,通过自主创新不断提升核心竞争力和市场影响力。2020 年受疫情等不
利因素的影响,公司营业收入有一定程度下滑。根据发行人的说明,中长期(未
来 3-5 年)看,随着福州二期 40,000Nm?/h 空分项目以及本次募集资金投资项
目等新增产能投放、新客户新市场的不断开拓以及工业气体应用领域的扩大,
公司收入增长具备良好的基础条件,具有可持续性。
  根据《审计报告》、大华会计师出具的大华核字[2021]002752 号《四川侨
源气体股份有限公司非经常性损益鉴证报告》,报告期内,公司主要利润指标
的变动情况如下:
                                                   单位:万元
         项目           2020年度         2019年度        2018年度
营业收入                     73,316.63     77,928.79     73,357.95
营业利润                     28,904.49     31,911.84     29,273.19
利润总额                     28,837.18     31,885.59     28,479.35
净利润                      23,403.08     26,201.36     22,837.84
扣除非经常性损益后的净利润            23,014.90     25,565.28     23,016.28
  报告期各期,发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为 23,016.28 万元、
  综上,本所认为,发行人具有良好的成长性。
  根据《中信建投证券股份有限公司关于四川侨源气体股份有限公司符合创
业板定位要求的专项意见》,保荐机构认为:发行人不属于《暂行规定》列明
的不支持申报创业板的行业,发行人具备高成长性和良好的创新能力,属于成
长型创新创业企业,符合创业板定位。
  综上,本所认为,发行人符合《创业板首发管理办法》第三条、《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条规定所要求的创新、创造、创意
方面特征,符合创业板定位。
      九、 问题 20. 关于关联交易
      申报文件显示,报告期内,发行人与关联方存在购销、
租赁房屋业务。
  请发行人:
      (1)说明关联购销、租赁业务的交易背景及
必要性,结合独立第三方交易价格数据,分析说明交易价格
的定价依据及公允性。
         (2)披露关系密切的家庭成员与关联
方的具体关系,在报告期内与发行人的客户和供应商是否存
在关联关系或发生资金、业务往来。
               (3)说明发行人的职工
(含离职职工)、股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员(包括与上述自然人关系密切的家庭成员)是否在发行人
客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位)
任职或担任股东的情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明对关联方
的完整性及上述问题的核查过程。
  请申报会计师对问题(1)发表明确意见,并说明核查
过程。
  (一)说明关联购销、租赁业务的交易背景及必要性,结合独立第三方交易
价格数据,分析说明交易价格的定价依据及公允性
  根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料,报告期内,公司与关联方
之间采购商品和接受劳务的情况如下:
                                                       单位:万元
  关联方       交易主要内容              2020年度     2019年度       2018年度
  久源机械     球罐、平衡罐、材料、              76.36    1,186.07       11.61
   关联方      交易主要内容              2020年度        2019年度           2018年度
               冷却器
  侨源实业         电力                  13.55              17.61        10.01
  旭源化工       运输服务                   0.70                  -             -
   合计           -                  90.61        1,203.68           21.63
占营业成本的比例        -                  0.24%          3.81%           0.07%
  (1)向久源机械采购
  报告期内,公司向久源机械采购情况如下:
                                                               单位:万元
   交易内容        2020年度              2019年度                     2018年度
    球罐                   -                  690.27                          -
    平衡罐              41.77                  216.03                     6.47
    冷却器                  -                  138.45                          -
   材料及其他             34.59                  141.33                     5.15
    合计               76.36                 1,186.07                 11.61
  注:上述平衡罐包括其同类设备缓冲罐。
  ② 交易背景及必要性
  根据发行人的说明、
          《招股说明书》
                (申报稿),发行人主要从事空分气体生
产、销售业务,为满足生产经营需求设置气体存储及分装等压力容器设备。根
据久源机械的《营业执照》及其出具的说明,其主营压力容器、低温设备、化
工设备等生产与销售,系具备压力容器设计、制造许可资质的设备制造商。根
据发行人的说明,发行人为更好地把控生产周期,基于市场化的运作方式、公
允的价格向久源机械采购部分气体球罐、平衡罐、冷却器等,交易符合商业逻
辑,具备必要性和合理性。
  根据发行人的说明,2019 年发行人向久源机械采购金额较大的原因为:
                                   (1)
因福州侨源二期项目建设需要,向久源机械采购一台 2,000m?氧气球罐和一台
                                  (2)发行人因
生产经营需要向其采购平衡罐、冷却器等。
  ③ 定价依据及公允性
  根据发行人及久源机械的说明,发行人向久源机械采购的主要为非标准的订
制产品,久源机械采用成本加成法定价。
  根据发行人的说明、其他供应商的报价文件等相关资料,报告期内,发行
人向久源机械采购的非标准化定制产品交易价格与市场报价不存在明显差异,
报告期内主要报价情况如下所示:
                                                       单位:万元
                                    与久源
                                             供应商一       供应商二报
 交易期间           交易内容                机械交
                                             报价情况        价情况
                                    易价格
           罐各一台及相应运输安装服务
                  台
 注:以上价格均为含税价。
  综上,本所认为,报告期内发行人与久源机械主要采购业务交易作价与市
场价格较为接近,交易价格具有公允性。
  (2)向侨源实业采购
  根据发行人的说明、付款凭证等相关资料,报告期内,发行人子公司晨源
气体因日常经营需要,向侨源实业租赁其位于成都市武侯区的场地和厂房,由
其代收代付电费,交易具备必要性和合理性。报告期内,发行人由侨源实业代
收代付的电费金额较小,且电费均按当地供电公司与侨源实业的结算单价执行,
交易价格具有公允性。
  (3)向旭源化工采购
  根据发行人的说明,2020 年 4 月,发行人因液氧产品运输需求在短期内有
所增加,向旭源化工采购运输服务,该交易金额很小且综合考虑运输成本及市场
价格进行定价,交易价格公允。
  报告期内,发行人与关联方之间销售商品和提供劳务的情况如下:
                                                     单位:万元
  关联方       交易主要内容   2020 年度           2019 年度       2018 年度
  旭源化工       空分气体          410.07          241.08        311.35
四川云泷气体有限
公司(以下简称“云    空分气体                  -       435.55        332.42
  泷气体”)
成都顺吉气体有限
公司(以下简称“顺    空分气体          178.91           15.57          0.01
  吉气体”)
  久源机械       空分气体           14.48           52.24         32.64
  侨源电力        服务                0.10             -         0.10
   合计         -            603.56          744.44        676.52
占营业收入的比例      -            0.82%           0.96%         0.92%
  (1) 向旭源化工、云泷气体、顺吉气体、久源机械销售
  ① 交易背景及必要性
  根据久源机械、旭源化工、云泷气体、顺吉气体出具的说明,报告期内,
久源机械基于机械制造、加工等生产需要向发行人采购空分气体;旭源化工、
云泷气体、顺吉气体向发行人采购空分气体用于分装并对外销售。
  根据发行人的说明,发行人作为西南地区的全液态空分气体供应商,基于
其品牌形象、行业口碑、产品质量、生产规模及配送能力等多方面因素,成为
区域内大多数气体需求或销售企业的合理优先选择。根据久源机械出具的说明,
久源机械作为设备制造商,需对外采购液氧用于切割,采购液氮、液氩作为保
护气,综合考虑空分气体供应商产品质量、供应能力、配送距离等因素,在执
行市场化定价基础上,选择与公司合作具备商业逻辑,交易具有必要性和合理
性。根据旭源化工、顺吉气体出具的说明,旭源化工、顺吉气体已在行业区域
范围内深耕多年,已形成较为固定的辐射范围和稳定的客户群体,在执行市场
化定价机制的前提下,发行人选择与旭源化工、顺吉气体合作具备商业逻辑,
交易具备必要性和合理性。云泷气体系旭源化工、顺吉气体的关联方,根据发
行人的说明,发行人与云泷气体合作系延续与旭源化工、顺吉气体的交易,所
以发行人在云泷气体成立之初与其有交易具备必要性和合理性。
  ② 定价依据及公允性
  根据发行人的说明,报告期内,发行人向关联方销售空分气体以市场价格为
基础,综合考虑运输距离、交易规模等因素确定交易价格。鉴于运输距离及运输
费用对空分气体交易定价的影响较大,以下将报告期内各类空分气体扣除运输费
用的关联销售平均价格与同期公司非关联销售自提价格作比较:
   A、液氧
                                                         单位:元/吨
    关联方        2020 年度               2019 年度           2018 年度
    旭源化工               579.96                736.69            695.72
    云泷气体                     -               736.69            695.72
    顺吉气体               491.08                736.69                  -
    久源机械               586.40                736.69            695.72
  自提价格区间       400.00-1,200.00       500.00-1,000.00   500.00-1,100.00
  注 1:以上价格为含税价,以下同。
  注 2:2018 年至 2019 年,发行人与上述关联方发生的氧气销售业务,已根据市场价格
变化对交易价格作出相应调整,上述关联交易价格为参照同期平均自提价格调整后的价格,
调整的关联交易差额款由发行人控股股东、实际控制人乔志涌承担。
  B、 液氮
                                                         单位:元/吨
    关联方        2020 年度               2019 年度           2018 年度
   旭源化工                 654.08                   704.40                  570.47
   久源机械                 624.00                   624.00                  624.00
  自提价格区间          500.00-950.00         500.00-1,276.43           460.00-980.00
  C、 液氩
                                                                 单位:元/吨
   关联方            2020 年度                2019 年度                2018 年度
   旭源化工                       -                2,163.06                        -
   云泷气体                       -                1,354.88                1,300.00
   久源机械                1,988.17                2,264.00                2,264.00
  自提价格区间      1,400.00-2,200.00        1,300.00-3,300.00       1,100.00-2,800.00
  综上,本所认为,报告期内,发行人与关联方就液氧、液氮及液氩的调整
后交易价格在剔除运费后均处于同期非关联自提价格范围内,与非关联第三方
交易价格不存在明显差异,定价公允。
  (2) 向侨源电力销售
务,该交易金额很小且参考市场价格定价,交易价格公允。
  (1)向旭源化工出租
  报告期内,发行人向旭源化工出租设备情况如下:
                                                                   单位:万元
                                          各期确认的租赁收入
承租方名称       租赁物
 旭源化工      供气设备租赁                  6.19                10.55              10.32
  ①交易背景及必要性
约定由阿坝侨源为旭源化工投资建工业液氧供气站(贮槽及配套设备),并出租
给旭源化工使用。发行人基于业务协同性为客户提供空分气体产品并出租供气
设备给客户使用具备商业合理性,租赁业务具有必要性。2020 年 7 月,上述合
同履行期满,该供气设备租赁事宜完毕。
  ②定价依据及公允性
  根据发行人的说明,发行人对于供气设备租赁业务一般综合考虑设备总投
资价值及合理的回收期计算租金,以此为基础与客户协商确定租赁价格。发行
人部分供气设备租赁情况如下所示:
                  供气设备总投资              租金         按设备投资价值计
 承租方    合同签订期间
                  价值(万元)             (万元/月)        算回收期(年)
  非关联
 承租方一
  非关联
 承租方二
 旭源化工    2016 年     66.00              1.00           5.50
  综上,本所认为,发行人出租给旭源化工的供气设备按投资价值计算的回
收期与非关联租赁情况不存在明显差异,该关联租赁价格公允。
  (2)向侨源实业承租
  报告期内,发行人向侨源实业承租厂房、场地情况如下:
                                                      单位:万元
                                 各期确认的租赁费用
出租方名称     租赁物
 侨源实业    厂房、场地               66.63            66.63          38.87
  ① 交易背景及必要性
  根据发行人的说明,发行人全资子公司晨源气体专门从事瓶装气体零售业务,
主要客户在成都及周边地区。根据侨源实业的说明,侨源实业近年未从事具体经
营活动,场地及厂房处于闲置状态,鉴于其位于成双大道北段,临近成都绕城高
速、三环路、机场高速等主干道,交通便利,而晨源气体的瓶装气体客户主要集
中于成都主城区及周边地区,公司将晨源气体的经营场所设立在侨源实业所在区
域,并向其租用厂房及场地,有利于其充装及销售业务的开展,交易具备必要性
及合理性。
  ② 定价依据及公允性
  公司与侨源实业根据实际租赁面积,并参照所处地段类似场地及厂房的租赁
单价,协商确定年租金金额,根据本所律师于赶集网(http://cd.ganji.com/)核查,
取得可比价格信息如下:
       租赁项目           租赁地点                    租赁价格
厂房租赁
  公司向侨源实业租赁         武侯区簇桥街道                        19元m?/月
 租赁标的周边公开报价一        武侯区簇桥街道                       15元/ m?/月
 租赁标的周边公开报价二        武侯区簇桥街道                       18元/ m?/月
场地租赁
  公司向侨源实业租赁         武侯区簇桥街道                       10元/ m?/月
 租赁标的周边公开报价一        武侯区簇桥街道                        9元/ m?/月
 租赁标的周边公开报价二        武侯区草金立交                      11.1元/ m?/月
  综上,本所认为,发行人向侨源实业承租的厂房、场地与市场价不存在明显
差异,交易定价公允。
  (3)向久源机械承租
  报告期内,公司向久源机械承租厂房、场地情况如下:
                                                 单位:万元
                                 各期确认的租赁费用
 出租方名称        租赁物
 久源机械     厂房、场地            162.12       286.71        90.57
  ① 交易背景及必要性
  根据发行人的说明,2018年以来,发行人因设备保管需要,就近选择租赁久
源机械厂房、场地用于仓储保管储罐、汽化器及其他设备,交易具有合理性和必
要性。2020年7月,发行人与久源机械签订仓储保管补充合同,根据公司实际需
要调减仓储面积,因此2020年相关租赁费用有所降低,2021年2月,相关仓储合
同履行期满,该租赁事宜履行完毕。
  ② 定价依据及公允性
  发行人与久源机械以该物业所处地段同类工业物业的租金水平为参照,综
合考虑场地费、吊装费等,协商确定租赁价格为 20 元/ m?/月。报告期内,久源
机械向无关联第三方租赁物业价格如下所示:
                                   单位:万元
    交易期间           租赁内容          租赁价格
  综上,本所认为,发行人向久源机械承租厂房与场地价格与久源机械向无关
联第三方出租价格不存在明显差异,交易定价公允。
  综上,本所认为,公司报告期内的关联购销、关联租赁具有合理性和必要性,
交易定价公允,不存在利益输送,不存在无商业实质的资金往来,不存在不公允
的交易。
  此外,根据发行人与主要客户/供应商之间的重大合同、部分主要客户/供应
商出具的说明,发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明,发行人的银行流
水,部分关联企业提供的银行流水、工商资料、出具的说明,本所律师对部分主
要客户/供应商的实地走访,本所认为,报告期内,发行人部分关联方与发行人
关联方暨发行人主要供应商久源机械之间存在资金往来,主要为关联方之间的资
金拆借,不涉及利益输送等损害发行人及发行人股东的情形;除此外,发行人、
发行人控股股东、实际控制人及其关联方与发行人主要客户/供应商之间不存在
利益输送,不存在无商业实质的资金往来,不存在不公允的交易。
       (二)披露关系密切的家庭成员与关联方的具体关系,在报告期内与发行人
     的客户和供应商是否存在关联关系或发生资金、业务往来
       根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺、
     调查表、工商档案资料等及本所律师通过网络公开信息查询,报告期内,控股股
     东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之关系密切的
     家庭成员与关联方的具体关系如下:
序号      关联方名称                      关联关系
                  乔志涌持有该企业 60%份额并担任执行董事;张丽蓉持有该企业
                  乔志涌持有该企业 60%份额并担任执行董事;张丽蓉持有该企业
                  乔志涌持有该公司 60%股权并担任执行董事;张丽蓉持有该公司
                  乔志涌持有该公司 93.48%股权并担任执行董事;张丽蓉持有该公司
                       该公司 2.90%股权;乔志涌之兄弟乔志刚担任该公司经理
                  乔志涌持有该公司 53.31%股权并担任执行董事;张丽蓉持有该公司
      四川贵源石油化工工
        程有限公司
      成都乐丰投资管理服
        务有限公司
                  董事、副总经理乔坤持有该公司 70%股权并担任执行董事;乔志涌
      都江堰岷电新中亚钢
        铁有限公司
                                 经理
      彭州市丰乐金鑫水电
          站
      四川中科海科技有限
         责任公司
      成都顺吉气体有限公
          司
      四川源美置业有限公
          司
     成都铭鼎佳盛机电有    独立董事王少楠之姐妹王洪持有该公司 100%股权并担任执行董事
        限公司                   兼总经理
     成都凯圣捷科技有限    独立董事王少楠之兄弟王斌的配偶黄春梅持有该公司 99.5%股权并
         公司                担任执行董事兼总经理
     成都泓润达机电设备    监事谌海军之兄弟谌伦辉的配偶林玲持有该公司 100%股权并担任
        有限公司                执行董事兼总经理
     四川欧曼特科技有限    监事谌海军之兄弟谌伦辉持有该公司 100%股权并担任执行董事兼
         公司                    总经理
     额济纳旗正大物贸有限
        责任公司
     青海阳光渔业科技有限
         公司
                  副总经理乔莉娜之配偶的父亲周永清持有该公司 90%股权并担任执
                             行董事兼总经理
     四川润林源贸易有限责
         任公司
     上海蓉城奥凯国际贸易
        有限公司
     青海家园房地产有限公   副总经理乔莉娜之配偶的父亲周永清曾持有该公司 99.5%股权,2020
       司及其下属公司        年 3 月由周永清家族成员持有该公司 99.5%股权
                  乔志涌之兄弟之配偶之兄弟李华伦持有该公司 90%股权并担任执行董事
                                兼总经理
                  乔志涌之兄弟之配偶之兄弟李华伦之子李仁杰持股 70%并担任执行董事
                                兼总经理
     都江堰市恒鑫机械有限   于 2018 年 8 月注销,注销前系董事、副总经理乔坤持股 70%并担任
         公司        执行董事、乔志刚持股 30%、乔志刚之配偶李萍担任经理的企业
     四川省立泰房地产开发
        有限公司
     阿拉善盟众安爆破服务
       有限责任公司
     注:除上述报告期内的关联方以外,欧菲斯办公伙伴成都有限公司为发行人股东、实际
控制人乔志涌之一致行动人乔鑫之配偶的父亲曾伟担任副总经理的企业,该企业系因乔鑫于
  报告期内,上表部分关联方与发行人主要供应商久源机械存在关联关系,除
此以外,上述关联方与发行人主要客户/供应商不存在其他关联关系。
  侨源电力、久源机械、侨源实业与发行人主要客户/供应商资金、业务往来,
具体情况详见本补充法律意见书之“七、问题 18.关于同业竞争/(二)”。
  除上述情况外,根据发行人的部分主要客户/供应商出具的说明,发行人董
事、监事、高级管理人员出具的说明,上表部分关联企业提供的银行流水、工商
资料、出具的说明,本所律师对部分主要客户/供应商的实地走访,自 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,上表中其他企业与发行人主要客户/供应商发生的
资金、业务往来情况如下:
  关联方          与公司主要客户和供应商发生的资金、业务往来情况
  侨源实业    万元;
          计 10,903.49 万元;
  侨源电力
          万元,并与久源机械存在资金拆借。
 压力容器厂    与公司供应商久源机械存在资金往来,主要用途为资金拆借。
          间资金往来合计 30.00 万元;
          金往来合计 0.20 万元;
          元;
  久源机械
          资金往来合计 32.50 万元;
          油品,期间资金往来合计 55.40 万元。
          资金往来合计 45.12 万元;
  旭源化工    2、向公司供应商国网四川省电力公司采购电力,期间资金往来合计 15.32
          万元;
  关联方         与公司主要客户和供应商发生的资金、业务往来情况
 贵源石油     向公司供应商久源机械销售撬装设备,期间资金往来合计 288.31 万元。
上述其他关联方   部分向公司供应商国网四川省电力公司采购电力。
  注 1:与国网四川省电力公司的资金、业务往来包含与其子公司的资金、业务往来。
  注 2:与四川都钢钢铁集团股份有限公司的资金、业务往来包含与成都冶金实验厂有
限公司的资金、业务往来。
  注 3:与利尔化学的资金、业务往来包含与广安利尔化学有限公司的资金、业务往来。
  综上,本所认为,除上述情形外,上述关联方与在报告期内与发行人的主要
客户和供应商不存在其他资金、业务往来。
  (三)说明发行人的职工(含离职职工)、股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员(包括与上述自然人关系密切的家庭成员)是否在发行人客户或供应
商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位)任职或担任股东的情况
  根据发行人截至 2020 年 12 月 31 日在职职工出具的声明、发行人报告期内
部分主要客户/供应商的工商资料、出具的说明,本所律师对部分主要客户/供应
商的实地走访,报告期内,发行人在职职工(包括与其关系密切的家庭成员)没
有在发行人主要客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位)任职
董事、监事、高级管理人员,也没有在发行人主要客户/供应商中持股。
  根据发行人的说明、发行人报告期内的离职职工名单、发行人报告期内部分
主要客户/供应商的工商资料及出具的说明、本所律师对部分主要客户/供应商的
实地走访,发行人报告期内离职的员工没有在发行人主要客户或供应商(或上述
客户或供应商存在关联关系的单位)任职董事、监事、高级管理人员,也没有在
发行人主要客户/供应商中持股。
  根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的说明与承诺、
调查表、工商档案资料等及本所律师通过网络公开信息查询,报告期内,乔志涌
持有发行人主要供应商久源机械 93.48%股权并担任执行董事;张丽蓉、乔坤分
别持有该公司 2.17%、1.45%股权;乔志涌之兄弟乔志刚担任该公司经理,发行
人已披露报告期内与久源机械的关联交易。除上述情况外,报告期内,发行人股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员(包括与其关系密切的家庭成员)没有
在发行人主要客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位)任职董
事、监事、高级管理人员,也没有在发行人主要客户/供应商中持股。
  综上,本所认为,报告期内,除乔志涌及其近亲属在发行人主要供应商久源
机械任职、持股外,发行人的在职职工、股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员(包括与上述自然人关系密切的家庭成员)、离职职工没有在发行人主要客
户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位)任职董事、监事、高级
管理人员,也没有在发行人主要客户/供应商中持股。
   十、 问题 21. 关于环保与安全生产
   申报文件显示:
         (1)报告期内,因发行人存在建设项目
需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未建成、未经验
收或者验收不合格,主体工程即投入生产或者使用,未建成
危险废物台账等情形,都江堰市环境保护局决定对公司予以
罚款人民币 3 万元整,公司已进行相应整改并于 2019 年 1
月 25 日缴纳了罚款。
           (2)报告期内,发行人存在两起不属
于重大行政处罚的安全处罚,其中一起公司未对安全设备进
行定期检测(租赁给四川利汇特玻璃工艺制品有限公司的供
气设备上在用的 5 只安全阀未按照规定进行定期校验)
                         ,该
次处罚罚款金额为 3.20 万元。此外,报告期内,子公司晨源
物流存在两起涉及人员伤亡的道路交通事故。
  请发行人:
      (1)披露生产经营涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。(2)
对比同行业可比公司,说明报告期内公司环保投入金额、环
保相关成本费用是否与产能、排污量相匹配。
                   (3)披露前述
环保、安全生产方面违法违规行为涉及的具体事项、发生原
因,是否已针对上述问题制订了整改措施,相关安全生产和
环保方面事项的处理是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在其
他安全生产和环保方面的隐患;报告期内是否发生涉及人员
伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故;内部控制措施是
否健全且被有效执行,相关控制措施是否存在重大缺陷。
                        (4)
说明募投项目所采取的环保措施及相应资金来源和金额等,
发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保要求;除前述处罚外,是否发生环保事故或受到行政处
罚;已建项目和已开工在建工程是否履行环评手续。
                      (5)说
明产品配送与第三方运输公司合作、运输管理各环节是否符
合有关规定,是否存在运输环节管理不善或缺漏导致公司产
品失效或报废情形及其处置情况,相关权责归属情况。
  请保荐人、申报会计师对问题(1)、
                  (2)发表明确意见,
请保荐人、发行人律师对问题(3)-(5)发表明确意见。
  (一) 披露前述环保、安全生产方面违法违规行为涉及的具体事项、发生
原因,是否已针对上述问题制订了整改措施,相关安全生产和环保方面事项的处
理是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在其他安全生产和环保方面的隐患;报告期
内是否发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故;内部控制措施是
否健全且被有效执行,相关控制措施是否存在重大缺陷
是否已针对上述问题制定了整改措施
  (1)环保
  因发行人存在建设项目需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未建成、
未经验收或者验收不合格,主体工程即投入生产或者使用,未设置危险废物暂存
间,未建立危险废物台账等情形,都江堰市环境保护局于 2019 年 1 月 24 日作出
都环罚字[2019]20 号《行政处罚决定书》,决定对发行人予以罚款人民币 3 万元
整的行政处罚。
  根据《行政处罚决定书》、整改报告,上述环保处罚涉及的具体事项为未设
置危险废物暂存间,以及未设置危险废物台账。
  根据发行人的说明、提供的相关文件、财务凭证,针对上述事项,发行人已
于 2019 年 1 月 25 日缴纳上述罚款,并采取以下措施进行整改:A、设置危险废
物暂存间,张贴危险废物管理制度、悬挂危险废物警示牌;B、建立危险废物台
账,并由专人管理危险废物的出、入库登记台账;C、不定期对储存危险废物的
仓库进行检查。
  成都市都江堰生态环境局于 2020 年 7 月出具情况说明,确认:发行人于“2019
年 1 月受到我局环境行政处罚。该公司按期足额缴纳了罚款,积极对污染治理设
施进行了整改。该公司受到处罚的环境违法行为,未造成环境污染事故,尚无依
据认定受到行政处罚的行为属于重大环境违法违规行为”。
  (2)安全生产
  因发行人未对安全设备进行定期检测(向四川利汇特玻璃工艺制品有限公司
出租的一套氧气供气设备上在用的 5 只安全阀未照规定进行定期校验),成都市
龙泉驿区安全生产监督管理局于 2018 年 4 月 11 日作出(龙)安监罚[2018]14 号
《行政处罚决定书(单位)》,决定对发行人予以人民币 32,000 元罚款的行政处
罚。
  根据发行人的说明、提供的相关文件、财务凭证,针对上述事项,发行人已
于 2018 年 6 月 13 日缴纳上述罚款,并采取以下措施进行整改:A、更换 5 只未
照规定进行定期校验的安全阀;B、针对出租的供气设备安全附件进行排查并建
立安全附件台账;C、指定专人对安全附件有效期进行监控等措施进行整改,对
相关部门和人员作出了批评教育,公司后续将严格按照相关法规的要求定期对设
备进行检测。
于重大行政处罚。
  (3)道路交通事故
下:根据《道路交通事故认定书》,2017 年 6 月 6 日,晨源物流员工驾驶的重
型半挂牵引车与他人驾驶的小型普通客车发生碰撞,造成他人一人受伤、一人
死亡,晨源物流驾驶车辆员工和小型普通客车驾驶员对此次事故负同等责任。
晨源物流需承担的费用已由保险公司实际承担。
  报告期内,晨源物流存在一起涉及人员伤亡的道路交通事故,具体情况如下:
根据《道路交通事故认定书》,2018 年 4 月 29 日,晨源物流员工驾驶的重型罐
式货车与晨源物流另一名员工发生碰撞,造成被碰撞员工一人死亡,晨源物流驾
驶车辆员工负全部责任。晨源物流需承担的费用已由保险公司实际承担。
  根据发行人的说明、提供的相关文件,针对上述事项,晨源物流已采取以下
措施进行整改:A、要求事故责任人待岗学习,并按照公司管理制度对其进行考
核;B、加强机动车辆 GPS 监控管理,配备 GPS 监控人员,发现车辆行驶异常
时进行及时处理;C、加强机动车辆安全检查,及时处理车辆故障;D、不定期
对员工进行安全教育培训,提升员工安全意识;E、要求公司所有管理人员高度
重视安全生产,并按照公司管理制度进行考核。
    都江堰市应急管理局已出具书面证明,确认“根据《生产安全事故报告和调
查处理条例》(国务院令第 493 号)第三条第(三)款、第(四)款之规定,前
述事故不属于较大事故”。该局亦确认晨源物流在报告期内“没有发生安全生产
违法行为”。
在其他安全生产和环保方面的隐患;报告期内是否发生涉及人员伤亡或产生较大
经济损失的安全生产事故
    如前述,经核查,2017 年度,子公司晨源物流存在一起涉及人员伤亡的道
路交通事故;报告期内,子公司晨源物流存在一起涉及人员伤亡的道路交通事故,
不属于较大事故,晨源物流需承担的费用已由保险公司实际承担。其次,根据工
伤认定决定书、劳动能力鉴定结论书等资料,报告期内,发行人子公司晨源物流、
晨源气体存在 3 名员工因操作不慎、意外等原因导致工伤的情形,经人力社保主
管部门或劳动能力鉴定机构认定,造成八级及以下工伤,伤残等级较轻,不属于
较大事故,受伤员工已按照伤残等级享受工伤保险待遇。
    就 2018 年 4 月 29 日发生的道路交通事故,根据晨源物流与被碰撞员工之法
定继承人(以下简称继承人)于 2018 年 9 月签订的《交通事故损害赔偿协议书》,
继承人同意保险公司履行赔偿后,不再追究晨源物流在本次事故中的任何责任、
不再主张任何权利。根据保险公司的赔偿款支付记录,晨源物流需承担的费用已
由保险公司实际承担。
    根据上述及发行人的说明,发行人及子公司所在地生态环境局、应急管理局、
人力社保主管部门出具的证明,以及本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)核查,截至本补充法律意见书出
具之日,相关安全生产和环保方面事项的处理不存在纠纷或潜在纠纷,不存在其
他安全生产和环保方面的重大隐患;报告期内,除已披露的事项外,发行人不存
在其他涉及人员伤亡的安全生产事故;报告期内,发行人不存在产生较大经济损
失的安全生产事故。
  根据《招股说明书》
          (申报稿),发行人已披露上述环保、安全生产方面违法
违规行为的相关情况。
  发行人建立了《危险废物管理制度》《固体废物管理办法》等环保相关内部
控制制度,建立了以董事长、总经理为环境防治工作第一责任人的责任制度,并
对安全环保部、生产部门等各部门的环保责任进行明确划分,确保了环保相关内
部控制制度能够得到有效执行。
  发行人建立了《安全生产责任制度》《危险品安全管理规程》《危险品运输、
装卸管理规程》《机动车辆安全管理制度》等安全生产相关内部控制制度,建立
了以董事长、总经理为公司安全生产第一责任人的责任制度,并对安全环保部各
级人员的安全生产职责进行划分,确保了安全生产相关内部控制制度能够得到有
效执行。
  根据大华核字[2021] 002754 号《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律
师对发行人财务总监的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无保
留结论的《内控报告》。
  综上,本所认为,发行人已披露前述环保、安全生产方面违法违规行为的相
关情况,并针对上述问题制订了整改措施;截至本补充法律意见书出具之日,该
等安全生产和环保方面事项的处理不存在纠纷或潜在纠纷,不存在其他安全生产
和环保方面的重大隐患;报告期内,发行人存在个别人员伤亡的安全生产事故,
但均不属于较大事故,不存在产生较大经济损失的安全生产事故;截至本补充法
律意见书出具之日,发行人环保、安全生产相关内部控制措施健全且被有效执行,
相关控制措施不存在重大缺陷。
       (二) 说明募投项目所采取的环保措施及相应资金来源和金额等,发行人
     生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求;除前述处罚外,是
     否发生环保事故或受到行政处罚;已建项目和已开工在建工程是否履行环评手续
       (1)募投项目所采取的环保措施
       根据发行人的说明、募投项目可行性研究报告、募集资金投资项目环境影
     响报告表及主管部门出具的批复文件,本次募投项目所采取的环保措施情况如
     下:
序号        项目          废气             废水        噪声         固体废物
                                            主要噪音源为低
                                废水主要属于一
                                            压氮气压缩机等,
                                般性污染程度,从
                                            噪声治理从控制
                                污水的特性看,污
                  排放气体为少量                   噪声源入手,工艺
                                染物均可被微生
                  氧气和氩气的混                   设计时选择低噪
        技改项目                    较好。生活污水经
                                化粪池处理后直
                  排入大气                      罩、进出管加挠性
                                接进入厂区地下
                                            接头等方式降噪,
                                管网,排入园区污
                                            同时建筑物隔声
                                水管网
                                            处理
                                            主要噪音源为压
                                不生产废水外排,
                                            缩机、膨胀机等,
                                冷却水实现循环
                                            采用对2台压缩机
                                利用,循环率达
                                            分别设置隔音罩
                                            措施,对气体放空
                  不产生污染性气                   管口均设置消声 本项目未涉及到
                  体                         器,循环水泵设置 废渣产生
     项目                         影响。生活污水经
                                            隔音室措施可消
                                化粪池处理后直
                                            声量。对主要噪声
                                接进入厂区地下
                                            采取上述措施后
                                管网,排入园区污
                                            厂界噪声符合标
                                水管网
                                            准要求
                  废气为空气分离       生活污水送至园     主要噪音源为压    本项目未涉及到
     甘眉工业园区配      后的工艺尾气,包      区市政管网,处理    缩机、膨胀机等,   废渣产生。生产过
     套工业气体项目      括水冷塔、分子筛      达标后排放。生产    噪声治理从控制    程使用的分子筛
                  吸附器排放的污       清洁废水及循环     噪声源入手,工艺   等固体废物无毒,
序号      项目          废气            废水           噪声       固体废物
                  氮气(指低纯度的   水池排水等生产        设计时选择低噪    由厂家回收或填
                  氮气,而非具有污   废水排入厂区生        声设备、噪音设    埋处置
                  染的氮气)等。水   产污水排水管道,       备,放空管道加消
                  冷塔塔顶排放的    经污水处理站处        声器,同时建筑物
                  污氮气,直接放    理合格后,汇合入       隔声处理
                  空,分子筛吸附器   厂区生活污水排
                  排放的污氮气通    水管,并排入北侧
                  过消声器放空     市政污水排水管
                             道
       (2)相应的资金来源和金额情况
序号           项目       环保投资金额(万元)                资金来源
           能技改项目
                                         剩余环保投资款项,并对符合置换要求的先期
     甘眉工业园区配套工业气                         环保投入资金予以置换;募集资金不足部分由
         体项目                             公司自筹解决
       根据发行人的说明、发行人及子公司所在地生态环境局出具的证明、募集
     资金投资项目的环评手续等资料,以及网络检索结果,本所认为,发行人报告
     期内未发生环保事故;发行人报告期内的环保行政处罚不属于重大违法违规行
     为,且发行人已积极整改;除已披露的环保行政处罚外,报告期内发行人没有
     受到其他环保方面的行政处罚;截至本补充法律意见书出具之日,发行人生产
     经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
       根据发行人的说明、发行人及子公司所在地生态环境局出具的证明,以及
     网络检索结果,本所认为,发行人报告期内未发生环保事故;除已披露的环保
     行政处罚外,报告期内发行人没有受到其他环保方面的行政处罚。
      根据发行人的说明、《审计报告》,发行人及其子公司已建项目和已开工在
    建工程、募投项目履行环评手续情况如下:
                                               是否履行相关环
序号    建设主体         项目                项目类型
                                                 评手续
             汶川基地二期环保节能资源回收再
                 利用技改项目
             汶川基地LNG替换燃油节能环保建
                    设项目
                                               是,在建项目尚未
                                                  验收
                                    在建项目(部分    是,部分正在办理
                                      完工)       竣工验收手续
                                               是,拟建项目尚未
                                                  验收
             汶川基地氮气回收环保节能技改项                   是,拟建项目尚未
                    目                             验收
                                               是,在建项目尚未
                                                  验收
      成都市都江堰生态环境局于 2021 年 2 月 20 日出具《证明》,确认:
                                           “四川侨
    源气体股份有限公司(以下简称‘侨源气体’)自 2017 年 1 月 1 日至今,未造成
    环境污染事故,未受到我局较大数额罚款的环境行政处罚,其位于四川省成都市
    都江堰市灌温路 1399 号的生产经营场所符合环保要求。该公司自设立至今,按
    规定办理了环境影响评价文件及环保验收手续。截至目前,未发现侨源气体环保
    方面隐患”。
      阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 2 月 22 日出具《证明》,确
    认:“阿坝汶川侨源气体有限公司(以下简称‘阿坝侨源’)自 2017 年 1 月 1 日
    至今,在生产经营中均遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策,
    其位于汶川县漩口镇宇宫村一组的生产经营场所符合环保要求,不存在因违反环
境保护相关法律、法规及规范性文件而构成重大违法违规的行为,不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。该公司自
设立至今,按规定办理了环境影响评价文件及环保验收手续。截至目前,阿坝侨
源不存在环保隐患”。
  福州市罗源生态环境局于 2021 年 2 月 2 日出具《证明》,确认:
                                     “侨源气体
(福州)有限公司(统一社会信用代码:91350123572974513G,以下简称‘福
州侨源’)自 2017 年 1 月 1 日至今,不存在因违反环境保护方面的法律、法规
及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。该公司地址位于罗源县罗源湾开发
区金港工业区 1 区,该公司按规定办理了环境影响评价及竣工环保验收等手续,
符合环保相关要求。截至目前,未发现福州侨源存在重大环保隐患”。
  成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 1 月 29 日出具《成都经开区生
态环境局关于成都侨源气体有限公司成都侨源气体项目建设情况说明》,确认:
“成都侨源气体有限公司(以下简称‘成都侨源’)位于四川省成都经济技术开
发区(龙泉驿区)经开区南二路 566 号,成立于 2011 年 4 月 25 日。该项目建
设前取得环评批复(成环建评[2011]450 号),该项目在建设至今无环境投诉,
无环保违法行为。自 2017 年 1 月 1 日至今,成都侨源符合环保要求;截至目前,
成都侨源不存在环境安全隐患”。
  甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 1 月 29 日出具《证明》,确
认:
 “自 2020 年 5 月至今,侨源气体(眉山)有限公司(以下简称‘眉山侨源’)
正在建设中,没有受到环保方面的处罚,其建设项目符合环保要求。截至目前,
未发现该公司存在重大环保隐患”。
  根据发行人及其子公司已建项目和已开工在建工程、募投项目所在地环保部
门出具的证明、环评手续资料,本所认为,发行人已建项目和已开工在建工程、
募投项目已履行相关环评手续。
  (三) 说明产品配送与第三方运输公司合作、运输管理各环节是否符合有
关规定,是否存在运输环节管理不善或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处
    置情况,相关权责归属情况
      (1)发行人自行配送产品
      截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有危险货物运输的道路运输经营
    许可证如下:
      公司   证书                     颁发/备案
序号                证书编号                         资质范围        有效期至
      名称   名称                      机构
                 川交运管许可
           道路运                  成都市交通运      危险货物运输(2类1
      晨源             成字
      气体         510107000093
           许可证                   运输管理处      学品除外),普通货运
                      号
                                            危险货物运输(2类1
                 川交运管许可
           道路运                  成都市交通运      项、2类2项、2类3项)
      晨源             成字
      物流         510181000001
           许可证                   运输管理处      危险货物运输(3类)
                      号
                                            (剧毒化学品除外)
                 闽交运管许可
           道路运
      福州             榕字         福州市道路运      危险货物运输(2类2
      侨源         350101200040    输管理处          项)
           许可证
                      号
      截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司已建立了《危险品运输、
    装卸管理规程》
          《危险货物运输操作规程》
                     《危险货物押运操作规程》等公司内部
    规章制度;发行人负责运输的子公司晨源气体、晨源物流及福州侨源均已自行办
    理《道路运输经营许可证》,从事道路运输的员工均已取得道路危险货物运输驾
    驶员或押运人员等资格证书,并配备了专职的安全管理人员。
      报告期内,晨源气体存在受到危化品运输方面行政处罚的情形。具体为:2018
    年度,因未按规定签发道路危险货物运单,晨源气体被成都市交通运输委员会给
    予罚款 600 元。
      成都市武侯区交通运输管理所于 2020 年 7 月出具说明,确认:就上述情形,
    晨源气体已及时缴纳完毕罚款,处罚金额较小,不属于重大违法违规。
      成都市武侯区交通运输管理所于 2021 年 1 月 19 日出具《证明》,确认:
                                             “自
     路交通运输方面的法律、法规、政策而构成重大违法违规的行为,也不存在因违
     反道路交通运输方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情形”。
       综上,本所认为,报告期内,晨源气体存在受到危化品运输方面行政处罚的
     情形,但该等情形不属于重大违法违规;除此外,发行人及其子公司已建立产品
     运输管理制度,具备相关产品运输资质,在产品运输管理各环节不存在受到行政
     处罚的情形。
       (2)第三方运输公司配送产品
       报告期内,在与发行人合作期间,发行人产品配送涉及的主要第三方运输公
     司(报告期各期交易金额前五名的第三方运输公司)均具备含危险货物运输范围
     的《道路运输经营许可证》,具体情况如下:
              证书                   颁发/备案
序号   公司名称           证书编号                           资质范围           有效期至
              名称                    机构
                                             普通货运,危险货物运输(2
                    川交运管许
     德阳腾运运   道路运输                            类1项、2类2项、3类、4类1项、
                      可德字        德阳市道路运
      公司      证                              品除外),危险货物运输(8
                                                    类)
                    闽交运管许
     福州中铭工   道路运输
                      可榕字        福州市道路运      危险货物运输(2类1项、2类2
      公司      证
                                             货物专用运输(罐式、集装箱),
                    川交运管许
     四川虹宇飞   道路运输                            普通货运,危险货物运输(1
                      可德字        德阳市道路运
      公司      证                              毒化学品除外),危险货物运
                                             输(6类、8类、9类、危险废物)
                                             大型物件运输(一),货物专用
                                             运输(搬家运输、罐式、集装
                    川交运管许                    箱、冷藏保鲜),普通货运,危
     泸州市七星   道路运输
                      可泸字        泸州市道路运      险货物运输(2类1项、2类2项、
       司      证
                                             货物运输(6类1项、8类、9类、
                                                   危险废物)
     文成县瑞康   道路运输   浙交运管许                     货运:经营性危险货物运输
                                 温州市道路运
                                                            (剧毒 2022.2.24
                                  输管理局
       司      证     3303281015                    化学品除外)
             证书                     颁发/备案
序号   公司名称            证书编号                           资质范围            有效期至
             名称                      机构
                                              货物专用运输(冷藏保鲜),普
                                              通货运,危险货物运输(2类1
                    川交运营许                     项)(剧毒化学品除外),危险
     四川永安捷   道路运输                 成都市交通运
                      可成字                     货物运输(2类2项) (剧毒化学
       司      证                    运输管理处
                                              运输(8类),危险货物运输(9
                                                      类)
                                              危险货物运输(2.1项、2.2项、
                    陕交运管许                     危险货物运输(4.1项、4.2项、
     铜川恒旭汽   道路运输
                      可铜字         铜川市道路运      4.3项),危险货物运输(5.1项、
     有限公司     证
                                              危险货物运输(9类),危险废
                                                    物,医疗废物
                                               普通货运,危险货物运输(2
                    川交运管许
     成都金克星   道路运输                 成都市交通运      类1项、2类2项、3类、4类1项、
                      可成字
       司      证                    运输管理处      类2项) (剧毒化学品除外) ,危
                                                  险货物运输(9类)
       根据发行人提供的相关运输合同,发行人在运输合同中对第三方运输公司的
     运输资质、运输要求、违约责任等予以约定,并据此对第三方运输公司进行管理。
       综上,本所认为,发行人与主要第三方运输公司的合作、运输管理不存在违
     反危化品相关规定的情形。
     置情况,相关权责归属情况
       根据发行人的说明及本所律师对发行人相关负责人员的访谈,报告期内,发
     行人不存在因运输环节管理不善或缺漏导致产品失效或报废及其处置情况。
       根据发行人与主要第三方运输公司的相关运输合同,如运输过程中(自第三
     方运输公司接受货物至货物运抵目的地交付完毕)发生货物损失、质量污染,第
     三方运输公司应按货物的实际损失赔偿发行人。
  综上,本所认为,报告期内,发行人不存在因运输环境管理不善或缺漏导致
产品失效或报废及其处置情况,发行人已在运输合同中对主要第三方运输公司在
运输过程中发生货物损失的权责归属进行约定。
  十一、问题 22. 关于房屋土地权属
  申报文件显示:
        (1)发行人自有房产中,部分房产房产
主要系因未履行规划、建设审批手续而无法取得相应的权属
证书,主要是辅助性用房,建筑物的面积较小,账面价值较
低,不属于公司主要的生产经营用房。
                (2)发行人租赁房产
中,部分未办理登记备案手续,且存在发行人及子公司向关
联方侨源实业和久源机械租赁房产。
  请发行人:
      (1)披露发行人主要生产经营场所是否存在
环境、安全等要求,如是,目前公司生产经营房产是否符合
要求。
  (2)披露瑕疵房产的具体用途,未履行规划、建设审
批手续而无法取得相应的权属证书是否构成重大违法违规
行为,是否存在限期拆除的风险并量化分析对发行人生产经
营业绩的影响。(3)说明租赁房屋未办理登记备案的原因、
解决途径及计划,未办理备案的租赁房产面积占发行人总生
产面积比重,对生产经营的影响;权属是否存在纠纷,租赁
合同是否合法有效,是否存在租赁被终止的情形或风险;对
比分析租赁价格是否公允,是否存在代垫费用或利益输送情
形。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明按照中国
证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题
    (一)披露发行人主要生产经营场所是否存在环境、安全等要求,如是,目
前公司生产经营房产是否符合要求
    根据发行人的说明,作为一家专注于高纯度气体研发、生产、销售和服务的
综合气体供应商,发行人目前的主要生产经营场所为都江堰基地、汶川基地、福
州基地,该等主要经营场所均需遵守危化品生产经营相关的环境保护、安全生产
法律法规要求。根据相关资质证书、内部制度等资料,截至目前,发行人主要生
产经营场所均取得安全生产许可证、危险化学品登记证、危险化学品经营许可证,
并办理了固定污染源排污登记 ,建立并执行环境保护、安全生产方面的内部制度。
    报告期内,发行人都江堰基地受到 1 项与生产经营场所相关的环保行政处罚。
经核查,该项处罚不属于重大违法违规行为,且发行人已积极整改。详见问题
    根据发行人及相关子公司所在地生态环境局、应急管理局出具的说明,并经
本所律师核查国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、
信 用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 成 都 市 生 态 环 境 局
( http://sthj.chengdu.gov.cn ) 、 阿 坝 藏 族 羌 族 自 治 州 生 态 环 境 局
(   http://stj.abazhou.gov.cn   )   、    福      州   市   生   态   环   境   局
( http://www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/shbj/ ) 、 成 都 市 应 急 管 理 局
( http://yjglj.chengdu.gov.cn ) 、 阿 坝 藏 族 羌 族 自 治 州 应 急 管 理 局
(   http://yjj.abazhou.gov.cn   )   、     福     州   市   应   急   管   理   局
(http://www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/sajj/fzaj/),自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
与主要生产经营场所相关的环保、安全方面的行政处罚;截至目前,发行人主要
生产经营场所符合危化品生产经营相关的环境保护、安全生产法律法规要求。
     综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人主要生产经营场
所符合危化品生产经营相关的环境保护、安全生产法律法规要求。
     (二)披露瑕疵房产的具体用途,未履行规划、建设审批手续而无法取得相
应的权属证书是否构成重大违法违规行为 ,是否存在限期拆除的风险并量化分
析对发行人生产经营业绩的影响
     根据发行人的说明,瑕疵房产的具体用途如下:
      所有
序号           名称      具体用途              坐落位置        面积(㎡)
      权人
                   登记收发货物情
                      况
                                    四川省成都市都江
      福州                            福建省罗源县松山
      侨源                             镇可湖 7 号
      成都                            成都市龙泉驿区经
      侨源                            开区南二路 566 号
                   合计                              15,839.65
     针对上述序号 1-8 项房产,相关部门出具证明如下:
     都江堰市规划和自然资源局于 2021 年 2 月出具证明,确认:因瑕疵房产面
积较小,不属于主要生产经营建筑,且发行人现有土地用于工业生产符合土地规
划,其同意发行人继续使用前述建筑物,不予以拆除。
     都江堰市规划和自然资源局于 2020 年 8 月出具证明,确认:自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 8 月 6 日,发行人遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、
行政法规、部分规章及规范性文件,其生产经营活动中对土地使用符合规定的
土地用途,不存在占用集体土地或农用地、闲置土地等违法用地情形,亦不存
在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  都江堰市规划和自然资源局于 2021 年 1 月出具证明,确认:自 2017 年 1
月 1 日至 2021 年 1 月 19 日,发行人遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、
行政法规、部分规章及规范性文件,其生产经营活动中对土地使用符合规定的
土地用途,不存在占用集体土地或农用地、闲置土地等违法用地情形,亦不存
在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  都江堰市住房和城乡建设局于 2020 年 8 月出具证明,确认:自 2017 年 1 月
规章及规范性文件的规定,不存在重大违反住房和城乡建设相关法律、法规、规
章或规范性文件的行为,也不存在因重大违反住房和城乡建设监管方面的法律、
法规、规章或规范性文件的规定而受到行政处罚、行政处理或行政调查的情形。
  都江堰市住房和城乡建设局于 2021 年 2 月出具证明,确认:自 2020 年 7 月
规章及规范性文件的规定,不存在重大违反住房和城乡建设相关法律、法规、规
章或规范性文件的行为,也不存在因重大违反住房和城乡建设监管方面的法律、
法规、规章或规范性文件的规定而受到行政处罚、行政处理或行政调查的情形。
  罗源县自然资源和规划局于 2020 年 8 月出具证明,确认:自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 8 月 13 日,福州侨源在生产经营中均遵守国家及地方有关土地管理、
建设规划方面的法律、法规、政策,不存在违反土地管理、建设规划方面的法律、
法规、政策的记录,也不存在因违反土地管理、建设规划方面的法律、法规、政
策而受到处罚的情形。
  罗源县自然资源和规划局于 2021 年 1 月出具证明,确认:自 2020 年 7 月 1
日至 2021 年 1 月 29 日,福州侨源在生产经营中均遵守国家及地方有关土地管理、
建设规划方面的法律、法规、政策,不存在违反土地管理、建设规划方面的法律、
法规、政策的记录,也不存在因违反土地管理、建设规划方面的法律、法规、政
策而受到处罚的情形。
  罗源县住房和城乡建设局于 2020 年 8 月出具证明,确认:自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 8 月 6 日,福州侨源在生产经营中均遵守国家及地方有关房屋建设
施工方面的法律、法规、政策,不存在违反房屋建设施工方面的法律、法规及规
范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
  罗源县住房和城乡建设局于 2021 年 1 月出具证明,确认:自 2020 年 7 月 1
日至 2021 年 1 月 28 日,福州侨源在生产经营中均遵守国家及地方有关房屋管理、
建设规划方面的法律、法规、政策,合法拥有相应房屋所有权,不存在违反房屋
管理、建设规划方面的法律、法规及规范性文件的记录,也不存在违反房屋管理、
建设规划方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程
序的情形。
  上述序号 9-11 项房产主要系成都侨源的在建工程于 2020 年 12 月转固形成,
就上述房屋的建设,即成都侨源工业气体项目,成都侨源已分别取得立项备案、
项目环境影响报告表审查批复、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
《建设工程施工许可证》。截至本补充法律意见书出具之日,成都侨源已取得该
等房屋对应的土地权属证书,该等房屋已完成工程竣工验收备案,正在办理房屋
权属证书。
  乔志涌、张丽蓉于 2020 年 10 月出具承诺,如因发行人及其子公司拥有的未
办证房产,致使发行人及其子公司受到任何行政处罚、无法按照生产经营计划合
法正常使用或遭受其他任何损失的,乔志涌、张丽蓉将及时、全额承担前述损失
的连带赔偿责任。
  综上,本所认为,就发行人都江堰基地的未办证房产,都江堰市规划和自然
资源局已出具证明同意发行人继续使用该等房屋且不予以拆除,该等房屋不存在
拆除风险,不属于重大违法违规行为;就福州基地的未办证房产,因该等未办证
房屋为门卫室,属于辅助用房且面积较小,截至 2020 年末固定资产净值为 8.10
万元,且罗源县住房和城乡建设局、罗源县自然资源和规划局已对福州侨源报告
期内房屋建设、土地规划方面的守法情况出具证明,该等情形不属于重大违法违
规,即使未来主管部门责令限期拆除,也不会对发行人的生产经营构成实质不利
影响。此外,乔志涌、张丽蓉已对相关情形可能导致的损失承诺赔偿。因此,截
至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有部分未办证房产的情形,
不会对发行人生产经营业绩构成实质不利影响,不构成发行人本次发行上市实质
性法律障碍。
  (三)说明租赁房屋未办理登记备案的原因、解决途径及计划,未办理备案
的租赁房产面积占发行人总生产面积比重,对生产经营的影响;权属是否存在纠
纷,租赁合同是否合法有效,是否存在租赁被终止的情形或风险;对比分析租赁
价格是否公允,是否存在代垫费用或利益输送情形
租赁房产面积占发行人总生产面积比重,对生产经营的影响
  根据发行人的说明并经本所律师电话咨询租赁房屋所在地相关主管部门,截
至本补充法律意见书出具之日,前期披露的发行人租赁物业中用于员工住宿的房
屋未办理登记备案的原因均系未取得产权证无法办理备案。根据发行人的说明,
为进一步规范公司房屋使用情况,针对用于员工住宿的租赁物业,发行人将在出
租方取得产权证书后,与其协商办理租赁备案登记手续。
  发行人、阿坝侨源、晨源物流与久源机械所签署的合同为仓储合同,目前未
有相关法律法规规定仓储合同需履行备案或其他审批程序,因此无需履行备案手
续。
  上述租赁物业中用于生产经营的为发行人、阿坝侨源、晨源物流向久源机械
租赁的物业,合计面积为 1,658m?,占 2020 年末发行人已办证生产经营房产面积
的比例为 9.93%,主要用途为仓储,非发行人主要生产经营场所。
  根据发行人的说明及承诺,发行人的持续经营并不依赖于对该等物业的使用。
满,该物业租赁事宜履行完毕。
  发行人控股股东、实际控制人乔志涌于 2020 年 10 月出具承诺,若发行人因
未按规定向房产管理部门办理登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形,致使
发行人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利,或是被要求搬迁,其
将承担该等搬迁成本、损失及罚款,保证发行人业务经营不会因上述租赁事宜受
到不利影响。
  综上,鉴于发行人租赁上述物业主要供员工住宿、仓储等,发行人有能力在
较短时间内找到替代性租赁物业,且控股股东、实际控制人已对相关情形可能导
致的损失承诺赔偿,本所认为,上述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影
响。
形或风险
  经核查,前期披露的租赁物业中,向久源机械、侨源实业租赁的物业均已取
得相应的产权证书,发行人及子公司与出租方久源机械签订了仓储合同,晨源气
体与出租方侨源实业签订了租赁合同,并履行了关联交易审议确认程序。
  经核查,前期披露的未取得房产证的租赁物业,均用于员工住宿。该等租赁
物业的出租方已出具承诺该房屋完整系其本人所有,无任何权利负担及瑕疵,如
因上述房产的权属瑕疵等问题导致发行人遭受损失,其本人承诺对前述损失予以
赔偿。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定:“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”
                           《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
(法释〔2020〕17 号)第五条规定:
                   “出租人就同一房屋订立数份租赁合同,在
合同均有效的情况下,承租人均主张履行合同的,人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人:
       (一)已经合法占有租赁房屋的;
                     (二)已经办理登记备案手续
的;
 (三)合同成立在先的”。根据上述规定,未办理房屋租赁登记备案手续不影
响上述房屋租赁合同的法律效力。
   根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》的相关规定,出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工
程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效。出租人就未经
批准或者未按照批准内容建设的临时建筑,与承租人订立的租赁合同无效。根据
上述规定,因出租方未提供产权证书,无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主
管部门批准建设的建筑,相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险。
   若出租方未拥有该等物业的所有权,且未获得所有权人的授权租赁许可,则
出租方无权出租上述物业;在此情况下,若第三方对该等物业的所有权或出租权
提出异议,将影响发行人继续承租该等物业,存在相关租赁被终止的风险。根据
发行人的说明及承诺,发行人的持续经营并不依赖于对该等物业的使用,如未来
租赁关系被终止时,发行人有能力在较短时间内找到替代性租赁物业。
   发行人控股股东、实际控制人乔志涌于 2020 年 10 月出具承诺,若发行人因
未按规定向房产管理部门办理登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形,致使
发行人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利,或是被要求搬迁,其
将承担该等搬迁成本、损失及罚款,保证发行人业务经营不会因上述租赁事宜受
到不利影响。
   根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 于 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)核
查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在与租赁房产相关的诉讼、处
罚,不存在第三方对该等租赁事项提出异议的情形。
   综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,上述租赁物业的权属不
存在纠纷,发行人租赁物业不存在被终止的情形;向久源机械、侨源实业租赁的
物业之仓储合同、租赁合同合法有效,与侨源实业的物业租赁事宜被终止的风险
较低,与久源机械的物业租赁事宜已于 2021 年 2 月履行完毕;用于员工住宿的
     租赁物业,因出租方未提供产权证书,无法确定该等租赁物业是否为已获相关主
     管部门批准建设,租赁合同存在被主管部门认定无效的风险,但鉴于该等物业用
     于员工住宿,不属于生产经营用房,发行人有能力在较短时间内找到替代性租赁
     物业,且控股股东、实际控制人已对相关情形可能导致的损失承诺赔偿,因此,
     即使未来租赁合同无效导致租赁关系被提前终止,也不会对发行人生产经营造成
     重大不利影响。
        (1)向第三方租赁物业的价格公允,不存在代垫费用或利益输送情形
        根据本所律师于安居客网站(https://chengdu.anjuke.com/)、58 同城网站
     (https://cd.58.com/)的核查,发行人截至 2021 年 5 月 31 日承租且截至本补充
     法律意见书出具之日租赁关系仍然存续的租赁物业之价格与同区域可比物业租
     赁价格的对比情况如下:
                                            租赁面积                 同区域可比物业
序号     承租方    出租方        租赁物业                         租金
                                            (㎡)                    租赁价格
                    四川省成都市双流区                      前两年:16,000
                    黄甲镇王家场社区黄                      元/年     后一    1,100-2,000 元/
                     瓦街 160 号 3 幢 19               年:17,600 元/        月
                            号                          年
                    金堂县淮口镇锦淮商
                    金堂县淮口镇锦淮商
                    业街 177 号兴淮东苑
                            号
                    汶川县漩口镇漩兴花
                            号
                   园 1 栋一单元三楼二
                          号
                   双流区黄甲镇三叶街                                    1,100-2,000 元/
                   眉山市东坡区修文镇
                        号3楼
                   广汉市南兴镇兴华东
                     街 188 号 3 楼
                   宜宾市翠屏区僰侯路
                   二段 86 号长江国际                                  1,600-2,400 元/
                   青年城 1 幢 4 单元 4                                    月
                        层4号
                   成都市金堂县淮口镇
                   栋 2 单元 7 层 22 号
                   南充市火花街道学院
                     华庭二栋 3-2 号
         注:序号 2-3 的租赁系相应租赁房产到期后续租,虽然新租赁协议在 2021
     年 5 月 31 日时尚未生效,但为保持披露口径的一致性,此处仍然列入。
       从上表可以看出,发行人租赁物业的租赁价格与租赁物业所在区域市场可比
     租赁价格不存在重大差异。该等物业的租赁价格系发行人与出租方经协商一致确
     定。
       根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺、
     调查表、工商档案资料、上述房屋之出租方出具的说明及本所律师通过网络公开
     信息查询,上述房屋之出租方与发行人不存在关联关系。
       综上,发行人向第三方租赁物业的价格公允,不存在代垫费用或利益输送的
     情形。
       (2)向关联方久源机械、侨源实业租赁物业的价格公允,不存在代垫费用
     或利益输送情形
  经核查,报告期内,发行人及子公司向关联方久源机械、侨源实业租赁物业
的价格公允,不存在久源机械、侨源实业为发行人代垫费用或利益输送的情形,
具体参见本补充法律意见书“问题 20.关于关联交易/(一)/3/(2)向侨源实业
承租、(3)向久源机械承租”。
次会议、第四届监事会第五次会议以及 2020 年年度股东大会,对发行人在报告
期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及关联股东已回避表决,独立董事
发表了同意意见。
  综上,本所认为,报告期内,晨源气体租赁侨源实业物业是基于日常经营需
要、发行人及子公司租赁久源机械物业的原因是基于仓储需要,关联租赁价格公
允,已履行关联交易确认程序,不存在代垫费用或利益输送情形。因此,该等关
联交易不会对发行人独立性、持续经营能力及经营业绩造成重大不利影响。
  (四)说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》
问题 18 的要求进行核查的过程及结论性意见。
  本所律师主要实施了以下核查程序:
  (1) 查阅发行人安全生产许可证、危险化学品登记证、危险化学品经营许
可证、固定污染源排污登记等相关资质证书;
  (2) 查阅发行人相关内部控制制度、查阅发行人出具的相关说明;
  (3) 查阅发行人与生产经营场所相关的环保行政处罚决定书,及主管部门
出具的该处罚不属于重大违法违规的说明;
  (4) 查阅发行人及子公司所在地生态环境部门、应急管理部门出具的相关
证明;
    (5) 查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、
信 用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 成 都 市 生 态 环 境 局
( http://sthj.chengdu.gov.cn )、 阿 坝 藏 族 羌 族 自 治 州 生 态 环 境 局
(    http://stj.abazhou.gov.cn   ) 、   福       州   市   生   态   环   境   局
( http://www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/shbj/ ) 、 成 都 市 应 急 管 理 局
( http://yjglj.chengdu.gov.cn )、 阿 坝 藏 族 羌 族 自 治 州 应 急 管 理 局
(    http://yjj.abazhou.gov.cn   ) 、   福       州   市   应   急   管   理   局
( http://www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/sajj/fzaj/ ) 网 站 、 安 居 客 网 站
(https://chengdu.anjuke.com/)、58 同城网站(https://cd.58.com/)、中国裁判文
书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/);
    (6) 查阅瑕疵房产所在地规划和自然资源局、住房和城乡建设局出具的证
明;
    (7) 查阅乔志涌、张丽蓉就未办证房产出具的相关承诺,查阅乔志涌就租
赁房产出具的相关承诺;
    (8) 取得发行人关于租赁房屋的说明与承诺;
    (9) 电话咨询租赁房屋所在地相关主管部门;
    (10) 查阅用于员工住宿的租赁物业之出租方出具的相关承诺;
    (11) 查阅报告期内发行人及子公司房屋租赁合同,分析合同条款;获取
久源机械向其他第三方出租物业协议,与发行人及子公司租赁物业价格情况进
行比较分析;
    (12) 查阅发行人土地权属证书及部分租赁土地权属证书,查阅生产经营
相关自有及租赁房产对应土地权属证书;
    (13) 查阅报告期内发行人有关确认关联交易的三会文件、独立董事意见。
  (1)截至本补充法律意见书出具之日,发行人主要生产经营场所符合危化
品生产经营相关的环境保护、安全生产法律法规要求;
  (2)就发行人都江堰基地的未办证房产,都江堰市规划和自然资源局已出
具证明同意发行人继续使用该等房屋且不予以拆除,该等房屋不存在拆除风险,
不属于重大违法违规行为;就福州基地的未办证房产,因该等未办证房屋为门
卫室,属于辅助用房且面积较小,截至 2020 年末固定资产净值为 8.10 万元,
且罗源县住房和城乡建设局、罗源县自然资源和规划局已对福州侨源报告期内
房屋建设、土地规划方面的守法情况出具证明,该等情形不属于重大违法违规,
即使未来主管部门责令限期拆除,也不会对发行人的生产经营构成实质不利影
响。此外,乔志涌、张丽蓉已对相关情形可能导致的损失承诺赔偿。因此,截
至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有部分未办证房产的情形,
不会对发行人生产经营业绩构成实质不利影响,不构成发行人本次发行上市实
质性法律障碍;
  (3)截至本补充法律意见书出具之日,鉴于发行人租赁物业主要供员工住
宿、仓储等,发行人有能力在较短时间内找到替代性租赁物业,且控股股东、
实际控制人已对相关情形可能导致的损失承诺赔偿,本所认为,上述情形不会
对发行人生产经营造成重大不利影响;
  (4)截至本补充法律意见书出具之日,发行人租赁物业的权属不存在纠纷;
向久源机械、侨源实业租赁的物业之仓储合同、租赁合同合法有效;用于员工
住宿的租赁物业,因出租方未提供产权证书,无法确定该等租赁物业是否为已
获相关主管部门批准建设,租赁合同存在被主管部门认定无效的风险,但鉴于
该等物业用于员工住宿,不属于生产经营用房,发行人有能力在较短时间内找
到替代性租赁物业,且控股股东、实际控制人已对相关情形可能导致的损失承
诺赔偿,因此,即使未来租赁合同无效导致租赁关系被提前终止,也不会对发
行人本次发行上市造成实质性法律障碍;
  (5)发行人向第三方租赁物业的价格公允,不存在代垫费用或利益输送的
情形;报告期内晨源气体租赁侨源实业物业是基于日常经营需要、发行人及子
公司租赁久源机械物业的原因是基于仓储需要,关联租赁价格公允,已履行关
联交易确认程序,不存在代垫费用或利益输送情形。因此,该等关联交易不会
对发行人独立性、持续经营能力及经营业绩造成重大不利影响;
  (6)截至本补充法律意见书出具之日,发行人使用或租赁的土地不存在集
体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形;发行人生产经营用的
房产不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田
及其上建造的房产等情形;发行人募投用地均已取得,且不涉及集体建设用地、
划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形。
   十二、问题 24. 关于管道气体合作的可持续性
   申报文件显示,发行人现场制气项目主要由子公司福州
侨源负责实施,目前拥有一套 25,000Nm3/h 已投入运营的空
分装置生产线,并计划于 2020 年 12 月份新投产一套
光钢铁用于钢铁生产。福州侨源与闽光钢铁签署了气体供应
合同,合同有效期至 2044 年 8 月,合同约定了氧、氮、氩
等管道气体的销售价格并在不同的用气需求量下设置了相
应的照付不议量。报告期内,闽光钢铁为发行人第一大客户,
各期收入占比分别为 28.64%、21.02%、19.98%和 22.73%。
   请发行人:
   (1)披露发行人与闽光钢铁双方合作历史、该现场制
气项目合作的拓展方式、合作发生背景,是否须履行招投标
手续;氧、氮、氩等管道气体价格的制定依据;结合现场制
气项目的合同条款,披露管道气体根据每年水电费、CPI 等
成本因素变化进行动态调整机制,报告期内发生的调整情况
及原因,对发行人经营业绩的具体影响。
                 (2)披露发行人福
州侨源现有及新增的福州二期的产能是否主要满足闽光钢
铁,闽光钢铁耗气量占福州侨源产量的比例,发行人对闵光
钢铁是否存在重大依赖,合作是否存在变更或终止风险。
                        (3)
模拟测算福州二期建成后发行人现场制气的收入占比,说明
后续福州二期建成后对闽光钢铁的业务依赖度是否不断上
升;结合闵光钢铁的经营情况、市场占有率、行业地位、钢
铁行业竞争格局,说明闵光钢铁是否存在违约风险;结合当
地工业气体供需结构,说明发行人拟采取的应对措施。(4)
结合该项目当地可选供应商情况,说明从闽光钢铁采购水、
电的原因及必要性,相关交易价格是否公允。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对
问题(1)、
     (3)发表明确意见。
  (一)披露发行人与闽光钢铁双方合作历史、该现场制气项目合作的拓展方
式、合作发生背景,是否须履行招投标手续;氧、氮、氩等管道气体价格的制定
依据;结合现场制气项目的合同条款,披露管道气体根据每年水电费、CPI 等成
本因素变化进行动态调整机制,报告期内发生的调整情况及原因,对发行人经营
业绩的具体影响
  根据发行人的说明,发行人在与四川省地区钢铁企业开展工业气体合作过
程中,与福建地区的钢铁产业投资者建立了业务联系和往来,并获取了福建三
金钢铁有限公司(以下简称“三金钢铁”)的业务机会,通过谈判与协商,在
该项目的具体实施。2014 年 8 月,福建省三钢(集团)有限责任公司成立闽光
钢铁用于收购三金钢铁下属钢铁资产,闽光钢铁根据公司与三金钢铁所签订的
《气体供应合同》中约定的合作模式,延续了与公司的合作关系,并于 2014 年
  根据发行人的说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)核查,该项目的最早签约主体为三金钢铁,三金钢铁
为民营企业,其通过协议谈判方式确定公司为其工业气体供应商,因此公司获
取该项目不需要履行招投标手续。根据福州侨源与闽光钢铁 2014 年 10 月签订
的供气合同约定,当闽光钢铁新增炼钢规模用气需求时,闽光钢铁新增氧、氮、
氩气量和用气时间要求由双方另行协商签署补充协议,因此,2020 年 3 月,闽
光钢铁因产能转移项目建设需要与福州侨源重新签署供气合同。
  根据发行人的说明,福州侨源系专门为闽光钢铁(原三金钢铁)提供现场
制气业务而设立,是闽光钢铁指定的唯一气体供应方,因此,福州侨源向闽光
钢铁的最初供气价格由双方根据当时管道气市场价格、福州侨源投资总额、生
产成本、闽光钢铁使用量和合作期限等综合因素通过谈判协商的方式确定。
  根据发行人与闽光钢铁签订的气体供应合同:合同期内乙方(合同条款中特
指福州侨源)向甲方(合同条款中特指闽光钢铁)提供的氧、氮、氩气及甲方向
乙方提供的供电、供水的价格不作任何调整。若甲方向乙方提供的供电、供水的
价格上调,则乙方对同期甲方使用气体的价格做同比例上调。
    综上所述,发行人向闽光钢铁的供气价格以合同形式约定后,在合同期内保
持固定,不作任何调整,发行人与闽光钢铁之间未就供气价格达成书面或口头的
调价机制;但为避免闽光钢铁单方面调增水、电价格而给福州侨源生产经营造成
不利影响,合同约定了水、电价格调整情况下供气价格相应上调的保护条款,该
价格保护条款有助于保障福州侨源的水、电采购成本,控制水、电采购成本上升
而给福州侨源生产经营带来的不确定风险,因此,该保护条款不会对福州侨源的
生产经营造成重大不利影响,且有助于保障福州侨源与闽光钢铁的长期稳定合作
关系。
    报告期内,发行人与闽光钢铁之间管道气供气价格调整过一次,调整时间为
                                                       单位:元/Nm?
  期间                      项目                 氧气       氮气      氩气
                  用气需求量≤25,000Nm3/h          0.6468    0.25    2.20
                  用气需求量>40,000Nm /h          0.6468    0.25    2.20
    注:单线生产指闽光钢铁仅开一条生产线,双线生产指同时开动两条生产线。
的相关约定做出。根据发行人的说明,双方重新签订供气合同的原因系闽光钢铁
正在进行产能扩充建设,投产后的用气量将大幅增加,为保证闽光钢铁在建设期
和投产后的用气需求,经双方协商,就福州侨源为闽光钢铁上述新增产能配套建
设福州二期40,000Nm3/h空分项目达成共识,鉴于二期项目是一期项目的延续和
扩充,因此双方重新签订了供气合同,将一期和二期同时纳入供气合同范围。
    根 据 发 行 人 的 说 明 , 2020 年 公 司 共 计 向 闽 光 钢 铁 销 售 管 道 氧 气
对2020年的业绩影响为增加营业利润132.91万元,金额较小,不会对公司经营业
绩造成重大影响。
  (二)模拟测算福州二期建成后发行人现场制气的收入占比,说明后续福州
二期建成后对闽光钢铁的业务依赖度是否不断上升;结合闵光钢铁的经营情况、
市场占有率、行业地位、钢铁行业竞争格局,说明闵光钢铁是否存在违约风险;
结合当地工业气体供需结构,说明发行人拟采取的应对措施
期建成后对闽光钢铁的业务依赖度是否不断上升
  (1)福州二期建成后发行人现场制气的收入占比测算
  根据公司与闽光钢铁签订的供气协议所约定的供气价格、照付不议量进行
测算,福州二期项目投产后,预计福州基地每年来自闽光钢铁的管道供气(现
场制气)收入将在现有基础上增加 12,826.74 万元。以公司 2020 年销售收入为
测算基础,福州二期项目投产后,公司管道供气业务收入将增加至 29,402.58 万
元,占主营业务收入的比重将由 2020 年的 24.25%增长至 36.22%;来自闽光钢
铁的收入占营业收入的比重将由 2020 年的 21.70%上升至 33.36%。
  (2)福州二期建成后对闽光钢铁的业务依赖度短期内会有一定幅度上升
  根据发行人的说明,由于福州二期项目主要服务于闽光钢铁,因此二期项
目建成后,短期内公司来自于闽光钢铁的收入占比将会有一定幅度的提升,从
和零售气市场销售规模的不断增长,以及甘眉工业园区配套工业气体项目的建
设投产,公司的收入规模将不断提升,客户结构将更加多元化,闽光钢铁贡献
的收入占比也将随之下降,对闽光钢铁的业务依赖度从长期来看,将逐步下降。
说明闽光钢铁是否存在违约风险
  根据发行人的说明及上市公司公告信息,主要分析如下:
  (1)从经营情况来看,闽光钢铁系福建三钢闽光股份有限公司(以下简称
“三钢闽光”,上市代码:002110.SZ)控股子公司,三钢闽光由福建省国资委
控制,三钢闽光和闽光钢铁最近两年收入利润情况如下:
   主体      指标(万元)              2020年度               2019年度
            营业收入                     4,863,634.75      4,551,132.32
 三钢闽光
            净利润                       256,486.50        368,540.86
            营业收入                     1,249,838.20      1,128,613.23
 闽光钢铁
            净利润                        31,508.84         65,130.59
  注:数据来源于定期报告。
  从闽光钢铁 2020 年经营情况来看,其经营能够为双方的持续合作提供较为
稳定的保障。
  (2)从市场占有率和行业地位来看,闽光钢铁所属集团在福建地区的龙头
地位和领先的市场占有率能为双方的持续合作提供有效支撑。
  (3)从钢铁行业竞争格局来看,目前钢铁行业共有 44 家上市公司,三钢
闽光所处竞争地位情况如下:
   指标         行业排名                 三钢闽光              中位数
  营业收入         15/44               486.36亿元         229.82亿元
  归母净利润        6/44                25.56亿元          5.71亿元
   总市值         16/44               203.48亿元         160.89亿元
  注:行业分类标准为 WIND 行业类-材料-材料Ⅱ-金属、非金属和采矿-钢铁;营业收
入和利润数据为 2020 年三季度数据;总市值为截至 2021 年 4 月 29 日数据。
  从收入、市值排名看,三钢闽光在行业进展中处于中上地位,从利润排名
来看,三钢闽光处于市场领先地位,良好的盈利能力表明公司经营情况良好,
具备较强的市场竞争力。同时,在福建地区钢铁市场上,三钢闽光处于龙头地
位,在行业和地区中有利的竞争地位,均可有效保障闽光钢铁与公司合作的持
续稳定。
  (4) 根据福州侨源与闽光钢铁于 2020 年 3 月 24 日签订的《气体供应合
同》,闽光钢铁在合同中充分肯定了自 2014 年 10 月双方签署合作协议以来,发
行人的专业精神以及为其发展做出的贡献和给予的支持;同时,由于闽光钢铁
正在进行产能转移项目建设,建设期和投产后的用气量将发生很大的变化,为
保证闽光钢铁相关生产设施在建设期和投产后的用气需求,发行人于 2020 年 3
月 24 日与闽光钢铁重新签署了气体供应合同,新签订的合同约定:双方延续长
期战略合作伙伴关系,公司为闽光钢铁在合同期内指定的唯一气体供应方;合
同同时约定公司 1 号空分设备的最大氧气生产供应能力为 25,000Nm?/h,2 号空
分设备的最大氧气生产供应能力为 40,000Nm?/h,发行人按照闽光钢铁要求新
建的空分设备的供气价格按照现有合同价格执行,新合同有效期自 2020 年 1 月
结算月起至 2044 年 8 月 31 日。双方签订的《气体供应合同》已约定相关违约
责任,整体而言,公司因对方违约而遭受损失的风险有限。
  综上,闽光钢铁经营情况良好,在福建地区拥有领先的市场地位,闽光钢
铁持续经营不存在重大政策障碍,因此,闽光钢铁违约的风险较低。
  根据发行人的说明,为保证双方持续稳定的合作关系,公司将强化与闽光
钢铁的沟通工作,密切关注闽光钢铁生产经营状态和改扩建项目的建设进度,
同时将及时跟踪当期管道气供给市场产能变化情况,尤其是新进管道气供应商
和现有供应商的改扩建安排,避免因闽光钢铁生产经营情况的变化或管道气供
给市场竞争形势的变化而给公司与闽光钢铁之间的合作带来不确定性风险。同
时,公司将加强与闽光钢铁之间客户关系的维护,强化双方长期战略合作关系
和地位,降低公司福州地区管道气业务的风险。此外,福州基地二期项目投产
后,公司在福州地区的液体产能规模将有一定幅度提升,为此,公司将加大市
场拓展力度,充分挖掘园区及周边区域市场需求,同时充分利用基地的地缘优
势开拓周边地区的工业气体市场,提升公司液体产品在福建及周边地区的市场
占有率和影响力。
   十三、问题 25. 关于供电优惠的可持续性
   申报文件显示,空分设备的耗电量高,报告期内电力成
本占比超过 70%。发行人目前拥有汶川、福州、都江堰三大
生产基地,其中汶川基地系公司最主要的生产基地。阿坝侨
源与四川汶川供电有限责任公司签订《高压供用电合同》约
定:汶川生产基地采购电力的全年综合包干均价为 0.31 元
       ,合同有效期至 2023 年 6 月 9 日。
/kWh(含税)
     请发行人:
         (1)结合合同条款,说明汶川基地用电优惠
约定是否设有其他附加条件,当地其他企业是否享有类似优
惠政策。
   (2)说明用电优惠合同是否存在变更或提前终止的
风险,结合报告期内用电优惠对成本、毛利率等影响金额,
量化分析对发行人经营业绩的影响,完善相关风险提示。
     请保荐人、发行人律师对问题(1)发表明确意见,请
保荐人、申报会计师对问题(2)发表明确意见。
  (一) 结合合同条款,说明汶川基地用电优惠约定是否设有其他附加条件,
当地其他企业是否享有类似优惠政策
  根据发行人的说明、提供的相关《高压供用电合同》,汶川供电公司根据用
电计量装置的记录和政府主管部门批准的电价,与阿坝侨源按合同约定时间和方
式结算电费,该电价约定未设有其他附加条件。
  根据国网四川阿坝州电力有限责任公司于2021年2月5日出具的《关于阿坝汶
川侨源气体有限公司等4家单位电价执行情况说明》及下表部分公司的购电发票,
截至本补充法律意见书出具之日,阿坝侨源注册及经营所在地四川省阿坝州部分
其他企业工业用电价格情况如下所示:
序号      公司名称       经营地      工业用电含税电价(元/kwh)
     综上,本所认为,汶川基地用电优惠约定未设有其他附加条件;阿坝侨源所
在地部分其他企业工业用电价格与阿坝侨源电价不存在重大差异,当地其他企业
存在享有类似优惠政策的情形。
     十四、 问题 27. 关于财务内控
     申报文件显示,报告期内发行人存在关联方资金拆借、
实控人代垫费用、员工代收货款等财务内控不完善情况。
     请发行人对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 25 的要求,补充披露报告期内财务
内控不规范情况,分析内控不规范情况是否构成对内控有效
性的重大不利影响,整改后的内控是否已合理、正常运行并
有效持续进行。
     请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
     (一) 对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 25 的要求,补充披露报告期内财务内控不规范情况
      《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列
财务内控不规范情况
   经核查,对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
(以下简称《审核问答》)问题 25,除关联方拆借资金、利用个人账户对外收
付款项事项以外,报告期内发行人不存在其他《审核问答》问题 25 所列财务内
控不规范情况。
   报告期内,公司关联方存在向发行人拆借资金的情况,具体如下:
                                                                         单位:万元
   期间        期初欠款       拆出金额       归还金额            期末欠款       累计利息        本息合计
久源机械
侨源电力
   注:2020 年 6 月 16 之后,发行人不存在新增关联方拆借资金的情况。
   报告期内,久源机械和侨源电力因日常经营、流动资金周转等原因向公司
拆借资金,相关方已签署借款协议并约定资金拆借利率按银行同期贷款利率
   截至 2020 年 6 月 16 日,久源机械拆借公司资金 9,023.00 万元,累计利息
累计 28.80 万元,合计 928.80 万元。同日,久源机械与侨源电力分别与公司及
乔志涌签订《三方协议》,约定就拆借公司资金本息冲抵公司应付乔志涌股利,
冲抵后,久源机械、侨源电力与公司之间的资金拆借已结清。
   截至 2020 年末,公司已全部收回并结清了关联方资金拆借。报告期内,部
分关联方向公司借款,借款利率参考市场水平,公司均履行了内部决策程序,
独立董事亦发表独立意见,不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
  (1)2020 年 1 月,发行人子公司成都侨源因未能按期向承租人交付租赁
房屋,按合同约定需支付违约金 12.5 万元。公司控股股东、实际控制人乔志涌
代成都侨源垫付款项 12.5 万元,在办理此事项时,以自有资金进行垫付后将相
关资料交回成都侨源入账。截至 2020 年末,该款项已结清。
  (2)2018 年末,发行人子公司福州侨源拆除备用空分设备,福州侨源副
总经理(时任发行人监事)陈小东于 2018 年 11 月、2019 年 1 月代福州侨源收
取设备处置款合计 26.60 万元。上述款项收取后,陈小东代福州侨源支付了员
工备用金、补贴及分配给发行人的股利等。
  (二)分析内控不规范情况是否构成对内控有效性的重大不利影响,整改后
的内控是否已合理、正常运行并有效持续进行
  报告期内,公司存在关联方资金拆借情况,该拆借资金已按公司同期贷款
利率计提利息并于 2020 年末之前予以结清,公司已履行了内部决策程序,独立
董事亦发表独立意见;公司由个人账户对外收付款涉及的金额较小,并已于 2020
年末之前完成整改。
  报告期内,公司除上述财务内控不规范情况,不存在《审核问答》问题 25
所列财务内控不规范的其他情况,审计截止日后,公司未再出现上述财务内控
不规范或不能有效执行情形。大华会计师已于 2021 年 4 月出具《内部控制鉴证
报告》
  (大华核字[2021]002754 号),认为发行人按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
  综上,本所认为,上述财务内控不规范情况不存在损害公司及其股东合法
权益的情形,不存在后续影响和重大风险隐患,不属于主观故意或恶意行为且
未构成重大违法违规,不构成对内控有效性的重大不利影响。
  公司为规范与关联方的资金拆借行为,杜绝实际控制人、关联方及其他员
工代收代垫款项等财务内控不规范的情形,采取了一系列有效的整改措施:
  (1)对于财务内控不规范的情形进行全面清理和整改:①截至 2020 年末,
公司与关联方的资金拆借已结清;②截至 2020 年末,实际控制人代垫的款项已
与公司结清,员工代收代付的款项已及时完成清理。根据发行人的说明、提供
的银行流水,自审计截止日起至本补充法律意见书出具之日,未再出现关联方
拆借资金、利用个人账户对外收付款项的情形。
  (2)发行人已健全完善《内控控制制度》《货币资金管理制度》等管理制
度,并在《公司章程》
         《股东大会议事规则》
                  《董事会议事规则》
                          《独立董事工作
制度》
  《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度作出
了详细规定,对代收代付款项、关联资金拆借等财务内控不规范事宜予以规范。
  (3)全面学习相关法律法规。公司董事、监事、高级管理人员及财务人员
等深入学习《企业内部控制基本规范》《公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》
    《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关法
律法规,杜绝再次出现财务内控不规范的情形。
  (4)实际控制人及配偶出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》,承诺
尽量减少并规范关联交易,将不利用其在发行人中的控股股东、实际控制人及
其一致行动人地位在关联交易中谋取不正当利益,其本人及近亲属不以任何违
法违规的形式直接或间接地占用/支配发行人资金、资产或其他资源,不以任何
方式要求发行人违法违规提供担保,保证发行人资产完整,不以任何方式影响
其资产独立性。
  (5)为杜绝公司再次发生财务内控不规范的情况,公司董事、监事、高级
管理人员出具了《关于防范财务内控不规范情形的承诺函》,承诺将在未来工作
中全力防范和避免《审核问答》问题 25 所列财务内控不规范的情况。
  综上,本所认为,发行人已对报告期内财务内控不规范情况采取了整改措
施,截至 2020 年末,财务内控不规范情况已完成整改,自审计截止日起至本补
充法律意见书出具之日,未再出现财务内控不规范情形。发行人已健全完善与
财务内控相关的各项制度,公司整改后内控制度已合理、正常运行并有效持续
进行。
     第二部分 2020 年年报财务数据及相关内容更新
   一、 本次发行上市的实质条件
 (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股(A 股)”,每股股票面值为“1.00
元”,发行方式为“采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式,或中国证监会、深交所认可的其他发行方式(包括但不限于
向战略投资者配售)”。本次发行股票为同一种类股票,每股发行条件和价格相
同,同种类的每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方
式等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。
 (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
人的说明与承诺,发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会;选举了
董事(含独立董事)、监事(含职工代表监事);聘任了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员;设立了审计委员会等董事会下属专门
委员会,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第
(一)项之规定。
具的书面确认,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第
(二)项之规定。
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一
款第(三)项之规定。
人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认,发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
 (三)发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合
《创业板首发管理办法》第十条之规定。
的访谈,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由大华会计师出具无保留意见的
《审计报告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无保留结论的《内控报
告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
  (1) 经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立;经核查《审
计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、调查表、工商查档
资料,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,
符合《创业板首发管理办法》第十二条第(一)项之规定。
   (2) 经核查,发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发
生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办
法》第十二条第(二)项之规定。
   (3) 根据《审计报告》、发行人提供的产权证书,发行人及其子公司所在地
市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动
监察部门、住房和城乡建设局、自然资源局、应急管理局、交通运输管理部门、
海关、外汇管理局、公安机关、检察机关、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/
公开信息,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,发
行人不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合
《创业板首发管理办法》第十二条第(三)项之规定。
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人的经营范围为:
生产、销售氩气、氮气、氧气(航空呼吸用氧、工业氧等)、医用气体(液态
氧、气态氧)、批发危险化学品[仅限票据交易,不得存放实物和样品];深冷
空分设备、金属结构制造、安装;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件;货物进出口;销售金属压力容器和金属包装容器;
各种气体供应系统、应用系统的设计、制造;销售自产产品并提供相关技术支
持;销售食品添加剂;工业气体、医用气体、食品气体应用技术的咨询服务;
天然气管道维护;自有房屋租赁、设备租赁;医疗器械(第二类;6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备及器具);航空呼吸用氧。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款之规定。
司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理
中心、劳动监察部门、住房和城乡建设局、自然资源局、应急管理局、交通运
输管理部门、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关等部门/机构出具的书面
文件/公开信息,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市
场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院被执行
人信息查询(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信
息 公 布 与 查 询 平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创
业板首发管理办法》第十三条第二款之规定。
及其子公司所在地公安机关、检察机关等部门/机构出具的书面文件/公开信息,
并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、证券期货市场失
信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院被执行人信
息查询(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
人 民 法 院 公 告 网 ( http://rmfygg.court.gov.cn/ ) 、 12309 中 国 检 察 网
(https://www.12309.gov.cn/)查询,发行人董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符
合《创业板首发管理办法》第十三条第三款之规定。
   (四)发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》规定
的相关条件,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
[2020]000605 号《验资报告》、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,
并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人本次发行前股本总额为 36,009 万
元,本次发行后股本总额不低于 3,000 万元,符合《创业板股票上市规则》2.1.1
条第一款第(二)项的规定。
于 5,000 万元,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项及第
   综上,本所认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。
    二、 发起人和股东
   经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东华拓至远相关情况
更新如下:
   根据华拓至远目前持有的深圳市市场监督管理局于 2021 年 4 月 6 日核发的
统一社会信用代码为 91440300MA5DAUJ3XM《营业执照》,因执行事务合伙人
委派代表变更,其注册情况更新如下:
   执行事务合伙人:深圳市华拓资本投资管理有限公司(委派代表:冼俊辉)
   类型:有限合伙企业
   住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
     成立日期:2016 年 4 月 18 日
     根据华拓至远工商查档资料、合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公
示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 天 眼 查 网 站
(https://www.tianyancha.com/)的查询,因部分合伙人退出,截至本补充法律
意见书出具之日,华拓至远的出资结构更新如下:
序号      合伙人姓名/名称       合伙人类型            出资额(万元) 出资比例(%)
       深圳市华拓资本投资
         管理有限公司
       深圳迪阿投资有限公
           司
       深圳市汉志投资有限
           公司
       揭阳市和润投资有限
           公司
       深圳市驱动人生科技
         股份有限公司
          公司
            合计                      21,600     100.00
     三、 发行人的股本及演变
     根据发行人出具的书面确认、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、发行人所在地市监局出具的
   企业信息查询通知单,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东所持发行人
   的股份未设置质押。
       四、 发行人的业务
       (一) 经营范围和经营方式
       本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围和经营方式
   符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
       (二) 境外业务
       根据发行人的说明、《审计报告》及《招股说明书(申报稿)》,截至本补充
   法律意见书出具之日,发行人及子公司在中国大陆以外没有设立机构并从事经营
   活动。
       (三) 主要业务资质和许可
       经核查,截至本补充法律意见书出具日,因部分资质证书续期、提前换证及
   新增取得业务资质,发行人及其子公司新增取得及换发后的主要业务资质和许可
   如下:
公司名称       证书编号            许可范围         有效期至          发证单位
       (川蓉)WH 安许证字
发行人                      危险化学品生产         2024.5.6   成都市应急管理局
         [2021]0411 号
       (川阿)WH 安许证字                                  阿坝藏族羌族自治州
阿坝侨源                      氮、氩、氧         2024.3.25
          [2021]009 号                                应急管理局
公司名称   证书编号             登记品种           有效期至          登记单位
                                                             应急管理部化学品登记中
发行人       510110313      氧[液化的]、液氮、液氩等          2024.3.8     心、四川省危险化学品登记
                                                                        注册中心
                                                             应急管理部化学品登记中
阿坝侨源      513210025      氧[液化的]、液氮、液氩等          2024.3.25    心、四川省危险化学品登记
                                                                        注册中心
                                     充装介质
公司名称      证书编号           充装介质类别                  有效期至                   发证单位
                                       名称
                           压缩气体          氧
发行人      川 A 充 026                               2025.4.15     四川省市场监督管理局
                         冷冻液化气体        液氮
 公司名称              证书号                 经营范围                  有效期至          发证单位
                                危险货物运输(2 类 1 项、2                           成都市交通
               川交运管许可成
                                类 2 项、2 类 3 项)(剧毒化                         运输委员会
 晨源物流          字 510181000001                                2024.9.9
                                学品除外),危险货物运输(3                             道路运输管
                     号
                                 类)(剧毒化学品除外)                                理处
公司                 注册/充装                 充装介       充装介
       编号                       容器品种                           有效期至         发证单位
名称                    地址                 质类别       质名称
                 四川省成都市          汽车罐
发行   TS95100                             冷冻液      液氧、液                     四川省市场
                 都江堰市灌温         车、罐式                            2024.6.3
人     1-2024                             化气体      氮、液氩                     监督管理局
                   路 1399 号      集装箱
公司名称                    登记编号                    有效期至
成都侨源             91510112572287334L001Z         2026.6.10
经核查,本所认为,发行人已经获得其主营业务所需的主要业务资质或许可。
   (四) 发行人的主营业务
   根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明与承诺,本所认为,发行人
来源于主营业务的收入占比较高,发行人的主营业务突出。
   (五) 发行人的持续经营能力
   根据《审计报告》
          《招股说明书(申报稿)》、发行人现行有效的《营业执照》、
工商档案资料、发行人所在地市监局出具的证明、企业征信报告、发行人的说
明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网站,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人依法存续,发行人的主要财务指标良好,不存在根据法律、法规及《公司
章程》规定需要终止的情形,发行人具有持续经营能力。
   五、 关联交易及同业竞争
   (一) 关联方
   截至本补充法律意见书出具之日,乔志涌是发行人的控股股东、实际控制
人,发行人股东张丽蓉、乔坤、乔鑫系乔志涌一致行动人。
制的,或者由前述关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的法人
或者其他组织更新
       根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定,并
     参照《创业板股票上市规则》,经核查《审计报告》、发行人及其董事、监事、
     高级管理人员的说明与承诺、调查表、工商档案资料等及本所律师通过网络公
     开信息查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要关联方情况更新
     如下:
序号         关联方名称                        关联关系
      欧菲斯办公伙伴成都有     发行人股东、实际控制人乔志涌之一致行动人乔鑫之配偶的父亲曾
            限公司                       伟担任副总经理的企业
       注:欧菲斯办公伙伴成都有限公司系因发行人股东、实际控制人乔志涌之一致行动人
     乔鑫于 2021 年 4 月缔结婚姻关系而被认定为关联方。
       (二) 发行人的关联交易
       根据《审计报告》
              、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
     该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料,2020 年 7-12 月,除发行人
     与其子公司发生的交易外,发行人与关联方发生的关联交易情况如下:
       (1) 采购商品、接受劳务等关联交易
                                                 单位:万元
           关联方         交易主要内容                  2020 年 7-12 月
                    球罐、储罐、平衡罐、材料、
         久源机械                                      8.27
                         冷却器
         侨源实业             电力                       5.66
       (2) 出售商品、提供劳务等关联交易
                                                 单位:万元
         关联方             交易主要内容                2020 年 7-12 月
         顺吉气体             空分气体                     105.82
         旭源化工             空分气体                     242.13
        关联方             交易主要内容                    2020 年 7-12 月
        久源机械             空分气体                          6.04
        侨源电力              服务                           0.10
       (3) 关联租赁
       ① 公司作为出租方
                                              确认的租赁收入(万元)
         承租方              租赁物
        旭源化工            供气设备租赁                          0.88
       ② 公司作为承租方
                                              确认的租赁费用(万元)
         出租方             租赁物
        侨源实业            厂房、场地                        33.32
        久源机械            厂房、场地                        18.77
       关联方为发行人及其子公司借款/授信提供担保情况如下(不含发行人与子
     公司以及子公司之间的担保):
                                 担保主债                             担保是
                                               担保
序号      担保人       债务人   债权人       权金额                   担保类型      否履行
                                               期限
                                 (万元)                             完毕
      乔志涌、乔坤、
                                              至债务
      张丽蓉、乔鑫、           成都农商
                                              履行期       连带责任
                                              限届满       保证担保
      机械、化工压力            区支行
                                              之日起
        容器厂
                                               两年
       (三) 关联交易的公允性
       发行人第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议、2020 年年度
     股东大会已对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及关
联股东已回避表决,独立董事已发表了独立意见。
   基于上述,本所认为,发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确
认程序,与关联方的资金拆借已规范完毕,不存在严重影响发行人独立性或者
显失公平的关联交易。
   六、 发行人的主要财产
   发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况更新如下:
   (一) 发行人的对外投资
   根据发行人的说明、《审计报告》、相关企业的营业执照、工商档案资料及
本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天
眼查网站(www.tianyancha.com)的查询,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人子公司相关情况更新如下:
   (1) 眉山侨源
   根据眉山侨源目前持有的眉山市监局于 2021 年 2 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 91511400MA6AQ5X025 的《营业执照》,因住所变更,其基本情况
更新如下:
   名称:侨源气体(眉山)有限公司
   住所:四川省眉山市东坡区修文镇康定大道 11 号
   法定代表人:谌海军
   注册资本:1,169 万元
   公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   成立日期:2020 年 5 月 27 日
   经营期限:2020 年 5 月 27 日至无固定期限
  经营范围:工业气体、医用气体、食品气体的应用技术咨询服务;深冷空分
设备、金属结构制造、安装;经营本企业所需的原辅材料(不含危险化学品)、
仪器仪表、机械设备、零配件;货物进出口;销售金属压力容器、金属包装容器
和食品添加剂;各种气体供应系统、应用系统的设计、制造、服务;天然气管道
维护;自有房屋租赁、设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
  截至本补充法律意见书出具之日,福州侨源持有眉山侨源 100%股权。
  (2) 成都侨源
  根据成都侨源目前持有的成都市龙泉驿区行政审批局于 2021 年 3 月 26 日
核发的统一社会信用代码为 91510112572287334L 的《营业执照》,因经营范围
变更,其基本情况更新如下:
  名称:成都侨源气体有限公司
  住所:四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)经开区南二路 566 号
  法定代表人:乔坤
  注册资本:669 万元
  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
  成立日期:2011 年 4 月 25 日
  经营期限:2011 年 4 月 25 日至无固定期限
  经营范围:许可项目:危险化学品经营;第二类医疗器械生产;货物进出
口;道路货物运输(含危险货物);特种设备安装改造修理;移动式压力容器/
气瓶充装;特种设备检验检测服务;食品添加剂生产;药品生产(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)一般项目:金属包装容器及材料销售;建筑材料销售;
日用百货销售;第二类医疗器械销售;食品添加剂销售;非居住房地产租赁;
物业管理;消防器材销售;电气机械设备销售;特种设备销售;技术服务、技
       术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械销售(除
       依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
          截至本补充法律意见书出具之日,侨源投资持有成都侨源 100%股权。
          (二) 不动产权
          (1)根据发行人提供的《抵押合同》、发行人及子公司所在地不动产登记
       中心的查询信息,截至本补充法律意见书出具之日,因办理抵押登记,发行人
       及子公司拥有的国有土地使用权新增抵押情况如下:
     土地证号/不动产                     使用权     土地   使用期         面积      权利 他项
序号                     坐落
       权证号                        类型      用途    限至        (㎡)       人 权利
                                          住宅用
     都国用(2015)     青城桥工业区金江村                                       发行
      字第 4723 号       一、二组                                          人
                                          业用地
     闽(2020)罗源     福建省罗源县松山镇可
                                                                    福州
                                                                    侨源
     川(2020)汶川
                   汶川县漩口镇滨河路 5
      县不动产权第
                    号 4 幢(配电楼)
     川(2020)汶川
                   汶川县漩口镇滨河路 5
      县不动产权第
                   号 1 幢(办公、住宿)
     川(2020)汶川                                           23,338.89
                   汶川县漩口镇滨河路 5                                     阿坝
                    号 3 幢(水泵房)                                     侨源
     川(2020)汶川
                   汶川县漩口镇滨河路 5
      县不动产权第
                    号 5 幢(门卫)
     川(2020)汶川
                   汶川县漩口镇滨河路 5
      县不动产权第
                    号 2 幢(厂房)
     川(2020)汶川
                   汶川县漩口镇滨河路 5                                      阿坝
                    号(LNG 加注站)                                      侨源
              (2)根据发行人提供的国有土地使用证/不动产权证、发行人及子公司所
           在地不动产登记中心的查询信息,截至本补充法律意见书出具之日,发行人子
           公司新增取得 1 项国有土地使用权,具体情况如下:
         土地证号/不动产                 使用权  土地   使用期        面积      权利 他项
序号                       坐落
             权证号                  类型   用途    限至       (㎡)       人 权利
         川(2020)眉山
                     四川省眉山市东坡区修                                眉山
                      文镇康定大道 11 号                              侨源
              本所认为,眉山侨源合法拥有该等土地使用权,有权依法占有、使用或以
           其他合法方式处置该等土地使用权。
              (1) 根据发行人提供的不动产权证,截至本补充法律意见书出具之日,发
           行人新增取得 1 项房屋所有权,基本情况如下:
                                               规划   建筑面积
    序号      不动产权证号           房屋坐落                              所有权人   他项权利
                                               用途   (m2)
           川(2021)成都市
                       成华区华实路 2 号 7 栋
              (2) 根据发行人提供的《抵押合同》、发行人及子公司所在地不动产登记
           中心的查询信息,截至本补充法律意见书出具之日,因办理抵押登记,发行人
           及子公司拥有的房屋所有权新增抵押情况如下:
           房权证号/不动产                            规划   建筑面积
    序号                       房屋坐落                              所有权人   他项权利
               权证号                             用途   (m2)
           都房权证监证字第    青城桥工业区金江村
           都房权证监证字第    青城桥工业区金江村
                       都江堰市经济开发区
           都房权证监证字第
     都房权证监证字第      青城桥工业区金江村
     都房权证监证字第      青城桥工业区金江村
     闽(2020)罗源县    福建省罗源县松山镇
     川(2020)汶川县
                   汶川县漩口镇滨河路 5
                    号 4 幢(配电楼)
     川(2020)汶川县
                   汶川县漩口镇滨河路 5
                   号 1 幢(办公、住宿)
     川(2020)汶川县
                   汶川县漩口镇滨河路 5
                    号 3 幢(水泵房)
     川(2020)汶川县
                   汶川县漩口镇滨河路 5
                    号 5 幢(门卫)
     川(2020)汶川县
                   汶川县漩口镇滨河路 5
                    号 2 幢(厂房)
     川(2020)汶川县
                   汶川县漩口镇滨河路 5
                    号(LNG 加注站)
         (3) 发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋
         根据发行人提供的资料、发行人的说明及《审计报告》并经本所律师核查,
     除前期法律意见书已披露内容外,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及子公司新
     增尚未取得权属证书的房屋情况如下:
     序号   所有权人          名称                     位置         面积(㎡)
                                          成都经开区南二
                                            路 566 号
                        合计                                 15,125.97
  根据发行人的说明、提供的相关资料并经本所律师查验,上表中房屋/建筑
物的具体情况如下:
  根据发行人提供的资料,就上述房屋的建设,即成都侨源工业气体项目,
成都侨源已分别取得立项备案、项目环境影响报告表审查批复、
                           《建设用地规划
许可证》
   《建设工程规划许可证》
             《建设工程施工许可证》。截至本补充法律意见
书出具之日,成都侨源已取得该等房屋对应的土地权属证书,该等房屋已完成
工程竣工验收备案,正在办理房屋权属证书。
  根据成都经济技术开发区企业发展服务局于 2021 年 1 月出具的说明,成都
侨源“龙泉驿区建设项目位于成都经济技术开发区(龙泉驿区),目前正处于建
设阶段、尚未竣工投产。项目建设期间未发生任何安全生产事故,无建设领域
重大违法违规情形”。
  根据成都市龙泉驿区规划和自然资源局于 2021 年 2 月出具的证明,成都侨
源“川(2019)龙泉驿区不动产权第 0077207 号、川(2019)龙泉驿区不动产
权第 0077789 号宗地在我区范围内未发现有违反土地管理方面法律法规、规章
及规范性文件的重大违法违规行为记录,也未出现因重大违法违规行为被处罚
或正在被立案调查的情况”。
  根据成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 1 月出具的说明,成都侨源
气体项目“在建设至今无环境投诉,无环保违法行为。自 2017 年 1 月 1 日至今,
成都侨源符合环保要求”。
  乔志涌、张丽蓉于 2020 年 10 月出具承诺,如因发行人及其子公司拥有的
未办证房产,致使发行人及其子公司受到任何行政处罚、无法按照生产经营计
划合法正常使用或遭受其他任何损失的,乔志涌、张丽蓉将及时、全额承担前
述损失的连带赔偿责任。
  综上,本所认为,发行人拥有的上述房屋系在其合法拥有土地使用权的土
地上自建取得,并办理了必要的建设手续,发行人暂未取得房屋权属证书的情
      形,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响,对发行人本次发行上市不构
      成重大法律障碍。
          (三) 主要生产经营设备
          根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》、发行人的说明,截至 2020 年
      配套设备、运输设备等,该等主要生产经营设备的账面价值分别为:13,444.43
      万元、2,829.57 万元。
          (四) 主要财产权利受限情况
          根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的资料,截至本补充法律意
      见书出具之日,除本补充法律意见书已披露内容外,发行人拥有的主要财产所
      有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
          (五) 发行人承租物业情况
          根据发行人的说明与承诺并经核查发行人的租赁协议以及租赁物业产权证
      明,除前期已披露的租赁房产外,截至 2020 年 12 月 31 日发行人及子公司新增
      承租且截至本补充法律意见书出具之日租赁关系仍然存续的租赁房产共 2 处,
      具体情况如下:
                                                                          是否已
     承租                              租赁面积                                 提供权
序号         出租方      租赁物业                           租金        租赁期限
      方                               (㎡)                                 属证明
                                                                          文件
     眉山          修文镇安置区跳墩                                    2020.7.16-
     侨源           巷 17-18 号 3 楼                              2021.7.15
     阿坝          广汉市南兴镇兴华                                    2020.8.20-
     侨源           东街 188 号 3 楼                               2021.8.19
     阿坝          宜宾市翠屏区僰侯                                    2021.4.26-
     侨源          路二段 86 号长江国                                 2021.6.25
               际青年城 1 幢 4 单
                 元4层4号
               成都市金堂县淮口
    金堂         镇锦淮商业街 177                              2021.3.1-2
    侨源         号 1 栋 2 单元 7 层                           022.3.1
    成都         南充市火花街道学                                2021.1.15-
    侨源         院华庭二栋 3-2 号                             2022.1.14
         经核查,发行人及子公司租赁的上述房产存在以下瑕疵:
     房屋的出租方已出具说明,如因承租房产的权属瑕疵等问题导致发行人遭受损
     失,其本人承诺对损失予以赔偿。
     或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。
         《商品房屋租赁管理办法》(住房和城乡建设部令第 6 号)第十四条规定:
     “房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
     市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案”,第二十
     三条规定:
         “违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县
     人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以 1000
     元以下罚款;单位逾期不改正的,处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此,
     本所认为,发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商
     品房屋租赁管理办法》的规定,发行人存在被行政处罚的风险。根据发行人说
     明、《审计报告》,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未因房屋租赁备案
     事宜受到过任何行政处罚。
         《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定:
                             “当事人未依照法律、行政
     法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”《最高人民法院
     关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
     (法释〔2020〕17 号)第五条规定:“出租人就同一房屋订立数份租赁合同,
     在合同均有效的情况下,承租人均主张履行合同的,人民法院按照下列顺序确
     定履行合同的承租人:(一)已经合法占有租赁房屋的;(二)已经办理登记备
     案手续的;(三)合同成立在先的”。根据上述规定,未办理房屋租赁登记备案
     手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外,经本所律师核查,发行人已
     实际合法占有上述租赁房屋,发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风
     险。
       根据发行人的说明及承诺,发行人的持续经营并不依赖于对该等物业的使
     用,如未来租赁关系被终止时,发行人有能力在较短时间内找到替代性租赁物
     业。
       发行人控股股东、实际控制人乔志涌于 2020 年 10 月出具承诺,若发行人
     因未按规定向房产管理部门办理登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形,
     致使发行人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利,或是被要求搬
     迁,其将承担该等搬迁成本、损失及罚款,保证发行人业务经营不会因上述租
     赁事宜受到不利影响。
       综上,鉴于发行人租赁上述物业主要供员工住宿等,发行人有能力在较短
     时间内找到替代性租赁物业,且控股股东、实际控制人已对相关情形可能导致
     的损失承诺赔偿,本所认为,上述情形不会对发行人本次发行上市造成实质法
     律障碍。
          七、 发行人的重大债权债务
       (一) 根据发行人的说明及提供的合同等文件,2020 年度发行人及其子公
     司已履行及正在履行的重大合同更新补充
序号        买受人   出卖人     合同标的       合同类型   合同有效期
        四川都钢钢铁集团      阿坝侨       设备租赁及综合
        股份有限公司         源          运维服务
        成都冶金实验厂有      阿坝侨       设备租赁及综合
        限公司            源          运维服务
                                     液氧              框架合同       2017.6-2020.4
        利尔化学股份有限      阿坝侨
        公司             源
                                     液氮              框架合同       2016.8-2020.12
                                     液氧              框架合同       2017.9-2027.9
        广安利尔化学有限      阿坝侨
        公司             源
                                     液氮              框架合同       2017.8-2027.8
序号        需方            供方              合同标的        合同类型        合同有效期
                                                    固定金额     2020 年 8 月至保证
                                                       合同      期满 1 个月止
                   韩华压缩机(上海)有                       固定金额      2020 年 11 月至质
                       限公司                             合同         保期满
    借款人     贷款人      合同编号       金额(万元) 借款期限                 担保人及担保内容
                                                           发行人、阿坝侨源以设备
                                                           提供抵押担保;阿坝侨源、
           成都农商行     成农商天
    发行人    天府新区支     营公流借        30,000
                                              -2023.8.23   源机械、晨源物流、晨源
               行     20200019
                                                           气体、侨源投资、化工压
                                                           力容器厂、乔志涌、乔坤、
                                                         张丽蓉、乔鑫提供连带责
                                                         任保证担保;发行人、阿
                                                         坝侨源、福州侨源分别以
                                                         土地、房产提供抵押担保
                    公借贷字
        中国民生银
                      第
        行股份有限                               2020.9.8-2   乔志涌、张丽蓉提供连带
发行人                ZH200000      2,100
        公司成都分                                021.9.7       责任保证担保
           行
                      号
      注 1:就发行人与成都农商行天府新区支行借款事宜,发行人、阿坝侨源与成都农商行
  天府新区支行签订了成农商天营公抵 20200016 号《抵押合同》;阿坝侨源、福州侨源、侨源
  电力、久源机械、晨源物流、晨源气体、侨源投资、化工压力容器厂、乔志涌、乔坤、张丽
  蓉、乔鑫与成都农商行天府新区支行签订了成农商天营公保 20200017 号《保证合同》;发行
  人、阿坝侨源、福州侨源与成都农商行天府新区支行签订了成农商天营公抵 20200020 号《抵
  押合同》。截至 2020 年 12 月 31 日,成都农商行天府新区支行尚未向发行人发放该项借款。
      注 2:发行人与中国民生银行股份有限公司成都分行借款系公授信字第
  ZH2000000020433 号《综合授信合同》项下借款,乔志涌、张丽蓉与中国民生银行股份有
  限公司成都分行就前述《综合授信合同》签订了个高保字第 DB2000000020433 号《保证合
  同》。
      (二) 上述重大合同不存在属于关联交易的情形。上述重大合同内容和形
  式不违反法律、行政法规的禁止性规定。
      (三) 根据《审计报告》、发行人及子公司所在地市监局、税务局、生态
  环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察部门、住房和城
  乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、交通运输管理部门、海关、外汇
  管理局、公安机关、检察机关、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息及
  发 行 人 的 说 明 与 承 诺 , 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国
  ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
  ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
  (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与
  查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、最高人民法院全国法院被执行人信
息 查 询 系 统 ( http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ )、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,报告期内,发行人及其子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
   (四) 除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/(二)发行
人的关联交易”已披露的内容外,根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、本
所律师对发行人财务总监及会计师工作人员的访谈,报告期内,发行人与其关
联方之间不存在其他重大债权债务关系,发行人与其关联方之间不存在相互提
供担保的情况。
   (五) 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经核查,报告期内,发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生,合
法有效。
     八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
   截至本补充法律意见书出具日,发行人新增召开 2 次董事会、2 次监事会、
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    九、 发行人的税务
   (一)主要税种税率
   根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
                                  (财
税〔2019〕13 号)的规定,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,
按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
   万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。根
   据上述规定并经核查,2020 年 7-12 月,金堂侨源享受小型微利企业所得税优惠
   政策。
       除上述外,2020 年 7-12 月,发行人执行的税种、税率情况与前期法律意见
   书披露内容相比未发生重大变化。
       经核查,本所认为,2020 年 7-12 月,发行人执行的税种、税率符合现行法
   律、法规和规范性文件的要求。
       (二)税收优惠
       根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭
   证等资料及发行人出具的说明与承诺并经核查,除《律师工作报告》正文第十
   六部分已披露内容外,2020 年 7-12 月,发行人及子公司享受主要税收优惠政策
   情况未发生重大变化。
       经核查,本所认为,发行人及其子公司 2020 年 7-12 月享受的税收优惠政
   策合法、合规、真实、有效。
       (三)财政补贴
       经核查,发行人及子公司 2020 年 7-12 月新增取得的单项金额在 10 万元以
   上财政补贴的具体情况如下:
期间     序号   项目名称     拨款金额(元)           收款单位      拨款依据
                                              《四川省发展和改革委
                                              员会 四川省经济和信
 年          疫情防控电费                            四川省商务厅 关于应
 月                                            情对参与疫情防控相关
                                              中小企业实施临时电费
                                              补贴的通知》
                                                   (川发改价
                                                          格
                                                     〔2020〕43 号)
                                                  《四川省发展和改革委
                                                  员会 四川省经济和信
                                                  息化厅 四川省财政厅
                                                  四川省商务厅 关于应
         疫情防控电费                                   对新型冠状病毒肺炎疫
           补贴                                     情对参与疫情防控相关
                                                  中小企业实施临时电费
                                                  补贴的通知》 (川发改价
                                                        格
                                                   〔2020〕43 号)
   经核查,本所认为,发行人及子公司收到的上述财政补贴合法、有效。
   (四)发行人及子公司纳税情况
   根据发行人的说明与承诺、发行人及子公司所在地税务局出具的证明及本
所律师对前述税务局的访谈,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件
信 息 公 布 栏 ( http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ ) 、 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查
询,2020 年 7-12 月,发行人及子公司不存在受到税务行政处罚的情形。
    十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   (一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
   根据发行人的说明与承诺、主管环保部门出具的证明,并经本所律师在信
用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查询,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在新增受到环保行政
处罚的情形。
   (二) 发行人的产品质量和技术标准
   根据发行人及子公司所在地市监局出具的证明、本所律师对部分前述市监
局的走访以及发行人的说明与承诺,并经本所律师在信用中国
( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查询,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因违反质量技术监督管理有关
法律法规而受到行政处罚的情形。
    十一、 诉讼、仲裁和行政处罚
   (一) 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
   根据发行人的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书、行政处罚决定书、财
务凭证等资料,发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力
资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划
和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关、仲裁
委等部门/机构出具的书面文件/公开信息,并经本所律师在国家税务总局重大税
收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 ( http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ )、 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)
                                 、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查
询,发行人及子公司截至 2020 年 12 月 31 日存在且截至本补充法律意见书出具
之日尚未结案的争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件,以及报告期内发
行人及其子公司受到的行政处罚,与前期法律意见书相比无更新。
   (二) 发行人持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理涉及诉讼、仲裁
或行政处罚情况
    根据发行人持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的说明与承诺
及其填写的调查表、提供的无犯罪记录证明、相关政府部门/机构出具的证明及
本所律师对相关政府部门的走访,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法
案 件 信 息 公 布 栏 ( http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/   ) 、 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)
                                 、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)查询,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    十二、 本次发行上市的总体结论意见
   综上所述,本所认为,发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》
  《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并上市的各项条件,最近三年不存在重大违法违规行为。本所对发行
人《招股说明书(申报稿)》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议,确认
《招股说明书(申报稿)》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履
行发行注册程序;本次发行完成后,发行人股票于深交所上市交易尚待获得深
交所审核同意。
   本补充法律意见书正本一式四份。
   (以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签章页)
北京市金杜律师事务所                  经办律师:_________________
                                         刘 荣
                                    ________________
                                          刘 浒
                                    ________________
                                          唐 琪
                           单位负责人:_________________
                                         王 玲
                                    年      月     日
董事长
           北京市金杜律师事务所
       关于四川侨源气体股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的
           补充法律意见书(二)
致:四川侨源气体股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受四川侨源气体股份有限公司(以
下简称发行人)委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称
本次发行上市)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称《证券法》)、
                            《中华人民共和
国公司法》
    (以下简称《公司法》)、
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称《创业板首发管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  (以下简称《证券法律业务管理办法》)、
                    《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                 (以下简
称《编报规则第 12 号》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本补充法律意见
书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 14 日分别出具了《北京市金杜律师
事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
    (以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于四川侨源
气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简
称《律师工作报告》),于 2021 年 4 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)。
  鉴于深圳证券交易所(以下简称深交所)上市审核中心于 2021 年 5 月 26
日下发《关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第二轮审核问询函》(以下简称《第二轮审核问询函》),本所根据《第二
轮审核问询函》的相关要求出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书(一)》
(以下合称前期法律意见书)的补充,并构成前期法律意见书不可分割的组成部
分。除本补充法律意见书有特别说明外,本所在前期法律意见书中发表法律意见
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
  为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
  在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,
在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:
  一、问题 1.关于发行人股东
  申报文件与首轮问询回复显示,乔志涌、张丽蓉夫妇签
订一致行动协议。乔志涌、张丽蓉与乔鑫、乔坤于 2021 年 3
月签署了《一致行动协议》
           。
  请发行人:
  (1)根据本所《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》
 (以下简称《审核问答》
           )问题 9 的要求,补充披露《一
致行动协议》中约定的发生意见分歧或纠纷时的争端解决机
制,以及前述各方的锁定期安排。
  (2)除上述一致行动协议外,发行人现有股东是否存
在其他代持、委托表决权、一致行动协议等情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  (一)根据本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审
核问答》)问题 9 的要求,补充披露《一致行动协议》中约定的发生意见分歧或
纠纷时的争端解决机制,以及前述各方的锁定期安排
  根据乔志涌、张丽蓉于2015年签署的《一致行动协议》,双方关于发生意见
分歧或纠纷的争端解决机制为:①张丽蓉任发行人股东期间,其在发行人股东大
会会议上的表决意见均与乔志涌保持一致;②若在发行人本次发行上市完成后,
张丽蓉被选举为发行人董事,则张丽蓉在发行人董事会会议上的表决意见均与乔
志涌保持一致。
  根据乔志涌、张丽蓉与乔鑫、乔坤于2021年签署的《一致行动协议》,各方
关于发生意见分歧或纠纷的争端解决机制为:①自本协议签署之日起,乔志涌仍
为发行人实际控制人,乔鑫、乔坤为乔志涌的一致行动人,乔鑫、乔坤在发行人
股东大会会议、董事会会议的表决意见均与乔志涌保持一致;②自本协议签署之
日起,在张丽蓉为乔志涌一致行动人期间,张丽蓉、乔鑫、乔坤互为一致行动人,
张丽蓉与乔志涌的一致行动关系仍按其二人之间2015年签署的《一致行动协议》
履行。
  因此,《一致行动协议》已约定乔志涌与张丽蓉、乔鑫、乔坤之间关于发生
意见分歧或纠纷的争端解决机制,即张丽蓉、乔鑫、乔坤在发行人股东大会会议、
董事会会议的表决意见单方面与乔志涌保持一致,张丽蓉、乔鑫、乔坤的表决意
见不能与乔志涌有分歧或纠纷。
  此外,根据前述《一致行动协议》,张丽蓉、乔鑫、乔坤如违反《一致行动
协议》约定,或者承诺与保证不实,应当将其届时所持有(间接持有)发行人股
份的50%无偿转让给乔志涌;即使违约方履行了前述约定,乔志涌仍有权要求张
丽蓉、乔鑫、乔坤继续履行《一致行动协议》。
  根据《招股说明书(申报稿)》,乔志涌、张丽蓉、乔坤、乔鑫已签署《关于
股份锁定的承诺》,其锁定期安排分别如下:
  (1)乔志涌
  ①   自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内和本人离职后6个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并
上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
  ②   公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发
行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价,本人持有公司股票的锁定
期限自动延长至少6个月,在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该
部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整;
  ③   锁定期届满后,在本人担任公司董事期间,每年转让的股份不超过本人
持有公司股份总数的25%;
  ④   本人所持的公司股份在上述锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低
于本次发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整;
  ⑤   本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及证券交易所的规定,真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
  (2)张丽蓉
  ①   自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不
由公司回购该部分股份;
  ②   本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及证券交易所的规定,真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
  (3)乔坤
  ①   自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内和本人离职后6个月内,
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市
前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
  ②   公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发
行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价,本人持有公司股票的锁定
期限自动延长至少6个月,在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该
部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整;
  ③   锁定期届满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的
股份不超过本人持有公司股份总数的25%;
  ④   本人所持的公司股份在上述锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低
于本次发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整;
  ⑤   本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及证券交易所的规定,真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
  (4)乔鑫
  ①   自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不
由公司回购该部分股份;
  ②   本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及证券交易所的规定,真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
  综上,本所认为,乔志涌、张丽蓉、乔坤及乔鑫已按照规定签署《关于股份
锁定的承诺》,承诺内容合法、合规。
  (二)除上述一致行动协议外,发行人现有股东是否存在其他代持、委托表
决权、一致行动协议等情形
  根据发行人的股东名册,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的现有股
东情况如下:
 序号      股东姓名/名称   股份数(万股)        持股比例(%)
      合计           36,009.00   100.00
  根据发行人的说明、工商资料及上述股东出具的说明、填写的调查表,并经
本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除上述一致行动协议外,发行
人现有股东不存在其他代持、委托表决权、一致行动协议等情形。
  二、问题 2.关于对赌协议
  申报文件与首轮问询回复显示,发行人股东存在正在履
行的对赌协议。2020 年 6 月,张丽蓉、乔志涌与华拓至远,
以及乔坤、乔志涌与浙创好雨分别签订股份转让协议,其中
对股权回购约定了特殊条款,截至招股说明书签署日,相关
股份回购条款尚未完全终止。
  请发行人:
  (1)说明上述对赌协议的具体条款、涉及的股份数量、
支付金额、对赌协议回购义务相关方的资金实力等信息。
  (2)按照《审核问答》问题 13 的要求逐条进行分析,
详细披露是否存在发行人作为对赌协议签订方的情形,发行
人认为对赌协议不影响发行人控制权稳定性、不存在严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益情形
的依据,对赌协议是否与市值挂钩。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  (一)说明上述对赌协议的具体条款、涉及的股份数量、支付金额、对赌协
议回购义务相关方的资金实力等信息
  经核查,乔坤、乔志涌与浙创好雨签署的《四川侨源气体股份有限公司股份
转让协议》第三条含有退出安排的对赌条款,具体为:
  “第三条 回购条件及特别约定
国证监会或证券交易所等证券监管机构审核,或由于疫情、战争或其他国际经济
因素影响导致资本市场发生重大变化等原因导致目标公司估值明显下滑不能达
到预期,目标公司主动撤回 A 股 IPO 上市申请而终止在中国境内 A 股上市的,
乙方(指乔坤)、丙方(指乔志涌)将在上述事项发生之日起 20 个工作日内全部
回购其持有目标公司的所有股份,甲方(指浙创好雨)无条件同意。
有权在知晓上述事项后要求乙方、丙方在 20 个工作日内回购甲方持有的侨源气
体全部股份。
人民币贷款基准利率(即 4.75%)上浮 30%计算股份回购价款(回购价款按天计
算,自甲方支付完毕股份转让价款之日起至回购之日止的天数不足一个月的按一
个月计算),并扣除甲方持股期间获得的分红金额(含税)。”
  同时,前述《股份转让协议》中约定了对赌条款的终止条款,具体如下:
  “第五条 终止条款
止本协议第三条相关回购条款。若目标公司的 A 股 IPO 上市申请未被证券监管
机构受理,或目标公司撤回 A 股 IPO 上市申请,或证券监管机构否决公司 A 股
IPO 上市申请,上述第三条相关回购条款将自行恢复效力,各方按第三条的约定
行使权力及履行义务。自公司成功首次公开发行股票并上市之日起,相关回购条
款效力终止。”
  经核查,张丽蓉、乔志涌与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司股
份转让协议》第四条含有退出安排的对赌条款,具体为:
  “第四条 回购条件及特别约定
应在下列情形出现之日起的 20 个工作日内按照本协议 4.3 条约定的价格回购甲
方(指华拓至远)持有的目标公司的所有股份;同时,甲方应无条件同意乙方、
丙方的前述回购请求:
  (1)目标公司在 2022 年 12 月 31 日之前仍不能完成在中国境内 A 股挂牌
上市的;
  (2)因目标公司主动撤回 A 股 IPO 上市申请而终止在中国境内 A 股上市的。
  如乙方、丙方不履行回购义务或甲方不同意乙方、丙方回购请求的,均构成
违约,守约方均有权要求违约方依据本协议的约定继续履行。
源气体向证券监管机构提交 A 股 IPO 上市申请前或侨源气体 A 股 IPO 上市申请
撤回、被证券监管机构否决的,甲方有权在知晓上述事项后要求乙方、丙方在
 人民币贷款基准利率(即 4.75%)上浮 30%计算资金占用成本总和(实际占用天
 数为自甲方支付完毕股份转让价款之日起至回购之日止的天数不足一个月的按
 一个月计算),并扣除甲方持股期间获得的分红金额(含税)。利息计算的期间自
 甲方持有目标公司股份之日起至乙方依据第 4.1 条完成全部回购义务之日止。”
       同时,前述《股份转让协议》中约定了对赌条款的终止条款,具体如下:
       “第五条 终止条款
 之日起,终止本协议第四条相关回购条款。若目标公司的 A 股 IPO 上市申请未
 被证券监管机构受理,或目标公司撤回 A 股 IPO 上市申请,或证券监管机构否
 决公司 A 股 IPO 上市申请,上述第四条相关回购条款将自行恢复效力。自公司
 成功首次公开发行股票并上市之日起,相关回购条款效力终止。”
       (1)涉及的股份数量、支付金额
                                                假设回购         按对赌条款
机构股东    股份数量      股份转让款           股份转让款         义务触发         测算的股份
                                                                             回购义务人
 名称     (万股)       (元)            支付完毕日         日及回购          回购价款
                                                款支付日           (元)
浙创好雨    252.063   28,672,157.90   2020.6.29     2021.12.31   31,340,043.28   乔志涌、乔坤
华拓至远    180.045   20,480,112.79   2020.6.24     2022.12.31   23,667,716.10   乔志涌、张丽蓉
 合计     432.108   49,152,270.69       -             -        55,007,759.38      -
   注:根据前述《股份转让协议》,股份回购价款的计算方式为:按股份转让价款加上 1-5
 年期金融机构人民币贷款基准利率(即 4.75%)上浮 30%计算股份回购价款(回购价款按天
 计算,自机构股东支付完毕股份转让价款之日起至回购之日止的天数不足一个月的按一个月
 计算),并扣除机构股东持股期间获得的分红金额(含税)。
       因此,如假设与浙创好雨的对赌条款在 2021 年 12 月 31 日触发回购义务、
 与华拓至远的对赌条款在 2022 年 12 月 31 日触发回购义务,且回购义务的触发
 日即回购款支付日的前提下,则涉及的股份数量合计 432.108 万股,回购款合计
支付金额为 55,007,759.38 元(未扣除机构股东持股期间获得的分红金额(含税))。
  (2)对赌条款回购义务相关方的资金实力
  截至 2020 年 12 月 31 日,发行人未分配利润为 16,837.67 万元。截至本补充
法律意见书出具之日,乔志涌所持发行人股份的持股比例为 79.00%,张丽蓉所
持发行人股份的持股比例为 6.50%,乔坤所持发行人股份的持股比例为 9.30%。
假设未来触发回购义务,并按上述未分配利润金额及持股比例测算,乔志涌、张
丽蓉、乔坤可以通过发行人分红获取的回购资金分别为 13,301.76 万元、1,094.45
万元、1,565.90 万元,合计超过 1.5 亿元。同时,根据乔志涌、张丽蓉、乔坤的
银行流水及其说明,除持有发行人股份外,其三人均有一定的个人及家庭财产积
累,其三人名下的活期存款、理财产品及物业等资产累计价值达数千万元,具备
履行对赌条款回购义务的资金实力,资产情况良好。
  因此,对赌条款回购义务相关方乔志涌、张丽蓉、乔坤具备履行回购义务的
资金实力。
  (二)按照《审核问答》问题 13 的要求逐条进行分析,详细披露是否存在
发行人作为对赌协议签订方的情形,发行人认为对赌协议不影响发行人控制权稳
定性、不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益情形的
依据,对赌协议是否与市值挂钩
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13规定,投
资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前
清理,但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;
二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂
钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。逐条分析如下:
  经核查乔坤、乔志涌与浙创好雨签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转
让协议》,以及张丽蓉、乔志涌与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司
股份转让协议》,发行人均非上述协议签订方。因此,截至本补充法律意见书出
具之日,发行人不存在作为对赌协议签订方的情形。
  如前述,即使触发对赌条款回购义务,回购义务相关方乔志涌、张丽蓉、乔
坤可以通过发行人分红、个人及家庭财产积累等途径获取相应资金,具备履行对
赌条款回购义务的资金实力。因此,对赌条款不会影响发行人控制权的稳定性。
权益情形的依据
  经核查乔坤、乔志涌与浙创好雨签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转
让协议》,以及张丽蓉、乔志涌与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司
股份转让协议》,对赌事项是关于发行人是否能在指定时点前完成在中国境内A
股挂牌上市,或是否主动撤回A股IPO上市申请而终止中国境内A股挂牌上市。
  其次,回购义务相关方是乔志涌、张丽蓉、乔坤,其三人具备履行对赌条款
回购义务的资金实力。发行人不存在作为对赌协议签订方的情形,发行人无需承
担任何股份回购义务。
  因此,对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益情形。
  如前述,对赌事项是关于发行人是否能在指定时点前完成在中国境内 A 股
挂牌上市,或是否主动撤回 A 股 IPO 上市申请而终止中国境内 A 股挂牌上市。
因此,对赌条款不存在与市值挂钩的情形。
   三、问题 3.关于环保事项
  申报文件显示,发行人主要产品为通过空分设备分离空
气制取的高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品
氮气、工业氧气等,所属行业为“C26 化学原料和化学制品
制造业”
   。
  请发行人说明:
  (1)发行人的生产经营是否符合国家产业政策,是否
纳入相应产业规划布局,生产经营和募投项目是否属于《产
                 》中的限制类、淘汰类产
业,是否属于落后产能,请按照业务或产品进行分类说明。
  (2)发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目
所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见,发行人的主要能源资源消耗情况以及是否
符合当地节能主管部门的监管要求。
  (3)发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如
是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指
导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤
自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以
热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂
项目”的要求。
  (4)发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求,
是否落实污染物总量削减替代要求;募投项目是否按照环境
影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名
规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;
发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况。
  (5)发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤
项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防
治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭
的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求。
  (6)发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各
禁燃区内,如是,是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料,是否已完成整改,是否受到行政处罚,是否构成重大违
法行为。
  (7)发行人是否按规定取得排污许可证,是否存在未
取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情
况,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定,是
否已完成整改,是否构成重大违法行为。
  (8)发行人生产的产品是否属于《
                 “高污染、高环境风
险”产品名录(2017 年版)
              》中规定的高污染、高环境风险
产品,如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风
险产品,请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务
收入的比例,是否为发行人生产的主要产品;如发行人生产
名录中的相关产品,请明确未来压降计划。
  (9)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力,治理设施的技
术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果
以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存;报告
期内环保投资和费用成本支出情况,环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额;公司的日
常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
  (10)发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政
处罚的情况,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是
否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重
大群体性的环保事件,是否存在公司环保情况的负面媒体报
道。
  请保荐人、发行人律师对发行人上述情况进行全面系统
的核查,说明核查范围、方式、依据,并发表明确核查意见。
   发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,
   积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行
   人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
        (一)发行人的生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布
   限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,请按照业务或产品进行分类说明
        根据《招股说明书(申报稿)》,发行人的主营业务为从事氧、氮、氩等工业
   气体的研发、生产和销售,发行人的主要产品为通过空分设备分离空气制取的高
   纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、工业氧气等。
        经本所律师核查,与发行人主营业务相关的国家产业政策、产业规划布局如
   下:
产品类型    发布时间     发布机构       文件名称              主要内容
                                       提出未来行业发展方向为:推动企业联合重
                                       组提升竞争力;鼓励自主创新,推广应用新
                          《中国气体工业      技术;建立和完善空分能耗指标,提升行业
氧、氮、氩            中国工业气体
等空分气体             工业协会
                             南》        品质量;推行行业信用评价;推动社会责任
                                       报告的发布;优化产业布局,推进气体行业
                                       发展;大力发展清洁能源,推进广泛应用等
                                     将用于集成电路和新型显示的电子气体的
                          《重点新材料首 特种气体:高纯氯气、三氯氢硅、锗烷、氯
                 工业和信息化
                   部
                                   》 磷烷、甲硅烷、二氯二氢硅、高纯三氯化硼、
                                     六氯乙硅烷、四氯化硅等列为重点新材料
电子气等
                                       “改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶,环
特种气体
                                       保型吸水剂、水处理剂,分子筛固汞、无汞
                          《产业结构调整
                 国家发展和改                等新型高效、环保催化剂和助剂,纳米材料,
                  革委员会                 功能性膜材料,超净高纯试剂、光刻胶、电
                             本)》
                                       子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的
                                       开发与生产”属于鼓励类项目
产品类型    发布时间         发布机构      文件名称                主要内容
                            《增强制造业核         加快先进有机材料关键技术产业化。重点发
                   国家发展和改   心竞争力三年行         展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气
                    革委员会    动计划(2018-2020   体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品等
                               年)》          产品
                                            把“超净高纯试剂及特种(电子)气体”
                                                             “天
                                            然气制氢技术”“超高纯度氢的制备技术”
                   科技部、财政                   “废弃燃气回收利用技术”“煤液化、煤气
                            《高新技术企业
                            认定管理办法》
                     局                      的多联产生产技术”
                                                    “太阳能光伏发电技术”
                                            “半导体发光技术”等列为国家重点支持的
                                            高新技术领域
       综上,本所认为,发行人的生产经营符合国家产业政策,已纳入相应产业规
   划布局。
   中的限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能
   (2019 年本)》,发行人及其子公司生产经营及募投项目均不属于限制类、淘汰
   类产业。具体情况如下:
                                                 是否属于限制类、
       序号     公司名称          主营业务/募投项目
                                                  淘汰类产业
                      氧、氮、氩等工业气体的研发、生产、销
                      售;募投项目为综合智能管理平台
                                                 否;其中汶川基地
                      氧、氮、氩等工业气体的生产与销售;募
                                                 氮气回收环保节能
                                                 技改项目属于鼓励
                      川基地氮气回收环保节能技改项目
                                                 类
                      负责公司在福州的现场制气项目,同时配
                      套部分液态气体对外零售
                      负责公司在成都及周边地区中小客户的气
                      体零售业务
                正在建设甘眉工业园区配套工业气体项
                目,该项目也是募投项目
                暂无生产经营活动,拟筹建重庆工业气体
                项目
    根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
(发改运行[2018]554 号)、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
                         (发改运行[2019]785 号)、
                                          《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                    (国发[2010]7 号)、
                                 《工业和信息
化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46
号)以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
                               (工业和信息
化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号)等规范性文件,全国淘汰落后和过剩产
能行业为:炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电力、
煤炭。经本所律师核查,发行人生产经营及募投项目均不属于前述国家淘汰落后
和过剩产能的范围。
    综上,本所认为,发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目
录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业,不属于落后产能。
    (二)发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,发行人的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

    根据前期法律意见书,发行人及其子公司已建项目、在建项目和募投项目分
别如下:
序号       建设主体           项目           项目类型
序号    建设主体            项目            项目类型
             汶川基地二期环保节能资源回收再利用技改
                     项目
                                   在建项目(部分完
                                      工)
  根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》(发改环资[2017]1909 号),“……各地区根据国家分解下达的能耗总量和
强度‘双控’目标,结合本地区重点用能单位实际情况,合理分解本地区‘百家’
‘千家’‘万家’企业‘十三五’及年度能耗总量控制和节能目标……‘百家’
企业名单及‘双控’目标由国家发展改革委公布,‘千家’企业名单及‘双控’
目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布,
                               ‘万家’
企业名单及‘双控’目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消
费总量控制部门公布……”。
  根据国家发展和改革委员会、各省级及地市级人民政府管理节能工作的部门
和能源消费总量控制部门公布的重点用能单位名单,其以企业为主体对能耗总量
和强度进行考核。经核查,发行人已建、在建项目和募投项目的建设主体发行人、
阿坝侨源、福州侨源、成都侨源及眉山侨源被纳入前述“百千万”重点用能单位
名单的情况具体如下:
  (1)“百家”重点用能单位名单
  根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》
(发改办环资[2019]351 号),并经本所律师核查,发行人、阿坝侨源、福州侨
源、成都侨源及眉山侨源均未被纳入“百家”重点用能单位名单。
  (2)“千家”重点用能单位名单
  ①四川省
  根据四川省发展和改革委员会《关于四川省“千家”重点用能单位名单的公
示》(川发改环资[2019]40 号),并经本所律师核查,发行人、阿坝侨源、成都
侨源及眉山侨源均未被纳入四川省“千家”重点用能单位名单。
  ②福建省
  根据福建省人民政府节约能源办公室《关于开展 2020 年度重点用能单位“百
千万”节能目标责任考核的通知》(闽节能办〔2021〕1 号) ,并经本所律师核
查,福州侨源未被纳入福建省“千家”重点用能单位名单。
  (3)“万家”重点用能单位名单
  ①成都市
  根据成都市经济和信息化局《关于深入实施重点用能单位“百千万”行动加
强重点用能单位节能管理的通知》
              (成经信函[2019]10 号),并经本所律师核查,
发行人及成都侨源均未被纳入成都市“万家”重点用能单位名单。
  ②眉山市
  根据眉山市发展和改革委员会《关于 2019 年度重点用能单位能耗“双控”
考核结果的公告》,并经本所律师核查,眉山侨源未被纳入眉山市“万家”重点
用能单位名单。
  ③阿坝藏族羌族自治州(以下简称“阿坝州”)
  根据阿坝州发展和改革委员会(以下简称“阿坝州发改委”)《关于阿坝州
纳入阿坝州“万家”重点用能单位名单,阿坝侨源 2018 年度、2019 年度能耗“双
控”考核结果为“完成”。
  根据本所律师于阿坝州发改委网站(http://fgw.abazhou.gov.cn/)核查,截至
本补充法律意见书出具之日,阿坝州 2020 年度能耗“双控”考核结果尚未公布。
  根据汶川县经济商务和信息化局于 2021 年 6 月出具的证明,报告期内,阿
坝侨源遵守国家有关节能方面的法律法规,2018 年度、2019 年度能耗满足阿坝
州能源消费双控要求,截至目前,阿坝州正在进行 2020 年度能耗“双控”考核,
该局未发现阿坝侨源考核结果“未完成”。
  ④福州市
  根据福州市工业和信息化局《我市圆满完成 2018 年度重点用能单位“万家”
企业节能目标考核工作》、福州市人民政府节约能源办公室《关于重点用能单位
“万家”企业 2019 年度节能目标完成情况的通报》,福州侨源被纳入福州市“万
家”重点用能单位名单,福州侨源 2018 年度、2019 年度节能目标完成情况为“基
本完成”。
  根据本所律师于福州市人民政府网站(http://www.fuzhou.gov.cn/)核查,截
至本补充法律意见书出具之日,福州市 2020 年度节能目标考核结果尚未公布。
根据罗源县工业和信息化局于 2021 年 6 月出具的证明,截至 2021 年 6 月 10 日,
福州市工信局正在组织 2020 年度节能目标考核,考核结果尚未公布。
  根据罗源县工业和信息化局于 2021 年 6 月出具的证明,报告期内,福州侨
源未因违法行为受到节能主管部门行政处罚的记录,未因涉嫌违法行为被移送相
关部门处理的记录。
  综上,本所认为,报告期内,发行人、阿坝侨源、福州侨源、成都侨源及眉
山侨源满足所在地能源消费双控要求。
  发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审
查意见的相关情况如下:
                                         是否取得节能
序号    建设主体         项目           项目类型
                                          审查意见
             汶川基地二期环保节能资源回收
                 再利用技改项目
             汶川基地LNG替换燃油节能环保
                   建设项目
                                已开工在建
                                  工程
                                在建项目(部
                                 分完工)
                                         尚未开工建设,
                                           前取得
                                         尚未开工建设,
             汶川基地氮气回收环保节能技改
                   项目
                                           前取得
                                募投项目(在
                                  建)
  经本所律师核查,就上述无需取得/未取得节能审查意见的项目,相关情况
具体如下:
  (1)上表序号 1、2 项目未取得固定资产投资项目节能审查意见,系因当时
有效的《节约能源法》(中华人民共和国主席令[第 90 号],1998 年 1 月 1 日实
施)尚未将“固定资产投资项目节能评估和审查制度”纳入固定资产投资项目建
设之必备程序,因此序号 1、2 项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
  (2)上表序号 3 都江堰基地 3#生产线项目,无固定资产投资项目节能审查
意见。根据都江堰市经济科技和信息化局于 2021 年 6 月出具的《证明》,其确认
都江堰基地 3#生产线项目在立项备案时,国家有关基本建设项目或技术改造项
目需实行节能评估和审查的规定尚未出台,所以上述项目无节能评估和审查手续。
  (3)上表序号 10-11 项目目前尚未开始建设。根据《四川省固定资产投资
项目节能审查实施办法》第四条,“……企业投资项目需在开工建设前取得发展
改革部门出具的节能审查意见……”。根据发行人的说明,阿坝侨源将依照前述
规定在开工建设前取得节能审查意见。
  (4)序号 12 眉山侨源甘眉工业园区配套工业气体项目目前已经开始建设,
该项目的节能审查报告已提交审查,但尚未取得节能审查意见。针对前述情况,
甘眉工业园区经济发展局于 2021 年 6 月出具《情况说明》,确认该项目的“项目
节能报告符合节能有关法律法规、标准规范、政策”,
                       “因四川省目前暂缓审查项
目节能报告,眉山侨源暂未取得节能审查意见,符合监管要求”。
  综上,本所认为:
         (1)眉山侨源甘眉工业园区配套工业气体项目虽暂未取得
节能审查意见,但项目所在地节能主管部门甘眉工业园区经济发展局已针对前述
情况出具书面文件确认符合监管要求,因此,前述情形不构成发行人本次发行上
市实质性法律障碍;(2)除前述外,发行人及其子公司其他已建、在建项目和
募投项目已取得应取得的固定资产投资项目节能审查意见/登记备案。
要求
  根据发行人的说明、《招股说明书(申报稿)》、供电合同、加气合同,发行
人的动力能源主要为电力和运输用燃料(燃油、液化天然气)。报告期内,发行
人及子公司主要能源消耗情况合计如下:
     类别       项目          2020 年     2019 年      2018 年
     电力   数量(万千瓦时)       54,177.08   56,503.52   56,844.62
             采购金额(万元)              18,795.97   20,663.76   21,154.53
      燃料     采购金额(万元)               1,199.46   1,468.85    1,717.50
  注:根据发行人的说明、《招股说明书(申报稿)》,发行人的主要生产基地位于汶川、
福州、都江堰,发行人从事运输的子公司包括晨源物流(包括阿坝侨源采购晨源物流的运输
服务)、晨源气体(包括阿坝侨源采购晨源气体的运输服务)。因此,上表中电力数量及采购
金额,系以发行人汶川、福州、都江堰生产基地进行统计;上表中燃料的采购金额,系以晨
源物流、晨源气体、汶川侨源进行统计。
   根据本所律师于国家标准化管理委员会(http://www.sac.gov.cn/)的检索,
发行人所在行业不存在产品能源消耗限额国家标准。
   根 据 本 所 律 师 于 成 都 市 人 民 政 府 信 息 公 开 网 站
( http://gk.chengdu.gov.cn/govInfo/ )、 眉 山 市 人 民 政 府 政 府 信 息 公 开 网 站
(http://www.ms.gov.cn/zfxxgk/zfxxgkzn.htm)、阿坝藏族羌族自治州发展和改革
委 员 会 网 站 ( http://fgw.abazhou.gov.cn/ ) 、 罗 源 县 发 展 和 改 革 局 网 站
(http://www.luoyuan.gov.cn/xjwz/zwgk/jgzn/fgj/)核查,报告期内,发行人及子
公司不存在受到所在地节能主管部门行政处罚的情形。
   根据本题回复之(二)/1 相关内容,截至本补充法律意见书出具之日,发行
人及其子公司中,仅阿坝侨源、福州侨源被纳入重点用能单位名单。根据汶川县
经济商务和信息化局于 2021 年 6 月出具的证明,2018 年度、2019 年度阿坝侨源
满足阿坝州能源消费双控要求,该局未发现阿坝侨源 2020 年度考核结果“未完
成”;根据罗源县工业和信息化局于 2021 年 6 月出具的证明,报告期内,福州
侨源未因违法行为受到节能主管部门行政处罚的记录,未因涉嫌违法行为被移送
相关部门处理的记录。
   综上,本所认为,报告期内,发行人及子公司的主要能源资源消耗情况符合
当地节能主管部门的监管要求。
   (三)发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热
定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求
     根据《招股说明书(申报稿)》、募投项目备案文件,发行人募投项目包括
区配套工业气体项目、综合智能管理平台以及补充流动资金。
     根据发行人的说明并经本所律师核查,上述募投项目建成投产后使用的能源
主要为电力,该等电力全部通过对外采购取得,不存在使用自备燃煤电厂供应电
力的情况,不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中新建
自备电厂的要求。
     (四)发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物总
量削减替代要求;募投项目是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境
规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;发行人的已建、在建
项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
削减替代要求
     (1)发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求
     根据发行人的说明、《审计报告》,发行人现有工程履行环评手续情况如下:
                                         是否履行相关环
序号   建设主体         项目              项目类型
                                           评手续
            汶川基地二期环保节能资源回收再
                利用技改项目
            汶川基地LNG替换燃油节能环保建
                   设项目
                                              是否履行相关环
序号   建设主体          项目               项目类型
                                                评手续
                                              是,在建项目尚未
                                                 验收
                                   在建项目(部分    是,部分正在办理
                                     完工)       竣工验收手续
                                              是,拟建项目尚未
                                                 验收
            汶川基地氮气回收环保节能技改项                   是,拟建项目尚未
                   目                             验收
                                              是,在建项目尚未
                                                 验收
     成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认发行人“办理了
环境影响评价文件,按照环境影响评价文件落实了污染防治措施”。
     阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认阿坝
侨源“符合环境影响评价文件要求”。
     福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认福州侨源“25000Nm
?/h 空分装置项目已办理环境影响评价及验收手续,按照环境影响评价文件落实
了污染物总量控制要求”。
     成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“成都侨
源气体有限公司符合环境影响评价文件要求”。
     甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“侨
源气体(眉山)有限公司符合环境影响评价文件要求”。
     综上,本所认为,发行人的现有工程已履行了环评手续、符合环境影响评价
文件要求。
     (2)发行人现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
     环境保护部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指
标审核及管理暂行办法》规定:“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制
内容,明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建
设和运行监管要求等,提出总量指标及替代削减方案……建设项目主要污染物实
际排放量超过许可排放量的,或替代削减方案未落实的,不予竣工环境保护验收,
并依法处罚。”
  根据发行人提供的建设项目环境影响报告文件,本所律师对发行人总经理的
访谈,并经本所律师核查,发行人现有工程均已在建设项目环境影响报告文件中
明确了污染物总量控制内容。
  成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认发行人“办理了
环境影响评价文件,按照环境影响评价文件落实了污染防治措施”。
  阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认阿坝
侨源“按照环境影响评价文件落实了污染物总量削减替代要求”。
  福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认福州侨源“按照环
境影响评价文件落实了污染物总量控制要求”。
  成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认成都侨源
“按照环境影响评价文件落实了污染物总量削减替代要求”。
  甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认眉山
侨源“按照环境影响评价文件落实了污染物总量替代要求”。
  综上,本所认为,发行人现有工程已按照环境影响评价文件落实了污染物总
量削减替代要求。
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
       根据发行人提供的募投项目环境影响报告表及主管部门出具的批复文件,发
     行人募投项目已获得的环境影响评价批复情况如下:
                                    环境影响评价批复情况
序号   建设主体      项目
                              文号          审批单位      审批时间
            汶川基地高纯气体
              技改项目
            汶川基地氮气回收
            环保节能技改项目
            甘眉工业园区配套
             工业气体项目
       《中华人民共和国环境影响评价法(2018 修正)》第二十三条规定:“国务
     院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件:
                                 (一)核设施、
     绝密工程等特殊性质的建设项目;(二)跨省、自治区、直辖市行政区域的建设
     项目;(三)由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款
     规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限,由省、自治区、直辖市人
     民政府规定……”。根据发行人提供的募投项目立项文件、环境影响报告表及主
     管部门出具的批复文件等相关资料,并经本所律师核查,发行人的募投项目之环
     境影响评价文件不属于前述应由生态环境部审批的范畴。因此,发行人的募投项
     目之环境影响评价文件的审批权限,由省、自治区、直辖市人民政府规定。
       四川省生态环境厅于 2019 年 8 月 23 日发布的《关于调整建设项目环境影响
     评价文件分级审批权限的公告》(2019 年第 2 号)规定:“……生态环境厅项目
     (2019 年本)》
     项目环评文件外,其余项目环评文件由市(州)生态环境局审批……”。根据《四
     所在行业“(四)化学原料和化学制品制造业”中仅有“农药制造;年产 5 万吨
     (不含)以上钛白粉制造项目;铬盐、氰化物制造项目”之环境影响评价文件需
     由四川省生态环境厅进行审批,其余项目之环境影响评价文件由市(州)生态环
     境局审批即可。根据发行人提供的募投项目立项文件、环境影响报告表及主管部
门出具的批复文件等相关资料,并经本所律师核查,发行人所在行业之环境影响
评价文件不属于前述应当由四川省生态环境厅进行审批的范畴。因此,发行人的
募投项目之环境影响评价文件应当由市(州)生态环境局审批。
     根据当时有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2018 修订)(以
下简称《名录》),发行人的募投项目均属于《名录》之“十五、化学原料和化学
制品制造业”/“36 基本化学原料制造”/“单纯混合或分装的”,应编制《环境
影响报告表》。根据发行人提供的相关资料,发行人已按照前述规定编制《环境
影响报告表》。
纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料(石化、化
工)、核与辐射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的
应编制环境影响报告书的项目。根据发行人提供的募投项目立项文件、环境影响
报告表及主管部门出具的批复文件等相关资料,并经本所律师核查,发行人的募
投项目不属于前述范畴,无需由生态环境部进行审批。
     综上,本所认为,发行人的募投项目均已按照环境影响评价法要求,以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建
备案等程序及履行情况
     除上述环评手续外,发行人的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、
核准、备案程序如下:
                                        是否履行固
                                        定资产投资
序号    建设主体       项目              项目类型
                                        项目审批/核
                                        准/备案程序
                                               是否履行固
                                               定资产投资
序号     建设主体         项目               项目类型
                                               项目审批/核
                                               准/备案程序
              汶川基地二期环保节能资源回收再
                   利用技改项目
              汶川基地LNG替换燃油节能环保建
                     设项目
                                    在建项目(部分
                                      完工)
              汶川基地氮气回收环保节能技改项
                     目
      综上,本所认为,发行人的已建、在建项目和募投项目已履行主管部门审批、
核准、备案程序。
     (五)发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减
量替代要求
      根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部关于印发<重点区域大
气污染防治“十二五”规划>的通知》(环发[2012]130 号)的规定,成渝城市群
重点控制区包括成都市,海峡西岸城市群重点控制区包括福州市。因此,发行人
部分项目在大气污染防治重点控制区内。根据《招股说明书(申报稿)》及发行
人的说明,以及本所律师对发行人总经理的访谈,发行人已建、在建项目的主要
能耗为电力,系对外采购取得,不存在使用煤炭作为能源的情况,亦不存在耗煤
项目。
      综上,本所认为,报告期内,发行人不存在大气污染重点防治区域内的耗煤
         项目。
          (六)发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
         应类别的高污染燃料,是否已完成整改,是否受到行政处罚,是否构成重大违法
         行为
           根据发行人的说明、提供的各项目相关资料、各项目所在地人民政府关于划
         定高污染燃料禁燃区的规定,并经本所律师电话咨询阿坝侨源项目所在地环保主
         管部门,发行人已建、在建项目或者募投项目涉及高污染燃料禁燃区的具体情况
         如下:
                                                                    项目是否
序   建设
              项目   项目类型     项目地址            项目所在城市高污染燃料禁燃区范围        位于禁燃
号   主体
                                                                    区范围内
    发行   都江堰基地1#
    人     生产线
                                           区的通告》,都江堰市高污染燃料禁燃区
    发行   都江堰基地2#          四川省成都市都江
    人     生产线             堰市灌温路1399号
                                           南至永安大道的金马河左岸,灵岩山的闭
    发行   都江堰基地3#
    人     生产线
    福州   福州基地一期                            根据《福州市人民政府关于划定高污染燃
    侨源     项目                              料禁燃区的通告》(榕政〔2019〕13号),
                          罗源县罗源湾开发         罗源县高污染燃料禁燃区范围为:凤山镇、
                                                                     否
    福州   福州基地二期    已开工在   区金港工业区1区         松山镇罗源湾经济开发区(不含金港工业
    侨源     项目      建工程                     区)、罗源湾滨海新城以及福州台商投资
                                           区松山片区。
                                           根据《成都市人民政府关于调整中心城区
                          四川省成都经济技         高污染燃料禁燃区的通告》,龙泉驿区高
                   在建项目
    成都   工业气体充装           术开发区(龙泉驿         污染燃料禁燃区范围为:东起车城大道、
    侨源     项目             区)经开区南二路         幸福大道,南至沿山路、桃源路、龙华路,
                    工)
                                           条道路形成的闭合区域)。
         汶川基地高纯
    阿坝
    侨源
           产线             汶川县漩口镇宇宫
                                           未划定高污染燃料禁燃区范围             否
         汶川基地二期             村一组
    阿坝
    侨源
         回收再利用技
                                                                  项目是否
序    建设
            项目      项目类型    项目地址           项目所在城市高污染燃料禁燃区范围       位于禁燃
号    主体
                                                                  区范围内
            改项目
          汶川基地LNG
     阿坝
     侨源
          环保建设项目
     阿坝   汶川基地高纯
     侨源   气体技改项目
          汶川基地氮气
     阿坝
     侨源
           技改项目
                                          根据《眉山市人民政府关于划定眉山市建
                                          成区高污染燃料禁燃区的通告》(眉府通
                                          〔2021〕1号),东坡区高污染燃料禁燃区
          甘眉工业园区           四川省眉山市东坡
     眉山             募投项目                  范围为:崇礼大道、岷东大道、北安路、
     侨源             (在建)                  富牛大道、眉州大道、岷江东岸河堤形成
            项目               号附1号
                                          的闭合区域,眉山岷江二桥至眉山岷江大
                                          桥间岷江江面和大石桥街道、通惠街道、
                                          苏祠街道辖区。
            根据上表,发行人已建、在建项目或者募投项目中仅有成都侨源“工业气体
          充装项目”(以下简称成都侨源项目)位于高污染燃料禁燃区内。
            根据《成都市人民政府关于调整中心城区高污染燃料禁燃区的通告》(以下
          简称《通告》),成都侨源项目所在地区高污染燃料类型为:
                                    “(一)原环境保护部
          燃用的燃料组合类别第Ⅲ类:1.煤炭及其制品,包括生产和生活使用的原煤、散
          煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭和油类等常规燃料;2.
          石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油;3.非专用锅炉或未配置高效除尘
          设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料;(二)国家和四川省规定的其他高污染
          燃料”。根据成都侨源项目之《固定资产投资项目节能登记表》及本所律师对发
          行人总经理的访谈,成都侨源项目不涉及使用前述《通告》中规定的高污染燃料。
            综上,虽然成都侨源项目位于所在地城市人民政府规定的禁燃区域,但其使
          用的主要能源均不属于《通告》规定区域内禁止燃用的燃料,成都侨源项目不涉
          及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;除成都侨源项目外,截至本补充法律
意见出具之日,发行人其他已建、在建项目或者募投项目均不位于项目所在地城
   (七)发行人是否按规定取得排污许可证,是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况,是否违反《排污许可管理条例》第三十
三条的规定,是否已完成整改,是否构成重大违法行为
越排污许可证范围排放污染物等情况
   (1)发行人、阿坝侨源、福州侨源、晨源气体
  ①   发行人
   根据环境保护部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管
理名录(2019 年版)》
            (以下简称《名录(2019 年版)》),发行人所在行业属于《名
录(2019 年版)》之“二十一、化学原料和化学制品制造业 26”/“基础化学原
料制造 261”/“其他基础化学原料制造 2619(除重点管理、简化管理以外的)”,
发行人无需取得排污许可证,仅进行登记管理。根据《四川省生态环境厅关于开
展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通告》,列入
《名录(2019 年版)》的所有行业排污单位,应于 2020 年 9 月 20 日前,依法领
证或登记。
   根据发行人的《固定污染源排污登记回执》,发行人已于 2020 年 4 月 27 日
完成排污登记,登记编号为 91510100740341476L001W,有效期自 2020 年 4 月 2
   成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认发行人“自 201
污许可证或排污许可登记范围排污的情形……”
  ②   阿坝侨源
   如前述,根据《名录(2019 年版)》,阿坝侨源不属于排污重点管理与简化
管理的范围,无需取得排污许可证,仅进行登记管理。根据《四川省生态环境厅
关于开展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通
告》,列入《名录(2019 年版)》的所有行业排污单位,应于 2020 年 9 月 20 日
前,依法领证或登记。
   根据阿坝侨源的《固定污染源排污登记回执》,阿坝侨源已于 2020 年 6 月 1
月 17 日至 2025 年 6 月 16 日。
   阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“自
存在超越排污许可证核准范围或排污登记范围排放污染物的情形”。
   ③   福州侨源
   如前述,根据《名录(2019 年版)》,福州侨源不属于排污重点管理与简化
管理的范围,无需取得排污许可证,仅进行登记管理。根据《福建省生态环境厅
关于全面实施固定污染源排污许可发证及登记管理工作的通知》相关规定,
                                “(一)
理排污登记的现有排污单位,应于 2020 年 4 月 20 日之前依法申领排污许可证或
办理排污登记。(二)列入《名录》的其他现有排污单位,应于 2020 年 9 月 20
日前依法申领排污许可证或办理排污登记”。
   根据福州侨源的《固定污染源排污登记回执》,福州侨源已于 2020 年 3 月
   福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认福州侨源“于 202
形”。
  ④   晨源气体
   如前述,根据《名录(2019 年版)》,晨源气体不属于排污重点管理与简化
管理的范围,无需取得排污许可证,仅进行登记管理。根据《四川省生态环境厅
关于开展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通
告》,列入《名录(2019 年版)》的所有行业排污单位,应于 2020 年 9 月 20 日
前,依法领证或登记。
   根据晨源气体的《固定污染源排污登记回执》,晨源气体已于 2020 年 5 月 9
日完成排污登记,登记编号为 91510100562013313Q001W,有效期自 2020 年 5
月 9 日至 2025 年 5 月 8 日。
   根据本所律师于成都市人民政府信息公开网站(http://gk.chengdu.gov.cn/gov
Info/)核查,报告期内,晨源气体不存在受到所在地环保主管部门行政处罚的情
形。
   综上,本所认为,报告期内,发行人、阿坝侨源、福州侨源、晨源气体已按
规定办理排污登记,报告期内不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围
排放污染物的情形,亦不存在超越排污登记范围排放污染物的情形。
   (2)其他子公司
  ①   晨源物流
   根据本所律师于天眼查网站(https://www.tianyancha.com/)核查,晨源物流
的经营范围为:“危险货物运输(2 类 1 项)(剧毒化学品除外),危险货物运输
(2 类 2 项)
        (剧毒化学品除外),危险货物运输(2 类 3 项)
                                (剧毒化学品除外),
危险货物运输(3 类)
          (剧毒化学品除外)。
                   (凭许可证经营,有效期至 2021 年 12
月 14 日)。金属压力容器租赁;汽车维修。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可展开经营活动)。”根据《2017 年国民经济行业分类》(GB/T 4754—
(2019 年版)》所规定的排污许可或登记管理的行业类别,因此无需办理排污许
可证或排污登记。
 ②   侨源投资
  根据本所律师于天眼查网站(https://www.tianyancha.com/)核查,侨源投资
的经营范围为:
      “项目投资(不含金融、期货、证券)
                      (不得从事非法集资、吸收
公众资金等金融活动)及项目管理。”根据《招股说明书(申报稿)》,侨源投资
的主营业务为投资设立成都侨源气体有限公司。因此,侨源投资不涉及排放污染
物,因此无需办理排污许可证或排污登记。
 ③   重庆侨源、金堂侨源
  根据《招股说明书(申报稿)》,重庆侨源与金堂侨源目前尚无生产建设项目,
不涉及排放污染物,无需办理排污许可证或排污登记。
 ④   眉山侨源
  根据《固定污染源排污登记工作指南(试行)》
                      (环办环评函〔2020〕9 号),
“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表。”
根据《招股说明书(申报稿)》,眉山侨源目前存在在建项目,因其尚未完成项目
建设、未启动生产设施或者发生实际排污,因此尚无需办理排污登记。
  甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“因
眉山侨源目前处于建设阶段,故目前尚未办理排污登记”。
  根据发行人的说明,眉山侨源将在项目竣工且具备办理条件后,及时按照规
定办理排污登记。
 ⑤   成都侨源
  根据《固定污染源排污登记工作指南(试行)》
                      (环办环评函〔2020〕9 号),
“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表。”
   根据前述规定及发行人提供的资料、发行人的说明,因成都侨源为新建排污
单位,故应当在启动生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表。根据成都
侨源的《固定污染源排污登记回执》,成都侨源已于 2021 年 6 月 11 日完成排污
登记,登记编号为 91510112572287334L001Z,有效期自 2021 年 6 月 11 日至 20
   根 据 本 所 律 师 于 成 都 市 人 民 政 府 信 息 公 开 网 站
(http://gk.chengdu.gov.cn/govInfo/)核查,报告期内,成都侨源不存在受到所在
地环保主管部门行政处罚的情形。
   综上,本所认为,报告期内,晨源物流、侨源投资、重庆侨源、金堂侨源、
成都侨源、眉山侨源无需办理排污许可证或排污登记,不存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物的情形,亦不存在未办理排污登记或者超越
排污登记范围排放污染物的情形。此外,截至本补充法律意见书出具之日,成都
侨源已按规定办理排污登记。
是否构成重大违法行为
   国务院于 2021 年 1 月 24 日发布的《排污许可管理条例》第三十三条规定:
“违反本条例规定,排污单位有下列行为之一的,由生态环境主管部门责令改正
或者限制生产、停产整治,处 20 万元以上 100 万元以下的罚款;情节严重的,
报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:1、未取得排污许可证排放污
染物;2、排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物;
得排污许可证,未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
   前述规定主要适用于“需申请排污许可证”的排污单位。根据本补充法律意
见书正文之“三/(七)/1”部分所述,在该规定发布时,发行人及子公司均无需
申请排污许可证,不适用该条规定。因此,发行人及子公司不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况。
 (八)发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017
年版)》中规定的高污染、高环境风险产品,如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品,请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收
入的比例,是否为发行人生产的主要产品;如发行人生产名录中的相关产品,请
明确未来压降计划
  根据发行人的《营业执照》,发行人的经营范围为“生产、销售氩气、氮气、
氧气(航空呼吸用氧、工业氧等)、医用气体(液态氧、气态氧)、批发危险化
学品 [仅限票据交易,不得存放实物和样品];深冷空分设备、金属结构制造、
安装;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件;
货物进出口;销售金属压力容器和金属包装容器;各种气体供应系统、应用系统
的设计、制造;销售自产产品并提供相关技术支持;销售食品添加剂;工业气体、
医用气体、食品气体应用技术的咨询服务;天然气管道维护;自有房屋租赁、设
备租赁;医疗器械(第二类;6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856
病房护理设备及器具);航空呼吸用氧。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。”
  根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明,发行人的主要产品为通过
空分设备分离空气制取的高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、
工业氧气等。
  综上,经比对《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》,本所
认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人生产的主要产品不属于前述名录
中规定的高污染、高环境风险产品。
 (九)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力,治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存;报告期
内环保投资和费用成本支出情况,环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额;公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
     处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
     能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
       (1)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
     要处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
     节能减排处理效果以及是否符合要求
       ①   废水
       根据《招股说明书(申报稿)》、发行人的说明、相关环境影响评价文件,并
     经本所律师核查,发行人生产经营过程中采用循环水进行生产,基本不排放工业
     废水,排放的污染物以厂区的生活废水为主。发行人在生产过程中产生的污水均
     通过城市排污口排入污水处理厂、污水处理设施或自行沉静处理达标后对外排放。
     具体如下:
                                                                 达到的节
           污染                                处理能    治理设施的   是否   能减排处
公司   具体环                  排放      主要处理
           物类   主要污染物                         力/    技术或工艺   正常   理效果以
名称    节                   量        设施
            别                                 效果     先进性    运行   及是否符
                                                                 合要求
                                 运至都江堰市水            专业机构具
                                 质净化中心处理     处理达    备专业的设
                 COD、
发行                       12.38   /排入由第三方     标,对环   备、人员及
                BOD5、SS、                                    是
人                        m3/d    专业机构设置的     境无影    经验,能够
                  NH3-N
                                 污水处理站统一     响      对污染物进
                                 处理                 行有效处理
                                                                 处理后排
                                                    化粪池及地
                                                                 放的液体
                                                    埋式生物处
     生活及   生活                                                    符合相关
                                                    理装置通过
      办公   污水                                                    要求,不
                                 化粪池及地埋式            微生物群落
                                             处理达                 会对环境
                COD、SS、          生物处理装置处            等方式对废
阿坝                      2.0m3                标,对环                造成影响
                 NH3-N、          理/排入园区污            水进行处    是
侨源                        /d                 境无影
                  BOD5           水管网,由园区            理;园区具
                                             响
                                 统一处理               备专业的设
                                                    备、人员及
                                                    经验,能够
                                                    对污染物进
                                                                    达到的节
           污染                                   处理能    治理设施的   是否   能减排处
公司   具体环                   排放        主要处理
           物类   主要污染物                            力/    技术或工艺   正常   理效果以
名称    节                    量          设施
            别                                    效果     先进性    运行   及是否符
                                                                    合要求
                                                       行有效处理
                                                       通过细格栅
                                                       等方式去除
                                                       污水中的固
                                                处理达    体污染物
                 COD、               二级生化污水处
福州                                              标,对环   质,并通过
                 BOD5、     565t/a   理设施处理后达                    是
侨源                                              境无影    厌氧及好氧
                NH3-N、SS            标排放
                                                响      微生物的代
                                                       谢反应降解
                                                       各类有机污
                                                       染物
                                                       通过沉淀等
                                                       方式去除污
                                                处理达
                 COD、               经预处理池处理            水中的废渣
晨源                       2,474                  标,对环
                BOD5、SS、            后排入市政污水            等固体废    是
气体                       m3/a                   境无影
                NH3-N、TP            管网                 物,再排入
                                                响
                                                       市政污水管
                                                       网统一处理
       注:报告期内,发行人主要采用运至都江堰水质净化中心、排入由第三方机构设置的污
     水处理站两种方式处理废水,目前废水主要排入由第三方专业机构设置的污水处理站统一处
     理;报告期内,阿坝侨源通过化粪池及地埋式生物处理装置、排入园区污水管网处理废水,
     目前主要通过园区污水管网统一处理。
       ② 废气
       根据《招股说明书(申报稿)》、发行人的说明、相关环境影响评价文件,发
     行人采用物理方法将空气分离、提纯得到氧气、氮气和氩气,其过程不发生任何
     化学反应,不产生污染性气体,项目外排气体主要为运行和检修时部分富氧空气
     及氮气放空,外排气体均为空气中的主要组分,不会对外界环境造成影响。
       ③ 噪声
       根据《招股说明书(申报稿)》、发行人的说明、相关环境影响评价文件,并
     经本所律师核查,发行人采取了相应的降噪、减振措施进行隔声降噪,如建筑隔
       声、合理布局、定期维护、设置厂房隔声及消声器、包扎、涂敷隔声、阻尼材料
       等,相关治理措施能有效保障噪声及振动控制在规定限值内。具体如下:
                                                                 达到的节
                                                    治理设施
              污染   主要噪声                     处理能             是否   能减排处
        具体环                         主要处理            的技术或
公司名称          物类    源      排放量               力/             正常   理效果以
         节                           设施             工艺先进
               别    设备                      效果              运行   及是否符
                                                     性
                                                                 合要求
                   压缩机、膨          高噪声设备     处 理 达
                   胀机、循环          和管线均进     标,对环
发行人                         -                               是
                   水泵等高           行了减震降     境 无 影
                   噪声设备           噪处理         响
                   压缩机、膨
                                  厂房隔声、
                   胀机、压缩                    处 理 达   向专业供
                                  主要管道包
                   机氮气排                     标,对环    应商采购
阿坝侨源                        -     扎 隔 音 材                   是
        空分生        空口、冷却                    境 无 影   隔音材料、        处理后的
                                  料、放散品
         产         塔、循环水                      响     消音器等         噪声及振
                                  消音器等
                   泵等                               降噪设备,        动达标,
              噪声
                   压缩机、膨                            对管线、机        不会对环
                   胀机、压缩                 处 理 达      器进行专         境造成影
                                  减振、隔声、
                   机氮气排                  标,对环       业的降噪         响
福州侨源                        -     消声、吸声                     是
                   空口、冷却                 境 无 影      及减振处
                                  等措施
                   塔、循环水                   响        理
                   泵等
                                            处 理 达
                   汽化器、充
                                  厂界达标,     标,对环
晨源气体    充装         装排、钢瓶    -                               是
                                  隔声减震      境 无 影
                   装卸等
                                              响
         ④ 固体废物
         根据《招股说明书(申报稿)》、发行人的说明、相关环境影响评价文件,并
       经本所律师核查,发行人在生产过程中产生的固体废物主要为废矿物油、废旧滤
       筒、废旧分子筛等,委托有资质单位进行处置或交由资源回收利用单位进行回收
       处置;生活垃圾送由环卫部门集中处置。具体如下:
                                                                    达到的节
                                                       治理设施
             污染                                处理能             是否   能减排处
       具体环        主要污染                主要处理             的技术或
公司名称         物类          排放量                    力/             正常   理效果以
        节           物                  设施              工艺先进
             别                                 效果              运行   及是否符
                                                         性
                                                                     合要求
                                    委托有资质
                  废机油    2.7m?/a
                                    的单位处理
       空分生
                  废旧分子
        产                 6.9t/a    供货商回收      处 理 达
                   筛
                                               标,对环
发行人               废旧滤筒   180只/a     供货商回收                      是
                                               境 无 影
                                    由都江堰环      响       专业机构、
                                                                    处理后的
       生活及                          卫部门清运              供货商及
                  生活垃圾   19.8t/a                                    固体废物
       办公                           至垃圾填埋              市政部门
                                                                    符合国家
                                    场                  具备专业
                                                                    主管部门
                                    委托有资质              的设备、人
                  废矿物油    3.4t/a                                    的有关规
                                    的单位处理              员及经验,
                                                                    定,不会对
                  废旧分子                                 能够对污
       空分生         筛                           处 理 达   染物进行
                                                                    影响
        产         废旧滤筒   2.75t/a    供货商回收      标,对环    有效处理
阿坝侨源                                                           是
                  空气过滤                         境 无 影
                                    环卫部门统      响
                   器      0.5t/a
             固体                     一清运处理
                  收尘灰
       生活及   废物                     环卫部门统
                  生活垃圾    3.9t/a
       办公                           一清运处理
                  分子筛和
       空分生                                     处 理 达
                   活性      2t/a     供货商回收
        产                                      标,对环
福州侨源              氧化铝                                          是
                                               境 无 影
       生活及                          环卫部门统              专业机构、
                  生活垃圾    6.3t/a               响                    处理后的
       办公                           一清运处理              供货商及
                                                                    固体废物
                  报废钢瓶              钢瓶厂家统              市政部门
                   等                一回收处置              具备专业
                                                                    主管部门
                                    委托有资质              的设备、人
       充装         废润滑油   0.01t/a                                    的有关规
                                    的单位处理      处 理 达   员及经验,
                                                                    定,不会对
                  钢瓶表面              委托有资质      标,对环    能够对污
晨源气体                     0.172t/a                              是    环境造成
                   残渣               的单位处理      境 无 影   染物进行
                                                                    影响
                                    袋装收集,交     响       有效处理
       生活及                          由市政环卫
                  生活垃圾   14.7t/a
       办公                           部门统一清
                                    运处理
        (2)处理效果监测记录是否妥善保存
  根据本题回复之(七)/1 相关内容,报告期内,发行人、阿坝侨源、福州侨
源、晨源气体已分别完成排污登记。根据《排污许可管理条例》相关规定,办理
排污登记的企业无需自行监测。
  成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认发行人“自 2020
年 4 月 27 日进行了排污许可登记,该排污许可登记未对该公司自行监测频率提
出强制性要求”。
  阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“阿
坝侨源在日常生产过程中无生产污水排放,我局已对阿坝侨源环境竣工进行了监
测,根据环境影响报告表的建议和要求,阿坝侨源无需自行监测。自 2020 年 6
月 17 日起,因阿坝侨源实行排污登记管理,我局无需对其进行监督性监测,该
公司也无需自行监测。”
福州侨源生产过程不排放大气污染物及工业废水,无需取得排污许可。2021 年 6
月,罗源县生态环境局出具证明,确认“自 2020 年 3 月 26 日至今,福州侨源已
按规定办理排污登记,不存在超越排污登记范围排放污染物的情形,因其实行排
污登记管理,我局无需对其进行监督性监测,该公司也无需自行监测。”
  根据本题回复之(七)/1 相关内容,报告期内,晨源物流、侨源投资、重庆
侨源、金堂侨源、成都侨源、眉山侨源无需办理排污许可证或排污登记。
  综上,本所认为,报告期内,发行人及其子公司无需开展排污自行监测。
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
  (1)报告期内环保投资和费用成本支出情况
  根据发行人的说明、提供的相关环保支出合同,报告期内发行人环保投资、
相关费用成本支出情况如下:
                                            单位:万元
       项目          2020 年度      2019 年度    2018 年度
      环保投资           10.00       20.45       1.00
   环保相关费用成本          31.49       21.41      19.82
       合计            41.49       41.86      20.82
  注 1:上述 2018 年以来的环保相关费用成本中包含环保税;
  注 2:发行人的环保投资主要包括环保设施的建设;环保相关费用成本主要为排污费、
垃圾处理费、环保税等。
  (2)环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配
  根据发行人的说明、提供的相关环境影响评价文件等资料,并经本所律师核
查,发行人生产经营过程中产生的废弃物主要包括废水、噪声及固体废弃物等。
报告期内,公司环保投入与排污量匹配情况如下:
        项目         2020 年度      2019 年度    2018 年度
      废水(吨)         9,161.13    8,253.40   7,860.46
      废气(吨)            -           -          -
   固体废弃物(吨)          83.60       79.55      89.36
   三废排放合计(吨)        9,244.73    8,332.95   7,949.82
  环保投入合计(万元)         41.49       41.86      20.82
环保投入合计与排污量比(元/
      吨)
其中:环保相关成本费用与排污
     量比(元/吨)
  注:发行人排放的废水主要为生活污水,根据环评报告并结合每年末人员变化进行估算;
排放的固体废弃物包括生活垃圾和生产排放固废,其中生活垃圾根据环评报告并结合每年末
人员变化进行估算;生产排放固废按实际排放量统计。
  如上表所示,报告期内,环保投入合计与排污量比分别为 26.19 元/吨、50.23
元/吨和 44.88 元/吨,其中 2019 年投入较大的原因是成都侨源工业气体充装项目
和福州侨源二期项目合计增加环保设施投入 20.45 万元,剔除上述因素后 2019
年环保投入合计与排污量比为 25.69 元/吨,与 2018 年相当,2020 年环保相关成
本费用与排污量比较报告期其他年份高,主要是当年发行人委托第三方对公司污
水进行处理,从而增加环保费用支出。报告期内,发行人环保投入金额、环保相
     关成本费用与公司排污量相匹配。
         (1)募投项目所采取的环保措施
         根据发行人的说明及提供的募投项目环境影响评价文件等资料,本次募投项
     目所采取的环保措施情况如下:
序号     项目            废气               废水        噪声        固体废物
                                             主要噪音源为低压氮
                                废水主要属于一般性
                                             气压缩机等,噪声治
                                污染程度,从污水的
                                             理从控制噪声源入
                 排放气体为少量氧气      特性看,污染物均可
                                             手,工艺设计时选择
      气技改项目      约50m3/h。通过高处   化性较好。生活污水               产生
                                             基础隔振、加隔音罩、
                 排入大气           经化粪池处理后直接
                                             进出管加挠性接头等
                                进入厂区地下管网,
                                             方式降噪,同时建筑
                                排入园区污水管网
                                             物隔声处理
                                             主要噪音源为压缩
                                不生产废水外排,冷
                                             机、膨胀机等,采用
                                却水实现循环利用,
                                             对2台压缩机分别设
                                循环率达98%,达到
                                             置隔音罩措施,对气
                                             体放空管口均设置消   未涉及废渣产
                                             声器,循环水泵设置   生
       技改项目                     影响。生活污水经化
                                             隔音室措施可消声
                                粪池处理后直接进入
                                             量。对主要噪声采取
                                厂区地下管网,排入
                                             上述措施后厂界噪声
                                园区污水管网
                                             符合标准要求
                                生活污水送至园区市
                 废气为空气分离后的
                                政管网,处理达标后
                 工艺尾气,包括水冷                   主要噪音源为压缩
                                排放。生产清洁废水
                 塔、分子筛吸附器排                   机、膨胀机等,噪声   未涉及到废渣
                                及循环水池排水等生
                 放的污氮气(指低纯                   治理从控制噪声源入   产生。生产过程
     甘眉工业园区                     产废水排入厂区生产
                 度的氮气,而非具有                   手,工艺设计时选择   使用的分子筛
                 污染的氮气)等。水                   低噪声设备、噪音设   等固体废物无
       项目                       水处理站处理合格
                 冷塔塔顶排放的污氮                   备,放空管道加消声   毒,由厂家回收
                                后,汇合入厂区生活
                 气,直接放空,分子                   器,同时建筑物隔声   或填埋处置。
                                污水排水管,并排入
                 筛吸附器排放的污氮                   处理
                                北侧市政污水排水管
                 气通过消声器放空
                                道
       (2)相应的资金来源和金额情况
       根据募投项目环境影响评价文件,募投项目所采取的环保措施的资金来源和
     金额情况如下:
序号        项目          环保投资金额(万元)              资金来源
           能技改项目
                                       资金支付剩余环保投资款项,并对符合置换
     甘眉工业园区配套工业气                       要求的先期环保投入资金予以置换;募集资
         体项目                           金不足部分由公司自筹解决
       (1)公司的日常排污监测情况
       根据本题回复之(九)/1 相关内容,本所认为,报告期内,发行人及其子公
     司无需开展排污自行监测。
       (2)环保部门现场检查情况
       根据发行人的说明,发行人及子公司所在地环保主管部门通过定期或不定期
     的方式对发行人及子公司生产经营过程中的环保情况进行现场检查。
       成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认发行人“自 2018
     年 1 月 1 日至今,除 2019 年 1 月 24 日因该公司固体废物管理的违法问题对其下
     达《行政处罚决定书》(都环罚字[2019]20 号)罚款人民币 3 万元外,我局在日
     常各类检查中未发现其他环境违法行为”。根据《招股说明书(申报稿)》,发行
     人已在《招股说明书(申报稿)》中对上述行政处罚事项进行了详细披露。
       阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“自
     在现场检查的过程中,阿坝侨源不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行
     政处罚的情形”。
       福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认福州侨源“自 2018
     年 1 月 1 日至今,不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
       甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“眉
     山侨源目前正在建设阶段,我局不定期对眉山侨源进行现场检查,截止目前未发
     生因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形”。
       成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认成都侨源
     “自 2018 年 1 月 1 日至今,未发生过环保事故或重大群体性的环保事件……我
     局未对成都侨源进行过现场检查”。
       综上,本所认为,报告期内,环保主管部门定期或不定期对发行人及子公司
     进行现场检查;除已披露的环保行政处罚外,报告期内,发行人及子公司不存在
     其他因违反国家和地方环保要求而受到行政处罚的情形。
       (十)发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构
     成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发
     生过环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在公司环保情况的负面媒体报道
     大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
       根据前期法律意见书,因发行人存在建设项目需要配套建设的固体废物污染
     环境防治设施未建成、未经验收或者验收不合格,主体工程即投入生产或者使用,
     未设置危险废物暂存间,未建立危险废物台账等情形,都江堰市环境保护局于
     予以罚款人民币 3 万元整的行政处罚。
       根据发行人的说明、提供的相关文件、财务凭证,针对上述事项,发行人已
     于 2019 年 1 月 25 日缴纳上述罚款,并采取一系列整改措施,具体情况如下:
序号   不规范情形               依据               整改措施         结果
              《中华人民共和国固体废物污染环境防治法
    建设项目需要配
              (2016 修正)》第十四条:“建设项目的环境影
    套建设的固体废
              响评价文件确定需要配套建设的固体废物污染       设置危险废物暂存
    物污染环境防治
              环境防治设施,必须与主体工程同时设计、同时      间,张贴危险废物
    设施未建成、未
    经验收或者验收                                         符合规定
              施必须经原审批环境影响评价文件的环境保护       险废物警示牌;不
    不合格,主体工
              行政主管部门验收合格后,该建设项目方可投入      定期对储存危险废
    程即投入生产或
              生产或者使用。对固体废物污染环境防治设施的      物的仓库进行检查
      者使用
              验收应当与对主体工程的验收同时进行。”
              《四川省固体废物污染环境防治条例(2018 修
              正)》第三十三条第一款:“产生、经营危险废物     建立危险废物台
    未建立危险废物   的单位应当建立危险废物台账,如实载明危险废      账,并由专人管理
      台账      物的名称、类别、时间、数量、去向等情况,并      危险废物的出、入
              保存十年以上。法律、法规另有规定的,从其规      库登记台账
              定。”
      成都市都江堰生态环境局于 2020 年 7 月出具说明,确认发行人“于 2019
    年 1 月受到我局环境行政处罚。该公司按期足额缴纳了罚款,积极对污染治理设
    施进行了整改。该公司受到处罚的环境违法行为,未造成环境污染事故,尚无依
    据认定受到行政处罚的行为属于重大环境违法违规行为”。
      成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认发行人“自 2018
    年 1 月 1 日至今,除 2019 年 1 月 24 日因该公司固体废物管理的违法问题对其下
    达《行政处罚决定书》(都环罚字[2019]20 号)罚款人民币 3 万元外,我局在日
    常各类检查中未发现其他环境违法行为”。
      阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“自
    在现场检查的过程中,阿坝侨源不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行
    政处罚的情形”。
   福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认福州侨源“自 2018
年 1 月 1 日至今,不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
   成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认成都侨源
“自 2018 年 1 月 1 日至今,未发生过环保事故或重大群体性的环保事件……我
局未对成都侨源进行过现场检查”。
   甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认眉山
侨源“截止目前未发生因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形”。
   综上,根据发行人的营业外支出明细、发行人及其子公司所在地环保主管部
门出具的书面文件,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站
(https://www.tianyancha.com/)、发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网
站查询,报告期内,发行人曾受到 1 项环保行政处罚,发行人环保主管部门已出
具书面文件确认前述处罚不属于重大违法违规,针对上述行政处罚事项,发行人
已经整改到位,整改后符合环保相关法律法规的规定;截至本补充法律意见书出
具之日,除前述行政处罚外,发行人最近 36 个月不存在其他受到环保领域行政
处罚的情况。
在公司环保情况的负面媒体报道
   (1)公司历史上是否发生过环保事故、环保违规或群体性环保事件
   如前期法律意见书所述,报告期内,发行人发生过 1 项环保行政处罚事项。
根据环保主管部门出具的书面文件并经核查,该项环保行政处罚事项不属于重大
违法违规;发行人报告期内未发生环保事故。
   成都市都江堰生态环境局于 2020 年 7 月出具情况说明,确认发行人“受到
处罚的环境违法行为,未造成环境污染事故。”
    成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认发行人“未发生
环境污染事故或重大群体性环境保护事件”。
    阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“自
    福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认福州侨源“自 2018
年 1 月 1 日至今,未发生过环保事故或重大群体性的环保事件,不存在因违反环
境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
    成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“自 2018
年 1 月 1 日至今,成都侨源未发生过环保事故或重大群体性的环保事件”。
    甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》,确认“自
    综上,根据发行人的说明与承诺、发行人及其子公司所在地环保主管部门出
具的书面文件,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 天 眼 查 网 站
(https://www.tianyancha.com/)、发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网
站查询,报告期内,发行人曾发生的环保行政处罚不属于重大违法违规,发行人
历史上未发生环保事故,发行人历史上不存在环保群体性事件。
    (2)是否存在公司环保情况的负面媒体报道
    经本所律师以“侨源”+“环保”为关键词,登录百度搜索
(https://www.baidu.com/)查阅前二十页检索结果,截至本补充法律意见书出具
之日,除关于发行人已披露的环保处罚的媒体报道外,发行人报告期内不存在有
关公司环保情况的负面媒体报道。
    如前期法律意见书所述,报告期内,发行人发生过 1 项安全生产处罚及存在
个别人员伤亡的安全生产事故。根据安全主管部门出具的书面文件并经核查,该
等安全生产处罚事项不属于重大违法违规,该等安全生产事故均不属于较大事故。
  都江堰市应急管理局于 2021 年 2 月出具《证明》,确认发行人自“2017 年 1
月 1 日至今,没有发生涉及人员伤亡和产生较大经济损失的安全生产事故和安全
生产违法行为”。
  汶川县应急管理局于 2021 年 2 月出具《证明》,确认“自 2017 年 1 月 1 日
至今,阿坝汶川侨源气体有限公司在生产经营中严格按照有关安全生产方面的相
关法律、法规的要求进行生产、经营,未发生重大违法违规行为,未发生涉及人
员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故,也未因违反有关安全生产、管理方
面的法律法规而受到重大行政处罚”。
  罗源县应急管理局于 2021 年 2 月出具《证明》,确认“自 2017 年 1 月 1 日
至今,侨源气体(福州)有限公司在生产经营中按照有关安全生产方面的相关法
律、法规的要求进行生产、经营和服务,未发生涉及人员伤亡或产生较大经济损
失的安全生产事故,不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而构成重
大违法违规的行为,也不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而收获
到重大行政处罚的情形”。
  成都经济技术开发区企业发展服务局于 2021 年 1 月出具《说明》,确认“成
都侨源气体有限公司龙泉驿区建设项目位于成都经济技术开发区(龙泉驿区),
目前处于建设阶段,尚未竣工投产。项目建设期间未发生任何涉及人员伤亡或产
生较大经济损失的安全事故,无建设领域重大违法违规情形。自 2017 年 1 月 1
日至今,成都侨源气体有限公司符合安全要求;截至目前,成都侨源气体有限公
司不存在重大建设安全隐患”。
  甘眉工业园区管理委员会应急管理局于 2021 年 1 月出具《证明》,确认“侨
源气体(眉山)有限公司在本辖区正处于建设阶段,自 2020 年 5 月至今,侨源
气体(眉山)有限公司未发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故,
没有受到安全方面的处罚,其生产经营场所符合安全要求。截至目前,侨源气体
(眉山)有限公司不存在重大安全生产隐患”。
    都江堰市应急管理局于 2021 年 2 月出具《证明》,确认“成都晨源物流有限
公司认真执行安全生产相关法律法规的规定,严格执行安全生产有关规范标准,
履行安全生产主体责任,依法提取安全生产经费。自 2017 年 1 月 1 日至今,未
发生涉及人员伤亡和产生较大经济损失的安全生产事故和安全生产违法行为,截
至目前,没有发现重大安全生产事故隐患”。
    成都市武侯区应急管理局于 2021 年 2 月出具《证明》,确认“自 2017 年 1
月 1 日至今,成都晨源气体有限公司在生产经营中均遵守有关安全生产、危险化
学品生产经营相关法律、法规,其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生
产经营、危险化学品生产经营管理方面的标准及要求。未发生涉及人员伤亡或产
生较大经济损失的安全生产事故,不存在违反安全生产、危险化学品生产经营方
面法律、法规的行为,也不存在因违反有关安全生产、危险化学品生产经营方面
的法律法规而受到处罚的情形”。
    综上,根据发行人的说明与承诺、发行人及其子公司所在地安全主管部门出
具的书面文件,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 天 眼 查 网 站
(https://www.tianyancha.com/)、发行人及其子公司所在地安全主管部门官方网
站查询,报告期内,发行人曾发生的安全生产行政处罚不属于重大违法违规,发
行人历史上发生的安全生产事故均不属于较大事故,发行人历史上不存在安全群
体性事件。
   (十一)中介机构核查范围、方式、依据及核查意见
    (1)核查范围
    发行人及其报告期内控制的子公司阿坝侨源、福州侨源、晨源气体、晨源物
流、侨源投资、成都侨源、眉山侨源、重庆侨源、金堂侨源。
  (2)核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序:
  ① 查阅《中国气体工业“十三五”发展指南》
                      《重点新材料首批次应用示范
竞争力三年行动计划(2018-2020 年)》
                      《高新技术企业认定管理办法》
                                   《国家发展
改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院
国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行(2018)
点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行(2019)785 号)、《国务院关于进
一步加强淘汰落后产能工作的通知》
               (国发[2010]7 号)、
                            《工业和信息化部关于印
发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46 号)以及
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
                           (工业和信息化部、国
家能源局公告 2016 年第 50 号)、《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百
千万”行动有关事项的通知》(发改环资[2017]1909 号)、《国家发展改革委办
公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》(发改办环资[2019]351 号)、
四川省发展和改革委员会《关于四川省“千家”重点用能单位名单的公示》(川
发改环资[2019]40 号)、福建省人民政府节约能源办公室《关于开展 2020 年度
重点用能单位“百千万”节能目标责任考核的通知》(闽节能办〔2021〕1 号)、
成都市经济和信息化局《关于深入实施重点用能单位“百千万”行动加强重点用
能单位节能管理的通知》
          (成经信函[2019]10 号)、眉山市发展和改革委员会《关
于 2019 年度重点用能单位能耗“双控”考核结果的公告》、阿坝州发展和改革
委员会(以下简称“阿坝州发改委”)《关于阿坝州 2018 年度“万家”重点用
能单位能耗“双控”考核结果的公示》《关于阿坝州 2019 年度“万家”重点用
能单位能耗“双控”考核结果的公示》、福州市工业和信息化局《我市圆满完成
约能源办公室《关于重点用能单位“万家”企业 2019 年度节能目标完成情况的
通报》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《建设项目主要污
染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
                 《中华人民共和国环境影响评价法(2018
修正)》
   《关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》
                             (2019 年第
                         《环境保护部、国家发展和改
革委员会、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》
                                  (环
发[2012]130 号)等文件;
   ② 登录阿坝州发改委网站(http://fgw.abazhou.gov.cn/)、福州市人民政府网
站(http://www.fuzhou.gov.cn/)、国家标准化管理委员会(http://www.sac.gov.cn/)、
成都市人民政府信息公开网站(http://gk.chengdu.gov.cn/govInfo/)、眉山市人民
政府政府信息公开网站(http://www.ms.gov.cn/zfxxgk/zfxxgkzn.htm)、阿坝藏族
羌族自治州发展和改革委员会网站(http://fgw.abazhou.gov.cn/)、罗源县发展和
改 革 局 网 站 ( http://www.luoyuan.gov.cn/xjwz/zwgk/jgzn/fgj/ ) 、 百 度 搜 索
(https://www.baidu.com/)等网站进行核查;
   ③ 查阅发行人已建、在建项目和募投项目的节能评估报告、节能审查意见、
备案文件、环境影响评价文件、环评批复及验收文件;
   ④ 访谈发行人总经理;
   ⑤ 查阅发行人各项目所在地节能主管部门出具的书面文件;
   ⑥ 查阅发行人环保、安全主管部门出具的书面文件;
   ⑦ 查阅发行人的供电合同、燃料采购合同;
   ⑧ 电话咨询阿坝侨源项目所在地环保主管部门;
   ⑨ 查阅发行人及其子公司的《固定污染源排污登记回执》;
   ⑩ 查阅发行人有关环保费用支出的相关合同、固废处置单位资质;
   ?查阅都江堰市环境保护局出具的《行政处罚决定书》(都环罚字[2019]20
号),罚款缴纳凭证,都江堰市环境保护局针对上述行政处罚不属于重大环保行
政处罚出具的证明文件;
  ?查阅成都市龙泉驿区安全生产监督管理局出具的(龙)安监罚[2018]14 号
《行政处罚决定书(单位)》,罚款缴纳凭证,成都市龙泉驿区应急管理局针对
上述行政处罚不属于重大安全行政处罚出具的证明文件;
  ?查阅晨源物流《道路交通事故认定书》,都江堰市应急管理局针对前述道
路交通事故不属于较大事故的证明文件。
  经核查,本所认为:
  (1) 发行人的生产经营符合国家产业政策、已纳入相应产业规划布局;发
制类、淘汰类产业,不属于落后产能;
  (2) 报告期内,发行人已建、在建项目和募投项目的建设主体发行人、阿
坝侨源、福州侨源、成都侨源及眉山侨源满足所在地能源消费双控要求。眉山侨
源甘眉工业园区配套工业气体项目虽暂未取得节能审查意见,但项目所在地节能
主管部门甘眉工业园区经济发展局已针对前述情况出具书面文件确认符合监管
要求,因此,前述情形不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍;除前述外,
发行人及其子公司其他已建、在建项目和募投项目已取得应取得的固定资产投资
项目节能审查意见/登记备案。报告期内,发行人及子公司的主要能源资源消耗
情况符合当地节能主管部门的监管要求;
  (3) 发行人募投项目建成投产后使用的能源主要为电力,该等电力全部通
过对外采购取得,不存在使用自备燃煤电厂供应电力的情况,不适用《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中新建自备电厂的要求;
  (4) 发行人的现有工程已履行了环评手续、符合环境影响评价文件要求,
发行人现有工程已按照环境影响评价文件落实了污染物总量削减替代要求。发行
人的募投项目均已按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。发行人的已建、在建项目和募投
项目已履行主管部门审批、核准、备案程序;
  (5) 报告期内,发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目;
  (6) 虽然成都侨源项目位于所在地城市人民政府规定的禁燃区域,但其使
用的主要能源均不属于《通告》规定区域内禁止燃用的燃料,成都侨源项目不涉
及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;除成都侨源项目外,截至本补充法律
意见书出具之日,发行人其他已建、在建项目或者募投项目均不位于项目所在地
  (7) 报告期内,发行人、阿坝侨源、福州侨源、晨源气体已按规定办理排
污登记,报告期内不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物
的情形,亦不存在超越排污登记范围排放污染物的情形。报告期内,晨源物流、
侨源投资、重庆侨源、金堂侨源、成都侨源、眉山侨源无需办理排污许可证或排
污登记,不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形,
亦不存在未办理排污登记或者超越排污登记范围排放污染物的情形。此外,截至
本补充法律意见书出具之日,成都侨源已按规定办理排污登记。发行人及子公司
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况;
  (8) 截至本补充法律意见书出具之日,发行人生产的主要产品不属于《“高
污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产
品;
  (9) 发行人已按要求说明报告期内生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力,治理设施的技术或工艺先
进性。报告期内,发行人污染治理措施正常运行、达到的节能减排处理效果符合
要求。报告期内,发行人及其子公司无需开展排污自行监测。报告期内,发行人
环保投入金额、环保相关成本费用与公司排污量相匹配。发行人已按要求披露募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。报告期内,环保主管部门定
期或不定期对发行人及子公司进行现场检查;除《招股说明书(申报稿)》已披
露的环保行政处罚外,报告期内,发行人及子公司不存在其他因违反国家和地方
环保要求而受到行政处罚的情形;
  (10) 报告期内,发行人曾受到 1 项环保行政处罚,发行人环保主管部门
已出具书面文件确认前述处罚不属于重大违法违规,针对上述行政处罚事项,发
行人已经整改到位,整改后符合环保相关法律法规的规定;截至本补充法律意见
书出具之日,除前述行政处罚外,发行人最近 36 个月不存在其他受到环保领域
行政处罚的情况。报告期内,发行人曾发生的环保行政处罚不属于重大违法违规,
发行人历史上未发生环保事故,发行人历史上不存在环保群体性事件。截至本补
充法律意见书出具之日,除关于发行人已披露的环保处罚的媒体报道外,发行人
报告期内不存在有关公司环保情况的负面媒体报道;
  (11) 报告期内,发行人曾发生的安全生产行政处罚不属于重大违法违规,
发行人历史上发生的安全生产事故均不属于较大事故,发行人历史上不存在安全
群体性事件。
  四、问题 8.关于创业板定位
  申报文件及首轮问询回复显示,2018-2019 年,发行人
无研发费用,2020 年,发行人仅设置专职研发人员 1 人,发
生研发费用 4.73 万元。
  请发行人结合报告期内核心技术情况、已完成及在研项
目情况、同行业可比公司的核心技术及研发投入情况,进一
步说明主营业务创新、创造、创意的特点及是否符合创业板
定位。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
 (一)结合报告期内核心技术情况、已完成及在研项目情况、同行业可比公
司的核心技术及研发投入情况,进一步说明主营业务创新、创造、创意的特点及
是否符合创业板定位
  (1)发行人所从事的业务与相关研发活动特点
  根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明,工业气体可分为空分气体
和其他工业气体两大类,空分气体是指利用空气分离设备从空气中分离出来的氧
气、氮气、氩气等,其他工业气体则由种类繁多的合成气体和特种气体构成。发
行人主要从事空分气体的生产和销售,报告期内氧气、氮气和氩气的收入占主营
业务收入的比例达 97%以上。就空分气体而言,研发活动具有如下特点:
  ① 空分气体较少涉及新产品的开发
  有别于合成气体、特种气体以及其他大部分工业产品需要进行物理或化学上
的改造、设计、合成等生产创造过程,氧气、氮气、氩气等空分气体系从空气中
分离取得,产品种类相对固定,新产品研发需求相对较小,其研发创新主要作用
于产品的生产设备、生产流程、配套服务等其他方面的改进和提升。
  ② 空分气体工艺路线非常成熟且短期内不会被替代
  低温精馏分离技术是目前空分气体行业最经济、可靠的生产工艺,也是目前
所有大中型空气分离装置采用的主流生产工艺。从行业发展趋势来看,空分气体
低温蒸馏生产工艺成熟,不存在明显缺陷,亦不存在即将被新技术、新工艺替代
的趋势,未来空分气体分离技术工艺出现颠覆性变化的可能性较小。因此,空分
气体公司研发替代性生产工艺或对生产工艺进行大幅革新的必要性较小。
  ③ 空分气体研发活动侧重于降本增效,与经营活动密不可分
  对空分气体公司而言,降本增效是提高市场竞争力和经营业绩的关键因素,
因此,在产品种类和生产工艺相对固定的情况下,空分气体公司的研发活动侧重
于对工艺流程的改进与效能的提升,以达到提高气体制取效率、降低生产能耗、
保障安全稳定生产等目的。该类研发活动通常与企业日常经营相互融合,研发成
果主要来源于公司员工对生产经营过程中所遇到的重点难点问题的解决过程和
经验总结,并非形成于独立的研发活动,相应的创新成果已实际运用于生产经营
过程之中,并形成了企业的核心竞争力。
  (2)发行人研发投入及同行业对比情况
  根据可比公司招股说明书及定期报告,报告期内,发行人与同行业可比公司
的研发投入占营业收入的比例如下:
 公司名称     主要研发方向        2020 年度       2019 年度       2018 年度
        氮气回收工艺、各种尾气
 和远气体   回收工艺、充装工艺、提           2.29%      2.75%         2.82%
        纯技术等
        电子气体、特种气体、液
 金宏气体   态有机储氢技术、改性碳           3.73%      3.44%         2.91%
        纤维脱硫剂等
        电子气体、特种气体、高
 华特气体   纯气体分析技术、气瓶封           3.04%      3.02%         2.64%
        装技术、气体配套设备
 凯美特气   电子特气、氢能等              6.28%      5.87%         4.70%
        氪氙氖氦精提取、空气分
        离共性技术及设备、同位
 杭氧股份                         3.05%      3.43%         2.67%
        素富集技术、高纯气体制
        取等
        电子气体和特种气体的
 久策气体                         2.20%      2.04%         2.16%
        制取工艺
 发行人    空分生产节能降耗              0.01%             -             -
注[1]:上表中研发投入含资本化的开发支出;主要研发方向系根据可比公司招股说明书及
定期报告公告内容整理形成。
注[2]:可比公司数据来源于Wind资讯。
  根据发行人的说明,发行人研发费用低于同行业可比公司的原因主要包括:
  ①可比公司虽确认较多研发费用,但相关研发活动主要集中在技术和产品更
迭较快的细分领域(如尾气回收、特种气体和电子气体等),上述细分业务领域
与发行人当前业务结构存在较大差异。发行人主要利用低温精馏法生产空分气体,
合成气体和特种气体占比很小,亦不涉及尾气回收等其他工艺。
  ② 作为空分气体公司,发行人研发活动不涉及新产品、新技术路线及基础
理论的创新,而生产经营活动中的各种创新亦非来源于独立的研发活动,且相应
的创新成果已实际运用于生产经营实践。发行人研发与生产经营活动在实施主体、
实施时间、实施效果上高度关联、较难区分。
  综上,报告期内发行人研发费用较少,主要原因系空分气体产品、生产技术
及工艺相对成熟,进行技术创新的空间有限,而发行人的各种创新成果主要来源
于生产经营活动,并已实际运用到生产经营当中,为发行人的稳定、高效、安全
生产提供了有效的支持和保障,为发行人整体竞争力提供了有力支撑。因此,研
发费用较低不影响发行人的核心竞争力,不影响发行人创业板定位。
  (3)发行人核心技术及同行业对比情况
  根据同行业可比公司招股说明书、定期报告,同行业可比公司中,和远气体、
金宏气体、杭氧股份和久策气体建有空分装置,但杭氧股份未披露最新的核心技
术情况,因此发行人主要与和远气体、金宏气体和久策气体比较核心技术情况,
具体如下:
 可比公司       主营业务                核心技术
                         富氦尾气回收再利用及工业化应用技术,氯
                         碱尾气回收净化技术,多、单晶硅生产过程
        主要从事氧、氮、氩等空气     中富氩尾气回收关键技术,不改变炉体结构
 和远气体   分离气体的生产与销售以      前提下的煤气窑炉改用天然气燃烧的关键
        及工业尾气的回收利用       技术,特定型号液体空分节能降耗技术,压
                         力能在合成氨驰放气净化分离中的节能技
                         术及其工业化应用
        主要从事超纯氨、氢气、氧
                         超纯氨提纯工艺技术、二氧化碳回收及高纯
        化亚氮、干冰、硅烷、氦气、
                         生产技术、超纯氢气纯化技术、回收尾气提
        混合气、医用气体、氟碳气
 金宏气体                    纯高纯氧化亚氮技术、深冷快线连续供气技
        体等特种气体和氧气、氮
                         术、高纯气体包装物处理技术、安全高效物
        气、氩气、二氧化碳、乙炔
                         流配送技术
        等大宗气体的生产与销售
        主要产品包括:(1)超纯     超纯氨提纯技术、高纯三氯化硼提纯技术、
        氨、高纯氢等特种气体;
                  (2)    羰基硫提纯技术、高纯氢生产技术、6N惰性
 久策气体
        工业氧、工业氮、纯氩、乙     气体提纯技术、气体混配技术、乙炔生产技
        炔等普通工业气体         术、气体提纯过程中的尾气处理技术、气体
 可比公司       主营业务                  核心技术
                         辅助装备技术
                         余气及残留液体回收技术、真空管道应用技
        主要从事氧气、氮气、氩气
 发行人                     术、防晃电技术、能量回收综合利用技术、
        (空分气体)的生产与销售
                         液体充装系统安全技术
  与发行人主要经营空分气体不同,上述三家可比公司的主营产品还涵盖高纯
氨、氢气以及尾气回收处理等其他气体产品或技术领域,可比公司的核心技术也
主要集中在超纯氨、超纯氢气以及尾气回收等发行人业务不涉及的领域。上述核
心技术差异亦反映了各公司在业务侧重领域和发展方向上的不同。
  根据发行人的说明,受空分气体行业特点和空分气体产品特性的影响,空分
气体公司对新产品和新技术研发创新的空间有限,在技术路线大体相同、产品相
对同质化的情况下,企业的核心竞争力更多体现在生产成本、产能规模、保供能
力、物流配送、服务响应等方面,发行人围绕上述方面进行了有针对性的创新、
创造、创意,并取得了一定竞争优势,具体如下:
  (1)发行人研发并掌握了生产效率提升和生产能耗降低方面的相关核心技
术,生产成本相较同行业可比公司处于较低水平
  根据发行人的说明,发行人主要利用大型空分装置开展生产经营活动,在日
常运营中积累了丰富的管理经验,设备运行效率较高,发行人也高度重视生产经
营过程中的成本控制,通过对工艺技术的改进和提升,掌握了“余气及残留液体
回收”、
   “真空管道应用”、
           “能量回收综合利用”等节能技术(具体参见本题回复
之“4/(1)/②),有效降低了产品电单耗。
  经对比,发行人电单耗低于和远气体、久策气体(潮州久策);从生产成本
上看,以最主要的液氧产品为例,报告期内,发行人福州基地的单位生产成本较
和远气体低约 11%-15%、较久策气体(潮州久策)低约 17%-24%;发行人汶川
基地和都江堰基地(合并口径)的单位生产成本较和远气体低约 44%-47%、较
久策气体(潮州久策)低约 53%-58%。
  综上,发行人生产成本相较同行业可比公司处于较低水平。
   (2)发行人产能规模相较同行业可比公司处于领先水平
   根据同行业可比公司招股说明书、定期报告及发行人的说明,发行人与可比
公司的大宗工业气体产能情况如下:
   公司名称                            产能情况
            截至 2020 年末,该公司已拥有多套空分装置。2020 年氧气产能 17
   和远气体
            万吨、氮气产能 16.5 万吨、氩气产能 0.2 万吨
            该公司空分装置于 2018 年 5 月投产。2019 年氧气产能 3.49 万吨、氮
    金宏气体
            气产能 5.17 万吨、氩气产能 0.85 万吨;2020 年未发生重大变化
            截至 2019 年末,该公司不具有空分生产能力,普通工业气体业务主
    华特气体    要从事充装和配送的零售业务,亦不从事尾气回收业务,原材料均需
            向空分企业、化工企业等采购
            该公司以化工尾气为原料生产二氧化碳,截至 2020 年末,已形成年
    凯美特气
            产 46 万吨高纯食品级液体二氧化碳生产能力
            截至 2020 年末,该公司已拥有多套空分装置。2020 年氧气产能 10
    久策气体
            万吨、氮气产能 18 万吨、氩气产能 0.17 万吨
            在四川地区,公司拥有年产约 44 万吨液氧、21 万吨液氮、1.5 万吨
     发行人    液氩的生产能力;在福建地区,公司拥有一套生产能力为 25,000Nm3/h
            的空分气体生产线,并在建一套 40,000Nm3/h 空分气体生产线
注[1]:可比公司信息来源于 Wind 资讯。
注[2]:杭氧股份未公开披露其产能数据。
   根据发行人的说明,发行人大宗工业气体产能大幅高于可比公司(除杭氧股
份),产能优势具体表现包括:1、有利于减少外购数量,降低产品总体成本,同
时减小外购价格波动的影响;2、大规模的空分生产有助于降低能耗和生产成本。
据公司生产部门测算,产能为 2,200Nm?/h 的空分设备单位能耗约为 950kWh/m?,
而汶川基地目前 30,000Nm?/h 的大型空分设备单位能耗约为 620kWh/m?,能耗
大幅下降。
   (3)发行人保供能力较为突出
   根据发行人的说明,保供能力是衡量气体供应商的核心指标之一,部分客户
将保供能力置于比气体价格更重要的水平。尤其对发行人而言,主要竞争对手是
跨国气体公司,其参与竞争的产品主要来源于现场制气项目的富余气体,供应量
较易出现波动。
   在四川地区,发行人除产能规模具备优势以外,汶川和都江堰基地均采用全
液态生产线,相较于现场制气项目,全液态项目对零售市场的产品供给更加稳定,
且受益于双基地的配置(另外眉山侨源在建),当任一生产基地出现停机停产停
运的情况时,其他生产系统能够及时投入使用,避免对下游客户生产经营造成不
利影响。在福建地区,发行人福州基地目前配备一套产能规模为 25,000Nm3/h 的
空分气体生产线,福州二期项目投产后,亦将拥有两条大规模空分生产线,保供
能力将得到较大提升。
  综上,相比主要竞争对手,发行人拥有较为突出的保供优势。
  (4)发行人物流配送能力较强,自主运输占比较高
  根据发行人的说明,对于客户而言,空分气体是其工业生产过程中必不可少
的原料,其对空分气体的采购具有时效要求高的特点,因此,物流配送能力亦是
决定企业竞争力的关键因素之一。截至 2020 年末,发行人拥有专用运输车辆 80
余台,其中专用液体槽车 70 台,危险化学品运输栏板货车和厢式货车 10 余台,
总运载能力达 2,000 吨/天以上。在道路通行无障碍的情况下,发行人可提供全年
监控,通过全天候自动预测系统给客户提供更加安全、可靠的物流配送服务保障,
并可实现对不同客户和气体品种配送的及时调配,有效降低物流成本,帮助发行
人搭建了多元化、多层次的客户体系。
  根据发行人的说明、
          《招股说明书(申报稿)》及同行业可比公司的招股说明
书、定期报告,借助较强的物流配送能力,发行人大部分零售气采用包送形式销
售,且报告期内自主运输占比超过 85%,外购第三方物流费用仅占 10%-15%,
而可比公司中,金宏气体外购第三方物流占比约为 20-25%,华特气体外购第三
方物流占比约为 30-40%,发行人自主运输占比处于可比公司中的较高水平。
  (5)发行人拥有一支专业高效的服务团队
  根据发行人的说明,发行人成立之初,以市场需求为导向,确定了全液态空
分发展路线。在可供借鉴的行业经验较少的情况下,针对广大零售气客户的切实
需求,发行人在服务模式上不断创新,逐渐让更多零售气用户得到稳定的气体供
给和周到的配套服务,解决了客户用气过程中面临的诸多难题和困扰。发展至今,
发行人可根据客户不同阶段的需求,匹配与其相适应的气体品种、纯度和使用量,
为其提供包括生产、配送、服务等的一站式、全方位气体供应服务方案,保障客
户用气的持续稳定。此外,发行人还配备专业服务团队,为客户现场设施提供定
期跟踪、巡检和常规保养服务,售后人员和销售人员全年 365 天、全天 24 小时
为客户提供及时服务,不会因节假日、夜间等因素无法响应客户服务需求,解决
了客户的后顾之忧。
  (1)空分气体市场发展较快、前景广阔
  根据发行人的说明,自改革开放以来,我国宏观经济保持了四十多年的持续
快速发展,冶金、化工、机械制造、电子信息、半导体等空分气体下游行业不断
发展壮大,对空分气体的需求量持续增长。2010 年,我国工业气体市场规模仅
为 410 亿元,至 2019 年,我国工业气体行业市场规模增至 1,477 亿元,年均复
合增长率达 15.30%。根据华泰证券研究报告,未来我国工业气体市场增速将高
于全球,年均复合增长率保持在 10%以上,到 2022 年有望达到近 300 亿美元的
市场规模。同时,外包供气模式由于稳定性高、风险小等特征逐步成为我国主流
供气方式,2019 年我国外包市场规模增长到 806 亿元,五年年均复合增长率达
体外包市场仍有较大的提升空间,市场增长前景广阔。
  (2)公司具备成长性
  根据《招股说明书(申报稿)》、审计报告,2017 年至 2020 年,发行人经营
业绩情况如下:
                                                          单位:万元
       项目       2020年度       2019年度          2018年度       2017年度
营业收入             73,316.63       77,928.79    73,357.95    52,844.40
净利润              23,403.08       26,201.36    22,837.84    11,831.44
  由上表可见,2017 年至 2019 年,发行人营业收入和净利润均保持较快增长
速度,年均复合增长率分别为 21.44%和 48.81%,其中,营业收入增长率居同行
业可比公司之首,净利润增长率仅略低于金宏气体。根据发行人的说明,2020
年,受疫情、产能受限(自 2018 年起公司已基本达到满产满销状态)影响,营
业收入和净利润有所下滑,但仍保持了较强的盈利能力,与可比公司相比,发行
人净利润仅次于杭氧股份,高于其他可比公司。进入 2021 年,在有利市场行情
的带动下,发行人营业收入和净利润恢复了较强的增长态势,2021 年 1-3 月,发
行人营业收入和净利润分别同比增长 37.50%和 61.31%,具体情况如下:
                                                单位:万元
       项目       2021年1-3月       2020年1-3月       变动率
营业收入                18,442.75       13,412.82     37.50%
净利润                  5,217.52        3,234.40     61.31%
  根据发行人的说明,近年来,发行人产能扩张速度未能较好匹配业务增长速
度,导致产能瓶颈日益突出,在很大程度上制约了经营业绩的增长。在福州二期
的液态气体年产能将增加 76 万吨、管道气体年产能将增加 3.6 亿立方米,在福
建地区将新增一套 40,000Nm3/h 的空分装置,产能规模亦将得到大幅提升。
  综上,发行人未来业绩增长具备良好的基础条件,发行人符合创业板对成长
性的要求。
  (1)创新、创造、创意特征
  ①发行人是国内最早投资建设全液态空分生产线的企业之一,促进了全液态
空分的创新发展
  根据发行人的说明,我国空分气体行业发展起步较晚,前期主要以钢铁企业、
化工企业等建设的自产自用供气站为主,20 世纪 80 年代起,外资企业开始进入
中国气体市场,通过收购、新设等方式建立气体公司,向国内气体用户提供专业
化气体产品和服务,并控制和占据了国内工业气体的主要市场份额。
  根据发行人的说明,发行人成立时,以市场需求为导向,确定了全液态空分
发展路线,以全液态空分项目与跨国气体公司的现场制气项目竞争。在设立之初,
发行人克服同行业参考经验较少、现成设备不完全匹配全液态生产需求等各种困
难,与杭氧股份合作开发了大型中压循环双膨胀机制冷流程液体空分生产线,并
于 2003 年投产,该生产线也是国内最早投入运营的全液态空分气体生产线之一。
此后,发行人不断推动全液态空分的技术创新和工艺改进,为空分气体生产技术,
尤其是全液态空分气体生产技术,在国内的发展成熟和推广使用起到了重要的促
进作用。
     根据发行人的说明,相较于以管道气体为主的空分项目,全液态空分项目全
部针对零售气客户,从而使更多的终端用户能够直接向生产厂家购买气体产品,
并享受及时周到的配套服务,更好地保障了下游客户的生产经营活动。但由于全
液态空分项目的产能规模更大(仅指零售气),客户群体更多,生产技术更加复
杂,因此对气体公司的成本控制能力、物流配送能力、服务响应能力等各方面均
提出了更高要求。发行人在长期运行全液态空分的过程中,将创新、创造、创意
融入各经营环节和业务细节,形成了多项关键技术和经营诀窍,逐步在生产成本、
产能规模、保供能力、物流配送、服务响应等方面建立起自身优势,并且相互协
同,形成了发行人的核心竞争力,并帮助公司获取了较强的盈利能力。
     ② 在技术创新方面,发行人研发并掌握了生产效率提升和生产能耗降低方
面的核心技术
     根据发行人的说明,发行人是国内率先上线全液态空分产品专业生产线的公
司之一,下属汶川基地是目前国内生产规模最大的全液态空分产品生产线之一。
发行人在生产线的筹建与生产运营过程中,不断推动空分气体生产的技术创新和
工艺改进,在设备的综合集成、生产线的整体效能改进与提升、安全生产与物流
系统建设方面实现了多项技术突破,有效保障了生产线的顺利投产、稳定运行。
经过多年的努力,发行人掌握了多项核心技术。
     根据发行人的说明及相关专利证书,发行人掌握的核心技术情况如下:
      核心技术
序号                    技术先进性            对应的专利/技术
       名称
                                        气体充装装置
              对钢瓶及槽车充装过程中的余气回收,将管道中
      余气及残留                            液氩储槽用氩气回
       液体回收                               收装置
              济收益,同时可以降低废气及噪声排放
                                        液体充装装置
              液氧、液氮、液氩管道全部采用高真空绝热管道,
      真空管道应   真空软管分为外层、内层和真空层,通过该方案
        用     有可以达到很好的绝热效果,真空软管应用到液
              态气体充装装置中代替现有普通软管,有效降低
      核心技术
序号                    技术先进性         对应的专利/技术
       名称
              了管内液态气体与外界进行热交换的效率,避免
              了液态气体在传输过程中气化造成不必要的浪
              费,也可避免低温管道引起冻伤
              针对空分主电机在雷雨季节经常出现电网晃电
              停机情况,研发抗晃电系统,该系统能有效防止
              电机因晃电停机,本装置采用UPS供电的电机控
                                       电机抗晃电
                                        装置
              扰,在主电路停电时,又可以使控制回路在规定
              时间内失电,防止电机非预期再启动,从而可以
              有效的防止“晃电”时给工业生产造成重大损失
              针对整个空分系统能源综合利用问题,研究开发
              利用系统。利用循环水使液体气化的装置,包括
              液体贮槽、液体泵、气体充装设备、凉水塔、汽
              化器、循环水池和循环水泵,汽化器位于凉水塔
      能量回收综                          利用循环水使液体
       合利用                             气化的装置
              内的液体进行热交换,该方案比传统方案中用空
              气进行热交换的效率高,而且避免了汽化器在冬
              天容易霜冻的问题,同时降低循环冷却水温度,
              降低整个空分系统能耗
              针对移动式压力容器充装系统和国家管理要求,
      液体充装系   研究开发充装系统配置,采用经特殊处理的钢筋
       统安全    混凝土墙固定液体充装管道,可以有效限位保护
              液体储槽安全
     根据发行人的说明,上述核心技术是发行人提高气体产品纯度和生产效率、
保证安全生产的重要保障,有效提高了空分气体的产品纯度和提取效率,降低了
生产能耗,保障了生产经营的持续稳定。
     ③ 发行人在供气(服务)模式上不断创新,有效地满足了客户多样化用气
需求且符合行业未来专业化发展方向
     根据发行人的说明,为更好地满足客户对不同气体种类、形态、纯度和压力
的需求,发行人在销售模式上进行了相应的创新性安排。首先,通过液态气体、
管道气体、瓶装气体等多样化的供气模式,有效地响应了各类客户的不同用气需
求。同时,发行人不断探索空分行业的新业态和新模式,比如向通威太阳能、巴
莫科技等新能源新材料领域的标杆客户提供空分装置运维服务,发行人克服了设
备配置差异大、服务响应要求高等难点,迅速完善运维服务内容、提高运维服务
质量。发行人通过运维服务增进了对客户设备运行的理解,更有利于合理安排液
态气体补充及检修期间的液态气体供应,从而将不同的业务模式融合贯通,共同
增强公司的综合服务能力和市场竞争力。
  此外,根据发行人的说明,发行人通过向部分客户提供定制化、专业化的供
气服务,向部分客户提供定制化的技术指导、运营管理等模式创新,提高了客户
的体验感和满意度,提升了业务黏性和市场口碑。发行人通过为客户提供综合气
体解决方案和专业化的技术指导,有效减少了客户在设备、技术、研发上的巨额
投入,为行业服务模式的创新和专业化发展起到了有效的促进、带动作用。
  综上,本所认为,发行人具备创新、创造、创意特征。
  (2)空分行业与新技术、新产业、新业态、新模式的融合
  根据发行人的说明,空分气体作为工业气体中用量最大的基础原料,服务于
众多的高新技术产业和战略性新兴产业,对新材料、半导体、光伏新能源等战略
新兴产业的创新升级发挥了极为重要的促进作用。在国家行业政策的大力支持和
引导下,以熔融还原炼铁、整体煤气化联合循环为代表的下游产业技术升级释放
了对工业气体的大量需求,发行人通过多样化的供气模式和全方位的工业气体服
务能力,为传统产业技术升级提供工业气体领域的配套支持,帮助其提升节能减
排和降本增效的水平。又如氮气在集成电路生产工序中可用作保护气和封装气,
同时可用作载气和保护气应用于彩电显像管、液晶及半导体硅片等生产过程中,
以提升半导体和集成电路的性能和质量,氮气还可用于高雷诺数风洞、热处理炉
和压热器以协助制造强度极高的轻质材料。空分行业的发展与下游行业新技术、
新产业的发展相互促进,相互支持,实现了良好的发展效果。
  根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明,发行人自成立以来一直从
事工业气体的生产和销售,所属行业为工业气体行业。根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引(2012年修订)》,发行人所属行业为化学原料和化学制品
制造业(C26);根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),
发行人所属行业为“C2619其他基础化学原料制造”。
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
                              (简称“《暂
行规定》”)第四条规定:属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012
年修订)》中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,具体包
括:(1)农林牧渔业;(2)采矿业;(3)酒、饮料和精制茶制造业;(4)纺
织业;(5)黑色金属冶炼和压延加工业;(6)电力、热力、燃气及水生产和供
应业;(7)建筑业;(8)交通运输、仓储和邮政业;(9)住宿和餐饮业;(10)
金融业;(11)房地产业;(12)居民服务、修理和其他服务业。但与互联网、
大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合的创新创业企业除外。
  综上,发行人所处行业不属于《暂行规定》列明的不支持申报创业板的行业。
  空分气体是工业气体中最基础,但又是应用领域最广、需求量最大、对国民
经济发展贡献最大的气体类别。有别于合成气体、特种气体以及其他大部分工业
产品需要进行物理或化学上的改造、设计、合成等生产创造过程,空分气体直接
从空气中分离制取,产品种类相对固定,新产品研发需求相对较小。此外,空分
气体当前主流的低温蒸馏生产工艺已经过长期实践验证,工艺成熟度较高,不存
在明显缺陷,预计短期内不会被全新的生产工艺路线所替代。因此,空分气体公
司的创新、创造、创意主要在于对各个业务环节的改进与效能的提升,更多的是
与日常经营活动深度融合,并非形成于独立的研发活动,但相应的创新成果已实
际运用于生产经营过程之中,并形成了企业的核心竞争力。
  同行业可比公司的产品结构中,合成气体和特种气体的占比相对较高,同时
还涉及尾气回收等生产工艺,其研发投入亦集中于发行人不涉及的产品和技术领
域,空分气体相关的研发投入较少。发行人研发费用较低主要系业务特点和产品
特性所致,不影响发行人的核心竞争力,亦不影响发行人创业板定位。
  发行人于2003年投产的空分气体生产线是国内最早投入运营的全液态空分
气体生产线之一,发行人长期以来为全液态空分在国内的发展成熟和推广使用起
到了重要的促进作用。相较于以管道气体为主的空分项目,全液态空分项目对气
体公司的成本控制能力、物流配送能力、服务响应能力等各方面均提出了更高要
求。公司在长期运行全液态空分的过程中,将创新、创造、创意融入各经营环节
和业务细节,形成了多项核心技术,实现了可比公司中最低的液态气生产成本、
可比公司中较大的零售气产能、区域领先的保供能力、可比公司中较高的自主运
输比例以及专业高效的销售服务能力,上述优势构筑起公司的核心竞争力,帮助
公司在与跨国气体巨头的竞争中占据有利地位,经营业绩亦位居可比公司前列。
因此,发行人是依靠创新、创造、创意来获取竞争优势,推动自身不断发展。
  空分气体被喻为“工业的血液”,在传统工业领域及新兴工业领域中都有极
为广泛的应用,近年来处于快速发展期,市场前景广阔。2017年至2019年,发行
人营业收入和净利润均保持较快增长速度,营业收入增长率居同行业可比公司之
首,净利润增长率仅略低于金宏气体。2020年,受疫情、产能受限(自2018年起
公司已基本达到满产满销状态)影响,营业收入和净利润有所下滑,但仍保持了
较强的盈利能力,与可比公司相比,公司净利润仅次于杭氧股份,高于其他可比
公司。进入2021年,在有利市场行情的带动下,公司营业收入和净利润恢复了较
强的增长态势,2021年1-3月公司营业收入和净利润分别同比增长37.50%和
  空分气体对高新技术产业和战略新兴产业的发展具有战略性的支持作用,发
行人所处行业不属于《暂行规定》列明的不支持申报创业板的行业。
  综上,本所认为,发行人符合创业板定位。
   五、问题 11.关于税收优惠
   申报文件及首轮问询回复显示,根据相关文件规定,发
行人子公司晨源物流及阿坝侨源主营业务属于国家鼓励类
产业,符合享受西部大开发企业所得税优惠政策,报告期内
按 15%计缴企业所得税,相关税收优惠政策于 2020 年 12 月
   请发行人补充披露报告期后子公司晨源物流及阿坝侨
源的企业所得税税率情况,相关税收优惠政策变化对发行人
业绩的影响,并在“重大事项提示”中完善相关风险提示。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  (一)补充披露报告期后子公司晨源物流及阿坝侨源的企业所得税税率情
况,相关税收优惠政策变化对发行人业绩的影响,并在“重大事项提示”中完善
相关风险提示
   根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》
        (财税〔2011〕58 号),自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
业务,且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。
   根据《阿坝州发展和改革委员会关于西部地区鼓励类产业项目确认书》(阿
州发改〔2016〕485 号)、
               《四川省经济和信息化委员会关于确认成都万贯物业管
理服务有限公司等 19 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》
                                (川经信产
业函〔2012〕640 号)等,子公司阿坝侨源和晨源物流主营业务属于《产业结构
               (国家发展改革委令第 21 号)、
                               《西部地区鼓励类产
   (国家发展和改革委员会令第 15 号)中的鼓励类产业。报告期内,子公
司阿坝侨源和晨源物流的主营业务属于国家鼓励类产业,且主营业务收入占企业
收入总额 70%以上,符合享受西部大开发企业所得税优惠政策,在报告期内享受
了 15%的所得税优惠税率。
   根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》(财政部公告 2020 年第 23 号),自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。
改革委员会令第 40 号,
            自 2021 年 3 月 1 日起施行)、
年本)》
   (国家发展改革委令第 29 号),阿坝侨源和晨源物流主营业务仍属于前述
的比例持续在 60%以上。
  综上,本所认为,根据阿坝州发展和改革委员会、四川省经济和信息化委员
晨源物流的主营业务未发生变更,主营业务仍属于现行有效的《西部地区鼓励类
产业,且主营业务收入占企业收入总额的比例在 60%以上,符合继续享受西部大
开发企业所得税优惠政策的条件,仍按 15%税率计缴企业所得税。
  根据《审计报告》
         《纳税鉴证报告》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭证
等资料,报告期内,公司享受的主要税收优惠对经营业绩的影响测算如下:
                                              单位:万元
       项目            2020年度      2019年度      2018年度
 西部大开发企业所得税优惠        1,991.33    2,398.18    1,613.62
     其他税收优惠           30.10       146.49       0.06
     税收优惠合计          2,021.44    2,544.67    1,613.68
      利润总额           28,837.18   31,885.59   28,479.35
税收优惠合计占利润总额的比例        7.01%       7.98%       5.67%
  注:上表中“其他税收优惠”主要包括土地使用税返还、小微企业所得税、安置残疾人
员就业、退役士兵创业就业、重点群体创业就业相关的税收优惠金额。
  根据上表,报告期内,公司享受的主要税收优惠金额占利润总额的比例较低,
税收优惠对公司经营业绩不构成重大影响。
 经核查,发行人已在《招股说明书(申报稿)》
                     “重大事项提示”和“第四节
风险因素”之“五、财务风险”中补充披露税收优惠政策变动的风险。
 本补充法律意见书正本一式四份。
 (以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》之签章页)
北京市金杜律师事务所                  经办律师:_________________
                                         刘 荣
                                    ________________
                                          刘 浒
                                    ________________
                                          唐 琪
                           单位负责人:_________________
                                         王 玲
                                    年      月     日
董事长
           北京市金杜律师事务所
       关于四川侨源气体股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的
           补充法律意见书(三)
致:四川侨源气体股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受四川侨源气体股份有限公司(以
下简称发行人)委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称
本次发行上市)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称《证券法》)、
                            《中华人民共和
国公司法》
    (以下简称《公司法》)、
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称《创业板首发管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  (以下简称《证券法律业务管理办法》)、
                    《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                 (以下简
称《编报规则第 12 号》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本补充法律意见
书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 14 日分别出具了《北京市金杜律师
事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
    (以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于四川侨源
气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简
称《律师工作报告》),于 2021 年 4 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书(一)》
    (以下简称《补充法律意见书(一)》
                    ),于 2021 年 6 月 11 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》)。
  鉴于深圳证券交易所(以下简称深交所)上市审核中心于 2021 年 7 月 26
日下发《关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》(以下简称《审核中心意见落实函》),本所根据《审核中心
意见落实函》的相关要求出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》
           (以下合称前期法律意见书)的补充,并构成前期法律
意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外,本所在前期法
律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意
见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
  为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
  在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,
在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:
  一、问题 1.关于股份支付
  申报文件及问询回复显示:
 (1)报告期内,发行人存在实际控制人乔志涌及近亲属
相互之间以零对价转让公司股权的情形,2018 年 6 月乔志涌
存在低价回购李国平等多名员工股权的情形。
  (2)报告期内,发行人历次股权变动均不涉及股份支
付事项。
  请发行人:
  (1)结合已上市或已过会企业中的类似案例,进一步
说明乔志涌及近亲属相互之间以零对价转让公司股权、乔志
涌低价回购李国平等多名员工股权等事项不做股份支付处
理是否符合《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答
(2020 年 6 月修订)
             》等规定的要求。
  (2)结合李国平等多名员工在 2011 年入股与 2018 年
退股时的估值差异,模拟测算 2018 年 6 月乔志涌低价回购
李国平等多名员工股权时若确认股份支付费用,对发行人报
告期内财务数据的影响情况。
  (3)说明报告期内股权转让各相关方的税收缴纳合规
性。
    请保荐人、申报会计师对问题(1)、
                    (2)发表明确意见,
请保荐人、发行人律师对问题(3)发表明确意见。
   (一)说明报告期内股权转让各相关方的税收缴纳合规性
   根据报告期内历次股权转让的转让协议、税收完税证明等相关资料,报告期
内,发行人历次股权转让及税收缴纳情况具体如下:
 时间                 事项               税收缴纳情况
          付方涛、付显忠、李国平、郑永萍、李宏分
          别将所持发行人8万股、8万股、30万股、10       已缴纳
              万股、6万股转让给乔志涌
                                    近亲属间无偿转让,不
          乔志刚将所持发行人438万股转让给乔志涌
                                        涉及
                                    近亲属间无偿转让,不
          乔志涌将所持发行人90万股转让给乔坤
                                        涉及
                                    近亲属间无偿转让,不
          乔莉娜将所持发行人500万股转让给乔志涌
                                        涉及
                                    近亲属间无偿转让,不
          乔鑫将所持发行人500万股转让给乔志涌
                                        涉及
          张丽蓉将所持发行人180.045万股转让给华
                                       已缴纳
                  拓至远
          乔坤将所持发行人252.063万股转让给浙创
                                       已缴纳
                   好雨
          张丽蓉将所持发行人1,440.36万股转让给乔   近亲属间无偿转让,不
                    鑫                   涉及
   综上,本所认为,报告期内,发行人历次股权转让之转让方已履行了相应的
个人所得税缴纳义务。
    二、问题 3.关于一致行动协议与对赌协议
    申报文件与问询回复显示:
 (1)发行人认定乔志涌为实际控制人,张丽蓉、乔鑫、
乔坤为乔志涌一致行动人。2015 年乔志涌与张丽蓉签订《一
致行动协议》
     ,2021 年乔志涌、张丽蓉、乔鑫、乔坤再次签
订《一致行动协议》
        。
  (2)2020 年 6 月,张丽蓉、乔志涌与华拓至远,乔坤、
乔志涌与浙创好雨签订的股份转让协议,约定了股权回购特
殊条款,未完全终止。
  请发行人:
  (1)披露两份《一致行动协议》的主要内容,包括协
议各方享有的权利与应履行的义务、争议解决条款、一致行
动协议的有效期限。
  (2)结合乔志涌、张丽蓉、乔鑫、乔坤四人所控制其
他企业的主营业务,分析并披露前述企业与发行人是否存在
从事相同或类似业务的情形、是否存在同业竞争,未认定为
共同实际控制人是否为规避相关监管情形。
  (3)结合两份《一致行动协议》的主要内容,分析并
披露发行人为保证控制权稳定所采取的或拟采取的措施。
 (4)结合前述对赌条款的具体内容、协议签订主体等,
分析并披露发行人是否需要承担对赌条款项下的法律义务,
是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 13 的要求。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   (一)披露两份《一致行动协议》的主要内容,包括协议各方享有的权利与
应履行的义务、争议解决条款、一致行动协议的有效期限
   经核查,两份《一致行动协议》的主要内容如下:
   事项                            乔坤再次签订的《一致行动协议》
                 动协议》主要内容
                                        主要内容
                                 各方确认,乙方(指张丽蓉)、丙
           双方确认,乙方(指张丽蓉)同意作为
                                 方(指乔鑫)、丁方(指乔坤)同
           甲方(指乔志涌)一致行动人,按本协
                                 意作为甲方(指乔志涌)一致行动
           议约定的程序和方式行使在侨源气体
                                 人,按本协议约定的程序和方式行
           的股东大会、董事会上的投票权,不论
 一致行动原则                          使在侨源气体的股东大会、董事会
           未来双方的婚姻关系是否持续、双方在
                                 上的投票权,不论未来各方在侨源
           侨源气体的持股比例如何变化,亦不论
                                 气体的持股比例如何变化,亦不论
           未来侨源气体的公司组织形式如何变
                                 未来侨源气体的公司组织形式如
                   化。
                                       何变化。
                              为发行人实际控制人,丙方、丁方
            关法律法规的规定召集侨源气体股东 在发行人股东大会会议、 董事会会
           大会、在侨源气体股东大会会议上行使 议的表决意见均与甲方保持一致;
           投票权、提出侨源气体股东大会(临时) 2、自本协议签署之日起,在乙方
           提案、推荐董事或监事人选时,应事先 为甲方一致行动人期间,乙方、丙
协议各方享有的权
           询问甲方的意见,并无条件按照甲方的 方、丁方互为一致行动人,乙方与
 利与应履行的义
           意见作出相应的一致行为;2、如乙方 甲方的一致行动关系仍按其二人
务、争端解决机制
           被侨源气体股东大会选举为董事,乙方 之间2015年签署的《一致行动协
            应在董事会会议召开前就会议审议的 议》履行;3、本协议在甲方与丙
           相关事项询问甲方的意见,并无条件在 方、丁方均持有侨源气体股份等构
            董事会会议上一致按照甲方的意见作 成《上市公司收购管理办法(2020
               出相应的一致行为。      修正)》及届时其他生效法律法规
                              规定的上市公司一致行动人情形
                                  的期间持续有效。
  违约责任
           与保证不实,应当将其届时所持有(间     议约定,或者承诺与保证不实,应
        事项                            乔坤再次签订的《一致行动协议》
                      动协议》主要内容
                                             主要内容
                接持有)侨源气体股份的50%无偿转让    当将其届时所持有(间接持有)侨
                给甲方;2、即使违约方履行了本条第1    源气体股份的50%无偿转让给甲
                项的约定,甲方仍有权要求乙方继续履     方;2、即使违约方履行了本条第1
                       行本协议。          项的约定,甲方仍有权要求乙方、
                                       丙方、丁方继续履行本协议。
                                  解释均适用中国法律;2、与本协
                均适用中国法律;2、与本协议有关的
                                  议有关的任何争议,各方应首先通
       争议管辖     任何争议,双方应首先通过协商解决。
                                  过协商解决。如协商未果,任何一
                如协商未果,任何一方可以向有管辖权
                                  方可以向有管辖权的人民法院提
                    的人民法院提起诉讼。
                                        起诉讼。
                本协议自双方签署之日起生效,有效期     本协议自各方签署之日起生效,有
                届满时间不得早于侨源气体在证券交      效期届满时间不得早于侨源气体
     一致行动协议的有
                易所挂牌上市之日起满三年之日。本协     在证券交易所挂牌上市之日起满
        效期限
                议有效期届满后,经双方协商一致,可     三年之日。本协议有效期届满后,
                      以延期。             经各方协商一致,可以延期。
        根据《招股说明书(上会稿)》,发行人已披露两份《一致行动协议》的主要
     内容。
        (二)结合乔志涌、张丽蓉、乔鑫、乔坤四人所控制其他企业的主营业务,
     分析并披露前述企业与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形、是否存在同
     业竞争,未认定为共同实际控制人是否为规避相关监管情形
     析并披露前述企业与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形、是否存在同业
     竞争
        经核查《审计报告》、乔志涌、张丽蓉、乔坤的说明与承诺、调查表,相关
     企业的工商档案资料、财务报表、银行流水、出具的说明等资料及本所律师通过
     网络公开信息查询,截至本补充法律意见书出具之日,除发行人及子公司外,乔
     志涌、张丽蓉、乔坤三人所控制其他企业的主营业务如下:
序号   关联方名称            关联关系                   主营业务
             乔志涌持有该企业60%份额并担任执行董
    成都化工压力                           化机配件、铆焊设备、化工压力容器和管
      容器厂                            道的生产与销售,目前已无实际生产经营。
                  有该企业10%份额
             乔志涌持有该企业60%份额并担任执行董
    成都化工压力                           化工设备配件制造;铆焊件、机械加工等,
    容器厂一分厂                               目前已无实际生产经营。
                  有该企业10%份额
             乔志涌持有该公司60%股权并担任执行董
                  有该公司10%股权
             乔志涌持有该公司93.48%股权;张丽蓉持
               有该公司2.17%股权;乔坤持有该公司
                                     低温设备、化工设备、化机配件、铆焊设
                                          备等生产与销售。
             司2.90%股权;乔志涌之兄弟乔志刚担任该
                    公司执行董事、经理
             乔志涌持有该公司53.31%股权并担任执行
                                     化工原料、建筑材料及辅料、日用百货的
                                           批发零售等。
                 坤持有该公司11.23%股权
    彭州市丰乐金
     鑫水电站
    都江堰岷电新 乔坤持股70%并担任该公司执行董事、乔
                                    生产销售钢坯、元钢、角钢、盘元;废旧
                                     钢铁回收,目前已无实际生产经营。
      公司             李萍担任经理的企业
       注:2021 年 3 月,久源机械法定代表人、执行董事由乔志涌变更为乔志刚。
       经核查《审计报告》、乔鑫的说明与承诺、调查表、工商档案资料等及本所
    律师通过网络公开信息查询,截至本补充法律意见书出具之日,乔鑫没有控制任
    何企业。
       《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》第 9 条之“(二)共
    同实际控制人”规定:“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同
    拥有公司控制权的情况,发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主
    体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制
    的,无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人),一般不能排除第一大股东
    为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到 5%以上
    或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重
要作用,保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。……”
  根据最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组编撰的《中华人民共和国民
法典婚姻家庭编继承编理解与适用》中关于民法典第一千零四十八条释义的内容,
直系血亲范围包括父母、祖父母、外祖父母、曾祖父母、子女、孙子女、外孙子
女等,同胞的兄弟姐妹则属于旁系血亲。
  根据上述规定,虽然乔坤持有发行人股份超过 5%且担任发行人董事、副总
经理,但乔坤与乔志涌为兄弟关系,两人并非直系亲属,且乔志涌无需通过与其
他亲属达成任何协议、任何其他安排的方式扩大其本人对发行人的实际控制力,
因此,乔坤不应被认定为共同实际控制人。
  同样,虽然乔鑫与乔志涌为父女关系,属于直系血亲范围,但乔鑫直接及间
接合计持有发行人股份未超过 5%,其并非发行人董事、高级管理人员,亦没有
在公司经营决策中发挥重要作用,且乔志涌无需通过与其他亲属达成任何协议、
任何其他安排的方式扩大其本人对发行人的实际控制力,因此,乔鑫不应被认定
为共同实际控制人。
  因此,乔志涌是发行人的实际控制人,张丽蓉、乔鑫、乔坤是乔志涌的一致
行动人。发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上
市审核问答》问题 9 的相关要求。同时,仅认定乔志涌一人是发行人的实际控制
人,与发行人全体股东、董事、高级管理人员的认知情况一致,乔志涌对发行人
的影响力显著区别于包括张丽蓉、乔鑫、乔坤在内的任何其他股东。
  综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,乔志涌、张丽蓉、乔坤
控制的企业不存在与发行人从事相同或类似业务的情形、与发行人不存在同业竞
争,乔鑫没有控制任何企业;发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创
业板首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求,发行人不存在为规避相关
监管而未将张丽蓉、乔坤、乔鑫认定为共同实际控制人的情形。
  根据《招股说明书(上会稿)》,发行人已分析并披露相关内容。
  为有效避免同业竞争,截至本补充法律意见书出具之日,乔志涌、张丽蓉、
乔坤、乔鑫已作出《关于避免同业竞争的承诺》,具体内容如下:
  (1)乔志涌及其配偶张丽蓉作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容
  乔志涌及其配偶张丽蓉承诺如下:
  “1.截至本承诺签署之日,本人及本人近亲属没有,将来亦不会在中国境内
或境外单独或连同、代表任何自然人或公司、企业、单位及其他组织,以任何形
式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或可能导致对四川侨源气体股份有
限公司(以下简称“发行人”,包括其全资、控股子公司,下同)主营业务构成
直接/间接竞争的现有或潜在业务;或以任何方式在该等经济实体/组织中拥有权
益,或在该等经济实体/组织中担任董事、监事、高级管理人员。
人近亲属未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本人、本人
近亲属的关联企业,不以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或
可能导致对发行人主营业务构成直接/间接竞争的现有或潜在业务,并保证不进
行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动,不直接/间接占用发行人资
产。
业务构成直接/间接竞争的不利情形,本人、本人近亲属将自愿按照发行人的要
求以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人,并赔偿由此给发行人造成
的直接和间接经济损失及承担相应的法律责任;如发行人认为本人、本人近亲属
以直接/间接持股或以其他方式参与的经济实体/组织未来可能拥有任何与发行人
主营业务有直接/间接竞争的业务机会,本人保证将立即通知发行人,并尽力促
使该业务机会合作方与发行人依照合理条件达成最终合作。
控制人及其一致行动人期间持续有效。”
  (2)乔坤、乔鑫作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容
  乔坤、乔鑫承诺如下:
  “1.截至本承诺签署之日,本人及本人近亲属没有,将来亦不会在中国境内
或境外单独或连同、代表任何自然人或公司、企业、单位及其他组织,以任何形
式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或可能导致对四川侨源气体股份有
限公司(以下简称“发行人”,包括其全资、控股子公司,下同)主营业务构成
直接/间接竞争的现有或潜在业务;或以任何方式在该等经济实体/组织中拥有权
益,或在该等经济实体/组织中担任董事、监事、高级管理人员。
人近亲属未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本人、本人
近亲属的关联企业,不以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或
可能导致对发行人主营业务构成直接/间接竞争的现有或潜在业务,并保证不进
行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动,不直接/间接占用发行人资
产。
业务构成直接/间接竞争的不利情形,本人、本人近亲属将自愿按照发行人的要
求以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人,并赔偿由此给发行人造成
的直接和间接经济损失及承担相应的法律责任;如发行人认为本人、本人近亲属
以直接/间接持股或以其他方式参与的经济实体/组织未来可能拥有任何与发行人
主营业务有直接/间接竞争的业务机会,本人保证将立即通知发行人,并尽力促
使该业务机会合作方与发行人依照合理条件达成最终合作。
控制人及本人为乔志涌一致行动人期间持续有效。”
     (三)结合两份《一致行动协议》的主要内容,分析并披露发行人为保证控
制权稳定所采取的或拟采取的措施
   发行人前身侨源有限于 2002 年由乔志涌、乔坤、张丽蓉共同设立。自侨源
有限设立至今,乔志涌持股比例一直在 50%以上,2013 年发行人成立至今一直
维持在 60%以上,截至目前,乔志涌直接持有发行人 28,447.110 万股股份,占发
行人总股本的 79%,其一直是发行人/侨源有限的控股股东。
   报告期内,乔志涌能够通过个人决策同意或否决股东大会议案,并据此实际
支配公司行为,其个人能够通过董事会及经营管理层实现对公司日常经营的实际
控制,因此,乔志涌是发行人的实际控制人,发行人控制权稳定。
中明确了一致行动原则、协议各方享有的权利与应履行的义务、争端解决机制、
违约责任、争议管辖、一致行动协议的有效期限等
   事项                            乔坤再次签订的《一致行动协议》
                 动协议》主要内容
                                        主要内容
                                 各方确认,乙方(指张丽蓉)、丙
           双方确认,乙方(指张丽蓉)同意作为
                                 方(指乔鑫)、丁方(指乔坤)同
           甲方(指乔志涌)一致行动人,按本协
                                 意作为甲方(指乔志涌)一致行动
           议约定的程序和方式行使在侨源气体
                                 人,按本协议约定的程序和方式行
           的股东大会、董事会上的投票权,不论
 一致行动原则                          使在侨源气体的股东大会、董事会
           未来双方的婚姻关系是否持续、双方在
                                 上的投票权,不论未来各方在侨源
           侨源气体的持股比例如何变化,亦不论
                                 气体的持股比例如何变化,亦不论
           未来侨源气体的公司组织形式如何变
                                 未来侨源气体的公司组织形式如
                   化。
                                       何变化。
            关法律法规的规定召集侨源气体股东     为发行人实际控制人,丙方、丁方
           大会、在侨源气体股东大会会议上行使     为甲方的一致行动人,丙方、丁方
协议各方享有的权   投票权、提出侨源气体股东大会(临时)    在发行人股东大会会议、董事会会
 利与应履行的义   提案、推荐董事或监事人选时,应事先     议的表决意见均与甲方保持一致;
务、争端解决机制   询问甲方的意见,并无条件按照甲方的     2、自本协议签署之日起,在乙方
           意见作出相应的一致行为;2、如乙方     为甲方一致行动人期间,乙方、丙
           被侨源气体股东大会选举为董事,乙方     方、丁方互为一致行动人,乙方与
            应在董事会会议召开前就会议审议的     甲方的一致行动关系仍按其二人
   事项                            乔坤再次签订的《一致行动协议》
                 动协议》主要内容
                                        主要内容
           相关事项询问甲方的意见,并无条件在     之间2015年签署的《一致行动协
           董事会会议上一致按照甲方的意见作      议》履行;3、本协议在甲方与丙
               出相应的一致行为。         方、丁方均持有侨源气体股份等构
                                 成《上市公司收购管理办法(2020
                                 修正)》及届时其他生效法律法规
                                 规定的上市公司一致行动人情形
                                     的期间持续有效。
                                 议约定,或者承诺与保证不实,应
           与保证不实,应当将其届时所持有(间
                                 当将其届时所持有(间接持有)侨
           接持有)侨源气体股份的50%无偿转让
  违约责任                            源气体股份的50%无偿转让给甲
           给甲方;2、即使违约方履行了本条第1
                                 方;2、即使违约方履行了本条第1
           项的约定,甲方仍有权要求乙方继续履
                                 项的约定,甲方仍有权要求乙方、
                  行本协议。
                                  丙方、丁方继续履行本协议。
                             解释均适用中国法律;2、与本协
           均适用中国法律;2、与本协议有关的
                             议有关的任何争议,各方应首先通
  争议管辖     任何争议,双方应首先通过协商解决。
                             过协商解决。如协商未果,任何一
           如协商未果,任何一方可以向有管辖权
                             方可以向有管辖权的人民法院提
               的人民法院提起诉讼。
                                   起诉讼。
           本协议自双方签署之日起生效,有效期     本协议自各方签署之日起生效,有
           届满时间不得早于侨源气体在证券交      效期届满时间不得早于侨源气体
一致行动协议的有
           易所挂牌上市之日起满三年之日。本协     在证券交易所挂牌上市之日起满
   效期限
           议有效期届满后,经双方协商一致,可     三年之日。本协议有效期届满后,
                 以延期。             经各方协商一致,可以延期。
个月内不得减持
   根据《招股说明书(申报稿)》,乔志涌、张丽蓉、乔坤、乔鑫已签署《关于
股份锁定的承诺》,其锁定期安排分别如下:
   (1)乔志涌
   ①    自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内和本人离职后 6 个月
内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
  ②   公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价,本人持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月,在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购
该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整;
  ③   锁定期届满后,在本人担任公司董事期间,每年转让的股份不超过本人
持有公司股份总数的 25%;
  ④   本人所持的公司股份在上述锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低
于本次发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整;
  ⑤   本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及证券交易所的规定,真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
  (2)张丽蓉
  ①   自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也
不由公司回购该部分股份;
  ②   本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及证券交易所的规定,真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
  (3)乔坤
  ①   自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内和本人离职后 6 个月
内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上
市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
  ②   公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价,本人持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月,在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购
该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整;
  ③   锁定期届满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的
股份不超过本人持有公司股份总数的 25%;
  ④   本人所持的公司股份在上述锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低
于本次发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整;
  ⑤   本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及证券交易所的规定,真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
  (4)乔鑫
  ①   自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也
不由公司回购该部分股份;
  ②   本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及证券交易所的规定,真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
行人控制权的相关承诺
  为进一步保证发行人控制权稳定,乔志涌及张丽蓉、乔坤、乔鑫已作出如下
承诺:
  乔志涌承诺,在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不会放
弃发行人控股股东、实际控制人地位,不会全部或部分放弃在发行人董事会、股
东大会的表决权,不会协助任何第三方成为发行人的控股股东、实际控制人。
  张丽蓉、乔坤、乔鑫承诺,尊重乔志涌作为发行人控股股东、实际控制人的
地位,严格遵守《一致行动协议》,在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36
个月内,不会以任何形式谋求发行人控股股东、实际控制人地位,不会协助任何
第三方成为发行人的控股股东、实际控制人。
   综上,本所认为,发行人已采取了由乔志涌及其一致行动人签订《一致行动
协议》,并在《一致行动协议》中明确约定一致行动原则、协议各方享有的权利
与应履行的义务、争端解决机制、违约责任、争议管辖、一致行动协议的有效期
限等内容,以及由乔志涌及其一致行动人作出股份锁定承诺、维持控制权稳定承
诺等措施,该等措施能够有效确保发行人控制权稳定。
   根据《招股说明书(上会稿)》,发行人已分析并披露相关内容。
   (四)结合前述对赌条款的具体内容、协议签订主体等,分析并披露发行人
是否需要承担对赌条款项下的法律义务,是否符合本所《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 13 的要求
         乔坤、乔志涌与浙创好雨签署的
                                   张丽蓉、乔志涌与华拓至远签署的《四川
  事项     《四川侨源气体股份有限公司股
                                    侨源气体股份有限公司股份转让协议》
             份转让协议》
协议签订主体     乔坤、乔志涌、浙创好雨                张丽蓉、乔志涌、华拓至远
发行人是否签
                  否                          否
  署协议
         第三条 回购条件及特别约定             第四条 回购条件及特别约定
         标公司A股IPO上市申请不能通过          (指张丽蓉)、丙方(指乔志涌)应在下
         中国证监会或证券交易所等证券            列情形出现之日起的20个工作日内按照本
         监管机构审核,或由于疫情、战争           协议4.3条约定的价格回购甲方(指华拓至
         或其他国际经济因素影响导致资            远)持有的目标公司的所有股份;同时,
对赌条款的具
         本市场发生重大变化等原因导致            甲方应无条件同意乙方、丙方的前述回购
  体内容
         目标公司估值明显下滑不能达到            请求:
         预期,目标公司主动撤回A股IPO          (1)目标公司在2022年12月31日之前仍不
         上市申请而终止在中国境内A股上           能完成在中国境内A股挂牌上市的;
         市的,乙方(指乔坤)、丙方(指           (2)因目标公司主动撤回A股IPO上市申
         乔志涌)将在上述事项发生之日起           请而终止在中国境内A股上市的。
         乔坤、乔志涌与浙创好雨签署的
                                 张丽蓉、乔志涌与华拓至远签署的《四川
  事项     《四川侨源气体股份有限公司股
                                  侨源气体股份有限公司股份转让协议》
             份转让协议》
         标公司的所有股份,甲方(指浙创         意乙方、丙方回购请求的,均构成违约,
         好雨)无条件同意。               守约方均有权要求违约方依据本协议的约
         在本协议2.3条做出的承诺与保证,       4.2 如乙方、丙方、侨源气体违反在本协议
         甲方有权在知晓上述事项后要求          2.3条做出的承诺与保证,在侨源气体向证
         乙方、丙方在20个工作日内回购甲        券监管机构提交A股IPO上市申请前或侨
         方持有的侨源气体全部股份。           源气体A股IPO上市申请撤回、被证券监管
         本次股份转让价款加上1-5年期金        要求乙方、丙方在20个工作日内回购甲方
         融机构人民币贷款基准利率(即          持有的侨源气体全部股份。
         (回购价款按天计算,自甲方支付         转让价款加上1-5年期金融机构人民币贷
         完毕股份转让价款之日起至回购          款基准利率(即4.75%)上浮30%计算资金
         之日止的天数不足一个月的按一          占用成本总和(实际占用天数为自甲方支
         个月计算),并扣除甲方持股期间         付完毕股份转让价款之日起至回购之日止
         获得的分红金额(含税)。            的天数不足一个月的按一个月计算),并
                                 扣除甲方持股期间获得的分红金额(含
         第五条 终止条款                税)。利息计算的期间自甲方持有目标公
         式报送A股IPO上市申请材料之日        回购义务之日止。
         起,终止本协议第三条相关回购条
         款。若目标公司的A股IPO上市申请       第五条 终止条款
         未被证券监管机构受理,或目标公         5.1 各方同意:自目标公司向证券监管机构
         司撤回A股IPO上市申请,或证券监       正式报送A股IPO上市申请材料之日起,终
         管机构否决公司A股IPO上市申请,       止本协议第四条相关回购条款。若目标公
         上述第三条相关回购条款将自行          司的A股IPO上市申请未被证券监管机构
         恢复效力,各方按第三条的约定行         受理,或目标公司撤回A股IPO上市申请,
         使权力及履行义务。自公司成功首         或证券监管机构否决公司A股IPO上市申
         次公开发行股票并上市之日起,相         请,上述第四条相关回购条款将自行恢复
         关回购条款效力终止。              效力。自公司成功首次公开发行股票并上
                                 市之日起,相关回购条款效力终止。
发行人是否需
承担对赌条款
                 否                         否
项下的法律义
   务
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
   《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定,投资
机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清
理,但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二
是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;
四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形。逐条分析如下:
  (1)发行人不存在作为对赌协议签订方的情形
  经核查乔坤、乔志涌与浙创好雨签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转
让协议》,以及张丽蓉、乔志涌与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司
股份转让协议》,发行人均非上述协议签订方。因此,截至本补充法律意见书出
具之日,发行人不存在作为对赌协议签订方的情形。
  (2)对赌条款不影响发行人控制权稳定性的依据
  截至 2020 年 12 月 31 日,发行人未分配利润为 16,837.67 万元。截至本补充
法律意见书出具之日,乔志涌所持发行人股份的持股比例为 79.00%,张丽蓉所
持发行人股份的持股比例为 6.50%,乔坤所持发行人股份的持股比例为 9.30%。
假设未来触发回购义务,并按上述未分配利润金额及持股比例测算,乔志涌、张
丽蓉、乔坤可以通过发行人分红获取的回购资金分别为 13,301.76 万元、1,094.45
万元、1,565.90 万元,合计超过 1.5 亿元。同时,根据乔志涌、张丽蓉、乔坤的
银行流水及其说明,除持有发行人股份外,其三人均有一定的个人及家庭财产积
累,其三人名下的活期存款、理财产品及物业等资产累计价值达数千万元,资产
情况良好。
  即使触发对赌条款回购义务,回购义务相关方乔志涌、张丽蓉、乔坤可以通
过发行人分红、个人及家庭财产积累等途径获取相应资金,具备履行对赌条款回
购义务的资金实力。
  因此,对赌条款不会影响发行人控制权的稳定性。
  (3)发行人不需要承担对赌条款项下的法律义务,对赌条款不存在严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益情形
  经核查乔坤、乔志涌与浙创好雨签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转
让协议》,以及张丽蓉、乔志涌与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司
股份转让协议》,对赌事项是关于发行人是否能在指定时点前完成在中国境内 A
股挂牌上市,或是否主动撤回 A 股 IPO 上市申请而终止中国境内 A 股挂牌上市。
  其次,回购义务相关方是乔志涌、张丽蓉、乔坤,其三人具备履行对赌条款
回购义务的资金实力。发行人不存在作为对赌协议签订方的情形,发行人无需承
担任何股份回购义务。
  因此,对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益情形。
  (4)对赌条款不存在与市值挂钩的情形
  如前述,对赌事项是关于发行人是否能在指定时点前完成在中国境内 A 股
挂牌上市,或是否主动撤回 A 股 IPO 上市申请而终止中国境内 A 股挂牌上市。
因此,对赌条款不存在与市值挂钩的情形。
  综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人并非相关对赌协
议的签订主体,发行人也不需要承担对赌条款项下的法律义务,前述对赌条款及
其终止条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
  根据《招股说明书(上会稿)》,发行人已分析并披露相关内容。
  本补充法律意见书正本一式四份。
  (以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》之签章页)
北京市金杜律师事务所                经办律师:_________________
                                       刘 荣
                                  ________________
                                        刘 浒
                                  ________________
                                        唐 琪
                         单位负责人:_________________
                                       王 玲
                                  年      月     日
董事长
           北京市金杜律师事务所
       关于四川侨源气体股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的
           补充法律意见书(四)
致:四川侨源气体股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受四川侨源气体股份有限公司(以
下简称发行人)委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称
本次发行上市)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称《证券法》)、
                            《中华人民共和
国公司法》
    (以下简称《公司法》)、
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称《创业板首发管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  (以下简称《证券法律业务管理办法》)、
                    《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                 (以下简
称《编报规则第 12 号》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本补充法律意见
书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 14 日分别出具了《北京市金杜律师
事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
    (以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于四川侨源
气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简
称《律师工作报告》),于 2021 年 4 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书(一)》
    (以下简称《补充法律意见书(一)》
                    ),于 2021 年 6 月 11 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书(二)》
               (以下简称《补充法律意见书(二)》),于 2021
年 8 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》
                         (以下简称《补充法律
意见书(三)》)。
  鉴于深圳证券交易所(以下简称深交所)于 2021 年 8 月 26 日下发《关于创
业板上市委审议意见的落实函》(以下简称《上市委审议意见落实函》),本所根
据《上市委审议意见落实函》的相关要求出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》(以下合称前期法律意见书)
的补充,并构成前期法律意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特
别说明外,本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义
同样适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
  为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
  在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,
在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书(注册稿)》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:
    请发行人在招股说明书中进一步披露:(1)乔志涌是
否存在因涉傅作勇受贿案件而被刑事追责的风险以及对发
行人的影响;(2)防范实际控制人不当控制风险的措施及
有效性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    一、 乔志涌是否存在因涉傅作勇受贿案件而被刑事追责的风险以及对发行
人的影响
    (一) 在傅作勇受贿罪案件中,乔志涌及发行人不构成行贿罪、单位行贿

    如前期法律意见书所述,在傅作勇受贿罪案件中,乔志涌送给傅作勇现金是
感谢其为贷款提供帮助,相关贷款资金实际用于合法用途且已按期归还本息,乔
志涌及发行人不存在谋取不正当利益的情形,不构成行贿罪、单位行贿罪。
    (二) 乔志涌系傅作勇受贿罪案件的证人,案件经办机关中共四川省纪委
已书面确认乔志涌及发行人未被立案调查
    根据《监察法》《国家监察委员会管辖规定(试行)》的相关规定及傅作勇
受贿案件的起诉书,傅作勇案件由中共四川省纪律检查委员会四川省监察委员会
(简称“四川省纪委监委”)立案审查调查。案件调查终结后向四川省自贡市人
民检察院移送审查起诉,由四川省自贡市中级人民法院审理,案件已审理终结并
判决生效。
出具《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的说明》。
根据该说明,该委对傅作勇立案审查调查期间,依法对乔志涌“进行了询问和取
证”,该委对发行人及其法定代表人乔志涌“未立案调查,未采取留置措施”。
    综上,傅作勇受贿案件已判决结案,乔志涌系傅作勇受贿罪案件的证人,中
共四川省纪律检查委员会办公厅已书面确认乔志涌及发行人未被立案调查,乔志
涌及发行人不存在因涉傅作勇受贿案件而被刑事追责的风险。
  二、 防范实际控制人不当控制风险的措施及有效性
  为防范发行人实际控制人不当控制风险,发行人在公司治理和内部控制方面
已采取如下措施:
股东大会、董事会、监事会三会议事规则、独立董事工作制度等一系列法人治理
制度,已设置股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事(包括独立董事)、
监事(包括职工代表监事),并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员;董事会由独立董事和非独立董事组成,独立董事人数占全体
董事人数不少于三分之一;董事会下设审计、提名、战略与发展、薪酬与考核四
个专门委员会。发行人具有建立健全的公司治理机构。
并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度作出了
详细规定,对关联资金拆借等财务内控不规范事宜予以规范。
内部控制管理外,还采取了在《员工手册》中规定对相关违法行为进行处理、在
业务合同中约定相关廉洁条款等措施。
量减少并规范关联交易,将不利用其在发行人中的控股股东、实际控制人及其一
致行动人地位在关联交易中谋取不正当利益,其本人及近亲属不以任何违法违规
的形式直接或间接地占用/支配发行人资金、资产或其他资源,不以任何方式要
求发行人违法违规提供担保,保证发行人资产完整,不以任何方式影响其资产独
立性。
  综上,发行人及相关人员已采取措施防范实际控制人不当控制风险,相关措
施得到了有效执行。
  基于上述,本所认为,乔志涌不存在因涉傅作勇受贿案件而被刑事追责的风
险;发行人及相关人员已采取措施防范实际控制人不当控制风险,相关措施得到
了有效执行。
  发行人已在招股说明书中进一步披露相关内容。
  本补充法律意见书正本一式四份。
  (以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》之签章页)
北京市金杜律师事务所                经办律师:_________________
                                       刘 荣
                                  ________________
                                        刘 浒
                                  ________________
                                        唐 琪
                         单位负责人:_________________
                                       王 玲
                                  年      月     日
董事长
          北京市金杜律师事务所
       关于四川侨源气体股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的
          补充法律意见书(五)
致:四川侨源气体股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受四川侨源气体股份有限公司(以
下简称发行人)委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称
本次发行上市)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称《证券法》)、
                            《中华人民共和
国公司法》
    (以下简称《公司法》)、
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称《创业板首发管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  (以下简称《证券法律业务管理办法》)、
                    《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                 (以下简
称《编报规则第 12 号》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本补充法律意见
书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 14 日分别出具了《北京市金杜律师
事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
    (以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于四川侨源
气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简
称《律师工作报告》),于 2021 年 4 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书(一)》
    (以下简称《补充法律意见书(一)》),于 2021 年 6 月 11 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书(二)》
               (以下简称《补充法律意见书(二)》),于 2021
年 8 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》
                         (以下简称《补充法律
意见书(三)》),于 2021 年 8 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川
侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》)。
  鉴于发行人本次发行上市工作已逾 2021 年 6 月 30 日,
                                 大华会计师事务所(特
殊普通合伙)对发行人截止 2021 年 6 月 30 日的财务会计报表进行了审计并出具
了大华审字[2021]0015759 号《审计报告》(以下简称《审计报告》)和大华核字
[2021]0010389 号《内部控制鉴证报告》
                        (以下简称《内控报告》),发行人的《招
股说明书(注册稿)》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动,本所对与
发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证,出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》
           《补充法律意见书(三)》
                      《补充法律意见书(四)》
                                 (以
下合称前期法律意见书)的补充,并构成前期法律意见书不可分割的组成部分。
除本补充法律意见书有特别说明外,本所在前期法律意见书中发表法律意见的前
提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
  为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
  在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,
在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书(注册稿)》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:
       第一部分 《问询函》问题回复更新
  一、 问题 14. 关于实际控制人涉案
  申报文件显示:(1)实际控制人作为“(2015)江安刑
初字第 85 号”案件证人:2016 年 9 月 1 日,四川省江安县
人民法院作出“(2015)江安刑初字第 85 号”黄学平犯受贿
罪一审刑事判决书。该判决书涉及黄学平收受发行人的法定
代表人、董事长乔某某“感谢费”共计人民币 15 万元,美
元 2 万元。
      (2)实际控制人作为“
                (2015)绵刑初字第 00040
号”案件证人:2018 年 9 月 26 日,四川省绵阳市中级人民
法院作出“(2015)绵刑初字第 00040 号”陈争鸣受贿罪一
审刑事判决书。该判决书涉及陈争鸣收受发行人的法定代表
人、董事长乔某共计美元 3 万元。
                (3)2020 年 5 月 28 日,
四川省自贡市中级人民法院一审公开开庭审理了成都农村
商业银行股份有限公司原党委书记、董事长傅作勇受贿一案,
案件将择期宣判,发行人实际控制人乔某涉及向傅作勇馈赠
现金。
  请发行人:
      (1)披露黄学平、陈争鸣、傅作勇案涉及实
际控制人的具体情况,涉及资金是否源于发行人,是否存在
涉及行贿方式为发行人获取业务或其他利益的情形,是否存
在被追究相关责任的风险,是否构成本次发行上市障碍,如
认为不构成本次发行上市障碍,相关论证依据是否充分;发
行人合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行。
                      (2)披
露傅作勇案的最新进展,实际控制人是否存在被立案调查或
处罚的风险,是否对本次发行构成障碍及其判断依据。(3)
披露报告期内发行人及其子公司、董监高、员工在业务开展
过程中,是否存在商业贿赂的情况,是否存在违法违规行为,
发行人保障经营合法合规的具体措施。
                (4)披露发行人、实
际控制人、董监高是否存在其他违法违规行为,如存在,请
披露近三年内违法违规行为的相关情况,包括受到相关处罚
的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等,
相关事项对发行人生产经营的影响,是否构成重大违法违规,
是否构成发行上市障碍。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明核查方式、
核查过程。
  (一)披露黄学平、陈争鸣、傅作勇案涉及实际控制人的具体情况,涉及资
金是否源于发行人,是否存在涉及行贿方式为发行人获取业务或其他利益的情形,
是否存在被追究相关责任的风险,是否构成本次发行上市障碍,如认为不构成本
次发行上市障碍,相关论证依据是否充分;发行人合法经营的内部控制制度是否
健全并有效运行
是否源于发行人,是否存在涉及行贿方式为发行人获取业务或其他利益的情形,
是否存在被追究相关责任的风险,是否构成本次发行上市障碍,如认为不构成本
次发行上市障碍,相关论证依据是否充分
  (4)发行人所在地检察院及乔志涌住所地公安机关出具的书面文件
   乔志涌住所地公安机关出具的无犯罪记录证明更新如下:
具《无犯罪记录证明》,确认:2021 年 1 月 29 日至 2021 年 9 月 6 日未发现乔志
涌犯罪记录。
   (6)发行人及控股股东、实际控制人在守法方面符合《证券法》
                               《创业板首
发管理办法》规定的相关发行条件,实际控制人作为上述黄学平受贿罪案件、陈
争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件证人的情形不构成本次发行上市障碍
   根据本所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公
告 网 ( https://rmfygg.court.gov.cn/ ) 、 12309      中 国 检 察 网
(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
的查询,报告期内,发行人及其实际控制人不存在因黄学平受贿罪案件、陈争鸣
受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件被立案、移送检察机关、提起公诉的情形。
   《证券法》第十二条第一款第(四)项规定,“发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪”。根据公安机关、检察机关等主管部门/机构出具的相关
证明文件以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认,发行人及
其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)
项之规定。
   《创业板首发管理办法》第十三条第二款规定,“最近三年内,发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为”。根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺,发行人及其子公司
所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、
劳动监察部门、住房和城乡建设局、自然资源局、应急管理局、交通运输管理部
门、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关等部门/机构出具的书面文件/公开
信息,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市场失信记录查
询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院被执行人信息查询
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,报告期内,发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板首发
管理办法》第十三条第二款之规定。
   根据上述并结合前期核查,本所认为,上述黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿
罪案件及傅作勇受贿罪案件中,涉及资金均为乔志涌自有资金,不存在来源于发
行人的情形;在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中,
乔志涌及发行人没有谋取不正当利益,不构成行贿罪、单位行贿罪,乔志涌及发
行人不存在因该三项案件被追究相关责任的风险;上述案件不构成本次发行上市
障碍,相关论证依据充分。
   根据《审计报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访
谈,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量,最近三年及一期财务会计报告由大华会计师出具无保留意见的
《审计报告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
   根据大华核字[2021]0010389 号《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律
师对发行人财务总监的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无保
留结论的《内控报告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
   根据发行人的说明与承诺,发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态
环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察部门、住房和城乡
建设局、自然资源局、应急管理局、交通运输管理部门、海关、外汇管理局、公
安机关、检察机关等部门/机构出具的书面文件/公开信息,并经本所律师在信用
中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,报告期内,发行人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款
之规定。
   根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内发行人合法经营的内部控制
制度健全并有效运行。
   (三)披露报告期内发行人及其子公司、董监高、员工在业务开展过程中,
是否存在商业贿赂的情况,是否存在违法违规行为,发行人保障经营合法合规的
具体措施
否存在商业贿赂的情况,是否存在违法违规行为
   (1)相关内部控制制度
    发行人制定并实施了费用报销及请款审批、员工出差费用报销相关制度,
明确了费用报销流程、报销审核部门、单据凭证要求和出差报销标准等,对员
工费用报销进行严格控制,以防止与公司正常生产经营业务无关的费用报销。
根据大华核字[2021]0010389 号《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师
对发行人财务总监的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无
保留结论的《内控报告》。
    (3)相关主管部门出具的证明文件
     ① 公安机关出具的无犯罪记录证明
    公安机关对发行人董事、监事、高级管理人员、报告期内的在职销售人员
出具的无犯罪记录证明,确认上述人员在报告期内不存在犯罪记录。
     ② 发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、销售人员出具的关
于不存在商业贿赂的声明
    根据发行人及董事、监事、高级管理人员、在职销售人员出具的声明,报
告期内,其不存在与发行人经营业务相关的商业贿赂等违法违规行为,不存在
因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
    (4)公开信息网络核查
    根 据 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ )、 人 民 法 院 公 告 网
(https://rmfygg.court.gov.cn)、12309 中国检察网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/)
                                                                       、
中国市场监管行政处罚文书网(http://cfws.samr.gov.cn/)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)的核查,报告期内,发行人不存在涉及商业贿赂违
法违规行为的情形,发行人董事、监事、高级管理人员及销售人员不存在与发
行人相关的商业贿赂等违法违规行为,不存在发行人董事、监事、高级管理人
员、销售人员等因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
调查的情形。
  (1)完善制度建设保障、加强内部控制管理
  发行人已制定和完善了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会三会议事
规则、独立董事工作制度等一系列法人治理制度;根据发行人的三会资料,报
告期内,发行人上述相关机构和人员能够依法履行职责。同时,发行人设置了
审计部,并制定了《货币资金管理控制制度》《费用管理控制制度》《财务稽核
管理内部控制制度》等多项内部控制制度,规范公司各项费用的管理控制,有
效保障公司业务规范运作。
  发行人董事会下设审计委员会,并制定了《董事会审计委员会工作制度》,
明确由审计委员会监督公司内部审计制度及实施、审核公司的财务信息等。此
外,发行人设置了审计部,公司董事会审计委员会为审计部的管理机构,审计
部独立行使审计监督工作,不受其他部门或个人干涉。根据大华核字
[2021]0010389 号《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务
总监的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无保留结论的《内
控报告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,发行人、董事、监事、
高级管理人员及销售人员不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为,不
存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形,
发行人已建立并执行相关内部控制制度,保障公司经营合法合规。
  (四)披露发行人、实际控制人、董监高是否存在其他违法违规行为,如存
在,请披露近三年内违法违规行为的相关情况,包括受到相关处罚的时间、事由、
处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等,相关事项对发行人生产经营的影响,
是否构成重大违法违规,是否构成发行上市障碍
   根据发行人、实际控制人、董监高的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书、
行政处罚决定书、财务凭证等资料,发行人及其子公司所在地市监局、税务局、
生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和
城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、公安机关、
检察机关、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息、相关自然人住所地公
安机关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案
件 信 息 公 布 栏 ( http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ ) 、 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、天眼查网站(www.tianyancha.com)
查询,报告期内,除前期法律意见书已披露处罚及个别交通违章外,发行人及
实际控制人、董监高不存在其他违法违规行为。
     二、 问题 18. 关于同业竞争
     申报文件显示,发行人实际控制人乔志涌控制的其他企
业包括侨源实业、侨源电力、压力容器厂、压力容器厂一分
厂、久源机械。2019 年,发行人实际控制人乔志涌和副总经
理乔莉娜均在侨源电力领取薪酬。
     请发行人:
         (1)披露张丽蓉控制的经营主体情况,包括
但不限于名称、主营业务和主要经营数据,发行人对关联方
和关联交易的披露是否完整。
            (2)说明上述公司及张丽蓉控
制的主体(如有)的历史沿革、基本情况、经营情况,是否
与发行人从事相同或相似业务,是否构成同业竞争,是否与
控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间有
关联关系或资金往来,在报告期内董监高等核心人员是否与
发行人独立,上述公司的主要客户、供应商是否与发行人重
合。
 (3)除招股书已披露企业外,说明目前发行人实际控制
人及其亲属、其他关联方是否控制、参股其他企业及其经营
情况,是否与发行人从事相同或相似业务,是否存在构成同
业竞争或潜在同业竞争的情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  (一)披露张丽蓉控制的经营主体情况,包括但不限于名称、主营业务和主
要经营数据,发行人对关联方和关联交易的披露是否完整
  经核查《审计报告》、张丽蓉的说明与承诺、调查表、工商档案资料等及本
所律师通过网络公开信息查询,除前期法律意见书已披露内容外,截至本补充法
律意见书出具之日,不存在其他由张丽蓉持股、担任董监高的企业。
  根据发行人的说明、
          《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭
证、发行人报告期内的采购/销售明细及发行人就该等关联交易履行的内部决策
程序文件等相关资料,发行人已在招股说明书中完整地披露了关联交易。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,发行人已经根据《公司法》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定,并参照《创业板股票上市规则》
的规定在招股说明书中完整地披露了发行人关联方、关联交易。
  (二)说明上述公司及张丽蓉控制的主体(如有)的历史沿革、基本情况、
经营情况,是否与发行人从事相同或相似业务,是否构成同业竞争,是否与控股
股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间有关联关系或资金往来,在
报告期内董监高等核心人员是否与发行人独立,上述公司的主要客户、供应商是
否与发行人重合
情况
  (6) 侨源实业
     ④ 基本情况、历史沿革
  根据侨源实业的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,侨
源实业的基本情况、历史沿革与前期法律意见书披露情况一致。
     ⑤ 经营情况
  根据侨源实业的说明及提供的财务报表,侨源实业的主营业务为:化工原料、
建筑材料及辅料、日用百货的批发零售等;2021 年 1-6 月未经审计的营业收入为
  (7) 侨源电力
     ④ 基本情况、历史沿革
  根据侨源电力的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,
侨源电力的基本情况、历史沿革与前期法律意见书披露情况一致。
     ⑤ 经营情况
   根据侨源电力的说明及提供的财务报表,侨源电力的主营业务为:水力发
电、电力项目投资等;2021 年 1-6 月未经审计的营业收入为 1,583.28 元、净利
润为 833.35 万元。
   (8) 成都化工压力容器厂(以下简称“压力容器厂”)
   ① 基本情况、历史沿革
   根据压力容器厂的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,
压力容器厂的基本情况、历史沿革与前期法律意见书披露情况一致。
   ② 经营情况
   根据压力容器厂的说明,压力容器厂的主营业务为:化机配件、铆焊设备、
化工压力容器和管道的生产与销售,目前已无实际生产经营。
   (9) 成都化工压力容器厂一分厂(以下简称“一分厂”)
   ① 基本情况
   根据一分厂的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,一分
厂的基本情况、历史沿革与前期法律意见书披露情况一致。
   ② 经营情况
   根据一分厂的说明,一分厂的主营业务为:化工设备配件制造;铆焊件、机
械加工等,目前已无实际生产经营。
   (10) 久源机械
   ① 基本情况、历史沿革
   根据久源机械的《营业执照》、工商查档资料并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,
久源机械的基本情况、历史沿革与前期法律意见书披露情况一致。
   ② 经营情况
   根据久源机械的说明及提供的财务报表,久源机械的主营业务为:低温设备、
化工设备、化机配件、铆焊设备等生产与销售;2021 年 1-6 月未经审计的营业收
入为 21,427.90 元、净利润为 2,769.57 元。
否与控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间有关联关系或资金
往来
   (1)说明上述公司是否与发行人从事相同或相似业务,是否构成同业竞争
   经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人主营业务为氧气、氮气、
氩气等气体产品的生产和销售,上述公司从事的业务与发行人主营业务存在明显
差异,不存在与发行人从事相同或相似业务的情形,不构成同业竞争。
   (2)是否与控股股东、实际控制人、董监高、发行人主要客户和供应商之
间有关联关系或资金往来
   根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺、
调查表、工商档案资料等及本所律师通过网络公开信息查询,截至本补充法律意
见书出具之日,除前期法律意见书所述持股及任职关系以外,上述公司与控股股
东、实际控制人、董监高、发行人主要客户/供应商不存在其他关联关系。
   根据控股股东、实际控制人、董监高、上述公司提供的自 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日的银行流水及控股股东、实际控制人、董监高、上述公司的
说明,自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,上述公司与控股股东、实际控
制人、董监高、发行人主要客户/供应商之间资金往来的情况更新如下:
 ① 与控股股东、实际控制人之间的资金往来
上述公司            与控股股东、实际控制人之间的资金往来
侨源电力         与乔志涌存在资金往来,主要为工资发放、拆借款。
压力容器厂           与乔志涌存在资金往来,主要为拆借款。
久源机械            与乔志涌存在资金往来,主要为拆借款。
 注:截至 2020 年 6 月 30 日,乔志涌已停止在侨源电力领取薪酬。
 ② 与董监高之间的资金往来
上述公司                 与董监高之间的资金往来
侨源电力         与乔莉娜存在资金往来,主要为工资发放、拆借款。
压力容器厂        与郑永萍、乔莉娜分别存在资金往来,主要为拆借款。
久源机械       与乔坤、郑永萍及乔莉娜分别存在资金往来,主要为拆借款。
 注:截至 2020 年 6 月 30 日,乔莉娜已停止在侨源电力领取薪酬。
 ③ 与发行人主要客户、供应商之间的资金往来
 关联方          与公司主要客户和供应商发生的资金、业务往来情况
侨源实业     万元;
         计 11,716.80 万元;
侨源电力
         万元,并与久源机械存在资金拆借。
         与公司供应商久源机械存在资金往来,主要用途为资金拆借及委托代收
压力容器厂
         代付。
         间资金往来合计 30.00 万元;
         金往来合计 0.20 万元;
         元;
久源机械
         资金往来合计 32.50 万元;
         油品,期间资金往来合计 61.00 万元。
 注 1:与国网四川省电力公司的资金往来包含与其子公司的资金往来。
 注 2:与四川都钢钢铁集团股份有限公司的资金往来包含与成都冶金实验厂有限公司
的资金往来。
  注 3:与利尔化学的资金往来包含与广安利尔化学有限公司的资金往来。
供应商是否与发行人重合
  经核查,报告期内,董监高等核心人员是否与发行人独立的情况与前期法律
意见书披露情况一致;报告期内,上述公司与发行人的主要客户/供应商存在重
合的情况参见本题第二问之 2/(2)相关回复。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,截至 2020 年 6 月底,乔志涌、乔莉
娜曾在侨源电力领薪的情形已规范完毕,该情形不会对本次发行上市造成实质性
不利影响;截至本补充法律意见书出具之日,上述五家关联方董事、监事、高级
管理人员等核心人员与发行人独立,发行人人员独立。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,上述公司与发行人的主要
客户/供应商存在重合。鉴于上述公司与发行人从事的业务存在明显差异,不存
在与发行人从事相同或相似业务的情形,因此上述公司不存在与发行人构成同业
竞争的情形。
  (三) 除招股书已披露企业外,说明目前发行人实际控制人及其亲属、其
他关联方是否控制、参股其他企业及其经营情况,是否与发行人从事相同或相似
业务,是否存在构成同业竞争或潜在同业竞争的情形
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表及出具的说明、相关企业的工商档案资料及本所律师通过网络公开信息查
询,截至 2021 年 6 月 30 日,除招股说明书已披露的企业及其子企业之外,发
行人实际控制人及其近亲属、其他关联方不存在控制、参股的其他企业。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,上
述企业从事的业务与公司存在明显差异,不存在与公司从事相同或相似业务、构
成同业竞争或潜在同业竞争的情形。截至本补充法律意见书出具之日,除前期法
律意见书已披露企业外,公司实际控制人及其近亲属、其他关联方不存在其他控
制、参股的企业。
  三、 问题 19. 关于核心技术研发能力
  申报文件显示:
        (1)空分气体行业属于资金及技术密集
型行业,具有较高的技术壁垒。发行人于 2003 年投产的空
分气体生产线是国内投入运营的第一条全液态空分气体生
产线,技术水平业内领先。发行人已掌握多项关键生产技术
和工艺,为空分气体生产技术尤其是全液态空分气体生产技
术在国内的发展成熟和推广使用起到了重要的促进作用。
                        (2)
发行人根据新技术和新产品开发需求设置了侨源气体研究
院,拥有研发人员 16 人,已完成研发项目 7 项,正在进行
的研发项目 2 项。发行人已取得专利 25 项,均为原始取得
且多数均在报告期内申请获得,但无发明专利,全部为实用
新型。报告期发行人无研发费用。
  请发行人:
      (1)结合空分气体行业较高的技术壁垒,对
比同行业可比公司,分析并披露公司在无研发费用、无发明
专利的情况下,所拥有的核心技术竞争力优势,“技术水平
业内领先”这一表述是否客观,核心技术对应的主要产品及
收入情况。(2)结合行业技术水平、市场容量及变化趋势,
披露发行人核心技术竞争优势及其先进性、发行人技术水平
所处阶段,发行人所采用工业气体生产、储存、运输方面技
术是特有技术还是行业通用技术,是否与行业发展阶段与趋
势相符,是否存在被新技术取代的风险。
                 (3)说明报告期内
在无研发费用投入的情况下,原始取得多项专利的合理性,
已完成或正在进行的研发项目资金投入情况、成本费用归集
及相关会计处理,是否存在研发费用资本化,是否符合《企
业会计准则》,是否符合行业惯例。(4)结合行业标准及发
行人产品特点,说明招股书所指“主要产品均达到或超过国
家一等品标准且质量稳定”这一表述是否客观。
                    (5)结合核
心技术人员的任职经历,披露是否涉及相关人员在原单位的
职务成果,是否存在违反竞业禁止及保密协议的情形。(6)
结合各项业务的核心竞争力、专利技术情况、技术的先进性
与可替代性水平、行业地位、行业未来发展方向与市场潜力
和上述回答,按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)
   》第三条、
       《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》第十九条的规定分析并披露发行人各项主要业务在
创新、创造、创意方面的具体特征,发行人是否符合创业板
定位。
  请保荐人发表明确意见,请申报会计师对问题(3)发
表明确意见,请发行人律师对问题(5)
                 、(6)发表明确意见。
  (一)结合核心技术人员的任职经历,披露是否涉及相关人员在原单位的职
务成果,是否存在违反竞业禁止及保密协议的情形
  根据李国平、李宏、李志猛、曾贵彬、张剑、刘益提供的 2017 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日的银行流水,报告期内,不存在原单位向其支付竞业禁止
补偿金的记录。
  根据本所律师于人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、中国裁判
文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)以“姓名+原单位名称”进行检索核查,
李国平、李宏、李志猛、曾贵彬、张剑、刘益不存在与原单位发生关于竞业禁
止、保密方面的诉讼。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,发行人的核心技术均为自主研发,
报告期内,发行人核心技术人员于发行人的任职不涉及在原单位的职务成果,
不存在违反竞业禁止及保密协议的情形。
  (二)结合各项业务的核心竞争力、专利技术情况、技术的先进性与可替代
性水平、行业地位、行业未来发展方向与市场潜力和上述回答,按照《创业板首
次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条、
                     《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则》第十九条的规定分析并披露发行人各项主要业务在创新、创造、
创意方面的具体特征,发行人是否符合创业板定位
  根据《审计报告》,报告期内,公司资产总额和股东权益的变动情况如下:
                                                       单位:万元
    项目        2021.6.30     2020.12.31   2019.12.31   2018.12.31
   资产总额       121,424.24     96,965.03   99,679.44    87,563.78
   股东权益       74,673.74      63,642.27   75,031.25    66,619.23
  报告期内,利润分配对发行人资产和所有者权益规模产生较大影响,若剔
除上述因素,报告期内随着公司业务规模的扩大和经营效益的提升,公司资产
和所有者规模平稳增长。
  根据《审计报告》,报告期内,公司收入的变动情况如下:
                                                                               单位:万元
项目
         金额         占比        金额            占比          金额        占比           金额       占比
主营业
务收入
其他业
务收入
合计     40,311.37   100.00%   73,316.63 100.00% 77,928.79 100.00% 73,357.95 100.00%
      根据发行人的说明,近年来,下游行业市场需求旺盛,发行人顺应市场发
展趋势,通过自主创新不断提升核心竞争力和市场影响力。2020 年受疫情等不
利因素的影响,公司营业收入有一定程度下滑。根据发行人的说明,中长期(未
来 3-5 年)看,随着本次募集资金投资项目等新增产能投放、新客户新市场的
不断开拓以及工业气体应用领域的扩大,公司收入增长具备良好的基础条件,
具有可持续性。
      根据《审计报告》、大华会计师出具的大华核字[2021]0010388 号《四川侨
源气体股份有限公司非经常性损益鉴证报告》,报告期内,公司主要利润指标
的变动情况如下:
                                                                                单位:万元
          项目                 2021年1-6月         2020年度             2019年度        2018年度
营业收入                            40,311.37           73,316.63      77,928.79        73,357.95
营业利润                            13,669.18           28,904.49      31,911.84        29,273.19
利润总额                            13,699.23           28,837.18      31,885.59        28,479.35
净利润                             11,003.07           23,403.08      26,201.36        22,837.84
扣除非经常性损益后的净利

      报告期各期,发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为 23,016.28 万元、
      综上,本所认为,发行人具有良好的成长性。
      根据上述并结合前期核查,本所认为,发行人符合《创业板首发管理办法》
第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条规定所要
求的创新、创造、创意方面特征,符合创业板定位。
  四、 问题 20. 关于关联交易
  申报文件显示,报告期内,发行人与关联方存在购销、
租赁房屋业务。
  请发行人:
      (1)说明关联购销、租赁业务的交易背景及
必要性,结合独立第三方交易价格数据,分析说明交易价格
的定价依据及公允性。
         (2)披露关系密切的家庭成员与关联
方的具体关系,在报告期内与发行人的客户和供应商是否存
在关联关系或发生资金、业务往来。
               (3)说明发行人的职工
(含离职职工)、股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员(包括与上述自然人关系密切的家庭成员)是否在发行人
客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位)
任职或担任股东的情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明对关联方
的完整性及上述问题的核查过程。
  请申报会计师对问题(1)发表明确意见,并说明核查
过程。
  (一)说明关联购销、租赁业务的交易背景及必要性,结合独立第三方交易
价格数据,分析说明交易价格的定价依据及公允性
  根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料,报告期内,公司与关联方
之间采购商品和接受劳务的情况更新如下:
                                                                      单位:万元
  关联方     交易主要内容             2021年1-6月            2020年度      2019年度        2018年度
          球罐、平衡罐、
 久源机械                           2.78                 76.36      1,186.07       11.61
          材料、冷却器
 侨源实业       电力                  8.32                 13.55        17.61        10.01
 旭源化工      运输服务                           -           0.70             -            -
  合计                 -         11.11                 90.61      1,203.68       21.63
占营业成本的比
                     -         0.05%                0.24%        3.81%        0.07%
   例
  (1)向久源机械采购
  报告期内,公司向久源机械采购情况如下:
                                                                       单位:万元
  交易内容     2021年1-6月           2020年度                2019年度                2018年度
   球罐                    -                    -              690.27                 -
  平衡罐                    -               41.77               216.03             6.47
  冷却器                    -                    -              138.45                 -
 材料及其他        2.78                       34.59               141.33             5.15
   合计         2.78                       76.36             1,186.07            11.61
 注:上述平衡罐包括其同类设备缓冲罐。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内发行人与久源机械主要采
购业务交易作价与市场价格较为接近,交易价格具有公允性。
  (2)向侨源实业采购
  根据发行人的说明、付款凭证等相关资料,报告期内,发行人子公司晨源
气体因日常经营需要,向侨源实业租赁其位于成都市武侯区的场地和厂房,由
其代收代付电费,交易具备必要性和合理性。报告期内,发行人由侨源实业代
收代付的电费金额较小,且电费均按当地供电公司与侨源实业的结算单价执行,
交易价格具有公允性。
  报告期内,发行人与关联方之间销售商品和提供劳务的情况更新如下:
                                                                           单位:万元
           交易主
  关联方                2021 年 1-6 月              2020 年度       2019 年度       2018 年度
           要内容
           空分气
 旭源化工                      257.56                   410.07      241.08        311.35
            体
四川云泷气体有
           空分气
限公司(以下简                                -                 -      435.55        332.42
            体
称“云泷气体”)
成都顺吉气体有
           空分气
限公司(以下简                    58.46                    178.91         15.57        0.01
            体
称“顺吉气体”)
           空分气
 久源机械                      23.88                     14.48         52.24       32.64
            体
 侨源电力       服务                         -              0.10             -        0.10
  合计          -            339.90                   603.56      744.44        676.52
占营业收入的比
              -            0.84%                    0.82%       0.96%         0.92%
   例
  (1) 向旭源化工、云泷气体、顺吉气体、久源机械销售
  ③ 定价依据及公允性
  根据发行人的说明,报告期内,发行人向关联方销售空分气体以市场价格为
基础,综合考虑运输距离、交易规模等因素确定交易价格。鉴于运输距离及运输
费用对空分气体交易定价的影响较大,以下将报告期内各类空分气体扣除运输费
用的关联销售平均价格与同期公司非关联销售自提价格作比较:
  A、液氧
                                                                           单位:元/吨
 关联方       2021 年 1-6 月         2020 年度                  2019 年度           2018 年度
旭源化工              807.65                   579.96             736.69            695.72
 云泷气体                      -                    -             736.69              695.72
 顺吉气体                752.72               491.08              736.69                     -
 久源机械                624.00               586.40              736.69              695.72
自提价格区间       500.00-1,300.00     400.00-1,200.00    500.00-1,000.00      500.00-1,100.00
  注 1:以上价格为含税价,以下同。
  注 2:2018 年至 2019 年,发行人与上述关联方发生的氧气销售业务,已根据市场价格
变化对交易价格作出相应调整,上述关联交易价格为参照同期平均自提价格调整后的价格,
调整的关联交易差额款由发行人控股股东、实际控制人乔志涌承担。
   B、 液氮
                                                                         单位:元/吨
   关联方         2021 年 1-6 月         2020 年度            2019 年度           2018 年度
  旭源化工                 623.66             654.08             704.40             570.47
  久源机械                 639.16             624.00             624.00             624.00
 自提价格区间         550.00-800.00      500.00-950.00    500.00-1,276.43      460.00-980.00
   C、 液氩
                                                                        单位:元/吨
 关联方       2021 年 1-6 月            2020 年度             2019 年度             2018 年度
旭源化工                       -                    -            2,163.06                    -
云泷气体                       -                    -            1,354.88           1,300.00
久源机械               1,864.00             1,988.17             2,264.00           2,264.00
自提价格区间     1,664.00-2,164.00    1,400.00-2,200.00   1,300.00-3,300.00   1,100.00-2,800.00
  注:2021 年 1-6 月,发行人尚无液氩同类产品自提价格,该期间内自提价格区间为久
源机械所在地都江堰地区其他客户包送价格剔除运费后的价格区间。
   根据上述并结合前期核查,本所认为,2021 年 1-6 月,发行人销售给久源
机械的液氩产品价格与都江堰地区其他客户价格不存在明显差异,定价公允。
此外,报告期内,发行人与关联方就液氧、液氮及液氩的调整后交易价格在剔
除运费后均处于同期非关联自提价格范围内,与非关联第三方交易价格不存在
明显差异,定价公允。
  (1)向旭源化工出租
  报告期内,发行人向旭源化工出租设备情况如下:
                                                            单位:万元
                                  各期确认的租赁收入
承租方名
        租赁物
  称            2021 年 1-6 月       2020 年度      2019 年度       2018 年度
       供气设备租
旭源化工                          -        6.19        10.55         10.32
         赁
  根据上述并结合前期核查,本所认为,发行人出租给旭源化工的供气设备
按投资价值计算的回收期与非关联租赁情况不存在明显差异,该关联租赁价格
公允。
  (2)向侨源实业承租
  报告期内,发行人向侨源实业承租厂房、场地情况如下:
                                                            单位:万元
                                  各期确认的租赁费用
出租方名
       租赁物
  称            2021 年 1-6 月       2020 年度      2019 年度       2018 年度
侨源实业   厂房、场地           33.31           66.63       66.63         38.87
  根据上述并结合前期核查,本所认为,发行人向侨源实业承租的厂房、场
地与市场价不存在明显差异,交易定价公允。
  (3)向久源机械承租
  报告期内,公司向久源机械承租厂房、场地情况如下:
                                                            单位:万元
                                  各期确认的租赁费用
出租方名
       租赁物
 称             2021 年 1-6 月       2020 年度      2019 年度       2018 年度
久源机械   厂房、场地           6.26          162.12        286.71        90.57
  根据上述并结合前期核查,本所认为,公司报告期内的关联购销、关联租赁
具有合理性和必要性,交易定价公允,不存在利益输送,不存在无商业实质的资
金往来,不存在不公允的交易。
  此外,根据发行人与主要客户/供应商之间的重大合同、部分主要客户/供应
商出具的说明,发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明,发行人的银行流
水,部分关联企业提供的银行流水、工商资料、出具的说明,本所律师对部分主
要客户/供应商的实地走访,本所认为,报告期内,发行人部分关联方与发行人
关联方暨发行人主要供应商久源机械之间存在资金往来,主要为关联方之间的资
金拆借,不涉及利益输送等损害发行人及发行人股东的情形;除此外,发行人、
发行人控股股东、实际控制人及其关联方与发行人主要客户/供应商之间不存在
利益输送,不存在无商业实质的资金往来,不存在不公允的交易。
  (二)披露关系密切的家庭成员与关联方的具体关系,在报告期内与发行人
的客户和供应商是否存在关联关系或发生资金、业务往来
  根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺、
调查表、工商档案资料等及本所律师通过网络公开信息查询,除周永清家族成员
持有青海家园房地产有限公司及其下属公司的股权比例由 99.5%变更为 100%外,
报告期内,控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员之关系密切的家庭成员与关联方的具体关系与前期法律意见书披露相比无
变化。
  侨源电力、久源机械、侨源实业与发行人主要客户/供应商资金、业务往来,
具体情况详见本补充法律意见书之“七、问题 18.关于同业竞争/(二)”。
  除上述情况外,根据发行人的部分主要客户/供应商出具的说明,发行人董
事、监事、高级管理人员出具的说明,上表部分关联企业提供的银行流水、工商
资料、出具的说明,本所律师对部分主要客户/供应商的实地走访,自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,上表中其他企业与发行人主要客户/供应商发生的
资金、业务往来情况如下:
  关联方         与公司主要客户和供应商发生的资金、业务往来情况
  关联方         与公司主要客户和供应商发生的资金、业务往来情况
 侨源实业     万元;
          计 11,716.80 万元;
 侨源电力
          万元,并与久源机械存在资金拆借。
          与公司供应商久源机械存在资金往来,主要用途为资金拆借及委托代收
 压力容器厂
          代付。
          间资金往来合计 30.00 万元;
          金往来合计 0.20 万元;
          元;
 久源机械
          资金往来合计 32.50 万元;
          油品,期间资金往来合计 61.00 万元。
          资金往来合计 64.30 万元;
 旭源化工     2、向公司供应商国网四川省电力公司采购电力,期间资金往来合计 17.22
          万元;
 贵源石油     向公司供应商久源机械销售撬装设备,期间资金往来合计 288.31 万元。
欧菲斯办公伙伴
          向公司供应商久源机械销售办公用品等,期间资金往来合计 0.97 万元。
成都有限公司
上述其他关联方   部分向公司供应商国网四川省电力公司采购电力。
  注 1:与国网四川省电力公司的资金、业务往来包含与其子公司的资金、业务往来。
  注 2:与四川都钢钢铁集团股份有限公司的资金、业务往来包含与成都冶金实验厂有
限公司的资金、业务往来。
  注 3:与利尔化学的资金、业务往来包含与广安利尔化学有限公司的资金、业务往来。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,除上述情形外,上述关联方与在报告
期内与发行人的主要客户和供应商不存在其他资金、业务往来。
  (三)说明发行人的职工(含离职职工)、股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员(包括与上述自然人关系密切的家庭成员)是否在发行人客户或供应
商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位)任职或担任股东的情况
  根据发行人截至 2021 年 6 月 30 日在职职工出具的声明、发行人报告期内部
分主要客户/供应商的工商资料、出具的说明,本所律师对部分主要客户/供应商
的实地走访,报告期内,发行人在职职工(包括与其关系密切的家庭成员)没有
在发行人主要客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位)任职董
事、监事、高级管理人员,也没有在发行人主要客户/供应商中持股。
  根据发行人的说明、发行人报告期内的离职职工名单、发行人报告期内部分
主要客户/供应商的工商资料及出具的说明、本所律师对部分主要客户/供应商的
实地走访,发行人报告期内离职的员工没有在发行人主要客户或供应商(或上述
客户或供应商存在关联关系的单位)任职董事、监事、高级管理人员,也没有在
发行人主要客户/供应商中持股。
  根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的说明与承诺、
调查表、工商档案资料等及本所律师通过网络公开信息查询,报告期内,乔志涌
持有发行人主要供应商久源机械 93.48%股权并曾担任执行董事;张丽蓉、乔坤
分别持有该公司 2.17%、1.45%股权;乔志涌之兄弟乔志刚担任该公司经理、执
行董事,发行人已披露报告期内与久源机械的关联交易。除上述情况外,报告期
内,发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员(包括与其关系密切的家
庭成员)没有在发行人主要客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的
单位)任职董事、监事、高级管理人员,也没有在发行人主要客户/供应商中持
股。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,除乔志涌及其近亲属在发
行人主要供应商久源机械任职、持股外,发行人的在职职工、股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员(包括与上述自然人关系密切的家庭成员)、离职职工没
有在发行人主要客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位)任职
董事、监事、高级管理人员,也没有在发行人主要客户/供应商中持股。
  五、 问题 21. 关于环保与安全生产
  申报文件显示:
        (1)报告期内,因发行人存在建设项目
需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未建成、未经验
收或者验收不合格,主体工程即投入生产或者使用,未建成
危险废物台账等情形,都江堰市环境保护局决定对公司予以
罚款人民币 3 万元整,公司已进行相应整改并于 2019 年 1
月 25 日缴纳了罚款。
           (2)报告期内,发行人存在两起不属
于重大行政处罚的安全处罚,其中一起公司未对安全设备进
行定期检测(租赁给四川利汇特玻璃工艺制品有限公司的供
气设备上在用的 5 只安全阀未按照规定进行定期校验)
                         ,该
次处罚罚款金额为 3.20 万元。此外,报告期内,子公司晨
源物流存在两起涉及人员伤亡的道路交通事故。
  请发行人:
      (1)披露生产经营涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。(2)
对比同行业可比公司,说明报告期内公司环保投入金额、环
保相关成本费用是否与产能、排污量相匹配。
                   (3)披露前述
环保、安全生产方面违法违规行为涉及的具体事项、发生原
因,是否已针对上述问题制订了整改措施,相关安全生产和
环保方面事项的处理是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在其
他安全生产和环保方面的隐患;报告期内是否发生涉及人员
伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故;内部控制措施是
否健全且被有效执行,相关控制措施是否存在重大缺陷。
                        (4)
说明募投项目所采取的环保措施及相应资金来源和金额等,
发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保要求;除前述处罚外,是否发生环保事故或受到行政处
罚;已建项目和已开工在建工程是否履行环评手续。
                      (5)说
明产品配送与第三方运输公司合作、运输管理各环节是否符
合有关规定,是否存在运输环节管理不善或缺漏导致公司产
品失效或报废情形及其处置情况,相关权责归属情况。
     请保荐人、申报会计师对问题(1)、
                     (2)发表明确意见,
请保荐人、发行人律师对问题(3)-(5)发表明确意见。
    (一) 披露前述环保、安全生产方面违法违规行为涉及的具体事项、发生
原因,是否已针对上述问题制订了整改措施,相关安全生产和环保方面事项的处
理是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在其他安全生产和环保方面的隐患;报告期
内是否发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故;内部控制措施是
否健全且被有效执行,相关控制措施是否存在重大缺陷
在其他安全生产和环保方面的隐患;报告期内是否发生涉及人员伤亡或产生较大
经济损失的安全生产事故
    根据发行人的说明、发行人及子公司所在地生态环境局、应急管理局、人力
社保主管部门出具的证明,以及本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)核查,截至本补充法律意见书出
具之日,相关安全生产和环保方面事项的处理不存在纠纷或潜在纠纷,不存在其
他安全生产和环保方面的重大隐患;报告期内,除已披露的事项外,发行人不存
在其他涉及人员伤亡的安全生产事故;报告期内,发行人不存在产生较大经济损
失的安全生产事故。
  根据招股说明书,发行人已披露上述环保、安全生产方面违法违规行为的相
关情况。
  根据大华核字[2021]0010389 号《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律
师对发行人财务总监的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无保
留结论的《内控报告》。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,发行人已披露报告期内环保、安全生
产方面违法违规行为涉及的具体事项、发生原因及整改措施;截至本补充法律意
见书出具之日,该等安全生产和环保方面事项的处理不存在纠纷或潜在纠纷,不
存在其他安全生产和环保方面的重大隐患;报告期内,发行人存在个别人员伤亡
的安全生产事故,但均不属于较大事故,不存在产生较大经济损失的安全生产事
故;截至本补充法律意见书出具之日,发行人环保、安全生产相关内部控制措施
健全且被有效执行,相关控制措施不存在重大缺陷。
  (二) 说明募投项目所采取的环保措施及相应资金来源和金额等,发行人
生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求;除前述处罚外,是
否发生环保事故或受到行政处罚;已建项目和已开工在建工程是否履行环评手续
  根据发行人的说明、发行人及子公司所在地生态环境局出具的证明、募集
资金投资项目的环评手续等资料,以及网络检索结果,本所认为,发行人报告
期内未发生环保事故;发行人报告期内的环保行政处罚不属于重大违法违规行
为,且发行人已积极整改;除已披露的环保行政处罚外,报告期内发行人没有
受到其他环保方面的行政处罚;截至本补充法律意见书出具之日,发行人生产
 经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
     根据发行人的说明、发行人及子公司所在地生态环境局出具的证明,以及
 网络检索结果,本所认为,发行人报告期内未发生环保事故;除已披露的环保
 行政处罚外,报告期内发行人没有受到其他环保方面的行政处罚。
     根据发行人的说明、《审计报告》,截至报告期末,发行人及其子公司已建
 项目和已开工在建工程、募投项目履行环评手续情况如下:
                                             是否履行相关环
序号   建设主体         项目               项目类型
                                               评手续
            汶川基地二期环保节能资源回收再
                利用技改项目
            汶川基地LNG替换燃油节能环保建
                   设项目
                                             是,已于2021年8
                                              月完成验收
                                             是,拟建项目尚未
                                                验收
            汶川基地氮气回收环保节能技改项                  是,拟建项目尚未
                   目                            验收
                                             是,在建项目尚未
                                                验收
     成都市都江堰生态环境局于 2021 年 9 月 7 日出具《证明》,确认:“四川侨
 源气体股份有限公司(以下简称‘侨源气体’)自 2017 年 1 月 1 日至今,未造成
 环境污染事故,未受到我局较大数额罚款的环境行政处罚,其位于四川省成都市
都江堰市灌温路 1399 号的生产经营场所符合环保要求。该公司自设立至今,按
规定办理了环境影响评价文件及环保验收手续。截至目前,未发现侨源气体环保
方面隐患”。
  阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 9 月 7 日出具《证明》,确认:
“阿坝汶川侨源气体有限公司(以下简称‘阿坝侨源’)自 2017 年 1 月 1 日至今,
在生产经营中均遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策,其位于
汶川县漩口镇宇宫村一组的生产经营场所符合环保要求,不存在因违反环境保护
相关法律、法规及规范性文件而构成重大违法违规的行为,不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。该公司自设立至
今,按规定办理了环境影响评价文件及环保验收手续。截至目前,阿坝侨源不存
在环保隐患”。
  福州市罗源生态环境局于 2021 年 9 月 7 日出具《证明》,确认:
                                     “侨源气体
(福州)有限公司(统一社会信用代码:91350123572974513G)自 2021 年 2
月 3 日至今,不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到我
局行政处罚的情形。截至目前,未发现该公司存在重大环保隐患”。
  成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 9 月 8 日出具《成都经开区生态
环境局关于成都侨源气体有限公司成都侨源气体项目建设情况说明》,确认:
                                 “成
都侨源气体有限公司位于四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)经开区南二
路 566 号,成立于 2011 年 4 月 25 日。该项目建设前取得环评批复(成环建评
[2011]450 号),该项目在建设至今无环境投诉,无环保违法行为”。
  甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 9 月 7 日出具《证明》,确认:
“侨源气体(眉山)有限公司(以下简称‘眉山侨源’)符合环境影响评价文件
要求……眉山侨源目前正在建设阶段,我局不定期对眉山侨源进行现场检查,截
止目前未发生因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形”。
  根据发行人及其子公司已建项目和已开工在建工程、募投项目所在地环保部
门出具的证明、环评手续资料,本所认为,截至报告期末,发行人已建项目和已
      开工在建工程、募投项目已履行相关环评手续。
        (三) 说明产品配送与第三方运输公司合作、运输管理各环节是否符合有
      关规定,是否存在运输环节管理不善或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处
      置情况,相关权责归属情况
        成都市武侯区交通运输管理所于 2021 年 9 月 2 日出具《证明》,确认:“自
      路交通运输方面的法律、法规、政策而构成重大违法违规的行为,也不存在因违
      反道路交通运输方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情形”。
        根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,晨源气体存在受到危化品
      运输方面行政处罚的情形,但该等情形不属于重大违法违规;除此外,发行人及
      其子公司已建立产品运输管理制度,具备相关产品运输资质,在产品运输管理各
      环节不存在受到行政处罚的情形。
        (2)第三方运输公司配送产品
        报告期内,在与发行人合作期间,发行人产品配送涉及的主要第三方运输公
      司(报告期各期交易金额前五名的第三方运输公司)均具备含危险货物运输范围
      的《道路运输经营许可证》,除前期法律意见书已披露情况外,新增情况更新披
      露如下:
             证书                  颁发/备案
序号   公司名称           证书编号                            资质范围          有效期至
             名称                   机构
                    闽交运管许
             道路运输
     福建利安气            可榕字        福州市道路运      危险货物运输(2类1项),危险货
     体有限公司          3501001253    输管理处           物运输(2类2项)
              证
                                             危险货物运输(2类1项)(剧毒化
                    川交运管许
     郫县晨光危   道路运输                成都市交通运      学品除外),危险货物运输(2类2
                      可成字
     限责任公司    证                   运输管理处      物运输(3类)(剧毒化学品除外),
                                             危险货物运输(8类),普通货运
             证书                   颁发/备案
序号   公司名称            证书编号                            资质范围           有效期至
             名称                    机构
                    闽交运管许
     福州中铭工   道路运输                 福州市道路运
                      可榕字
       公司     证                      心
                                              货物专用运输(冷藏保鲜设备),道
                                              路普通货物运输,危险货物运输(2
                                              类1项),危险货物运输(2类2项),
                    川交运营许
     四川永安捷   道路运输                             危险货物运输(3类),危险货物运
                      可成字         成都市交通运
       司      证                               项),危险货物运输(4类3项),危
                                              险货物运输(5类1项),危险货物运
                                              输(6类1项)
                                                    ,危险货物运输(8类),
                                               危险货物运输(9类),危险废物
        根据上述并结合前期核查,本所认为,发行人与主要第三方运输公司的合作、
      运输管理不存在违反危化品相关规定的情形。
      置情况,相关权责归属情况
        根据发行人的说明及本所律师对发行人相关负责人员的访谈,报告期内,发
      行人不存在因运输环节管理不善或缺漏导致产品失效或报废及其处置情况。
        根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,发行人不存在因运输环境
      管理不善或缺漏导致产品失效或报废及其处置情况,发行人已在运输合同中对主
      要第三方运输公司在运输过程中发生货物损失的权责归属进行约定。
         六、问题 22. 关于房屋土地权属
         申报文件显示:
               (1)发行人自有房产中,部分房产房产
      主要系因未履行规划、建设审批手续而无法取得相应的权属
      证书,主要是辅助性用房,建筑物的面积较小,账面价值较
      低,不属于公司主要的生产经营用房。
                      (2)发行人租赁房产
      中,部分未办理登记备案手续,且存在发行人及子公司向关
联方侨源实业和久源机械租赁房产。
     请发行人:
         (1)披露发行人主要生产经营场所是否存在
环境、安全等要求,如是,目前公司生产经营房产是否符合
要求。
  (2)披露瑕疵房产的具体用途,未履行规划、建设审
批手续而无法取得相应的权属证书是否构成重大违法违规
行为,是否存在限期拆除的风险并量化分析对发行人生产经
营业绩的影响。(3)说明租赁房屋未办理登记备案的原因、
解决途径及计划,未办理备案的租赁房产面积占发行人总生
产面积比重,对生产经营的影响;权属是否存在纠纷,租赁
合同是否合法有效,是否存在租赁被终止的情形或风险;对
比分析租赁价格是否公允,是否存在代垫费用或利益输送情
形。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明按照中国
证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题
    (一)披露发行人主要生产经营场所是否存在环境、安全等要求,如是,目
前公司生产经营房产是否符合要求
    根据发行人及相关子公司所在地生态环境局、应急管理局出具的说明,并经
本所律师核查国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、
信 用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 成 都 市 生 态 环 境 局
( http://sthj.chengdu.gov.cn ) 、 阿 坝 藏 族 羌 族 自 治 州 生 态 环 境 局
(   http://stj.abazhou.gov.cn   )   、    福     州   市   生   态   环   境   局
( http://www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/shbj/ ) 、 成 都 市 应 急 管 理 局
( http://yjglj.chengdu.gov.cn ) 、 阿 坝 藏 族 羌 族 自 治 州 应 急 管 理 局
(   http://yjj.abazhou.gov.cn   )   、    福     州   市   应   急   管   理   局
(http://www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/sajj/fzaj/),自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
与主要生产经营场所相关的环保、安全方面的行政处罚;截至目前,发行人主要
生产经营场所符合危化品生产经营相关的环境保护、安全生产法律法规要求。
    根据上述并结合前期核查,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人主要生产经营场所符合危化品生产经营相关的环境保护、安全生产法律法规
要求。
    (二)披露瑕疵房产的具体用途,未履行规划、建设审批手续而无法取得相
应的权属证书是否构成重大违法违规行为 ,是否存在限期拆除的风险并量化分
析对发行人生产经营业绩的影响
    针对发行人瑕疵房产,相关部门出具证明更新如下:
    都江堰市规划和自然资源局于 2021 年 9 月出具证明,确认:自 2018 年 1 月
政法规、部分规章及规范性文件,其生产经营活动中对土地使用符合规定的土地
用途,不存在占用集体土地或农用地、闲置土地等违法用地情形,亦不存在因违
反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    都江堰市住房和城乡建设局于 2021 年 9 月出具证明,确认:自 2018 年 1 月
规章及规范性文件的规定,不存在重大违反住房和城乡建设相关法律、法规、规
章或规范性文件的行为,也不存在因重大违反住房和城乡建设监管方面的法律、
法规、规章或规范性文件的规定而受到行政处罚、行政处理或行政调查的情形。
    罗源县自然资源和规划局于 2021 年 9 月出具证明,确认:自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 9 月 1 日,福州侨源在生产经营中均遵守国家及地方有关土地管理、
建设规划方面的法律、法规、政策,不存在违反土地管理、建设规划方面的法律、
法规、政策的记录,也不存在因违反土地管理、建设规划方面的法律、法规、政
策而受到处罚的情形。
     罗源县住房和城乡建设局于 2021 年 9 月出具证明,确认:自 2021 年 1 月
理、建设规划方面的法律、法规、政策,合法拥有相应房屋所有权,不存在违
反房屋管理、建设规划方面的法律、法规及规范性文件的记录,也不存在违反
房屋管理、建设规划方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉
及其他法律程序的情形。
     此外,除前期法律意见书已披露情况外,截至本补充法律意见书出具之日,
成都侨源新增一项尚未取得权属证书的房产,具体情况如下:
序号     所有权人    名称     具体用途          坐落位置        面积(㎡)
                                  成都市龙泉驿区经
                                  开区南二路 566 号
     上表房产主要系成都侨源的在建工程转固形成,就上述房屋的建设,即成
都侨源工业气体项目,成都侨源已分别取得立项备案、项目环境影响报告表审
查批复、
   《建设用地规划许可证》
             《建设工程规划许可证》
                       《建设工程施工许可证》。
截至本补充法律意见书出具之日,成都侨源已取得该等房屋对应的土地权属证
书,该等房屋尚未完成验收,待验收完成后将办理房屋权属证书。
     乔志涌、张丽蓉于 2020 年 10 月出具承诺,如因发行人及其子公司拥有的未
办证房产,致使发行人及其子公司受到任何行政处罚、无法按照生产经营计划合
法正常使用或遭受其他任何损失的,乔志涌、张丽蓉将及时、全额承担前述损失
的连带赔偿责任。
     根据上述并结合前期核查,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人及其子公司拥有部分未办证房产的情形,不会对发行人生产经营业绩构
成实质不利影响,不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍。
  (三)说明租赁房屋未办理登记备案的原因、解决途径及计划,未办理备案
的租赁房产面积占发行人总生产面积比重,对生产经营的影响;权属是否存在纠
纷,租赁合同是否合法有效,是否存在租赁被终止的情形或风险;对比分析租赁
价格是否公允,是否存在代垫费用或利益输送情形
租赁房产面积占发行人总生产面积比重,对生产经营的影响
  根据发行人的说明并经核查,发行人截至 2021 年 6 月 30 日新增承租且截至
本补充法律意见书出具之日租赁关系仍然存续的租赁物业中用于员工住宿的房
屋未办理登记备案的原因系未取得产权证无法办理备案、尚未与出租方就办理租
赁备案登记手续协商一致。根据发行人的说明,为进一步规范公司房屋使用情况,
针对用于员工住宿的租赁物业,发行人:
                 (1)将在出租方取得产权证书后,与其
协商办理租赁备案登记手续;
            (2)与已取得产权证书的出租方继续协商办理租赁
备案登记手续。
  发行人、阿坝侨源、晨源物流与久源机械所签署的合同为仓储合同,目前未
有相关法律法规规定仓储合同需履行备案或其他审批程序,因此无需履行备案手
续。
  根据发行人的说明及承诺,发行人的持续经营并不依赖于对该等物业的使用。
满,该物业租赁事宜履行完毕。截至 2021 年 6 月末,发行人不存在用于生产经
营的租赁物业,未办理备案的租赁房产非公司主要生产经营场所,公司的持续经
营并不依赖于对该等物业的使用。
  发行人控股股东、实际控制人乔志涌于 2020 年 10 月出具承诺,若发行人因
未按规定向房产管理部门办理登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形,致使
发行人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利,或是被要求搬迁,其
将承担该等搬迁成本、损失及罚款,保证发行人业务经营不会因上述租赁事宜受
到不利影响。
   综上,鉴于发行人租赁上述物业主要供员工住宿、仓储等,发行人有能力在
较短时间内找到替代性租赁物业,且控股股东、实际控制人已对相关情形可能导
致的损失承诺赔偿,本所认为,上述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影
响。
形或风险
   经核查,前期法律意见书及本法律意见书披露的未取得房产证的租赁物业,
均用于员工住宿。该等租赁物业的出租方已出具承诺该房屋完整系其本人所有,
无任何权利负担及瑕疵,如因上述房产的权属瑕疵等问题导致发行人遭受损失,
其本人承诺对前述损失予以赔偿。
   若出租方未拥有该等物业的所有权,且未获得所有权人的授权租赁许可,则
出租方无权出租上述物业;在此情况下,若第三方对该等物业的所有权或出租权
提出异议,将影响发行人继续承租该等物业,存在相关租赁被终止的风险。根据
发行人的说明及承诺,发行人的持续经营并不依赖于对该等物业的使用,如未来
租赁关系被终止时,发行人有能力在较短时间内找到替代性租赁物业。
   发行人控股股东、实际控制人乔志涌于 2020 年 10 月出具承诺,若发行人因
未按规定向房产管理部门办理登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形,致使
发行人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利,或是被要求搬迁,其
将承担该等搬迁成本、损失及罚款,保证发行人业务经营不会因上述租赁事宜受
到不利影响。
   根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 于 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)核
查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在与租赁房产相关的诉讼、处
罚,不存在第三方对该等租赁事项提出异议的情形。
   根据上述并结合前期核查,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,上
述租赁物业的权属不存在纠纷,发行人租赁物业不存在被终止的情形;向久源机
     械、侨源实业租赁的物业之仓储合同、租赁合同合法有效,与侨源实业的物业租
     赁事宜被终止的风险较低,与久源机械的物业租赁事宜已于 2021 年 2 月履行完
     毕;用于员工住宿的租赁物业,因出租方未提供产权证书,无法确定该等租赁物
     业是否为已获相关主管部门批准建设,租赁合同存在被主管部门认定无效的风险,
     但鉴于该等物业用于员工住宿,不属于生产经营用房,发行人有能力在较短时间
     内找到替代性租赁物业,且控股股东、实际控制人已对相关情形可能导致的损失
     承诺赔偿,因此,即使未来租赁合同无效导致租赁关系被提前终止,也不会对发
     行人生产经营造成重大不利影响。
          (1)向第三方租赁物业的价格公允,不存在代垫费用或利益输送情形
          根据本所律师于安居客网站(https://chengdu.anjuke.com/)、58 同城网站
     (https://cd.58.com/)的核查,除前期法律意见书已披露情况外,发行人截至 2021
     年 6 月 30 日新增承租且截至本补充法律意见书出具之日租赁关系仍然存续的租
     赁物业之价格与同区域可比物业租赁价格对比情况补充披露如下:
                                                                 同区域可比物业
序号   承租方     出租方        租赁物业            租赁面积(㎡)        租金
                                                                   租赁价格
     阿坝侨            四川省绵竹市玉泉镇
      源               圣母泉村 7 组
                    四川省大邑县蔡场镇
     阿坝侨
      源
                         楼5号
                    遂宁市射洪县万林乡
     阿坝侨
      源
                       三楼和四楼
                    眉山市东坡区修文镇
     眉山侨
      源
                       单元 1204 室
          从上表可以看出,发行人租赁物业的租赁价格与租赁物业所在区域市场可比
租赁价格不存在重大差异。该等物业的租赁价格系发行人与出租方经协商一致确
定。
  根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺、
调查表、工商档案资料、上述房屋之出租方出具的说明及本所律师通过网络公开
信息查询,上述房屋之出租方与发行人不存在关联关系。
  根据上述并结合前期核查,发行人向第三方租赁物业的价格公允,不存在代
垫费用或利益输送的情形。
  (2)向关联方久源机械、侨源实业租赁物业的价格公允,不存在代垫费用
或利益输送情形
  经核查,报告期内,发行人及子公司向关联方久源机械、侨源实业租赁物业
的价格公允,不存在久源机械、侨源实业为发行人代垫费用或利益输送的情形,
具体参见本补充法律意见书第一部分“问题 20.关于关联交易/(一)/3/(2)向
侨源实业承租、(3)向久源机械承租”。
七次会议、第四届监事会第七次会议以及 2021 年第一次临时股东大会,对发行
人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及关联股东已回避表决,
独立董事发表了同意意见。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,晨源气体租赁侨源实业物
业是基于日常经营需要、发行人及子公司租赁久源机械物业的原因是基于仓储需
要,关联租赁价格公允,已履行关联交易确认程序,不存在代垫费用或利益输送
情形。因此,该等关联交易不会对发行人独立性、持续经营能力及经营业绩造成
重大不利影响。
  (四)说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》
问题 18 的要求进行核查的过程及结论性意见。
    本所律师主要实施了以下核查程序:
    (14) 查阅发行人安全生产许可证、危险化学品登记证、危险化学品经营
许可证、固定污染源排污登记等相关资质证书;
    (15) 查阅发行人相关内部控制制度、查阅发行人出具的相关说明;
    (16) 查阅发行人与生产经营场所相关的环保行政处罚决定书,及主管部
门出具的该处罚不属于重大违法违规的说明;
    (17) 查阅发行人及子公司所在地生态环境部门、应急管理部门出具的相
关证明;
    (18) 查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、
信 用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 成 都 市 生 态 环 境 局
( http://sthj.chengdu.gov.cn )、 阿 坝 藏 族 羌 族 自 治 州 生 态 环 境 局
(   http://stj.abazhou.gov.cn   ) 、   福      州   市   生   态   环   境   局
( http://www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/shbj/ ) 、 成 都 市 应 急 管 理 局
( http://yjglj.chengdu.gov.cn )、 阿 坝 藏 族 羌 族 自 治 州 应 急 管 理 局
(   http://yjj.abazhou.gov.cn   ) 、   福      州   市   应   急   管   理   局
( http://www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/sajj/fzaj/ ) 网 站 、 安 居 客 网 站
(https://chengdu.anjuke.com/)、58 同城网站(https://cd.58.com/)、中国裁判文
书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/);
    (19) 查阅瑕疵房产所在地规划和自然资源局、住房和城乡建设局出具的
证明;
    (20) 查阅乔志涌、张丽蓉就未办证房产出具的相关承诺,查阅乔志涌就
租赁房产出具的相关承诺;
  (21) 取得发行人关于租赁房屋的说明与承诺;
  (22) 电话咨询租赁房屋所在地相关主管部门;
  (23) 查阅用于员工住宿的租赁物业之出租方出具的相关承诺;
  (24) 查阅报告期内发行人及子公司房屋租赁合同,分析合同条款;获取
久源机械向其他第三方出租物业协议,与发行人及子公司租赁物业价格情况进
行比较分析;
  (25) 查阅发行人土地权属证书及部分租赁土地权属证书,查阅生产经营
相关自有及租赁房产对应土地权属证书;
  (26) 查阅报告期内发行人有关确认关联交易的三会文件、独立董事意见。
  (1)截至本补充法律意见书出具之日,发行人主要生产经营场所符合危化
品生产经营相关的环境保护、安全生产法律法规要求;
  (2)就发行人都江堰基地的未办证房产,都江堰市规划和自然资源局已出
具证明同意发行人继续使用该等房屋且不予以拆除,该等房屋不存在拆除风险,
不属于重大违法违规行为;就福州基地的未办证房产,因该等未办证房屋为门
卫室,属于辅助用房且面积较小,截至 2021 年 6 月末固定资产净值为 7.79 万
元,且罗源县住房和城乡建设局、罗源县自然资源和规划局已对福州侨源报告
期内房屋建设、土地规划方面的守法情况出具证明,该等情形不属于重大违法
违规,即使未来主管部门责令限期拆除,也不会对发行人的生产经营构成实质
不利影响。此外,乔志涌、张丽蓉已对相关情形可能导致的损失承诺赔偿。因
此,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有部分未办证房产
的情形,不会对发行人生产经营业绩构成实质不利影响,不构成发行人本次发
行上市实质性法律障碍;
  (3)截至本补充法律意见书出具之日,鉴于发行人租赁物业主要供员工住
宿、仓储等,发行人有能力在较短时间内找到替代性租赁物业,且控股股东、
实际控制人已对相关情形可能导致的损失承诺赔偿,本所认为,上述情形不会
对发行人生产经营造成重大不利影响;
  (4)截至本补充法律意见书出具之日,发行人租赁物业的权属不存在纠纷;
向久源机械、侨源实业租赁的物业之仓储合同、租赁合同合法有效;用于员工
住宿的租赁物业,因出租方未提供产权证书,无法确定该等租赁物业是否为已
获相关主管部门批准建设,租赁合同存在被主管部门认定无效的风险,但鉴于
该等物业用于员工住宿,不属于生产经营用房,发行人有能力在较短时间内找
到替代性租赁物业,且控股股东、实际控制人已对相关情形可能导致的损失承
诺赔偿,因此,即使未来租赁合同无效导致租赁关系被提前终止,也不会对发
行人本次发行上市造成实质性法律障碍;
  (5)发行人向第三方租赁物业的价格公允,不存在代垫费用或利益输送的
情形;报告期内晨源气体租赁侨源实业物业是基于日常经营需要、发行人及子
公司租赁久源机械物业的原因是基于仓储需要,关联租赁价格公允,已履行关
联交易确认程序,不存在代垫费用或利益输送情形。因此,该等关联交易不会
对发行人独立性、持续经营能力及经营业绩造成重大不利影响;
  (6)截至本补充法律意见书出具之日,发行人使用或租赁的土地不存在集
体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形;发行人生产经营用的
房产不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田
及其上建造的房产等情形;发行人募投用地均已取得,且不涉及集体建设用地、
划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形。
  七、问题 24. 关于管道气体合作的可持续性
  申报文件显示,发行人现场制气项目主要由子公司福州
侨源负责实施,目前拥有一套 25,000Nm3/h 已投入运营的空
分装置生产线,并计划于 2020 年 12 月份新投产一套
光钢铁用于钢铁生产。福州侨源与闽光钢铁签署了气体供应
合同,合同有效期至 2044 年 8 月,合同约定了氧、氮、氩
等管道气体的销售价格并在不同的用气需求量下设置了相
应的照付不议量。报告期内,闽光钢铁为发行人第一大客户,
各期收入占比分别为 28.64%、21.02%、19.98%和 22.73%。
   请发行人:
   (1)披露发行人与闽光钢铁双方合作历史、该现场制
气项目合作的拓展方式、合作发生背景,是否须履行招投标
手续;氧、氮、氩等管道气体价格的制定依据;结合现场制
气项目的合同条款,披露管道气体根据每年水电费、CPI 等
成本因素变化进行动态调整机制,报告期内发生的调整情况
及原因,对发行人经营业绩的具体影响。
                 (2)披露发行人福
州侨源现有及新增的福州二期的产能是否主要满足闽光钢
铁,闽光钢铁耗气量占福州侨源产量的比例,发行人对闵光
钢铁是否存在重大依赖,合作是否存在变更或终止风险。
                        (3)
模拟测算福州二期建成后发行人现场制气的收入占比,说明
后续福州二期建成后对闽光钢铁的业务依赖度是否不断上
升;结合闵光钢铁的经营情况、市场占有率、行业地位、钢
铁行业竞争格局,说明闵光钢铁是否存在违约风险;结合当
地工业气体供需结构,说明发行人拟采取的应对措施。(4)
结合该项目当地可选供应商情况,说明从闽光钢铁采购水、
电的原因及必要性,相关交易价格是否公允。
      请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对
问题(1)、
     (3)发表明确意见。
    (一)披露发行人与闽光钢铁双方合作历史、该现场制气项目合作的拓展方
式、合作发生背景,是否须履行招投标手续;氧、氮、氩等管道气体价格的制定
依据;结合现场制气项目的合同条款,披露管道气体根据每年水电费、CPI 等成
本因素变化进行动态调整机制,报告期内发生的调整情况及原因,对发行人经营
业绩的具体影响
    报告期内,发行人与闽光钢铁之间管道气供气价格调整过一次,调整时间为
                                                       单位:元/Nm?
  期间                      项目                 氧气       氮气      氩气
                  用气需求量≤25,000Nm3/h          0.6468    0.25    2.20
                  用气需求量>40,000Nm /h          0.6468    0.25    2.20
    注:单线生产指闽光钢铁仅开一条生产线,双线生产指同时开动两条生产线。
    根 据 发 行 人 的 说 明 , 2021 年 1-6 月 公 司 共 计 向 闽 光 钢 铁 销 售 管 道 氧 气
整对2021年1-6月的业绩影响为增加营业利润64.63万元,金额较小,不会对公司
经营业绩造成重大影响。
  (二)模拟测算福州二期建成后发行人现场制气的收入占比,说明后续福州
二期建成后对闽光钢铁的业务依赖度是否不断上升;结合闵光钢铁的经营情况、
市场占有率、行业地位、钢铁行业竞争格局,说明闵光钢铁是否存在违约风险;
结合当地工业气体供需结构,说明发行人拟采取的应对措施
期建成后对闽光钢铁的业务依赖度是否不断上升
  (1)福州二期建成后发行人现场制气的收入占比测算
  根据公司与闽光钢铁签订的供气协议所约定的供气价格、照付不议量进行
测算,福州二期项目投产后,预计福州基地每年来自闽光钢铁的管道供气(现
场制气)收入将在现有基础上增加 12,826.74 万元。以公司 2020 年销售收入为
测算基础,福州二期项目投产后,公司管道供气业务收入将增加至 29,402.58 万
元,占主营业务收入的比重将由 2020 年的 24.25%增长至 36.22%;来自闽光钢
铁的收入占营业收入的比重将由 2020 年的 21.70%上升至 33.36%。
  (2)福州二期建成后对闽光钢铁的业务依赖度短期内会有一定幅度上升
  根据发行人的说明,由于福州二期项目主要服务于闽光钢铁,因此二期项
目建成后,短期内公司来自于闽光钢铁的收入占比将会有一定幅度的提升,从
和零售气市场销售规模的不断增长,以及甘眉工业园区配套工业气体项目的建
设投产,公司的收入规模将不断提升,客户结构将更加多元化,闽光钢铁贡献
的收入占比也将随之下降,对闽光钢铁的业务依赖度从长期来看,将逐步下降。
说明闽光钢铁是否存在违约风险
  根据发行人的说明及上市公司公告信息,主要分析如下:
  (1)从经营情况来看,闽光钢铁系福建三钢闽光股份有限公司(以下简称
“三钢闽光”,上市代码:002110.SZ)控股子公司,三钢闽光由福建省国资委
控制,三钢闽光和闽光钢铁最近两年一期收入利润情况如下:
 主体      指标(万元)           2021年1-6月            2020年度               2019年度
          营业收入              3,108,201.34         4,863,634.75        4,551,132.32
三钢闽光
          净利润                273,884.22              256,486.50       368,540.86
          营业收入               799,436.99          1,249,838.20        1,128,613.23
闽光钢铁
          净利润                 25,754.86               31,508.84        65,130.59
  注:数据来源于定期报告。
  从闽光钢铁 2021 年 1-6 月经营情况来看,其经营能够为双方的持续合作提
供较为稳定的保障。
  (2)从市场占有率和行业地位来看,闽光钢铁所属集团在福建地区的龙头
地位和领先的市场占有率能为双方的持续合作提供有效支撑。
  (3)从钢铁行业竞争格局来看,目前钢铁行业共有 44 家上市公司,三钢
闽光所处竞争地位情况如下:
   指标            行业排名                      三钢闽光                    中位数
  营业收入            15/44                  310.82亿元                 176.81亿元
 归母净利润            9/44                     27.29亿元                8.78亿元
   总市值            15/44                  266.98亿元                 178.25亿元
  注:行业分类标准为 WIND 行业类-材料-材料Ⅱ-金属、非金属和采矿-钢铁;营业收
入和利润数据为 2021 年中报数据;总市值为截至 2021 年 9 月 14 日数据。
  从收入、市值排名看,三钢闽光在行业进展中处于中上地位,从利润排名
来看,三钢闽光处于市场领先地位,良好的盈利能力表明公司经营情况良好,
具备较强的市场竞争力。同时,在福建地区钢铁市场上,三钢闽光处于龙头地
位,在行业和地区中有利的竞争地位,均可有效保障闽光钢铁与公司合作的持
续稳定。
  综上,闽光钢铁经营情况良好,在福建地区拥有领先的市场地位,闽光钢
铁持续经营不存在重大政策障碍,因此,闽光钢铁违约的风险较低。
   八、 问题 27. 关于财务内控
   申报文件显示,报告期内发行人存在关联方资金拆借、
实控人代垫费用、员工代收货款等财务内控不完善情况。
   请发行人对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 25 的要求,补充披露报告期内财务
内控不规范情况,分析内控不规范情况是否构成对内控有效
性的重大不利影响,整改后的内控是否已合理、正常运行并
有效持续进行。
   请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  (二)分析内控不规范情况是否构成对内控有效性的重大不利影响,整改后
的内控是否已合理、正常运行并有效持续进行
  报告期内,公司存在关联方资金拆借情况,该拆借资金已按公司同期贷款
利率计提利息并于 2021 年 6 月末之前予以结清,公司已履行了内部决策程序,
独立董事亦发表独立意见;公司由个人账户对外收付款涉及的金额较小,并已
于 2021 年 6 月末之前完成整改。
  报告期内,公司除上述财务内控不规范情况,不存在《审核问答》问题 25
所列财务内控不规范的其他情况,首次申报审计截止日后,公司未再出现上述
财务内控不规范或不能有效执行情形。大华会计师已于 2021 年 9 月出具《内部
控制鉴证报告》
      (大华核字[2021]0010389 号),认为发行人按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。
  综上,本所认为,上述财务内控不规范情况不存在损害公司及其股东合法
权益的情形,不存在后续影响和重大风险隐患,不属于主观故意或恶意行为且
未构成重大违法违规,不构成对内控有效性的重大不利影响。
       第二部分 《二轮问询函》回复更新
  一、问题 3.关于环保事项
  申报文件显示,发行人主要产品为通过空分设备分离空
气制取的高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品
氮气、工业氧气等,所属行业为“C26 化学原料和化学制品
制造业”
   。
  请发行人说明:
  (1)发行人的生产经营是否符合国家产业政策,是否
纳入相应产业规划布局,生产经营和募投项目是否属于《产
                 》中的限制类、淘汰类产
业,是否属于落后产能,请按照业务或产品进行分类说明。
  (2)发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目
所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见,发行人的主要能源资源消耗情况以及是否
符合当地节能主管部门的监管要求。
  (3)发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如
是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指
导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤
自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以
热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂
项目”的要求。
  (4)发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求,
是否落实污染物总量削减替代要求;募投项目是否按照环境
影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名
规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;
发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况。
  (5)发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤
项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防
治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭
的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求。
  (6)发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各
禁燃区内,如是,是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料,是否已完成整改,是否受到行政处罚,是否构成重大违
法行为。
  (7)发行人是否按规定取得排污许可证,是否存在未
取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情
况,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定,是
否已完成整改,是否构成重大违法行为。
  (8)发行人生产的产品是否属于《
                 “高污染、高环境风
险”产品名录(2017 年版)
              》中规定的高污染、高环境风险
产品,如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风
险产品,请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务
收入的比例,是否为发行人生产的主要产品;如发行人生产
名录中的相关产品,请明确未来压降计划。
  (9)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力,治理设施的技
术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果
以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存;报告
期内环保投资和费用成本支出情况,环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额;公司的日
常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
  (10)发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政
处罚的情况,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是
否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重
大群体性的环保事件,是否存在公司环保情况的负面媒体报
道。
         请保荐人、发行人律师对发行人上述情况进行全面系统
的核查,说明核查范围、方式、依据,并发表明确核查意见。
发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,
积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行
人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
    (二)发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,发行人的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

    截至报告期末,发行人及其子公司已建项目、在建项目和募投项目分别如下:
序号        建设主体            项目            项目类型
                 汶川基地二期环保节能资源回收再利用技改
                          项目
  根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》(发改环资[2017]1909 号),“……各地区根据国家分解下达的能耗总量和
强度‘双控’目标,结合本地区重点用能单位实际情况,合理分解本地区‘百家’
‘千家’‘万家’企业‘十三五’及年度能耗总量控制和节能目标……‘百家’
企业名单及‘双控’目标由国家发展改革委公布,‘千家’企业名单及‘双控’
目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布,
                               ‘万家’
企业名单及‘双控’目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消
费总量控制部门公布……”。
  根据国家发展和改革委员会、各省级及地市级人民政府管理节能工作的部门
和能源消费总量控制部门公布的重点用能单位名单,其以企业为主体对能耗总量
和强度进行考核。经核查,截至报告期末,发行人已建、在建项目(指已开工在
建项目,下同)和募投项目的建设主体发行人、阿坝侨源、福州侨源、成都侨源
及眉山侨源被纳入“百千万”重点用能单位名单的情况更新如下:
  (3)“万家”重点用能单位名单
  ①阿坝藏族羌族自治州(以下简称“阿坝州”)
  根据本所律师于阿坝州发改委网站(http://fgw.abazhou.gov.cn/)核查,截至
本补充法律意见书出具之日,阿坝州 2020 年度能耗“双控”考核结果尚未公布。
  根据汶川县经济商务和信息化局于 2021 年 9 月出具的证明,阿坝侨源自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 7 日遵守国家有关节能方面的法律法规。经考核,阿
坝侨源 2018 年度、2019 年度能耗“双控”考核结果为“完成”,满足阿坝州能
源消费双控要求。目前,阿坝州正在进行 2020 年度能耗“双控”考核,该局未
发现阿坝侨源考核结果“未完成”。
  ②福州市
  根据福州市工业和信息化局《我市圆满完成 2018 年度重点用能单位“万家”
企业节能目标考核工作》、福州市人民政府节约能源办公室《关于重点用能单位
“万家”企业 2019 年度节能目标完成情况的通报》,福州侨源被纳入福州市“万
家”重点用能单位名单,福州侨源 2018 年度、2019 年度节能目标完成情况为“基
本完成”。
  根据本所律师于福州市人民政府网站(http://www.fuzhou.gov.cn/)核查,截
至本补充法律意见书出具之日,福州侨源 2020 年度节能目标完成情况为“基本
完成”。根据罗源县工业和信息化局于 2021 年 9 月出具的证明,报告期内,福
州侨源未因违法行为受到节能主管部门行政处罚的记录,未因涉嫌违法行为被移
送相关部门处理的记录。
  综上,本所认为,报告期内,发行人、阿坝侨源、福州侨源、成都侨源及眉
山侨源满足所在地能源消费双控要求。
  截至报告期末,发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目取得固定资产
投资项目节能审查意见的相关情况如下:
                                        是否取得节能
序号    建设主体         项目           项目类型
                                         审查意见
             汶川基地二期环保节能资源回收
                 再利用技改项目
             汶川基地LNG替换燃油节能环保
                   建设项目
                                       尚未开工建设,
                                         前取得
                                                           是否取得节能
序号    建设主体          项目                      项目类型
                                                            审查意见
                    项目                                     需在开工建设
                                                            前取得
                                         募投项目(在
                                           建)
  经本所律师核查,就发行人及其子公司无需取得/未取得节能审查意见的项
目,相关情况更新如下:
  (4)眉山侨源甘眉工业园区配套工业气体项目目前已经开始建设,该项目
的节能审查报告已提交审查,但尚未取得节能审查意见。针对前述情况,甘眉工
业园区经济发展局于 2021 年 9 月出具《情况说明》,确认该项目的“项目节能报
告符合节能有关法律法规、标准规范、政策”,
                    “因四川省目前暂缓审查项目节能
报告,眉山侨源暂未取得节能审查意见,符合监管要求”。
  根据上述并结合前期核查,本所认为:
                  (1)眉山侨源甘眉工业园区配套工业
气体项目虽暂未取得节能审查意见,但项目所在地节能主管部门甘眉工业园区经
济发展局已针对前述情况出具书面文件确认符合监管要求,因此,前述情形不构
成发行人本次发行上市实质性法律障碍;(2)除前述外,报告期内,发行人及
其子公司其他已建、在建项目和募投项目已取得应取得的固定资产投资项目节能
审查意见/登记备案。
要求
  根据发行人的说明、招股说明书、供电合同、加气合同,发行人的动力能源
主要为电力和运输用燃料(燃油、液化天然气)。报告期内,发行人及子公司主
要能源消耗情况合计如下:
 类别          项目   2021 年 1-6 月     2020 年      2019 年        2018 年
 电力    数量(万千瓦时)     31,056.30      54,177.08   56,503.52    56,844.62
         采购金额(万元)          11,847.62      18,795.97   20,663.76   21,154.53
  燃料     采购金额(万元)           789.42        1,199.46    1,468.85    1,717.50
  注:根据发行人的说明、招股说明书,发行人的主要生产基地位于汶川、福州、都江堰,
发行人从事运输的子公司包括晨源物流(包括阿坝侨源采购晨源物流的运输服务)、晨源气
体(包括阿坝侨源采购晨源气体的运输服务)。因此,上表中电力数量及采购金额,系以发
行人汶川、福州、都江堰生产基地进行统计;上表中燃料的采购金额,系以晨源物流、晨源
气体、汶川侨源进行统计。
   根据本所律师于国家标准化管理委员会(http://www.sac.gov.cn/)的检索,
发行人所在行业不存在产品能源消耗限额国家标准。
   根 据 本 所 律 师 于 成 都 市 人 民 政 府 信 息 公 开 网 站
( http://gk.chengdu.gov.cn/govInfo/ )、 眉 山 市 人 民 政 府 政 府 信 息 公 开 网 站
(http://www.ms.gov.cn/zfxxgk/zfxxgkzn.htm)、阿坝藏族羌族自治州发展和改革
委 员 会 网 站 ( http://fgw.abazhou.gov.cn/ ) 、 罗 源 县 发 展 和 改 革 局 网 站
(http://www.luoyuan.gov.cn/xjwz/zwgk/jgzn/fgj/)核查,报告期内,发行人及子
公司不存在受到所在地节能主管部门行政处罚的情形。
   根据本题回复之(二)/1 相关内容,截至本补充法律意见书出具之日,发行
人及其子公司中,仅阿坝侨源、福州侨源被纳入重点用能单位名单。根据汶川县
经济商务和信息化局于 2021 年 9 月出具的证明,2018 年度、2019 年度阿坝侨源
满足阿坝州能源消费双控要求,该局未发现阿坝侨源 2020 年度考核结果“未完
成”;根据罗源县工业和信息化局于 2021 年 9 月出具的证明,报告期内,福州
侨源未因违法行为受到节能主管部门行政处罚的记录,未因涉嫌违法行为被移送
相关部门处理的记录。
   根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,发行人及子公司的主要能
源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
   (四)发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物总
量削减替代要求;募投项目是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境
规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;发行人的已建、在建
项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
削减替代要求
     (3)发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求
     根据发行人的说明、
             《审计报告》,截至报告期末,发行人现有工程履行环评
手续情况如下:
                                             是否履行相关环
序号   建设主体         项目               项目类型
                                               评手续
            汶川基地二期环保节能资源回收再
                利用技改项目
            汶川基地LNG替换燃油节能环保建
                   设项目
                                             是,已于2021年8
                                              月完成验收
                                             是,拟建项目尚未
                                                验收
            汶川基地氮气回收环保节能技改项                  是,拟建项目尚未
                   目                            验收
                                             是,在建项目尚未
                                                验收
     根据发行人的说明、
             《审计报告》,报告期内,发行人现有工程履行环评手续
情况与前期法律意见书披露一致。
     成都市都江堰生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认发行人“办理了
环境影响评价文件,按照环境影响评价文件落实了污染防治措施”。
  阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认阿坝
侨源“符合环境影响评价文件要求”。
  福州市罗源生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认福州侨源“40000Nm
?/h 及 25000Nm?/h 空分装置项目已办理环评审批及竣工环保验收手续,按照环
境影响评价文件落实了污染物总量控制要求”。
  成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“成都侨
源气体有限公司符合环境影响评价文件要求”。
  甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“侨
源气体(眉山)有限公司符合环境影响评价文件要求”。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,发行人的现有工程已履行
了环评手续、符合环境影响评价文件要求。
  (4)发行人现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
  成都市都江堰生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认发行人“办理了
环境影响评价文件,按照环境影响评价文件落实了污染防治措施”。
  阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认阿坝
侨源“按照环境影响评价文件落实了污染物总量削减替代要求”。
  福州市罗源生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认福州侨源“按照环
境影响评价文件落实了污染物总量控制要求”。
  成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认成都侨源
“按照环境影响评价文件落实了污染物总量削减替代要求”。
  甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认眉山
侨源“按照环境影响评价文件落实了污染物总量替代要求”。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,发行人现有工程已按照环
境影响评价文件落实了污染物总量削减替代要求。
  (七)发行人是否按规定取得排污许可证,是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况,是否违反《排污许可管理条例》第三十
三条的规定,是否已完成整改,是否构成重大违法行为
越排污许可证范围排放污染物等情况
  (1)发行人、阿坝侨源、福州侨源、晨源气体
 ⑤    发行人
  成都市都江堰生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认发行人“自 201
污许可证或排污许可登记范围排污的情形……”。
 ⑥    阿坝侨源
  阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“自
存在超越排污许可证核准范围或排污登记范围排放污染物的情形”。
 ⑦    福州侨源
  福州市罗源生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认福州侨源“于 202
形”。
 ⑧    晨源气体
  根据本所律师于成都市人民政府信息公开网站(http://gk.chengdu.gov.cn/gov
Info/)核查,报告期内,晨源气体不存在受到所在地环保主管部门行政处罚的情
形。
   根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,发行人、阿坝侨源、福州
侨源、晨源气体已按规定办理排污登记,报告期内不存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物的情形,亦不存在超越排污登记范围排放污染物
的情形。
   (2)其他子公司
  ⑥   眉山侨源
   甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“因
眉山侨源目前处于建设阶段,故目前尚未办理排污登记”。
   根据发行人的说明,眉山侨源将在项目竣工且具备办理条件后,及时按照规
定办理排污登记。
  ⑦   成都侨源
   根 据 本 所 律 师 于 成 都 市 人 民 政 府 信 息 公 开 网 站
(http://gk.chengdu.gov.cn/govInfo/)核查,报告期内,成都侨源不存在受到所在
地环保主管部门行政处罚的情形。
   根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,晨源物流、侨源投资、重
庆侨源、金堂侨源、成都侨源、眉山侨源无需办理排污许可证或排污登记,不存
在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形,亦不存在未办
理排污登记或者超越排污登记范围排放污染物的情形。此外,截至本补充法律意
见书出具之日,成都侨源已按规定办理排污登记。
   (九)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力,治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存;报告期
内环保投资和费用成本支出情况,环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额;公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
  (2)处理效果监测记录是否妥善保存
  根据前期法律意见书及本题回复之(七)/1 相关内容,报告期内,发行人、
阿坝侨源、福州侨源、晨源气体已分别完成排污登记。根据《排污许可管理条
例》相关规定,办理排污登记的企业无需自行监测。
  成都市都江堰生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认发行人“自 2020
年 4 月 27 日进行了排污许可登记,该排污许可登记未对该公司自行监测频率提
出强制性要求”。
  阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“阿
坝侨源在日常生产过程中无生产污水排放,我局已对阿坝侨源环境竣工进行了
监测,根据环境影响报告表的建议和要求,阿坝侨源无需自行监测。自 2020 年
该公司也无需自行监测。”
年 3 月 26 日按规定办理排污登记,不存在超越排污登记范围排放污染物的情形,
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形;按排污登记管理要
求,未明确要求其开展自行监测”。
  根据前期法律意见书及本题回复之(七)/1 相关内容,报告期内,晨源物
流、侨源投资、重庆侨源、金堂侨源、成都侨源、眉山侨源无需办理排污许可
证或排污登记。
  综上,本所认为,报告期内,发行人及其子公司无需开展排污自行监测。
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
  (1)报告期内环保投资和费用成本支出情况
  根据发行人的说明、提供的相关环保支出合同,报告期内发行人环保投资、
相关费用成本支出情况如下:
                                                         单位:万元
      项目        2021 年 1-6 月      2020 年度     2019 年度    2018 年度
      环保投资           -              10.00      20.45       1.00
  环保相关费用成本          6.57            31.49      21.41      19.82
      合计            6.57            41.49      41.86      20.82
  注 1:上述 2018 年以来的环保相关费用成本中包含环保税,其中 2021 年 1-6 月,经主
管税务核定,公司无需缴纳环保税;
  注 2:发行人的环保投资主要包括环保设施的建设;环保相关费用成本主要为排污费、
垃圾处理费、环保税等。
  (2)环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配
  根据发行人的说明、提供的相关环境影响评价文件等资料,并经本所律师核
查,发行人生产经营过程中产生的废弃物主要包括废水、噪声及固体废弃物等。
报告期内,公司环保投入与排污量匹配情况如下:
        项目      2021 年 1-6 月      2020 年度     2019 年度    2018 年度
    废水(吨)         4,851.18         9,161.13   8,253.40   7,860.46
    废气(吨)            -                  -        -          -
  固体废弃物(吨)         41.43            83.60      79.55      89.36
 三废排放合计(吨)        4,892.61         9,244.73   8,332.95   7,949.82
 环保投入合计(万元)         6.57            41.49      41.86      20.82
       项目      2021 年 1-6 月    2020 年度   2019 年度   2018 年度
环保投入合计与排污量比
   (元/吨)
其中:环保相关成本费用与
  排污量比(元/吨)
  注:发行人排放的废水主要为生活污水,根据环评报告并结合每年末人员变化进行估算;
排放的固体废弃物包括生活垃圾和生产排放固废,其中生活垃圾根据环评报告并结合每年末
人员变化进行估算;生产排放固废按实际排放量统计。
  如上表所示,报告期内,环保投入合计与排污量比分别为 26.19 元/吨、50.23
元/吨、44.88 元/吨和 13.43 元/吨,其中 2019 年投入较大的原因是成都侨源工业
气体充装项目和福州侨源二期项目合计增加环保设施投入 20.45 万元,剔除上述
因素后 2019 年环保投入合计与排污量比为 25.69 元/吨,与 2018 年相当,2020
年环保相关成本费用与排污量比较报告期其他年份高,主要是当年发行人委托第
三方对公司污水进行处理,从而增加环保费用支出。2021 年 1-6 月环保投入合计
与排污量比、环保相关成本费用与排污量比较报告期其他年份低,主要系经主管
税务机关核定,该期间公司无需缴纳环保税,且前一年度公司与第三方签订的委
托处理合同仍处于有效期,2021 年 1-6 月未新增投入相应费用。报告期内,发行
人环保投入金额、环保相关成本费用与公司排污量相匹配。
  (2)环保部门现场检查情况
  根据发行人的说明,发行人及子公司所在地环保主管部门通过定期或不定期
的方式对发行人及子公司生产经营过程中的环保情况进行现场检查。
  成都市都江堰生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认发行人“自 2018
年 1 月 1 日至今,除 2019 年 1 月 24 日因该公司固体废物管理的违法问题对其下
达《行政处罚决定书》(都环罚字[2019]20 号)罚款人民币 3 万元外,我局在日
常各类检查中未发现其他环境违法行为”。根据招股说明书,发行人已在招股说
明书中对上述行政处罚事项进行了详细披露。
  阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“自
在现场检查的过程中,阿坝侨源不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行
政处罚的情形”。
  福州市罗源生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认福州侨源“自 2018
年 1 月 1 日至今,福州侨源未发生环保事故或重大群体性的环保事件,不存在因
违反环境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
  甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“眉
山侨源目前正在建设阶段,我局不定期对眉山侨源进行现场检查,截止目前未发
生因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形”。
  成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认成都侨源
“自 2018 年 1 月 1 日至今,成都侨源未发生过环保事故或重大群体性的环保事
件……我局未对成都侨源进行过现场检查”。
  根据上述并结合前期核查,本所认为,报告期内,环保主管部门定期或不定
期对发行人及子公司进行现场检查;除已披露的环保行政处罚外,报告期内,发
行人及子公司不存在其他因违反国家和地方环保要求而受到行政处罚的情形。
  (十)发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构
成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发
生过环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在公司环保情况的负面媒体报道
大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
  成都市都江堰生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认发行人“自 2018
年 1 月 1 日至今,除 2019 年 1 月 24 日因该公司固体废物管理的违法问题对其下
达《行政处罚决定书》(都环罚字[2019]20 号)罚款人民币 3 万元外,我局在日
常各类检查中未发现其他环境违法行为”。
  阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“自
在现场检查的过程中,阿坝侨源不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行
政处罚的情形”。
   福州市罗源生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认福州侨源“自 2018
年 1 月 1 日至今,福州侨源未发生环保事故或重大群体性的环保事件,不存在因
违反环境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
   成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认成都侨源
“自 2018 年 1 月 1 日至今,成都侨源未发生过环保事故或重大群体性的环保事
件……我局未对成都侨源进行过现场检查”。
   甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认眉山
侨源“截止目前未发生因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形”。
   综上,根据发行人的营业外支出明细、发行人及其子公司所在地环保主管部
门出具的书面文件,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站
(https://www.tianyancha.com/)、发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网
站查询,截至本补充法律意见书出具之日,除前期法律意见书已披露 1 项环保行
政处罚外,发行人最近 36 个月不存在其他受到环保领域行政处罚的情况。
在公司环保情况的负面媒体报道
   (1)公司历史上是否发生过环保事故、环保违规或群体性环保事件
   如前期法律意见书所述,报告期内,发行人发生过 1 项环保行政处罚事项。
根据环保主管部门出具的书面文件并经核查,该项环保行政处罚事项不属于重大
违法违规;发行人报告期内未发生环保事故。
   成都市都江堰生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认发行人“未发生
环境污染事故或重大群体性环境保护事件”。
    阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“自
    福州市罗源生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认福州侨源“自 2018
年 1 月 1 日至今,未发生过环保事故或重大群体性的环保事件,不存在因违反环
境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
    成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“自 2018
年 1 月 1 日至今,成都侨源未发生过环保事故或重大群体性的环保事件”。
    甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“自
    综上,根据发行人的说明与承诺、发行人及其子公司所在地环保主管部门出
具的书面文件,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 天 眼 查 网 站
(https://www.tianyancha.com/)、发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网
站查询,报告期内,发行人曾发生的环保行政处罚不属于重大违法违规,发行人
历史上未发生环保事故,发行人历史上不存在环保群体性事件。
    (2)是否存在公司环保情况的负面媒体报道
    经本所律师以“侨源”+“环保”为关键词,登录百度搜索
(https://www.baidu.com/)查阅前二十页检索结果,截至本补充法律意见书出具
之日,除关于发行人已披露的环保处罚的媒体报道外,发行人报告期内不存在有
关公司环保情况的负面媒体报道。
    如前期法律意见书所述,报告期内,发行人发生过 1 项安全生产处罚及存在
个别人员伤亡的安全生产事故。根据安全主管部门出具的书面文件并经核查,该
等安全生产处罚事项不属于重大违法违规,该等安全生产事故均不属于较大事故。
  都江堰市应急管理局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认发行人自“2017 年 1
月 1 日至今,按照安全生产相关法律法规的规定和有关标准进行生产经营活动,
不存在因违反安全生产相关的法律法规而构成重大违法违规的行为,不存在因违
反安全生产相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形”。
  汶川县应急管理局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“自 2017 年 1 月 1 日
至今,阿坝汶川侨源气体有限公司在生产经营中严格按照有关安全生产方面的相
关法律、法规的要求进行生产、经营,未发生重大违法违规行为,未发生涉及人
员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故,也未因违反有关安全生产、管理方
面的法律法规而受到重大行政处罚”。
  罗源县应急管理局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“自 2021 年 1 月 1 日
至今,侨源气体(福州)有限公司在生产经营中按照有关安全生产方面的相关法
律、法规的要求进行生产、经营和服务,未发生涉及人员伤亡或产生较大经济损
失的安全生产事故,不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而构成重
大违法违规的行为,也不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情形”。
  成都市龙泉驿区应急管理局于 2021 年 9 月出具证明,确认“成都侨源气体
有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 12 日,我局未收到该公司发生涉及人
员伤亡或产生较大经济损失的安全生产责任事故情况报告,该公司在上述期间没
有受到重大行政处罚”。
  甘眉工业园区管理委员会应急管理局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“侨
源气体(眉山)有限公司(以下简称“眉山侨源”)在本辖区正处于建设阶段,
自 2020 年 5 月至今,眉山侨源未发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全
生产事故,没有受到安全方面的处罚,其生产经营场所符合安全要求。截至目
前,眉山侨源不存在重大安全生产隐患”。
  都江堰市应急管理局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“成都晨源物流有
限公司认真执行安全生产相关法律法规的规定,严格执行安全生产有关规范标
准,履行安全生产主体责任。自 2021 年 1 月 1 日至今,没有发生生产安全事故
和安全生产违法行为”。
    成都市武侯区应急管理局于 2021 年 9 月出具《证明》,确认“自 2021 年 1
月 1 日起至今,成都晨源气体有限公司在生产经营中均遵守有关安全生产、危险
化学品生产经营相关法律、法规,其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全
生产经营、危险化学品生产经营管理方面的标准及要求。不存在安全生产责任事
故,不存在违反安全生产、危险化学品生产经营方面法律、法规的行为,也不存
在因违反有关安全生产、危险化学品生产经营方面的法律法规而受到处罚的情
形”。
    综上,根据发行人的说明与承诺、发行人及其子公司所在地安全主管部门出
具的书面文件,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 天 眼 查 网 站
(https://www.tianyancha.com/)、发行人及其子公司所在地安全主管部门官方网
站查询,报告期内,发行人曾发生的安全生产行政处罚不属于重大违法违规,发
行人历史上发生的安全生产事故均不属于较大事故,发行人历史上不存在安全群
体性事件。
   (十一)中介机构核查范围、方式、依据及核查意见
    (1)核查范围
    发行人及其报告期内控制的子公司阿坝侨源、福州侨源、晨源气体、晨源物
流、侨源投资、成都侨源、眉山侨源、重庆侨源、金堂侨源。
    (2)核查程序
    本所律师主要履行了以下核查程序:
  ?查阅《中国气体工业“十三五”发展指南》《重点新材料首批次应用示范
竞争力三年行动计划(2018-2020 年)》
                      《高新技术企业认定管理办法》
                                   《国家发展
改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院
国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行(2018)
点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行(2019)785 号)、《国务院关于进
一步加强淘汰落后产能工作的通知》
               (国发[2010]7 号)、
                            《工业和信息化部关于印
发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46 号)以及
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
                           (工业和信息化部、国
家能源局公告 2016 年第 50 号)、《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百
千万”行动有关事项的通知》(发改环资[2017]1909 号)、《国家发展改革委办
公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》(发改办环资[2019]351 号)、
四川省发展和改革委员会《关于四川省“千家”重点用能单位名单的公示》(川
发改环资[2019]40 号)、福建省人民政府节约能源办公室《关于开展 2020 年度
重点用能单位“百千万”节能目标责任考核的通知》(闽节能办〔2021〕1 号)、
成都市经济和信息化局《关于深入实施重点用能单位“百千万”行动加强重点用
能单位节能管理的通知》
          (成经信函[2019]10 号)、眉山市发展和改革委员会《关
于 2019 年度重点用能单位能耗“双控”考核结果的公告》、阿坝州发展和改革
委员会(以下简称“阿坝州发改委”)《关于阿坝州 2018 年度“万家”重点用
能单位能耗“双控”考核结果的公示》《关于阿坝州 2019 年度“万家”重点用
能单位能耗“双控”考核结果的公示》、福州市工业和信息化局《我市圆满完成
约能源办公室《关于重点用能单位“万家”企业 2019 年度节能目标完成情况的
通报》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《建设项目主要污
染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
                 《中华人民共和国环境影响评价法(2018
修正)》
   《关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》
                             (2019 年第
                         《环境保护部、国家发展和改
革委员会、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》
                                  (环
发[2012]130 号)等文件;
   ?登录阿坝州发改委网站(http://fgw.abazhou.gov.cn/)、福州市人民政府网
站(http://www.fuzhou.gov.cn/)、国家标准化管理委员会(http://www.sac.gov.cn/)、
成都市人民政府信息公开网站(http://gk.chengdu.gov.cn/govInfo/)、眉山市人民政
府政府信息公开网站(http://www.ms.gov.cn/zfxxgk/zfxxgkzn.htm)、阿坝藏族羌
族自治州发展和改革委员会网站(http://fgw.abazhou.gov.cn/)、罗源县发展和改
革 局 网 站 ( http://www.luoyuan.gov.cn/xjwz/zwgk/jgzn/fgj/ ) 、 百 度 搜 索
(https://www.baidu.com/)等网站进行核查;
   ?查阅发行人已建、在建项目和募投项目的节能评估报告、节能审查意见、
备案文件、环境影响评价文件、环评批复及验收文件;
   ?访谈发行人总经理;
   ?查阅发行人各项目所在地节能主管部门出具的书面文件;
   ?查阅发行人环保、安全主管部门出具的书面文件;
   ? 查阅发行人的供电合同、燃料采购合同;
号),罚款缴纳凭证,都江堰市环境保护局针对上述行政处罚不属于重大环保行
政处罚出具的证明文件;
号《行政处罚决定书(单位)》,罚款缴纳凭证,成都市龙泉驿区应急管理局针
对上述行政处罚不属于重大安全行政处罚出具的证明文件;
路交通事故不属于较大事故的证明文件。
  经核查,本所认为:
  (12) 发行人的生产经营符合国家产业政策、已纳入相应产业规划布局;
限制类、淘汰类产业,不属于落后产能;
  (13) 报告期内,发行人已建、在建项目和募投项目的建设主体发行人、
阿坝侨源、福州侨源、成都侨源及眉山侨源满足所在地能源消费双控要求。眉山
侨源甘眉工业园区配套工业气体项目虽暂未取得节能审查意见,但项目所在地节
能主管部门甘眉工业园区经济发展局已针对前述情况出具书面文件确认符合监
管要求,因此,前述情形不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍;除前述外,
发行人及其子公司其他已建、在建项目和募投项目已取得应取得的固定资产投资
项目节能审查意见/登记备案。报告期内,发行人及子公司的主要能源资源消耗
情况符合当地节能主管部门的监管要求;
  (14) 发行人募投项目建成投产后使用的能源主要为电力,该等电力全部
通过对外采购取得,不存在使用自备燃煤电厂供应电力的情况,不适用《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中新建自备电厂的要求;
  (15) 截至报告期末,发行人的现有工程已履行了环评手续、符合环境影
响评价文件要求,发行人现有工程已按照环境影响评价文件落实了污染物总量削
减替代要求。发行人的募投项目均已按照环境影响评价法要求,以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
在建项目和募投项目已履行主管部门审批、核准、备案程序;
  (16) 报告期内,发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目;
  (17) 虽然成都侨源项目位于所在地城市人民政府规定的禁燃区域,但其
使用的主要能源均不属于《通告》规定区域内禁止燃用的燃料,成都侨源项目不
涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;除成都侨源项目外,截至本补充法
律意见书出具之日,发行人其他已建、在建项目或者募投项目均不位于项目所在
  (18) 报告期内,发行人、阿坝侨源、福州侨源、晨源气体已按规定办理
排污登记,报告期内不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染
物的情形,亦不存在超越排污登记范围排放污染物的情形。报告期内,晨源物流、
侨源投资、重庆侨源、金堂侨源、成都侨源、眉山侨源无需办理排污许可证或排
污登记,不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形,
亦不存在未办理排污登记或者超越排污登记范围排放污染物的情形。此外,截至
本补充法律意见书出具之日,成都侨源已按规定办理排污登记。发行人及子公司
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况;
  (19) 截至本补充法律意见书出具之日,发行人生产的主要产品不属于
《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境
风险产品;
  (20) 发行人已按要求说明报告期内生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力,治理设施的技术或工艺先
进性。报告期内,发行人污染治理措施正常运行、达到的节能减排处理效果符合
要求。报告期内,发行人及其子公司无需开展排污自行监测。报告期内,发行人
环保投入金额、环保相关成本费用与公司排污量相匹配。发行人已按要求披露募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。报告期内,环保主管部门定
期或不定期对发行人及子公司进行现场检查;除《招股说明书(申报稿)》已披
露的环保行政处罚外,报告期内,发行人及子公司不存在其他因违反国家和地方
环保要求而受到行政处罚的情形;
  (21) 报告期内,发行人曾受到 1 项环保行政处罚,发行人环保主管部门
已出具书面文件确认前述处罚不属于重大违法违规,针对上述行政处罚事项,发
行人已经整改到位,整改后符合环保相关法律法规的规定;截至本补充法律意见
书出具之日,除前述行政处罚外,发行人最近 36 个月不存在其他受到环保领域
行政处罚的情况。报告期内,发行人曾发生的环保行政处罚不属于重大违法违规,
发行人历史上未发生环保事故,发行人历史上不存在环保群体性事件。截至本补
充法律意见书出具之日,除关于发行人已披露的环保处罚的媒体报道外,发行人
报告期内不存在有关公司环保情况的负面媒体报道;
  (22) 报告期内,发行人曾发生的安全生产行政处罚不属于重大违法违规,
发行人历史上发生的安全生产事故均不属于较大事故,发行人历史上不存在安全
群体性事件。
  二、问题 8.关于创业板定位
  申报文件及首轮问询回复显示,2018-2019 年,发行人
无研发费用,2020 年,发行人仅设置专职研发人员 1 人,发
生研发费用 4.73 万元。
  请发行人结合报告期内核心技术情况、已完成及在研项
目情况、同行业可比公司的核心技术及研发投入情况,进一
步说明主营业务创新、创造、创意的特点及是否符合创业板
定位。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
 (二)结合报告期内核心技术情况、已完成及在研项目情况、同行业可比公
司的核心技术及研发投入情况,进一步说明主营业务创新、创造、创意的特点及
是否符合创业板定位
  (2)发行人研发投入及同行业对比情况
  根据可比公司招股说明书及定期报告,报告期内,发行人与同行业可比公
司的研发投入占营业收入的比例如下:
公司名称    主要研发方向                   2020 年度   2019 年度   2018 年度
                        月
       氮气回收工艺、各种
和远气体   尾气回收工艺、充装         1.75%     2.29%     2.75%     2.82%
       工艺、提纯技术等
       电子气体、特种气体、
金宏气体   液态有机储氢技术、         4.26%     3.73%     3.44%     2.91%
       改性碳纤维脱硫剂等
       电子气体、特种气体、
       高纯气体分析技术、
华特气体                     2.84%     3.04%     3.02%     2.64%
       气瓶封装技术、气体
       配套设备
凯美特气   电子特气、氢能等          6.41%     6.28%     5.87%     4.70%
       氪氙氖氦精提取、空
       气分离共性技术及设
杭氧股份                     2.42%     3.05%     3.43%     2.67%
       备、同位素富集技术、
       高纯气体制取等
       电子气体和特种气体
久策气体                    未披露        2.20%     2.04%     2.16%
       的制取工艺
 发行人   空分生产节能降耗          0.03%     0.01%         -         -
注[1]:上表中研发投入含资本化的开发支出;主要研发方向系根据可比公司招股说明书及
定期报告公告内容整理形成。
注[2]:可比公司数据来源于Wind资讯。
  根据上述并结合前期核查,报告期内发行人研发费用较少,主要原因系空
分气体产品、生产技术及工艺相对成熟,进行技术创新的空间有限,而发行人
的各种创新成果主要来源于生产经营活动,并已实际运用到生产经营当中,为
发行人的稳定、高效、安全生产提供了有效的支持和保障,为发行人整体竞争
力提供了有力支撑。因此,研发费用较低不影响发行人的核心竞争力,不影响
发行人创业板定位。
  (2)公司具备成长性
  根据招股说明书、审计报告,2017 年至 2020 年,发行人经营业绩情况如
下:
                                                       单位:万元
            项目   2020年度      2019年度      2018年度      2017年度
     营业收入        73,316.63   77,928.79   73,357.95   52,844.40
     净利润         23,403.08   26,201.36   22,837.84   11,831.44
  由上表可见,2017 年至 2019 年,发行人营业收入和净利润均保持较快增
长速度,年均复合增长率分别为 21.44%和 48.81%。根据发行人的说明,2020
年,受疫情、产能受限(自 2018 年起公司已基本达到满产满销状态)影响,营
业收入和净利润有所下滑,但仍保持了较强的盈利能力;进入 2021 年,在有利
市场行情的带动下,发行人营业收入和净利润恢复了增长态势,2021 年 1-6 月,
发行人营业收入和净利润分别同比增长 21.87%和 12.22%,具体情况如下:
                                                       单位:万元
       项目        2021年1-6月         2020年1-6月            变动率
营业收入                  40,311.37          33,078.08            21.87%
净利润                   11,003.07           9,805.12            12.22%
  根据上述并结合前期核查,发行人未来业绩增长具备良好的基础条件,发
行人符合创业板对成长性的要求。
      三、问题 11.关于税收优惠
      申报文件及首轮问询回复显示,根据相关文件规定,发
行人子公司晨源物流及阿坝侨源主营业务属于国家鼓励类
产业,符合享受西部大开发企业所得税优惠政策,报告期内
按 15%计缴企业所得税,相关税收优惠政策于 2020 年 12 月
      请发行人补充披露报告期后子公司晨源物流及阿坝侨
源的企业所得税税率情况,相关税收优惠政策变化对发行人
业绩的影响,并在“重大事项提示”中完善相关风险提示。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  (二)补充披露报告期后子公司晨源物流及阿坝侨源的企业所得税税率情
况,相关税收优惠政策变化对发行人业绩的影响,并在“重大事项提示”中完善
相关风险提示
  根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号),自 2011 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。
  本所认为,本报告期截止日后,阿坝侨源和晨源物流的主营业务未发生变
                                   《产
企业收入总额的比例在 60%以上,符合继续享受西部大开发企业所得税优惠政
策的条件,仍按 15%税率计缴企业所得税。
  根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭
证等资料,报告期内,公司享受的主要税收优惠对经营业绩的影响测算如下:
                                                          单位:万元
      项目         2021年1-6月        2020年度       2019年度     2018年度
西部大开发企业所得税优惠       757.00          1,991.33    2,398.18   1,613.62
    其他税收优惠          8.61               30.10   146.49      0.06
     项目        2021年1-6月        2020年度       2019年度      2018年度
   税收优惠合计        765.62          2,021.44    2,544.67    1,613.68
    利润总额        13,699.23       28,837.18    31,885.59   28,479.35
税收优惠合计占利润总额的
     比例
  注:上表中“其他税收优惠”主要包括土地使用税返还、小微企业所得税、安置残疾
人员就业、退役士兵创业就业、重点群体创业就业相关的税收优惠金额。
  根据上述并结合前期核查,报告期内,公司享受的主要税收优惠金额占利
润总额的比例较低,税收优惠对公司经营业绩不构成重大影响。
    第三部分 2021 年半年报财务数据及相关内容更新
  一、 本次发行上市的实质条件
 (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股(A 股)”,每股股票面值为“1.00
元”,发行方式为“采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式,或中国证监会、深交所认可的其他发行方式(包括但不限于
向战略投资者配售)”。本次发行股票为同一种类股票,每股发行条件和价格相
同,同种类的每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方
式等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。
 (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
人的说明与承诺,发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会;选举了
董事(含独立董事)、监事(含职工代表监事);聘任了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员;设立了审计委员会等董事会下属专门
委员会,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第
(一)项之规定。
发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二
条第一款第(三)项之规定。
人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认,发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项
之规定。
 (三)发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合
《创业板首发管理办法》第十条之规定。
的访谈,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,最近三年及一期财务会计报告由大华会计师出具无保留
意见的《审计报告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
监的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无保留结论的《内
控报告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
  (4) 经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立;经核查《审
计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、调查表、工商查档
资料,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,
符合《创业板首发管理办法》第十二条第(一)项之规定。
  (5) 经核查,发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最近两年一期内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年一期实际控制
人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首
发管理办法》第十二条第(二)项之规定。
   (6) 根据《审计报告》、发行人提供的产权证书,发行人及其子公司所在地
市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动
监察部门、住房和城乡建设局、自然资源局、应急管理局、交通运输管理部门、
海关、外汇管理局、公安机关、检察机关、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/
公开信息,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,发
行人不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合
《创业板首发管理办法》第十二条第(三)项之规定。
业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人的经营范围
为: 生产、销售氩气、氮气、氧气(航空呼吸用氧、工业氧等)、医用气体(液
态氧、气态氧)、批发危险化学品[仅限票据交易,不得存放实物和样品];深
冷空分设备、金属结构制造、安装;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件;货物进出口;销售金属压力容器和金属包装容
器;各种气体供应系统、应用系统的设计、制造;销售自产产品并提供相关技
术支持;销售食品添加剂;工业气体、医用气体、食品气体应用技术的咨询服
务;天然气管道维护;自有房屋租赁、设备租赁;医疗器械(第二类;6854 手
术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备及器具);航空呼吸用
氧。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板首发
管理办法》第十三条第一款之规定。
公司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管
理中心、劳动监察部门、住房和城乡建设局、自然资源局、应急管理局、交通
运输管理部门、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关等部门/机构出具的书
面文件/公开信息,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市
场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院被执行
人信息查询(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信
息 公 布 与 查 询 平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,最近三年及一期内,发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,
符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款之规定。
人及其子公司所在地公安机关、检察机关等部门/机构出具的书面文件/公开信息,
并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、证券期货市场失
信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院被执行人信
息查询(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
人 民 法 院 公 告 网 ( http://rmfygg.court.gov.cn/ ) 、 12309 中 国 检 察 网
(https://www.12309.gov.cn/)查询,发行人董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形,符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款之规定。
   (四)发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》规定
的相关条件,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
报告》、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人本次
发行前股本总额为 36,009 万元,本次发行后股本总额不低于 3,000 万元,符合
《创业板股票上市规则》2.1.1 条第一款第(二)项的规定。
于 5,000 万元,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项及第
   综上,本所认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。
   二、 发行人的股本及演变
   根据发行人出具的书面确认、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、发行人所在地市监局出具的
企业信息查询通知单,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东所持发行人
的股份未设置质押。
   三、 发行人的业务
   (一) 经营范围和经营方式
   本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
           (二) 境外业务
           根据发行人的说明、《审计报告》及招股说明书,截至本补充法律意见书出
       具之日,发行人及子公司在中国大陆以外没有设立机构并从事经营活动。
           (三) 主要业务资质和许可
           经核查,截至本补充法律意见书出具日,因新增取得业务资质、部分资质证
       书续期,发行人及其子公司新增取得及换发后的主要业务资质和许可如下:
公司名称    登记编号        经营方式                   许可经营范围                      有效期至   发证单位
                            带储存设施经营:氮[压缩的或液化的]、
                            氦[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化
                            的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、液化天
                    带储存设    然气、乙炔、二氧化碳和氧气混合物
        川蓉龙危
                    施经营、不 不带储存设施经营:一氧化氮、氢、一氧
         化经字                                                                  成都市应
成都侨源                带储存经    化碳、正丁烷、异丁烷、乙烯、四氯化硅、 2024.7.13
        [2021]000                                                             急管理局
                    营[仅限票   氖[压缩的或液化的]、氪[压缩的或液化
                    据交易]    的]、氙[压缩的或液化的]、一氧化二氮[压
                            缩的或液化的]、六氟化硫、二氧化氮和环
                            氧乙烷混合物、四氟甲烷、氨、锗烷、甲
                            醇、三甲基硼、丙烷、甲烷、甲硅烷
  药品生产
                 药品名称       药品批准文号                 批件号     有效期至          审批单位
   企业
                             国药准字                                       四川省药品监
  发行人        氧(液态)                           2021R001190   2026.6.22
                            H20064616                                    督管理局
公司名称    证书编号   充装介质类别             充装介质名称          有效期至        发证单位
                压缩气体                    氧
               冷冻液化气体          液氧、液化天然气
                          氮+氧、氩+氧、氧+氮+二氧化
                          碳、氧+氦、氦+氧+二氧化碳、
                           氧+二氧化碳、氩+氧+二氧化
                                                              四川省市
        川A充               碳、氩+氮+氧、氦+氮+氧、甲
成都侨源                                              2025.8.12   场监督管
                混合气体                                           理局
                          +甲烷+二氧化碳、氩+甲烷、氢
                          +氦、氮+氢、氢+氩+二氧化碳、
                          氩+氢、甲烷+氮+二氧化碳、氦
                          +氢+二氧化碳、氢+氮+二氧化
                                   碳、甲烷+氮
       经核查,本所认为,发行人已经获得其主营业务所需的主要业务资质或许
   可。
       (四) 发行人的主营业务
       根据招股说明书及发行人的说明与承诺,本所认为,发行人来源于主营业
   务的收入占比较高,发行人的主营业务突出。
       (五) 发行人的持续经营能力
       根据《审计报告》、招股说明书、发行人现行有效的《营业执照》、工商档
   案资料、发行人所在地市监局出具的证明、企业征信报告、发行人的说明与承
   诺 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
   ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
   (http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网站,截至本补充法律意见书出具之日,发
     行人依法存续,发行人的主要财务指标良好,不存在根据法律、法规及《公司
     章程》规定需要终止的情形,发行人具有持续经营能力。
       四、 关联交易及同业竞争
       (一) 关联方
       根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定,并
     参照《股票上市规则》,经核查《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级
     管理人员的说明与承诺、调查问卷、工商档案资料等资料及本所律师通过网络
     公开信息查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要关联方情况变
     化如下:
序号      关联方名称                        关联关系
                    副总经理乔莉娜之配偶的父亲周永清曾持有该公司 99.5%
      青海家园房地产有限
       公司及其下属公司
       (二) 发行人的关联交易
       根据《审计报告》
              、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
     该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料,2021 年 1-6 月,除发行人
     与其子公司发生的交易外,发行人与关联方发生的关联交易情况如下:
       (4) 采购商品、接受劳务等关联交易
                                              单位:万元
         关联方           交易主要内容               2021 年 1-6 月
                    球罐、平衡罐、材料、冷却
        久源机械                                    2.78
                         器等
        侨源实业             电力                     8.32
       (5) 出售商品、提供劳务等关联交易
                                                        单位:万元
        关联方             交易主要内容                     2021 年 1-6 月
        顺吉气体             空分气体                          58.46
        旭源化工             空分气体                         257.56
        久源机械             空分气体                          23.88
       (6) 关联租赁
       ③ 公司作为承租方
                                              确认的租赁费用(万元)
         出租方             租赁物
        侨源实业            厂房、场地                       33.31
        久源机械            厂房、场地                        6.26
      i. 关联方为发行人及其子公司借款/授信提供担保情况如下(不含发行人与子
     公司以及子公司之间的担保):
                                     担保主债                         担保是
                                               担保
序号      担保人       债务人   债权人           权金额               担保类型      否履行
                                               期限
                                     (万元)                         完毕
      乔志涌、乔坤、
                                              至债务
      张丽蓉、乔鑫、           成都农商
                                              履行期       连带责任
                                              限届满       保证担保
      机械、化工压力            区支行
                                              之日起
        容器厂
                                               两年
                                              每笔具
                                              体业务
                        中国民生
                                              项下的
                        银行股份                            连带责任
                        有限公司                             保证
                                              行期限
                        成都分行
                                              届满日
                                              起三年
                                              至债务
                          银行股份           履行期    保证
                          有限公司           限届满
                          成都分行           之日起
                                          三年
         ii. 2020 年 8 月,乔志涌、张丽蓉与乔坤分别签署《担保书》,为福州侨源、
       眉山侨源、阿坝侨源与西门子财务租赁有限公司签订的保理协议及其附件、融
       资租赁协议及其附件提供连带责任保证担保。保证期间自《担保书》生效之日
       起至主合同保证债务履行期届满之日后三年。
          (三) 关联交易的公允性
          发行人第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议、2021 年第一
       次临时股东大会已对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董
       事及关联股东已回避表决,独立董事已发表了独立意见。
          基于上述,本所认为,发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确
       认程序,与关联方的资金拆借已规范完毕,不存在严重影响发行人独立性或者
       显失公平的关联交易。
          五、 发行人的主要财产
          发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况更新如下:
          (一)不动产权
          (1)根据发行人提供的《抵押合同》、发行人及子公司所在地不动产登记
       中心的查询信息,截至本补充法律意见书出具之日,因办理抵押登记,发行人
       及子公司拥有的建设用地使用权新增抵押情况如下:
     土地证号/不动产               使用权  土地   使用期        面积      权利 他项
序号                 坐落
       权证号                  类型   用途    限至       (㎡)       人 权利
     川(2020)眉山 四川省眉山市东坡区修                                眉山
      市不动产权第    文镇康定大道 11 号                              侨源
           (2)根据发行人提供的不动产权证、发行人及子公司所在地不动产登记中
      心的查询信息,截至本补充法律意见书出具之日,因土地合宗,成都侨源原拥
      有的两处建设用地使用权合并为一处,成都侨源已取得换发后的不动产权证,
      具体情况如下:
                                 使用权        土地      使用期     面积        权利 他项
序号   不动产权证号         坐落
                                 类型         用途      限至      (㎡)        人 权利
     川(2021)龙泉 成都经济技术开发区
                                                                      成都
                                                                      侨源
           本所认为,发行人合法拥有该等土地使用权,有权依法占有、使用或以其
      他合法方式处置该等土地使用权。
           根据发行人提供的资料、发行人的说明及《审计报告》并经本所律师核查,
      除前期法律意见书已披露内容外,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及子公司新
      增尚未取得权属证书的房屋情况更新如下:
      序号    所有权人         名称                    位置         面积(㎡)
                                           成都经开区南二
                                             路 566 号
                         合计                                 5881.61
           根据发行人的说明、提供的相关资料并经本所律师查验,上表中房屋/建筑
      物的具体情况如下:
           根据发行人提供的资料,就上述房屋的建设,即成都侨源工业气体项目,
      成都侨源已分别取得立项备案、项目环境影响报告表审查批复、
                                 《建设用地规划
      许可证》
         《建设工程规划许可证》
                   《建设工程施工许可证》。截至本补充法律意见
      书出具之日,成都侨源已取得该等房屋对应的土地权属证书,该等房屋尚未完
    成验收,待验收完成后将办理房屋权属证书。
       根据成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 9 月出具的说明,成都侨源
    气体项目“在建设至今无环境投诉,无环保违法行为”。
       乔志涌、张丽蓉于 2020 年 10 月出具承诺,如因发行人及其子公司拥有的
    未办证房产,致使发行人及其子公司受到任何行政处罚、无法按照生产经营计
    划合法正常使用或遭受其他任何损失的,乔志涌、张丽蓉将及时、全额承担前
    述损失的连带赔偿责任。
       综上,本所认为,发行人拥有的上述房屋系在其合法拥有土地使用权的土
    地上自建取得,并办理了必要的建设手续,发行人暂未取得房屋权属证书的情
    形,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响,对发行人本次发行上市不构
    成重大法律障碍。
       (二)商标
       根据发行人提供的商标注册证及本所律师在中国商标网
    (http://sbj.saic.gov.cn/)核查,截至 2021 年 6 月 30 日,因提前办理续期,发行
    人所拥有的一项注册商标的注册有效期限更新,具体情况如下:
                                                 核定使     注册有效
序号         注册商标             证书号           注册人
                                                 用商品      期限
       本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人合法拥有上述注册商
    标专用权。
       (三)主要生产经营设备
       根据《审计报告》、招股说明书及发行人的说明,截至 2021 年 6 月 30 日,
      发行人拥有的主要生产经营设备包括原值在 1,000 万元以上的空分配套设备、
      运输设备等,该等主要生产经营设备的账面价值分别为:28,228.63 万元、
          (四)主要财产权利受限情况
          根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的资料,截至本补充法律
      意见书出具之日,除本补充法律意见书已披露内容外,发行人拥有的主要财产
      所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
          (五)发行人承租物业情况
          根据发行人的说明与承诺并经核查发行人的租赁协议以及租赁物业产权证
      明,发行人及子公司截至 2021 年 6 月 30 日新增承租且截至本补充法律意见书
      出具之日租赁关系仍然持续的的租赁房产共 13 处,具体情况如下:
                                                                         是否已
     承租                               租赁面积                               提供权
序号         出租方          租赁物业                      租金        租赁期限
      方                                (㎡)                               属证明
                                                                         文件
     阿坝              四川省绵竹市玉泉                               2021.6.6-
     侨源               镇圣母泉村 7 组                             2022.6.5
                     金堂县淮口镇锦淮
     阿坝              商业街 177 号兴淮                            2021.6.1-2
     侨源              东苑 3 栋 2 单元 9                           022.5.31
                        楼 32 号
                     金堂县淮口镇锦淮
     阿坝              商业街 177 号兴淮                            2021.6.1-2
     侨源              东苑 8 栋 3 单元 10                          022.5.31
                        楼 40 号
                     汶川县漩口镇漩兴
     阿坝                                                     2021.5.19-
     侨源                                                     2022.5.18
                         楼一号
                 汶川县漩口镇漩兴
     阿坝                                                     2021.5.19-
     侨源                                                     2022.5.18
                     楼二号
     眉山          修文镇安置区跳墩                                   2021.7.16-
     侨源           巷 17-18 号 3 楼                             2022.7.15
     阿坝          广汉市南兴镇兴华                                   2021.8.20-
     侨源           东街 188 号 3 楼                              2022.8.19
                 四川省大邑县蔡场
     阿坝                                                     2021.5.21-
     侨源                                                     2022.5.20
                 遂宁市射洪县万林
     阿坝                                                     2021.3.20-
     侨源                                                     2022.3.20
                 眉山市东坡区修文
     眉山                                                     2021.6.10-
     侨源                                                      2022.6.9
                 成都市金堂县淮口
     金堂          镇锦淮商业街 177                                 2021.3.1-2
     侨源          号 1 栋 2 单元 7 层                              022.3.1
                 南充市火花街道学
     发行                                                     2021.7.15-
      人                                                     2022.1.14
     晨源          成都市武侯区成双                                   2021.6.1-2
     气体           大道北段 509 号                                021.12.31
          经核查,发行人及子公司租赁的上述房产存在以下瑕疵:
          《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定:
                               “违反法律、行政法规的
      强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为
      无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定:“因
第三人主张权利,致使承租人不能对租赁物使用、收益的,承租人可以请求减
少租金或者不支付租金。第三人主张权利的,承租人应当及时通知出租人。”
  《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释(2020 修正)》
             (法释〔2020〕17 号)第二条规定,
                                “出租人就未取得建
设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人
订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者
经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效。”第三条规定,“出租人就未
经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑,与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效。”
  《中华人民共和国城乡规划法(2019 修正)》第六十四条规定:
                                “未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对
规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的
罚款;无法采取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者
违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定:
                                 “在
乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许
可证的规定进行建设的,由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正;逾期不
改正的,可以拆除。” 第六十六条规定:
                  “建设单位或者个人有下列行为之一的,
由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除,可以并处临时建
设工程造价一倍以下的罚款:(一)未经批准进行临时建设的;(二)未按照批
准内容进行临时建设的;(三)临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
  根据上述规定,(1)出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等
房屋的其他证明文件的,若第三人主张权利,致使发行人不能对租赁房屋使用、
收益的,发行人可以请求减少租金或者不支付租金;(2)出租方未提供产权证
书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的,无法确定
该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑,相关租赁合同存在被
有权机关认定无效的风险;
           (3)未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋,
存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
  本所律师认为,若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人
发生损失的,发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同
的约定向出租方索赔。
  综上,本所认为,上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除
导致无法继续租赁关系的情形,不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成
重大不利影响。
或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。
  《商品房屋租赁管理办法》(住房和城乡建设部令第 6 号)第十四条规定:
“房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案”,第二十
三条规定:
    “违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县
人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以 1000
元以下罚款;单位逾期不改正的,处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此,
本所认为,发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商
品房屋租赁管理办法》的规定,发行人存在被行政处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定:
                      “当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
(法释〔2020〕17 号)第五条规定:“出租人就同一房屋订立数份租赁合同,
在合同均有效的情况下,承租人均主张履行合同的,人民法院按照下列顺序确
定履行合同的承租人:(一)已经合法占有租赁房屋的;(二)已经办理登记备
案手续的;(三)合同成立在先的”。
  根据上述规定,未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外,经本所律师核查,发行人已实际合法占有上述租赁房屋,发
行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险,且该等租赁房屋主要用于办
公和员工宿舍,可替代性强。
  综上,本所认为,上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行
人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
  此外,根据发行人说明、《审计报告》,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人未因房屋租赁备案事宜受到过任何行政处罚。
  根据发行人的说明及承诺,发行人的持续经营并不依赖于对该等物业的使
用,如未来租赁关系被终止时,发行人有能力在较短时间内找到替代性租赁物
业。
  发行人控股股东、实际控制人乔志涌于 2020 年 10 月出具承诺,若发行人
因未按规定向房产管理部门办理登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形,
致使发行人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利,或是被要求搬
迁,其将承担该等搬迁成本、损失及罚款,保证发行人业务经营不会因上述租
赁事宜受到不利影响。
  综上,鉴于发行人租赁上述物业主要供员工住宿等,发行人有能力在较短
时间内找到替代性租赁物业,且控股股东、实际控制人已对相关情形可能导致
的损失承诺赔偿,本所认为,上述情形不会对发行人本次发行上市造成实质法
律障碍。
     六、 发行人的重大债权债务
  (一) 根据发行人的说明及提供的合同等文件,2021 年 1-6 月发行人及
其子公司已履行及正在履行的重大合同更新补充
 序号     需方            供方              合同标的        合同金额           合同有效期
               杭州制氧机集团股份有
                     限公司
                                                                   个月止
               杭州制氧机集团股份有
                     限公司
                                                                   个月止
               苏州市兴鲁空分设备科
                  技发展有限公司
                                                                    个月
               苏州市兴鲁空分设备科
                  技发展有限公司
                                                                    个月
序号       买受人        出卖人         合同标的              合同类型            合同有效期
      攀钢集团江油长城                                    固定金额合
      特殊钢有限公司                                       同
      通威太阳能(金堂) 阿坝侨
        有限公司          源
      注:上表第 2 项合同期限的起始日为该合同项下首次交易的发生时间。
        (1)授信合同
                                      授信额度
受信人     授信人          合同编号                          授信期限          担保人及担保内容
                                      (万元)
      中国民生银行        公授信字第                          2021.3.5-    乔志涌、张丽蓉提供
发行人                                   10,000.00
      股份有限公司     ZH2100000020000 号                 2022.3.4      连带责任保证担保
         成都分行
         注:就发行人与中国民生银行股份有限公司成都分行授信事宜,乔志涌、张丽蓉与中
      国民生银行股份有限公司成都分行签订了公高保字第 ZH2100000020000 号《最高额保证合
      同》。
         (2)借款合同
                                         金额(万
借款人         贷款人         合同编号                        借款期限        担保人及担保内容
                                              元)
       中国民生银行
                       公流贷字第                        2021.3.5-   乔志涌、张丽蓉提供
发行人    股份有限公司                            3,500.00
                    ZH2100000021530 号               2024.3.4    连带责任保证担保
         成都分行
         注:就发行人与中国民生银行股份有限公司成都分行授信事宜,乔志涌、张丽蓉与中
      国民生银行股份有限公司成都分行签订了公高保字第 ZH2100000020000 号《最高额保证合
      同》。
         (二) 上述重大合同不存在属于关联交易的情形。上述重大合同内容和
      形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。
         (三) 根据《审计报告》、发行人及子公司所在地市监局、税务局、生态
      环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察部门、住房和城
      乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、交通运输管理部门、海关、外汇
      管理局、公安机关、检察机关、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息
      及 发 行 人 的 说 明 与 承 诺 , 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国
      ( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
      (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市场失信记录查询平台
      (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院失信被执行人名单
      信息公布与查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、最高人民法院
      全国法院被执行人信息查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、中
国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 人 民 法 院 公 告 网
(    http://rmfygg.court.gov.cn/   )   、   12309   中   国   检   察   网
( https://www.12309.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,报告期内,发行人及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
    (四) 除前期法律意见书及本补充法律意见书正文之“第四部分/四、关
联交易及同业竞争/(二)发行人的关联交易”已披露的内容外,根据《审计报
告》、发行人的说明与承诺、本所律师对发行人财务总监及会计师工作人员的
访谈,报告期内,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系,发行
人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
    (五) 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经核查,报告期内,发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生,合
法有效。
      七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
    截至本补充法律意见书出具日,发行人新增召开 2 次董事会、2 次监事会、
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
     八、 发行人的税务
    (一)主要税种税率
    根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
                                   (财
税〔2019〕13 号)的规定,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,
         按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
         万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。根
         据上述规定并经核查,2021 年 1-6 月,金堂侨源享受小型微利企业所得税优惠
         政策,执行的企业所得税税率变更为 25%。
              除上述外,发行人执行的税种、税率情况与前期法律意见书披露内容相比未
         发生重大变化。
              经核查,本所认为,2021 年 1-6 月,发行人执行的税种、税率符合现行法
         律、法规和规范性文件的要求。
              (二)税收优惠
              根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭
         证等资料及发行人出具的说明与承诺并经核查,2021 年 1-6 月,发行人及子公
         司享受主要税收优惠政策情况与前期法律意见书披露内容相比未发生重大变化。
              经核查,本所认为,发行人及其子公司 2021 年 1-6 月享受的税收优惠政策
         合法、合规、真实、有效。
              (三)财政补贴
              经核查,发行人及子公司 2021 年 1-6 月新增取得的单项金额在 10 万元以
         上财政补贴的具体情况如下:
拨款年            收款单           拨款金额                               拨款
         序号          拨款项目                        拨款依据
  度             位             (元)                               单位
                                            成都市地方金融监督管理局
                     拟上市企                    成都市财政局关于印发        成都市地方
                      市补贴                   专项资金申报指南》的通知        理局
                                             (成金发[2021]41 号)
                                          都江堰市发展和改革局关于
                                                                 都江堰市经
               疫情电费                       对参与疫情防控相关中小企
                 补贴                        业发放临时电费补贴的函
                                                                     息化局
                                           (都发改函[2021]12 号)
                                           四川省发展和改革委员会
                                          四川省财政厅 四川省经济
               疫情电费                                              汶川县财政
                 补贴                                                  局
                                          时电费补贴企业名单的通知
                                          (川发改价格[2020]137 号)
    经核查,本所认为,发行人及子公司收到的上述财政补贴合法、有效。
    (四)发行人及子公司纳税情况
    根据发行人的说明与承诺、发行人及子公司所在地税务局出具的证明及本
所律师对前述税务局的访谈,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件
信 息 公 布 栏 ( http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ ) 、 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查
询,2021 年 1-6 月,发行人及子公司不存在受到税务行政处罚的情形。
    九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    (一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
    根据发行人的说明与承诺、主管环保部门出具的证明,并经本所律师在信
用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查询,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在新增受到环保行政
处罚的情形。
   (二) 发行人的产品质量和技术标准
   根据发行人及子公司所在地市监局出具的证明、本所律师对部分前述市监
局的走访以及发行人的说明与承诺,并经本所律师在信用中国
( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查询,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因违反质量技术监督管理有关
法律法规而受到行政处罚的情形。
    十、 诉讼、仲裁和行政处罚
   (一) 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
   根据发行人的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书、行政处罚决定书、财
务凭证等资料,发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力
资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划
和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关、仲裁
委等部门/机构出具的书面文件/公开信息,并经本所律师在国家税务总局重大税
收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 ( http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ )、 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)
                                 、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查
询,发行人及子公司截至 2021 年 6 月 30 日存在且截至本补充法律意见书出具
之日尚未结案的争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件,以及报告期内发
行人及其子公司受到的行政处罚,与前期法律意见书相比无更新。
   (二) 发行人持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理涉及诉讼、仲裁
或行政处罚情况
    根据发行人持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的说明与承诺
及其填写的调查表、提供的无犯罪记录证明、相关政府部门/机构出具的证明及
本所律师对相关政府部门的走访,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法
案 件 信 息 公 布 栏 ( http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/   ) 、 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)
                                 、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)查询,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    十一、 本次发行上市的总体结论意见
   综上所述,本所认为,发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》
  《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并上市的各项条件,最近三年及一期不存在重大违法违规行为。本所
对发行人《招股说明书(注册稿)》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议,
确认《招股说明书(注册稿)》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序;本次发行完成后,发行人股票于深交所上市交易尚待
获得深交所审核同意。
   本补充法律意见书正本一式四份。
   (以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》之签章页)
北京市金杜律师事务所                  经办律师:_________________
                                         刘 荣
                                    ________________
                                          刘 浒
                                    ________________
                                          唐 琪
                           单位负责人:_________________
                                         王 玲
                                    年      月     日
董事长
          北京市金杜律师事务所
       关于四川侨源气体股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的
          补充法律意见书(六)
致:四川侨源气体股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受四川侨源气体股份有限公司(以
下简称发行人)委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称
本次发行上市)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称《证券法》)、
                            《中华人民共和
国公司法》
    (以下简称《公司法》)、
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称《创业板首发管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  (以下简称《证券法律业务管理办法》)、
                    《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                 (以下简
称《编报规则第 12 号》)等中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本补充
法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简
称中国证监会)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 14 日分别出具了《北京市
金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》
        (以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于
四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
(以下简称《律师工作报告》),于 2021 年 4 月 29 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于 2021 年 6 月 11 日
出具了《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》
                   (以下简称《补充法律意见书(二)》),
于 2021 年 8 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》
                            (以下简称《补
充法律意见书(三)》),于 2021 年 8 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》),于 2021 年 9 月 30 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》)。
  鉴于深圳证券交易所(以下简称深交所)上市审核中心于 2022 年 1 月 10 日
下发《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称《反馈意见落实函》),本所根
据《反馈意见落实函》的相关要求出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》
           《补充法律意见书(三)》
                      《补充法律意见书(四)》
                                 《补
充法律意见书(五)》
         (以下合称前期法律意见书)的补充,并构成前期法律意见
书不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外,本所在前期法律意
见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
  为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
  在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见,在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资
产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意
义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书(注册稿)》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:
     一、问题 1:关于涉及受贿案件
战部、中央政法委、最高人民法院、最高人民检察院联合印
发了《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》(以下简称
《意见》
   )。请发行人结合《意见》规定,说明实际控制人或
发行人是否因涉及黄学平等 3 起受贿案件存在被立案调查的
情况,今后将采取哪些措施确保不再发生类似事件。
     请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
   (一)结合《意见》规定,说明实际控制人或发行人是否因涉及黄学平等 3
起受贿案件存在被立案调查的情况
纪检监察机关负责立案调查与受贿案件相关联的行贿罪
    (1)监察体制改革前,行贿罪由检察机关负责立案调查
    根据《最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查案件范围的规定》
(高检发释字[1998]1 号,1998 年 5 月施行,2019 年 6 月废止),行贿案、单位
行贿案由检察机关直接受理立案侦查。
    (2)自监察体制改革后,纪检监察机关负责立案调查与受贿案件相关联的
行贿罪
    根据中央纪委国家监委网站于 2021 年 9 月发布的《中央纪委国家监委会同
最高检等单位印发 < 关于进一步推进受贿行贿一起查的意见 >》新闻信息
(https://www.ccdi.gov.cn/toutiaon/202109/t20210908_146938.html),
                                                               “《意见》指
出,要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大精
神,按照十九届中央纪委二次、三次、四次、五次全会的工作要求,坚持党中
央对反腐败工作的集中统一领导;坚持稳中求进、坚定稳妥,系统施治、标本
兼治;坚持实事求是、依规依纪依法,罪刑法定、疑罪从无,充分运用政策策
略、纪法情理融合;坚持无禁区、全覆盖、零容忍,坚持重遏制、强高压、长
震慑,坚持受贿行贿一起查,使不敢腐、不能腐、不想腐一体化推进有更多的
制度性成果和更大的治理成效。”
  同时,《意见》要求,“纪检监察机关、审判机关和检察机关根据职能职责
严肃惩治行贿行为。纪检监察机关要严格依法履行查处行贿的重要职责,对查
办案件中涉及的行贿人,依法加大查处力度,该立案的坚决予以立案,该处理
的坚决作出处理,并建立对行贿人处理工作的内部制约监督机制。检察机关和
审判机关要严格行贿犯罪从宽情节的认定和刑罚适用,加大财产刑运用和执行
力度。……”
  根据《监察法》(2018 年 3 月施行)第十一条,监察委员会依照该法和有
关法律规定履行监督、调查、处置职责,其中,“对涉嫌贪污贿赂、滥用职权、
玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊以及浪费国家资财等职务违法和职
务犯罪进行调查”,
        “对涉嫌职务犯罪的,将调查结果移送人民检察院依法审查、
提起公诉;向监察对象所在单位提出监察建议”。
  根据《国家监察委员会管辖规定(试行)》
                    (2018 年 4 月施行)之附件,行
贿罪、单位行贿罪属于应由监察机关管辖的罪名。
  根据《监察法实施条例》(2021 年 9 月施行)第三条,监察机关与党的纪
律检查机关合署办公,坚持法治思维和法治方式,促进执纪执法贯通、有效衔
接司法,实现依纪监督和依法监察、适用纪律和适用法律有机融合。
  根据《监察法实施条例》(2021 年 9 月施行)第二十六条,监察机关依法
调查涉嫌贪污贿赂犯罪,包括贪污罪,挪用公款罪,受贿罪,单位受贿罪,利
用影响力受贿罪,行贿罪,对有影响力的人行贿罪,对单位行贿罪,介绍贿赂
罪,单位行贿罪,巨额财产来源不明罪,隐瞒境外存款罪,私分国有资产罪,
私分罚没财物罪,以及公职人员在行使公权力过程中实施的职务侵占罪,挪用
资金罪,对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪,非国家工作人员受贿罪
和相关联的对非国家工作人员行贿罪。
    因此,本所认为,根据《意见》及《监察法》
                       《国家监察委员会管辖规定(试
行)》《监察法实施条例》的相关规定,自监察体制改革后,纪检监察机关负责
立案调查与受贿案件相关联的行贿罪。同时,结合《意见》
                         “坚持实事求是、依
规依纪依法,罪刑法定、疑罪从无”的精神,行贿罪、单位行贿罪的定罪量刑
仍应符合“罪刑法定、疑罪从无”。
涌及发行人不构成行贿罪、单位行贿罪,且已取得有权部门的书面说明,实际
控制人及发行人不存在因涉及黄学平等 3 起受贿案件被立案调查的情况
    (1)黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件由检察机关负责调查,傅作勇
受贿罪案件由四川省纪委监委负责调查
    根据廉洁四川网站发布的相关信息,中共四川省纪律检查委员会四川省监
察   委    员    会    自    2018    年        2    月   至     今   合   署   办   公
(http://www.scjc.gov.cn/scjc/gywm/about.shtml#history),简称四川省纪委监委
(http://www.scjc.gov.cn/scjc/nsznbmhzsdw/nsbm.shtml)。
    根据黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件的刑事判决书,黄学平受贿罪
案件、陈争鸣受贿罪案件提起公诉时间均在 2016 年之前,早于四川省监察体制
改革时间,因此,黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件由检察机关负责调查。
    根据前述相关规定及四川省纪委监委合署办公的实际情况、四川省自贡市
人民检察院出具的《情况说明》、中共四川省纪律检查委员会办公厅(四川省纪
委监委的内设职能部门)出具的《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代
表人乔志涌相关情况的说明》以及傅作勇案件的相关诉讼资料,傅作勇受贿罪
案件由四川省纪委监委负责调查。
  (2)行贿罪、单位行贿罪的定罪量刑规定
  根据《刑法》第三百八十九条,
               “为谋取不正当利益,给予国家工作人员以
财物的,是行贿罪。在经济往来中,违反国家规定,给予国家工作人员以财物,
数额较大的,或者违反国家规定,给予国家工作人员以各种名义的回扣、手续
费的,以行贿论处。因被勒索给予国家工作人员以财物,没有获得不正当利益
的,不是行贿”。
  根据《刑法》第三百九十条,
              “对犯行贿罪的,处五年以下有期徒刑或者拘
役,并处罚金;因行贿谋取不正当利益,情节严重的,或者使国家利益遭受重
大损失的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处罚金;情节特别严重的,或者
使国家利益遭受特别重大损失的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚
金或者没收财产。行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的,可以从轻或者减轻
处罚。其中,犯罪较轻的,对侦破重大案件起关键作用的,或者有重大立功表
现的,可以减轻或者免除处罚”。
  根据《刑法》第三百九十三条,
               “单位为谋取不正当利益而行贿,或者违反
国家规定,给予国家工作人员以回扣、手续费,情节严重的,对单位判处罚金,
并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处五年以下有期徒刑或者拘
役,并处罚金。因行贿取得的违法所得归个人所有的,依照本法第三百八十九
条、第三百九十条的规定定罪处罚”。
  根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法
律若干问题的解释》第七条,
            “为谋取不正当利益,向国家工作人员行贿,数额
在三万元以上的,应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究刑事责任。”
第九条,
   “犯行贿罪,具有下列情形之一的,应当认定为刑法第三百九十条第一
款规定的‘情节特别严重’:
            (一)行贿数额在五百万元以上的;
                           (二)行贿数额
在二百五十万元以上不满五百万元,并具有本解释第七条第二款第一项至第五
项规定的情形之一的;
         (三)其他特别严重的情节。为谋取不正当利益,向国家
工作人员行贿,造成经济损失数额在五百万元以上的,应当认定为刑法第三百
九十条第一款规定的‘使国家利益遭受特别重大损失’”。
   根据《刑法》第八十七条,“犯罪经过下列期限不再追诉:(一)法定最高
刑为不满五年有期徒刑的,经过五年;
                (二)法定最高刑为五年以上不满十年有
期徒刑的,经过十年;(三)法定最高刑为十年以上有期徒刑的,经过十五年;
(四)法定最高刑为无期徒刑、死刑的,经过二十年。如果二十年以后认为必
须追诉的,须报请最高人民检察院核准”。
   根据《刑事诉讼法(2018 修正)》第十六条,
                         “有下列情形之一的,不追究
刑事责任,已经追究的, 应当撤销案件,或者不起诉,或者终止审理,或者宣
告无罪:(一)情节显著轻微、危害不大,不认为是犯罪的;(二)犯罪已过追
诉时效期限的;
      (三)经特赦令免除刑罚的;
                  (四)依照刑法告诉才处理的犯罪,
没有告诉或者撤回告诉的;(五)犯罪嫌疑人、被告人死亡的;(六)其他法律
规定免予追究刑事责任的”。
   根据最高人民检察院网站于 2018 年 11 月发布的办理涉民营企业案件的
执法司法标准(https://www.spp.gov.cn/tt/201811/t20181115_399230.shtml),“企
业为开展正常经营活动而给付‘回扣’
                ‘好处费’的行为涉嫌行贿犯罪的,要区
分个人犯罪和单位犯罪,要从起因目的、行贿数额、次数、时间、对象、谋利
性质及用途等方面综合考虑其社会危害性。具有情节较轻、积极主动配合有关
机关调查的,对办理受贿案件起关键作用的,因国家工作人员不作为而不得已
行贿的和认罪认罚等情形之一的,要依法从宽处理。特别需要注意的是,因被
勒索给予国家工作人员以财物,没有获得不正当利益的,不能认定为行贿犯罪”。
   《意见》的出台,标志着追究行贿行为刑事责任的刑事政策进一步趋严,
但基于“罪刑法定”的基本原则,是否追究刑事责任的法律依据仍然是《刑法》
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问
题的解释》等相关规定。
   (3)在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中,乔
志涌及发行人不构成行贿罪、单位行贿罪,且已取得有权部门的书面说明
   在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中,涉及资
金均为乔志涌自有资金,不存在来源于发行人的情形;乔志涌及发行人在黄学
平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件中没有谋取不正当利益;乔志涌送给傅作勇
现金是感谢其为贷款提供帮助,相关贷款资金实际用于合法用途且已按期归还
本息,乔志涌及发行人未谋取不正当利益。因此,根据《刑法》
                           《最高人民法院、
最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》等相关
规定,乔志涌及发行人在上述案件中均不构成行贿罪、单位行贿罪。
  针对黄学平受贿罪案件,2017 年 4 月 24 日,案件调查机关江安县人民检
察院出具《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况的
回函》。江安县人民检察院确认“在侦查及审查起诉中,均未发现乔志涌或四川
侨源气体股份有限公司向黄学平谋取非法利益,因此,乔志涌及四川侨源气体
股份有限公司的行为不构成犯罪,不符合立案条件,未予立案。”
  针对陈争鸣受贿罪案件,2020 年 8 月 7 日,案件调查机关四川省绵阳市人
民检察院出具《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情
况的说明》
    (绵检函(2020)12 号)。绵阳市人民检察院确认,在该案中“因四
川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌未谋取非法利益,据此,四川
侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌的行为不构成犯罪,不符合立案
条件,未予立案。”
  针对傅作勇受贿罪案件,2021 年 4 月 22 日,中共四川省纪律检查委员会
办公厅出具《关于四川侨源气体股份有限公司及其法定代表人乔志涌相关情况
的说明》,四川省纪委监委对傅作勇立案审查调查期间,依法对乔志涌“进行了
询问和取证”,四川省纪委监委对发行人及其法定代表人乔志涌“未立案调查,
未采取留置措施”。
  综上,根据《意见》《监察法》《国家监察委员会管辖规定(试行)》《监察
法实施条例》及当时有效的《最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦
查案件范围的规定》的相关规定,监察体制改革前,行贿罪由检察机关负责立
案调查;自监察体制改革后,纪检监察机关负责立案调查与受贿案件相关联的
行贿罪。根据《刑法》
         《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事
案件适用法律若干问题的解释》等相关规定,结合《意见》的相关精神,鉴于
乔志涌及发行人在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件
中均不构成行贿罪、单位行贿罪,并根据有权部门的书面确认,乔志涌及发行
人不存在因涉黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件而被
立案调查的情况。
 (二)为保证公司经营合法合规、未来不再发生类似事件,发行人已采取了
相关措施
  根据发行人的说明及提供的相关资料,发行人采取的相关防范措施如下:
股东大会、董事会、监事会三会议事规则、独立董事工作制度等一系列法人治
理制度,已设置股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事(包括独立董事)、
监事(包括职工代表监事),并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员;董事会由独立董事和非独立董事组成,独立董事人数占全
体董事人数不少于三分之一;董事会下设审计、提名、战略与发展、薪酬与考
核四个专门委员会。发行人具有建立健全的公司治理机构。
议事规则、独立董事工作制度等一系列法人治理制度;根据发行人的三会资料,
报告期内,公司上述相关机构和人员能够依法履行职责。
控制制度》
    《财务稽核管理内部控制制度》等多项内部控制制度,规范公司各项
费用的管理控制,有效保障公司业务规范运作。公司制定并实施了费用报销及
请款审批、员工出差费用报销相关制度,明确了费用报销流程、报销审核部门、
单据凭证要求和出差报销标准等,对员工费用报销进行严格控制,以防止与公
司正常生产经营业务无关的费用报销。
册》中规定的相关内容包括:①公司员工应遵纪守法,公正廉洁。严格遵守国
家法律法规和企业纪律,坚持原则,秉公办事,作风严谨,品行端正。不行贿,
不受贿,自觉抵制各种不正之风和腐败行为。②对员工违规行为,公司视情节
轻重予以处理,处理方式包括停岗学习教育、罚款、开除等。员工存在严重违
纪行为的,应赔偿公司损失。
应规范自身行为,防止违法、违纪和不廉洁问题的发生。
    根据相关主管部门出具的证明文件、发行人律师于国家企业信用信息公示
系   统    (     https://www.gsxt.gov.cn/index.html         ) 、         信       用   中   国
(   https://www.creditchina.gov.cn/    ) 、         中      国   裁       判       文   书   网
( https://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 人              民       法       院       公       告   网
(   https://rmfygg.court.gov.cn/      ) 、         12309       中       国   检       察   网
( https://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ )、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(https://cfws.samr.gov.cn/)、中国执行信息公开网(https://zxgk.court.gov.cn/)
的核查及相关部门出具的书面证明,报告期内,发行人不存在涉及商业贿赂违
法违规行为的情形,发行人董事、监事、高级管理人员及销售人员不存在与发
行人相关的商业贿赂等违法违规行为,不存在发行人董事、监事、高级管理人
员、销售人员等因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
调查的情形。
    根据大华核字[2021]0010389 号《内部控制鉴证报告》、发行人的说明与承
诺及本所律师对发行人财务总监的访谈,发行人内部控制制度健全且被有效执
行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会
计师出具了无保留结论的《内控报告》。
    综上,本所认为,为保证公司经营合法合规、未来不再发生类似事件,公
司已采取了相关措施。
    (三)发行人律师核查意见
    发行人律师主要履行了以下核查程序:
    (1)查询了中央纪委国家监委网站(https://www.ccdi.gov.cn)、廉洁四川
网站(http://www.scjc.gov.cn)、最高人民检察院网站(https://www.spp.gov.cn)
等网站;查阅了《监察法》
           《国家监察委员会管辖规定(试行)》
                           《监察法实施条
例》
 《刑法》
    《刑事诉讼法(2018 修正)》
                   《最高人民法院、最高人民检察院关于
办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》等法律法规;
    (2)查阅了黄学平受贿罪案件的刑事判决书、陈争鸣受贿罪案件的刑事判
决书、傅作勇受贿罪案件的起诉书等资料;
    (3)取得了乔志涌就上述案件相关事项出具的说明文件;
    (4)取得了上述案件涉及的公诉机关江安县人民检察院、绵阳市人民检察
院、自贡市人民检察院及中共四川省纪律检查委员会办公厅出具的专项书面文
件;
    (5)查阅了发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会三会议事规
则、独立董事工作制度等法人治理制度;
    (6)查阅了发行人《货币资金管理控制制度》
                        《费用管理控制制度》
                                 《财务
稽核管理内部控制制度》等多项内部控制制度文件;
    (7)查阅了发行人《员工手册》以及与部分客户、供应商的业务合同;
    (8)登录国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)、
信 用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 中 国 裁 判 文 书 网
( https://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 人            民       法       院       公   告   网
(    https://rmfygg.court.gov.cn/   ) 、         12309       中       国   检   察   网
( https://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ )、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
(https://cfws.samr.gov.cn/)、中国执行信息公开网(https://zxgk.court.gov.cn/),
查询报告期内,发行人是否存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形,发行人董
事、监事、高级管理人员及销售人员是否存在与发行人相关的商业贿赂等违法
违规行为,是否存在发行人董事、监事、高级管理人员、销售人员等因与发行
人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形;
   (9)取得了发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力
资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划
和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关、仲裁
委等部门/机构出具的书面文件。
   (1)根据《意见》
           《监察法》
               《国家监察委员会管辖规定(试行)》
                               《监察法
实施条例》及当时有效的《最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查
案件范围的规定》的相关规定,监察体制改革前,行贿罪由检察机关负责立案
调查;自监察体制改革后,纪检监察机关负责立案调查与受贿案件相关联的行
贿罪。根据《刑法》
        《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案
件适用法律若干问题的解释》等相关规定,结合《意见》的相关精神,鉴于乔
志涌及发行人在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中
均不构成行贿罪、单位行贿罪,并根据有权部门的书面确认,乔志涌及发行人
不存在因涉黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件而被立
案调查的情况。
   (2)为保证公司经营合法合规、未来不再发生类似事件,公司已采取了相
关措施。
   本补充法律意见书正本一式四份。
   (以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》之签章页)
北京市金杜律师事务所                  经办律师:_________________
                                         刘 荣
                                    ________________
                                          刘 浒
                                    ________________
                                          唐 琪
                           单位负责人:_________________
                                         王 玲
                                    年      月     日
董事长
          北京市金杜律师事务所
       关于四川侨源气体股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的
          补充法律意见书(七)
致:四川侨源气体股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受四川侨源气体股份有限公司(以
下简称发行人)委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称
本次发行上市)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称《证券法》)、
                            《中华人民共和
国公司法》
    (以下简称《公司法》)、
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称《创业板首发管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  (以下简称《证券法律业务管理办法》)、
                    《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                 (以下简
称《编报规则第 12 号》)等中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本补充
法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简
称中国证监会)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 14 日分别出具了《北京市
金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》
        (以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于
四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
(以下简称《律师工作报告》),于 2021 年 4 月 29 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于 2021 年 6 月 11 日
出具了《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》
                   (以下简称《补充法律意见书(二)》),
于 2021 年 8 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》
                            (以下简称《补
充法律意见书(三)》),于 2021 年 8 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》),于 2021 年 9 月 30 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》),
于 2022 年 1 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》
                            (以下简称《补
充法律意见书(六)》)。
  鉴于发行人本次发行上市工作已逾 2021 年 12 月 31 日,大华会计师事务所
(特殊普通合伙)对发行人截止 2021 年 12 月 31 日的财务会计报表进行了审计
并出具了大华审字[2022]003478 号《审计报告》
                           (以下简称《审计报告》)和大华
核字[2022]002485 号《内部控制鉴证报告》(以下简称《内控报告》),发行人的
《招股说明书(注册稿)》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动,本所
对与发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证,出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》
           《补充法律意见书(三)》
                      《补充法律意见书(四)》
                                 《补
充法律意见书(五)》
         《补充法律意见书(六)》
                    (以下合称前期法律意见书)的补
充,并构成前期法律意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说
明外,本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样
适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
  为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
  在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见,在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资
产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意
义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书(注册稿)》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:
   一、 本次发行上市的实质条件
 (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股(A 股)”,每股股票面值为“1.00
元”,发行方式为“采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式,或中国证监会、深交所认可的其他发行方式(包括但不限于
向战略投资者配售)”。本次发行股票为同一种类股票,每股发行条件和价格相
同,同种类的每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方
式等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。
 (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
人的说明与承诺,发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会;选举了
董事(含独立董事)、监事(含职工代表监事);聘任了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员;设立了审计委员会等董事会下属专门
委员会,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第
(一)项之规定。
发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一
款第(三)项之规定。
行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认,发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规
定。
 (三)发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合
《创业板首发管理办法》第十条之规定。
确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由大华会计师出具无保留意见的
《审计报告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
确认,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具了无保留结论的《内控报
告》,符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
  (1) 经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立;经核查《审
计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、调查表、工商查档
资料,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,
符合《创业板首发管理办法》第十二条第(一)项之规定。
  (2) 经核查,发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发
生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办
法》第十二条第(二)项之规定。
   (3) 根据《审计报告》、发行人提供的产权证书,发行人及其子公司所在地
市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动
监察部门、住房和城乡建设局、自然资源局、应急管理局、交通运输管理部门、
海关、外汇管理局、公安机关、检察机关、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/
公开信息,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,发
行人不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合
《创业板首发管理办法》第十二条第(三)项之规定。
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人的经营范围为:
生产、销售氩气、氮气、氧气(航空呼吸用氧、工业氧等)、医用气体(液态
氧、气态氧)、批发危险化学品[仅限票据交易,不得存放实物和样品];深冷
空分设备、金属结构制造、安装;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件;货物进出口;销售金属压力容器和金属包装容器;
各种气体供应系统、应用系统的设计、制造;销售自产产品并提供相关技术支
持;销售食品添加剂;工业气体、医用气体、食品气体应用技术的咨询服务;
天然气管道维护;自有房屋租赁、设备租赁;医疗器械(第二类;6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备及器具);航空呼吸用氧。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款之规定。
司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理
中心、劳动监察部门、住房和城乡建设局、自然资源局、应急管理局、交通运
输管理部门、海关、外汇管理局、公安机关、检察机关等部门/机构出具的书面
文件/公开信息,并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市
场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院被执行
人信息查询(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信
息 公 布 与 查 询 平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创
业板首发管理办法》第十三条第二款之规定。
及其子公司所在地公安机关、检察机关等部门/机构出具的书面文件/公开信息,
并经本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、证券期货市场失
信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院被执行人信
息查询(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
人 民 法 院 公 告 网 ( http://rmfygg.court.gov.cn/ ) 、 12309 中 国 检 察 网
(https://www.12309.gov.cn/)查询,发行人董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符
合《创业板首发管理办法》第十三条第三款之规定。
   (四)发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》规定
的相关条件,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
报告》、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人本次
发行前股本总额为 36,009 万元,本次发行后股本总额不低于 3,000 万元,符合
《创业板股票上市规则》2.1.1 条第一款第(二)项的规定。
于 5,000 万元,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项及第
   综上,本所认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。
   二、 发行人的股本及演变
   根据发行人出具的书面确认、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、发行人所在地市监局出具的
企业信息查询通知单,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东所持发行人
的股份未设置质押。
   三、 发行人的业务
   (一) 经营范围和经营方式
   本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
   (二) 境外业务
              根据发行人的说明、《审计报告》及招股说明书,截至本补充法律意见书出
          具之日,发行人及子公司在中国大陆以外没有设立机构并从事经营活动。
              (三) 主要业务资质和许可
              经核查,截至本补充法律意见书出具之日,因新增取得业务资质、业务资质
          续期及变更,发行人及其子公司新增取得及换发后的主要业务资质和许可如下:
     公司名称            证书编号         食品类别/品种明细           有效期至          发证单位
                                                                   成都市市场监督
     成都侨源      SC20151011200622    食品添加剂              2026.11.14
                                                                     管理局
公司                                                                         发证单
       登记编号            经营方式                    许可经营范围               有效期至
名称                                                                           位
                                  带储存设施经营:氩[压缩的或液化的]、
                                  氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化
                                  的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、二氧
                                               化碳和氧气混合物
                                  不带储存设施经营(仅限票据交易):
                                                                           成都市
晨源   川蓉危化经字          带储存设施经营、不 氢、天然气[富含甲烷的]、丙烷、乙炔、 2024.10.2
                                                                           应急管
气体   [2021]00057 号   带储存设施经营      氨、甲醇、氦[压缩的或液化的]、三甲                  6
                                                                             理局
                                  基硼、四氯化硅、正丁烷、氙、氖、异
                                  丁烷、六氟化硫、锗烷、乙烯、一氧化
                                  二氮、二氧化碳和环氧乙烷的混合物、
                                  一氧化碳、甲硅烷、甲烷、氪、四氟甲
                                                  烷
公司名称                   证书编号                   有效期至               发证单位
 发行人         AQBIIIWH(川)2021834627            2024.8.27     成都市应急管理局
                                                           阿坝藏族羌族自治州应
阿坝侨源         AQB513221WHIII2021011 号          2024.12.24
                                                                 急管理局
  公司名称                         登记编号                             有效期至
  发行人                  91510100740341476L001W                   2025.4.26
                                                  取水
公司名称      登记编号          取水量        取水地点                    有效期至        发证单位
                                                  用途
                                   四川省阿坝
                                   藏族羌族自
        D513221S2021   5.6 万 m?/   治州汶川县                               汶川县水务
阿坝侨源                                            工业用水       2027.3.14
           -0063          年        漩口镇宇宫                                    局
                                   村一组古溪
                                     沟右岸
公司名称         证书号                   经营范围                    有效期至        发证单位
          川交运管许可成         道路普通货物运输,危险货物
                                                                       成都市交通
晨源气体     字 510107000093    运输(2 类 1 项、2 类 2 项) 2025.12.16
                                                                        运输局
               号              (剧毒化学品除外)
       经核查,本所认为,发行人已经获得其主营业务所需的主要业务资质或许可。
       (四) 发行人的主营业务
        根据招股说明书及发行人的说明与承诺,本所认为,发行人来源于主营业
     务的收入占比较高,发行人的主营业务突出。
        (五) 发行人的持续经营能力
        根据《审计报告》、招股说明书、发行人现行有效的《营业执照》、工商档
     案资料、发行人所在地市监局出具的证明、企业征信报告、发行人的说明与承
     诺 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
     ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
     (http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网站,截至本补充法律意见书出具之日,发
     行人依法存续,发行人的主要财务指标良好,不存在根据法律、法规及《公司
     章程》规定需要终止的情形,发行人具有持续经营能力。
        四、 关联交易及同业竞争
        (一) 关联方
        根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定,并
     参照《股票上市规则》,经核查《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级
     管理人员的说明与承诺、调查问卷、工商档案资料等资料及本所律师通过网络
     公开信息查询,截至本补充法律意见书出具之日,因持股比例变更、新增关联
     企业,发行人的主要关联方情况变化如下:
序号        关联方名称                           关联关系
                       乔志涌持有该公司 93.48%股权;张丽蓉持有该公司 2.17 %
       四川久源机械制造有       股权;乔坤持有该公司 1.45%股权;成都化工压力容器厂持
            限公司        有该公司 2.90%股权;乔志涌之兄弟乔志刚担任该公司执行
                                          董事及总经理
       成都凯圣捷科技有限       发行人独立董事王少楠之兄弟王斌持股 95.24%、王斌之配
            公司         偶黄春梅持股 4.74%并担任执行董事兼总经理的企业
     成都郫都弘美水电有         发行人股东乔鑫持股 10%并担任执行董事、发行人股东张丽
       限责任公司                           蓉持股 90%的企业
     四川中科海科技有限         乔志刚之配偶李萍之兄弟李华伦持股 53.5%并担任执行董
          责任公司                          事兼总经理
      (二) 发行人的关联交易
      根据《审计报告》
             、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
    该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料,2021 年 7-12 月,除发行人
    与其子公司发生的交易外,发行人与关联方发生的关联交易情况如下:
      (1) 采购商品、接受劳务等关联交易
                                                单位:万元
          关联方             交易主要内容              2021 年 7-12 月
                       球罐、平衡罐、材料、冷却
       久源机械                                         1.39
                            器等
       侨源实业                 电力                      7.87
      (2) 出售商品、提供劳务等关联交易
                                                单位:万元
       关联方                交易主要内容              2021 年 7-12 月
       顺吉气体                空分气体                    50.99
       旭源化工                空分气体                   139.31
       久源机械                空分气体                    41.15
       侨源电力                 服务                      0.08
      (3) 关联租赁
                                            确认的租赁费用(万元)
    承租方         出租方          租赁物
    发行人         侨源实业       厂房、场地                   33.32
       i. 关联方为发行人及其子公司借款/授信提供担保情况如下(不含发行人与
     子公司以及子公司之间的担保):
                               担保主债
                                             担保        担保类   担保是否
序号    担保人      债务人   债权人        权金额
                                             期限         型    履行完毕
                               (万元)
     乔志涌、乔坤、
     张丽蓉、乔鑫、         成都农商                              连带责
                                          务履行期限
                                          届满之日起
     机械、化工压力          区支行                               担保
                                             两年
       容器厂
                     中国民生                 2021.3 至债
                     银行股份                 务履行期限        连带责
                     有限公司                 届满之日起        任保证
                     成都分行                    三年
                     中国民生                 2020.3 至债
                     银行股份                 务履行期限        连带责
                     有限公司                 届满之日起        任保证
                     成都分行                    三年
                     上海浦东
                     发展银行
     乔志涌、张丽    眉山侨                        务履行期届        连带责
      蓉、乔坤      源                         满之日后两        任保证
                     公司成都
                                             年止
                      分行
       ii.2020 年 8 月,乔志涌、张丽蓉与乔坤分别签署《担保书》,为福州侨源、
     眉山侨源、阿坝侨源与西门子财务租赁有限公司签订的保理协议及其附件、融
     资租赁协议及其附件提供连带责任保证担保。保证期间自《担保书》生效之日
     起至主合同保证债务履行期届满之日后三年。
       (三) 关联交易的公允性
       发行人第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议、2022 年第一
     次临时股东大会已对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董
     事及关联股东已回避表决,独立董事已发表了独立意见。
   基于上述,本所认为,发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确
认程序,与关联方的资金拆借已规范完毕,不存在严重影响发行人独立性或者
显失公平的关联交易。
   五、 发行人的主要财产
   发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况更新如下:
   (一)发行人的对外投资
   根据发行人的说明、
           《审计报告》、相关企业的营业执照、工商档案资料及本
所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼
查网站(www.tianyancha.com)的查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行
人子公司、参股公司相关情况更新如下:
   (1)晨源气体
   根据晨源气体目前持有的武侯区市监局于 2021 年 12 月 8 日核发的统一社
会信用代码为 91510100562013313Q 的《营业执照》,因经营范围变更,其基本
情况更新如下:
   名称:成都晨源气体有限公司
   住所:成都市武侯区成双大道北段 509 号
   法定代表人:乔坤
   注册资本:268 万元
   公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   成立日期:2010 年 9 月 10 日
   经营期限:2010 年 9 月 10 日至永久
   经营范围:许可项目:危险化学品经营;道路危险货物运输;移动式压力
容器/气瓶充装;道路货物运输(不含危险货物);特种设备检验检测(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目:特种设备销售;日用百货销售;建筑
材料销售;机械电气设备销售;金属制品销售;仪器仪表销售;智能仪器仪表
销售;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;食品添加剂销售;气体压缩机械销售;气体、液体分离及纯净设备
销售;计量技术服务;非居住房地产租赁;特种设备出租;劳务服务(不含劳
务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    (2) 成都农商行
    根 据 本 所 律 师 核 查 国 家 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(https://www.tianyancha.com/),
因法定代表人、经营范围变更,其基本情况更新如下:
    名称:成都农村商业银行股份有限公司
    住所:成都市武侯区科华中路 88 号
    法定代表人:黄建军
    注册资本:1,000,000 万元
    公司类型:其他股份有限公司(非上市)
    成立日期:2009 年 12 月 31 日
    经营期限:2009 年 12 月 31 日至永久
    经营范围:许可项目:银行业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
    (二)不动产权
    经核查,福州侨源于 2021 年 10 月通过出让方式取得一宗位于福州市罗源
     县的工业用地。根据福州侨源与罗源县自然资源与规划局签订的《国有建设用
     地使用权出让合同》,前述宗地的编号为 C-11,总面积为 2,631 平方米,出让价
     为 880,000 元。根据发行人提供的财务凭证,福州侨源已按出让合同约定足额
     缴付了相应土地出让金。根据发行人的说明,截至本补充法律意见书出具之日,
     福州侨源尚未取得该宗土地的不动产权证。
         根据发行人提供的资料、发行人的说明及《审计报告》并经本所律师核查,
     截至 2021 年 12 月 31 日,成都侨源新增取得一项房屋所有权,具体情况如下:
                                           规划用   建筑面
序号   不动产权证号             房屋坐落                          所有权人    他项权利
                                            途    积(㎡)
     川(2022)龙泉 龙泉驿区经开区南二路 4 栋
                                      倒班房、
                                       厂房
         综上,本所认为,发行人合法拥有该等房屋所有权,有权依法占有、使用
     或以其他合法方式处置该等房屋使用权。
         (三)主要生产经营设备
         根据《审计报告》、招股说明书及发行人的说明,截至 2021 年 12 月 31 日,
     发行人拥有的主要生产经营设备包括原值在 1,000 万元以上的空分配套设备、
     运输设备等,该等主要生产经营设备的账面价值分别为:24,152.43、2,748.27
     万元。
         (四)主要财产权利受限情况
         根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的资料,截至本补充法律
     意见书出具之日,除本补充法律意见书已披露内容外,发行人拥有的主要财产
     所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
         (五)发行人承租物业情况
          根据发行人的说明与承诺并经核查发行人的租赁协议以及租赁物业产权证
      明,发行人及子公司截至 2021 年 12 月 31 日承租且截至本补充法律意见书出具
      之日租赁关系仍然持续的的租赁房产共 11 处,具体情况如下:
                                                                       是否已提供
     承租                            租赁面积
序号        出租方      租赁物业                         租金        租赁期限         权属证明文
      方                             (㎡)
                                                                         件
     阿坝         四川省绵竹市玉泉                                  2021.6.6-
     侨源          镇圣母泉村 7 组                                2022.6.5
                金堂县淮口镇锦淮
     阿坝         商业街 177 号兴淮                               2021.6.1-2
     侨源         东苑 3 栋 2 单元 9                              022.5.31
                    楼 32 号
                金堂县淮口镇锦淮
     阿坝         商业街 177 号兴淮                               2021.6.1-2
     侨源         东苑 8 栋 3 单元 10                             022.5.31
                   楼 40 号
                汶川县漩口镇漩兴
     阿坝                                                   2021.5.19-
     侨源                                                   2022.5.18
                    楼一号
                汶川县漩口镇漩兴
     阿坝                                                   2021.5.19-
     侨源                                                   2022.5.18
                    楼二号
     眉山         修文镇安置区跳墩                                  2021.7.16-
     侨源          巷 17-18 号 3 楼                            2022.7.15
     阿坝         广汉市南兴镇兴华                                  2021.8.20-
     侨源          东街 188 号 3 楼                             2022.8.19
                四川省大邑县蔡场
     阿坝                                                   2021.5.21-
     侨源                                                   2022.5.20
                眉山市东坡区修文
     眉山                                                   2021.6.10-
     侨源                                                    2022.6.9
                四川省成都市双流                      前两年:
     阿坝         区黄甲镇王家场社                     16,000 元/年   2019.8.9-
     侨源         区黄瓦街 160 号 3                  后一年:        2022.8.8
                    幢 19 号                   17,600 元/年
                双流区黄甲镇三叶
     阿坝                                                   2019.8.15-
     侨源                                                   2022.8.14
          经核查,发行人及子公司租赁的上述房产存在以下瑕疵:
          《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定:
                               “违反法律、行政法规的
      强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为
      无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定:“因
      第三人主张权利,致使承租人不能对租赁物使用、收益的,承租人可以请求减
      少租金或者不支付租金。第三人主张权利的,承租人应当及时通知出租人。”
          《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
      题的解释(2020 修正)》
                   (法释〔2020〕17 号)第二条规定,
                                      “出租人就未取得建
      设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人
      订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者
      经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效。”第三条规定,“出租人就未
      经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑,与承租人订立的租赁合同无效。
      但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效。”
          《中华人民共和国城乡规划法(2019 修正)》第六十四条规定:
                                        “未取得建
      设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级
      以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对
      规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的
      罚款;无法采取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者
      违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定:
                                       “在
乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许
可证的规定进行建设的,由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正;逾期不
改正的,可以拆除。” 第六十六条规定:
                  “建设单位或者个人有下列行为之一的,
由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除,可以并处临时建
设工程造价一倍以下的罚款:(一)未经批准进行临时建设的;(二)未按照批
准内容进行临时建设的;(三)临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
  根据上述规定,(1)出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等
房屋的其他证明文件的,若第三人主张权利,致使发行人不能对租赁房屋使用、
收益的,发行人可以请求减少租金或者不支付租金;(2)出租方未提供产权证
书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的,无法确定
该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑,相关租赁合同存在被
有权机关认定无效的风险;
           (3)未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋,
存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
  本所律师认为,若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人
发生损失的,发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同
的约定向出租方索赔。
  综上,本所认为,上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除
导致无法继续租赁关系的情形,不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成
重大不利影响。
或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。
  《商品房屋租赁管理办法》(住房和城乡建设部令第 6 号)第十四条规定:
“房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案”,第二十
三条规定:
    “违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县
人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以 1000
元以下罚款;单位逾期不改正的,处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此,
本所认为,发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商
品房屋租赁管理办法》的规定,发行人存在被行政处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定:
                      “当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
(法释〔2020〕17 号)第五条规定:“出租人就同一房屋订立数份租赁合同,
在合同均有效的情况下,承租人均主张履行合同的,人民法院按照下列顺序确
定履行合同的承租人:(一)已经合法占有租赁房屋的;(二)已经办理登记备
案手续的;(三)合同成立在先的”。
  根据上述规定,未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外,经本所律师核查,发行人已实际合法占有上述租赁房屋,发
行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险,且该等租赁房屋主要用于办
公和员工宿舍,可替代性强。
  综上,本所认为,上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行
人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
  此外,根据发行人说明、《审计报告》,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人未因房屋租赁备案事宜受到过任何行政处罚。
  根据发行人的说明及承诺,发行人的持续经营并不依赖于对该等物业的使
用,如未来租赁关系被终止时,发行人有能力在较短时间内找到替代性租赁物
业。
  发行人控股股东、实际控制人乔志涌于 2020 年 10 月出具承诺,若发行人
因未按规定向房产管理部门办理登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形,
致使发行人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利,或是被要求搬
迁,其将承担该等搬迁成本、损失及罚款,保证发行人业务经营不会因上述租
       赁事宜受到不利影响。
          综上,鉴于发行人租赁上述物业主要供员工住宿等,发行人有能力在较短
       时间内找到替代性租赁物业,且控股股东、实际控制人已对相关情形可能导致
       的损失承诺赔偿,本所认为,上述情形不会对发行人本次发行上市造成实质法
       律障碍。
           六、 发行人的重大债权债务
          (一) 根据发行人的说明及提供的合同等文件,2021 年 7-12 月发行人及
       其子公司已履行及正在履行的重大合同更新补充如下:
 序号      买受人          出卖人              合同标的             合同类型            合同有效期
       利尔化学股份                    高纯液氮、集中供
        有限公司                            气系统
借款人        贷款人           合同编号           金额(万元)           借款期限          担保人及担保内容
                                                                       眉山侨源提供不动
        上海浦东发展                                                         产抵押担保,发行
眉山侨源    银行股份有限        73012021281578        28,000.00                  人、乔志涌、张丽蓉、
        公司成都分行                                                         乔坤提供连带责任
                                                                            保证担保
          注:就眉山侨源与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行借款事宜,发行人与上海
       浦东发展银行股份有限公司成都分行签订了 ZB7301202100000187 号《最高额保证合同》,
       眉山侨源与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订了 ZD7301202100000074 号《最
       高 额 抵 押 合 同 》, 乔 志 涌 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 分 行 签 订 了
       ZB7301202100000188 号《最高额保证合同》,张丽蓉与上海浦东发展银行股份有限公司成
都分行签订了 ZB7301202100000190 号《最高额保证合同》,乔坤与上海浦东发展银行股份
有限公司成都分行签订了 ZB7301202100000191 号《最高额保证合同》。
    (二) 除前期法律意见书及本补充法律意见书已披露的内容外,上述重
大合同不存在属于关联交易的情形。上述重大合同内容和形式不违反法律、行
政法规的禁止性规定。
    (三) 根据《审计报告》、发行人及子公司所在地市监局、税务局、生态
环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察部门、住房和城
乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、交通运输管理部门、海关、外汇
管理局、公安机关、检察机关、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息
及 发 行 人 的 说 明 与 承 诺 , 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、最高人民法院
全国法院被执行人信息查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、中
国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 人 民 法 院 公 告 网
(    http://rmfygg.court.gov.cn/    )         、   12309   中   国   检   察   网
( https://www.12309.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,报告期内,发行人及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
    (四) 除前期法律意见书及本补充法律意见书正文之“四、关联交易及
同业竞争/(二)发行人的关联交易”已披露的内容外,根据《审计报告》、发
行人的说明与承诺、发行人财务总监出具的书面确认,报告期内,发行人与其
关联方之间不存在其他重大债权债务关系,发行人与其关联方之间不存在相互
提供担保的情况。
    (五) 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经核查,报告期内,发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生,合
法有效。
   七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
  截至本补充法律意见书出具日,发行人新增召开三次董事会、二次监事会、
二次股东大会。经核查,本所认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  八、 发行人的税务
  (一)主要税种税率
  根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人提供的相关纳税申报表、完税
证明及发行人的说明与承诺,除前期法律意见书已披露内容外,2021 年 7-12 月,
发行人执行的税种、税率情况未发生重大变化。
  经核查,本所认为,2021 年 7-12 月,发行人执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
  (二)税收优惠
  根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭
证等资料及发行人出具的说明与承诺并经核查,2021 年 7-12 月,发行人及子公
司享受主要税收优惠政策情况与前期法律意见书披露内容相比未发生重大变化。
  经核查,本所认为,发行人及其子公司 2021 年 7-12 月享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
              (三)财政补贴
              经核查,发行人及子公司 2021 年 7-12 月新增取得的单项金额在 10 万元以
         上财政补贴的具体情况如下:
拨款年            收款单           拨款金额                                拨款
         序号           拨款项目                       拨款依据
  度             位             (元)                                单位
                                            都江堰市人民政府办公室
                      企业上市                  《关于都江堰市加快推进企        都江堰市财
                      挂牌奖励                  业改制上市的实施意见》
                                                      (都         政局
                                              办函[2018]96 号)
                                            四川省人力资源和社会保障
                                            厅、四川省财政厅《关于进
                      以工代训                                      都江堰市就
                        补贴                                       业局
                                            知》(川人社办发[2020]114
                                                   号)
                                            四川省人力资源和社会保障
                                            厅、四川省财政厅《关于进        都江堰市就
                                            知》(川人社办发[2020]114    局
                                                   号)
                                            阿坝州财政局《关于下达
                      电费补助                                      汶川县财政
                        资金                                       局
                                            承担预算资金的通知》
                                                     (阿州
                                               财建[2021]7 号)
                                            福州市财政局、福州市工业
                                                                罗源县劳动
                      失业保险                  和信息化局、福州市商务局、
                      稳岗补贴                  国家税务总局福州市税务
                                                                 心
                                            局、福州市城乡建设局《关
                                        于印发<关于 2021 年春节期
                                        间连续生产企业稳就业奖补
                                        的实施办法>、<关于支持春
                                        节期间共享用工及各类人力
                                        资源服务机构、老员工为加
                                        强重点企业用工服务保障的
                                        实施办法>的通知》(榕人社
                                           就[2021]21 号)
                                        福州市财政局、福州市工业
                                        和信息化局《关于下达 2020
                                        年福州市工业企业技术改造
                                        补助资金的的通知》
                                                (榕财企
              工业企业
                                        (指)[2020]89 号)、福州市   罗源县工业
                                        财政局、福州市工业和信息         和信息化局
                资金
                                        化局《关于收回侨源气体公
                                        司 2020 年市级技术改造专项
                                        补助部分资金的通知》
                                                 (榕财
                                         企(指)[2021]32 号)
    经核查,本所认为,发行人及子公司收到的上述财政补贴合法、有效。
    (四)发行人及子公司纳税情况
    根据发行人的说明与承诺、发行人及子公司所在地税务局出具的证明及本
所律师对前述税务局的访谈,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件
信 息 公 布 栏 ( http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ ) 、 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查
询,2021 年 7-12 月,发行人及子公司不存在受到税务行政处罚的情形。
    九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   (一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
   根据发行人的说明与承诺、主管环保部门出具的证明,并经本所律师在信
用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查询,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在新增受到环保行政
处罚的情形。
   (二) 发行人的产品质量和技术标准
   根据发行人及子公司所在地市监局出具的证明、本所律师对部分前述市监
局的走访以及发行人的说明与承诺,并经本所律师在信用中国
( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查询,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因违反质量技术监督管理有关
法律法规而受到行政处罚的情形。
    十、 诉讼、仲裁和行政处罚
   (一) 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
行和解协议》,双方达成协议如下:
               (1)甲方(指四川浩普瑞新能源材料股份有
限公司)同意,于 2021 年 6 月 10 日前通过银行转账向乙方(指阿坝侨源)账
户支付人民币 1,352,342.09 元;(2)乙方同意,在甲方依协议约定向乙方如期
足额支付 1,352,342.09 元后,放弃继续主张剩余债权的权利,双方之间关于(2019)
成仲案字第 202 号调解书所涉的债权债务视为全部结清;(3)乙方同意,在甲
方依协议约定向乙方按时足额支付 1,352,342.09 元后的 7 个工作日内,乙方向
法院提交关于解除本案全部执行措施并且终结本案执行的申请书。根据发行人
的说明及提供的财务凭证,截至本补充法律意见书出具之日,阿坝侨源已收到
全部款项。
   综上,本所认为,上述案件对发行人的生产经营不构成重大风险,对本次
发行上市不构成实质性法律障碍。
行政处罚决定书、财务凭证等资料,发行人及其子公司所在地市监局、税务局、
生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和
城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、公安机关、
检察机关、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息,并经本所律师在国家
税务总局重大税收违法案件信息公布栏(http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/)、信用中
国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)
                                 、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、天眼查网站(www.tianyancha.com)查询,
发行人及子公司截至 2021 年 12 月 31 日存在且截至本补充法律意见书出具之日
尚未结案的争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件,以及报告期内发行人
及其子公司受到的行政处罚,与前期法律意见书相比无更新。
   (二) 发行人持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理涉及诉讼、仲裁
或行政处罚情况
    根据发行人持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的说明与承诺
及其填写的调查表、提供的无犯罪记录证明、相关政府部门/机构出具的证明及
本所律师对相关政府部门的走访,并经本所律师在国家税务总局重大税收违法
案 件 信 息 公 布 栏 ( http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/   ) 、 信 用 中 国
( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)
                                 、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)查询,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    十一、 本次发行上市的总体结论意见
   综上所述,本所认为,发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》
  《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并上市的各项条件,最近三年不存在重大违法违规行为。本所对发行
人《招股说明书(注册稿)》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议,确认
《招股说明书(注册稿)》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履
行发行注册程序;本次发行完成后,发行人股票于深交所上市交易尚待获得深
交所审核同意。
   本补充法律意见书正本一式四份。
   (以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》之签章页)
北京市金杜律师事务所                  经办律师:_________________
                                         刘 荣
                                    ________________
                                          刘 浒
                                    ________________
                                          唐 琪
                           单位负责人:_________________
                                         王 玲
                                    年      月     日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示申万宏源盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-