联测科技: 江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券之星 2022-05-24 00:00:00
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证券代码:688113   证券简称:联测科技     公告编号:2022-014
         江苏联测机电科技股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示:
  ? 股权激励方式:限制性股票(第二类限制性股票)
  ? 股份来源:江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司 A 股普通股
  ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《江苏联测
机电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予的限制性股票
数量为 154.13 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
激励计划草案公告时公司股本总额 6,370.00 万股的 1.95%,约
占本次授予权益总额的 80.54%;预留 30.00 万股,约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 6,370.00 万股的 0.47%,预留部分
约占本次授予权益总额的 19.46%。
  一、股权激励计划目的
  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,
充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,
在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
              (以下简称“《上市规则》”)、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
(以下简称“《监管指南 4 号》”)等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
  二、股权激励方式及标的股票来源
  (一)股权激励方式
  本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股
票)。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条
件后,以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票,该等股
票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对
象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
  (二)标的股票来源
   本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
   三、股权激励计划拟授出的权益数量
   本激励计划拟授予的限制性股票数量为 154.13 万股,约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 6,370.00 万股的 2.42%。
其中,首次授予 124.13 万股,约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 6,370.00 万股的 1.95%,约占本次授予权益总额的
总额 6,370.00 万股的 0.47%,预留部分约占本次授予权益总额
的 19.46%。
   公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 1.00%。
   本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励
对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。
   四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
   (一)激励对象的确定依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》
                 《证券法》
                     《管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级
管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员(不
包括独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会
核实确定。
  (二)激励对象的范围
  本激励计划首次授予限制性股票的激励对象总人数为 75 人,
占公司 2021 年底员工总数 291 人的 25.77%。具体包括:
  以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘
用或劳动关系。
  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网
站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的
标准确定。
  以上激励对象包括实际控制人赵爱国先生及其配偶郁卫红
女士,包括持有上市公司 5%以上股份的股东郁旋旋先生、黄冰溶
先生、李辉先生、史江平先生。
核心管理者,对公司的发展战略、技术研发、经营管理起到决定
性积极影响作用。
成员、公司高技术研究院成员,协助董事长对公司未来发展战略
做相关工作部署。
司销售业务。
员,负责公司航空用高速水力测功器研发。
限公司的行政人事部部长,主要负责人才招聘、绩效考核等工作。
公司全资子公司南通常测机电设备有限公司销售业务。
  公司将其纳入本激励计划的合理性和必要性在于:赵爱国
先生、郁旋旋先生、黄冰溶先生、李辉先生、郁卫红女士和史
江平先生对公司的发展战略、技术研发、经营管理、业务拓展
等方面起到积极影响作用,本激励计划将其纳入本激励计划符
合公司的实际情况和发展需求,符合本激励计划贡献与激励对
等的原则,有助于公司的长远发展,也有利于维护广大股东的
长远利益,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具备必
要性、合理性。
     以上激励对象包括核心技术人员蒯锁生先生、孙懿先生、
李锋先生。这三位作为公司技术带头人率领团队长期进行技术
攻坚,攻克了许多技术难题,也是公司关键的技术人才。公司
将其纳入本激励计划能更好地促进公司人才队伍的建设和稳
定,从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。本激
励计划将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需求,
符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理
性。
     (三)激励对象获授的限制性股票分配情况
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示:
                              获授的限制   占授予限制    占本激励计划
序号   姓名    国籍     职务          性股票数量   性股票总数    公告时股本总
                               (万股)    的比例      额的比例
一、董事、高级管理人员
                总经理兼董事会
                  秘书
二、核心技术人员
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(63 人)           72.69    47.16%    1.14%
          预留部分                 30.00    19.46%    0.47%
           合计                  154.13   100.00%   2.42%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
平先生、蒯锁生先生、孙懿先生、李锋先生对公司的发展战略、技术研发、经营
管理、业务拓展等方面起到积极影响作用,本激励计划将其纳入本激励计划符合
公司的实际情况和发展需求,符合本激励计划贡献与激励对等的原则,有助于公
司的长远发展,也有利于维护广大股东的长远利益,符合《上市规则》等相关法
律法规的规定,具备必要性、合理性。
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
所致。
    (四)激励对象的核实
途径在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理
办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对
象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属,并作废失效。
     五、本次激励计划的相关时间安排
  (一)本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个
月。
  (二)本激励计划的授予日
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内对激励对象进行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的,需披露未完成原因并终止实施本计划,未授予的限制性股
票失效。
  (三)本激励计划的归属安排
  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条
件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下
列期间内归属:
推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公
告前 1 日;
响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
   上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
   本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排
具体如下:
  归属安排                 归属时间         归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
 票第一个归属期  次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
 票第二个归属期  次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
 票第三个归属期  次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
   若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前授予,
则预留授予限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票保
持一致;若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露后
授予,则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体
如下:
  归属安排                 归属时间        归属比例
          自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
          预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日    50%
 票第一个归属期
          止
          自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
          预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日    50%
 票第二个归属期
          止
  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条
件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归
属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届
时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
  (四)禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制
的时间段,本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁
售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公
司法》
  《证券法》
      《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行,具体内容如下:
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收
益。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
     六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  (一)限制性股票的授予价格
 本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 12.00 元,
即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股 12.00 元的价
格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
  (二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
  本激励计划限制性股票授予价格(含预留授予)的定价方法
为自主定价,确定为 12.00 元/股。
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股
股 43.87 元,
         本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 27.35%;
每股 55.59 元,本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的
   (三)预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
  本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分
限制性股票的授予价格一致,为每股 12.00 元。预留部分限制性
股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。
   (四)定价依据
  公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法,该定价
方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定
和激励核心团队,为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才
保障。
  公司是一家动力系统测试解决方案提供商,目前公司主营业
务聚焦于动力系统智能测试装备的研发、制造和销售,以及提供
动力系统测试验证服务。公司属于人才技术导向型企业,充分保
障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营
环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本
市场波动等,本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经
营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。
技术型公司人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策
配合,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。优
秀的研发人员队伍有利于公司持续进行技术创新、高素质的营销
团队有利于公司产品快速打开市场并保持市场竞争优势、专业的
管理人员及业务骨干团队有利于公司可持续发展。本着激励与约
束对等的原则,此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩
目标,本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。在设置了具
有较高挑战性的业绩目标的情况下,采用自主定价的方式确定授
予价格,可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此
为基础,本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带
来正面影响,并推动激励目标的顺利实现。
  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决
定将本激励计划限制性股票授予价格确定为 12.00 元/股,激励
计划的实施将更加稳定员工团队,实现员工利益与股东利益的深
度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上
海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2022 年
海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏联测机电科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。
  本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,相关定价依据和
定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续
发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
  七、限制性股票的授予与归属条件
  (一)限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股
票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授
予限制性股票。
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
  (5)中国证监会认定的其他情形。
  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
 (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
 (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
 (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
 (6)中国证监会认定的其他情形。
 (二)限制性股票的归属条件
 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可
分批次办理归属事宜:
 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
 (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
 (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
 (5)中国证监会认定的其他情形。
 (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;
激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形,
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失
效。
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个
月以上的任职期限。
  本激励计划的首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024
年三个会计年度,分年度进行业绩考核并归属,以 2021 年的净
利润值为基数,对各考核年度的净利润值定比 2021 年度净利润
值的增长率进行考核,首次授予限制性股票各年度业绩考核目标
如下表所示:
                               净利润增长率%(A)
         对应考核
 归属期             业绩考核目标        目标值   触发值
          年度
                               (Am)  (An)
             以 2021 年净利润为基数,
第一个归属期    2022               30%  20%
             以 2021 年净利润为基数,
第二个归属期  2023                 50%  40%
             以 2021 年净利润为基数,
第三个归属期  2024                 70%  60%
   注:上述“净利润”为剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除
 非经常性损益的净利润。
   若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前授予,
 则预留授予限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核目
 标与首次授予的限制性股票保持一致;若预留部分限制性股票
 考核年度及各考核年度的业绩考核目标如下表所示:
                               净利润增长率%(A)
         对应考核
 归属期             业绩考核目标        目标值   触发值
          年度
                               (Am)  (An)
              以 2021 年净利润为基数,
第一个归属期    2023                50% 40%
              以 2021 年净利润为基数,
第二个归属期   2024                 70% 60%
   注:上述“净利润”为剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除
 非经常性损益的净利润。
   按照以上业绩考核目标,各归属期公司层面限制性股票的归
 属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩,则公司层面限制
 性股票归属比例 X 确定方法如下:
                                公司层面归属比例
       考核指标        业绩完成度
                                   (X)
                        A≥Am       X=100%
  净利润增长率%(A)        An≤A<Am      X=A/Am*100%
                       A             X=0
   公司未满足上述业绩考核目标的, 则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并
作废失效。
  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”
四个等级,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
对象的实际归属的股份数量:
  考核评级      A           B     C    D
个人层面归属比例   100%        80%   60%   0%
  在公司业绩达到触发值的前提下,激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属
比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
的权益按作废失效处理,不可递延至以后年度。
  (三)考核指标的科学性和合理性说明
  本激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
  公司是一家动力系统测试解决方案提供商,主营业务为动力
系统智能测试装备的研发、制造和销售,以及提供动力系统测试
验证服务。公司综合产品布局,航空、新能源汽车、燃油汽车和
船舶等各下游应用领域全面发展,充分发挥了产品多领域拓展优
势,继续保持行业领先地位,经营业绩整体保持稳定。
   为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划公司层面的
考核指标选取年度净利润完成情况,净利润是反映公司增长或发
展最终成果的核心财务指标,能综合反映公司的市场竞争力或获
利能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,结合公司
近几年经营情况并考虑结合行业发展状况、市场竞争情况、公司
中长期发展战略和经营目标等因素,公司本次限制性股票激励计
划公司层面业绩考核目标值(Am)为 2022-2024 年净利润分别需
较 2021 年增长 30%、50%、70%;公司业绩考核触发值(An)为
业绩考核指标有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼
搏、调动激励对象的工作热情和积极性,确保公司未来发展战略
和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
   除公司层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了
严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果,
确定激励对象个人是否达到归属条件。
   综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激
励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
   八、股权激励计划的实施程序
  (一)限制性股票激励计划生效程序
及摘要。
议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、
公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大
会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问,对本激励计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
卖本公司股票的情况进行自查。
应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内
部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会
应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征
集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性
股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和
归属事宜。
  (二)限制性股票的授予程序
授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》,以约定双方的权利义务关系。
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,
预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
行核实并发表意见。
异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务
所应当同时发表明确意见。
内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60
日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披
露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据
《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内)。
  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益
失效。
  (三)限制性股票的归属程序
设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会
应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由
公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批
次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激
励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监
事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理
股份归属事宜。
  九、限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法
和程序
  (一)限制性股票授予数量、归属数量的调整方法
  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记
前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调
整。调整方法如下:
  Q=Q0×(1+n)
  其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
  其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股
权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性
股票授予/归属数量。
  Q=Q0×n
  其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩
股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制
性股票授予/归属数量。
  公司在发生派息、增发新股(含公开发行和非公开发行股
份)的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
  (二)限制性股票授予价格的调整方法
  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记
前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整方法如下:
  P=P0÷(1+n)
  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价
格。
  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
  其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收
盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股
前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
  P=P0÷n
  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整
后的授予价格。
  P=P0-V
  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为
调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股(含公开发行和非公开发行股份)的
情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
  (三)限制性股票激励计划调整的程序
  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的
事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审
议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意
见书。
  十、会计处理方法与业绩影响测算
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归
属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归
属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  (一)第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例
-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照
股票期权执行。同时,对于董事、高管获授权益考虑归属后限售
条款,应扣除其未来权益归属后限售因素影响后作为限制性股票
的公允价值。
  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择
Black-Scholes 模型作为定价基础模型,以 2022年5月20日为计
算的基准日,对首次授予的124.13万股第二类限制性股票进行预
测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
归属日的期限)
  数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率)
  银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)
  情形,将调整限制性股票的授予价格,按规定取值为 0)。
       (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
       公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价
  值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激
  励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生
  的激励成本将在经常性损益中列支。
       假设2022年6月底授予,根据中国会计准则要求,本激励计
  划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予的限制性
         需摊销的总费用      2022 年   2023 年    2024 年   2025 年
  股票数量
          (万元)        (万元)     (万元)      (万元)     (万元)
  (万股)
    注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、
  授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考
  核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公
  司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
  计报告为准。
       上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授
  予时将产生额外的股份支付费用。
       公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效
  期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实
  施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发
管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
    十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机

    (一)公司的权利与义务
划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计
划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提
供担保。
对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本
激励计划的相关申报义务。
所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满
足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若
因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司
不承担责任。
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与
考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严
重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,
公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合
同或劳务合同执行。
  (二)激励对象的权利与义务
职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
用于偿还债务。
纳个人所得税及其他税费。
误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。
  (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的
《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限
制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟
通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动
的处理
  (一)本激励计划的变更程序
的,需经董事会审议通过。
划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
  (1)导致提前归属的情形;
  (2)降低授予/归属价格的情形(因资本公积转增股份、派
送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外)。
公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
  (二)本激励计划的终止程序
计划的,需经董事会审议通过。
励计划的,应当由股东大会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
  (三)公司发生异动的处理
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  (1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;
  (2)公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
是否作出相应变更或调整:
  (1)公司控制权发生变更且触发重大资产重组;
  (2)公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。
漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象
所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
  (四)激励对象个人情况发生变化
司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计
划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系
或聘用关系的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属,并作废失效;离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所
得税。
劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议、非因公丧失劳动能力离职等情形,
自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就
因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:
  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、
竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或
个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。
返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守
保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股
票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款
所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限
制性股票归属条件之一。
理:
  (1)当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获
授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程
序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应
在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所
涉及的个人所得税。
  (2)当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,其
已归属股票不作处理,激励对象已获授予但尚未归属的限制性
股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
  (1)激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照激励对象身故
前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付
已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理
归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
  (2)激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对
象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
定其处理方式。
  十三、上网公告附件
  (一)《江苏联测机电科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划(草案)》;
  (二)《江苏联测机电科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》;
  (三)《江苏联测机电科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单》;
  (四)《江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第二
届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》;
  (五)《江苏联测机电科技股份有限公司监事会关于公司
  (六)《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏联测机电
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)之独立
财务顾问报告》;
  (七)《上海市通力律师事务所关于江苏联测机电科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。
  特此公告。
            江苏联测机电科技股份有限公司董事会

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