国力股份: 北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书

证券之星 2022-05-24 00:00:00
关注证券之星官方微博:
   北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
      法律意见书
   北京市天元律师事务所
   北京市西城区丰盛胡同 28 号
    太平洋保险大厦 10 层
      邮编:100032
            北京市天元律师事务所
        关于昆山国力电子科技股份有限公司
                法律意见书
                          京天股字(2022)第 318 号
致:昆山国力电子科技股份有限公司
  根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与昆山国力电子科技股份
有限公司(以下简称“国力股份”或“公司”)签订的《专项法律服务协议》,
本所担任公司本激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
                      (以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》 (以下简称“《上市规则》”) 、《科创板上市公司自律监管指南第4号
——股权激励信息披露》(以下简称“《监管指南第4号》”)、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司拟订的《昆山国力电子科技股份
有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》
                      (以下简称“《激励计划(草案)》”)
以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。
  本所律师特作如下声明:
《监管指南第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。
复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得
的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
  基于上述,本所律师发表法律意见如下:
  一、本次股权激励计划的主体资格
  (一)公司为依法设立存续的上市公司
  公司系由昆山国力真空电器有限公司于2016年12月7日整体变更设立的股份
有限公司。经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监许可〔2021〕
股股票2,389万股并在上交所科创板上市。2021年9月10日,公司股票在上交所科
创板上市交易。公司股票目前的简称为“国力股份”,股票代码为“688103”。
  公司目前持有苏州市行政审批局于2022年3月18日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码:91320583724173046J),住所为昆山开发区西湖路28号,法定
代表人为尹剑平,注册资本为9,539万元整,经营范围为“陶瓷真空继电器、陶瓷
真空电容器、陶瓷真空开关管、闸流管、磁控管、行波管、真空接触器、断路器
的生产、研发、销售及技术服务、技术咨询;货物及技术的进出口业务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:配电开关控
制设备制造;配电开关控制设备销售;配电开关控制设备研发;光电子器件制造;
光电子器件销售;电子真空器件制造;电子真空器件销售;输配电及控制设备制
造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
  截至本法律意见书出具日,经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系
统”,国力股份登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。
  截至本法律意见书出具日,公司未出现《公司章程》规定需要解散,股东大
会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十
二条的规定予以解散的情形;未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形;
亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
  经核查,公司为依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具之
日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
  (二)公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
  根据《公司章程》、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月18日
出具的《审计报告》(容诚审字[2022]230Z1999号)、《内部控制审计报告》(容
诚审字[2022]230Z2000号)、公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施计划的下述情形:
示的审计报告;
法表示意见的审计报告;
行利润分配的情形;
  经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形,具备实行股权激励计划的主体资格。
  综上,本所律师认为,国力股份为在中国境内依法设立并有效存续的上市公
司,不存在不得实行股权激励计划的情形,具有实行本次股权激励计划的主体资
格。
     二、本次股权激励计划的主要内容
励计划(草案)》及其摘要。《激励计划(草案)》包括“释义”、“本激励计
划的目的与原则”、
        “本激励计划的管理机构”、
                    “激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划
的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利
义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”。其内容涵盖了《管理
办法》第九条要求载明的下列事项:
  (一)股权激励的目的;
  (二)激励对象的确定依据和范围;
  (三)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的
股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;
  (四)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
  (五)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日和归属安排;
  (六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;
  (七)激励对象获授权益、行使权益的条件;
  (八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
  (九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序;
  (十)股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响;
  (十一) 股权激励计划的变更、终止;
  (十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行;
  (十三)公司与激励对象之间的争议解决机制;
  (十四)公司与激励对象的其他权利义务。
  综上,本所律师认为,本次股权激励计划内容符合《管理办法》
                             《上市规则》
等有关规定,不存在违反相关法律、法规的情形。
  三、本次股权激励履行的法定程序
  (一)已履行的程序
  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司为实行本次股权激励已
履行了如下程序:
并提交董事会审议;
山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的
议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董事尹剑平、黄浩、覃奀垚已
回避表决;
独立意见,一致同意公司实行本次限制性股票激励计划,并同意将该议案提交公
司股东大会审议;
山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的
议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于核查〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案;公司监事会发
表了核查意见,一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
  (二)尚需履行程序
  公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序:
示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天;
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明;
股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
股东大会审议本次股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东,应当回避表决;
规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票,公司董事会
将根据股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属、作废、办理有关登记
的工作。
  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次股权激励计
划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》《监管指南第4号》等的规定,
尚需按照《管理办法》《监管指南第4号》等相关法律、法规及规范性文件的相
应规定履行相应程序。
  四、本次股权激励计划激励对象的确定
  根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象及其确认过程如下:
  (一)激励对象确定的法律依据
  本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际
情况而定。
  本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激
励对象的下列情形:
或者采取市场禁入措施;
  (二)激励对象确定的职务依据
  本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员(不包括公司独立董事、监事)。所有激励对象由公
司董事会提名、薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。|
  (三)激励对象范围
  本次股权激励计划首次授予部分限制性股票涉及的激励对象共计91人,包括:
(一)董事;(二)高级管理人员;(三)核心技术人员;(四)董事会认为需
要激励的其他人员。
  以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司(含全资子公司、控股子公司)存在聘用或劳动关系。
  本激励计划的激励对象包括公司实际控制人尹剑平。尹剑平先生作为为公司
实际控制人、董事长、核心技术人员,是公司的核心管理者,对公司的发展战略、
技术研发、经营管理起到不可忽视的重要作用。
  因此,本激励计划将尹剑平先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需
求,符合《上市规则》10.4条的规定,具有必要性和合理性。
  (四)激励对象的核实
  根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划获公司董事会审议通过后,
公司将在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少
于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦需经监事会核实。
  综上,本所律师认为,本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》相关规定。
  五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
  公司已于2022年5月23日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十一次会议,审议通过了《激励计划(草案)》等本次股权激励计划涉及的相
关议案。公司应按照《管理办法》《监管指南第4号》的规定公告与本次股权激
励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划(草案)》
及其摘要等文件。
  综上,本所律师认为,公司按照相关法律法规履行现阶段的信息披露义务;
随着本次股权激励计划的进展,公司还应按照《管理办法》《监管指南第4号》
等法律法规、规范性文件的规定,就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露
义务。
  六、公司是否为激励对象提供财务资助
  根据《激励计划(草案)》及公司书面确认,公司承诺不为激励对象依本次
股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷
款提供担保,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注
和推动公司的长远发展。
  如本法律意见第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述,公司本次股
权激励计划的主要内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定,不存在违
反有关法律、行政法规禁止性规定的情形。
  《激励计划(草案)》已依法履行了现阶段必需的内部决策程序,保证了本
次股权激励计划的合法性与合理性,并保障了股东对公司重大事项的知情权及决
策权。
  公司独立董事与监事会对本次股权激励计划发表了明确意见。独立董事认为
公司本次激励计划可以完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全有效的激励
约束机制,充分调动公司核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益紧密结合,使各方共同关注公司的可持续发展,确保公司发展战略和
经营目标的实现。公司本次激励计划定价依据充分,人员及绩效设置、比例分配
等事项合理。监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制,完善
激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率
与水平,有利于公司的可持续发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形。
  综上,本所律师认为,公司本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
  八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况
  根据《激励计划(草案)》和相关董事会会议文件,本次拟激励对象包含公
司董事尹剑平、黄浩、覃奀垚。经本所律师核查,公司第二届董事会第十七次会
议审议本次股权激励计划相关议案时,前述关联董事已回避表决,符合《公司章
程》和《管理办法》的规定。
  九、结论意见
  综上,本所律师认为:
  (一)国力股份具有实行本次股权激励计划的主体资格;
  (二)本次股权激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定,
不存在违反相关法律、法规的情形 ;
  (三)本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》《监管指南第4
号》的规定,尚需按照《管理办法》《监管指南第4号》等相关法律、法规及规
范性文件的相应规定履行相应程序;
  (四)本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的
相关规定;
  (五)公司就本次股权激励计划履行的信息披露义务符合《管理办法》《监
管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定;
  (六)国力股份承诺不为激励对象提供财务资助,符合《管理办法》的规定;
  (七)本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形;
  (八)公司董事会审议本次股权激励计划等相关议案时,关联董事均回避表
决,符合《管理办法》的规定。
  本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
  (本页以下无正文)

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示太平洋盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-