川发龙蟒: 关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券之星 2022-05-23 00:00:00
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证券代码:002312        证券简称:川发龙蟒        公告编号:2022-078
              四川发展龙蟒股份有限公司
   关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
          解除限售股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告
 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
   特别提示:
成就,本次符合解除限售条件的激励对象共计 590 人,可解除限售的限制性股票
数量为 24,450,000 股,占目前公司总股本的 1.39%。
上市流通时间为 2022 年 5 月 25 日。
   四川发展龙蟒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 11 日召开了
第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,
可解除限售的激励对象人数 590 人,可解除限售的限制性股票数量为 24,450,000
股,占目前公司总股本的 1.39%。
   根据《上市公司股权激励管理办法》及《成都三泰控股集团股份有限公司
激励计划》”)的相关规定,公司已办理完成 2020 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期涉及的股份上市流通手续,符合解除限售条件的 590 名激励对象可
解除限售共计 24,450,000 股限制性股票。现将有关情况公告如下:
   一、2020 年限制性股票激励计划基本情况
于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》,公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见,
同意公司实行本次激励计划。
<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单的议案》,同意公司实行本次激励计划。
公告了《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》,并通过公司 OA 系统发
布了《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》,对公司本次拟激励对象姓
名及职务予以公示,公示时间为 2020 年 01 月 18 日至 2020 年 01 月 28 日,公示
期为 11 天。在公示期限内,公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满,公
司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 02 月 03
日公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
事会第十五次会议,会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授
予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立
董事对前述议案发表了同意的独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了
核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
成,公司实际向 610 名激励对象授予限制性股票 4,969.0641 万股,授予的限制性
股票于 2020 年 5 月 15 日上市,公司的股份总数 1,378,091,733 未发生变化。
第三次会议,会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》,同意对 16 名离职、1 名身故的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 760,641 股进行回购注销,回购价格为授予价格(2.14 元/
股)加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,
监事会发表了同意的核查意见。2021 年 06 月 29 日,公司召开了 2020 年年度股
东大会,会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》,并于 2021 年 8 月 27 日,在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
会第十五次会议,会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》,同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 30,000 股进行回购注销,回购价格为授予价格(2.14 元/股)加上银
行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,监事会发
表了同意的核查意见。同时,审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事发表了同意的
意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 13 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的相关公告。
   二、公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件
的情况说明
   (一)2020 年限制性股票激励计划第一个限售期届满的情况说明
售期,分别为24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计
      算。限制性股票的解除限售安排如下表所示:
       解除限售安排                 解除限售期间           解除限售比例
                  自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日
      第一个解除限售期    起至限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个       50%
                  交易日当日止
                  自限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交易日
      第二个解除限售期    起至限制性股票授予完成日起 48 个月内的最后一个       50%
                  交易日当日止
        公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日为 2020 年 5 月
        (二)第一个解除限售期条件成就的情况说明
               解除限售期条件                    是否满足解除限售条件的说明
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告;                           公司未发生前述情形,满足解除限售条件。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
                                         本激励计划合计授予 610 名激励对象,
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
                                       第一个限售期届满前,共有 19 名激励对象
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
                                       因个人原因离职,1 名激励对象因病身故,
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                       上述 20 名激励对象不满足解除限售条件,
政处罚或者采取市场禁入措施;
                                       其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
                                       得解除限售,由公司回购注销。
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。                         公司已完成对其中 16 名离职激励对象
                                       及 1 名身故激励对象获授限制性股票的回
                                       购注销工作,已回购注销限制性股票共计
                                       象已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制
                                                       性股票进行回购注销。
                                                          综上,公司 590 名激励对象未发生前
                                                       述情形,满足解除限售条件。
 激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标
进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。
                      业绩考核目标                              经审计,公司 2020 年实现扣除非经常
     考核年度           2020 年-2021 年     2020 年-2022 年    性损益的净利润 331,425,452.35 元,2021
     设定目标值
                   净利润不低于 9 亿元       净利润不低于 15 亿元      673,138,328.05 元,累计实现扣除非经常性
       各考核年度对应公司层面可解除限售比例(M)                           损 益 的 净 利 润 1,004,563,780.40 元 ,
     各考核年度实际达到的净利润占所设目标值的比例(A)                         2020-2021 年度公司实现扣非净利润占所
        当 A<70%时                      M=0%             设目标值的比例为 111.62%,公司层面业绩
      当 70%≤A<100%时                   M=A              考核结果满足解除限售条件,对应公司层
       当 A≥100%时                     M=100%            面可解除限售比例为 100%。
 注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润。
 各期可解锁数量=各期计划解除限售数量×可解除限售比例(M)
 激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。
                                                          根据公司《2020 年限制性股票激励计
个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。
                                                       划实施考核管理办法》,公司对本次限制
      考核等级                合格                不合格
                                                       性股票激励计划授予的 590 名激励对象
     解除限售比例               100%                0%       2020-2021 年度的个人绩效进行了考核,
 在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果
                                                       为合格,符合解除限售的条件,解除限售
达到合格,则激励对象按照激励计划规定比例解除限售其获授的限制性
                                                       比例为 100%。
股票;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售
的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
             综上所述,公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
 条件已经成就,根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司
 在第一个限售期届满后为符合解除限售条件的 590 名激励对象办理第一个解
 除限售期的解除限售相关事宜。
  三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
                    获授的限    本次可解除限   剩余未解除    本次解除限售
                    制性股票    售的限制性股   限售的限制    数量占目前公
 姓名      现任公司职务
                     数量       票数量    性股票数量    司总股本的比
                    (万股)     (万股)     (万股)     例(%)
 朱江            董事    480      240     240      0.14%
王利伟         副总裁      400      200     200      0.11%
 刘静       内部顾问       200      100     100      0.06%
        董事、董事会秘
宋华梅                  140      70       70      0.04%
           书
 核心骨干(586 人)        3,670    1,835    1,835    1.04%
       合计           4,890    2,445    2,445    1.39%
  注:2020 年限制性股票激励计划 19 名员工因个人原因离职,1 人身故,该
股限制性股票,尚需回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
在尾数上如有差异,系结果四舍五入所致。
  根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关
规定,公司董事、监事和高级管理人员在职期间每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,前
述人员还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买
  卖公司股票的相关规定。
    四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
  三次会议,会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
  制性股票的议案》,同意对 16 名离职、1 名身故的激励对象已获授但尚未解除
  限售的限制性股票 760,641 股进行回购注销,回购价格为授予价格(2.14 元/股)
  加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,监
  事会发表了同意的核查意见。2021 年 06 月 29 日,公司召开了 2020 年年度股东
  大会,会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
  股票的议案》,并于 2021 年 8 月 27 日,在中国证券登记结算有限责任公司深圳
  分公司完成上述已回购股票的注销手续。
  第十五次会议,会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
  分限制性股票的议案》,同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限
  制性股票 30,000 股进行回购注销,回购价格为授予价格(2.14 元/股)加上银行
  同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,监事会发表
  了同意的核查意见。2022 年 5 月 12 日,公司 2021 年年度股东大会审议通过了
  《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司将
  根据相关授权及有关法律、法规要求办理相关限制性股票的回购注销工作。
    除上述情况外,本次解除限售情况与公司已披露的《2020 年限制性股票激
  励计划》相关内容不存在差异。
    五、股份解除限售前后的股本结构变动表
                                                       单位:股
                  本次变动前           本次变动增减             本次变动后
  股份性质      股份数量                  股份数量           股份数量
                          比例                                   比例
            (万股)                  (万股)           (万股)
一、限售条件流通
股/非流通股
首发后限售股     385,865,200   21.88%       0         385,865,200   21.88%
高管锁定股       3,510,981      0.20%     3,136,926     6,647,907      0.38%
股权激励限售股     48,930,000     2.78%    -24,450,000    24,480,000     1.39%
二、无限售流通股   1,324,890,111   75.14%    21,313,074   1,346,203,185   76.35%
三、总股本      1,763,196,292   100%          0        1,763,196,292   100%
    注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
  司出具的股本结构表为准。
    六、备查文件
  制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书;
  年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之
  独立财务顾问报告。
    特此公告。
                                    四川发展龙蟒股份有限公司董事会
                                              二〇二二年五月二十日

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