长远锂科: 北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)(修订稿)

证券之星 2022-05-23 00:00:00
关注证券之星官方微博:
    北京市嘉源律师事务所
关于湖南长远锂科股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
    补充法律意见书(一)
 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
        中国·北京
        二〇二二年五月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致:湖南长远锂科股份有限公司
                    北京市嘉源律师事务所
               关于湖南长远锂科股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券的
                    补充法律意见书(一)
                                                      嘉源(2022)-01-271
敬启者:
   根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所担任公司本次发行的特
聘专项法律顾问,并获授权为本次发行出具了嘉源(2022)-01-189 号《北京市
嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》及嘉源(2022)-01-188 号《北京市嘉源律师事务所关于
湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
(以下简称“原律师工作报告和法律意见”)。
   因上交所于 2022 年 4 月 26 日下发了《关于湖南长远锂科股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
                       (上证科审(再融资)
                                〔2022〕
律师发表意见的相关事项进行了补充核查,同时因公司需要补充申报截至 2022
年 3 月 31 日的财务数据,为使本所出具的相关法律意见能够反映公司最新情况,
本所律师同时对公司自 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 3 月 31 日期间(以下简称
“最新一期”)的变化情况进行了核查,在前述核查的基础上出具嘉源
(2022)-01-255 号《北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“原《补充法
律意见书(一)》”)。
  根据上交所就《审核问询函》的补充完善意见,本所对原《补充法律意见书
(一)》中“第一部分 《审核问询函》的回复”相关问题进行了补充核查,就
相关内容进行了更新,并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》及中国证监会颁布的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
  为出具本补充法律意见书,本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神,对公司为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事
实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,对公司的行为、
所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断,
并在此基础上出具本补充法律意见书。
  在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所律师认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。
  本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的中国法律、行政法规,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
  在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本补充法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见出具本补充法律意见书。
  本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、
投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报
表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述,不表
明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对
本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项,本所未被授权、亦无权发表
任何评论。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
  除非另有说明,本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意
见书》定义一致。
           第一部分 《审核问询函》的回复
  问题六、关于关联交易
  根据申报材料:(1)报告期内,公司向关联方采购商品及接受劳务的关联
交易规模分别占当期营业成本比例分别为 16.57%、16.15%和 14.00%;(2)五
矿二十三冶和金炉科技为公司一期项目主要供应商,由于一期项目开始大规模投
资建设,2021 年度公司向五矿二十三冶、金炉科技采购设备金额大幅上升;
                                   (3)
一期项目和二期项目主要生产设备与生产工艺基本一致,不存在显著区别。
  请发行人说明:(1)2021 年的关联交易金额大幅上升的原因,报告期内关
联交易占工程、设备等同类采购金额的比例为多少,是否符合有关关联交易的承
诺;(2)报告期内向关联方采购的具体内容,相关交易的必要性、定价依据及
公允性;(3)公司对金炉科技采购金额占其营业收入的比例,金炉科技对公司
是否存在依赖,是否存在利益输送;(4)结合与五矿二十三冶、金炉科技关联
交易金额上升等情况,说明本次募投项目是否会导致关联交易金额及占比进一步
增长,是否符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题
  请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复:
  一、2021 年的关联交易金额大幅上升的原因,报告期内关联交易占工程、
设备等同类采购金额的比例为多少,是否符合有关关联交易的承诺
  (一)2021 年关联交易金额大幅上升的原因,报告期内关联交易占工程、
设备等同类采购金额的比例
  报告期内,公司经常性关联销售、关联采购总体情况如下:
                                                           单位:万元
   项目      2022 年 1-3 月     2021 年度          2020 年度      2019 年度
 关联销售金额            300.29      1,030.28          164.47       317.01
关联销售占营业收           0.09%             0.15%       0.08%        0.11%
   项目      2022 年 1-3 月      2021 年度       2020 年度       2019 年度
  入比例
 关联采购金额          68,531.13     89,900.20     27,781.71     37,946.91
关联采购占营业成
  本比例
  报告期内,公司向关联方销售商品的交易规模较小、占公司营业收入的比例
较低。2021 年度,公司关联销售的金额较之以往年度有所上升,主要系公司通
过向 MINMETALS JAPAN CORP.(日本五矿)销售三元正极材料实现部分海外
销售、以及向中冶新能源销售部分硫酸钴原材料所致。
  报告期内,公司向关联方采购商品及接受劳务的交易规模有所波动、占公司
营业成本的比例相对稳定。2021 年度,公司关联采购金额较以往年度大幅增加。
报告期内,公司经常性关联采购商品、接受劳务的交易具体情况如下:
                                                                                                                 单位:万元

    公司名称      交易内容               占同类交易                          占同类交易                   占同类交易                   占同类交易
号                    金额                         金额                          金额                       金额
                                  比例                              比例                     比例                      比例
    五矿二十三     采购设备           -              -            -              -           -           -      23.09         0.11%
    冶建设集团
    有 限 公 司   接受劳务   10,351.84      86.07%      42,644.34         91.17%    2,173.60       69.09%   18,954.05       71.18%
    (以下简称
    “五矿二十     小计     10,351.84              -   42,644.34               -   2,173.60            -   18,977.14            -
    三冶”)
    湖南金炉智     采购设备     469.88       13.25%      18,282.11         31.49%    6,456.16       30.91%    6,953.60       31.71%
    能制造股份
              接受劳务           -              -            -              -    100.75        3.20%         6.01       0.02%
    有 限 公 司
    (以下简称
    “ 金 炉 科   小计       469.88               -   18,282.11               -   6,556.91            -    6,959.61            -
    技”)
              采购设备           -              -     581.82          1.00%     2,026.91       9.70%     3,661.47       16.70%
              采购原材                          -
                             -                       76.89        0.01%          1.06      0.00%         3.62       0.00%
               料
              接受劳务        0.94          0.01%            -              -        4.82      0.15%      650.68        2.44%
              小计          0.94              -     658.71                -   2,035.13            -    4,327.40            -

     公司名称    交易内容               占同类交易                          占同类交易                   占同类交易                 占同类交易
号                   金额                         金额                          金额                     金额
                                 比例                              比例                     比例                    比例
     冶材料有限    料
      公司
             采购原材
              料
     五矿盐湖有
     限公司(以   采购原材
     下简称“五    料
     矿盐湖”)
     贵州金瑞新
             采购原材
              料
      任公司
     五矿有色金
     属股份有限
             采购原材
              料
     简称“五矿
     有色”)
     中冶长天国
     责任公司
     湖南金拓置
     业有限公司

     公司名称    交易内容               占同类交易                       占同类交易                   占同类交易               占同类交易
号                   金额                         金额                       金额                   金额
                                 比例                           比例                     比例                  比例
     庆信息技术
     有限公司
     中冶集团武
     院有限公司
     中国京冶工
     程技术有限
     简称“京冶
     工程”)
     湖南和天工
     有限公司
        合计          68,531.13              -   89,900.20            -   27,781.71       -   37,946.91       -
  根据上表,公司 2021 年度关联采购金额大幅上升,主要系向五矿二十三冶、
金炉科技的采购金额大幅上升。公司向该两家公司 2021 年度合计采购金额
年度采购金额分别较 2020 年度增加 40,470.74 万元和 11,725.20 万元,合计增加
  公司 2021 年度向五矿二十三冶、金炉科技的采购金额大幅上升,主要是车
用锂电池正极材料扩产一期项目进入大规模投资建设,而五矿二十三冶和金炉科
技为该等项目的主要供应商。其中,向五矿二十三冶采购的主要是工程建设服务,
占当年接受劳务采购总金额的 91.17%;向金炉科技采购的主要是窑炉等主要生
产设备,占当年采购设备总金额的 31.49%。
  报告期内,公司从五矿二十三冶采购工程施工劳务,该等采购主要通过招标
程序确定。五矿二十三冶拥有工程建设领域多项专业资质,施工建设经验丰富。
五矿二十三冶与公司同处湖南地区,具有一定的区位优势,在工程建设方案的讨
论、工程建设进度的跟进、工程建设过程的现场反馈与及时沟通等方面具有很大
便利性。因此,公司从五矿二十三冶采购工程建设服务符合公司的商业诉求,具
有商业合理性。近年来,公司生产经营规模处于扩张趋势,投资建设项目较多,
五矿二十三冶均是公司在工程施工劳务方面的最主要供应商,公司向其进行关联
采购具有持续性。
  报告期内,公司向金炉科技采购窑炉等相关生产设备及配套产品,该等采购
主要通过招标程序确定。金炉科技主要从事人工智能高端炉窑装备及其自动线的
研发、制造与销售业务,其主要产品之一辊道炉主要是用于锂电正极材料的煅烧。
金炉科技与公司同处长沙地区,区位优势与响应速度也确保了未来向公司后续提
供配套技术服务。因此,公司从金炉科技采购生产设备符合公司的商业诉求,具
有商业合理性。近年来,发行人生产经营规模处于扩张趋势,投资建设项目较多,
金炉科技均是公司在窑炉设备采购方面主要供应商之一,公司向其进行关联采购
具有持续性。
  (二)是否符合有关关联交易的承诺
函》,具体内容及承诺履行情况如下:
                     是否
      承诺内容                           履行情况说明
                     符合
下同)的重大影响,谋求长远锂科在业
                              长远锂科与上述关联方的关联交易通
务合作等方面给予本公司及本公司所控
                              过招投标、市场询比价等方式进行,未
制的企业优于市场第三方的权利;不利    是
                              给予关联方优于市场第三方的权利,不
用自身对长远锂科的重大影响,谋求本
                              存在关联方获得优先交易权利的情形。
公司及本公司所控制的企业与长远锂科
达成交易的优先权利。
免与长远锂科发生不必要的关联交易或
                              长远锂科与上述关联方的关联交易具
资金往来;如确实无法避免,将严格遵
                              有必要性,且严格遵守有关法律、法规、
守有关法律、法规、规范性文件和长远
                     是        规范性文件和长远锂科公司章程、关联
锂科公司章程、关联交易管理制度的规
                              交易管理制度的规定,履行相应审议及
定,按照通常的商业准则确定公允的交
                              信息披露程序。
易价格及其他交易条件,并严格履行信
息披露义务和办理有关报批事宜。
                              长远锂科与上述关联方的关联交易符
人地位直接或间接违规占用长远锂科资
                     是        合长远锂科公司利益需求,不存在损害
金或其他资产,不通过关联交易损害长
                              公司利益情形。
远锂科及其股东的利益。
而导致长远锂科及其股东的权益受到损
害,本公司愿意承担由此产生的全部责    是        不适用。
任,充分赔偿或补偿由此给长远锂科造
成的实际损失。
函》,具体内容及承诺履行情况如下:
                     是否
      承诺内容                           履行情况说明
                     符合
下同)的重大影响,谋求长远锂科在业
                              长远锂科与上述关联方的关联交易通
务合作等方面给予本公司及本公司所控
                              过招投标、市场询比价等方式进行,未
制的企业优于市场第三方的权利;不利    是
                              给予关联方优于市场第三方的权利,不
用自身对长远锂科的重大影响,谋求本
                              存在关联方获得优先交易权利的情形。
公司及本公司所控制的企业与长远锂科
达成交易的优先权利。
免与长远锂科发生不必要的关联交易或             有必要性,且严格遵守有关法律、法规、
资金往来;如确实无法避免,将严格遵    是        规范性文件和长远锂科公司章程、关联
守有关法律、法规、规范性文件和长远             交易管理制度的规定,履行相应审议与
锂科公司章程、关联交易管理制度的规             信息披露程序。
                      是否
         承诺内容                              履行情况说明
                      符合
定,按照通常的商业准则确定公允的交
易价格及其他交易条件,并严格履行信
息披露义务和办理有关报批事宜。
                                 长远锂科与上述关联方的关联交易符
地位直接或间接违规占用长远锂科资金
                       是         合长远锂科公司利益需求,不存在损害
或其他资产,不通过关联交易损害长远
                                 公司利益情形。
锂科及其股东的利益。
而导致长远锂科或其他股东的权益受到
损害,本公司愿意承担由此产生的全部      是         不适用。
责任,充分赔偿或补偿由此给长远锂科
造成的实际损失。
  二、报告期内向关联方采购的具体内容,相关交易的必要性、定价依据及
公允性
  报告期内,公司关联采购主要基于公司生产经营规模扩大,产能扩建项目持
续投入,从关联方采购工程建设服务、生产设备、生产过程中所需原材料金额较
大的商业安排所致,报告期内向关联方采购具体情况详见本问题回复之“一、
类采购金额的比例为多少,是否符合有关关联交易的承诺”相关内容。该等关联
采购定价公允,不存在因向关联方采购商品及服务而影响公司独立性的情形。
  报告期内,公司向关联方大额采购(年度采购金额超过 1,000 万元)的情况
具体分析如下:
  (一)向五矿二十三冶采购工程建设服务
  报告期内,公司向五矿二十三冶采购的主要情况如下:
                                                              单位:万元
采购/定价方式    主要采购内容    2022 年 1-3 月     2021 年度     2020 年度     2019 年度
 招标采购       工程建设        10,112.15     42,533.11     560.39     17,447.69
 询比价采购      工程建设                  -           -      48.01             -
           配套工程和零星
单一来源采购                     239.69       111.23     1,565.20     1,529.45
             整改工程
采购/定价方式     主要采购内容       2022 年 1-3 月      2021 年度      2020 年度     2019 年度
   合计            -           10,351.84     42,644.34     2,173.60    18,977.14
  公司从五矿二十三冶采购的是相关项目的工程建设施工劳务,该等采购价格
主要依据招投标的报价确定,定价公允。五矿二十三冶拥有工程建设领域多项专
业资质,施工建设经验丰富,且与公司同处于湖南地区,具有显著的区位优势,
在工程建设方案的讨论、工程建设进度的跟进、工程建设过程的现场反馈与及时
沟通等方面具有很大便利性。因此,公司从五矿二十三冶采购工程建设服务符合
公司的商业诉求,具有商业合理性及必要性。
  报告期内,公司存在少量配套和零星整改工程是以单一来源采购的方式从五
矿二十三冶采购,这主要是由于相关项目整体建造工程通过招标的方式确定供应
商为五矿二十三冶,为了保证厂区内零星施工的一致性以及保密性,相关工程技
改配套工程和零星整改都通过向五矿二十三冶采购来完成,主要系为满足采购项
目与原采购项目功能需求一致或使用配套的要求,因此继续从原供应商处采购,
具有商业合理性及必要性。
  (二)向金炉科技采购生产设备及服务
  报告期内,公司向金炉科技采购的主要情况如下:
                                                                    单位:万元
采购/定价方式   采购内容       2022 年 1-3 月        2021 年度       2020 年度      2019 年度
          窑炉等设备及
 招标采购                                -   18,276.11      6,453.18      6,958.61
            耗材
          修理设备及耗
询比价采购                                -           -         2.65           1.00
            材
          自动化粉体生
单一来源采购    产线等设备及            469.88            6.00       101.07              -
           耗材等
  合计        -               469.88       18,282.11      6,556.91      6,959.61
  公司向金炉科技的关联采购主要系窑炉等相关生产设备及配套产品,该等采
购价格主要依据招投标的报价确定,定价公允。同时,金炉科技与公司同处于长
沙地区,区位优势与响应速度也确保了未来向公司后续提供配套技术服务。因此,
公司从金炉科技采购生产设备及服务符合公司的商业诉求,具有商业合理性及必
要性。
  报告期内,公司存在少量设备及耗材采购以单一来源采购的方式从金炉科技
采购的情形,主要由于相关项目使用的窑炉均通过招标方式确认由金炉科技提供,
继续由金炉科技完成相关生产线的建设,能够有效提高产线的导入效率,满足采
购项目与原采购项目功能需求一致或使用配套的要求和产线导入效率要求,因此
继续从原供应商处采购,具有商业合理性及必要性。
  (三)向长沙矿冶院采购商品及服务
  报告期内,公司向长沙矿冶院采购的主要情况如下:
                                                                单位:万元
采购/定价方
             采购内容    2022 年 1-3 月        2021 年度    2020 年度     2019 年度
  式
         废水处理成套设
招标采购     备、MVR 脱盐系                   -     574.34           -     814.27
         统成套设备等
         液碱、仪表及反应
询比价采购                                -          -     178.28            -
         釜等设备
         MVR 脱盐系统成
         套设备二期、智慧
单一来源采购   化工厂项目、废旧             0.94          84.37    1,856.85    3,513.13
         动力电池回收项
         目等
 合计      -                    0.94         658.71    2,035.13    4,327.40
  公司向长沙矿冶院进行的关联采购,主要为报告期外公司及其子公司曾向其
采购前驱体及正极材料生产配套设备。报告期内,随着公司产能扩张项目的建设,
需要同步采购相关配套设施设备及相关服务。
  长沙矿冶院为五矿股份下属全资子公司,也为公司股东,拥有国家级的金属
矿产资源综合利用工程技术研究中心,拥有丰富的行业研究及技术服务经验,能
够为公司提供高质量的产品及技术服务。同时,长沙矿冶院与公司同处于长沙地
区,距离较近,公司向其采购有利于双方在系统设计、系统安装、系统调试以及
后续持续服务等环节的及时沟通。因此,公司从长沙矿冶院采购商品及服务符合
公司的商业诉求,具有必要性和合理性。
    报告期内,公司主要通过单一来源采购的方式向长沙矿冶院采购相关设备,
其中部分项目是由于相关工程以招标方式确认长沙矿冶院为供应商,为保证采购
项目的配套性和一致性,相关成套设备后续也选定长沙矿冶院为供应商;部分项
目是考虑到需要供应商详细了解公司主要生产环节的核心工艺技术参数,该等参
数的外泄将严重影响公司核心商业机密的安全,而长沙矿冶院与公司同受中国五
矿控制,且其具备相关项目实施的资质及能力,向其采购有利于项目的沟通协调
及技术参数保密,确保公司的生产经营安全。综合以上因素,公司向长沙矿冶院
采购具有商业合理性及必要性。
     (四)向中冶新能源采购原材料
    报告期内,公司向中冶新能源采购的主要情况如下:
                                                                    单位:万元
采购/定价方
                采购内容    2022 年 1-3 月       2021 年度      2020 年度     2019 年度
  式
                三元前驱体          13,530.96     294.56          9.96           -
 询比价采购
                 硫酸镍           10,902.47   24,037.22    16,923.33    7,075.32
    合计            -            24,433.43   24,331.78    16,933.29    7,075.32
    公司向中冶新能源进行关联采购,主要为公司及其子公司向其采购硫酸镍及
三元前驱体用于产品的生产。中冶新能源作为一家主要从事三元前驱体及相关产
品生产和销售的企业,同时建设有三元前驱体所需原材料硫酸镍的生产线,会将
富余硫酸镍对外销售。公司在与中冶新能源充分沟通的情况下,向中冶新能源进
行采购能够满足公司生产计划需求,公司从中冶新能源采购原材料符合公司的商
业诉求,具有必要性和合理性。2022 年一季度,随着公司业务规模的扩大,加
之主要原材料价格处于快速上涨周期,市场上对相关原材料的需求较为旺盛,故
而公司向中冶新能源采购三元前驱体的规模亦大幅度上升。
    报告期内,公司向中冶新能源采购硫酸镍的单价情况及市场单价情况具体如
下:
                                                               单位:万元/吨
               向中冶新能源采购平均        同期向第三方采购平               同期公开市场平均单
    期间
                   单价               均单价                      价
               向中冶新能源采购平均      同期向第三方采购平                同期公开市场平均单
    期间
                   单价             均单价                       价
注:以上采购价格为不含税价格;同期公开市场平均单价参考同期上海有色金属网平均报价。
    如上表所示,公司报告期内同期硫酸镍的市场价格及向其他供应商的采购价
格,与公司向中冶新能源的采购价格不存在显著差异,该等关联交易定价公允。
    报告期内,发行人向中冶新能源采购三元前驱体的单价情况及市场单价情况
具体如下:
                                                             单位:万元/吨
               向中冶新能源采购平均      同期向第三方采购平                同期公开市场平均单
    时间
                   单价             均单价                       价
注:以上采购价格为不含税价格;同期公开市场平均单价参考同期上海有色金属网平均报价。
    如上表所示,公司报告期内同期三元前驱体的市场价格及向其他供应商的采
购价格,与公司向中冶新能源的采购价格不存在显著差异,价格存在一定差异主
要系不同三元前驱体产品的规格型号存在差别,导致镍、钴、锰等金属盐的配比
含量存在差异。另外,相关原材料的价格一直处于变化中,公司向不同供应商采
购的时点不同,也会导致采购单价的差异。综上,该等关联交易定价公允。
    (五)向五矿有色采购原材料
    报告期内,公司向五矿有色采购的主要情况如下:
                                                                 单位:万元
采购/定价方
               采购内容    2022 年 1-3 月       2021 年度      2020 年度   2019 年度
  式
询比价采购           镍豆             2,266.43    1,652.44          -          -
   合计            -             2,266.43    1,652.44          -          -
    公司向五矿有色进行关联采购,主要为下属子公司金驰材料向其采购镍豆用
于产品的生产。五矿有色是中国五矿海外资源开发和金属贸易的平台公司。公司
向其采购镍豆用于生产,具备必要性和合理性,关联交易定价公允。
  报告期内,公司向五矿有色采购镍豆的单价情况及市场单价情况具体如下:
                                                                 单位:万元/吨
                 向五矿有色采购平        同期向第三方采购平                   同期公开市场平均单
     期间
                   均单价              均单价                          价
注:以上采购价格为不含税价格;同期公开市场平均单价参考同期上海有色金属网平均报价。
  如上表所示,公司报告期内同期镍豆的市场价格及向其他供应商的采购价格,
与公司向五矿有色的采购价格不存在显著差异,该等关联交易定价公允。
  (六)向京冶工程采购服务
  报告期内,公司向京冶工程采购的主要情况如下:
                                                                      单位:万元
采购/定价方                    2022 年 1-3
                采购内容                          2021 年度     2020 年度     2019 年度
  式                           月
            自动化立体仓库系
 招标采购                                     -    1,176.99           -          -
               统
询比价采购           货架挡烟板             52.14               -           -          -
  合计              -               52.14        1,176.99           -          -
立体仓库系统。京冶工程是以勘察设计、工程项目总承包和核心专业施工为主体
的大型国有高新技术企业,公司向其采购相关仓库系统,具备必要性和合理性。
该等采购履行了招标程序,公司相关采购价格依据招投标的报价确定,定价公允。
  (七)向五矿盐湖采购原材料
  报告期内,公司向五矿盐湖采购的主要情况如下:
                                                                      单位:万元
采购/定价方式          采购内容                          2021 年度      2020 年度   2019 年度
采购/定价方式          采购内容                       2021 年度       2020 年度    2019 年度
 询比价采购            碳酸锂           30,366.37     823.01         16.37          -
    合计             -            30,366.37     823.01         16.37          -
    公司向五矿盐湖进行关联采购,主要为向其采购碳酸锂用于产品的生产。
    五矿盐湖为中国五矿旗下重要的碳酸锂生产企业,亦为国内碳酸锂市场的重
要供应商。公司向其采购碳酸锂用于生产,具备必要性和合理性。2021 年度及
周期,市场上对相关原材料的需求较为旺盛,故而公司向五矿盐湖采购碳酸锂的
规模出现大幅度上升。
    报告期内,公司向五矿盐湖采购碳酸锂的单价情况及市场单价情况具体如下:
                                                                单位:万元/吨
               向五矿盐湖采购平均单       同期向第三方采购平                 同期公开市场平均单
    时间
                   价               均单价                        价
注:以上采购价格为不含税价格;同期公开市场平均单价参考同期上海有色金属网平均报价。
    如上表所示,公司报告期内同期碳酸锂的市场价格及向其他供应商的采购价
格,与公司向五矿盐湖的采购价格不存在显著差异,该等关联交易定价公允,不
存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情况。
    三、公司对金炉科技采购金额占其营业收入的比例,金炉科技对公司是否
存在依赖,是否存在利益输送
    (一)公司对金炉科技采购金额占其营业收入的比例
    金炉科技 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月营业收入分别为 12,178.88
万元、10,476.96 万元、20,966.32 万元和 2,039.87 万元,公司对其采购金额分别
为 6,959.61 万元、6,556.91 万元、18,282.11 万元和 469.88 万元,占其营业收入
的 57.14%、62.58%、87.20%和 23.03%。
   (二)金炉科技对公司是否存在依赖
   金炉科技成立于 2015 年,主要从事于人工智能高端炉窑装备及其自动线的
研发、制造与销售,其产品主要包括是辊道炉和钟罩炉两类,辊道炉主要是用于
三元正极材料的煅烧,钟罩炉主要是用于磁性材料的煅烧,应用领域主要为新能
源电池材料行业、软磁铁氧体行业与 ITO 靶材行业。2019 年以来,除公司外,
金炉科技的主要客户包括湖南金富力新能源股份有限公司、湖北虹润高科新材料
有限公司、横店集团东磁股份有限公司、西南应用磁学研究所等,呈现出客户多
元化的发展趋势。
   公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月对金炉科技的采购金额分
别占其各期营业收入的 57.14%、62.58%、87.20%和 23.03%。2020 年下半年以来,
受益于国内新冠肺炎疫情影响得到有效控制,且国内一系列新能源汽车刺激政策
出台推动新能源汽车动力电池市场快速增长,公司及同行业其他主流三元正极材
料厂商均进入产能扩张阶段,对辊道窑炉等主要生产设备的需求也较大,公司基
于与金炉科技良好的合作历史,因此在采购优先性方面具有一定优势。
   鉴于公司在国内三元正极材料领域的相对领先优势以及报告期内产能扩张
的需求较大,同时金炉科技产能有限,导致报告期内金炉科技对公司的销售收入
占比较高。在公司辊道窑炉等设备的招标过程中,相比其他同类设备供应商,金
炉科技在财务状况、国内业绩情况、售后服务承诺、第三方客户售后服务评价以
及售后网点等方面存在一定的竞争优势。
   综上所述,金炉科技在业内具有较强的竞争力,金炉科技客户多元化,不存
在严重依赖公司的情形。
   (三)是否存在利益输送
   报告期内,为了满足下游市场迅速增长的需求,公司生产经营规模持续扩张,
基于三元正极材料等产品的产能扩张需求,公司具有采购产能扩建项目配套的窑
炉等生产设备的客观需要,因此从金炉科技采购相关生产设备金额较大。
   同时,公司向金炉科技进行辊道窑炉设备的采购,已按照相关规定履行招投
标程序,采购价格公允、合理,不存在利益输送等损害公司利益的情形。
  报告期内公司的辊道窑炉设备供应商为金炉科技与 NGK(苏州)热工技术
有限公司、广东中鹏新能科技有限公司等企业,相关供应商提供的辊道窑炉在价
格和实际使用范围上并无实质性差别,不存在损害公司利益的情形;同时,能够
满足公司技术要求的同类设备供应充足,公司可以由其他设备供应商处采购同类
可供替代设备,公司的主要生产设备不存在依赖关联方的情况,不存在影响公司
独立性的情形。
  综上所述,金炉科技目前在市场上已经获得了较多客户的认可,客户呈现出
多元化的发展趋势,有一定的综合竞争优势,有面向市场独立经营的能力,不存
在严重依赖公司的情况;报告期内,公司向金炉科技进行辊道窑炉设备的采购,
已按照相关规定履行招投标程序,采购价格公允、合理,不存在利益输送等损害
公司利益的情形。
  四、结合与五矿二十三冶、金炉科技关联交易金额上升等情况,说明本次
募投项目是否会导致关联交易金额及占比进一步增长,是否符合《上海证券交
易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关规定
  (一)说明本次募投项目是否会导致关联交易金额及占比进一步增长
  鉴于本次募投项目建设可能会向五矿二十三冶采购工程建设服务、向长沙矿
冶院、金炉科技等采购辊道窑等生产设备,募投项目投产后可能会向中冶新能源
和五矿盐湖采购硫酸镍、三元前驱体、碳酸锂等原材料,本次募投可能会在工程
采购、设备采购、原材料采购等方面新增必要的关联交易,进而导致建设期及投
产后的关联交易金额进一步增长。但该等关联采购中的工程建设服务、生产设备
采购金额的增长均为项目建设过程中的一次性增长,项目建设结束后相关关联采
购自然终止。
  (二)是否符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
问题 6 的相关规定
  根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6:
                                  “如
本次募投项目实施后将新增关联交易的,上市公司应当结合新增关联交易的性质、
定价原则及其公允性,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公
司相应指标的比例,充分说明和披露新增关联交易的原因及必要性,是否属于显
失公允的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立
性。保荐机构及律师、会计师应当就上述事项进行核查并发表明确意见。
    若保荐机构和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不构成显失公平
时,保荐机构和发行人律师应当详细披露其认定的主要事实和依据,并就是否违
反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表
核查意见。”
    具体分析如下:
    (1)发行人的说明
关联交易类
              关联方名称               主要关联交易性质与内容
  别
    接受劳务      五矿二十三冶             募投项目建设采购工程建设服务
    设备采购   长沙矿冶院、金炉科技等           募投项目建设采购辊道窑设备等
                                 募投项目投产后采购硫酸镍、三元前
    商品采购        中冶新能源
                                 驱体等原材料
                                 募投项目投产后采购碳酸锂等原材
    商品采购        五矿盐湖
                                 料
关联交易类别          关联方名称              主要关联交易定价依据
    接受劳务      五矿二十三冶             主要以招投标确定
    设备采购   长沙矿冶院、金炉科技等           主要以招投标确定
                                 依据公开市场报价,
                                         参考同类供应商
    商品采购        中冶新能源
                                 及双方协商确定
                                 依据公开市场报价,
                                         参考同类供应商
    商品采购         五矿盐湖
                                 及双方协商确定

    报告期内,公司与前述关联方之间发生的关联交易对应的金额及占公司当期
营业成本的比例情况如下:
                                                              单位:万元

      公司名称   2022 年 1-3 月       2021 年度          2020 年度      2019 年度

    五矿二十三
      冶
    合计             65,622.46        86,739.95     27,715.30    37,339.47
占营业成本的比例            22.91%              15.25%     16.12%        16.30%
    如前所述,本次募投项目建设期间及投产后,公司与前述供应商发生的关联
交易金额及比例可能呈现一定幅度的增长。但该等关联采购中的工程建设服务、
生产设备采购金额的增长均为项目建设过程中的一次性增长,项目建设结束后相
关关联采购自然终止。
的关联交易,本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立性
的情形
    如前所述,本次募投项目预计新增关联交易主要为采购类关联交易。本次募
投项目建设可能会向关联方采购工程建设服务及生产设备,募投项目投产后可能
会向关联方采购生产原材料。该等供应商均为相关领域中重要的供应商,且历史
上均为公司提供了优质的服务,公司向其采购相应的产品或服务,具备合理性和
必要性。该等交易主要采用招投标方式或市场化定价方式,定价公允,不属于显
示公平的关联交易。
    本次募投项目建设及实施完成后,公司将根据《公司章程》《关联交易管理
办法》等相关制度的规定,继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易
审批程序、签订规范的交易协议,并履行相关的信息披露义务,切实维护公司和
其他非关联股东的利益。因此,本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司
生产经营独立性的情形。
    (2)募投项目将新增关联交易但不构成显失公平认定的主要事实和依据,
发行人、控股股东和实际控制人不违反已作出的关于规范和减少关联交易的承

    如前所述,本次募投项目预计新增关联交易主要为采购类关联交易。本次募
投项目建设可能会向关联方采购工程建设服务及生产设备,募投项目投产后可能
会向关联方采购生产原材料。该等供应商均为相关领域中重要的供应商,且历史
上均为公司提供了优质的服务。公司向该等关联方采购为公司日常经营需求驱动
的商业行为所必需,属于公司正常经营范围内无法避免的关联交易,公司向其采
购相应的产品或服务,具备合理性和必要性。该等交易主要采用招投标方式或市
场化定价方式,定价公允,不属于显示公平的关联交易。
和实际控制人已作出关于规范及减少关联交易的相关承诺
    ①相关主体作出的关于规范关联交易的承诺
    本次募投项目实施完成后关联交易金额增加不会违反相关主体作出相关承
诺的分析,具体参见本问题回复之“一、2021 年的关联交易金额大幅上升的原因,
报告期内关联交易占工程、设备等同类采购金额的比例为多少,是否符合有关关
联交易的承诺”之“(二)是否符合有关关联交易的承诺”。
    ②公司关于规范关联交易的措施
    公司拥有独立完整的资产和业务经营系统,公司对商品和服务的采购以及服
务和商品的销售均不依赖于控股股东或者其他关联方。
    公司已经建立健全了《关联交易管理办法》《关于防范控股股东及其他关联
方占用公司资金的制度》《董事会审计委员会工作管理办法》等相关内部控制制
度,对关联交易的定价、批准权限和决策程序均作了严格细致的规定,规范公司
的关联交易行为。
    公司进行关联交易均签订书面协议,明确交易双方的权利义务、法律责任及
关联交易的定价政策。在后续交易的执行过程中,若交易价格等主要条款发生重
大变化,公司会按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  同时,为确保关联交易定价的公允性,公司制定了明确的关联交易定价原则,
发行人通过询比价、招标等方式确定关联采购价格,以确保关联采购定价公允。
关联交易的交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款,按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付价款。
  对不可避免的关联交易,公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中规
定了回避制度、决策权限、决策程序、信息披露等内容,并在实际工作中充分发
挥独立董事的作用,以确保关联交易的公开、公允、合理,保护广大股东的利益。
  五、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  (二)核查意见
  经核查,本所律师认为:
升,该等情况主要由于公司车用锂电池正极材料扩产一期项目开始大规模投资建
设,而五矿二十三冶和金炉科技为该等项目的主要供应商所致;报告期内,发行
人关联交易占其工程、设备等同类采购金额的比例具有合理性,符合有关关联交
易的承诺;
关交易具备商业合理性及必要性,定价主要采用招投标方式及市场化定价方式,
定价公允;
为 57.14%、62.58%、87.20%和 23.03%,公司向金炉科技采购具有必要性及合理
性,相关采购价格公允,金炉科技对公司不存在严重依赖,不存在利益输送;
具有合理性和必要性;募集资金项目实施后,不会新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易,不会影响公司生产经营的独立性,符合《上海证券
交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关规定。
问题七、关于其他
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间,是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复:
  一、本次募投新增磷酸铁锂项目实施后,发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
  公司是一家主要从事高效电池正极材料研发、生产和销售的高新技术企业,
致力于为新能源电池提供高安全性、高能量密度、高循环次数的正极材料,旨在
成为全球新能源材料行业的引领者。公司报告期内主要产品包括三元正极材料及
前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等,公司收入主要来源于上述产品的销售。随着
本次募投新增磷酸铁锂项目实施,公司在现有业务与产品基础上,将开展磷酸铁
锂正极材料的研发、生产与销售,未来磷酸铁锂正极材料也将成为公司主要产品
之一。
  磷酸铁锂与三元正极材料为锂电池正极材的不同技术路线,均属于高效电池
正极材料,因此,本次募投项目新增磷酸铁锂业务仍在公司主要从事的高效电池
正极材料研发、生产与销售业务范围内。公司首次公开发行时,实际控制人中国
五矿出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:
  “1、截至本承诺函出具之日,长远锂科主要从事高效电池正极材料的研发、
生产与销售业务(以下简称“长远锂科主营业务”),本公司控制的下属企业中,
除长远锂科(含子公司,下同)外,涉及从事与长远锂科主营业务相同或相似业
务的企业包括长沙矿冶研究院有限责任公司(以下简称“长沙矿冶院”)、中冶
瑞木新能源科技有限公司(以下简称“中冶新能源”)。其中,长沙矿冶院(含
子公司,下同)涉及高效电池正极材料相关领域业务主要为电池材料的技术研究
及原材料销售等业务,不涉及高效电池正极材料的商业化生产与销售活动,与长
远锂科不存在同业竞争。中冶新能源(含子公司,下同)涉及高效电池正极材料
相关领域业务主要为三元前驱体产品的生产与销售及原材料销售等业务,但未以
任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另
一公司或企业的股份及其他权益、为他人经营任何企业或者通过协议以及其他安
排等)从事高效电池正极材料的生产与销售业务,中冶新能源与长远锂科在产品
定位、目标市场、客户群体等方面存在显著区别,不构成与长远锂科的同业竞争,
中冶新能源从事三元前驱体产品的生产及销售业务与长远锂科不存在非公平竞
争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。
简称“其他企业”)目前未从事与长远锂科主营业务相同或相似的业务,其他企
业与长远锂科也不存在同业竞争。
  ??”
  该承诺出具后,公司实际控制人中国五矿积极履行承诺,不存在违反承诺的
情形。
  针对本次发行募集资金投资项目中新增磷酸铁锂项目,中国五矿进一步作出
说明如下:
    “本公司控制的其他下属企业中,不存在以磷酸铁锂正极材料的研发、
生产与销售为主要业务的企业。长远锂科新增磷酸铁锂项目实施后,本公司及本
公司控制的下属其他企业与长远锂科也不存在构成重大不利影响的同业竞争”。
  因此,本次募投新增磷酸铁锂项目实施后,发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
  二、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
的承诺函》。
制的企业经营范围进行核查。
的书面说明。
  (二)核查意见
  经核查,本所律师认为,本次募投新增磷酸铁锂项目实施后,发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争。
      第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的授权和批准
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的本次发行的授权和批准情况未发生变化,公
司本次发行尚待通过上交所审核以及取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
公司不存在依据中国法律、行政法规和公司章程规定需要终止的情形。
原律师工作报告和法律意见书披露的公司本次发行的主体资格未发生变化,公司
仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
  本所对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管问答》等法律、法
规和规范性文件对公司本次发行应满足的实质条件逐项作了审查,本所认为:
  (一)公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
公司债券条件的议案》
         《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
等与本次发行相关的议案,并明确了具体的转换办法,符合《公司法》第一百六
十一条的规定。
发行将按转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人可以选择是否转换,符合
《公司法》第一百六十二条的规定。
律师核查,公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会;经股东大会审议
通过选举了董事(含独立董事)、非职工代表监事,并由职工代表大会依法选举
了职工代表监事;同时,经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员;此外,经股东大会审议通过设立审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等董事会下属专门委员会。
公司具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)
项的规定。
利率水平,由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。根据《审计报告》,
公司2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经
常性损益前后孰低者计)分别为18,872.43万元、7,996.31万元、68,237.99万元,
平均三年可分配利润为31,702.24万元;此外,根据《发行预案》以及公司书面确
认,本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过325,000.00万
元(含本数),参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公
司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息,符合《证券法》
第十五条第一款第(二)项的规定。
发行制定的《债券持有人会议规则》、公司的书面确认并经本所律师核查,公司
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“湖南长远锂科新能源有限公司车用锂
电池正极材料扩产二期项目”、“湖南长远锂科新能源有限公司年产6万吨磷酸铁
锂项目”及补充流动资金,改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议,并
且本次发行募集资金将用于核准用途,不用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
行前未公开发行过公司债券,不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发
行证券的下列情形:
  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;
  (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
  (二)公司本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述,公司具备健全且运行良好的
组织机构,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(一)项的规定。
符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述,公司最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(二)
项的规定。
公司资产负债率分别为21.23%、32.02%以及30.59%;2019年度、2020年度及2021
年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,574.64万元、4,462.22万元以及
-63,217.20万元,公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册
管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求形,符合《注
册管理办法》第十三条第二款以及第九条第(二)项的规定。
机构和财务等方面独立,能够自主经营管理,具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理
办法》第十三条第二款以及第九条第(三)项的规定。
基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量,且最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,
符合《注册管理办法》第十三条第二款以及第九条第(四)项的规定。
企业,最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册管理办法》第十三
条第二款以及第九条第(五)项的规定。
司的书面确认并经本所律师通过公开渠道核查,公司不存在《注册管理办法》第
十三条第二款以及《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的
下列情形:
  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
  (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
  (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形;
  (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述,公司不存在已公开发行的公
司债券,根据公司的书面确认并经本所律师核查,公司不存在《注册管理办法》
第十四条规定不得发行可转债的下列情形:
  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;
  (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述,公司本次发行募集资金扣
除发行费用后将用于“湖南长远锂科新能源有限公司车用锂电池正极材料扩产二
期项目”、“湖南长远锂科新能源有限公司年产6万吨磷酸铁锂项目”及补充流动资
金,未用于弥补亏损和非生产性支出或者严重影响公司生产经营的独立性,符合
《注册管理办法》第十五条的规定。
书面确认并经本所律师核查,公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十五条以及第十二条规定的下列情形:
  (1)应当投资于科技创新领域的业务;
  (2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  (三)本次发行符合《监管问答》的相关规定
为90,000万元,约占本次募集资金总额的27.69%,未超过募集总额的30%,符合
《监管问答》第一条的规定。
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《监管问答》第四条的规定。
  综上,经逐条核查,本所认为:
  公司本次发行目前仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《监管
问答》等规定各项的实质条件。
四、发行人的设立
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公
司在业务、资产、人员、机构、财务等独立性方面未发生实质性变化;公司的业
务、资产、人员、机构、财务均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业;公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统,具有面向市场自
主经营的能力。
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的发行人股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
     (一)经营范围和经营方式
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的公司及其子公司的经营范围和经营方式情
况未发生变化。
     (二)境外经营情况
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的公司境外经营情况未发生变化。
     (三)业务资质
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的公司及其子公司的业务资质情况未发生变
化。
  (四)主营业务情况
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的公司主营业务情况未发生变化。
  公司2022年1-3月主营业务收入为337,524.78万元,净利润为30,389.97万元,
最新一期公司的收入和利润主要来自其主营业务,公司主营业务突出。
  (五)持续经营能力
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的公司持续经营能力情况未发生变化。
  综上,本所认为:
内,经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
九、关联交易及同业竞争
  (一)公司的关联方
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,因
第一届董事会任期届满,公司进行了换届选举,公司的董事、监事及高级管理人
员发生变化,变化后的董事、监事及高级管理人员及其兼职情况详见本补充法律
意见书之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”
中的相关内容。
  除上述情形外,截至本补充法律意见书出具之日,原律师工作报告和法律意
见书中披露的公司的主要关联方未发生其他变化。
     (二)报告期内公司与关联方之间发生的关联交易
     根据公司提供的材料并经公司确认,最新一期,公司和关联方存在以下关联
交易:
     (1)采购商品/接受劳务情况表
                                         单位:万元
序号       公司名称          交易内容      2022 年 1-3 月发生额
       贵州金瑞新材料有
        限责任公司
       中冶长天国际工程
        有限责任公司
       湖南金拓置业有限
          公司
       湖南和天工程项目
        管理有限公司
                 合计                        68,351.13
     (2)出售商品/提供劳务情况表
                                         单位:万元
序号        公司名称            交易内容   2022 年 1-3 月发生额
 序号          公司名称                     交易内容               2022 年 1-3 月发生额
         MINMETALS JAPAN
          CORP.(日本五矿)
                      合计                                                   300.29
     最新一期,公司不存在作为出租方对关联方出租房屋的情形,公司作为承租
方租赁关联方房屋的情况具体如下:
                                                                    单位:万元
             关联方                              2022 年 1-3 月确认的租赁费
        湖南金拓置业有限公司                                                          38.82
  最新一期,公司关键管理人员薪酬的具体情况如下:
                                                                    单位:万元
                 项目                                    2022 年 1-3 月
            关键管理人员报酬                                                       137.66
     公司向关联方拆入资金的具体情况如下:
                                                                    单位:万元
关联方        拆借金额            起始日         到期日               还款日                利率
长沙矿冶院      5,700.00    2017.08.18    2024.08.17                            1.20%
     公司2017年度向长沙矿冶院拆入5,700.00万元资金利率为1.20%,利率水平较
低,主要由于该笔借款为国开发展基金委托国家开发银行的专项贷款。
     最新一期,公司向长沙矿冶院支付的利息情况如下:
                                                      单位:万元
          项目                        2022 年 1-3 月
        利息支出                                                 10.50
  最新一期,公司与五矿财务之间存贷款具体情况如下:
                                                      单位:万元
          项目                        2022 年 3 月 31 日
          存款余额                                         21,724.67
          贷款余额                                                   -
          项目                         2022 年 1-3 月
        存款利息收入                                               22.94
        贷款利息支出                                                   -
 注:上述贷款金额不包括委贷金额
  (1)应收项目
                                                      单位:万元
 项目名称                关联方                   2022 年 3 月 31 日
 应收账款      MINMETALS JAPAN CORP(日本五矿)                    165.50
                    五矿盐湖                                 528.05
 预付账款
                    金炉科技                                      4.80
                   五矿二十三冶                               8,307.41
                    京冶工程                                1,034.54
其他非流动资产             长沙矿冶院                               1,683.26
               湖南和天工程项目管理有限公司                            265.39
                    金炉科技                                     78.13
  (2)应付项目
                                                      单位:万元
 项目名称           关联方             2022 年 3 月 31 日
                金炉科技                          267.69
               五矿二十三冶                             51.80
 应付账款     中冶集团武汉勘察研究院有限公司                          2.92
               中冶新能源                        5,568.67
            贵州金瑞新材料有限责任公司                     294.13
 合同负债       中国恩菲工程技术有限公司                      945.20
一年内到期的非
               长沙矿冶院                        1,500.00
 流动负债
其他非流动负债        长沙矿冶院                        2,000.00
  (三)关联交易的决策程序
  根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司第一届董事会第二十四次会议、
其中对2021年度日常关联交易的执行以及2022年度关联交易预计情况进行了审
议,关联董事、关联股东回避了表决。独立董事对该关联交易事项发表了同意的
独立意见。
  (四)发行人规范关联交易的措施
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的发行人规范关联交易的措施未发生变化。
  (五)同业竞争
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的公司同业竞争情况未发生变化。
  (六)相关主体关于避免同业竞争的承诺
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的相关主体关于避免同业竞争的承诺未发生
变化。
    综上,本所认为:
序,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
    根据公司提供的资料并经本所律师核查,最新一期,原律师工作报告和法律
意见书披露的发行人的主要财产情况发生如下变更:
    (一)房屋
    根据公司提供的资料并经本所律师核查,因公司与张伟琳签署的《房屋租赁
合同》于2022年5月17日到期,公司于2022年5月7日与张伟琳签署《房屋租赁合
同》,约定张伟琳将位于小龚湾小区3栋302号的房屋租给公司,租赁期限自2022
年5月18日起至2022年11月17日止。
    (二)专利
    根据公司的书面确认并经本所律师核查,最新一期,公司新增10项专利,具
体情况如下:
序            专利                                             取得
     专利权人          专利名称        专利号      专利申请日        有效期
号            类别                                             方式
                  一种核壳结构
    长远锂科、金   发明   的单晶正极材    ZL2021103                       原始
     驰材料     专利   料及其制备方     95054.2                        取得
                  法
序             专利                                              取得
      专利权人          专利名称        专利号       专利申请日        有效期
号             类别                                              方式
      驰材料     专利   材料烧结气氛      764864.6                       取得
                   窑炉排气与稳
                   压系统
     长远锂科、长        一种包覆改性
              发明              ZL2021113                       原始
              专利               98691.1                        取得
      驰材料          其制备方法
     长远锂科、长        磷酸铁锂正极
              发明              ZL2021116                       原始
              专利               08569.2                        取得
      驰材料          方法
                   一种快离子导
                   体掺杂包覆改
     长远锂科、金   发明             ZL2021100                        原始
      驰材料     专利              39662.X                         取得
                   材料及其制备
                   方法
     金驰材料、长        一种镍钴铝三
              发明              ZL2021113                       原始
              专利               82727.7                        取得
      远锂科          制备方法
     金驰材料、长        一种氢氧化镍
              发明              ZL2021112                       原始
              专利               58717.2                        取得
      远锂科          其制备方法
                   钠、硫杂质含
     金驰材料、长
              发明   量低的富镍大     ZL2021112                       原始
              专利   粒径三元前驱      44530.7                        取得
      远锂科
                   体的制备方法
                   一种晶面可控
     金驰材料、长
              发明   的中空正极材     ZL2021116                       原始
              专利   料的前驱体及      07653.2                        取得
      远锂科
                   其制备方法
                   易于控制加料
     金驰材料、长   实用              ZL202122                        原始
      远锂科     新型              611148.7                        取得
                   置
     根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查,公司及其子公司合法拥
有上述专利,该等专利权属清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
     (三)根据公司提供的资料并经本所律师核查,除上述情况外,原律师工作
报告和法律意见书披露的发行人的主要财产情况未发生其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
  (一)重大业务合同
  根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至 2022 年 3 月 31
日,公司及其子公司正在履行的单笔金额在 3,000 万元以上的销售合同以及与主
要客户签订的销售框架合同详见本报告附表一:长远锂科及其子公司正在履行的
重大销售合同一览表。
  根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至 2022 年 3 月 31
日,公司及其子公司正在履行的单笔金额在 1,000 万元以上的采购合同以及与主
要供应商签订的采购框架合同详见本报告附表二:长远锂科及其子公司正在履行
的重大采购合同一览表。
  除上述情况外,原律师工作报告和法律意见书披露的其他重大业务合同未发
生变化。
  (二)其他重大债权债务
其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
本报告披露的情形外,公司及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系;截至本报告出具之日,公司及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
  (1)根据公司提供的材料及书面确认,截至2022年3月31日,公司其他应收
款的余额为370,406.70元,主要为押金及保证金、往来款。
  (2)根据公司提供的材料及书面确认,截至2022年3月31日,公司其他应付
款的余额为26,018,368.78元,主要为往来款、保证金及押金、预提费用等。
  (3)根据公司书面确认并经本所律师核查,公司金额较大的其他应收、其
他应付款均因正常的生产经营活动发生。
  综上,本所认为:
重大法律障碍。
人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
日,公司不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定及修改
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,原律
师工作报告和法律意见书中披露的发行人公司章程制定及修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,原律
师工作报告和法律意见书中披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作情况未发生变化。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  (一)公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
  根据公司提供的材料、书面确定并经本所律师核查,因第一届董事会、监事
会任期届满,公司于 2022 年 4 月 26 日召开公司一届七次职工代表大会,选举张
娉婷、戴维为公司职工代表监事,并于 2022 年 5 月 12 日召开 2022 年第二次临
时股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议
案》《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》《关于监事会
换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》,同日召开第二届董事会
第一次会议,审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任
公司总经理的议案》
        《关于聘任公司副总经理、财务负责人及总法律顾问的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》,本次换届选举后,公司现任董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员组成情况如下:
  (1)董事会成员。公司董事会现由9名董事组成,分别为胡柳泉(董事长)、
张臻、覃事彪、熊小兵、杜维吾、冯戟、唐有根(独立董事)、邓超(独立董事)、
丁亭亭(独立董事)。
  (2)监事会成员。公司监事会现由5名监事组成,分别为吴世忠(监事会主
席)、高云川、赵增山、戴维(职工代表监事)、张娉婷(职工代表监事)。
  (3)高级管理人员。公司高级管理人员共8名,分别为胡柳泉(总经理)、
张臻(副总经理)、周友元(副总经理)、鲁耀辉(副总经理)、刘海松(副总
经理、财务负责人、总法律顾问)、胡泽星(副总经理)、何敏(副总经理)、
曾科(董事会秘书)。
  (4)核心技术人员。公司核心技术人员共9名,分别为周友元、黄承焕、张
海艳、张瑾瑾、胡志兵、周耀、孟立君、李厦、刘庭杰。
  根据公司提供的材料及公司董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律
师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情
形,具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格;独立董事的任职资格符合
《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定,其职权范围不违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  根据公司提供的材料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下:
                                     兼职单位     兼职单位与公司
姓名    职务            兼职单位
                                      职务       的关联关系
             长沙矿冶院                   副总经理     公司主要股东
覃事彪   董事     长沙矿冶院检测技术有限责                     公司实际控制人
                                     董事长
             任公司                              控制的企业
                                    执行董事、总经
             宁波创元                             公司主要股东
                                       理
                                              公司实际控制人
             五矿创新投资有限公司              董事长
                                              控制的企业
熊小兵   董事     五矿创新股权投资基金管理
                                    董事长、总经理
             (宁波)有限公司                         公司关联自然人
             鑫湖股权投资基金管理(湖                     担任董事长、总经
                                     董事长
             北)有限公司                           理的企业
             中电电机股份有限公司              董事长
             中国五矿                   专职董监事     公司实际控制人
             五矿资本                   监事会主席
杜维吾   董事     中钨高新材料股份有限公司             董事
                                              公司实际控制人
             湖南有色金属控股集团有限                     控制的企业
                                      董事
             公司
             五矿创新投资有限公司               董事
             上海尚掣智能科技有限公司            执行董事
             上海颀元商务咨询有限公司            执行董事
                                              公司关联自然人
冯戟    董事     重庆望变电气(集团)股份
                                      董事      担任董事的企业
             有限公司
             上海尚颀祺臻投资管理有限
                                     执行董事
             公司
             湖南中大毫能科技有限公司             监事      公司关联自然人
唐有根   独立董事
             湖南金鑫寰宇投资有限公司             监事      担任独立董事、监
                                     兼职单位     兼职单位与公司
姓名     职务            兼职单位
                                      职务       的关联关系
              广东凯普生物科技股份有限                    事的企业
                                      独立董事
              公司
              新乡天力锂能股份有限公司            独立董事
                                              公司关联自然人
邓超    独立董事    株洲千金药业股份有限公司            独立董事    担任独立董事的
                                              企业
                                              公司关联自然人
              大信会计师事务所(特殊普
丁亭亭   独立董事                            合伙人     担任合伙人的企
              通合伙)
                                              业
              中国五矿                   专职董监事    公司实际控制人
              五矿稀土股份有限公司              董事
                                              公司实际控制人
吴世忠   监事会主席   五矿发展股份有限公司             监事会主席
                                              控制的企业
              五矿勘查开发有限公司              董事
              长沙矿冶院                   董事      公司主要股东
              北京汽车集团产业投资有限
                                      投资总监
              公司
              江西玖发专用车有限公司             董事
              青岛建邦供应链股份有限公
                                      董事
              司
              中铁特货物流股份有限公司            监事
              浙江金固股份有限公司              董事
                                              公司关联自然人
              江苏安鹏投资管理有限公司           董事、总经理   担任董事、监事、
高云川    监事
              莱阳市昌誉密封科技股份有                    总经理、投资总监
                                      董事      的企业
              限公司
              鹏龙汽车科技发展(天津)
                                      董事
              有限公司
              山东艾泰克环保科技股份有
                                      董事
              限公司
              北京米文动力科技有限公司            董事
              北京智程运力新能源科技有
                                      董事
              限公司
              中国五矿                   专职董监事    公司实际控制人
赵增山    监事                                     公司实际控制人
              五矿有色                    董事
                                              控制的企业
十六、发行人的税务及财政补贴
    (一)税务登记
    根据公司的书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
原律师工作报告和法律意见书中披露的公司税务登记情况未发生变化。
    (二)税种、税率
    根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书
出具之日,原律师工作报告和法律意见书中披露的公司适用的税种、税率情况未
发生变化。
    (三)税收优惠
    根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书
出具之日,原律师工作报告和法律意见书中披露的公司税收优惠情况未发生变化。
    (四)财政补贴
    根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查,最新一期,公司及其子
公司存在 1 项新取得的金额在 200 万元以上的重大财政补贴,具体情况如下:
序          批复金额(万
     公司                              享受财政补贴的批复
号            元)
    长远新能               长沙市财政局《关于下达 2021 年度先进储能材料产业发
     源                 展专项资金的通知》(长财建指[2022]2 号)
    (五)纳税情况
    根据公司的书面确认并经本所律师核查,公司及其子公司最新一期均依法纳
税,不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    根据公司的书面确认并经本所律师核查,公司及其子公司最新一期不存在因
违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大
行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的本次发行募集资金的运用情况未发生重大
变化。
十九、发行人的业务发展目标
  根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原
律师工作报告和法律意见书中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
公司及其子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元的诉讼。
受到重大行政处罚。
具之日,持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的对本次发行构成实质性
影响的重大诉讼、仲裁及重大违法行为。
公司董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、公司募集说明书法律风险评价
  本所未参与募集说明书的制作,但参与了对募集说明书的讨论,并对其作了
总括性的审阅,对招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所律师审查后认为,公司募集说明书不会因引用本补充法律意见书的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
  经公司书面确认并经本所律师核查,公司不存在未披露但对本次发行有重大
影响的重大法律问题。
二十三、结论意见
法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
得中国证监会同意注册的批复。
 本补充法律意见书正本三份。
 本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用,任何人不得将其用作任何其他
目的。
(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》之签字页)
 北京市嘉源律师事务所          负    责   人:颜   羽
                    经 办 律 师 :易建胜
                                陈   帅
                                        年   月   日
附表一:长远锂科及其子公司正在履行的重大销售合同一览表
序号      合同名称        签约主体       合同相对方          合同标的         合同金额(万元)       签订日期
     深圳市比亚迪供应链管理有                            锂镍钴锰氧
       限公司采购订单                                LY318S
     荆门亿纬创能锂电池有限公
        司采购订单
     深圳市比亚迪供应链管理有                            锂镍钴锰氧
       限公司采购订单                                LY318S
     深圳市比亚迪供应链管理有                            锂镍钴锰氧
       限公司采购订单                                 LY318S
     深圳市比亚迪供应链管理有
       限公司采购订单
     荆门亿纬创能锂电池有限公
        司采购订单
     荆门亿纬创能锂电池有限公
        司采购订单
     荆门亿纬创能锂电池有限公
        司采购订单
序号      合同名称        签约主体        合同相对方            合同标的         合同金额(万元)      签订日期
     欣旺达惠州动力新能源有限
        公司采购订单
     南京市欣旺达新能源有限公
        司采购订单
     南京市欣旺达新能源有限公
        司采购订单
     湖北亿纬动力有限公司采购
          订单
                            蜂巢能源科技股份有限公司无锡分
                                  公司
     荆门亿纬创维锂电池有限公
        司采购订单
     荆门亿纬创维锂电池有限公
        司采购订单
     湖北亿纬动力有限公司采购
          订单
附表二:长远锂科及其子公司正在履行的重大采购合同一览表
序号    合同名称     采购主体       合同相对方            合同标的     合同金额(万元)     签订日期
序号   合同名称     采购主体      合同相对方             合同标的     合同金额(万元)      签订日期
序号    合同名称       采购主体          合同相对方             合同标的     合同金额(万元)     签订日期
                长远锂科、金驰   江西南氏锂电新材料有限公司、江西
                  源             限公司

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示中钨高新盈利能力一般,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-