嘉戎技术: 信息披露管理制度

证券之星 2022-05-18 00:00:00
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           厦门嘉戎技术股份有限公司
                 第一章 总则
  第一条   为加强厦门嘉戎技术股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工
作的管理,规范公司信息披露行为,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平,保护公司全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
       (以下简称《证券法》)、
                  《上市公司信息披露管理办法》、
                                《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
              (以下简称《股票上市规则》)、
                            《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规
范运作指引》)等法律、法规、规章、规范性文件和《厦门嘉戎技术股份有限公
司章程》
   (以下简称《公司章程》)等有关规定,结合公司具体情况,制定本制度。
  第二条   本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生
影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度所称
“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前
述的信息,并按规定报送证券监管部门;本制度所称“内幕信息”是指根据《证
券法》相关规定,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格
有重大影响的尚未公开的信息。
  第三条   在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不
得利用该信息进行内幕交易。前述内幕信息知情人可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员,包括但不限于:
  (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、
论证、决策等环节的人员;
  (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,
公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
  (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
  (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;
  (五)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级
管理人员(如有);
  (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券登记结算机构、
中介机构有关人员;
  (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
  (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
  (九)依法从公司获取内幕信息的其他人员;
  (十)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;
  (十一)由于与上述第(一)至(十)项相关人员存在亲属关系、业务往来
关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;
  (十二)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
            第二章 信息披露的一般规定
  第四条   公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
《股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息
披露义务。
  第五条   公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信
息,所披露的信息应当简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
  公司应当同时向所有投资者公开披露信息,不得提前向任何单位和个人泄
露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。除依法需要披露的信息之外,信息
披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得
与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。
  任何单位和个人不得非法要求公司及其他信息披露义务人提供依法需要披
露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息,在依法披露前应当
保密。
  公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过证券交易
所信息披露业务技术平台和证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报
送证券交易所,并通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披
露。公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务,损害投资者合法权益。
  第六条   公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保
证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假、严重误导性陈述或
重大遗漏,并就其保证承担连带责任。不能保证披露的信息内容真实、准确、完
整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
  公司应当检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露,如发现异
常,应当立即向深圳证券交易所(以下简称“交易所”)报告。信息披露文件
经符合条件媒体确认发布后,公司不得修改或者撤销。
  公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息,出现错误、遗漏或者误
导等情形的,应当及时披露补充或者更正公告。因不可抗力、意外事件及技术故
障等原因,导致直通披露业务不能正常办理的,公司应当按照交易所规定的其他
方式办理信息披露事项。
  第七条   公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关
备查文件报送深圳证券交易所(以下简称“交易所”)登记,并在交易所的网站
和符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体发布。
  第八条   公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或者泄露
未公开重大信息,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
  公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
  第九条    信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司及其
他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文
文本为准。
  信息披露文件的内容与格式按照中国证监会、交易所的要求执行。
  第十条    公司披露的信息应前后一致,财务信息应当具有合理的勾稽关系,
非财务信息应当能相互印证,不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重
大差异的,应当充分披露原因并作出合理解释。
  公司未能按照既定时间披露,或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送交
易所登记的文件内容不一致的,应当立即向交易所报告并披露。
  第十一条    公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件
在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。公司的公告文稿应当重点突出、
逻辑清晰,避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免
模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
  第十二条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行
使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
  公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定
履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。
  公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当主动了解真实情况,及
时将相关信息告知公司和答复公司的询证,并保证所提供信息和材料的真实、准
确、完整,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
  公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道,以及公司
股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。
  控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研,或者与
其他机构和个人进行沟通时,不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息,
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
  第十三条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得实行差别对待政策,不得
有选择性地、私下地向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
  第十四条   公司与调研机构及个人进行直接沟通的,除应邀参加证券公司研
究所等机构举办的投资策略分析会等情形外,应当要求调研机构及个人出具单位
证明和身份证等资料,应要求特定对象签署承诺书,承诺书至少应包括以下内容:
  (一)承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询;
  (二)承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券;
  (三)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;
  (四)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;
  (五)明确违反承诺的责任。
  第十五条   公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的,公司应及
时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,公司应立即报告交
易所并公告,同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息,
并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
  第十六条   公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方
式扩大信息的传播范围,使投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
  第十七条   公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,
应知会董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采
访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或调研人员共同亲
笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
  第十八条   公司实施再融资计划过程中,向特定个人或机构进行询价、推介
等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸
引其认购公司证券。
  第十九条   公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》《规范运作指引》和交易所其他相关规定的规定履行信息披露
义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露,并
公平对待所有投资者,不得进行选择性信息披露。
             第三章 信息披露的内容
  第二十条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等; 以及
关于深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;
认可的其他品种)相关的公告文件。
  公司拟实施再融资计划时,应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露
准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件,并按法律、行政
法规、部门规章及《股票上市规则》的相关要求进行公告。
  公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
         第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
  第二十一条   公司编制招股说明书应当符合中国证监会及交易所的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。
  公开发行证券的申请经中国证监会核准或同意注册后,公司应当在证券发行
前公告招股说明书。
  公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,
保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。
  第二十二条   公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上
签名、盖章;保证招股说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并声明承担相应法律责任。公司控
股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章,确认招股说明书的内容真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,按照诚信原则履
行承诺,并声明承担相应法律责任。
  第二十三条   公司申请证券上市交易,应当按照交易所的规定编制上市公告
书,并经交易所审核同意后公告。
  公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,
保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。上市公告书应当加盖公司公章并向
交易所报备。
  第二十四条   招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
  第二十五条   本制度第二十一条至第二十四条有关招股说明书的规定,适用
于公司债券募集说明书。
  第二十六条   公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。
               第二节 定期报告
  第二十七条   公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
  定期报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章并向
交易所报备。
  第二十八条    年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计
年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露,第一季度报告的披露
时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
  第二十九条    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易
所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  公司应当与交易所约定定期报告的披露时间,交易所根据均衡披露原则统
筹安排各公司定期报告披露顺序。
  公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时
间的,应当提前五个交易日向交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更
后的披露时间,交易所视情形决定是否予以调整。交易所原则上只接受一次变更
申请。
  第三十条    年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中
国证监会和交易所的相关规定执行。
  第三十一条    公司董事会应当确保公司定期报告按时披露,因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险,并披露独立董事意见。
  第三十二条    公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署
书面确认意见,监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会和交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整、及时地反映公司的
实际情况。
  董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者存在异议的,应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见,公司应当予以
披露。公司不予披露的,董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
  第三十三条    公司董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
  第三十四条    公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相
关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
  公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务
所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公
司应当聘请会计师事务所进行审计:
  (一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金
转增股本或者弥补亏损的;
  (二)中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
  公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
  第三十五条    公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审计的同
时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析,提出整改措施并在年度报
告中披露。
  第三十六条    公司应当严格按照交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准
确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告,不得使用夸大、模糊或者误导性陈述,
不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
  第三十七条   公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告:
  (一)净利润为负;
  (二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
  (三)实现扭亏为盈;
  (四)期末净资产为负值。
  第三十八条   公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财
务数据,预计无法保密的,应当及时按照《股票上市规则》的要求披露业绩快报。
  公司在定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及
其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时按照《股票上市规则》的要求披露业
绩快报。
  第三十九条   公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称“第 14 号编报规则”)的规定,
在报送定期报告的同时向交易所提交下列文件:
  (一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
  (二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;
  (三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;
  (四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规
则要求的专项说明;
  (五)中国证监会和交易所要求的其他文件。
  上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规
范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料
和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
   第四十条    公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
 定或者无法表示意见的审计报告,应当于其后披露的首个半年度报告和三季度
 报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
  第四十一条    公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
                第三节 临时报告
  第四十二条    临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
  临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章并向
交易所报备。
  第四十三条    发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件,投资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
  负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行
报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股
子公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据
要求提供相关资料。
  前款所称重大事件包括:
  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
  (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%;
  (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
     (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任;
     (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
     (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
     (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者总经理无
法履行职责;
     (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化;
     (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化;公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
     (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
     (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关依法调查,或者受到刑事处罚、重大
行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关依法调查或
者采取强制措施;公司控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
     (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
     (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;
     (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
     (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
     (十六)主要或者全部业务陷入停顿;
     (十七)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益;
  (十八)变更会计政策、会计估计;
  (十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
  (二十)有关法律、法规、规章、规范性文件及《股票上市规则》《规范运
作指引》等规定的其他应披露的事件和交易事项。
  公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
  第四十四条   公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信
息披露义务:
  (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
  (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期
限)时;
  (三)公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
  (四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
  第四十五条   公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当分阶段披露进展情
况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
  第四十六条   公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,视同公司发生的
重大事件,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生本制度规定的重大事
件,原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定;
公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及
其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的,应当参照本制度的规定履行
信息披露义务。
  第四十七条    涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
  第四十八条    公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,
必要时应当以书面方式问询。
  公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
  第四十九条    公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的,应当披露。
  第五十条    公司股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当主动告知公司
董事会,并配合公司履行信息披露义务:
  (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化;
  (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权,或者出
现被强制过户风险;
  (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
  (四)自身经营状况恶化,进入破产、清算等状态的;
  (五)涉嫌犯罪被依法采取强制措施的;
  (六)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。
  第五十一条    公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为
异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素,并及时披露。
  第五十二条    公司出现下列情形之一的,总经理或者其他高级管理人员应
当及时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关
规定履行信息披露义务:
  (一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出
现重大变化的;
  (二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动,或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;
  (三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
              第四章 信息披露的流程
  第五十三条    定期报告草拟、审核、通报和发布程序如下:
  (一)在报告期结束后,由公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员及时编制定期报告草案;
  (二)董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅;
  (三)董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事
会会议审议定期报告,经审议通过后,公司董事和高级管理人员应对定期报告签
署书面确认意见;
  (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告,以监事会决议的形式提出书
面审核意见;
  (五)董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员;
  (六)董事会秘书组织定期报告的披露工作。
  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况,出
现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
  第五十四条   临时报告报告、草拟、审核、披露程序如下:
  (一)信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
第一时间向公司董事会秘书报告;
  (二)涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项,分别提请上述会议审议;
  (三)董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿;
  (四)董事会秘书对临时报告初稿进行审核;
  (五)及时通报各董事、监事和高级管理人员;
  (六)董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
                第五章 信息披露事务管理
          第一节    信息披露的常设机构及董事会秘书
  第五十五条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人,对公司信息披露事务管理承担首要责任;董事会秘书是信
息披露的主要责任人,负责管理公司信息披露事务;证券事务代表协助董事会秘
书工作。董事会秘书具体负责信息披露工作,公司保证董事会秘书能够及时、畅
通地获取相关信息,除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相
关人员,非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定,不得对外发
布任何公司未公开重大信息。
  第五十六条   董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会
秘书直接领导下,统一负责公司的信息披露事务。董事会办公室承担如下职责:
     (一)负责起草、编制公司定期报告和临时报告;
     (二)负责完成信息披露申请及发布;
     (三)负责收集公司各部门、分公司、控股子公司、参股公司以及控股股东、
实际控制人等发生的重大事项,并向董事会秘书汇报及披露;
     (四)负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
     第五十七条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予
披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
     董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
     董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理
部门履行职责提供工作便利。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作,董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书
能够第一时间获悉公司重大事件,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完
整性。
     董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信
息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对
外披露。
     董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题
的,应当及时改正。
     董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。
     董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
     公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职
责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
                  第二节   信息披露事务管理
     第五十八条    公司董事、监事、高级管理人员及各部门及分公司、各子公司
的负责人为向公司报告信息的第一责任人。应当督促该单位严格执行信息披露事
务管理和报告制度,确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理
部门或者董事会秘书。
     第五十九条    报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长和董事会
秘书履行信息报告义务,并保证提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大
隐瞒、虚假或误导性陈述。
     第六十条    内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息或重大信息依法披露
前,不得透露、泄露公司内幕信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公
司股票及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信
息。
     公司应当按照中国证监会、交易所的规定和要求,在年度报告、半年度报
告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者 建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个交易日内将有关情况
及处理结果对外披露。
     第六十一条    公司董事会秘书应定期对公司董事、监事、高级管理人员以
及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训,将信息披
露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
     第六十二条    公司信息对外发布的传递、审核、披露应当遵循以下流程:
     (一)信息披露事务管理部门制作信息披露文件;
     (二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定;
     (三)董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记;
  (四)在中国证监会指定媒体上进行公告;
  (五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送所在地证监局,
并置备于公司住所供社会公众查阅;
  (六)信息披露事务管理部门对信息披露文件及公告进行归档保存。
  第六十三条   公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料。
  第六十四条   监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进
行调查并提出处理建议。
  第六十五条   高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
  第六十六条   当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或者事件时,负有报告义务的责任人应当及时履行内
部报告程序,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露
工作;各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属
公司相关的重大信息;对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件
在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认
的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
  上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
  第六十七条   报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告的信
息出现下列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:
  (一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及
时报告意向书或协议的主要内容;
  (二)上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终
止的,应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因;
     (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准
或否决情况;
     (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排;
     (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户
的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每
隔 30 日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;
     (六)已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
     第六十八条   内部信息报告形式,包括但不限于:
     (一)书面形式;
     (二)电话形式;
     (三)电子邮件形式;
     (四)口头形式;
     (五)会议形式。
     报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式
向公司董事会秘书报告,并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递
交或传真给公司董事会秘书或董事会办公室,必要时应将原件以特快专递形式送
达。
     董事会秘书认为有必要时,应要求提供更为详尽的相关材料,包括但不限于
与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
     第六十九条   临时公告文稿由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审
核,临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
  第七十条    公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立
董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改
正的,应当立即向交易所报告。
  独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
  第七十一条    公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性
负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保密
工作。
  第七十二条    持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披
露的事项,应及时告知公司董事会,并协助公司完成相关的信息披露。公司应当
在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。
  第七十三条    当市场出现有关公司的传闻时,公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、
核实,调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
  公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人,
例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管
理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
  第七十四条    公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按有关
规定披露或者履行相关义务可能导致违反境内外法律法规、引致不当竞争、损
害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照深圳证券交易所相关规定豁
免披露。
  公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形,及时披露
可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的,公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
     公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事
项的范围,公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当由公司董事会
秘书负责登记,并经公司董事长签字确认后,妥善归档保管。
     暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票
衍生品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关事项筹划和进展情
况。
              第六章 信息披露档案的管理
     第七十五条   董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事
会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
     第七十六条   董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等,由董事会办公室负
责保存,保存期限不少于 10 年。
     公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存,保存期限不少于 10 年。
     第七十七条   以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正式行
文时,相关文件由董事会办公室存档保管。
     第七十八条   公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或
借阅信息披露文件的,应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续,并及时归还
所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任,公司应根据实际
情况给予处罚。
     第七十九条   公司发生以下重大事项的,应当按相关规定向交易所报送相
关内幕信息知情人档案:
     (一)重大资产重组;
     (二)高比例送转股份;
     (三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;
     (四)要约收购;
     (五)证券发行;
     (六)合并、分立、分拆上市;
     (七)股份回购;
     (八)年度报告、半年度报告;
     (九)股权激励草案、员工持股计划;
     (十)中国证监会或者交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
     公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向交易所
补充提交内幕信息知情人档案。
     公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公
司应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。
     公司应当结合具体情形,合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范
围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
     第八十条   公司应当加强内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人的范
围。
  在本制度规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法需要向相关
行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好内
幕信息知情人登记工作,并依据交易所相关规定履行信息披露义务。
                第七章 信息保密制度
  第八十一条     公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人,副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司
负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密
工作第一责任人签署责任书。
  第八十二条   公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度,加强未公开
重大信息内部流转过程中的保密工作,公司及其董事、监事、高级管理人员、相
关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当尽量缩小知情人员范围,防
止泄露未公开重大信息。不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种
交易价格。
             第八章 投资者关系管理
  第八十三条   公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交
流制度或活动,确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动
时不进行选择性披露,公平对待所有投资者。
  第八十四条   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得
提供内幕信息。
  第八十五条   除依法需要披露的信息之外,公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,公司及相关信息披露义
务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,保持信息披露的完整
性、持续性和一致性,避免选择性信息披露,不得与依法披露的信息相冲突,不
得误导投资者。
  公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时,应以明确的警示性文字,具体
列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。
  在自愿性信息披露过程中,当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
准确或不完整,或者已披露的预测难以实现的,公司应对已披露的信息及时进行
更新。对于已披露的尚未完结的事项,公司有持续和完整披露义务,已披露的信
息发生重大变化,有可能影响投资决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项
完全结束。
  公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,在发生类似事件时,应
当按照同一标准予以披露。
        第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
  第八十六条   公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件,董事会秘书应
第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:
  (一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则;
  (二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;
  (三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
  第八十七条   董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业
秘密等特殊情形外,董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件
及相关问题及时回复、报告。
    第十章 财务管理会计核算的内部控制及监督机制
  第八十八条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信
息的泄漏。
  第八十九条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人,应依照有关
法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。公司
董事会应当负责内部控制的制定和执行,保证相关控制规范的有效实施。公司内
部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完
整性等情况进行检查监督。
  第九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理 和
会计核算进行内部审计监督。
           第十一章 责任承担及追究机制
  第九十一条    公司及相关信息披露义务人未按照规定披露信息,或者公告的
证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及相关信息披露
义务人应当承担赔偿责任;公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当
与公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。
  第九十二条    由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违
规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、直
至提请股东大会或职工代表大会予以撤换,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
  第九十三条    公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的,造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚;但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
  第九十四条    公司出现信息披露违规行为被中国证监会及证监局、交易所公
开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进
行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
                第十二章 附则
  第九十五条    公司及相关信息披露义务人适用交易所相关信息披露要求,可
能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地
有关规定的,可以向交易所申请调整适用,但应当说明原因和替代方案。
  交易所认为不应当调整适用的,公司及相关信息披露义务人应当执行交易
所相关规定。
  第九十六条    本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
  本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突的,应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
  第九十七条   本制度由董事会负责解释。
  第九十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
                         厦门嘉戎技术股份有限公司

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