惠而浦: 中信证券股份有限公司关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦(中国)股份有限公司之2022年第一季度持续督导意见暨持续督导总结报告

证券之星 2022-05-18 00:00:00
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   中信证券股份有限公司
关于广东格兰仕家用电器制造有限公司
要约收购惠而浦(中国)股份有限公司
        之
    暨持续督导总结报告
       财务顾问
     二〇二二年五月
   中信证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”、“中信证券”)接受广东格
兰仕家用电器制造有限公司(以下简称“收购人”、“格兰仕家用电器”)委托,担
任格兰仕家用电器要约收购惠而浦(中国)股份有限公司(以下简称“上市公司”、
“公司”或“惠而浦”)的财务顾问。2022 年 4 月 22 日,惠而浦披露了 2022 年第一
季度报告。根据相关法律法规规定,结合惠而浦 2022 年第一季度报告及持续督
导期内的其他定期报告和临时公告,本财务顾问出具持续督导期(即自 2022 年
续督导总结报告。
一、关于本次要约收购情况概述
   格兰仕家用电器基于对上市公司未来发展的信心,并看好上市公司与自身的
产业协同效应,决定发起本次要约收购。通过本次要约收购,格兰仕家用电器获
得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升
管理效率,优化资源配置,进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳
定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次要约收购系格兰
仕家用电器向惠而浦股东发出的部分要约收购,要约收购类型为主动要约,并非
履行法定要约收购义务;本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。本次
要约收购股份数量为 467,527,790 股,占惠而浦已发行股份总数的 61.00%;要约
价格为 5.23 元/股。此外,若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股(占惠而浦
股份总数的 51%),则本次要约收购自始不生效。
报告书》。本次要约收购期限共计 30 个自然日,要约收购期限自 2021 年 3 月 31
日至 2021 年 4 月 29 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
数据统计,在 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 29 日的要约收购期间,最终有
   截至 2021 年 5 月 6 日,本次要约收购期限已届满,本次要约收购清算过户
手续已经办理完毕。
二、收购人及依法规范运作情况
  本持续督导期内,格兰仕家用电器遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
上海证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对惠而浦的股东权益。
  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,格兰仕家用电器按照中国证监
会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作,依法行使股东权益、
履行股东义务。
三、收购人履行公开承诺情况
(一)关于规范关联交易的承诺
  就未来可能与惠而浦产生的关联交易,收购人及其实际控制人已出具《关于
减少和规范关联交易的承诺函》,就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如
下:
  “1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间,本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公
司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承
诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回
避表决等公允决策程序。
的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易;对无法避
免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照
公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上
市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
占用上市公司的资金、资产的行为。
致上市公司受到实际损失的情况,本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
(二)关于避免同业竞争的承诺
  上市公司为知名白色家电制造企业,旗下拥有惠而浦等多个品牌,业务遍及
全球 60 多个国家和地区,涵盖冰箱、洗衣机、洗碗机、干衣机等,以及厨房电
器、生活电器等系列产品线。
  收购人实际控制人所控制的格兰仕集团是中国家电行业具有广泛国际影响
力的龙头企业之一,在微波炉等厨房电器领域已连续多年处于行业绝对领先地位,
经过 30 多年发展,其已经成为一家综合性白色家电和智能家居解决方案提供商。
格兰仕集团部分家电业务将与上市公司构成潜在同业竞争。
  对此,收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,就避
免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下:
  “1、截至本承诺函出具之日,收购人及其实际控制人控制的企业中,除与上
市公司在洗衣机、微波炉等产品方面存在一定的竞争关系外,本承诺人控制的企
业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
收购完成之后的 60 个月内(以下简称“承诺期”)通过包括但不限于托管、资产
转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决竞争企业与
上市公司可能存在的同业竞争问题。
将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业再发生与上市公司主营
业务构成同业竞争的业务或活动。
控制的企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会,本承诺
人将书面通知上市公司,并尽可能协助上市公司在同等条件下依法按照合理和公
平的条款取得该商业机会,但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制
或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
  若上市公司未取得该等新业务机会,或者在收到本承诺人的通知后 30 日内
未就是否接受该新业务机会通知本公司,则应视为上市公司已放弃该等新业务机
会,本承诺人或本承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、
经营该等新业务。若监管机构认为本承诺人控制的其他企业从事上述业务与上市
公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的,本
承诺人将采取法律法规允许的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、
租赁、承包等方式)进行解决。
市公司造成实际损失的,本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
(三)保持上市公司经营独立性的承诺
  收购人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,就确
保上市公司的独立运作承诺如下:
  “本次要约收购完成后,本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定,依法行使股东权利、履行股
东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)完全分开,保
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人格兰仕家用电器及其实
际控制人不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况
(一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
  根据《要约收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人无于未来 12
个月内改变上市公司主营业务的计划,也无对上市公司主营业务作出重大调整的
计划。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划,届时将严格按照相关法律法
规等要求履行信息披露义务。”
  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,格兰仕家用电器没有向上市公
司提议对主营业务进行改变、调整。
(二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行售、合并、与他
人合资或合作的计划,或上市公司拟购买资产或置换资产的重组计划
  根据《要约收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人无在未来 12
个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或
合作的计划;若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合,届时
将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。”
  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,格兰仕家用电器没有向上市公
司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
(三)对上市公司董事、高级管理人员调整计划
  根据《要约收购报告书》披露:“根据上市公司业务发展需要,收购人将通
过上市公司股东大会依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事候选
人,由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监
事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。目前,收购人正在与上市公
司及其控股股东商谈有关商业合作、公司治理相关的事宜;截至本收购报告书签
署日,上述事项均未达成一致意见或签署相关协议。除上述情况外,截至本报告
书签署日,收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。”
  经核查,本持续督导期内,惠而浦部分董事、高级管理人员发生变更,具体
情况如下:
          原董事会、高   现董事会、高级管理
 姓名                              变动日期       变动类型
           级管理职务      职务
赵林    -            董事会秘书       2022-01-24    聘任
注:董事会秘书空缺期间,公司董事会指定总裁梁惠强先生代行董事会秘书职责
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
  根据《要约收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人没有对可能
阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后,
收购人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,提请上市公司
制订章程修订方案,依法履行程序修订上市公司章程,并履行相应的法定程序和
信息披露义务。”
  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,格兰仕家用电器没有对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  根据《要约收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人没有对上市
公司员工聘用计划作重大变动的计划。”
  经核查,本持续督导期内,格兰仕家用电器没有对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。
(六)对上市公司分红政策的重大变化
  根据《要约收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人没有对上市
公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要对分红政
策进行相应调整的,届时收购人将按照有关法律法规要求,履行相应法定程序和
义务。”
  经核查,本持续督导期内,格兰仕家用电器没有对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  根据《要约收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人没有其他对
上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化,不
排除对上市公司相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能,以提高上
市公司运营效率。若未来根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应
调整的,届时收购人将按照有关法律法规要求,履行相应法定程序和义务。”
  经核查,本持续督导期内,格兰仕家用电器没有其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
  经核查,本持续督导期内,未发现收购人及其关联方要求惠而浦违规提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
  综上所述,本财务顾问认为:本持续督导期内,格兰仕家用电器依法履行了
要约收购的报告和公告义务;格兰仕家用电器按照中国证监会和上海证券交易所
的相关要求规范运作;未发现收购人存在违反公开承诺的情形;未发现收购人及
其关联方要求惠而浦违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
  (本页以下无正文)
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广东格兰仕家用电器制造有限公
司要约收购惠而浦(中国)股份有限公司之 2022 年第一季度持续督导意见暨持
续督导总结报告》签章页)
财务顾问主办人:
           陈健健        华力宁     杨   枭
                            中信证券股份有限公司
                                  年   月   日

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