北京君合律师事务所大连分所
关于浙江铖昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的
律师工作报告
二零二一年六月
目 录
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ... 12
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
发行人/铖昌科技/公司 浙江铖昌科技股份有限公司
北京君合律师事务所大连分所及/或其总所北京市君
本所/君合
合律师事务所（视文义而定）
A股 境内上市人民币普通股
发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
本次发行上市
主板上市
铖昌有限 浙江铖昌科技有限公司，即发行人前身
深圳和而泰智能控制股份有限公司，系 A 股上市公
和而泰
司，股票代码：002402
实际控制人 刘建伟
控股股东 和而泰
和而泰分拆所属子公司铖昌科技在深圳证券交易所
本次分拆/本次分拆上市
主板上市
铖锠合伙 杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）
科吉投资 深圳市科吉投资企业（有限合伙）
科祥投资 深圳市科祥投资企业（有限合伙）
科麦投资 深圳市科麦投资企业（有限合伙）
满众实业 上海满众实业发展有限责任公司
达晨创通 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
达晨码矽 深圳市达晨码矽一号股权投资企业（有限合伙）
财智创赢 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
金圆展鸿 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
术语或简称 含义或全称
现代服务业发展基金 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
璟侑伍期 杭州璟侑伍期股权投资合伙企业（有限合伙）
江金丰淳 共青城江金丰淳股权投资合伙企业（有限合伙）
创富兆业 南平创富兆业企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市前海科控富海优选创业投资合伙企业（有限
前海科控
合伙）
集迈科 浙江集迈科微电子有限公司
保荐机构/主承销商/国信
国信证券股份有限公司
证券
大华会计师 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
原杭州市工商行政管理局，后更名为杭州市市场监
杭州市市场监督管理局
督管理局
国防科工局 国家国防科技工业局
浙江省国防科工办 浙江省国防科技工业技术办公室
中华人民共和国（为出具本律师工作报告或法律意
中国 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
《公司法》 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28
《证券法》 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次
会议修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据 2020
《管理办法》
年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改<
术语或简称 含义或全称
首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》修正）
《上市公司章程指引》（中国证监会公告[2019]10
《章程指引》
号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监
发[2001]37 号）
《 证 券 法 律 业 务 管 理 办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（中国证
法》 监会令第 41 号）
《 证 券 法 律 业 务 执 业 规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
则》 国证监会公告[2010]33 号）
《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》（ 深 证 上
《股票上市规则》
[2020]1294 号）
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
《分拆规定》
定》
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第
《私募基金管理办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
《私募基金备案办法》
行）》（中基协发[2014]1 号）
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
（中国
《新股发行改革意见》
证监会公告[2013]42 号）
《国防科工局关于浙江铖昌科技股份有限公司上市
《信息豁免披露批复》
特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》
国家企业信用信息公示系统，网址：
企业信用信息公示系统
http：//www.gsxt.gov.cn/
中基协网站 中国证券投资基金业协会网站，网址：
http：//gs.amac.org.cn
《北京君合律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技
法律意见书 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
书》
术语或简称 含义或全称
《北京君合律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技
律师工作报告 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作
报告》
《浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书（申报稿）》
上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 《审计报告》（大华审字[2021]001993 号）
《内控报告》 《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]008639 号）
和而泰、铖锠合伙、科吉投资、科祥投资等 10 方于
《发起人协议》 2020 年 9 月 8 日共同签署的《浙江铖昌科技股份有
限公司发起人协议》
经 2020 年 9 月 23 日发行人创立大会暨首次股东大
《公司章程》 会审议通过并经历次修订，现行有效之《浙江铖昌
科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行
《公司章程（草案）》 人 2021 年第一次临时股东大会审议通过），自本次
发行的股票在深交所主板上市交易之日起实施
本次发行的会计报表报告期，即 2018 年 1 月 1 日至
报告期
元/万元 人民币元/万元
本律师工作报告任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均
为采用四舍五入所致。
致：浙江铖昌科技股份有限公司
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派
律师以特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审
计报告、验资报告、资产评估报告、内控报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本律师工作报告仅依据中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告
所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工
作报告出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。对于出
具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认
出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市的申请材料的组
成部分，并对本律师工作报告承担责任。
本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告的有关内容，但该等
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行
了审查和验证，现出具本律师工作报告。
引 言
一、 本所及签名律师简介
北京市君合律师事务所于 1989 年 4 月在北京市司法局注册成立，是中
国最早设立的合伙制律师事务所之一，现持有北京市司法局颁发的《律
师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），
具备在中国从事律师业务的合法资格。北京君合律师事务所大连分所于
师 事 务 所 分 所 执 业 许 可 证 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
本所总部设立于北京，在上海、深圳、杭州、大连、广州、海口、青岛、
天津、成都、香港、纽约和硅谷设有分支机构，其业务范围包括：资本
市场、公司与并购、房地产与建筑工程、国际贸易、合规、基础设施与
项目融资、家族财富与传承、竞争法、劳动法、破产重组、税务、银行
金融、争议解决、知识产权等在海内外，本所拥有 240 多名合伙人、顾
问和 640 多名受雇律师。
本所委派冯艾律师、沈娜律师、张相宾律师担任发行人本次发行及上市
的经办律师。
(一) 冯 艾 律师
冯艾律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公
司重组与并购、证券投资基金、私募投资基金等法律业务。冯艾律师的
执业证号为 14403200610162060。
其参与承办的主要项目包括：中国平安保险（集团）股份有限公司、广
东九州阳光传媒股份有限公司、厦门安妮股份有限公司、深圳世联地产
顾问股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、深圳和而泰智能控制
股份有限公司、湛江国联水产开发股份有限公司、深圳市朗科科技股份
有限公司、浙江龙生汽车部件股份有限公司、深圳市联建光电股份有限
公司、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司、深圳市华鹏飞现代物流股份有
限公司、浙江健盛集团股份有限公司、深圳市名家汇科技股份有限公司、
海波重型工程科技股份有限公司、深圳市盛讯达科技股份有限公司等首
次公开发行 A 股股票并上市项目；深圳金地（集团）股份有限公司、深
圳和而泰智能控制股份有限公司公开及非公开增发 A 股项目；深圳市万
山实业股份有限公司、深圳华发电子股份有限公司收购及重大资产重组
项目；浙江上峰控股集团有限公司收购白银铜城商厦（集团）股份有限
公司项目；渤海产业投资基金、建银医疗基金、浙江浙商产业投资基金
的设立项目，以及易方达基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、
国投瑞银基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、海富通基金管理
有限公司、银华基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、摩根士丹
利华鑫基金管理有限公司旗下多只基金的募集设立项目。
冯艾律师还担任多家上市公司、证券投资基金管理公司的常年法律顾
问。
冯艾律师毕业于南开大学，获法学学士、法学硕士学位。
冯艾律师联系方式：
地址：杭州市西湖区学院路 77 号黄龙万科中心 A 座 16 层
邮编：310012
电话：0571-26898101
传真：0571-26898199
(二) 沈 娜 律师
沈娜律师为本所顾问、律师，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、
公司重组与并购、证券投资基金、私募投资基金等法律业务。沈娜律师
的执业证号为 13301201111657600。
沈娜律师参与及/或承办的首次公开发行 A 股股票并上市项目、境外公
开发行股票并上市项目主要包括：杭州可靠护理用品股份有限公司（股
票代码：301009）浙江福莱新材料股份有限公司（股票代码：605488）、
豪尔赛科技集团股份有限公司（股票代码：002963）、浙江诚邦园林
股份有限公司（股票代码：603316）、深圳市盛讯达科技股份有限公
司（股票代码：300518）、深圳市名家汇科技股份有限公司（股票代
码：300506）、浙江健盛集团股份有限公司（股票代码：603558）、
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（股票代码：300305）、浙江龙生汽
车部件股份有限公司（股票代码：002625）等公司的首次公开发行 A
股股票并上市项目；EC World REIT（运通网城房地产信托）以红筹方
式 在 新 加 坡 交 易 所 主 板 上 市 项 目 ； SHENGLONG SPLENDECOR
INTERNATIONAL LIMITED 以红筹方式在香港创业板上市项目。
沈娜律师参与及/或承办的上市公司再融资、公司并购与重组项目主要包
括：深圳和而泰智能控制股份有限公司（股票代码：002402）非公开
增发 A 股项目及公开发行 A 股可转换公司债券项目、深圳市名家汇科
技股份有限公司（股票代码：300506）非公开增发 A 股项目、浙江上
峰控股集团有限公司（股票代码：000672）收购白银铜城商厦（集团）
股份有限公司项目。
沈娜律师毕业于浙江大学，获法学学士、法学硕士学位。
沈娜律师联系方式：
地址：杭州市西湖区学院路 77 号黄龙万科中心 A 座 16 层
邮编：310012
电话：0571-26898166
传真：0571-26898199
(三) 张相宾 律师
张相宾为本所合伙人，主要从事劳动法、争议解决及公司与并购等法律
业务。张相宾律师的执业证号为 12102200810472724 。
张相宾律师参与及/或承办的项目主要包括：代表一家世界 500 强汽车
制造公司为其在中国境内设立的两家独资子公司提供全面的常年法律
顾问服务，服务范围包括审阅合同、提供法律咨询、根据公司要求提供
相关培训、参与公司重大疑难事项的会议和谈判；代表一家国际领先的
化工生产企业为其在中国境内从事危险化学品生产、制造、存储、运输、
销售等全方位环节提供法律咨询服务，就危险化学品领域涉及到的相关
法律法规与公司实际经营如何衔接以及避免产生任何经营风险出具相
关法律意见或备忘录；代表一家美国汽车零配件制造企业为其在中国境
内投资设立全资子公司提供全程法律服务，服务范围包括协助公司从取
得土地使用权，到厂房的设计、建设、施工，环保事项，公司设立，后
续生产经营及产品的出口等提供全方位法律服务，并就上述事项中涉及
需要与政府衔接的方面代表公司与相关政府进行沟通协调；代表某一日
本知名投资公司就其在中国设立的子公司提供提前解散清算全程法律
服务，服务范围包括员工遣散、公司提前解散清算的全套法律流程；代
表某一美国大型机械制造公司为其在中国境内投资设立的工厂搬迁及
后续提前解散清算提供全程法律服务，包括工厂搬迁过程中的涉及到的
土地、厂房等重大资产的处置，并与政府就土地回收进行谈判，员工遣
散和公司提前解散清算的全套法律流程。
张相宾律师本科毕业于烟台大学，获法学学士学位；硕士毕业于大连海
事大学，获法学硕士学位。
张相宾律师联系方式：
地址：大连市中山区人民路 15 号国际金融大厦 16 层 F 室
邮编：116001
电话：0411-82507588
传真：0411-82507679
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所接受发行人委托，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为发
行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告。本所制作《法
律意见书》和本律师工作报告的工作过程如下：
(一) 提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，初步听取了
发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、
经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他
相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件
清单。同时，本所及经办律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意
义、要求和责任，并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其
充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
在进行核查和验证前，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》和中国证监会的其他相关规定，编制了详细的核查和验
证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核
查和验证的事项，涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，包括
但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本
次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股
东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发
行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购
兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行
人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募股资
金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。
(二) 落实核查查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，
进行核查验证工作。本所收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重
要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合
理判断，与发行人、保荐机构及会计师进行了讨论，以查证和确认有关
事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所在核
查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查
询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：
实地调查和访谈：本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验
了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行
人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级
管理人员就本次发行上市的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访
发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对发行人的主要客户、供
应商进行实地访谈，了解发行人与该等客户、供应商的业务往来等情况。
查档、查询和检索：本所律师对发行人的工商登记信息进行了查询并获
得了工商档案复印文件；在国家知识产权局和商标局官方网站上查询发
行人拥有的专利和商标；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经
理是否涉及诉讼事项，本所律师通过全国法院被执行人信息查询平台
（http://zhixing.court.gov.cn/search/，下同）进行了检索。本所律师还
不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。
在上述核查验证过程中，本所不时对核查验证计划的落实进度、效果等
进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查
文件清单。
本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归
类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具《法律意见书》和本律师工
作报告的基础材料。
(三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所及经办律师通过口头或书
面形式及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人高级管理人员
进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协
助发行人依法予以解决。
本所及经办律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员等辅导授课，
对上述人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，并对
发行人运作中的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在
此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头
或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进
行联系，解决本次发行上市中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行
上市提供法律服务的相关工作。
(四) 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所及经办律师全程参与了发行人本次发行上市的有关现场工作，参加
中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定
发行人本次发行上市方案和实施计划，以及与发行人本次发行上市相关
的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与
发行人本次发行上市有关的重要问题。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条
件，本所协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，
制定了《公司章程》《公司章程（草案）》、三会议事规则、总经理工
作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等
公司治理文件。本所参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论和修改，
对《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》和本律师工作报告
的相关内容进行了审阅。
(五) 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过
程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情
况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本
律师工作报告和《法律意见书》。
(六) 出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师为发行人本次发行上市投入的工
作时间累计约 1816 小时。
基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分
析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本律师工作报告和《法律意见书》，并确保据此出具的
本律师工作报告和《法律意见书》内容真实、准确、完整。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准
过了《关于公司分拆所属子公司铖昌科技至 A 股上市符合相关法律、法
规规定的议案》《关于公司所属子公司铖昌科技首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票的议案》《关于<公司分拆子公司铖昌科技至 A 股上市预
案>的议案》《关于公司分拆所属子公司铖昌科技至 A 股上市符合<上市
公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆铖昌科
技至 A 股上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保
持独立性及持续经营能力的议案》《关于铖昌科技具备相应的规范运作能
力的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于部分董事、高级管理
人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》《关于授权董事会及其授
权人士全权办理铖昌科技在 A 股上市有关事宜的议案》等关于分拆所属
子公司铖昌科技在 A 股上市的相关议案。
议通过了《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证
券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司所属子公
司浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
议案》《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙
江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市预案（修订稿）>的
议案》《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券
交易所主板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>
的议案》《关于分拆浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上
市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持
续经营能力的议案》《关于浙江铖昌科技股份有限公司具备相应的规范运
作能力的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于部分董事、高级
管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》《关于公司股票价格
波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准说明的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理浙江铖
昌科技股份有限公司在深圳证券交易所主板上市有关事宜的议案》，并决
定将上述议案提交于 2021 年 6 月 7 日召开的 2021 年第二次临时股东大
会审议。
根据和而泰第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议的
通知、议案、决议、记录和公告并经核查，和而泰前述董事会会议的召集、
召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公
司法》及和而泰《公司章程》的规定。本所认为，和而泰董事会就本次发
行上市所作决议合法有效。
通过了《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券
交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司所属子公司
浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的议
案》《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江
铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市预案（修订稿）>的议
案》《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交
易所主板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的
议案》《关于分拆浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市
有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续
经营能力的议案》《关于浙江铖昌科技股份有限公司具备相应的规范运作
能力的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于部分董事、高级管
理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》《关于公司股票价格波
动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条
相关标准说明的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理浙江铖昌
科技股份有限公司在深圳证券交易所主板上市有关事宜的议案》。
根据和而泰 2021 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、决议、记录、
相关公告及见证律师的见证法律意见并经核查，本所认为和而泰 2021 年
第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、
会议的表决程序等均符合《公司法》及和而泰《公司章程》的规定。和而
泰本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的
内容合法有效。
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所主
板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在深交所主板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议
案》《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所主板上市
后三年内稳定股价的预案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深交所主板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议
案》《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票涉及摊薄即期回报有关事
项的议案》等议案，并决定将上述议案提交于 2021 年 6 月 18 日召开的
根据发行人第一届董事会第四次会议的通知、议案、决议和记录并经核查，
发行人第一届董事会第四次会议的召集、召开程序，出席会议人员、召集
人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的
规定。本所认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
通过了与本次发行上市有关的以下议案：
(1) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所主板
上市的议案》
本项议案的内容包括：
(a) 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
(b) 发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
(c) 发行数量：本次公开发行股票总数不超过 2,795.35 万股（不含行使
超额配售选择权发行的股票数量，最终发行数量以中国证监会核准的
数量为准），其中：
i. 公开发行新股的数量：不超过 2,795.35 万股（不含行使超额配售选
择权发行的股票数量，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）；
ii. 股东公开发售股份的数量：本次发行不进行股东公开发售股份；
(d) 发行对象：符合资格的询价对象和符合条件的在深交所开户的自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
(e) 定价方式：通过向网下投资者询价，由本公司与保荐机构（主承销商）
协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式确定发行价格；
(f) 发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式；
(g) 发行与上市时间：经中国证监会及深交所核准后，由董事会与相关监
管机构协商确定；
(h) 上市地点及板块：深交所主板；
(i) 决议的有效期：本决议的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本
次发行上市的议案之日起算。若发行人在该有效期内取得中国证监会
对本次发行上市作出的核准决定，则该有效期自动延长，直至与本次
发行上市相关事宜全部完成之日。
(2) 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深交所主板上市有关事宜的议案》
为便于本次发行上市工作的高效进行和顺利实施，股东大会授权公司董事
会在股东大会决议授权范围内全权办理本次发行上市的相关事宜（详见本
律师工作报告正文之“一／（二）本次发行上市的授权”）。
(3) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可
行性的议案》
本项议案的内容包括：
(a) 公司董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，
认为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
(b) 本次发行的募集资金将用于公司主营业务，具体将用于下述募集资金
投资项目。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。该等募集资金
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生其他不
利影响：
项目投资金额
序号 项目名称
（万元）
合计 50,910.5900
(c) 本次发行的募集资金数额和募集资金投资项目与公司现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(d) 募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募
集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款
项。若本次发行的实际募集资金量多于项目的资金需求量，将用于公
司主营业务相关的资金安排；若本次发行实际募集的资金不足以支付
计划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
(e) 授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投
入项目的金额进行适当调整。
(4) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案
的议案》
根据该议案，若本次发行上市经中国证监会核准，则本次发行前所滚存的
剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
除前述议案外，发行人 2021 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所主板上市后三年内
稳定股价的预案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深交所主板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票涉及摊薄即期回报有关事项的议案》
等议案。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、决议和记录
并经核查，本所认为发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》
及《公司章程》的规定。发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次
发行上市的决议，该等决议的内容合法有效。
(二) 本次发行上市的授权
士全权办理浙江铖昌科技股份有限公司在深圳证券交易所主板上市有关
事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理与本次分拆上市相关的
具体事宜。包括：
(1) 授权和而泰董事会及其授权人士代表公司全权行使在铖昌科技中的股东
权利，作出应当由公司股东大会作出的与铖昌科技本次分拆上市的各项事
宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
(2) 授权和而泰董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案
等各项事宜进行修订、调整、补充。
(3) 授权和而泰董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国
证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请的事宜。
(4) 授权和而泰董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的
其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要
的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
(5) 上述授权的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本次分拆上市的议案
之日起计算。
根据和而泰 2021 年第二次临时股东大会的会议通知、《关于授权董事会
及其授权人士全权办理与浙江铖昌科技股份有限公司在深圳证券交易所
主板上市有关事宜的议案》、决议和记录并经核查，本所认为，和而泰股
东大会就本次分拆上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所主板上市有关事宜
的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市相关的具体事宜。包括：
(1) 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需发行人签
署的各项文件。
(2) 审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，全权回复中国证监会
等监管机构和部门就发行人本次发行上市所涉事项的反馈意见。
(3) 根据股东大会审议通过的本次发行之议案，经中国证监会予以核准后，视
市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、发行对象、定价方
式、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项。
(4) 在本次发行完成后，依法办理发行人章程修订、工商变更登记、相关公司
制度更新等事项。
(5) 本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署股票上市
交易过程中需发行人签署的各项文件。
(6) 办理本次发行上市过程中的其他事宜。
(7) 授权的有效期：股东大会对董事会上述授权的有效期为 24 个月，自股东
大会审议通过该议案之日起算。若发行人在该有效期内取得中国证监会对
本次发行上市作出的核准决定，则该有效期自动延长，直至与本次发行上
市相关事宜全部完成之日。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、《关于授权董事会
全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所主板上
市有关事宜的议案》、决议和记录并经核查，本所认为，发行人股东大会
就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(三) 发行人本次发行上市尚需经中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A
股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人控股股东和而泰
及发行人内部的批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核
准、深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
(1) 发行人系由铖昌有限以截至 2020 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司。2020 年 9 月 24 日，杭州市市场
监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
(2) 根据发行人说明及杭州市市场监督管理局核发的发行人营业执照，并
经本所律师在企业信用信息公示系统进行检索查询，截至本律师工作
报告出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人具备《管理办法》第八条规定的主体资
格。
(二) 发行人持续经营时间在三年以上
发行人系由铖昌有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司。根据《管理办法》第九条第二款的规定，发行人持续经营时间应从
铖昌有限成立之日起计算。
根据发行人提供的营业执照和工商资料，2010 年 11 月 23 日，杭州市工
商行政管理局向铖昌有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营
时间已在三年以上，符合《管理办法》第九条第一款之规定。
(三) 根据大华会计师出具的《验资报告》（大华验字[2020]000604 号）及《验
资报告》（大华验字[2021]000024 号），发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
(四) 发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八／（一）1.发行人的经
营范围”。
发行人的主营业务为微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售
和技术服务。
根据《招股说明书（申报稿）》及《审计报告》并经本所律师核查发行人
报告期内的主要业务合同，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
(五) 发行人近三年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符
合规定
主要业务合同，发行人主营业务为微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研
发、生产、销售和技术服务，近三年未发生重大变化。
年未发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“十五/（二）发行人董
事、监事和高级管理人员近三年的变化”）。
建伟，未发生变更。
基于上述，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》
第十二条之规定。
(六) 根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的声明及承诺，并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股权清晰，各股东所持
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具备本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
发行人已经具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文之
“十四／（一）发行人的组织机构”），符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值，下同）
分别为 4,909.39 万元、6,380.68 万元、4,548.46 万元；截至 2020 年 12
月 31 日，发行人的资产负债率为 8.71%。基于本所律师具备的法律专业
知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
及《招股说明书（申报稿）》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民
币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
(二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十
三条之规定。
(1) 根据发行人说明及其内部已经建立的管理制度，发行人具有完善的公司治
理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十四条的规定。
(2) 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈及其说明，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历及其说明、有关公安机关开
具 的 无 犯 罪 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、全国法院被执行人信息查询系
统（http://zhixing.court.gov.cn/search/，下同）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html，下同）、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同）、深交所
网 站 （ http://www.szse.cn/ ， 下 同 ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/，下同）进行检索查询，发行人
的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格，不存在以下情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
(a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(b) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
(c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内控报告》及发行人说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
(5) 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实
际控制人说明并经核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第
十八条的规定：
(a) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(b) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核
委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；
(d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次
上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议
程序；根据《审计报告》及发行人的《征信报告》并经本所律师对发行
人控股股东及实际控制人的访谈，发行人不存在为控股股东及实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九
条的规定。
(7) 根据《内控报告》《审计报告》及发行人说明，发行人有严格的资金管理
制度，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
(1) 根据《审计报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人的资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，
现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据《内控报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表编制相关的有效的内部控制，且大华会计师已就此出具了无保留结论的
《内控报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据《审计报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，且大华会计师已就此出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
(4) 根据《审计报告》《内控报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相
似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》
第二十四条的规定。
(5) 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人说明和独立董事的意
见并经本所律师核查发行人与关联方之间涉及关联交易的合同等资料，报
告期内，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管
理办法》第二十五条的规定。
(6) 根据《审计报告》，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六条规
定的下列条件：
(a) 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万
元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
(b) 发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管
理办法》第二十六条第（二）项的规定；
(c) 发行人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《管理
办法》第二十六条第（三）项的规定；
(d) 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产占净资产的比例不高于
(e) 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办
法》第二十六条第（五）项的规定。
(7) 根据相关税务机关出具的证明及发行人说明，发行人于报告期内依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优
惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
(8) 根据《审计报告》、发行人的《征信报告》、发行人说明并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下
同）以及全国法院被执行人信息查询系统进行检索查询，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《管理办法》第二十八条的规定。
(9) 根据《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》等申报文件及发行人说明，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的申报文件中不存
在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形，符合《管理办法》
第二十九条的规定：
(a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(b) 滥用会计政策或者会计估计；
(c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》、发行人说明，发行人不存在下列影响其持续盈利能力
的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
(a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(c) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
(d) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
(e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(三) 本次发行上市符合《分拆规定》规定的相关条件
限公司股票上市交易的公告》，和而泰股票于 2010 年 5 月 11 日在深交所
上市，股票境内上市已满 3 年，符合《分拆规定》第一条第（一）款的规
定。
审字[2020]004565 号审计报告、大华审字[2021]001546 号审计报告，和
而泰 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于和而泰股东的净利润分别
为 21,274.18 万元、28,998.92 万元、36,636.92 万元。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母
公司所有者的净利润分别为 4,909.39 万元、6,380.68 万元、4,548.46 万
元。和而泰按权益享有的发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利
润分别为 4,730.19 万元、5,104.54 万元、3,098.16 万元。和而泰最近 3
个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利润后，归属于和而泰股东的净
利润累计为 71,399.44 万元，不低于 6 亿元。
因此，和而泰最近 3 个会计年度连续盈利，且和而泰最近 3 个会计年度扣
除按权益享有的发行人的净利润后，归属于和而泰股东的净利润累计不低
于 6 亿元，符合《分拆规定》第一条第（二）款的规定。
计报告》，和而泰 2020 年实现的归属于和而泰股东净利润为 36,636.92
万元，发行人 2020 年实现归属于母公司股东净利润为 4,548.46 万元，和
而泰按权益享有的发行人 2020 年度净利润为 3,098.16 万元；和而泰 2020
年末归属于和而泰股东净资产为 303,256.28 万元，发行人 2020 年末实
现归属于母公司股东净资产为 53,721.20 万元，和而泰按权益享有的发行
人 2020 年末净资产为 33,828.24 万元。和而泰最近一个会计年度合并报
表中按权益享有的发行人的净利润占归属于和而泰股东的净利润的
发行人的净资产占归属于和而泰股东的净资产的 11.16%，未超过 30%；
符合《分拆规定》第一条第（三）款的规定。
计报告、和而泰 2020 年度报告，截至本律师工作报告出具日，和而泰不
存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他
损害公司利益的重大关联交易。
根据和而泰说明并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站进行检索查询，截至本律师工作报
告出具日，和而泰及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚；和而泰及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师为和而泰出具的大华审字[2021]001546 号审计报告为无保留
意见审计报告。
据此，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（四）款的规定。
查询，截至本律师工作报告出具日，和而泰不存在使用最近 3 个会计年度
内发行股份及募集资金投向的业务和资产，或将最近 3 个会计年度内通过
重大资产重组购买的业务和资产，作为发行人的主要业务和资产的情况。
根据发行人说明，发行人主要从事微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研
发、生产、销售和技术服务，发行人不属于从事金融业务的公司。
据此，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（五）款的规定。
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，和而泰董事、高级管理
人员及其关联方持有发行人股份的情况如下：
持股数量 持股比例
姓名 关联关系 持股方式
（万股） （%）
和而泰董事、副总裁、财务总监、
罗珊珊 276.6619 3.2991 间接持股
董事会秘书
间接持有深圳市创东方和而泰投
资企业（有限合伙）99.99%份额，
丁宁 深 圳 市 创东 方和 而 泰投资 企 业 330.0180 3.9354 直接持股
（有限合伙）在持有和而泰股权
期间与刘建伟保持一致行动关系
担任刘建伟控制的深圳市哈工交
王钧生 通电子有限公司的董事长兼总经 66.0040 0.7871 直接持股
理
合计 672.6839 8.0216 -
如上表所示，罗珊珊、丁宁及王钧生合计持有发行人股份总额的 8.0216%，
未超过发行人总股本的 10%。
根据发行人说明及其提供的股东名册、发行人董事及高级管理人员的说明
及其填写的关联关系调查表并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股份的情况如下：
持股数量 持股比例
姓名 职务 持股方式
（万股） （%）
罗珊珊 董事长 276.6619 3.2991 间接持股
王立平 董事兼任总经理 273.5955 3.2625 间接持股
郑骎 董事兼任副总经理 183.3449 2.1863 间接持股
董事兼任副总经
张宏伟 142.2833 1.6967 间接持股
理、财务总监
王文荣 董事 0.4266 0.0051 间接持股
杨坤 副总经理 74.4146 0.8874 间接持股
董事会秘书兼任副
赵小婷 134.3786 1.6024 间接持股
总经理
合计 1,085.1054 12.9395 -
如上表所示，发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股份，
合计未超过发行人分拆上市前总股本的 30%。
据此，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（六）款的规定。
进行检索及查阅，和而泰已在本次分拆上市有关的公告中充分披露并说明
了本次分拆上市有利于和而泰突出主业、增强独立性。和而泰分拆发行人
上市后，和而泰与发行人均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联
交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财
务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规
定》第一条第（七）款的规定。
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人本次发行上市
符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《分拆规定》等规定的首次公
开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
(1) 发行人的前身为成立于 2010 年 11 月 23 日的铖昌有限。铖昌有限的股权
经过历次变更（详见本律师工作报告正文之“七／（二）发行人的前身—
铖昌有限的股本演变”），整体变更设立股份有限公司之前，其股权结构
如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
序号 股 东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 7,904.6247 100.0000
(2) 2020 年 9 月 7 日，大华会计师出具《审计报告》
（大华审字[2020]0012627
号）。根据该《审计报告》，截至 2020 年 7 月 31 日，铖昌有限经审计
的账面净资产值为 291,355,401.81 元。
(3) 2020 年 9 月 8 日，和而泰、铖锠合伙、科吉投资、科祥投资等 10 名股
东共同签署了《发起人协议》（详见本律师工作报告正文之“四／（二）
发行人设立时的改制重组合同”），约定以铖昌有限截至 2020 年 7 月 31
日经审计的账面净资产值折股，将铖昌有限整体变更为股份有限公司。
(4) 2020 年 9 月 8 日，铖昌有限召开股东会会议，全体股东一致同意：铖昌
有限以其截至 2020 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值，按照以 1：0.2713
的折股比例，折为发行人股本 7,904.6247 万股，每股面值 1 元，其余净
资产值 212,309,154.81 元计入发行人资本公积1。铖昌有限全体股东按照
各自在铖昌有限所占注册资本比例，确定各自对发行人的持股比例。整体
变更后的的股份有限公司的名称为“浙江铖昌科技股份有限公司”，注册资
本为 7,904.6247 万元。
(5) 2020 年 9 月 23 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会。本次会议审
议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会
根据大华会计师出具的《申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》 （大华核字[2021]001543 号）
及《验资复核报告》（大华核字[2021]002046 号），基于申报财务报表与原始财务报表的差异，铖昌有限
股改基准日 2020 年 7 月 31 日所有者权益（净资产）追溯调整为 285,660,030.22 元。据此，因折合的股份
总额 7,904.6247 万股不变，计入资本公积的其余净资产值相应追溯调整为 206,613,783 元。
股东代表监事（详见本律师工作报告正文之“四／（四）发行人设立时股
东大会的程序及所议事项”）。
当日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举产生了董事长，聘任了
总经理及其他高级管理人员；发行人第一届监事会召开第一次会议，选举
产生了监事会主席。
(6) 2020 年 9 月 24 日，杭州市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91330106563049270A），公司依法完成了有限责
任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份公司的相关工作。
根据发行人说明及发起人股东《居民身份证》《营业执照》并经核查，发
行人的 3 名自然人发起人均具备完全的民事行为能力，另 7 名非自然人发
起人均依法有效存续，均在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资
格（详见本律师工作报告正文之“六／（一）发起人的资格”）。
根据发行人设立时的发起人协议和公司章程，发行人具备《公司法》第七
十六、第七十八条、第八十条规定的股份有限公司的设立条件，包括：
(1) 发起人共有 10 名，符合股份有限公司发起人人数为二人以上二百人以下
的要求；
(2) 上述发起人均在中国境内有住所，符合股份有限公司半数以上的发起人应
在中国境内有住所的要求；
(3) 发起人缴纳的注册资本为 7,904.6247 万元，缴纳的出资额为注册资本的
百分之一百，符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
(4) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法
律规定；
(5) 发起人共同制订了公司章程；
(6) 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份
有限公司应当具备的组织机构；
(7) 发行人具有法定住所。
根据发行人设立时的工商资料，发行人系由铖昌有限以经审计的账面净资
产值折股，整体变更设立的股份有限公司。
基于上述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人设立时的改制重组合同
东作为发起人共同签署了《发起人协议》。发起人在该协议约定以铖昌有
限截至 2020 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份
有限公司，并对发行人的名称、住所、宗旨、经营范围、经营期限、设立
方式、组织形式、发起人的出资、发行人注册资本、发起人的权利与义务、
发行人的组织机构设置、违约责任等相关事项进行了明确约定。
根据发行人设立时的工商资料、发起人协议及发行人说明，本所认为，上
述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立
行为不存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、评估、验资
[2020]0012627 号）。根据该《审计报告》，截至 2020 年 7 月 31 日，
铖昌有限经审计的账面净资产值为 291,355,401.81 元。
（国众联评报字（2020）
第 2-1319 号）。根据该《评估报告》，截至 2020 年 7 月 31 日，铖昌有
限经评估的净资产值为 30,525.66 万元。
[2020]000604 号）。根据该《验资报告》，发行人已收到全体出资者所
拥有的截至 2020 年 7 月 31 日铖昌有限经审计的净资产 291,355,401.81
元，按公司折股方案，将上述净资产折合实收资本 7,904.6247 万元，资
本公积 212,309,154.81 元。
基于上述，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、
验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人设立时股东大会的程序及所议事项
召开前提前 15 天以书面方式通知了各发起人），全体发起人均出席了本
次会议。
公司设立工作及费用的报告》《浙江铖昌科技股份有限公司公司章程》
《浙
江铖昌科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江铖昌科技股份有限公
司董事会议事规则》《浙江铖昌科技股份有限公司监事会议事规则》《浙
江铖昌科技股份有限公司独立董事制度》《浙江铖昌科技股份有限公司关
联交易管理制度》《浙江铖昌科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙
江铖昌科技股份有限公司对外投资管理制度》《浙江铖昌科技股份有限公
司累积投票制实施细则》《浙江铖昌科技股份有限公司防范控股股东及其
他关联方占用公司资金制度》，选举产生了公司第一届董事会董事和第一
届监事会股东代表监事。
经审阅发行人创立大会暨首次股东大会的会议文件，本所认为，发行人创
立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，查阅发行人
的资质证照及报告期内主要业务合同，查验发行人的主要资产，走访发行
人的主要客户供应商，经核查，发行人主要从事微波毫米波模拟相控阵
T/R 芯片的研发、生产、销售和技术服务。截至本律师工作报告出具日，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二) 发行人的资产独立完整
根据发行人说明并经本所律师审阅发行人的房产租赁合同、主要设施设备
采购合同及发票、商标注册证、专利证书、专利登记簿副本以及计算机软
件著作权登记证书、集成电路布图设计登记证书等资产文件，并经本所律
师在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/，下同）、
国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/，下同）、中国版权保
护中心（http://www.ccopyright.com.cn/，下同）进行检索查询，发行人
的财产主要包括与主营业务相关的租赁房产、专利、商标、软件著作权、
集成电路布图设计专有权、生产经营设备等资产（详见本律师工作报告正
文之“十、发行人的主要财产”）。发行人拥有与经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的办公场所使用权、
办公设备、机器设备的所有权以及专利等知识产权。经核查，发行人具有
独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖公司控股股东和而泰、实
际控制人刘建伟及其控制的其他企业（详见本律师工作报告正文之“九/
（一）/6.控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业”）进行生产、采购、销售的情形。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完
整。
(三) 发行人的人员独立
根据发行人说明及本所律师对发行人的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员的访谈及简历的核查，发行人的副总经理兼董事
会秘书赵小婷入职发行人前曾在控股股东和而泰处担任证券事务代表职
务并领薪，发行人的财务总监张宏伟入职发行人前曾在控股股东和而泰处
担任财务管理部经理职务并领薪。赵小婷及张宏伟入职发行人的同时，与
控股股东和而泰已终止了劳动关系，不在控股股东处担任任何职务，亦不
再领薪。
除上述情况外，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形，发行人与控股股东不存在高级管理人员及财务
人员交叉任职的情况。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
(四) 发行人的财务独立
根据发行人说明、对发行人财务总监的访谈并经核查发行人的组织机构情
况以及有关部门制度文件，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人
在银行独立开立账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
(五) 发行人的机构独立
根据发行人说明并经核查发行人的部门机构设置情况，发行人设置了健全
的组织机构（详见本律师工作报告正文之“十四／（一）发行人的组织机
构”）。
发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规
定，独立行使管理职权。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间发生机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
(六) 发行人的业务独立
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，并经本所律
师核查发行人的业务合同，走访发行人的主要客户供应商，公司主营业务
为微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售和技术服务，不存
在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产、采购、
销售的情形。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人资产、人员、
财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东及实际控制人
(一) 发起人的资格
发行人由 3 名自然人、2 名法人和 5 名非法人组织（合伙企业）共同发起
设立。经本所律师核查发起设立发行人时上述发起人的《居民身份证》 《营
业执照》等文件，上述 10 名发起人均在中国境内有住所，均具有当时有
效的法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资
的资格。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人共计 10 名，发起设立发行人时，其均在中国境
内有住所，各发起人的出资比例如下：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 7,904.6247 100.0000
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
(三) 发起人的出资
审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持铖昌有限净
资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
企业中的权益折价入股的情形。
(四) 发行人的股东及其资格
根据发行人的工商资料并经本所律师在企业信用信息公示系统进行检索
查询，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 19 名股东。
根据发行人提供的 19 名股东的最新的主体资格证明文件并经本所律师在
企业信用信息公示系统进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行
人 19 名股东的基本情况如下：
企业名称 深圳和而泰智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 91440300715263680J
法定代表人 刘建伟
深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研
住所
究院大厦Ｄ座 10 楼 1010-1011
成立日期 2000 年 01 月 12 日
注册资本 91,401.6928 万人民币
企业类型 股份有限公司
计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产品、医疗电
子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类
电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤
护理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软
经营范围 硬件设计、技术开发、技术服务、销售；面向物联网的信息
安全硬件产品的销售；兴办实业（具体项目另行申报），国
内贸易；经营进出口业务。 （以上各项不含法律、行政法规、
国务院决定规定需报经审批的项目）。普通货运；全部二类
医疗器械的研发与销售。
持股比例
序号 姓名/名称 股票数量（股）
（%）
中国工商银行股份有
限公司－富国军工主
题混合型证券投资基
金
全国社保基金四零六
前十大股东（根据和 组合
而泰 2021 年第一季 中国工商银行股份有
度报告记载） 限公司－易方达新兴
成长灵活配置混合型
证券投资基金
香港中央结算有限公
司
中国工商银行股份有
限公司－富国天惠精
选成长混合型证券投
资基金（LOF）
招商银行股份有限公
司－兴全轻资产投资
混合型证券投资基金
（LOF）
招商银行股份有限公
混合型证券投资基金
交通银行股份有限公
司－易方达高端制造
混合型发起式证券投
资基金
企业名称 杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330106MA28NE394A
执行事务合伙人 王立平
住所 杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 106 室
成立日期 2017 年 3 月 29 日
认缴出资 844.8460 万元
企业类型 有限合伙企业
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，
经营范围 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客户理财等金融服务）。
认缴份额 份额比例
序号 姓名
（万元） （%）
合伙人结构
合计 844.8460 100.0000
企业名称 深圳市科吉投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G89PB8F
执行事务合伙人 王岗
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2020 年 06 月 12 日
认缴出资 3,244.8 万元
企业类型 有限合伙企业
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
认缴份额 份额比例
序号 姓名
（万元） （%）
合伙人结构
合计 3,244.80 100.0000
企业名称 深圳市科祥投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G89ND16
执行事务合伙人 王春雷
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
成立日期 2020 年 06 月 12 日
认缴出资 3,232.32 万元
企业类型 有限合伙企业
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
认缴份额
序号 姓名 份额比例（%）
（万元）
合伙人结构 8 晏殊 31.20 0.9653
合计 3,232.32 100.0000
企业名称 深圳市科麦投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G89N80X
执行事务合伙人 史以群
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2020 年 06 月 12 日
认缴出资 3,194.88 万元
企业类型 有限合伙企业
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
认缴份额 份额比例
序号 姓名
（万元） （%）
合伙人结构 3 刘利平 199.68 6.2500
合计 3,194.88 100.0000
男，中国国籍，身份证号 230103196508XXXXXX，住址为深圳市龙岗区。
男，中国国籍，身份证号 230106197501XXXXXX，住址为深圳市南山区。
企业名称 上海满众实业发展有限责任公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4EMR81
法定代表人 徐亚清
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 3 层
成立日期 2019 年 09 月 25 日
注册资本 5,000 万人民币
企业类型 有限责任公司
企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调
查、民意测验），会务服务，展览展示服务，从事计算机科
技、信息科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技
经营范围 术转让、技术服务，建筑装饰建设工程专项设计，机电安装
建设工程施工，电子产品、日用百货的销售，货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
认缴出资额 持股比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
蓝色光标（上海）投资
股权结构 管理有限公司
深圳乾景投资咨询有限
公司
合计 5,000.00 100.00
企业名称 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EY3RR5R
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区 23 层
成立日期 2018 年 01 月 09 日
认缴出资 504,100 万元
企业类型 有限合伙企业
股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
经营范围
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
序 认缴份额 份额比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
深圳市达晨财智创业投资管理有限
公司
珠海君斐股权投资中心（有限合
伙）
深圳市招商招银股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳市福田引导基金投资有限公
司
芜湖歌斐临风股权投资中心（有
限合伙）
工银（深圳）股权投资基金合伙
合伙人结构 企业（有限合伙）
珠海恒天嘉智股权投资基金（有
限合伙）
宁波梅山保税港区腾云源晟股权
投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴光控招银投资中心（有
限合伙）
宁波梅山保税港区钜侯投资合伙
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区王加权股权投
资合伙企业（有限合伙）
珠海清科和清一号投资合伙企业
（有限合伙）
重庆两江新区金智股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
深圳市新世纪肆号创业投资合伙
企业（有限合伙）
珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股
权投资基金（有限合伙）
宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙
企业（有限合伙）
珠海横琴任君淳泽股权投资基金
（有限合伙）
佛山任君盈和股权投资合伙企业
（有限合伙）
湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙企业
（有限合伙）
湖北宏泰香城产业发展基金合伙
企业（有限合伙）
合计 504,100 100.0000
男，中国国籍，身份证号 230104196310XXXXXX，住址为深圳市南山区。
企业名称 深圳市达晨码矽一号股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EHC6L42
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区 23 层
成立日期 2017 年 05 月 09 日
认缴出资 20,000 万元
企业类型 有限合伙企业
对未上市企业进行股权投资（以上经营范围法律、行政法规、国
经营范围
务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
合伙人结构 序 姓名/名称 认缴份额 份额比例
号 （万元） （%）
深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司
合计 20,000 100.0000
企业名称 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦 2305
成立日期 2020 年 06 月 23 日
认缴出资 36,600 万元
企业类型 有限合伙企业
股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政
经营范围 法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。
序 认缴份额 份额比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司
合伙人结构 11 刘武克 1,500 4.0984
合计 36,600 100.0000
企业名称 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA32PGYA2D
执行事务合伙人 厦门市金圆股权投资有限公司
住所 厦门市思明区镇海路 26 号六楼 Y 区 85 单元
成立日期 2019 年 04 月 23 日
认缴出资 150,000 万元
企业类型 有限合伙企业
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
序 认缴份额 份额比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
合伙人结构 2 厦门金财产业发展有限公司 149,700 99.80
厦门众金盈圆创业投资合伙企
业（有限合伙）
合计 150,000 100.00
企业名称 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
住所 南京市浦口区慧成街 3 号
成立日期 2016 年 11 月 4 日
认缴出资 450,000 万元
企业类型 有限合伙企业
以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序 认缴份额 份额比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
江苏毅达股权投资基金管理
有限公司
合伙人结构
江苏毅达中小企业发展基金
（有限合伙）
国家中小企业发展基金有限
公司
江苏省政府投资基金（有限合
伙）
合计 450,000 100.0000
企业名称 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320000339130074D
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道 396 号扬子江金
住所
融创意街区 5 号楼 1-401 室
成立日期 2015 年 5 月 29 日
认缴出资 158,500 万元
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
序 认缴份额 份额比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
南京毅达股权投资管理企业（有
限合伙）
西藏汇智聚源创业投资管理有限
合伙人结构 12 3,000 1.8927
公司
合计 158,500 100.0000
企业名称 杭州璟侑伍期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330183MA2J16BD60
执行事务合伙人 杭州璟侑投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 117 工位
成立日期 2020 年 9 月 3 日
认缴出资 10,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动)。
序 认缴份额 份额比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
杭州璟侑投资管理合伙企业
合伙人结构 1 5 0.05
（有限合伙）
合计 10,000 100.00
企业名称 南平创富兆业企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350702MA35295M4Y
执行事务合伙人 陈纯
住所 福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-352 室）
成立日期 2020 年 11 月 13 日
认缴出资 3,300 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；以自有资金从事
经营范围
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
序 认缴份额 份额比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
合伙人结构 1 陈纯 3,000 90.9091
合计 3,300 100.0000
企业名称 共青城江金丰淳股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA39RTEF9J
执行事务合伙人 江西省金控资本管理有限公司
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
成立日期 2020 年 12 月 07 日
认缴出资 3,051 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
经营范围
集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
序 认缴份额 份额比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
抚州市新一代信息技术产业投
合伙人结构 2 2,542 83.32
资中心（有限合伙）
合计 3,051 100.00
企业名称 深圳市前海科控富海优选创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GCP039U
执行事务合伙人 深圳市前海科控港深创业投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2020 年 09 月 08 日
认缴出资 23,400 万元
企业类型 有限合伙企业
创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）
序 认缴份额 份额比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
深圳市前海科控港深创业投资有
限公司
嘉兴东家顺二期股权投资合伙企
业（有限合伙）
深圳市嘉远投资合伙企业（有限
合伙）
合伙人结构 沸腾智启（深圳）创业发展合伙
企业（有限合伙）
深圳市万全智策企业管理咨询服
务股份有限公司
合计 23,400.00 100.0000
根据发行人股东的主体资格身份证明并经本所律师对发行人股东的访谈，
本所认为，该等 19 名股东具备作为发行人股东的主体资格。
(五) 发行人股东之私募基金管理人登记及基金备案事宜
根据《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，在中华
人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，
包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，应当办理私募投资基金管理人登记及基金备案程序。
本所律师对发行人现有股东中 16 名非自然人股东涉及的私募投资基金管
理人登记及基金备案事宜进行了核查，核查结果如下：
根据和而泰的信息披露公告文件并经本所律师在企业信用信息公示系统
进行检索查询，和而泰系 A 股上市公司，股票代码为 002402，和而泰不
存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人
受托对私募投资基金进行管理的情形。
基于上述，本所认为，和而泰不属于《证券投资基金法》《私募基金管理
办法》及《私募基金备案办法》所述私募投资基金，无需按照上述规定履
行基金管理人登记及基金备案程序。
根据铖锠合伙、科吉投资、科祥投资及科麦投资的说明及其提供的合伙协
议、发行人员工花名册等材料，并经本所律师在企业信用信息公示系统进
行检索查询，铖锠合伙、科吉投资、科祥投资及科麦投资系发行人的员工
持股平台，其合伙人均系发行人的员工，其不存在以非公开方式募集设立
的情形；该等合伙企业由自然人担任执行事务合伙人，按照《合伙企业法》
及合伙协议经营管理合伙企业，不存在基金管理人管理的情形。
基于上述，本所认为，铖锠合伙、科吉投资、科祥投资及科麦投资均不属
于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》所
述私募投资基金，无需按照上述规定履行基金管理人登记及基金备案程
序。
根据满众实业提供的工商资料及说明，满众实业系深交所创业板上市公司
蓝色光标（股票代码：300058）的下属子企业（间接持股 80%），经营
范围为企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，市场信息
咨询与调查。满众实业以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开
展经营活动，不存在向其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托
私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私
募投资基金进行管理的情形。
基于上述，本所认为，满众实业不属于《证券投资基金法》《私募基金管
理办法》及《私募基金备案办法》所述私募投资基金，无需按照上述规定
履行基金管理人登记及基金备案程序。
根据本所律师在中基协网站进行检索查询，达晨创通已于 2018 年 4 月 9
日办理私募基金备案（编号为 SCQ638），达晨码矽已于 2017 年 9 月
月 24 日办理私募基金备案（编号为 SNA667）。达晨创通、达晨码矽、
财智创赢之基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于
本所认为，达晨创通、达晨码矽、财智创赢已按照《私募基金管理办法》
和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
根据本所律师在中基协网站进行检索查询，金圆展鸿已于 2019 年 9 月 2
日办理私募基金备案（编号为 SGT656），金圆展鸿之基金管理人金圆资
本管理（厦门）有限公司已于 2014 年 4 月 29 日办理私募基金管理人登
记（登记编号为 P1001636）。本所认为，金圆展鸿已按照《私募基金管
理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
根据本所律师在中基协网站进行检索查询，中小企业发展基金已于 2016
年 12 月 19 日办理私募基金备案（编号为 SR1700），中小企业发展基金
之基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 4 月 29
日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1001459）。本所认为，中小
企业发展基金已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行
了私募投资基金备案程序。
根据本所律师在中基协网站进行检索查询，现代服务业发展基金已于
基金之基金管理人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）已于 2016 年
现代服务业发展基金已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》
履行了私募投资基金备案程序。
根据本所律师在中基协网站进行检索查询，璟侑伍期已于 2020 年 9 月 29
日办理私募基金备案（编号为 SLZ223），璟侑伍期之基金管理人杭州璟
侑投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 10 月 13 日办理私募基金
管理人登记（登记编号为 P1065279）。本所认为，璟侑伍期已按照《私
募基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
根据创富兆业说明及其提供的合伙协议并经本所律师在企业信用信息公
示系统进行检索查询，创富兆业系由自然人陈纯及林波设立的合伙企业，
以自有资金进行投资，不存在以非公开方式募集设立的情形；该合伙企业
由自然人陈纯担任执行事务合伙人，按照《合伙企业法》及合伙协议经营
管理合伙企业，不存在基金管理人管理的情形。
基于上述，本所认为，创富兆业不属于《证券投资基金法》《私募基金管
理办法》及《私募基金备案办法》所述私募投资基金，无需按照上述规定
履行基金管理人登记及基金备案程序。
根据本所律师在中基协网站进行检索查询，江金丰淳已于 2020 年 12 月
省金控资本管理有限公司已于 2020 年 10 月 10 日办理私募基金管理人登
记（登记编号为 P1071385）。本所认为，璟侑伍期已按照《私募基金管
理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
根据本所律师在中基协网站进行检索查询，前海科控已于 2020 年 11 月 5
日办理私募基金备案（编号为 SNC156），前海科控之基金管理人深圳市
前海科控港深创业投资有限公司已于 2019 年 12 月 10 日办理私募基金管
理人登记（登记编号为 P1070477）。本所认为，璟侑伍期已按照《私募
基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
(六) 发行人的实际控制人
根据发行人的工商资料及其说明，截至本律师工作报告出具日，和而泰直
接持有发行人 5,280.2896 万股股份，占发行人股本总额的 62.97%，为
发行人的控股股东。刘建伟系和而泰的实际控制人，担任和而泰的董事长、
总裁及法定代表人，其通过和而泰间接控制发行人，为发行人的实际控制
人。
根据实际控制人刘建伟的《居民身份证》《户籍证明》并经核查，刘建伟，
中国国籍，身份证号码：230103196405XXXXXX，住所为深圳市南山区。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股本结构及此后变动
根据发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料及发行人设立时的工商
资料，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 7,904.6247 100.0000
经核查，本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构符合《公司法》等
相关法律、法规的规定，合法有效（详见本律师工作报告正文之“四、发
行人的设立”）。
根据发行人提供的相关董事会、股东大会决议文件、《增资协议》及章程
修正案，发行人设立之后至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构变
动如下：
发展基金、现代服务业发展基金、璟侑伍期、创富兆业、江金丰淳、前海
科控以每股 42.0535 元价格认购，并相应修订章程。本次增资的具体认缴
情况如下：
序 认购股份数 实际缴付金额 计入实收资本 计入资本公积
新股东
号 （万股） （万元） （万元） （万元）
中小企业
发展基金
现代服务
金
序 认购股份数 实际缴付金额 计入实收资本 计入资本公积
新股东
号 （万股） （万元） （万元） （万元）
合计 481.3199 20,241.1865 481.3199 19,759.8666
企业发展基金、现代服务业发展基金、璟侑伍期、创富兆业、江金丰淳、
前海科控与发行人签署了《增资协议》。
号）。根据该《验资报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已收到新
增股东缴付出资 20,241.1865 万元，其中 481.3199 万元计入注册资本，
本次增资后，发行人的股权结构如下：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 8,385.9446 100.0000
基于上述，本所认为，发行人本次增资履行了相关法律、法规、规范性文
件及其公司章程规定的内部决策程序，本次增资合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人的前身——铖昌有限的股本演变
铖昌有限成立时公司注册资本为 714.2857 万元，其中，由黄敏认缴
（新中天验字[2010]第 288 号）。根据该验资报告，截至 2010 年 10 月
李伯玉以货币出资 500 万元，郎晓黎以非专利技术出资 214.2857 万元。
根据浙江武林资产评估有限公司于 2010 年 8 月 6 日出具的资产评估报告
（浙武资评字 2010[第 1052 号]），郎晓黎用以出资的非专利技术的评估
价值为 271 万元。
根据本所律师对郎晓黎及其配偶郁发新的访谈确认，该等非专利技术系郁
发新早期自研开发的技术；郁发新系从事行业高端射频微波领域研究的高
校教授，该技术未利用其任职单位相关物质条件且非任职时间内研发，不
属于单位职务技术成果。郎晓黎以其配偶郁发新自研非专利技术用作出
资，二人均予以认可，为夫妻共同投资行为。
业法人营业执照》，铖昌有限依法成立。
铖昌有限成立时的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 714.2857 714.2857 100.0000
(1) 2013 年 9 月之股权转让
将持有的铖昌有限 31%的股权（对应 221.4286 万元注册资本，已实缴）
转让给股东李伯玉，将持有的铖昌有限 19%的股权（对应 135.7143 万元
注册资本，已实缴）转让给股东郎晓黎。
约定黄敏分别以 117.5564 万元、72.0507 万元的价格向李伯玉、郎晓黎
转让其持有的铖昌有限 31%、19%股权。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 714.2857 714.2857 100.0000
根据发行人的工商资料、本所律师对转让双方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(2) 2014 年 12 月之股权转让
黎将持有的铖昌有限 49%的股权（对应 350 万元注册资本，已实缴）转
让给杭州鑫核科技有限公司；股东李伯玉将持有的铖昌有限 51%的股权
（对应 364.2857 万元注册资本，已实缴）转让给深圳瑞泽丰投资有限公
司。
泽丰投资有限公司分别签订《股权转让协议》，约定郎晓黎以 182.31 万元
的价格向杭州鑫核科技有限公司转让其持有的铖昌有限 49%股权，李伯
玉以 189.76 万元的价格向深圳瑞泽丰投资有限公司转让其持有的铖昌有
限 51%股权。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
合计 714.2857 714.2857 100.0000
根据发行人的工商资料、本所律师对转让双方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(3) 2015 年 6 月之第一次增资
限注册资本由 714.2857 万元增加至 1,020.4081 万元，新增注册资本
改章程。
出具《验资报告》 （大华验字[2017]050007 号）验证：铖昌有限已收到股
东深圳瑞泽丰投资有限公司缴纳的增资价款 4,500 万元，均为货币出资。
本次增资完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
合计 1,020.4081 1,020.4081 100.0000
根据发行人的工商资料及验资报告，本所认为，铖昌有限本次增资履行了
相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法
办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
(4) 2015 年 6 月之第二次增资
将资本公积 4,193.8776 万元按现有股东持股比例同比例转增股本，铖昌
有限注册资本由 1,020.4081 万元增加至 5,214.2857 万元，并相应修改章
程。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所于 2017 年 5 月 10 日
出具的《验资报告》
（大华验字[2017]050007 号）亦对本次资本公积转增
股本事项进行验证。
本次增资完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
合计 5,214.2857 5,214.2857 100.0000
根据发行人的工商资料，本所认为，铖昌有限本次增资履行了相关法律、
法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商
变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
(5) 2017 年 2 月之第三次增资
根据发行人说明及其提供的《技术转让合同》《评估报告》等相关资料，
铖昌有限于 2016 年 8 月 24 日与浙江大学签订《技术转让合同》，约定浙
江大学将模拟相控阵 T/R 套片设计技术项目的技术转让于铖昌有限。受浙
江大学委托，浙江浩华资产评估有限公司于 2016 年 4 月 21 日出具《浙
江大学拟转让无形资产涉及的模拟相控阵 T/R 套片设计技术市场价值评
估项目资产评估报告书》 （浩华评字[2016]第 072 号），该模拟相控阵 T/R
套片设计技术的评估价值为 2,066 万元。本次技术转让费最终定价 2,066
万元，其中转让费的 30%由铖昌有限支付于浙江大学，转让费的 70%由
铖昌有限支付于技术成果完成人郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、
李博、丁旭、郑骎八人，具体分配情况如下：
序号 项目完成人 技术转让费（万元） 分配比例（%）
合计 1,446.2000 100.0000
根据发行人说明及上述《技术转让合同》，郁发新、王立平、黄正亮、陈
伟、周旻、李博、丁旭、郑骎经协商一致，以其享有的上述技术转让费对
应的债权，对铖昌有限进行增资，增资完成后铖昌有限无需另行向其支付
技术转让费。
册资本由 5,214.2857 万元增加至 6,600.3616 万元。新增注册资本
增资总价款 计入注册资本 计入资本公积
序号 股 东
（万元） （万元） （万元）
增资总价款 计入注册资本 计入资本公积
序号 股 东
（万元） （万元） （万元）
合计 1,446.2000 1,386.0759 60.1241
告》（杭同会验字[2017]第 A017 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 1
月 31 日止，铖昌有限已收到股东郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、
李博、丁旭、郑骎以债权出资 1,446.2000 万元，其中 1,386.0759 万元计
入注册资本，其余 60.1241 万元计入资本公积。
转股权事宜涉及的债权市场价值追溯性评估报告》 （国众联评报字（2021）
第 2-0503 号 ）， 对 本 次 增 资 的 债 权 进 行 了 追 溯 评 估 ， 评 估 价 值 为
本次增资完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
深圳瑞泽丰投
资有限公司
杭州鑫核科技
有限公司
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.0000
根据发行人说明，本次增资作出时，铖昌有限未对作为出资的债权进行评
估作价。根据本次增资时有效的《公司法》第二十七条：“对作为出资的
非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行
政法规对评估作价有规定的，从其规定。”本次增资作出时，铖昌有限未
对作为出资的债权进行评估作价的行为，存在法律瑕疵。但鉴于：1）该
用于出资的债权是高校科技成果转化中的技术转让费，转化的技术已由第
三方评估机构进行评估定价，债权真实且具有可参考的评估价值依据；2）
发行人已就出资债权进行了追溯评估，评估价值不低于当时出资价格；3）
本次增资已经铖昌有限当时全体股东审议通过；4）截至本律师工作报告
出具日，发行人及其股东或第三方未因本次债权出资事项发生任何纠纷争
议。因此，本所认为，铖昌有限本次增资不存在出资不实的情况，不存在
纠纷或潜在纠纷，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
(6) 2017 年 6 月之股权转让
王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎将其持有的铖昌有限股
权转让给铖锠合伙。
丁旭、郑骎与铖锠合伙分别签订《股权转让协议》，股权转让具体情况如
下：
序 转让出资 转让股权比例 转让价格
转让方 受让方
号 （万元） （%） （万元）
铖锠合伙
合计 1,056.0575 16.0000 1,056.0575
根据公司提供的铖锠合伙的工商资料以及转让双方的确认，本次股权转让
时，铖锠合伙系由转让方郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、
丁旭、郑骎作为合伙人设立的合伙企业，其各自在铖锠合伙的出资份额及
比例与本次股权转让的出资金额及比例相一致，本次股权转让系将个人直
接持股变更为平台方式间接持股。因此，本次转让前后转让方实际持有铖
昌有限的股权比例未发生变化。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.0000
根据发行人的工商资料、本所律师对相关转让方的访谈确认，本所认为，
铖昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程
规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、
合规、真实、有效。
(7) 2017 年 10 月之股权转让
鑫核科技有限公司将其持有的铖昌有限 27.0970%的股权（对应 1,788.5
万元出资，已实缴）转让给杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）。
业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定杭州鑫核科技有限公司向杭
州鑫核投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的铖昌有限 27.0970%的股
权。
根据本所律师对股权转让双方的访谈确认，本次股权转让的转让方杭州鑫
核科技有限公司与受让方杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）当时均系自
然人王勇所控制的企业，本次股权转让系基于税收筹划考虑所做的持股主
体调整。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
杭州鑫核投资合伙企业
（有限合伙）
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.0000
根据发行人的工商资料、本所律师对转让双方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(8) 2018 年 2 月之股权转让
瑞 泽 丰 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 铖 昌 有 限 51.9030% 的 股 权（ 对 应
转让协议》，约定深圳瑞泽丰投资有限公司以 4,982.40 万元的价格向丁文
桓转让其持有的铖昌有限 51.9030%的股权。
根据本所律师对股权转让双方的访谈确认，本次股权转让的转让方深圳瑞
泽丰投资有限公司系受让方丁文桓个人出资的一人有限责任公司，本次股
权转让系基于税收筹划考虑所做的持股主体调整。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
杭州鑫核投资合伙企业
（有限合伙）
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.0000
根据发行人的工商资料、本所律师对转让双方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(9) 2018 年 5 月之股权转让
发新与和而泰签订《股权收购协议》，约定股东丁文桓将持有的铖昌有限
合伙）将其持有的铖昌有限 27.0970%的股权（对应 1,788.5 万元出资，
已实缴）以 21,135.66 万元的价格转让给和而泰，股东郁发新将其持有的
铖昌有限 5%的股权（对应 330.0184 万元出资，已实缴）以 3,900 万元
的价格转让给和而泰。
让事项。
根据本所律师对转让各方的访谈确认及发行人提供的本次股权转让的价
款支付凭证以及税款缴纳凭证，截至本律师工作报告出具日，和而泰已按
照《股权收购协议》的约定支付了 90%的股权转让总价款，剩余 10%价
款将按照协议约定的付款时间进行支付。转让方已就本次股权转让依法缴
纳或代扣代缴了个人所得税。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.00
根据发行人的工商资料、本所律师对转让各方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(10) 2019 年 10 月之股权转让
将持有的铖昌有限 5%的股权（对应 330.018 万元出资，已实缴）转让给丁宁，
将其持有的铖昌有限 1%的股权（对应 66.004 万元出资，已实缴）转让给王钧
生。
约定股东铖锠合伙以 3,900 万元的价格向丁宁转让其持有的铖昌有限 5%的股
权，以 780 万元的价格向王钧生转让其持有的铖昌有限 1%的股权。
根据本所律师对转让各方的访谈确认及发行人提供的本次股权转让的价款支
付凭证、税款缴纳证明，本次股权转让价款已经支付；转让方已就本次股权转
让依法缴纳或代扣代缴了个人所得税。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.00
根据发行人的工商资料、本所律师对转让各方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(11) 2020 年 6 月之股权转让及增资
i. 股权转让
持有的铖昌有限 2%的股权（对应 132.0072 万元出资，已实缴）转让给满众
实业。
锠合伙以1,560 万元的价格向满众实业转让其持有的公司铖昌有限2%的股权。
根据本所律师对转让双方的访谈确认及发行人提供的本次股权转让的价款支
付凭证、税款缴纳证明，本次股权转让价款已经支付；转让方已就本次股权转
让依法缴纳或代扣代缴了个人所得税。
ii. 增资
约定达晨创通以 958.8310 万元认缴铖昌有限新增注册资本 79.0462 万
元，其中 79.0462 万元计入注册资本，879.7848 万元计入资本公积。同
日，筹备设立中的科吉投资、科祥投资、科麦投资与铖昌有限及其原股东
签署《增资协议》，约定科吉投资以 3,244.80 万元认缴铖昌有限新增注册
资本 411.0405 万元，其中 411.0405 万元计入注册资本，2,833.7595 万
元计入资本公积；科祥投资以 3,232.32 万元认缴铖昌有限新增注册资本
入资本公积；科麦投资以 3,194.88 万元认缴铖昌有限新增注册资本
入资本公积。
事项。
号）。根据该《验资报告》，截至 2020 年 7 月 31 日，铖昌有限已收到新
增股东缴付出资 10,630.8310 万元，其中 1,304.2631 万元计入注册资本，
本次股权转让及增资完成后，铖昌有限的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 7,904.6247 7,904.6247 100.0000
根据发行人的工商资料及验资报告，本所认为，铖昌有限本次股权转让及
增资履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程
序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让及增资合法、合规、真实、
有效。
(三) 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东说明、工商资料并经本所律师在企业信用信息公示系统进
行检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人股份不
存在质押的情况。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师在企业信用信息公示系
统进行检索查询，发行人的经营范围为：计算机软件，射频、模拟数字芯
片，电子产品；服务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技
术开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软件，射频、
模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口（国家法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后
方可经营）。
合同，发行人的主营业务为：微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生
产、销售和技术服务。
米波模拟相控阵 T/R 芯片。发行人的经营方式为：根据客户订单及研发项
目需求情况，进行芯片设计，后将自主研发设计的集成电路版图交由晶圆
流片厂进行晶圆流片，经公司测试后，再由划片厂进行划片后销售的模式。
根据发行人说明及其提供的相关资质认定证书，截至本律师工作报告出具
日，发行人拥有在有效期内的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》
《装备承制单位资格证书》，并已取得了《武器装备科研生产备案凭证》。
根据《信息豁免披露批复》及发行人保密办公室出具的说明，该等资质具
体信息豁免披露。除该等资质证书外，发行人拥有如下经营资质：
序 资质
资质名称/内容 编号 有效期
号 主体
序 资质
资质名称/内容 编号 有效期
号 主体
基于上述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。发行人具备在其经营范围内开展经营活动的相应资
质。
(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》及发行人说明，发行人未在中国大陆之外从事经营。
(三) 发行人业务的变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，发行人主营业务为微波毫
米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售和技术服务。
根据发行人说明及发行人的《营业执照》并经核查，本所认为，发行人主
营业务近三年未发生重大变化。
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人的主营业
务收入分别为 99,847,841.03 元、132,538,336.80 元、174,906,961.06
元；主营业务收入占营业总收入的比例分别为 100%、100%、100%。
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司，依法有效存续。
根据本所律师走访浙江省国防科工办及市场监督、税务、安全生产监督、
人力资源和社会保障等主管部门出具的证明、发行人说明，并经本所律师
在企业信用信息公示系统进行检索查询，发行人近三年未受到上述主管部
门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的
情形。
根据《审计报告》及发行人说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的财
务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
基于上述，本所认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 关联方
截至本律师工作报告出具日，和而泰直接持有发行人 5,280.2896 万股股
份，占发行人股本总额的 62.97%，为发行人的控股股东。刘建伟通过和
而泰间接控制发行人，为发行人的实际控制人。
和而泰及刘建伟的基本情况，详见本律师工作报告正文之“六/（四）发
行人的股东及其资格”、“六/（六）发行人的实际控制人”。
截至本律师工作报告出具日，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的
股东为铖锠合伙，持有发行人 6.29%股份。
铖锠合伙的基本情况，详见本律师工作报告正文之“六／（四）发行人的
股东及其资格”。
根据发行人说明及发行人的工商资料，发行人董事、监事、高级管理人员
的相关身份证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
(1) 发行人的董事
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，
具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
(2) 发行人的监事
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 3 名监事，其中职工代表监事 1
名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
(3) 发行人的高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 5 名高级管理人员，具体情况如
下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
副总经理
兼财务总监
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
董事会秘书
根据和而泰的公开披露信息，和而泰董事、监事、高级管理人员的相关身
份证明文件，和而泰董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
(1) 和而泰的董事
截至本律师工作报告出具日，和而泰共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，
具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
(2) 和而泰的监事
截至本律师工作报告出具日，和而泰共有 3 名监事，其中职工代表监事 1
名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
监事会主席及
职工代表监事
(3) 和而泰的高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，和而泰共有 3 名高级管理人员，具体情况如
下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
副总裁兼财务
秘书
上述 1-4 项所列自然人的关系密切家庭成员，系发行人的关联方。该等关
系密切家庭成员，包括上述 1-4 项所列自然人的配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
根据发行人说明及《审计报告》，除本律师工作报告正文之“九／（二）
关联交易”部分已经披露的情况外，报告期内不存在该等关联方与发行人
发生关联交易的情形。
的其他企业
根据实际控制人填写的关联关系调查表并经本所律师在企业信用信息公
示 系 统 、 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ， 下 同 ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/，下同）、企查查（https://www.qcc.com/，
下同）进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，除发行人以外，和而
泰、刘建伟控制或刘建伟担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其
他企业如下：
(1) 和而泰控制的企业
和而泰控股子公司系和而泰控制的企业。截至本律师工作报告出具日，
除发行人外，和而泰共有 21 家控股子公司，具体如下：
序号 公司名称 关联关系
和而泰持股 100%，刘建伟担任执行董事、
法定代表人及总经理的企业
和而泰持股 100%，刘建伟担任董事长、
法定代表人兼总经理的企业
深圳和而泰汽车电子科技有限公 和而泰持股 100%，刘建伟担任执行董事、
司 法定代表人兼总经理的企业
和而泰持股 100%，刘建伟担任执行董事、
法定代表人兼总经理的企业
深圳和而泰智能家电控制器有限 和而泰持股 100%，刘建伟担任执行董事、
公司 法定代表人兼总经理的企业
和而泰持股 100%，刘建伟担任执行董事、
法定代表人兼总经理的企业
深圳和而泰小家电智能科技有限 和而泰持股 85%，刘建伟担任董事长、法
公司 定代表人的企业
杭州和而泰智能控制技术有限公 和而泰持股 90.63%，刘建伟担任董事长、
司 法定代表人的企业
佛山市顺德区和而泰电子科技有 和而泰持股 76.67%，刘建伟担任董事长、
限公司 法定代表人兼经理的企业
和而泰持股 55.20%，刘建伟担任董事长、
法定代表人的企业
和而泰持股 85%，刘建伟担任董事长、法
定代表人的企业
深圳和而泰智能家居科技有限公
司
和而泰间接持股 85%，刘建伟担任执行董
事、法定代表人兼总经理的企业
H&T INTTELLIGENT CONTROL
（和而泰智能控制国际有限公司）
H&T INTTELLIGENT CONTROL
EUROPE S.R.L.
H&T INTELLIGENT CONTROL
NORTH AMERICA LTD
H&T-NPE EAST EUROPE
S.R.L.
LUCKY SUCCESS ASIA
LIMITED（裕隆亚洲有限公司）
截至本律师工作报告出具日，上述主要关联方的具体情况如下：
(a) 深圳和而泰智能照明有限公司
企业名称 深圳和而泰智能照明有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5DMRRM36
法定代表人 刘建伟
深圳市光明新区公明街道模具基地根玉路和而泰工业园研
住所
发楼 4 层
成立日期 2016 年 10 月 18 日
注册资本 200 万元人民币
经营期限 2016 年 10 月 18 日至长期
LED 产品的技术开发、技术咨询与技术维护；照明工程、
城市亮化工程、景观工程的设计与施工（取得建设主管部
门颁发的资质证书后方可经营）；经营进出口业务（以上
法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目
经营范围
除外），智能照明产品的设计、生产与销售；LED 照明产
品、LED 显示产品、太阳能及风能应用产品、电工类产品、
电器类产品、集合灯光控制的控制面板的研发、生产与销
售。
出资额 出资比例
序号 股东名称
股权结构 (万元) (%)
(b) 深圳市和而泰前海投资有限公司
企业名称 深圳市和而泰前海投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 914403000857269428
法定代表人 刘建伟
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
住所
圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期 2013 年 12 月 02 日
注册资本 1,000 万元人民币
经营期限 2013 年 12 月 02 日至长期
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨
经营范围
询（不含限制项目）。
出资额 出资比例
股权结构 序号 股东名称
(万元) (%)
(c) 深圳和而泰汽车电子科技有限公司
企业名称 深圳和而泰汽车电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5FP4EQ9A
法定代表人 刘建伟
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十路 6 号深圳航
住所
天科技创新研究院大厦 D1009
成立日期 2019 年 07 月 04 日
注册资本 1,000 万元人民币
经营期限 2019 年 07 月 04 日至长期
汽车电子产品及其控制器的软硬件设计、系统模块设计、
技术开发、技术服务、生产与销售；国内贸易（不含专营、
经营范围
专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上各项不含法
律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。
出资额 出资比例
序号 股东名称
股权结构 (万元) (%)
(d) 浙江和而泰智能科技有限公司
企业名称 浙江和而泰智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9133010135244633X3
法定代表人 刘建伟
住所 浙江省杭州市钱塘新区下沙街道围垦街 850 号
成立日期 2015 年 07 月 20 日
注册资本 10,000 万元人民币
经营期限 2015 年 07 月 20 日至长期
一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；
风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；电子元器件
制造；其他电子器件制造；智能控制系统集成；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
出资额 出资比例
序号 股东名称
股权结构 (万元) (%)
(e) 深圳和而泰智能家电控制器有限公司
企业名称 深圳和而泰智能家电控制器有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 914403003058883704
法定代表人 刘建伟
深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新
住所
研究院大厦 D 座 10 楼 1004
成立日期 2014 年 06 月 10 日
注册资本 3,000 万元人民币
经营期限 2014 年 06 月 10 日至长期
计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销售，智能家电控
经营范围
制器研发与销售，第二类医疗器械销售。
出资额 出资比例
序号 股东名称
股权结构 (万元) (%)
(f) 深圳和而泰智能科技有限公司
企业名称 深圳和而泰智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5GF74585
法定代表人 刘建伟
深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路 18 号和而泰二厂
住所
成立日期 2020 年 10 月 28 日
注册资本 5,000 万元人民币
经营期限 2020 年 10 月 28 日至长期
计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产品、医疗
电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器
材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品，美容美妆
经营范围 及皮肤护理仪器、设备、装备，机械电子器具及其控制器
的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产、销售；普通
货运；全部二类医疗器械的研发与销售。（第二类医疗器
械备案后方可销售）
出资额 出资比例
序号 股东名称
股权结构 (万元) (%)
(g) 抚州和而泰电子科技有限公司
企业名称 抚州和而泰电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91361003MA3ABL8C80
法定代表人 秦宏武
江西省抚州市抚州高新技术产业开发区东至科技大道,西至
住所
科纵四路,南至纬四路,北至金巢大道
成立日期 2021 年 3 月 26 日
注册资本 2,000 万元人民币
经营期限 2021 年 3 月 26 日至长期
一般项目：家用电器零配件销售，计算机软硬件及外围设
备制造，汽车零部件及配件制造，信息安全设备销售，其
经营范围
他电子器件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
出资额 出资比例
序号 股东名称
股权结构 (万元) (%)
(h) 深圳和而泰小家电智能科技有限公司
企业名称 深圳和而泰小家电智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300359765501N
法定代表人 刘建伟
深圳市光明新区公明街道模具基地根玉路和而泰工业园研
住所
发楼 3 层
成立日期 2016 年 01 月 21 日
注册资本 2,000 万元人民币
经营期限 2016 年 01 月 21 日至长期
智能家电、家用电器、计算机、光机电一体化产品、汽车
电子产品、机械电子器具、净水处理设备、压缩机、电机、
个人护理设备及其控制器的软硬件的设计、技术开发、技
术服务及销售；电子元器件销售；国内贸易；货物及技术
经营范围 进出口。医疗电子产品的软硬件设计、技术开发、技术服
务、生产及销售；智能家电、家用电器、计算机、光机电
一体化产品、汽车电子产品、机械电子器具、净水处理设
备、压缩机、电机、个人护理产品及其控制器的硬件的生
产。
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构 6 姜毅 17.00 0.85
合计 2,000.00 100.00
(i) 杭州和而泰智能控制技术有限公司
企业名称 杭州和而泰智能控制技术有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913301085526731073
法定代表人 刘建伟
住所 杭州市滨江区江陵路 88 号 3 幢 601 室
成立日期 2010 年 04 月 09 日
注册资本 666.67 万元人民币
经营期限 2010 年 04 月 09 日至 2030 年 04 月 08 日
技术开发、技术服务：智能控制系统，计算机软件，电子
智能控制器；销售：电子智能控制器；用于生产的自产原
经营范围
料和配件的进口、自产产品的出口；含下属分支机构经营
范围。
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构
合计 666.67 100.000
(j) 佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司
企业名称 佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440606690501565H
法定代表人 刘建伟
佛山市顺德区大良德胜东路 3 号之一广东顺德西安交通大
住所
学研究院 601、602、603、604、605 房
成立日期 2009 年 06 月 22 日
注册资本 660 万元人民币
经营期限 2009 年 06 月 22 日至长期
计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种电子设备、
装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、
技术服务、生产、销售；电子零部件贸易；国内商业、物
资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经
经营范围
许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许
可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构
合计 666.00 100.00
(k) 江门市胜思特电器有限公司
企业名称 江门市胜思特电器有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440703669874156U
法定代表人 刘建伟
住所 江门市蓬江区建达北路 3 号织布厂房（自编 2 幢）
成立日期 2007 年 12 月 21 日
注册资本 543.48 万元人民币
经营期限 2007 年 12 月 21 日至长期
开发、生产、销售：电器产品。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构 2 张家驹 160.00 29.4399
合计 543.48 100.0000
(l) 深圳和而泰智和电子有限公司
企业名称 深圳和而泰智和电子有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5GCC1W7M
法定代表人 刘建伟
深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路 18 号和而泰二厂
住所
成立日期 2020 年 9 月 1 日
注册资本 1,000 万元人民币
经营期限 2020 年 9 月 1 日至长期
智能家电、家用电器、计算机、光机电一体化产品、汽车电
子产品、机械电子器具、净水处理设备、压缩机、电机、个
人护理设备及其控制器的软硬件的设计、技术开发、技术服
务及销售；电子元器件销售；国内贸易；货物及技术进出口。
经营范围
医疗电子产品的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产及
销售；智能家电、家用电器、计算机、光机电一体化产品、
汽车电子产品、机械电子器具、净水处理设备、压缩机、电
机、个人护理产品及其控制器的硬件的生产。
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
股权结构
合计 1,000.00 100.00
(m) 深圳和而泰智能家居科技有限公司
企业名称 深圳和而泰智能家居科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9144030032657037XY
法定代表人 王宏
深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新
住所
研究院大厦 D 座 10 楼 1002
成立日期 2015 年 02 月 05 日
注册资本 1,000 万元人民币
经营期限 2015 年 02 月 05 日至长期
家用电器、各种设备、装备，机械电子器具及其智能家居控
制器的软件设计、开发和销售。（以上均根据法律、行政法
经营范围
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
后方可经营
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳和而泰智能家
股权结构 1 1,000.00 100.00
电控制器有限公司
合计 1,000.00 100.00
(n) 合肥和而泰智能控制有限公司
企业名称 合肥和而泰智能控制有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91340111MA8LJLG979
法定代表人 刘建伟
安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与习友路交叉口东
住所
南角合肥宝龙达产业园 C1 厂房三层
成立日期 2021 年 05 月 21 日
注册资本 500 万元人民币
经营期限 2021 年 05 月 21 日至长期
一般项目：智能控制系统集成；家用电器零配件销售；计算
机软硬件及外围设备制造；汽车零部件及配件制造；信息安
经营范围
全设备销售；其他电子器件制造（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳和而泰智和电
股权结构 1 500.00 100.00
子有限公司
合计 500.00 100.00
(o) H&T INTTELLIGENT CONTROL INTERNATIONAL CO., LIMITED（和
而泰智能控制国际有限公司）
根据和而泰提供的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N4403201601252
号），该公司系和而泰出资 8,822.8183 万元人民币设立的香港全资子公
司。
(p) H&T INTTELLIGENT CONTROL EUROPE SRL.（和而泰智能控制（欧
洲）有限公司）
根据和而泰提供的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N4403201501136
号），该公司系和而泰出资 167.7151 万元人民币设立的意大利全资子公
司。
(q) H&T INTELLIGENT CONTROL NORTH AMERICA LTD（和而泰智能控
制（北美）有限公司）
根据和而泰提供的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N4403201601186
号），该公司系和而泰出资 131.0324 万元人民币设立的美国全资子公司。
(r) H&T-NPE EAST EUROPE S.R.L.
根据和而泰 2020 年年度报告披露情况，H&T-NPE EAST EUROPE S.R.L.
系和而泰通过 NPE SRL 持股 55%的罗马尼亚孙公司。
(s) LUCKY SUCCESS ASIA LIMITED（裕隆亚洲有限公司）
根 据 和 而 泰 2020 年年 度 报 告 披 露 情 况 ，LUCKY SUCCESS ASIA
LIMITED 系和而泰通过和而泰智能控制国际有限公司间接持有 100%股
权的香港控股子公司。
(t) 和而泰智能控制（越南）有限公司
根据和而泰提供的《境外投资项目备案通知书》
（深发改境外备[2019]159
号），该公司系和而泰通过和而泰智能控制国际有限公司间接持有 100%
股权的越南控股子公司。
(u) NPE SRL
根据和而泰提供的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2019]95
号），该公司系和而泰间接持有 55%股权的意大利控股子公司。
(2) 刘建伟控制的除和而泰及其控股子公司以外的企业
截至本律师工作报告出具日，除和而泰及其控股子公司以外，刘建伟控
制的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
刘建伟持股 99%并担任执行董事、法定代
表人兼任总经理的企业
深圳市数易联投资企业（有限合 刘建伟持有 89.2857%财产份额的合伙企
伙） 业
刘建伟直接持股 34.1336%，深圳和泰领
航科技有限公司持股 48.7623 %，深圳市
定代表人兼任总经理的企业
深圳数联天下智能科技有限公司持股
深圳和而泰家居在线网络科技有 深圳数联天下智能科技有限公司持股
限公司 72.0294%的企业
深圳和而泰家居在线网络科技有限公司持
股 81.00%的企业
司 股 80.00%的企业
深圳市和泰巽通智能科技有限公 深圳市哈工交通电子有限公司持股 100%
司 的企业
深圳市中安顺通智能交通科技有 深圳市哈工交通电子有限公司持股 51%的
限公司 企业
截至本律师工作报告出具日，上述关联方的具体情况如下：
(a) 深圳和泰领航科技有限公司
企业名称 深圳和泰领航科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5FUTUG4A
法定代表人 刘建伟
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国
住所
家工程实验室大楼 B1602
成立日期 2019 年 10 月 16 日
注册资本 1,000 万元人民币
经营期限 2019 年 10 月 16 日至长期
互联网科技技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；
计算机网络信息技术研发；计算机编程；计算机软件研发、
经营范围 设计与销售；计算机硬件技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机系统集成；网络技术开发；投资兴办实
业(具体项目另行申报)；经营进出口业务。
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构 1 刘建伟 990.00 99.0000
合计 1,000.00 100.0000
(b) 深圳市数易联投资企业（有限合伙）
企业名称 深圳市数易联投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5GC1QY2B
执行事务合伙人 苏超宝
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十路 6 号深圳航
住所
天科技创新研究院大厦 D1006
成立日期 2020 年 08 月 25 日
注册资本 1,120 万元人民币
经营期限 2020 年 08 月 25 日至长期
经营范围 投资咨询；投资兴办实业。
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
合伙人结构 10 罗杰 5 0.4464
合计 10,010.00 100.0000
(c) 深圳数联天下智能科技有限公司
企业名称 深圳数联天下智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5G0T4W7Y
法定代表人 刘建伟
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 011 号方
住所
大大厦 1706
成立日期 2019 年 12 月 24 日
注册资本 10,253.825 万元人民币
经营期限 2019 年 12 月 24 日至长期
互联网科技技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；
计算机网络信息技术研发；计算机编程；计算机软件研发、
设计与销售；计算机硬件技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；智能硬件技术研发、咨询与销售；一类和二类
医疗器械、智能穿戴产品、美容美妆及皮肤护理仪器、净
水设备、饮水设备、水处理设备、节能环保及新能源设备、
通讯产品、网络设备、数码产品、智能家居产品、智能家
具、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、销售与租赁；
经营范围
通讯模组、无线数据终端的研发与销售；移动通讯终端、
无线通讯终端、通讯产品及其配件的研发与销售；基础软
件、应用软件、软件平台的研发与销售；弱电系统集成、
信息系统集成、安防系统集成的研发、销售、安装；计算
机系统集成；网络技术开发；投资兴办实业(具体项目另行
申报)；在网上从事商贸活动；经营进出口业务。（以上根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）。增值电信业务
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
深圳和泰领航科技
有限公司
股权结构 深圳市数易联投资
企业（有限合伙）
上海隆邈实业发展
伙）
合计 10,253.825 100.0000
(d) 青岛春光数联智能科技有限公司
企业名称 青岛春光数联智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91370214MA3WMNL59A
法定代表人 张术青
山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中
住所
心 202 室社区中心 202 室
成立日期 2021 年 04 月 16 日
注册资本 1,000 万元人民币
经营期限 2021 年 04 月 16 日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；大数据服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；
家用电器安装服务；家用电器研发；电子产品销售；通信
设备销售；网络设备销售；照相器材及望远镜零售；智能
家庭消费设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；机械
经营范围 设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
第一类医疗器械销售；安全技术防范系统设计施工服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；互联网信
息服务；基础电信业务；各类工程建设活动。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
序 出资额 出资比例
股东名称
号 (万元) (%)
深圳数联天下智能科技有限
股权结构 公司
春光里（青岛）科技有限公
司
合计 1,000 100.00
(e) 深圳和而泰家居在线网络科技有限公司
企业名称 深圳和而泰家居在线网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300305888514M
法定代表人 苏超宝
深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新
住所
研究院大厦 D 座 10 楼 1003
成立日期 2014 年 06 月 10 日
注册资本 10,762.18 万元人民币
经营期限 2014 年 06 月 10 日至长期
计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询与销售；
智能硬件技术研发、咨询与销售；家用电器、LED 产品、
医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运
动器材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品、智能
穿戴产品、美容美妆及皮肤护理仪器、净水设备、饮水设
备、水处理设备、节能环保及新能源设备、通讯产品（除
专控）、网络设备、数码产品、智能家居产品、智能家具、
机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术
服务、销售与租赁；通讯模组、无线数据终端的研发与销
经营范围
售；移动通讯终端、无线通讯终端、2G\3G\4G\5G\NB 类
模组和终端的研发与销售；基础软件、应用软件、软件平
台的研发与销售；弱电系统集成、信息系统集成、安防系
统集成的研发、销售、安装；经营电子商务；大数据服务；
农林牧业技术开发、推广及咨询；经营进出口业务。（以
上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）。互联网信息服务；
第二类增值电信业务中信息服务业务；二类医疗器械的研
发与销售；楼宇智能化系统工程的设计、施工。
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
深圳数联天下智能科
技有限公司
珠海横琴众诚资产管
理有限公司
股权结构
深圳互兴十八号投资
合伙企业（有限合伙）
合计 10,762.1800 100.0000
(f) 深圳泰新源智能科技有限公司
企业名称 深圳泰新源智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5EL37W8J
法定代表人 艾赜
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十路 6 号深圳航
住所
天科技创新研究院大厦 D1007
成立日期 2017 年 06 月 23 日
注册资本 1,000 万元人民币
经营期限 2017 年 06 月 23 日至长期
数据库服务、数据库管理；计算机软硬件开发、技术咨询
与销售；机器人系统及其自动化设备设计、集成、技术维
护；信息系统设计、集成、技术维护；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；自动化立体仓库及仓储物流设备、大
型自动化系统及生产线的技术开发；经营电子商务（不含
经营范围
限制项目）；农产品种植、养殖的技术开发；工业自动化
装备、电子数码产品的研发、销售；经营进出口业务（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务业务；工
业自动化装备、电子数码产品的生产。
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
深圳和而泰家居在线网
股权结构 络科技有限公司
深圳市百果互动科技有
限公司
合计 1,000.00 100.00
(g) 南京和而泰智能物联技术有限公司
企业名称 南京和而泰智能物联技术有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320104MA1XY1J322
法定代表人 艾赜
住所 南京市秦淮区御道街 58-1 号第二层
成立日期 2019 年 02 月 25 日
注册资本 2,000 万元人民币
经营期限 2019 年 02 月 25 日至长期
物联网技术研发；网络设备、移动通信终端产品的生产（限
分支机构）及配套软件产品的技术开发和销售；网络技术、
通信技术研究开发、技术服务；通讯终端设备制造（限分
支机构）；工业自动控制系统装置制造（限分支机构）；
楼宇智能化系统工程的设计、施工；智能家居产品、计算
机及软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
基础软件服务、应用软件服务；计算机信息系统集成及技
经营范围
术咨询；电子设备、安防设备的研发、销售、技术服务；
计算机软硬件及辅助设备，光机电一体化产品、电子产品、
通讯产品（除专控）、智能设备、家用电器、家居用品、
网络设备、灯具、安防产品、环保设备、数码产品、传感
器、园艺工具、音响设备及配件、汽车用品销售（含网上
销售）；道路货物运输；医疗器械的研发与销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
深圳和而泰家居在线
网络科技有限公司
股权结构
合计 2,000.00 100.00
(h) 深圳市哈工交通电子有限公司
企业名称 深圳市哈工交通电子有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403007311267075
法定代表人 王钧生
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十路 6 号深圳航
住所
天科技创新研究院大厦 D301-311
成立日期 2001 年 08 月 20 日
注册资本 1,562.5 万元人民币
经营期限 2001 年 08 月 20 日至 2021 年 08 月 20 日
智能交通信息的交换设备、交通安全监控设备、系统集成
经营范围 的技术开发及购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项
目）。经营进出口业务。
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
深圳市亨利尔智能技术
有限公司
股权结构 5 肖水龙 62.500 4.0000
合计 1,562.50 100.0000
(i) 深圳市和泰巽通智能科技有限公司
企业名称 深圳市和泰巽通智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5FM3EFX8
法定代表人 王钧生
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十路 6 号深圳航
住所
天科技创新研究院大厦 D303
成立日期 2019 年 05 月 20 日
注册资本 500 万元人民币
经营期限 2019 年 05 月 20 日至长期
一般经营项目是:智能交通信息的监测设备和系统的研发与
销售;交通大数据提取与处理；边缘计算、人工智能、软件
技术开发、技术服务及软件销售；图像及交通大数据处理
经营范围
技术开发与转让、交通控制及工程技术设计与咨询服务；
交通安全监控设备与系统的研发及购销；信息系统集成（不
含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构
深圳市哈工交通电子有限
公司
(j) 深圳市中安顺通智能交通科技有限公司
企业名称 深圳市中安顺通智能交通科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5EEFYC04
法定代表人 王钧生
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十路 6 号深圳航
住所
天科技创新研究院大厦 D302
成立日期 2017 年 03 月 23 日
注册资本 125.4991 万元人民币
经营期限 2017 年 03 月 23 日至长期
智能化交通技术的设计研发，智能化交通工程及产品研发；
智能化交通系统的信息技术开发 ；数据处理的方案设计，
智能化交通项目的设计；智能化交通系统的软件、硬件及
外围设备、通讯设备的销售；智能交通控制系统及信息系
经营范围 统集成；公共安全技术及产品的设计及研发；自有技术成
果转让、技术咨询服务；交通控制工程、交通工程的安装
与施工。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
深圳市哈工交通电子
股权结构 1 64.0045 51.0000
有限公司
合计 125.4991 100.0000
(3) 刘建伟担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具日，除和而泰、和而泰的控股子公司及刘建伟控
制的企业外，刘建伟担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企
业如下：
序号 公司名称 关联关系
截至本律师工作报告出具日，上述关联方的具体情况如下：
(a) 苏州坤元微电子有限公司
企业名称 苏州坤元微电子有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320594576664109P
法定代表人 Haoran Zhang
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖
住所
大道 88 号人工智能产业园 D1-006 单元
成立日期 2011 年 06 月 03 日
注册资本 598.0861 万元人民币
经营期限 2011 年 06 月 03 日至长期
半导体芯片、电子线路及相关产品的开发、设计、销售、
经营范围 技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构 5 孟勇 28.4091 5.0000
南通琨晟企业管理中心
（有限合伙）
南通坤嘉企业管理中心
（有限合伙）
合计 598.0861 100.0000
(b) 青岛国创智能家电研究院有限公司
企业名称 青岛国创智能家电研究院有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91370212MA3P75T01D
法定代表人 周云杰
山东省青岛市崂山区松岭路 169 号国际创新园 D1 座 24-26
住所
层
成立日期 2019 年 02 月 27 日
注册资本 16,895 万元人民币
经营期限 2019 年 02 月 27 日至长期
智能家电研发、制造、销售，计算机领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、
设计、销售，企业管理服务及咨询，数据处理；信息技术
经营范围 服务；会务服务，货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止类项目不得经营，法律、行政法规限制类项目取得许可
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
序 出资额 出资比例
股权结构 股东名称
号 (万元) (%)
青岛海尔智能技术研发有限
公司
山东产业技术研究院投资发
展有限公司
青岛巨峰科技创业投资有限
公司
新睿信智能物联网研究院 3.5513
（南京）有限公司
北京智慧云测设备技术有限 3.5513
公司
中国电器科学研究院股份有
限公司
青岛海信智慧家居系统股份
有限公司
合计 16,895 100.0000
级管理人员的其他企业
发行人董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的除发行人以外的其他企业，系发行人的关联方。
根据发行人、相关关联自然人的说明并经本所律师在企业信用信息公示系
统、巨潮资讯网、天眼查、企查查进行检索查询，截至本律师工作报告出
具日，发行人董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的除发行人以外的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
截至本律师工作报告出具日，上述关联方的具体情况如下：
(a) 北京谛声科技有限责任公司
企业名称 北京谛声科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA00GCGA02
法定代表人 丁东亮
北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13 号楼二
住所
层 208 室(集群注册)
成立日期 2017 年 07 月 21 日
注册资本 435.0072 万元人民币
经营期限 2020 年 10 月 10 日至 2050 年 10 月 09 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
工程和技术研究与试验发展；销售自行开发的产品；计算
机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
经营范围 软件咨询；产品设计；模型设计；经济贸易咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序 出资额 出资比例
股东名称
号 (万元) (%)
Vertex Ventures China
IV,L.P.
北京谛音科技中心（有限合
股权结构 3 53.7867 12.3646
伙）
嘉兴科微创业投资合伙企业
（有限合伙）
深圳联想天使科技创业投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市达晨码矽一号股权投
资企业（有限合伙）
深圳市淮泽中钊天使创业投
资合伙企业（有限合伙）
中山英诺天使投资合伙企业
（有限合伙）
北京天使成长投资中心（有
限合伙）
北京臻云智能创业投资有限
公司
北京燕清创新公共服务平台
技术有限公司
合计 435.0072 100.0000
(b) 无锡新洁能股份有限公司
企业名称 无锡新洁能股份有限公司
股票代码 605111
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 913202000601816164
法定代表人 朱袁正
住所 无锡市新吴区研发一路以东,研发二路以南
成立日期 2013 年 01 月 05 日
注册资本 10,120 万元人民币
经营期限 2013 年 01 月 05 日至长期
电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服
务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、
技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自
经营范围 有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
前十大股东情况 (股) (%)
深圳市达晨创联股权投
伙）
无锡国联创投基金企业
（有限合伙）
上海金浦新兴产业股权
合伙）
无锡君熠投资企业（有限
合伙）
上海中汇金玖四期股权
(有限合伙)
上海祥禾涌安股权投资
合伙企业（有限合伙）
(c) 无锡威峰科技股份有限公司
企业名称 无锡威峰科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91320213784393438K
法定代表人 包进
住所 无锡市新吴区综保区三期综保一路南侧,综保二路西侧地块
成立日期 2006 年 03 月 30 日
注册资本 4,293.8087 万人民币
经营期限 2006 年 03 月 30 日至长期
液晶显示器、电子纸显示器件的研发、生产和销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限企业经营或
经营范围
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构 1 包进 2,329.8638 54.2610
苏州东方银创投资中心
（有限合伙）
杭州虎跃悦夏投资管理
合伙企业（有限合伙）
深圳市达晨创通股权投
资企业（有限合伙）
深圳市达晨码矽一号股
权投资企业（有限合伙）
合计 4,293.8087 100.0000
(d) 上海浪擎信息科技有限公司
企业名称 上海浪擎信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310000746549040R
法定代表人 王凌嬿
中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 郭 守 敬 路 498 号 14 幢
住所
成立日期 2003 年 01 月 28 日
注册资本 2,000 万元人民币
经营期限 2003 年 01 月 28 日至 2023 年 01 月 27 日
计算机软、硬件开发、制作、销售，网络系统工程的设计、
维护，系统集成，及以上相关领域内的技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术转让，计算机及其配件、办公用品、
电器设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
出资额 持股比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构
上海数盟投资合伙企
业（有限合伙）
上海创琴投资合伙企
业（有限合伙）
上海物联网二期创业
（有限合伙）
深圳市达晨创联股权
（有限合伙）
合计 2,000.000 100.0000
(e) 上海音智达信息技术有限公司
企业名称 上海音智达信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913101055774565634
法定代表人 孙晓臻
住所 上海市长宁区安西路 100 号 1 楼 A 座
成立日期 2011 年 06 月 29 日
注册资本 1,000 万元人民币
经营期限 2011 年 06 月 29 日至 2031 年 06 月 28 日
信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技
术转让、技术咨询；销售计算机软硬件，商务咨询，市场
经营范围 调查（除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
公共关系咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构
上海音腾企业管理中心
（有限合伙）
深圳市达晨创通股权投
资企业（合伙企业）
宁波赛诚企业管理服务
合伙企业（有限合伙）
芜湖胜宾投资中心（有限
合伙）
上海物联网二期创业投
伙）
上海临港松江股权投资
伙）
苏州优顺创业投资合伙
企业（有限合伙）
上海旌齐企业管理中心
（有限合伙）
合计 1,000.00 100.0000
的其他企业
除本律师工作报告正文之“九/（一）/6.控股股东、实际控制人控制或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业、7.发行人董事、监
事和高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其
他企业”外，上述 1-5 项所列自然人控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业为发行人的关联方。
根据发行人说明及《审计报告》，除本律师工作报告正文之“九/（二）
关联交易”部分已经披露的情况外，报告期内不存在该等关联方与发行人
发生关联交易的情形。
根据发行人说明及《审计报告》并经本所律师在企业信用信息公示系统、
天眼查、企查查进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人未拥
有任何控股/全资子公司。
(1) 报告期内曾经任职的董事、监事、高级管理人员
报告期内曾为发行人/铖昌有限的董事、监事、高级管理人员，为发行人
的关联方。根据发行人说明、发行人的工商资料并经本所律师在企业信用
信息公示系统、天眼查、企查查进行检索查询，报告期内曾经担任发行人
/铖昌有限的董事、监事、高级管理人员的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
根据发行人提供的上述关联方的身份证复印件，上述关联方的具体情况如
下：
序号 姓名 身份证号码 住所
(2) 报告期内曾经持股 5%以上的股东
报告期内曾持有发行人/铖昌有限 5%以上股权的股东，为发行人的关联
方。根据发行人说明、发行人的工商资料并经本所律师在企业信用信息公
示系统、天眼查、企查查进行检索查询，报告期内曾持有发行人/铖昌有
限 5%以上股权的股东情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾经持股 5%以上股
东；丁宁间接持有深圳市创东方
和而泰投资企业（有限合伙）
东方和而泰投资企业（有限合
伙）在持有和而泰股票期间曾与
刘建伟存在一致行动关系
报告期内曾经持股 5%以上股
东，为发行人的员工持股平台
报告期内曾经持股 5%以上股
东，为发行人的员工持股平台
报告期内曾经持股 5%以上股
东，为发行人的员工持股平台
丁宁、丁文桓、科吉投资、科麦投资、科祥投资的基本情况，详见本律师
工作报告正文之“六／（四）发行人的股东及其资格”。
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
上述其他关联方的具体情况如下：
(a) 杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330106MA2AX62T6X
执行事务合伙人 朱安宇
住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇厚仁路 150 号 518 室
成立日期 2017 年 09 月 25 日
认缴出资 2,000 万元
企业类型 有限合伙企业
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，
经营范围 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）。
合伙人结构 序 姓名/名称 认缴份额 份额比例
号 （万元） （%）
合计 2,000.00 100.00
(b) 深圳瑞泽丰投资有限公司
企业名称 深圳瑞泽丰投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300319747720P
法定代表人 丁文桓
深圳市南山区粤海街道高新南环路 29 号留学生创业大厦二
住所
期 6 楼 602 室
成立日期 2014 年 12 月 15 日
注册资本 500 万元人民币
经营期限 2014 年 12 月 15 日至长期
投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从
经营范围 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨
询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构
合计 500.00 100.00
(c) 郁发新
郁发新，中国国籍，身份证号为 330122197503XXXXXX，住址为杭州市
西湖区。
(3) 发行人的参股公司
根据发行人说明及《审计报告》并经本所律师在企业信用信息公示系统、
天眼查、企查查进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
行董事、总经理及法定代表人的企业
发行人参股 5.5%，和而泰参股 8.75%
的企业
上述参股公司的具体情况如下：
(a) 杭州钰煌投资管理有限公司
企业名称 杭州钰煌投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330106MA28X6Q34P
法定代表人 郁发新
住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 602 室
成立日期 2017 年 08 月 18 日
注册资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司
服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融服务）；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构 2 浙江臻镭科技股份有限公司 166.7 16.67
合计 1,000.0 100.00
(b) 集迈科
企业名称 浙江集迈科微电子有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330522MA2B5BJY7N
法定代表人 余永林
浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉
住所
口长兴国家大学科技园二分部北园 8 号厂房
成立日期 2018 年 9 月 30 日
注册资本 6,857.1430 万元人民币
经营期限 2018 年 9 月 30 日至长期
生产：半导体集成电路和系统集成产品；化合物半导体芯
片（经向环保部门排污申报后方可经营）；批发、零售：
电子产品，机电设备及配件，计算机软硬件及配件；技术
经营范围 开发、技术咨询、技术服务、成果转让：集成电路封装与
系统集成技术；集成电路测试技术；集成电路及半导体芯
片；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
长兴仙童实业投资合伙
企业（有限合伙）
浙江长兴金控控股股份
有限公司
浙江臻镭科技股份有限
公司
国投（上海）科技成果
（有限合伙）
股权结构 8 现代服务业发展基金 171.4286 2.5000
湖北泉瑜企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
宁波浙铝君融创业投资
合伙企业（有限合伙）
杭州普华昱辰股权投资
合伙企业（有限合伙）
南京一诺创业投资有限
公司
宁波智华科创投资合伙
企业（有限合伙）
杭州三花弘道创业投资
合伙企业（有限合伙）
合计 6,857.1430 100.0000
(4) 其他关联企业
根据发行人说明并经本所律师在企业信用信息公示系统、天眼查、企查查
进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，与发行人存在其他关联关系
的主体如下：
序号 关联方名称 关联关系
上海炫赫企业管理咨询中心（已 郁发新持有 100%股权的个人独资企
注销） 业。
浙江航芯源集成电路科技有限 浙江臻镭科技股份有限公司持有
公司 100%股权，郁发新控制的其他企业。
丁宁间接持有 99.99%财产额的企业，
深圳市创东方和而泰投资企业
（有限合伙）
份期间与刘建伟存在一致行动关系
截至本律师工作报告出具日，上述其他关联企业的基本情况如下：
(a) 浙江臻镭科技股份有限公司
企业名称 浙江臻镭科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 9133011035243235XH
法定代表人 张兵
住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 502 室
成立日期 2015 年 09 月 11 日
注册资本 8,190 万元人民币
经营期限 2015 年 09 月 11 日至长期
生产：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产
品；服务：电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服
经营范围
务、技术咨询、成果转让；批发、零售：电子产品（除专
控），计算机软硬件。
序 出资额 出资比例
股东名称
号 (万元) (%)
苏州荣通二号投资中心（有限
合伙）
股权结构
杭州晨芯投资合伙企业（有限
合伙）
杭州臻雷投资合伙企业（有限
合伙）
宁波领汇股权投资合伙企业
（有限合伙）
国投（宁波）科技成果转化创
伙）
杭州睿磊投资合伙企业（有限
合伙）
杭州驰富投资管理合伙企业
（有限合伙）
湖北泉瑜企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
杭州普华昱辰股权投资合伙
企业（有限合伙）
宁波浙铝君融创业投资合伙
企业（有限合伙）
苏州领航产业投资中心（有限
合伙）
南通通州湾实领海汇投资中
心（有限合伙）
苏州汉宁创业投资合伙企业
（有限合伙）
杭州三花弘道创业投资合伙
企业（有限合伙）
北京荣通鸿泰资本管理有限
公司
合计 8,190.00 100.0000
(b) 上海炫赫企业管理咨询中心（已注销）
企业名称 上海炫赫企业管理咨询中心
企业类型 个人独资企业
统一社会信用代码 91310230MA1JYR988D
投资人 郁发新
上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路 1512 号 1460 室（上海
住所
泰和经济发展区）
成立日期 2017 年 9 月 15 日
经营期限 已注销
企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流与策划，市
场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务
经营范围
服务，翻译服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理、
发布，公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
(c) 浙江航芯源集成电路科技有限公司
企业名称 浙江航芯源集成电路科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330106321997729H
法定代表人 谢炳武
住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 603 室
成立日期 2015 年 02 月 06 日
注册资本 3,157.8947 万元人民币
经营期限 2015 年 02 月 06 日至 2035 年 02 月 05 日
生产：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产
品；服务：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电
子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批
经营范围
发、零售：计算机软硬件，射频芯片，模拟数字芯片，电
子产品（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
股权结构 浙江臻镭科技股份
有限公司
合计 3,157.8947 100.00
(d) 深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）
企业名称 深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300094401015U
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心主
住所
塔楼 1306 号-13096
成立日期 2014 年 04 月 21 日
注册资本 16,001 万元人民币
经营期限 2014 年 04 月 21 日至 2034 年 04 月 21 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管
经营范围 理咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业
务及其它限制项目）
序 出资额 出资比例
股东名称
号 (万元) (%)
深圳市麦创投资企业（有限合
股权结构 1 16,000 99.99
伙）
合计 8,190.00 100.00
(二) 关联交易
根据《审计报告》、发行人与关联方签署的协议、付款凭证以及发行人说
明，报告期内发行人与关联方发生的关联交易如下：
发生额（元）
关联方 关联交易内容
上海炫赫企业管理咨询
技术咨询 -- 500,000.00 --
中心
集迈科 加工费 325,637.15 -- --
郁发新 顾问费 93,384.00 373,578.00 617,445.52
合计 419,021.15 873,578.00 617,445.52
注：根据发行人说明，支付郁发新顾问费与上海炫赫企业管理咨询中心的技术咨询
费均为获取郁发新的技术咨询，与郁发新签订技术顾问协议书于 2020 年 3 月 31
日终止。
(1) 向关联方拆入资金
关联方 拆入金额（元） 起始日 到期日 说明
和而泰
合计 70,000,000.00 --
(2) 向关联方拆出资金
关联方 拆出金额（元） 起始日 到期日 说明
王立平 400,000.00 2017 年 4 月 8 日 2020 年 4 月 7 日 已偿还
款项 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
（元） （元） （元）
其他应
王立平 -- 400,000.00 400,000.00
收款
和而泰 -- -- 25,665,000.00
浙江航芯源集成电
其他应 900,000.00 -- --
路科技有限公司
付款
郁发新 -- -- 370,000.00
集迈科 183,807.68 -- --
(1) 对集迈科的共同投资
资方认缴集迈科增资，其中，发行人以 2,000 万元认缴其新增注册资本
浙江荣成资产评估有限公司对评估基准日 2020 年 3 月 31 日集迈科的净
利润评估结果确定。
投资方认缴集迈科的第二次增资，其中，发行人以 3,500 万元认缴其新增
注册资本 240 万元，即按照集迈科投前 7.55 亿元的估值计算，系参考上
一轮投后估值确定价格。
发行人投资集迈科前，和而泰及浙江臻镭科技股份有限公司为集迈科股
东，分别持有出资额 600 万元、900 万元。因此，发行人投资集迈科构成
与关联方的共同投资行为。
(2) 对杭州钰煌投资管理有限公司的共同投资
资管理有限公司，其中，发行人取得杭州钰煌投资管理有限公司 125 万
元出资，浙江臻镭科技股份有限公司取得杭州钰煌投资管理有限公司
发行人尚未实缴该等出资。
根据《审计报告》以及发行人说明，发行人与杭州钰煌投资管理有限公司
在报告期内不存在交易。
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江航芯源集成电 共同研发的项目
路科技有限公司 分研款
目合同》，该合同约定了发行人及浙江航芯源集成电路科技有限公司各自
的研发任务及相应技术服务费用。2020 年 1 月，发行人与浙江航芯源集
成电路科技有限公司签署《协议》，约定，在项目合同委托方 J 客户向发
行人付款后，由发行人向浙江航芯源集成电路科技有限公司付款，因此产
生上述关联资金往来。
(三) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据《审计报告》及发行人说明，上述关联交易的价格及条件均符合公允
原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经采取必要措施，对
其他股东的利益进行保护。
(四) 关联交易决策制度
经审阅发行人的公司章程及内部管理制度，发行人在其《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管
理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了
关联交易公允决策的权限和程序，主要包括：
(1) 第 73 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
(2) 第 111 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
(1) 第 44 条规定了关联交易的回避和表决程序。
(2) 第 49 条规定：审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
(1) 第 12 条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联
交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表
决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决
结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的
有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的
披露。
关联董事的回避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相
关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)关联董事不得参与审议有关
关联交易事项；3)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的
表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
(2) 第 13 条规定了关联董事的范围。
(3) 第 36 条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
(4) 第 44 条规定：在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过，其中对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
(1) 第 16 条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
(2) 第 20 条规定：独立董事应当就重大关联交易向董事会或股东大会发表独
立意见。
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交
易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。
(五) 履行关联交易决策程序的情况及独立董事意见
于确认公司 2018 年至 2020 年关联交易情况的议案》，关联董事对该议
案回避表决。2021 年 4 月 28 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审
议通过了该议案，关联股东对该议案回避表决。
根据该议案，发行人根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规
定，对 2018 年至 2020 年实际发生的关联交易情况进行了梳理及审查。
经审议，股东大会认为：公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在
自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、
公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。
见，根据该独立意见，公司报告期内发生的关联交易均建立在交易双方友
好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交
易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价
格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
(六) 同业竞争
根据发行人的控股股东和而泰说明，并经本所律师审阅和而泰控制的企业
营业执照记载的经营范围的方式进行核查，截至本律师工作报告出具日，
和而泰及和而泰控制的企业与发行人不存在同业竞争。
根据发行人的实际控制人刘建伟的说明，并以书面审阅刘建伟填写的关联
关调查表、刘建伟控制的企业营业执照记载的经营范围的方式进行核查，
截至本律师工作报告出具日，刘建伟控制的企业与发行人不存在同业竞
争。
(七) 避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东和而泰出具了《避免同业竞争的承诺函》，明确：
“1、本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、
类似的经营活动；
或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；
务时，本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或
提供销售渠道、客户信息等支持。
上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如违反上述承诺，
本公司愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
发行人的实际控制人刘建伟出具了《避免同业竞争的承诺函》，明确：
“1、本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、
类似的经营活动；也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构
成竞争的任何企业任职；
投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担
任董事、高级管理人员或核心技术人员；
时，本人及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提
供销售渠道、客户信息等支持。
上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如违反上述承诺，
本人愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
(八) 关联交易和同业竞争的披露
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已经在其为本次发行而制作的
《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措
施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房产
根据发行人说明及《审计报告》，截至本律师工作报告出具日，发行人不
存在自有房产。
根据发行人说明及其提供的房屋租赁合同、租赁房屋的相关权属证明文
件，并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人向他人租赁的主要经
营性房产的情况，详见本律师工作报告之附件一。
根据发行人说明，截至本律师工作报告出具日，发行人承租的租赁房产未
办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》，未办理房屋租
赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理
办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房租赁登记
备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期不
改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万
元以下罚款。
根据发行人实际控制人刘建伟的承诺，如发行人因承租的上述房屋未办理
租赁备案登记而被建设（房地产）部门处以罚款的，其将全额补偿发行人
因此受到的全部经济损失。
基于上述，本所认为，发行人房屋租赁未办理租赁登记备案手续的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管
部门处以罚款的法律风险。但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，
不会对发行人的生产经营造成实质性影响；且发行人实际控制人已承诺全
额补偿发行人因受到罚款时而遭受的全部经济损失，因此该等不合规情形
不构成本次发行的实质性法律障碍。
(二) 土地使用权
根据发行人说明及《审计报告》，截至本律师工作报告出具日，发行人未
拥有土地使用权。
根据发行人说明及《审计报告》，截至本律师工作报告出具日，发行人不
存在租赁土地使用权的情况。
(三) 注册商标权、专利等无形资产
根据发行人说明并经本所律师在国家知识产权局商标局网站进行检索查
询查询，截至本律师工作报告出具日，发行人已经取得了 2 项商标注册权，
详见本律师工作报告之附件二。
根据发行人提供的《专利证书》《专利登记簿副本》及本所律师在国家知
识产权局网站进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人已经取
得 10 项专利权，其中 3 项系国防专利。依据《信息豁免披露批复》，发
行人取得的国防专利具体内容豁免披露。发行人取得的除国防专利外的其
他专利权情况详见本律师工作报告之附件三。
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师在中国版
权保护中心进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人已经取得
著作权登记证书 12 项，主要著作权情况详见本律师工作报告之附件四。
根据发行人说明及提供的《集成电路布图设计登记证书》并经本所律师在
国家知识产权局网站进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人
已取得集成电路布图设计登记证书的布图设计专有权 45 项，主要专有权
情况详见本律师工作报告之附件五。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人说明及提供的固定资产清单、部分采购合同、发票，公司主要
生产设备为全自动共晶机、半自动探针台、电子显微镜、网络分析仪及配
件、全自动金丝键合机、网络分析仪、探针台、净化设备等。
(五) 主要财产的产权状况
根据发行人提供的商标注册证书、专利证书、软件著作权登记证书以及集
成电路布图设计登记证书并经网上查询，上述财产均已办理完成权利人更
名手续。因此，本所认为，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要财产的取得方式
根据发行人说明并经审阅相关产权证书、购置/租赁合同等文件，并通过
商标局、知识产权局及中国版权保护中心进行检索查询，发行人拥有的上
述主要财产系主要通过购买、依法申请注册、租赁等方式合法取得，并已
取得完备的权属证书或凭证。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明并经本所律师核查发行人的企业信用报告、就其无形资产
包括商标、专利、软件著作权的受限制情况通过商标局、知识产权局及中
国版权保护中心进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人的主
要财产的所有权或使用权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人说明及其提供的合同文件，截至报告期末，发行人正在履行的
重大合同包括销售合同、采购合同，其中对于涉密的重大合同，根据《信
息豁免披露批复》采用代称/打包方式进行脱密处理，具体如下：
根据发行人说明及其提供的有关合同，截至报告期末，发行人正在履行的
序 合同金额
买方 卖方 合同名称 销售内容 有效期
号 （万元）
A01 相控阵 T/R 到货日期
购销合同 芯片 2021.03.30
向客户提供
技术服务
研究项目 向客户提供
合同书 技术服务
根据发行人说明，截至报告期期末，公司不存在正在履行的 500 万以上
的采购合同。
(二) 重大合同的合法性、有效性
根据发行人说明及其提供的相关内部决策程序文件并经核查，本所认为，
发行人的上述重大合同签订履行了相应的内部决策程序，符合法律法规规
定，合法、有效，上述重大合同的签订及履行无需办理行政批准登记手续。
(三) 合同主体及合同的履行
根据发行人说明，并经核查，截至报告期末，发行人为上述重大合同的主
体之一，上述重大合同的履行不存在法律障碍和重大法律风险。
(四) 侵权之债
根据《审计报告》及发行人说明并经本所律师在裁判文书网进行检索查询，
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(五) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人与关联方之间的重大
债权债务及担保情况，详见本律师工作报告正文之“九/（二）关联交易”。
根据发行人说明，截至报告期末，除本律师工作报告已披露的内容外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人不存在为关联
方提供担保的情况。
(六) 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人金额较大的其他
应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人设立至今的工商资料、发行人说明，发行人设立至今的重大资
产变化及收购兼并情况如下：
经核查，发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。
发行人（含铖昌有限）的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七、
发行人的股本及其演变”。
经核查，本所认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、法规和
规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
经核查，发行人设立至今未发生过减资的情形。
经核查，发行人设立至今未发生过重大资产收购或出售的情形。
(二) 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人说明，发行人未来一年内没有进行资产置换、资产剥离、资产
收购或资产出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 章程的制定及修改程序
会审议通过了公司章程。
大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系为本
次发行上市之目的对公司章程进行修订而成，待本次发行上市之后生效。
(1) 自 2018 年 1 月 1 日至整体变更为发行人期间，铖昌有限的章程发生过 6
次修改，具体如下：
股东变更及股权转让情况修改公司章程，铖昌有限办理了与此相关的工商
变更登记。
股东变更及股权转让情况修改公司章程，铖昌有限办理了与此相关的工商
变更登记。
定代表人由经理担任修改为法定代表人由董事长担任，铖昌有限办理了与
此相关的工商变更登记。
的股东变更及股权转让情况修改公司章程，铖昌有限办理了与此相关的工
商变更登记。
“公司设监事一人”修改为“公司设监事会”，并规定了监事产生方式、
职权、监事会的议事方式、表决程序等内容，铖昌有限办理了与此相关的
工商变更登记。
股东变更及股权转让情况及 2020 年 6 月的新增股东及增加注册资本情况
修改公司章程，铖昌有限办理了与此相关的工商变更登记。
(2) 自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具日，发行人的章
程发生过 2 次修改，具体如下：
增股东及增加注册资本，并相应修改公司章程。发行人办理了与此相关的
工商变更登记。
址，并相应修改公司章程。发行人办理了与此相关的工商变更登记。
(二) 章程的内容
经核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定
的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
(三) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订
经核查，发行人于 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草
案）》，待发行人本次发行上市之后生效。该《公司章程（草案）》系根
据《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公司章程》修订
而成。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据发行人的公司章程及发行人说明，发行人设置了股东大会、董事会、
监事会、总经理、副总经理、财务总监等机构或职位；董事会由 6 名非独
立董事和 3 名独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以
上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有
董事会秘书，审计委员会下设审计部；发行人还下设资质认证管理部、研
发中心、营销中心、制造中心、质量部、供应链部、测试开发部、财务部、
人资行政部、证券部，逐级对总经理负责。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
于浙江铖昌科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）的议案》《关于
浙江铖昌科技股份有限公司董事会议事规则（草案）的议案》《关于浙江
铖昌科技股份有限公司监事会议事规则（草案）的议案》，对原有三会议
事规则进行了修订，待发行人本次发行上市之后生效。
以上三会议事规则系根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而制定。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开 4 次股东大会、4 次董事
会、3 次监事会会议。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、
会议记录等文件资料并经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经核查，
本所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司
法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及发行人其
他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有董事 9 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名；高级管理人员 5
名，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，董事会秘书 1 名（由副总经理赵
小婷兼任）、财务总监 1 名（由副总经理张宏伟兼任）。发行人董事、监
事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文之“九／（一）／
根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明及其简历、相关公安机关出
具的无犯罪证明，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、信用
中国、证券期货市场失信记录查询平台进行检索查询，本所认为，发行人
现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
娇、丁文桓、王立平担任。
事会，经股东和而泰提名，新增罗珊珊、徐志英、贺瑞、秦宏武为董事；
邓满娇、丁文桓不再担任董事。本次改选后，铖昌有限董事会由王立平、
罗珊珊、徐志英、贺瑞、秦宏武组成。
股东和而泰提名，免去罗珊珊董事职务，新增李泽亮为董事。
股东和而泰提名，免去徐志英、贺瑞董事职务，新增艾雯、朱峻瑶为董事。
股东和而泰提名，免去李泽亮、朱峻瑶董事职务，新增罗珊珊、白清利、
为董事。
王立平、王文荣、白清利、郑骎、张宏伟、夏成才、张迎春、蒋国良为发
行人第一届董事会成员，其中夏成才、张迎春、蒋国良为独立董事，任期
三年，自发行人领取营业执照之日起计算，连选可连任。
本所认为，发行人上述董事的变化符合《公司法》《公司章程》等有关规
定，履行了必要的法律程序。
根据发行人及其控股股东和而泰说明，自 2018 年 5 月 15 日至 2020 年 9
月 23 日发行人创立大会召开前，铖昌有限的董事变化，是由于控股股东
和而泰因工作安排或岗位变动而调整由其提名并委派的董事人选。2020
年 9 月 23 日发行人创立大会选举股份公司董事，董事变化主要是新增 1
名投资人股东提名的董事及 3 名独立董事，同时和而泰调整 2 名由其提名
的董事，新董事系发行人高级管理人员，以进一步优化发行人的公司治理
结构。基于前述，本所认为，自 2018 年 5 月和而泰收购铖昌有限后，铖
昌有限的董事变动具有合理性，不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响，变动后新增的董事、高级管理人员来自股东和而泰委派或发行人内部
培养产生，因此，该等董事变化不构成人员的重大不利变化。
名，由赖欣担任。
赖欣监事职务，新增李婷为监事。
事，经铖昌有限股东会审议及股东和而泰提名，免去李婷监事职务，新增
章超一为监事。
东和而泰提名，监事由章超一、姜毅担任。经铖昌有限职工代表大会审议，
职工代表监事由王春雷担任。
监事会职工代表监事，任期三年，自发行人领取营业执照之日起计算。
姜毅为发行人第一届监事会股东代表监事，任期三年，自发行人领取营业
执照之日起计算。
本所认为，发行人上述监事的变化符合《公司法》《公司章程》等有关规
定，履行了必要的法律程序。
满娇，执行总经理王立平、副总经理杨坤。
员进行调整，具体为：1）2018 年 5 月起，铖昌有限设财务负责人，由张
丽担任；2）2018 年 7 月，铖昌有限改聘李泽亮为总经理，邓满娇不再担
任总经理职务。王立平继续担任执行总经理、杨坤继续担任副总经理。
由原执行总经理王立平担任总经理。杨坤继续担任副总经理。
铖昌有限财务总监，改由张宏伟担任。
为总经理，聘任杨坤、郑骎、张宏伟、赵小婷为副总经理，其中赵小婷兼
任董事会秘书，张宏伟兼任财务总监。前述人员任期均为三年，自发行人
领取营业执照之日起计算。
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、
财务总监及董事会秘书。
本所认为，上述高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》等有关
规定，履行了必要的法律程序。
根据发行人及其控股股东和而泰说明，2019 年 6 月的总经理变化系管理
层岗位调整所致，2020 年 5 月的财务总监变化系控股股东调整委派人员，
因此管理层人员未发生重大变化；2020 年 9 月 23 日发行人第一届董事会
新聘高级管理人员，其中郑骎自 2018 年以来一直在发行人工作，系发行
人内部培养产生，赵小婷系由控股股东委派至发行人处工作。基于前述，
本所认为，发行人前述高级管理人员变化情况，不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响，变动后新增的高级管理人员来自股东和而泰委派或发
行人内部培养产生，因此，该等高级管理人员变化不构成人员的重大不利
变化。
(三) 发行人的独立董事
张迎春、蒋国良为独立董事。
根据发行人的公司章程及工商资料，本所认为，发行人独立董事的组成、
人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《公司章程》《董事会议事规则》和上述独立董事出具的《关于任职
资格、工作职责及涉诉情况等的承诺函》、独立董事提供的简历情况、无
犯罪证明，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、
证券期货市场失信记录查询平台进行检索查询，本所认为，发行人独立董
事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
发行人创立大会暨首次股东大会通过了《独立董事制度》。该制度规定了
独立董事的职权。经核查，本所认为，发行人《独立董事制度》所规定的
独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 税务登记及税种、税率
发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》，依法办理了税
务登记。
根据大华会计师出具的《浙江铖昌科技股份有限公司主要税种纳税情况说
明的鉴证报告》（大华核字[2021]001545 号）、《审计报告》《招股说
明书（申报稿）》，发行人提供的纳税申报文件，报告期内，发行人执行
的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
年免征企业所得税
序号 税种 计税依据 税率
境内销售货物收入 2019 年 3 月 31 日为 16%，
应税销售服务行为 6%
根据发行人提供的纳税申报文件及《高新技术企业证书》及相关税收优惠
政策文件，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠
政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部发布的《关于软件和
集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）
和财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号文件）的规定，发行人
享受二免三减半的企业所得税优惠政策，自 2017 年度起第一年至第二年
免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得
税，并享受至期满为止。
国务院发布的《关于印发<新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展若干政策>的通知》（国发[2020]8 号）及财政部、税务总局、发展改革
委、工业和信息化部发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发
展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部
公告 2020 年第 45 号）的规定，发行人享受自获利年度（即 2017 年）起，
第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得
税的税收优惠政策，由于发行人属于在 2019 年之前已经进入优惠期的企
业，发行人可按该等规定计算优惠期，并就剩余期限享受优惠至期满为止。
因此，发行人 2018 年免征企业所得税、2019 年减按 12.5%的税率缴纳企
业所得税，2020 年免征企业所得税。
[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195
号）的相关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江
省税务局向发行人联合下发了《高新技术企业证书》（编号：
GR201833002015），有效期三年。
因此，发行人 2018 年、2019 年及 2020 年度亦可以享受按 15%税率缴纳
企业所得税的优惠。
(三) 发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件、入账凭证以及发行人说
明，报告期内，发行人享受的金额在 10 万元以上的主要大额财政补贴情
况如下：
序 拨款 金额
付款单位 项目名称 文件依据
号 年度 (万元)
杭州市财政局、 铖昌微波毫 《 关 于 下 达
杭州市科学技术 米波芯片技 2015-2016 年 度 省 级
委员会、杭州市 术省级重点 重 点企业 研究院建 设
经济和信息化委 企业研究院 项 目市配 套补助资 金
员会、杭州市发 建设项目市 的 通 知 》（ 杭 财 企
展和改革委员会 配套补助 [2017]60 号）
《 中共西 湖区留下 街
杭州市西湖区留
道 工作委 员会党工 委
会议纪要》（ [2018]4
室
号）
《 浙江省 财政厅关 于
GaAs 芯片
提前下达 2018 年省级
MMIC 芯片
科 技型中 小企业扶 持
和 科技发 展专项资 金
项目经费资
的 通 知 》（ 浙 财 科 教
助
[2017]28 号）
《 中共西 湖区留下 街
杭州市西湖区留
道 工作委 员会党工 委
会议纪要》 （ [2018]18
室
号）
西湖区发展改革 SiGe 《 关于预 拨付西湖 区
区财政局 功能芯片技 金 的 通 知 》（ 西 发 改
序 拨款 金额
付款单位 项目名称 文件依据
号 年度 (万元)
术项目经费 [2018]84 号）
资助
中央财政专项基 “核高基”
金 项目
中小微企业 《关于下达西湖区
西湖区科学技术
研发费用投 2018 年科技经费资助
入财政补助 计划（第十一批）的通
局
资金 知》 （西科[2018]86 号）
《关于下达 2018 年度
西湖区发展改革
西 湖区工 业和信息 化
和经济信息化 工业和信息
局、西湖区财政 化专项资金
通 知 》（ 西 发 改 经 信
局
[2019]71 号）
中央财政专项基 “核高基”
金 项目
西湖区人力社保 社会保险费 《 关于享 受社保费 返
局 返还 还企业名单的公示》
中央财政专项基 “核高基”
金 项目
《关于下达 2020 年西
西湖区发展改革 5G 移动通
湖 区市工 业和信息 化
和经济信息化 信基站用射
局、西湖区财政 频芯片建设
通 知 》（ 西 发 改 经 信
局 补贴
[2020]7 号）
《关于下达 2020 年西
西湖区发展改革
省“隐形冠 湖 区市工 业和信息 化
和经济信息化
局、西湖区财政
励” 通 知 》（ 西 发 改 经 信
局
[2020]13 号）
《关于下达 2020 年第
浙江省财政厅、 万 人 计 划科
三 批省科 技发展专 项
资金的通知》（浙财科
厅 人才
教[2020]4 号）
中共杭州市委 《关于公布 2020 年度
业专项基金
会办公室 名单的通知》
《关于下达西湖区
GaAs 芯片 2020 年科技经费资助
杭州市西湖区科 MMIC 芯片 计划（第八批-浙江省
市西湖区财政局 项目经费资 研 究院项 目）配套 经
助 费 ） 的 通 知 》（ 西 科
[2020]21 号）
西湖区发展改革 SiGe 《 关于清 算下达西 湖
和经济信息化 BiCMOS 多 区 射频集 成电路产 业
局、西湖区财政 功能芯片技 培 育项目 第一阶段 剩
局 术项目经费 余资金的通知》（西发
序 拨款 金额
付款单位 项目名称 文件依据
号 年度 (万元)
资助 改经信[2020]5 号）
中共杭州市委 《关于公布 2019 年杭
业发展项目
会办公室 单的通知》
《关于下达 2020 年度
相控阵高集
国家、省科技项目配套
补助计划的通知》（杭
芯片项目经
科资[2020]128 号）
费资助
飞行器有效 浙 江大学 与发行人 签
浙江省科学技术
厅
研合作 合同》
上述财政补贴事项涉及涉密事项的，根据《信息豁免披露批复》采用代称
/打包方式进行脱密处理。经核查，本所认为，发行人享受上述财政补贴，
均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明及有关主管税务部门出具的纳税证明并经
本所律师网上查询，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部
门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护及产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护情况
发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受
到处罚。
截至本律师工作报告出具日，发行人已就已有的建设项目办理了环境影响
报告表并取得了主管部门的验收审批意见。根据杭州市生态环境局西湖分
局对发行人建设项目作出的《建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》
（杭环西验[2019]11 号），发行人的建设项目已建成，建设项目配套的
噪声、固体废物污染防治措施已按要求落实，污染物排放达到相应标准，
该项目已通过噪声、固废环保设施竣工验收。
办理排污登记。根据发行人说明及其提供的固定污染源排污登记回执并经
本所律师核查，发行人已于 2020 年 5 月 12 日办理了固定污染源排污登
记，登记有效期自 2020 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月 11 日。
师走访西湖区环境保护局办事窗口咨询，发行人募集资金拟投资项目不属
于需要办理报批环境影响报告书或备案环境影响登记表的项目，符合国家
和项目所在地的环境保护相关法律法规。
基于上述，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合
环境保护要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有《国军标质量管理体系认证证
书》，证书有效期为 2020 年 3 月 31 日至 2023 年 4 月 30 日。
根据发行人说明以及市场监督管理局出具的证明，发行人最近三年未因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
基于上述，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行
政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目及其批准或备案
通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资
项目可行性的议案》。根据该议案，发行人本次发行所募集资金拟用于如
下项目：
序
项目名称 项目投资金额（万元）
号
合计 50,910.59
募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资
金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本
次发行的实际募集资金量多于项目的资金需求量，将用于公司主营业务相
关的资金安排；若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金
额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
星互联网相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目，发行人均已于 2021 年 2 月
案通知书》。
产管理有限公司签署了《租赁意向性协议》，约定发行人租赁西湖区西园
三路 3 号杭州智慧产业创业园 5 幢 3 楼房屋作为上述募集资金投资项目
用房，租赁期限暂定为 2021 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。根据发
行人说明，本次募集资金投资项目均不涉及需要另行取得国有土地使用权
或集体土地使用权的情形。
(二) 项目的合作情况
根据发行人说明，发行人上述项募集资金投资项目均由其自身实施，不涉
及与他人进行合作的情形。
基于上述，本所认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的批准
/备案。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，发行人的业务发展目标为：
“以相控阵 T/R 芯片研发和生产为基础，依托国家产业政策支持，通过加
大对核心技术、人才的投入，提高自主创新能力，拓宽核心技术应用领域，
以市场和技术为牵引，不断拓展优质客户，深耕模拟相控阵领域，把握行
业大发展机遇，成为全球芯片行业的领先者。”
经审阅《招股说明书（申报稿）》，本所认为，发行人的业务发展目标与
其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经审阅《招股说明书（申报稿）》，本所认为，发行人业务发展目标符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师在裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、证券期货市场失信记录查询
平台、天眼查、企查查网站及企业信用信息公示系统的检索查询，截至本
律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
(二) 发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其控股股东说明及其提供的材料，报告期内，发行人控股股
东和而泰存在一笔小额行政处罚，具体处罚情况如下：
罚决字第 Z0098220 号），因不按规定维护和检测运输车辆，给予和而泰
罚金 1,000 元的处罚。根据《中华人民共和国道路运输条例》，客运经营
者、货运经营者不按规定维护和检测运输车辆的，由县级以上道路运输管
理机构责令改正，处 1,000 元以上 5,000 元以下的罚款。根据深圳市交通
运输局公布的《交通运输行政处罚裁量标准（道路运政）》（2017 年 7
月修订），运输经营者不按规定维护和检测车辆，情节一般的责令改正并
处 1,000 元罚款。和而泰本次行政处罚所涉金额为 1,000 元罚款，属于违
法程度一般的行政处罚。本所认为，该行政处罚不构成重大行政处罚，对
本次发行不构成实质性法律障碍。
根据和而泰说明并经本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
平台、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查网站
及企业信用信息公示系统的检索查询，除前述情形外，截至本律师工作报
告出具日，发行人主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长罗珊珊及总经理王立平说明及有关公安机关开具的无
犯罪证明，并经本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、
信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查及企查查网站的检索
查询，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
(一) 关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员已根据《公司法》《管理办法》及《新股发行改革意见》等相关
法律法规和规范性文件的要求就本次发行上市的相关事宜作出了如下公
开承诺：
序号 承诺事项 承诺主体
发行人、控股股东、董
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
公司股价
高级管理人员
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 控股股东、持股的董事
价格不低于发行价 和持股的高级管理人员
控股股东、股东丁宁、
级管理人员
控股股东、持股 5%以
上的股东
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次
公开发行的全部新股
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 发行人、实际控制人、
将依法赔偿投资者损失 和高级管理人员
发行人、实际控制人、
管理人员
发行人、实际控制人、
控股股东、持股 5%以
上的股东、董事、监事
和高级管理人员
本所认为，上述承诺已由发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体签署，内容合法、合规，
符合《公司法》《管理办法》及《新股发行改革意见》等相关法律法规和
规范性文件的规定。
(二) 发行人等责任主体未履行相关承诺的约束措施
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员已在承诺函中提出，其未履行相关承诺时，将采取如下约束措施：
承诺主体 适用情形 约束措施
上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；
非因不可抗 2. 不得进行公开再融资；
力导致未履 3. 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责
行 任的董事、监事、高级管理人员调减或停发
薪酬或津贴；
发行人
离职申请，但可以进行职务变更。
上公开说明未履行的具体原因；
因不可抗力
导致未履行 2. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地
保护本公司投资者利益。
上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；
非因不可抗
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺
力导致未履 等必须转股的情形除外；
行
控股股东 分；
所获收益归公司所有。
上公开说明未履行的具体原因；
因不可抗力
导致未履行 2. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护本公司投资者利
益。
非因不可抗 上公开说明未履行的具体原因并向股东和
实际控制人 力导致未履 社会公众投资者道歉；
行 2. 不得转让间接持有的公司股份。因继承、被
强制执行、上市公司重组、为履行保护投资
承诺主体 适用情形 约束措施
者利益承诺等必须转股的情形除外；
所获收益归公司所有。
上公开说明未履行的具体原因；
因不可抗力
导致未履行
处理方案，尽可能地保护本公司投资者利
益。
（但因被强制执行、为履行保护投资者利益
承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取
非因不可抗 公司分配利润中归属于本人的部分；
力导致未履 2. 可以职务变更但不得主动要求离职；
行
全体董事、监 3. 主动申请调减或停发薪酬或津贴；
事、高级管理人 4. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
员 所获收益归公司所有。
上公开说明未履行的具体原因；
因不可抗力
导致未履行
处理方案，尽可能地保护本公司投资者利
益。
本所认为，上述未履行相关承诺的约束措施已由相关承诺主体签署，内容
合法、合规，对作出承诺的主体具有约束力，符合《公司法》《管理办法》
及《新股发行改革意见》的相关规定。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并已审阅《招
股说明书（申报稿）》，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关
内容已认真审阅。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用法律
意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛
盾之处。本所律师确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所认为，除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核
同意之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本律师工作报告出
具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招
股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本共四份，无副本。
（本页无正文，为《北京君合律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
附件一：租赁房产
建筑面积
序号 承租方 出租方 坐落地址 租赁期限 租金 是否备案
（平方米）
杭州市西湖区西园三路 2020.07.01 740,852.9 元/年，自租赁期
杭州易成资产管理
有限公司
室 2022.06.30 为标准计算当期租金。
杭州易成资产管理 杭州市西湖区西园三路
有限公司 3 号 5 幢 713 室
北京北辰实业股份 2020.10.01
北京市北辰东路 8 号
Q818
管理分公司 2021.09.30
附件二：注册商标权
核定使用
序号 权利人 商标图样 注册号 专用权期限
商品类别
附件三：专利权
序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
一种基于自校准的去嵌方法、系统、存储
介质及终端
耐功率的场效应开关、开关限幅芯片及射
频前端系统
一种匹配网络可重构的多功能功率放大器
和雷达系统
基于三维封装结构的多功能相控阵 TR 芯
片
基于谐波终端优化高效率 K 波段 MMIC 功
率放大器
附件四：软件著作权
序号 权利人 名称 首次发表日期 登记日期 证书号 登记号
软著登字第
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毫米波脉冲功率放大器芯片自动化在片测试软件 软著登字第
V1.0 4636759 号
附件五：集成电路布图设计专有权
序号 权利人 布图设计名称 布图设计登记号 创作完成日 申请日
序号 权利人 布图设计名称 布图设计登记号 创作完成日 申请日
序号 权利人 布图设计名称 布图设计登记号 创作完成日 申请日
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