*ST罗顿: 罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

证券之星 2022-05-12 00:00:00
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罗顿发展股份有限公司                   2021 年年度股东大会会议资料
         罗顿发展股份有限公司
                会议资料
              股票简称:*ST 罗顿
               股票代码:600209
罗顿发展股份有限公司                  2021 年年度股东大会会议资料
             罗顿发展股份有限公司
                  资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
四、本次股东大会非审议事项
 听取《2021年度独立董事述职报告》
 罗顿发展股份有限公司                    2021 年年度股东大会会议资料
一、股东大会参会须知
  为维护投资者的合法权益,保障股东在公司 2021 年年度股东大会期间依法
行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、
                             《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知:
与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
www.sse.com.cn 披露的公告)中规定的时间和登记方法办理参会登记。
顿大酒店会议室报到,领取会议材料,并妥善保管,遗失不补。报到时请出示会
议通知中规定的有效证明文件,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。
场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。第 1-10 项议案采取非累
积投票制方式表决,股东在对第 1-10 项议案投票表决时,应当在表决票中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、错
填、字迹无法辨认的视为弃权处理。第 11-13 项议案采取累积投票制方式表决,
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票,既可以把选举票数集中投给某一
候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分
别累积计算得票数,未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
请关闭手机或调至振动状态。
行摄像、录音、拍照。
人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险,公司建议各位股东优先选择通过
网络投票的方式参加本次股东大会。
法律意见。
罗顿发展股份有限公司                  2021 年年度股东大会会议资料
二、现场会议议程
               罗顿发展股份有限公司
                            主持人:董事长     张雪南
 序号               会议议程                   报告人
      宣读《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本
      预案的议案》
      宣读《关于拟修订<公司章程>及修改<董事会议事规则>的
      议案》
罗顿发展股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料
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三、本次股东大会审议事项
议案一:
各位股东及股东代表:
  公司 2021 年年度报告及摘要已于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露,年报摘要同日刊登于《上 海 证 券 报》及《中 国 证 券 报》,
请查阅。
  上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会
议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                            罗顿发展股份有限公司董事会
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议案二:
各位股东及股东代表:
     报告期内公司的主营业务主要为数字体育业务、酒店经营及管理业务、建筑
装饰工程业务。全年完成营业收入 7,278.87 万元,较上年增加 33.83%,其中,
本年度新增数字体育服务经营收入完成 2,842.55 万元;酒店经营收入完成
游客出行受限,酒店收入受到影响;报告期内工程类收入完成 3,310.87 万元,较
上年减少 18.17%,公司工程业务收入主要来源为住宅楼精装修、装修高档星级
酒店及商业综合体楼房,受市场环境及新冠疫情的影响,公司承接工程业务及本
年度工程结算收入较上年有所下降。报告期内归属于母公司的净利润为-5,269.81
万元,同比上年减少亏损 2,459.60 万元,主要系报告期内公司传统业务经营业绩
下滑及上年度存在大量资产减值所致。
     一、2021 年度会计数据和业务数据摘要:
     报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
     (一)主要会计数据
                                                      单位:元 币种:人民币
                                                     本期比上年同期
     主要会计数据      2021年               2020年                          2019年
                                                      增减(%)
营业收入             72,788,732.12       54,387,403.07        33.83   126,677,240.88
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质      64,787,346.45       54,236,545.93        19.45        /
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净   -52,698,119.65
                                 -77,294,140.11          不适用      -45,258,122.29
利润
              -54,038,241.89                             不适用
归属于上市公司股东的扣                      -85,802,590.01                   -45,904,570.46
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 除非经常性损益的净利润
 经营活动产生的现金流量
 净额
                                                            本期末比上年同
                                                            期末增减(%)
 归属于上市公司股东的净     339,193,860.20                                    -15.45
 资产
 总资产
  (二)主要财务指标
       主要财务指标             2021年            2020年           本期比上年同期增减(%)            2019年
 基本每股收益(元/股)                 -0.1200          -0.1761                   不适用           -0.1031
 稀释每股收益(元/股)                 -0.1200          -0.1761                   不适用           -0.1031
 扣除非经常性损益后的基本每股收
                             -0.1231          -0.1954                   不适用              -0.1
 益(元/股)
 加权平均净资产收益率(%)                -14.06           -16.23                   不适用             -7.74
 扣除非经常性损益后的加权平均净
                              -14.42           -18.02                   不适用             -7.85
 资产收益率(%)
  (三)2021 年分季度主要财务数据
                                                                单位:元 币种:人民币
                    第一季度                   第二季度               第三季度                第四季度
                  (1-3 月份)             (4-6 月份)              (7-9 月份)           (10-12 月份)
营业收入                 15,742,701.44         19,827,792.33       29,701,232.76        7,517,005.59
归属于上市公司股东的净利润        -9,640,157.11         -8,278,758.77       -6,848,964.54       -27,930,239.23
归属于上市公司股东的扣除非
                     -9,659,662.64         -8,886,369.28       -7,177,732.92       -28,314,477.05
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额       -13,730,746.61         -8,852,301.24      -11,135,907.75       51,537,649.91
  (四)非经常性损益项目和金额
                                                                 单位:元 币种:人民币
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       非经常性损益项目     2021 年金额          附注(如适用)    2020 年金额        2019 年金额
非流动资产处置损益             79,468.72                   5,776,146.74     -190,570.34
越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务
密切相关,按照国家统一标准定额或定     48,216.63                     42,271.07       260,330.55
量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益        43,038.44                   1,684,879.76       97,465.71
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、                                   35,925.10       548,179.58
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
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金融负债产生的公允价值变动损益,以
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项

减:所得税影响额                                                   305,946.95
    少数股东权益影响额(税后)                                          162,761.57
          合计          1,340,122.24          8,508,449.90   646,448.17
       二、关于公司 2021 年度资金收支状况主要项目的说明:
       报告期内本公司经营活动产生的现金流入为 20,160.02 万元,其中,主营业
     务收到的现金为 7,361.51 万元,收到的其他与经营活动有关的现金为 12,798.51
     万元;经营性支出为 18,378.15 万元,其中,主营业务现金流出为 5,517.06 万元,
     支付给职工的工资等为 3,246.70 万元,支付的各项税费 718.54 万元,支付其他
     与经营活动有关的现金为 8,895.85 万元,经营活动产生的现金流量净额为
     中,理财产品产生的现金净流入为 507.86 万元,处置固定资产、无形资产和长
     期资产收回的现金净额为 18.09 万元,用于购建固定资产、无形资产和其他长期
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资产的现金支出 434.27 万元,投资支付的现金流出为 1,000.00 万元;筹资活动
产生的现金流量净额为 2,737.44 万元,其中,取得借款收到的现金 2,366.00 万元,
收到的拆借款为 440.65 万元,分配股利、利润或偿付利息支付的现金为 31.21
万元,支付的拆借款为 38.00 万元;报告期公司资金收支为现金净流入额 3,610.98
万元。
  上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会
议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                             罗顿发展股份有限公司董事会
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议案三:
    关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
                     的议案
各位股东及股东代表:
  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021 年末母公司未分配
利润余额为 54,306,766.59 元。2021 年度合并报表中归属于母公司净利润为
-52,698,119.65 元。公司拟定 2021 年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增
股本。
  主要原因如下:
  鉴于公司 2021 年度亏损,根据《罗顿发展股份有限公司章程》、中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司
自律监管指引第 1 号-规范运作》及相关规定,为保障公司持续、稳定、健康发
展,更好地维护全体股东的长远利益,公司 2021 年度拟不进行利润分配,不进
行资本公积金转增股本。
  上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会
议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                             罗顿发展股份有限公司董事会
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议案四:
各位股东及股东代表:
严格按照《公司法》、
         《公司章程》、
               《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉履职。
现就 2021 年度工作情况报告如下:
  一、报告期内经营情况讨论与分析
  报告期内,罗顿发展在巩固以酒店经营及管理业务、建筑装饰工程业务等传
统产业的基础上,转型发展数字体育等新兴产业。
  经过一年多的努力,罗顿发展已初步完成内部存量不良资产的清理,公司的
数字体育业务也不断克服疫情的不利影响,稳步拓展。报告期内,罗顿发展全力
拓展以电竞赛事为核心的数字体育业务,从一季度开始分别与儋州、海口、三亚
等城市沟通引进亚洲顶级电竞赛事或打造海南自贸港电竞节等自主 IP 赛事活
动,但受疫情影响,大型线下活动未能按计划实施。鉴于此,为保障公司数字体
育业务的可持续发展以及团队业务拓展能力的培养,公司积极调整短期业务策
略,承办和合作了一系列供应商赛事,通过为各级别、各类行业主体提供线上线
下的赛事服务,最终为自主核心 IP 赛事活动后续的顺利运营提供更多的积累。
公司在第三季度正式获得了亚洲奥林匹克理事会(以下简称“OCA”)基于数字体
育发展方向的合作授权,协助 OCA 加速在全亚洲推广电子体育的进程,并帮助
其寻求基于数字体育方向的合作伙伴。基于此,2021 年 11 月公司和腾讯科技(深
圳)有限公司(以下简称“腾讯”)签署了总额为 2.5 亿元的合作协议。按照协议约
定,公司协助确认腾讯获得合作期内 OCA 官方战略合作伙伴身份,并获得
OCA 官方战略合作伙伴的品牌权益;推动腾讯电竞产品在合作期间基于亚洲范
围的推广等,并已于 2021 年 12 月协助腾讯正式成为 OCA 官方战略合作伙伴。
  除了数字体育业务,罗顿发展原有装饰工程业务也在稳步推进,2021 年已
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累计新签订装饰工程合同近 1 亿元,增厚了公司营收体量。
  但酒店经营及管理业务受到疫情反复影响,一直遭遇着严峻考验。由于国内
疫情起伏不断,并成多点式爆发,旅游住宿业遭遇到巨大冲击,导致公司下属酒
店公司入住率严重下滑,会议接待、旅行团和婚礼预订等业务减少,营业收入有
所下降。
  报告期内,虽然公司董事会、管理层积极保持着公司业务的正常运转,力争
解除公司退市风险警示,但受疫情等多方面不可控因素的影响,最终公司 2021
年度完成营业收入 7,278.87 万元,扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实质的收入后的营业收入 6,478.73 万元,归属于母公司的净利润为-5,269.81 万
元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,403.82 万元。根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司 2021 年度营业收入和扣除与主营
业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入均已低于 1 亿元,且
扣除非经常性损益前后净利润为负,公司股票将被上海证券交易所终止上市。对
此,公司向广大投资者深表歉意。
  二、报告期内董事会工作开展情况
  公司董事会严格遵守《公司法》、
                《证券法》、
                     《上市公司治理准则》和中国证
监会、上海证券交易所相关规定,并督促公司管理层努力学习和贯彻各项法律法
规要求,加强对公司产业方向和产业政策的理解和把握,进一步完善公司内部控
制制度,规范投资风险管理,加强投资者关系管理,不断提升公司治理水平和企
业管控能力。
  (一)董事会会议情况
  报告期内,根据《公司法》以及《公司章程》的规定,公司共召开股东大会
的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。
  (二)董事会专门委员会履职情况
   公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2021 年,董事会审计委员会召开会议 10 次,薪酬与考核委
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员会召开会议 2 次,战略委员会召开会议 5 次,本年度未召开提名委员会会议。
各委员会委员认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照相关工作细则和
议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就公司经营重要事项进行研究,为
董事会的科学决策提供了支持。
   (三)信息披露工作情况
  公司董事会高度重视信息披露工作,严控信披风险,进一步提高信息披露的
系统性、规范性与及时性,确保了信息披露满足监管要求。2021 年度,公司完
成了 2020 年年度报告、2021 年半年度报告、季度报告等 4 份定期报告的编制披
露工作,并规范披露了临时公告 92 份。
  (四)投资者关系管理情况
  公司董事会重视投资者关系管理工作,通过多渠道与投资者进行互动沟通,
搭建并维护好公司与中小投资者等的信息沟通桥梁,借助上市公司投资者关系互
动 e 平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流。同时,公
司在年报披露后积极召开业绩说明会,与投资者面对面交流,积极听取投资者对
公司运营发展的意见和建议。
  三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
  过去的一年,公司既有困境中的焦虑,也有克难攻坚中的收获,这一年留下
的遗憾和期待将成为新的一年奋力前行的动力。虽然公司可能在 A 股退市,但
公司后续的经营仍将继续推进。未来,公司仍将砥砺前行,拓展业务,努力实现
蜕变,坚定不移地改善公司经营情况,主要规划如下:
  未来,公司将进一步强化董事会自身并督促管理层加强对政策法规的理解和
把握,深入分析风险,进一步完善各项内部控制制度并强化内控管理,有力防范
市场风险、经营风险。审时度势,积极应对挑战,合理制定发展战略与具体发展
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举措,有效利用和把握发展机会,努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发
展,为公司各股东交出一份满意答卷,谋求共同长期的健康发展。
  上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交本次股东
大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                       罗顿发展股份有限公司董事会
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  议案五:
  各位股东及股东代表:
                          《证券法》等法律法规的要求,
  依法独立行使职权,认真履行监督职责,对股东大会决议执行情况、公司的财务
  状况、董事会的重大决策程序、公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管
  理人员履职情况等方面进行了全面监督和核查,促进了公司的规范化运作,较好
  地维护了公司利益和股东利益。但公司在财务报告内部控制和在合同管理上存在
  重大缺陷。
    现将这一年监事会的主要工作报告如下
    一、监事会基本情况
    公司第八届监事会原由王波女士、张小梦先生和侯跃武先生组成,其中王波
  女士担任监事会主席,张小梦先生为监事,侯跃武为公司选举的职工监事。2021
  年 7 月 13 日,张小梦监事因工作变动,向公司监事会提出辞呈,2021 年 7 月 20
  日,经第八届监事会第九次会议审议,提名韩胜先生为公司第八届监事会监事,
  名韩胜先生为公司第八届监事会监事的议案》。
    二、监事会会议召开情况和审议议案情况
    报告期内,监事会共组织召开 12 次会议,审议议案 30 项。会议决议公告按
  规定及时披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上 海 证 券 报》和《中国
  证券报》上。
召开会议的次数                             12
监事会会议情况    召开日期                     监事会会议议题
 八届四次     2021-01-18   案》 ;
                                                。
  罗顿发展股份有限公司                           2021 年年度股东大会会议资料
八届五次    2021-02-05   《关于拟委托管理上海工程公司暨关联交易的议案》
                                           。
八届六次    2021-03-18   7、《关于公司监事 2020 年度薪酬分配情况的报告》;
八届七次    2021-04-26   《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
                                          。
                                                    ;
                      《关于公司与发行对象签署非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议
八届八次    2021-05-21
                     之终止协议暨关联交易的议案》    ;
八届九次    2021-07-20   《关于提名韩胜先生为公司第八届监事会监事的议案》
八届十次    2021-08-05
                     案》 ;
                      《关于子公司与广州虎牙信息科技有限公司签订“亚洲电竞赛事”直播
八届十一次   2021-09-10   间框架协议的议案》   ;
八届十二次   2021-10-25   《罗顿发展股份有限公司 2021 年第三季度报告》。
                     《关于控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签订施工合同暨
八届十三次   2021-11-01
                     关联交易的议案》
                            。
八届十四次   2021-11-14   《关于公司全资子公司申请银行借款的议案》
                                        。
八届十五次   2021-11-18   《关于公司拟与腾讯公司签订合作协议的议案》。
   三、监事会对公司有关事项的独立意见
   监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定,对 2021 年度的规
 范运作、财务状况、非公发行、关联交易、对外投资、内部控制、信息披露等进
 行了监督与核查,对报告期内有关事项发表如下意见:
   (一)公司依法运作情况
   报告期内,公司监事出席了公司召开的股东大会,列席了相关董事会,参与
 了重大决策的讨论,依法对股东大会、董事会的召开程序、决策事项、决策程序,
 罗顿发展股份有限公司                 2021 年年度股东大会会议资料
对股东大会决议的执行情况;公司董事和经理层履职情况等进行了监督。监事会
认为公司 2021 年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、
       《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,建议公司进一
步完善内部控制制度,不断提升公司治理水平。
  (二)公司财务状况和年度报告方面
  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查,认为公司 2021 年度
财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,天健会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的审计意见和对有关事项作出的评价符合公司实际情况。
  (三)关联交易情况
  监事会对公司关联交易进行审核,认为公司关联交易符合公平、公开、公正
的原则,交易价格遵循市场价格原则,协商确定,公平交易,没有损害公司利益。
  (四)对公司对外投资、出售资产情况
  报告期内,公司对外投资和资产处置行为均符合《公司法》、
                            《证券法》等法
律法规和《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定,符合公司发展需要,
价格合理,程序合法,没有发现存在内幕交易、损害股东权益和造成公司资产流
失等情况。
  (五)对外担保情况
  (六)关于内部控制自我评价
  根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定,公司
对 2021 年度内部控制制度建立健全及实施情况以及对 2021 年度内部控制的健全
性和有效性进行了评价,并编制了《2021 年度内部控制制度评价报告》。监事会
对公司 2021 年度内部控制评价报告进行审核后,发表意见如下:
《2021 年度内部控制制度评价报告》的自我评价意见客观反映了公司内部控制
制度的现状。
罗顿发展股份有限公司                 2021 年年度股东大会会议资料
  报告期内,公司传统酒店经营及管理业务和建筑装饰工程业务的内控体系建
设,经过多年的沉淀和发展已经相对完善和成熟;新兴数字体育业务方面的内控
体系建设则存在人员紧缺、相对滞后等实际问题,仍需进一步探索和加强。
  公司在编制财务报告前,未能就新增交易恰当判断履约义务的性质并充分识
别其对财务报告的影响,也未能在结账时谨慎判断相关账务处理是否符合企业会
计准则。公司在财务报告内部控制上存在重大缺陷。
能进行充分的审慎调查,并就重大合同成立谈判小组参与谈判,也未能对合同约
定的权利义务和业务内容的商业实质等予以充分关注;合同订立后,对合同履行
情况未能实施有效监控。公司在合同管理上存在重大缺陷。
  (七)信息披露情况
  监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查,认为:公司建立和健全了较
完善的信息披露管理架构和制度体系,制定了一系列信息披露的内控流程和制
度,确保投资者得以全面了解公司情况;公司信息披露真实、准确、完整、及时,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向所有投资者公开披露信息。
的同时进一步拓宽监督领域,强化监督能力,督促内部控制体系的完善和更加有
效地运行,切实维护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展。
  上述议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过,尚需提交本次股东
大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                        罗顿发展股份有限公司监事会
      罗顿发展股份有限公司                            2021 年年度股东大会会议资料
     议案六:
               关于公司董事 2021 年度薪酬分配情况的报告
     各位股东及股东代表:
       罗顿发展董事 2021 年度薪酬分配情况如下:
       一、董事:
       公司董事长张雪南、董事李庆、陈芳、高松在股东单位/关联单位领取薪酬;
     董事刘飞兼任公司副总经理,根据《关于公司高级管理人员 2021 年度考核与薪
     酬分配方案》进行考核与薪酬分配。
       二、独立董事:
       根据《罗顿发展股份有限公司关于董事 2021 年度考核与薪酬分配方案》,独
     立董事贾勇、李正全、牟双双实行津贴制,津贴标准为 10 万元/年(含个人所得
     税),按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的
     费用,由公司承担。
       三、2021 年公司董事(含报告期内离任)从公司领取的薪酬为:
姓名       职务        核核定薪酬总额     任期考核奖(万     公司领取的薪酬总      或其它关联单位
                   (万元)(税前)    元)(税前)      额(万元)
                                               (税前)       领取薪酬
张雪南    董事、董事长          /             /          /              是
李庆       董事            /             /          /              是
陈芳       董事            /             /          /              是
高松       董事            /             /          /              是
刘飞    董事、副总经理          /             /         90              否
贾勇      独立董事           /             /         10              否
      罗顿发展股份有限公司                             2021 年年度股东大会会议资料
姓名       职务        核核定薪酬总额     任期考核奖(万      公司领取的薪酬总      或其它关联单位
                   (万元)(税前)    元)(税前)       额(万元)
                                                (税前)       领取薪酬
李正全     独立董事           /             /          10              否
牟双双     独立董事           /             /          10              否
       上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交本次股东
     大会审议。
       请各位股东及股东代表审议。
                                           罗顿发展股份有限公司董事会
 罗顿发展股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料
议案七:
        关于公司董事 2022 年度考核与薪酬分配方案
各位股东及股东代表:
  为进一步完善公司董事的考核与薪酬分配,使公司董事更好地履行勤勉尽责
义务,促进公司持续、健康、稳定发展,切实维护公司与股东的权益,现对公司
董事 2022 年的考核与薪酬分配提出相关方案。具体如下:
  一、关于公司非独立董事 2022 年度考核与薪酬分配方案
  除董事兼副总经理刘飞先生,其余非独立董事,不在公司领取薪酬。
  二、关于公司独立董事 2022 年度考核与薪酬分配方案
  独立董事,实行津贴制,津贴标准为 10 万元/年(含个人所得税),根据履
职时间,按季度发放。独立董事按《公司法》、
                    《公司章程》等规定行使职权所必
需的费用,由公司承担。
  上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交本次股东
大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                        罗顿发展股份有限公司董事会
  罗顿发展股份有限公司                                2021 年年度股东大会会议资料
 议案八:
            关于公司监事 2021 年度薪酬分配情况的报告
 各位股东及股东代表:
      罗顿发展监事 2021 年度薪酬分配情况如下:
      公司监事会主席王波、监事张小梦(2020 年 11 月 2 日-2021 年 8 月 23 日)、
 监事韩胜(2021 年 8 月 23 日-2021 年 12 月 31 日)由其所在单位考核并发放薪
 酬,不在公司领取任何工资性收入;职工监事侯跃武为受薪监事,在本公司领取
 报酬,根据《公司监事 2021 年度考核与薪酬分配方案》进行考核发放。
                                            从公司领取的薪
姓名        职务        核核定薪酬总额     任期考核奖(万                  位或其它关联
                                            酬总额(万元)
                    (万元)(税前)    元)(税前)                   单位领取薪酬
                                              (税前)
王波      监事会主席           /            /           /         是
张小梦    监事(1-8 月)        /            /           /         是
韩胜     监事(8-12 月)       /            /           /         是
侯跃武     职工监事            /            /         17.34       否
      上述议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过,尚需提交本次股东
 大会审议。
      请各位股东及股东代表审议。
                                         罗顿发展股份有限公司监事会
 罗顿发展股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料
议案九:
        关于公司监事 2022 年度考核与薪酬分配方案
各位股东及股东代表:
  为进一步完善公司监事的考核与薪酬分配,使公司监事更好地履行勤勉尽责
义务,促进公司持续、健康、稳定发展,切实维护公司与股东的权益,现对公司
监事 2022 年的考核与薪酬分配提出相关方案,具体如下:
何工资性收入。
  上述议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过,尚需提交本次股东
大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                        罗顿发展股份有限公司监事会
  罗顿发展股份有限公司                     2021 年年度股东大会会议资料
 议案十:
    关于拟修订《公司章程》及修改《董事会议事规则》的议案
 各位股东及股东代表:
    公司拟增设董事会席位至 12 席,其中,非独立董事 7 席,独立董事 5 席。
 因此,公司拟修改《公司章程》及《董事会议事规则》。具体如下:
    一、《公司章程修正案》
         修订前                       修订后
第一百一十条董事会由八名董事组成,设 第一百一十条董事会由十二名董事组成,
董事长 1 人。公司董事会成员中,应有一 设董事长 1 人。公司董事会成员中,应有
定比例的独立董事。独立董事的比例、任 一定比例的独立董事。独立董事的比例、
职资格、独立性的要求以及提名、选举、 任职资格、独立性的要求以及提名、选举、
更换等方面的安排,按照国家证券主管部 更换等方面的安排,按照国家证券主管部
门颁布或发布的规定或规则执行。           门颁布或发布的规定或规则执行。
    二、《董事会议事规则修订案》
         修订前                       修订后
第三条董事会由 8 名董事组成,包括独立 第三条董事会由 12 名董事组成,包括独
董事 3 人,设董事长 1 人。          立董事 5 人,设董事长 1 人。
    上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,且拟修订《公司章
 程》事项已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过,尚需提交本次股东大会
 审议。
    请各位股东及股东代表审议。
                               罗顿发展股份有限公司董事会
 罗顿发展股份有限公司                2021 年年度股东大会会议资料
议案十一:
              关于选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表:
  公司拟修正《公司章程》规定,增设公司董事会席位至 12 席,其中非独立
董事 7 席,独立董事 5 席。现持股 5%以上股东无锡龙山有道管理服务合伙企业
(有限合伙)拟提名励怡青女士和查勇先生为公司第八届董事会非独立董事(简
历附后)
   。
  上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交本次股东
大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                         罗顿发展股份有限公司董事会
附件:
  非独立董事候选人:
  励怡青,女,中国国籍,无境外居留权,1973 年出生,硕士研究生学历。
曾任华数传媒控股股份有限公司董事长兼总裁,杭州市西湖区第十四届人大代
表,朴盈国视(上海)股权投资基金决策委员会主席。现任杭州粒子文化科技有
限公司董事长,杭州顺网科技股份有限公司董事,第七大道控股有限公司独立非
执行董事,成都华栖云科技有限公司董事。
  查勇,男,中国国籍,无境外居留权,1972年3月出生,工商管理硕士,中
国注册会计师。曾任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事、副总经理兼董秘,华
数传媒控股股份有限公司副总裁兼董秘,现任德清朴盈投资管理合伙企业(有限
合伙)总裁,杭州朴盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)投委会主席,海看网
络科技(山东)股份有限公司董事。
 罗顿发展股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料
议案十二:
              关于选举公司独立董事的议案
  各位股东及股东代表:
  公司董事会拟提名方瑾女士、沈林华先生为公司第八届董事会独立董事(简
历附后)
   。
  上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交本次股东
大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                        罗顿发展股份有限公司董事会
附件:
  独立董事候选人:
  方瑾,女,中国国籍,无境外居留权,1970 年出生,本科学历,文学学士,
一级人力资源管理师。曾任华数传媒控股股份有限公司人力资源总监、监事会主
席,华数传媒控股股份有限公司副总裁,华数数字电视传媒集团有限公司副总裁,
现任杭州顺网科技股份有限公司副总裁。
  沈林华,男,中国国籍,无境外居留权,1965年出生,本科学历,高级会计
师职称。曾任浙江广播科学研究所会计、办公室副主任,浙江广播电视厅计划财
务处会计师、副处长(主持工作),浙江人民广播电台计划财务部主任,华数网通
信息港有限公司财务总监、董事、总经理,华数数字电视传媒集团有限公司常务
副总裁、执行总裁、党委委员。现任北京中广云媒网络技术有限公司总经理,浙
大网新科技股份有限公司独立董事,成都华栖云科技有限公司董事。
罗顿发展股份有限公司                  2021 年年度股东大会会议资料
议案十三:
             关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表:
  公司监事会于 2022 年 4 月 28 日收到监事王波女士、韩胜先生的辞职报告。
由于工作调整,王波女士、韩胜先生申请辞去公司第八届监事会监事职务,辞职
后将不再担任公司任何职务。
  根据《公司法》和《公司章程》相关规定,王波女士、韩胜先生的辞职将导
致公司监事人数少于法定最低人数,辞职报告自新任监事选举产生后生效。公司
将增补选两名监事,在新任监事就任前,王波女士、韩胜先生仍将履行公司监事
职责。
  经现持股 5%以上股东无锡龙山有道管理服务合伙企业(有限合伙)提名,
推荐余真女士、周伟豪先生为公司第八届监事会监事候选人(简历附后)。
  上述议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过,尚需提交本次股东
大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                          罗顿发展股份有限公司监事会
附件:
曾任宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业(有限合伙)副总裁,现任德清朴
盈投资管理合伙企业(有限合伙)副总裁。
海南海商报业集团有限责任公司董事,海南自贸区商报电子科技有限公司总经
理。现任浙江东趣娱乐文化传播有限公司董事,浙江元品古觅科技有限公司董事
兼副总经理。
 罗顿发展股份有限公司                     2021 年年度股东大会会议资料
四、本次股东大会非审议事项
各位股东及股东代表:
  公司《2021 年度独立董事述职报告》已于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露,请查阅。
                              罗顿发展股份有限公司董事会
  罗顿发展股份有限公司                    2021 年年度股东大会会议资料
               罗顿发展股份有限公司
                  股东提问登记表
 股东姓名                    持股数
 股票账号                    联系地址
 联系电话                    邮政编码
提问内容:
   拟在股东大会提问的股东,请填妥此表格交股东大会会务人员,将根据持股
 数量多少及会议时间状况予以安排。
罗顿发展股份有限公司                      2021 年年度股东大会会议资料
              罗顿发展股份有限公司
                    表 决 票
                               编号:
                 股份类别(有限售条件
股东姓名
                     或无限售条件)
股东账号                            持股数
序号        非累积投票议案名称              同意     反对    弃权
     关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增
     股本预案的议案
     关于拟修订《公司章程》及修改《董事会议事
     规则》的议案
序号            累积投票议案名称                 投票数
 罗顿发展股份有限公司                  2021 年年度股东大会会议资料
  注:股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”,则在“同意”、
“反对”或“弃权”三项中选择一项,用“√”表示,并投入票箱,由大会秘书处统计,
“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权,同时在两个及以上选
择项中打“√”按废票处理。
                           股东签名:
                           罗顿发展股份有限公司董事会

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