中原高速: 河南中原高速公路股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

证券之星 2022-05-10 00:00:00
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    河南中原高速公路股份有限公司
(HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED)
          河南中原高速公路股份有限公司
             目       录
会议议程………………………………………………………………3
         河南中原高速公路股份有限公司
                  会议议程
   一、会议时间:
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25 ,
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   二、会议召开地点:
实政府部门各项疫情防控措施,建议股东优先选择通过网络
投票的方式参加本次股东大会,除现场表决方式调整为通讯
表决方式外,本次股东大会其他事项均保持不变。
   三、股权登记日:2022 年 5 月 13 日
   四、会议召集人:董事会
   五、会议审议事项:
  上述议案 1 至议案 10 已经公司第七届董事会第九次会
议、第十次会议、第七届监事会第六次会议、第七次会议审
议通过。议案 11 和议案 12 为临时提案。
议案 1
   关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东:
十四五规划开局之年的起跑线上,面对外部环境的深刻变化
和经济发展的全新形势,公司在董事会的坚强领导下,沉着
应对百年变局和世纪疫情,积极应对各种风险挑战,立足高
速公路主业优势,努力推动高速公路和多元化产业产能互
补,公司可持续高质量发展取得新成效。2021 年末,公司总
资产 468.17 亿元,总负债 344.16 亿元,净资产 124.01 亿
元,资产负债率 73.51%。全年实现营业收入 56.07 亿元,归
属于上市公司股东的净利润 7.43 亿元,净资产收益率 6.17%。
现将 2021 年度董事会主要工作情况报告如下:
   一、2021 年工作回顾
   (一)董事会换届情况
   根据上交所有关规定和《公司章程》要求,按照董事会
换届流程,积极协调股东单位做好董事会换届的提名等前期
准备工作,2 月 22 日,召开董事会确认董事提名人选,3 月
董事会换届工作,为保持公司董事会工作连续性,确保公司
各项工作稳步开展奠定了基础。
   (二)董事会及董事履职情况
  报告期内,公司董事会认真遵守《公司法》、
                     《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定,认真执行股东大会的各项决议,积极开展各项工作。报
告期内,董事会共召开 7 次会议,审议并通过了 39 项议案。
公司在监管从严的背景下,未收到监管机构问询函,未受到
监管部门的公开谴责和行政处罚。
  (三)董事会下设专门委员会履职情况
  公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会,
各专门委员会委员根据各自工作细则,以认真负责、勤勉诚
信的态度忠实履行职责,确保公司行为合法合规。2021 年共
计召开 8 次会议,共计审议 23 项议案。对 2021 年度预算、
内部控制评价报告、会计政策变更、2021 年一季报、半年报、
三季报及转让公司所持中宇公司 60%股权关联交易等事务向
董事会提出建议,协助董事会较好地完成了日常工作。
  (四)履行股东大会决议情况
  公司董事会认真履行股东大会召集人职责,2021 年共召
开了股东大会 3 次,审议董事会监事会换届、2020 年度利润
分配预案、2021 年财务预算方案、向董事会授权对外融资审
批权限等 13 项议案。公司董事会按程序召开股东大会,严
格执行股东大会决议,切实维护了公司及股东的权益。
  (五)公司治理工作
  一是认真贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》,强化公司治理和内部控制,形成了股东大会、董事
会、监事会、管理层各司其职、互相协调、有效制衡的局面。
二是完成上市公司治理专项自查工作。根据中国证监会《上
市公司治理专项自查清单》及河南证监局有关要求,对 2018、
行核实梳理,对需董事、监事及高管确认的事项,逐人征求
书面意见,2021 年 4 月 15 日,圆满完成清单的上报工作。
三是开展资金占用、违规担保自查及防范非法证券期货宣传
月活动,不断提升公司治理水平。
  (六)信息披露及投资者关系管理工作
  报告期内,公司及时完成各项定期报告的编制与披露工
作,发布公告信息 68 份,及时向投资者传递了公司三会运
作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理、关联交易、
融资安排等多方面的信息。
  通过召开年度业绩说明会、投资者集体接待日活动以及
与证券媒体交流等,建立良好的沟通渠道,全年共解答投资
者来电问询 281 起,回复“上证 e 互动”平台 171 个问题,
帮助投资者了解公司的实际经营情况以及公司价值所在。
  (七)培训工作
办法》及《半年报准则》专题培训。公司领导、各子公司相
关负责人及其财务部门负责人,派驻子公司董事监事,公司
机关各部门负责人共 50 余人参加了培训。培训围绕新修订
的要点进行解读,并结合案例对信息披露监管重点、内幕信
息管理、半年报新规等方面进行了讲解,进一步提升了大家
的合规意识及规范管理能力。
  (八)内幕信息管理工作
  公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定,
加强对内幕信息的管理。在公司召开的会议涉及未披露财务
数据、公司拍地涉及临时性商业秘密等事项中,均按照规定
做好内幕信息知情人登记工作,明确了知情人保密责任。公
司还按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》的规定,在窗口期和重大事项决策过程中,
提醒董监高及各关联方严禁违规买卖公司股票和短线交易
行为的发生。
  二、2022 年度工作展望
  (一)突出科学统筹,全力做好重点工作。
  坚持高起点、高标准、高质量原则,加快落实《美丽中
原再出发新征程暨中原高速“十四五”时期规划纲要》,构
建人人参与、上下联动、全面推进的工作格局。对照公司年
度重点工作任务,统筹做好运营管理、工程建设、融资保障、
多元化、路域经济等工作。着力推进郑州至洛阳高速公路项
目建设,实施工程建设质量、安全、环保的全过程、无缝隙
管理,确保完成年度投资目标。
  (二)突出效益优先,全力增强盈利能力。
  加大打逃堵漏力度,完善治逃考核、奖惩等制度,建立
包含技术、管理、考核、奖惩等治逃体系;集中开展专项整
治及区域间联合治理行动,重点治理货车客标、屏蔽通行介
质、客车大车小标等新型逃费行为。积极探索“路桥收费+
服务区经营”等互惠发展新模式,拓宽费源与打逃堵漏“双
管齐下”;深入研究高速公路差异化收费政策,探索推进空
载货车、会员制等差异化收费模式,吸引普通国省道干线货
运车辆行驶高速公路。加强预算方案编制、管控和执行全过
程管理,做好融资工具储备,拓宽融资渠道,优化长中短期
融资结构,降低融资成本,减轻资金集中兑付压力。加强资
金精细化管理,科学控制账存资金,最大限度减少闲置资金。
深入开展节约型企业创建活动,推进收费、机电、养护、路
产等业务的节能节电、节支降耗工作,倡导修旧利废,提高
设备使用效率。
  (三)突出协同发展,全力优化多元产业。
  深入开展对标国际国内一流管理提升行动,对标一流企
业先进经验,强化战略管理意识,提高投资管理水平,利用
多层次资本市场整合资产,促进国有资本保值增值。支持高
速房地产、英地置业、秉原投资业务发展,引导地产基金与
房地产去化目标的高效衔接,促进类金融与地产业务的协同
联动。
  (四)突出规范运作,全力强化内部管理。
  督促各控股子公司做好法人治理建设,保证其各类重大
事项按照上市公司治理规范要求进行审议、决策并及时披
露。持续做好公司“三会”事务、投资者关系维护、信息披
露、定期报告编制、行业统计分析等工作,进一步突出规范
运作,持续推动公司高质量发展。
主义思想为指导,认真落实中央经济工作会议精神,以稳中
求进为原则,以高质量发展为方向,以创造经济效益为中心,
着力抓好各项重点工作,做优做强主业,防范化解风险,不
断提升管理服务水平,全面推进美丽中原再出发新征程建
设。
     本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,现
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
     请各位股东审议。
议案 2
   关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东:
的规定,本着对全体股东认真负责的态度,认真履行应尽的
职责和义务,对公司依法运作情况、公司财务以及董事和高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护了公司
和全体股东的合法权益。现将 2021 年度监事会主要工作情
况报告如下:
  一、监事会构成及变化
  根据《公司章程》规定,公司监事会由 5 名监事组成,
其中职工监事 2 名,公司监事会设主席 1 人。
临时股东大会选举王远征先生、王洛生先生、刘经纬先生为
公司第七届监事会股东代表监事,与同日职工代表大会选举
产生的两名职工监事伏云峰先生、高建英女士共同组成公司
第七届监事会。
  二、监事会会议召开情况
们均严格按照公司《监事会议事规则》履行程序,在收到会
议资料后认真阅读,提前与相关部门交换意见,保证各项议
案审议时相关人员充分发表意见,确保公司决策科学、合理、
合法、合规。各次会议审议事项具体如下:
审议通过以下议案:(1)关于提名公司第七届监事会监事
候选人的议案;(2)关于会计政策变更的议案。
审议通过关于选举公司第七届监事会主席的议案,选举王远
征先生为监事会主席。
审议通过以下议案:(1)关于公司 2020 年度监事会工作
报告的议案;(2)关于公司 2020 年年度报告及其摘要的
议案;(3)关于公司 2020 年度财务决算报告的议案;(4)
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案;(5)关于公司
                  (6)关于公司 2020 年
度内部控制评价报告的议案;(7)关于公司 2021 年预计
日常关联交易的议案;(8)关于公司 2021 年第一季度报
告的议案。
  报告期内,监事会会议的召集和召开符合法律、法规和
《公司章程》规定。
  三、监事会工作情况
  (一)对定期报告的审核
  监事会认真审核公司 2020 年年度报告、2021 年一季报、
半年报及三季报后认为:2021 年,公司各定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的
各项规定;各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地
反映出公司的经营管理和财务状况等事项;未发现参与各定
期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
  (二)监督情况
  报告期内,监事会认真履行财务监督的职能,定期查阅
会计报表,及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产
情况。
  报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行
了认真的检查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督,
未发现违规担保,公司也不存在应披露而未披露的担保事
项。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无
保留意见审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量情况。
  报告期内,监事列席了历次董事会会议,参加了报告期
内召开的股东大会,对会议的召开程序、表决程序及决议内
容等方面进行了监督,认为公司 2021 年历次董事会召开程
序、表决程序及决议内容符合监管规定。公司董事、总经理
及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的
规定,维护公司及股东利益,勤勉尽责,无违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
  报告期内,监事会对公司经营管理重大活动保持了关
注,通过现场检查的方式对公司经营管理行为进行监督检
查。对关联交易等重大交易行为,全面监督其程序是否合法
合规,交易价格是否公平、公正,是否有内幕交易情况,是
否有损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况等
情形。对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动
决策和执行活动行使了监督职责。
  重大决策方面。报告期内,公司遵守《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的规定,进一步完善了法人治理结构,
建立了较为完善的内部控制制度,运作规范,重大决策合法
有效。
  收购、出售资产方面。报告期内,公司收购、出售资产
行为程序合法合规,符合相关规定,交易价格公平、公正,
未出现内幕交易情况,也未出现损害公司利益、股东利益或
造成公司资产流失的情况。
  关联交易方面。公司与关联方发生的关联交易是因正常
经营需要而发生的,主要是通过公开招投标方式产生,所有
关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所相关规定,关
联交易决策程序符合有关规定,关联董事在董事会决策时回
避了表决;公司关联交易价格公允、合理;信息披露规范透
明,未出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益
的情形。
  内部控制方面。报告期内,我们全程关注了公司推进内
部控制体系完善建设工作的实施情况,及时就相关内容提出
了意见和建议。监事会认为:报告期内,公司建立健全了相
关内部控制制度,有效防范可预见的重大风险,公司内部控
制制度基本健全并执行有效。
  (三)日常工作开展情况
  监事会建立与会计师事务所会商机制,及时就公司运行
中出现的问题进行沟通,听取会计师事务所对公司健康发展
所提出的意见建议。同时,监事会在履行工作职责过程中,
注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通,关注审计
工作情况,公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同
调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情
况。不断加大监审协作的力度,充分发挥内部审计和第三方
中介机构作用,依托公司内审和中介机构的专业强项,在公
司内部开展全方位审计,建立“主审负责制”和“整改销号
制”,对审计中发现的问题,建立台账,督促限期整改,不
断增强公司的“抗病、免疫”能力,有效提升监事会监督效
力,更好地控制和防范风险。
我评价、运营分公司建设项目竣工决算审计、取消高速公路
省界收费站竣工决算审计和清理高速公路沿线广告设施专
项审计,同时跟踪整改发现的问题;完成了取消高速公路省
界收费站过程跟踪审计问题整改工作。
  一是做好普法宣传工作。开展“宪法宣传月”活动,提
升员工法治意识。对所属 8 个分公司陆续进行《民法典》系
列宣讲,掀起了学习《民法典》热潮,为进一步引导职工学
好、贯彻好、运用好《民法典》打下良好基础。二是组织开
展法务培训。结合《民法典》合同编、高速公路相关条例、
法律诉讼等开展法务培训,提升了公司法务人员业务水平。
三是开展法务工作调研。深入基层站队开展法务工作调研,
对基层单位法务工作人员工作分工、法律专业人才储备、路
产损失索赔等情况进行深入了解并做专项统计,对各单位路
产损失索赔集中处治。
  积极组织监事、子公司分公司监事会办事机构联络人参
加网络培训和学习,不断提高自身业务水平。
义思想为指导,认真行使《公司法》及《公司章程》赋予的
职责,在深度融合公司法人治理结构方面积极探索,在履职
尽责方面主动作为,确保公司始终依法合规运行。
  本议案已经公司第七届监事会第六次会议审议通过,现
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
  请各位股东审议。
议案 3
  关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东:
  作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会独立董事,在 2021 年度的工作中,我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、
《独立董事年报工作制度》及等相关规定,独立、谨慎、认
真地履行职责,恪尽职守、勤勉尽责,促进公司规范运作,
维护公司整体利益,维护全体股东的合法权益,对公司高质
量发展起到了积极的作用。现将 2021 年度的工作情况报告
如下:
  一、独立董事的基本情况
  (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  赵虎林,男,1965 年 5 月生,硕士研究生,一级律师,
现任河南仟问律师事务所合伙人、管委会主任、执业律师;
兼任公司独立董事;兼任上海汇通能源股份有限公司独立董
事、河南黄河旋风股份有限公司独立董事、河南省交通规划
设计研究院股份有限公司独立董事。曾任河南省经济律师事
务所执业律师;曾兼任河南双汇投资发展股份有限公司独立
董事、河南华英农业股份有限公司独立董事、郑州绿都地产
集团股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限
公司独立董事、新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事。
  李华杰,男,1964 年 4 月生,大学本科学历,高级会计
师。现任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙
人;兼任公司独立董事;北京超图软件股份有限公司独立董
事。曾任哈尔滨阀门厂财务主管、会计;黑龙江会计师事务
所部门经理;黑龙江兴业会计师事务所部门经理;利安达信
隆会计师事务所有限责任公司副所长;北京永拓会计师事务
所有限责任公司副主任会计师;葵花药业股份有限公司独立
董事。
  宋公利,男,1956 年 6 月生,中共党员,法学硕士。现
任公司独立董事;河南森源电气股份有限公司独立董事;许
昌金科资源再生股份有限公司独立董事。曾任深圳经济特区
房地产(集团)股份有限公司副总经理;深圳市深投物业发
展有限公司董事长;深圳市五洲宾馆有限公司董事长。
  康卓,男,1970 年 8 月生,博士研究生,教授。现任武
汉大学计算机学院教师;兼任公司独立董事。
  (二)是否存在影响独立性的情况说明
  作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以
外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,公
司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判
断的关系。
  二、 独立董事的年度履职情况
  (一)报告期内,独立董事出席会议情况
立董事出席情况如下:
                                               参加股东
                    参加董事会情况
                                               大会情况
姓名    本年应参          以通讯               是否连续两    出席股东
              亲自出          委托出    缺席
      加董事会          方式参               次未亲自参    大会的次
              席次数          席次数    次数
       次数           加次数                加会议       数
赵虎林       7     7      6      0     0      否       3
李华杰       7     7      6      0     0      否       3
宋公利       7     7      5      0     0      否       2
康 卓       7     7      5      0     0      否       2
  报告期内,我们按时出席会议,认真审阅各项议案,积
极了解公司整体情况及议案背景,结合自身专业知识,独立、
审慎地行使表决权,认真负责地提出建议,2021 年,独立董
事对公司董事会审议的议案均投赞成票,没有投反对票或弃
权票的情形。
  公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职,参
加了 2021 年审计委员会召开的 6 次会议;薪酬与考核委员
会召开的 1 次会议;战略委员会召开的 1 次会议,对议案均
进行了认真审议。
  (二)上市公司配合独立董事工作的情况
层进行沟通,密切关注公司生产经营情况和财务状况,对董
事会会议所需的相关材料在会前认真审阅。公司积极配合独
立董事的工作,对董事会及相关会议各项议案的调查、获取
及做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
  (三)2020 年年度报告期间的工作情况
  根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制
度》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求,公司
司独立董事较好地开展了以下工作:
审阅了公司编制的财务会计报表,认为公司所有交易均已记
录,交易事项真实,资料完整,会计政策选用恰当,会计估
计合理,未发现有重大错报、漏报情况。
提前部署年审工作,与年审注册会计师商定需出具审计报告
的范围和时间进度,在年审注册会计师进场后,督促年审注
册会计师在保证审计工作质量的前提下,充分与公司审计委
员会、监事会以及公司管理层和相关部门沟通,保证年度审
计工作按照预定的进度认真完成公司年报编制和内部控制
评价、年度审计等工作。
会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料
信息的充分性进行了认真审查。
  三、独立董事 2021 年度履职重点关注事项的情况
  (一)关联交易事项
  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求,我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观
性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断,并依照相关程序进行了审核。
审议通过《关于转让公司所持河南中宇交通科技发展有限责
任公司股权暨关联交易的议案》。我们对本次关联交易出具
了事前认可声明及独立意见,认为:1、公司以非公开协议
转让方式,将所持中宇公司 60%的股权整体转让给河南高速
公路监理咨询有限公司,该项关联交易符合法律、法规规定,
交易作价以具有相关业务资格的评估机构北京中天华评估
有限责任公司出具的《资产评估报告》,并经河南交通投资
集团有限公司备案确认的评估结果为基础确定,定价公允。
符合公司与全体股东的利益,不会对公司财务及经营状况产
生不利影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。3、
关联董事进行了回避表决,本次董事会审议和决策程序符合
相关法律法规和《公司章程》等相关规定。
通过《关于公司 2021 年预计日常关联交易的议案》。我们
出具了事前认可声明及独立意见,根据公司提供的有关交易
预计的资料认为:1、公司预计 2021 年度与关联人进行的养
护服务、机电施工、租赁、销售等各类日常关联交易,为公
司正常生产经营的需要,遵循了公开、公平、公正原则,定
价公允。2、关联交易没有影响公司的独立性,未出现损害
公司及其他非关联股东、特别是中小股东的合法权益的情
形。3、关联董事均回避表决,决策程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法
律法规的规定。4、公司结合 2020 年日常关联交易和实际情
况,对 2021 年该事项进行的预计,较为客观,同意上述预
计关联交易事项。
  (二)对外担保情况
  根据中国证监会相关要求,我们对公司对外担保情况进
行了认真细致的核实。截至 2021 年底子公司河南英地置业
有限公司、河南高速房地产开发有限公司及其子公司孙公司
为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保 65,144.82 万元,
除上述担保以外,2021 年当期没有其他对外担保。
  (三) 报告期内董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人
的议案》、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的
议案》。独立董事对提名公司第七届董事会董事候选人发表
独立意见,认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定;经审核董事候选人的职业、学历、职称、工作经
历和兼职等有关情况,认为董事候选人具备担任上市公司董
事的资格,符合《公司章程》规定的任职条件;独立董事候
选人均具备中国证监会所要求的任职资格;同意董事会将上
述事项提交股东大会审议。
通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关
于选举公司第七届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公
司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。我们认为:1、董
事会选举董事长、副董事长的审议及表决程序符合法律、法
规以及《公司章程》的有关规定;2、聘任高级管理人员的
提名、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章
程》的有关规定;3、拟聘任人员具备法律、法规和《公司
章程》规定的任职资格,符合与其行使职权相适应的任职条
件;4、同意董事会关于选举董事长、副董事长、聘任总经
理及其他高级管理人员的议案。
   报告期内,对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行
了认真的审核,认为 2021 年度公司对董事及高级管理人员
支付的薪酬,符合公司有关薪酬政策及考核标准。
   (四)业绩预告情况
   报告期内,公司于 2021 年 1 月 30 日发布 2020 年年度
业绩预减公告。2020 年,受新冠疫情影响,公司通行费收入
大幅减少,为配合疫情防控工作,经营成本有所增加,预计
   (五)聘任会计师事务所情况
了续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“中
勤万信”)为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计
机构。独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立
性和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意
见,认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的
相关业务资格,并具备为公司提供审计服务的经验与能力,
能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续
聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等
有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘
请中勤万信为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审
计机构。
   (六)现金分红及其他投资者回报情况
了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》,以 2020 年
末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数,以现金方式向全
体股东每 10 股派发现金 0.35 元(含税),本次派发红利总
额为 78,658,049.04 元。现金红利发放日为 2021 年 7 月 15
日,已实施完毕。相关公告已于 2021 年 7 月 9 日在《中国
证券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》和上海证券交易
所网站上披露。我们认为:公司 2020 年度利润分配预案符
合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定,符
合公司利润分配政策和现金分红政策,没有损害公司及股东
的利益;董事会关于该利润分配预案的审议和表决程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定,相关决策程序合法有效。
   (七)股东承诺履行情况
   报告期内,公司股东没有违反承诺履行的情况。
  (八)信息披露的执行情况
  报告期内我们对公司 2021 年信息披露情况进行监督,
对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判
断。2021 年发布各类公告 68 件。我们认为:公司信息披露
符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关
规定。公司能够认真履行相关义务,真实、准确、及时、完
整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露
工作,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  (九)内部控制的执行情况
  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用
指引》要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控
制日常监督和专项监督的基础上,对公司 2021 年度的内部
控制有效性进行了评价,我们认为:报告期内,公司不存在
财务报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制
重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
  (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
  公司董事会人员及构成符合法律、法规要求,独立董事
人数占董事会成员 1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合
相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规
定。公司全体董事勤勉尽责,正确行使职权,维护公司和全
体股东利益。
  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会,我们分别在各专门委员会中任职,其中,李华杰担
任审计委员会主任委员,赵虎林担任薪酬与考核委员会主任
委员。报告期内,各专门委员会的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。
公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任的相应职
务,认真审核了提交给专门委员会的各项议案,充分发表意
见,为董事会决策提供专业意见和建议。
  四、 总体评价和建议
法规及各项规章制度,勤勉尽责,忠实有效地履行了职责,
切实维护了公司和全体股东的合法权益。在履职过程中,公
司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持,我们深表感谢!
慎、忠实地履行职责,利用自己的专业知识和经验为公司发
展建言献策,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进
公司规范运作,更好地维护公司及全体股东的合法权益。
  本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,现
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
  请各位股东审议。
议案 4
   关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东:
  根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海
证券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定,公司
编制了 2021 年年度报告及其摘要。年度报告共分 10 部分,
主要包括如下内容:
  一、释义
  二、公司简介和主要财务指标
  三、管理层讨论与分析
  四、公司治理
  五、环境与社会责任
  六、重要事项
  七、股份变动及股东情况
  八、优先股相关情况
  九、债券相关情况
  十、财务报告
  公司 2021 年年度报告及其摘要已于 2022 年 4 月 16 日
刊登在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》及
上海证券交易所网站,请各位股东参阅。
  本议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监
事会第六次会议审议通过,现提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
  请各位股东审议。
议案 5
       关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东:
   为反映公司 2021 年度经营状况及财务状况,根据有关
规定和《公司章程》,编制了公司《2021 年度财务决算报告》。
现将 2021 年度财务决算情况作以下说明:
   一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
  (一) 主要会计数据
                                                  单位:元 币种:人民币
                                                            本期比上
 主要会计数据          2021年                     2020年            年同期增           2019年
                                                             减(%)
营业收入           5,606,615,816.59          5,076,800,822.64      10.44     6,386,265,797.93
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益       707,655,776.25            144,811,509.28       388.67    1,406,181,672.22
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
                                                            本期末比
                                                            上年同期
                                                            末增减(%
                                                              )
归属于上市公司股东
的净资产
总资产           46,817,424,617.97         47,476,059,202.76       -1.39   48,812,934,843.46
  (二) 主要财务指标
                                                  本期比上年同期增
    主要财务指标              2021年       2020年                                2019年
                                                     减(%)
基本每股收益(元/股)               0.2850        0.0619            360.42               0.5725
稀释每股收益(元/股)               0.2850        0.0619                 360.42          0.5725
扣除非经常性损益后的基本每股
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)      6.17        1.34   增加 4.83 个百分点              12.94
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率(%)
   报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
上升 206.71%。2020 年受新冠肺炎疫情爆发、春节假期小型
客车免费时间延长及疫情防控期间免收车辆通行费等综合
因素影响,公司营业收入大幅下滑。2021 年河南省尽管受到
新冠疫情反复及强降雨等自然灾害影响,但与 2020 年相比
营业收入仍有较大幅度增长。综合上述因素,2021 年实现归
属于上市公司股东的净利润同比上升较大。
(扣除本期应付的永续债股利)/发行在外的普通股加权平
均数。
除本期应付的永续债股利)/归属于普通股股东的加权平均
净资产。
   上述数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算披露》
(2010 年修订)和财政部《企业会计准则解释第 7 号》的相
关规定计算。
   非经常性损益项目和金额
                                             单位:元 币种:人民币
   非经常性损益项目        2021 年金额           附注(如适用)    2020 年金额             2019 年金额
                                      主要为固定资
非流动资产处置损益           21,320,103.62                    1,705,104.14    -22,019,633.84
                                      产处置收益
越权审批,或无正式批准文件,或偶
发性的税收返还、减免
    非经常性损益项目        2021 年金额         附注(如适用)   2020 年金额         2019 年金额
                                     主要为报告期
计入当期损益的政府补助,但与公司
                                     资产相关的政
正常经营业务密切相关,符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
                                     流量比例计入
续享受的政府补助除外
                                     当期损益
计入当期损益的对非金融企业收取
                     -2,901,175.67              -1,007,840.70    8,959,399.12
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
                                               -14,241,865.39
变动损益,以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动
损益,以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
     非经常性损益项目      2021 年金额         附注(如适用)   2020 年金额         2019 年金额
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
                   -41,893,809.36              1,689,854.44    11,937,502.53
和支出
                                    主要为已报废
其他符合非经常性损益定义的损益                     资产处置设备
                    -5,297,502.21              -5,529,962.93    -9,810,816.37
项目                                  计提的固定资
                                    产减值准备
少数股东权益影响额              -49,292.55               -101,559.58        -54,180.95
所得税影响额             -12,025,694.59               -225,254.59    -22,808,629.77
         合计        35,812,722.19              97,588,136.46    53,967,058.53
     二、《2021 年度财务决算报告》已经中勤万信会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审
计报告。
     三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
度财务决算报告的编制和审计过程进行了监督,审阅了 2021
年度财务决算报告,对中勤万信会计师事务所(特殊普通合
伙)从事公司 2021 年度审计工作提出了相关要求,并得到
一一落实。审计委员会已召开专门会议,同意公司 2021 年
度财务决算报告,认为公司 2021 年度财务决算报告的编制
和审计工作规范,符合有关规定;中勤万信会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司 2021 年度财务决算报告出具的标准无
保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的,公司 2021
年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量情况。
  经审计的《公司 2021 年度财务决算报告》在 2021 年年
度报告中全文披露。
  本议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监
事会第六次会议审议通过,现提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
  请各位股东审议。
议案 6
       关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东:
   经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,河南
中原高速公路股份有限公司 2021 年实现归属于母公司股东
的 净 利 润 为 743,468,498.44 元 , 其 中 : 母 公 司 净 利 润
盈余公积金 57,639,169.70 元。2021 年末母公司可供股东分
配的利润为 3,649,494,326.18 元。
   公司拟以 2021 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为
基数,以现金方式向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元(含
税),本次派发红利总额为 224,737,183.20 元,剩余未分
配利润计 518,731,315.24 元结转下一年度。2021 年度公司
不进行资本公积金转增股本。
   本议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监
事会第六次会议审议通过,现提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
   请各位股东审议。
议案 7
       关于公司 2022 年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东:
   为全面协调、规划公司各层次的经济关系与职能,实行
目标管理,提高劳动生产率和经营业绩,维护股东的合法权
益,保证公司资产保值、增值,进行有效的公司内部控制,
确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行,现将
本公司 2022 年度合并口径财务预算方案报告如下:
   一、2022 年度预计实现营业收入 109.67 亿元,其中:
路桥通行费收入预计 50.73 亿元,建造服务收入预计 51.40
亿元。
   二、2022 年度预计营业总成本 102.81 亿元,其中:路
桥通行费成本预计 28.75 亿元,建造成本预计 51.40 亿元。
   三、公司 2022 年初现金余额 11.16 亿元,预计全年现
金流入 190.97 亿元,现金流出 182.82 亿元,年末现金余额
   本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,现
提交公司 2021 年年度股东大会审议,
                   并授权董事长执行 2022
年度预算方案。
   请各位股东审议。
   特别提示:本预算方案仅为公司内部经营指标的测算和
经营成果的考核依据,不代表公司盈利预测。
议案 8
        关于续聘 2022 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东:
   根据证监会及《公司章程》有关规定,为保持公司外部
审计工作的连续性和稳定性,建议继续聘请以公开招标方式
选聘的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“中勤万信”)为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制
审计机构。
       一、拟聘任会计师事务所的基本情况
   (一)机构信息
   中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)系 2013 年 12
月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通
合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限
公司转制而成的特殊普通合伙企业,2013 年 12 月 11 日经北
京市财政局批准同意(京财会许可[2013]0083 号),2013
年 12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合
伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街
   中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业
务审计资格,为 DFK 国际会计组织的成员所。
   是否从事过证券服务业务:是
   分支机构名称:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
河南分所。
   分支机构性质:特殊普通合伙企业分支机构。
   分支机构历史沿革:中勤万信会计师事务所(特殊普通
合伙)河南分所成立于 2014 年 3 月 27 日,负责人为苏子轩,
已取得河南省财政厅颁发的执业证书(证书编
号:110001624101)。
   分支机构注册地址:郑州市金水区纬四路东段 17 号 12
层 1207 号。
   中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至 2021 年末,
中勤万信共有合伙人 70 人,注册会计师总人数 359 人,从
事过证券服务业务的注册会计师数量 182 人。
   中勤万信 2020 年度收入总额为 38,805 万元,审计业务
收入 33,698 万元,证券业务收入 7,652 万元。上市公司 2020
年报审计家数 30 家,客户所属行业主要为制造业,无本公
司同行业上市公司审计客户。
   职业风险基金计提:(2020 年 12 月 31 日)3,498 万元
   职业风险基金使用:0
   职业保险累计赔偿限额:8,000 万元
   职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任:
是;
  近三年未因执业行为发生相关民事诉讼情况。
  中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
券监管部门采取行政监管措施三份。7 名从业人员近三年受
到行政处罚 1 次、行政监管措施 3 次。
管措施。
施一份,2 名从业人员受到行政监管措施 1 次。
  (二)项目成员信息
  拟签字项目合伙人:张宏敏,注册会计师,2001 年起从
事注册会计师业务,至今为濮阳濮耐高温材料(集团)股份
有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限
公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限
公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报
审计和重大资产重组审计等证券服务。
  质量控制复核人:倪俊,注册会计师,从事证券服务业
务 20 年,为河南豫光金铅股份有限公司、顾地科技股份有
限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证
通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家
上市公司审计和复核,具备相应专业胜任能力。
  拟签字注册会计师:陈铮,注册会计师,2008 年起从事
注册会计师业务,至今为河南安彩高科股份有限公司、智度
投资股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司
提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
  拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计师陈铮最近
三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
  (三)审计收费
  审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2022 年审
计费用 171 万元,其中:年度财务会计报表审计费用 126
万元,内控审计费用 45 万元。
  本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,现
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
  请各位股东审议。
    议案 9
                关于修订《公司章程》的议案
    尊敬的各位股东:
    审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监
    会《上市公司章程指引》(2022 年修订)、上海证券交易所
    《股票上市规则》(2022 年修订)和其他法律法规及规范性
    文件有关规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》的部
    分条款进行修改,具体修订情况如下:

                原条款                          修订后条款

     第二条 河南中原高速公路股份有限公司系            第二条 河南中原高速公路股份有限公司系
     依照《公司法》和其他有关规定成立的股份            依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
     有限公司(以下简称“公司”)。                有限公司(以下简称“公司”)。
     公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64         公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号
     号文批准,由河南高速公路发展有限责任公            文批准,由河南高速公路发展有限责任公司
     司等五家发起人以发起方式设立,在河南省            等五家发起人以发起方式设立,在河南省市
     工商行政管理局注册登记,取得营业执照。            场监督管理局注册登记,取得营业执照。统
     统一社会信用代码:91410000725823522K。   一社会信用代码:91410000725823522K。
                          第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,
     第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,
                          设立中国共产党的组织,开展党的活动、健
     设立中国共产党的组织,健全工作机构,加
                          全工作机构,加强党的建设,发挥公司党组
                          织领导核心和政治核心作用,把方向、管大
     治核心作用,把方向、管大局、保落实。
                          局、保落实,公司为党组织的活动提供必要
                          条件。
     第二十四条 公司在下列情况下,可以依照            第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,           是,有下列情形之一的除外:
     收购本公司的股份:                      (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;            (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激            励;
     励;                             (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

             原条款                    修订后条款

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、      分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    分立决议持异议,要求公司收购其股份的。      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转      换为股票的公司债券;
    换为股票的公司债券;               公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
    所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
                           第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
                           持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
                           本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
    持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
    本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
    卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
    公司所有,本公司董事会将收回其所得收 股份的,以及有中国证监会规定的其他情形
    益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 的除外。
    票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
    权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
    未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 质的证券。
    的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
    诉讼。                    股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
    有责任的董事依法承担连带责任。        公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
                           起诉讼。
                           公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                           的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四十一条 公司与控股股东及其他关联方      第四十一条 控股股东、实际控制人及其他关
    的资金往来,应当遵守以下规定:          联方与上市公司发生的经营性资金往来中,
    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的      不得占用上市公司资金。
    经营性资金往来中,应当严格限制占用公司        公司不得以下列方式将资金直接或者间
    资金。控股股东及其他关联方不得要求公司      接地提供给控股股东、实际控制人及其他关
    为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费      联方使用:
    用,也不得互相代为承担成本和其他支出;      (一)为控股股东、实际控制人及其他关联
    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间      方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
    接地提供给控股股东及其他关联方使用:       担成本和其他支出;
    东及其他关联方使用;               委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他
    供委托贷款;                   比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,

              原条款                     修订后条款

     动;                        (三)委托控股股东、实际控制人及其他关
     交易背景的商业承兑汇票;              (四)为控股股东、实际控制人及其他关联
     (三)按规定向注册会计师如实提供公司与       有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
     控股股东及其他关联方的资金往来事项,并       预付款等方式提供资金;
     认真履行信息披露义务。               (五)代控股股东、实际控制人及其他关联
                               方偿还债务;
                               (六)中国证监会认定的其他方式。
     第四十二条 股东大会是公司的权力机构,       第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依
     (十五)审议股权激励计划;             (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
     第四十三条 公司下列对外担保行为,须经       第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董
     董事会审议后报股东大会审议通过:          事会审议后报股东大会审议通过:
     算原则,超过公司最近一期经审计净资产的       超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
     第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
     司住所地或会议召集人根据实际情况需要
                               第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
     通知的其他地点。
                               司住所地或会议召集人根据实际情况需要通
     股东大会将设置会场,以现场会议形式召
                               知的其他地点。
     开。公司应在保证股东大会合法、有效的前
                               股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,
     提下,通过各种方式和途径,优先提供网络
     形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
                               本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网
     东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
                               络和其他方式为股东参加股东大会提供便
     式参加股东大会的,视为出席。
                               利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
     股东通过网络或其他方式参加股东大会时,
                               为出席。
     股东身份确认及表决权行使方式根据中国
     证监会和上海证券交易所相关规定执行。
     第五十条                      第五十条
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
     中对原提案的变更,应当征得相关股东的同       中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
     意。                        意。
     第五十一条 监事会或股东决定自行召集股       第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
     东大会的,须书面通知董事会,同时向公司       东大会的,须书面通知董事会,同时向证券
     所在地中国证监会派出机构和证券交易所        交易所备案。
     在股东大会决议公告前,召集股东持股比例       不得低于 10%。
     不得低于 10%。                 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大        股东大会决议公告时,向证券交易所提交有

             原条款                      修订后条款

     会决议公告时,向公司所在地中国证监会派     关证明材料。
     出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
     董事会应当提供股权登记日的股东名册。  董事会将提供股权登记日的股东名册。
     第五十七条 股东大会的通知包括以下内
     容:
                             第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;
                             (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
                             (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体普通股股东
                             (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均
     均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
                             有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
     人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
     是公司的股东;
                             公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记
                             (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     日;
                             (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
                             (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
                             序。
     东大会通知中明确载明网络或其他方式的
     表决时间及表决程序
                             第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理
     第五十九条 发出股东大会通知后,无正当     由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
     理由,股东大会不应延期或取消,股东大会     知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
     或取消的情形,召集人应当在原定召开日前     少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
     至少 2 个工作日公告并说明原因。       东大会的,还应当在通知中说明延期后的召
                             开日期。
     第七十七条 股东大会决议分为普通决议和     第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
     特别决议。                   特别决议。
     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
     会的股东(包括股东代理人)所持表决权的     会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
     会的股东(包括股东代理人)所持表决权的     会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
                             第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
     第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
                             议通过:
                             (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
                             算;
     第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代
     表的有表决权的股份数额行使表决权,每一     表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
     股份享有一票表决权。              股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

            原条款                    修订后条款

     事项时,对中小投资者表决应当单独计票;    项时,对中小投资者表决应当单独计票;单
     单独计票结果应当及时公开披露。        独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
     分股份不计入出席股东大会有表决权的股     分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
     份总数。                   总数。
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
     的股东可以公开征集股东投票权。征集股东    第六十三条第一款、第二款规定的,该超过
     投票权应当向被征集人充分披露具体投票     规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
     意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方    内不得行使表决权,且不计入出席股东大会
     式征集股东投票权。公司不得对征集投票权    有表决权的股份总数。
     提出最低持股比例限制。            公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
                            有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
                            规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
                            的投资者保护机构,可以作为征集人,自行
                            或者委托证券公司、证券服务机构,公开请
                            求上市公司股东委托其代为出席股东大会,
                            并代为行使提案权、表决权等股东权利。
                            依照前款规定征集股东权利的,征集人应当
                            披露征集文件,公司应当予以配合。
                            禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                            票权。
                            除法定条件外,公司不得对征集投票权提出
                            最低持股比例限制。
                            公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
                            国务院证券监督管理机构有关规定,导致公
                            司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔
                            偿责任。
     第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
     有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
     提供网络形式的投票平台等现代信息技术
     手段,为股东参加股东大会提供便利。
     第八十九条 股东大会对提案进行表决前,    第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应
     应当推举两名股东代表参加计票和监票。审    当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
     议事项与股东有利害关系的,相关股东及代    事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
     理人不得参加计票、监票。           人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
     并当场公布表决结果,决议的表决结果载入    并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
     会议记录。                  会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
     代理人,有权通过相应的投票系统查验自己    理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
     的投票结果。                 投票结果。

             原条款                     修订后条款

     第九十七条 依据《中华人民共和国公司       第九十六条 依据《中华人民共和国公司法》
     法》、《中国共产党章程》的规定,在公司      《中国共产党章程》的规定,在公司设立中
     设立中国共产党的委员会(以下简称“公司      国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)
     党委”)和纪律检查委员会(以下简称“公      和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
     司纪委”)。公司党委是公司法人治理结构      公司党委是公司法人治理结构的有机组成部
     的有机组成部分,发挥领导核心和政治核心      分,发挥领导核心和政治核心作用。其他治
     心地位,形成各司其职、各负其责、协调运      各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡
     转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按      的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐
     照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支      级设立党的基层委员会、总支部委员会、支
     部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中     部委员会。公司党委会按照《中国共产党基
     国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求      层组织选举工作条例》要求进行换届选举,
     进行换届选举,每届任期五年。           每届任期五年。
     第一百〇七条 公司董事为自然人,有下列      第一百〇六条 公司董事为自然人,有下列情
     情形之一的,不能担任公司的董事:         形之一的,不能担任公司的董事:
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处       (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
     罚,期限未满的;                 期限未满的;
                              第一百〇七条 董事由董事会、监事会、单独
     第一百〇八条 董事由董事会、监事会、单
                              或合并持股 3%以上的股东提名,独立董事由
     独或合并持股 3%以上的股东提名,独立董事
                              董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的
     由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上
     的股东提名,由股东大会选举或更换,并可
                              任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
     在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
                              期 3 年,任期届满可连选连任。独立董事连
     任期 3 年,任期届满可连选连任。
                              任时间不得超过六年。
                            第一百一十七条 独立董事是指不在公司担
                            任除董事外的其他职务,并与公司及公司主
     第一百一十八条 独立董事是指不在公司担
                            要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关
     任除董事外的其他职务,并与公司及公司主
                            系的董事。
     要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的
                            公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,
     关系的董事。
                            其中至少应包括一名会计专业人士(会计专
     公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事,
     其中至少应包括一名会计专业人士(会计专
                            验,并至少具有注册会计师资格;具有会计、
     业人士是指具备较丰富的会计专业知识和
                            审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
     经验,并至少具有注册会计师、高级会计师、
                            职称或者博士学位;具有经济管理方面高级
     会计学专业副教授或会计学专业博士学位
                            职称,且在会计、审计或者财务管理等专业
     等四类资格之一的人士)。
                            岗位有 5 年以上全职工作经验等资格之一的
                            人士)。
     第一百二十条 下列人员不得担任公司独立      第一百一十九条 下列人员不得担任公司独
     董事:                      立董事:
     (十)中国证监会或证券交易所对其作为独      (十)证券交易所对其作为独立董事候选人
     立董事候选人提出异议的人员;           提出异议的人员;

             原条款                    修订后条款

     会召开前,公司应将所有被提名人的有关材     会召开前,公司应将所有被提名人的有关材
     料同时报送中国证监会、公司所在地中国证     料报送证券交易所。公司董事会对被提名人
     监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券      的有关情况有异议的,应报送董事会的书面
     交易所。公司董事会对被提名人的有关情况     意见。证券交易所持有异议的被提名人,公
     有异议的,应同时报送董事会的书面意见。     司不得将其提交股东大会选举为独立董事,
     中国证监会和证券交易所持有异议的被提      并应当根据中国证监会《上市公司股东大会
     名人,公司不得将其作为独立董事候选人,     规则》延期召开或者取消股东大会,或者取
     但可作为董事候选人。在召开股东大会选举     消股东大会相关提案。
     独立董事时,公司董事会应对独立董事候选
     人是否被中国证监会和证券交易所提出异
     议的情况进行说明。
     第一百二十六条 独立董事任期届满前,无
     正当理由不得被免职。提前免职的,公司应     第一百二十四条 独立董事任期届满前,公司
     独立董事认为公司的免职理由不当的,可以     的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     作出公开的声明。
     第一百二十七条 独立董事在任期届满前可
     以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
                             第一百二十五条 独立董事在任期届满前可
     书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认
                             以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
     为有必要引起公司股东和债权人注意的情
                             书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认
     况进行说明。
                             为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
     成员低于法定或公司章程规定最低人数的,
                             独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
     在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当
                             员低于法定或公司章程规定最低人数的,该
     按照法律、行政法规及本章程的规定,履行
                             独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
     职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
                             补其缺额后生效。
     改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独
     立董事可以不再履行职务。
     第一百二十八条 公司赋予独立董事以下特     第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特
     别职权:                    别职权:
     (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达     (一)需要提交股东大会审议的关联交易,
     成的总额高于 300 万元且高于公司最近经   应当在独立董事发表事前认可意见后,提交
     审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独   董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘
     立董事认可后,提交董事会讨论;         请中介机构出具专项报告,作为其判断的依
     独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出     据;
     具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务     所。公司聘用或解聘会计师事务所,应由独
     所。公司聘用或解聘会计师事务所,应由独     立董事认可后,方可提交董事会讨论;
     立董事认可后,方可提交董事会讨论;       (三)向董事会提请召开临时股东大会;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;      (四)提议召开董事会;
     (四)提议召开董事会;             (五)可以在股东大会召开前公开向股东征
     (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;     集投票权;

              原条款                      修订后条款

     (六)可以在股东大会召开前公开向股东征       (六)独立聘请中介机构进行审计、核查或
     集投票权。                     者发表专业意见;
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立        (七)法律法规、中国证监会和上海证券交
     董事的二分之一以上同意,其中独立聘请外       易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
     部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项       独立董事行使前款第(一)项至第(五)项
     进行审计和咨询,应经全体独立董事同意。       职权,应当取得全体独立董事的二分之一以
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常        上同意;行使前款第(六)项职权,应当经
     行使,公司应将有关情况予以披露。          全体独立董事同意。
                               如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
                               使,公司应将有关情况予以披露。
                               第一百二十七条 独立董事除履行上述职责
                               外,还应当对以下重大事项向董事会或股东
     第一百二十九条 独立董事除履行上述职责       大会发表独立意见:
     外,还应当对以下重大事项向董事会或股东       (一)提名、任免董事;
     大会发表独立意见:                 (二)聘任或解聘高级管理人员;
     (一)提名、任免董事;               (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
     (二)聘任或解聘高级管理人员;           (四)公司的股东、实际控制人及其关联企
     (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;        业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
     (四)公司的股东、实际控制人及其关联企       或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
     业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元    或其他资金往来,以及公司是否采取有效措
     且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的     施回收欠款;
     借款或其他资金往来,以及公司是否采取有       (五)聘用、解聘会计师事务所;
     效措施回收欠款;                  (六)因会计准则变更以外的原因作出会计
     (五)在公司年度报告中,对公司累计和当       政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
     期对外担保情况以及执行法律、法规和公司       (七)公司的财务会计报告、内部控制被会
     章程相关规定的情况进行专项说明,并发表       计师事务所出具非标准无保留审计意见;
     独立意见;                     (八)内部控制评价报告;
     (六)董事会未做出现金利润分配预案或调       (九)相关方变更承诺的方案;
     整公司利润分配政策;                (十)优先股发行对公司各类股东权益的影
     (七)独立董事认为可能损害社会公众股股       响;
     东和中小股东权益的事项;              (十一)制定利润分配政策、利润分配方案
     (八)中国证监会或上海证券交易所及公司       及现金分红方案;制定资本公积金转增股本
     章程规定的其他事项。                预案;
     独立董事就上述事项应当发表以下几类意        (十二)需要披露的关联交易、提供担保(不
     见之一:同意;保留意见及其理由;反对意       含对合并报表范围内子公司提供担保)、委
     见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有       托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
     关事项属于需要披露的事项,公司应当将独       票及其衍生品种投资等重大事项;
     立董事的意见予以公告,独立董事出现意见       (十三)重大资产重组方案、管理层收购、
     分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董       股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
     事的意见分别披露。                 案、公司关联人以资抵债方案;
                               (十四)公司拟决定其股票不再在上海证券
                               交易所交易;

            原条款                    修订后条款

                            独立董事认为可能损害社会公众股股东和中
                            小股东权益的事项;
                            (十六)法律法规、中国证监会、上海证券
                            交易所或本章程规定的其他事项。
                            独立董事就上述事项应当发表以下几类意见
                            之一:同意;保留意见及其理由;反对意见
                            及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关
                            事项属于需要披露的事项,公司应当将独立
                            董事的意见予以公告,独立董事出现意见分
                            歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事
                            的意见分别披露。
     第一百四十条 董事会行使下列职权:      第一百三十八条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
     作;                     作;
     (二)执行股东大会的决议;          (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
     方案;                    方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
     方案;                    方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
     行债券或其他证券及上市方案;         行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
     或者合并、分立、解散及变更公司形式的方    或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
     案;                     案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
     保事项、委托理财、关联交易等事项;并授    保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
     权总经理在一定范围内决定公司对外投资     事项;并授权总经理在一定范围内决定公司
     与交易事项;                 对外投资与交易事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;      (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
     书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司    会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬
     副总经理、财务负责人等高级管理人员,并    事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定
     决定其报酬事项和奖惩事项;          聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
     (十一)制订公司的基本管理制度;       高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
     (十二)制订本章程的修改方案;        项;
     (十三)管理公司信息披露事项;        (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司    (十二)制订本章程的修改方案;
     审计的会计师事务所;             (十三)管理公司信息披露事项;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
     总经理的工作;                审计的会计师事务所;

              原条款                      修订后条款

     (十六)法律、行政法规、部门规章、本章       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
     程或公司相关制度授予的其他职权。          总经理的工作;
                               (十六)法律、行政法规、部门规章、本章
                               程或公司相关制度授予的其他职权。
                               超越股东大会授权范围的事项,应当提交股
                               东大会审议。
                               第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、
     第一百五十一条 董事会应当确定对外投
                               收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
                               委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建
     项、委托理财、关联交易的权限,建立严格
                               立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
     的审查和决策程序;重大投资项目应当组织
                               当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
     有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
                               股东大会批准。
     会批准。
                               在不与法律、行政法规、中国证监会有关规
     在不与法律、行政法规、中国证监会有关规
                               定及《上海证券交易所股票上市规则》等规
     定及《上海证券交易所股票上市规则》等规
                               定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、
     定相冲突的前提下,公司进行股票、基金、
                               国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技
     国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技
                               风险投资项目等风险投资,以及重大基建、
     风险投资项目等风险投资,以及重大基建、
                               技改项目和对外投资、收购出售资产及其他
     技改项目和对外投资、收购出售资产及其他
                               重大投资与交易行为,单次金额超过公司最
     重大投资与交易行为,单次金额超过公司最
                               近一期经审计净资产 1%但不超过 20%的,经
     近一期经审计净资产 1%但不超过 20%的,经
     董事会批准后方可实施。超过上述限额的,
                               经董事会审议通过后还须提交股东大会批
     经董事会审议通过后还须提交股东大会批
                               准。
     准。
                               公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
                               元以上的关联交易(上市公司提供担保除
     元以上的关联交易(上市公司提供担保除
                               外),与关联法人发生的交易金额在 300 万
     外),与关联法人发生的交易金额在 300 万
                               元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝
     元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝
                               对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担
     对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担
                               保除外),由公司董事会审议通过。公司与
     保除外),由公司董事会审议通过。公司与
                               关联人发生的交易(上市公司提供担保除外)
     关联人发生的交易(上市公司提供担保、受
                               金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一
     赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
                               期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
     除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公
                               应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
     司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
                               第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报
     关联交易,提交股东大会审议。
                               告,并将该交易提交股东大会审议。
     第一百六十三条 公司董事会会议应严格按
     照规定的程序进行。董事会应按规定的时间       第一百六十一条 公司董事会会议应严格按
     事先通知所有董事,并提供足够的资料,包       照规定的程序进行。董事会应按规定的时间
     理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或     括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
     明确时,可联名以书面形式向董事会提出延

             原条款                   修订后条款

     期召开董事会会议或延期审议该事项,董事
     会应予以采纳。
                            第一百六十七条 在公司控股股东单位担任
     第一百六十九条 在公司控股股东单位担任    除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
     得担任公司的高级管理人员。          公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股
                            股东代发薪水。
                         第一百七十七条 董事会秘书应遵守法律、行
     第一百七十九条 董事会秘书应遵守法律、 政法规、部门规章及本章程的有关规定,应
     行政法规、部门规章及本章程的有关规定, 当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
     应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品
     律等专业知识,具有良好的职业道德和个人 质,并取得证券交易所规定的董事会秘书资
     品质,并取得证券交易所规定的董事会秘书 格。具有下列情形之一的人士不得担任董事
     资格。具有下列情形之一的人士不得担任董 会秘书:
     事会秘书:               (一)本章程规定的不得担任公司董事、监
     (一)最近三年受到过中国证监会的行政处 事或高级管理人员的情形;
     罚;                  (二)最近三年受到过中国证监会的行政处
     (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责 罚;
     或者三次以上通报批评;         (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责
     (三)公司现任监事;          或者三次以上通报批评;
     (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘 (四)公司现任监事;
     书的其他情形。             (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘
                         书的其他情形。
                            第一百八十条 公司高级管理人员应当忠实
                            履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
                            背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利
                            益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
                            第一百八十一条 监事由股东代表和公司职
     第一百八十二条 监事由股东代表和公司职    工代表担任。公司职工代表担任的监事不低
     于监事会人数的 1/3。           由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
                            者其他形式民主选举产生。
                            第一百八十九条 监事应当保证公司披露的
     第一百九十条 监事应当保证公司披露的信
     息真实、准确、完整。
                            书面确认意见。
     第一百九十五条 监事会行使下列职权:     第一百九十四条 监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
     行审核并提出书面审核意见;          行审核并提出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;             (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
     的行为进行监督,对违反法律、行政法规、    的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

              原条款                      修订后条款

     本章程或者股东大会决议的董事、高级管理       本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
     人员提出罢免的建议;                人员提出罢免的建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
     司的利益时,要求董事、高级管理人员予以       司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
     纠正;                       纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不
     履行《公司法》规定的召集和主持股东大会       履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
     职责时召集和主持股东大会;             职责时召集和主持股东大会;
     (六)向股东大会提出提案;             (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十一条的规       (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
     定,对董事、高级管理人员提起诉讼;         定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调
     查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师       查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
     事务所等专业机构协助其工作,费用由公司       事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
     承担。                       承担;
     (九)列席董事会会议;               (九)公司章程规定或股东大会授予的其他
     (十)公司章程规定或股东大会授予的其他       职权。
     职权。
     第二百〇三条 公司在每一会计年度结束之       第二百〇二条 公司在每一会计年度结束之
     日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报     日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
     送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6      送并披露年度报告,在每一会计年度上半年
     个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出     结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
     机构和证券交易所报送半年度财务会计报        和证券交易所报送并披露中期报告,在每一
     告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结   会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
     束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构     1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
     和证券交易所报送季度财务会计报告。         所报送季度报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规       上述报告按照有关法律、行政法规、中国证
     及部门规章的规定进行编制。             监会及证券交易所的规定进行编制。
     第二百一十三条 公司聘用取得"从事证券       第二百一十二条 公司聘用符合《证券法》规
     相关业务资格"的会计师事务所进行会计报       定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
     表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务       产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期
     等业务,聘期 1 年,可以续聘。          1 年,可以续聘。
     第二百四十八条 本章程以中文书写,其他       第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任
     任何语种或不同版本的章程与本章程有歧        何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
     义时,以在河南省工商行政管理局最近一次       时,以在河南省市场监督管理局最近一次核
     核准登记后的中文版章程为准。            准登记后的中文版章程为准。
     注:由于增减条款,《公司章程》原条款序号作相应调整,交叉索引条款亦随之调整。
       本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,现
 提交公司 2021 年年度股东大会审议。根据《公司章程》相
关规定,本议案为股东大会特别决议事项,需由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
  请各位股东审议。
议案 10
         关于修订完善公司制度的议案
尊敬的各位股东:
   为适应监管新规要求,进一步完善公司各项制度,提升
公司规范运作水平,结合公司实际情况,公司对相关制度进
行修订完善,本次提交股东大会审议修订的制度如下:
   上述修订的公司制度,已分别经公司第七届董事会第九
次、第十次会议及公司第七届监事会第七次会议审议通过。
   请各位股东审议。
   附件:
附件 1
        河南中原高速公路股份有限公司
           独立董事工作细则
                第一章 总则
  第一条   为进一步完善河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》等法
律、法规,以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》
                        (以下简称“公司章程”)
规定,制订本工作细则。
  第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第三条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,独立董事中至
少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备丰富的会计专业知
识和经验,并至少符合下列条件之一:
  (一)具有注册会计师执业资格;
  (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位;
  (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
  第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要
关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提
出解决措施,必要时应当提出辞职。
           第二章 独立董事的任职条件
  第五条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事
应当符合下列基本条件:
  (一)   根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
  (二)   具有公司章程、本细则和中国证监会及证券交易所要求的独立性;
  (三)   具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则;
  (四)   具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验;
  (五)   法律、法规及公司章程规定的其他条件。
  第六条   独立董事应当无下列不良记录:
  (一)最近三年曾被中国证监会行政处罚;
  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
  (三)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评;
  (四)曾任职独立董事期间,连续2次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;
  (六)上海证券交易所认定的其他情形。
            第三章 独立董事的独立性
  第七条   独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
  独立董事原则上最多在五家上市公司兼任董事,应确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
  第八条   独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事:
  (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
  (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
  (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员;
  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
  (八)中国证监会或证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
          第四章 独立董事的提名、选举和更换
  第九条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
  第十条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  第十一条    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本细则
第十条的规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意
见。
  对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。
  第十二条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。
  第十三条    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
  第十四条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
  第十五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定或公司章程规定最低人数要求时,
公司应按规定补足独立董事人数。
            第五章 独立董事的职权
  第十六条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作
情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
  第十七条   为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下
特别职权:
  (一) 需要提交股东大会审议的关联交易,应当在独立董事发表事前认可
意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报
告,作为其判断的依据;
  (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事
务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论;
  (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
  (四) 提议召开董事会;
  (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  (六) 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见;
  (七) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定
的其他职权。
  独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意,行使前款第(六)项职权,应经全体独立董事同意。
  第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会
讨论。
  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情
况予以披露。
  第十八条    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的,独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
  第十九条    独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
  (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
是否采取有效措施回收欠款;
错更正;
意见;
转增股本预案;
担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项;
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;
  (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
  第二十条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
  (一)重大事项的基本情况;
  (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
  (三)重大事项的合法合规性;
  (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;
  (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。
  第二十一条   独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项核
查:
  (一)重要事项未按规定履行审议程序;
  (二)未及时履行信息披露义务;
  (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
  (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
  第二十二条   出现下列情形之一的,独立董事应当及时向上海证券交易所报
告:
  (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
  (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的;
  (三)董事会会议材料不完整或论证不充分,两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;
  (四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后,董事会未采取有效措施的;
  (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第二十三条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容:
  (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
  (二)发表独立意见的情况;
  (三)现场检查情况;
  (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况;
  (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
            第六章 独立董事履职保障
  第二十四条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必
要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、
提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。
  第二十五条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
 第二十六条    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
 第二十七条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
 第二十八条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
 第二十九条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
               第七章 附则
 第三十条    本细则由董事会负责解释。
 第三十一条    本细则经股东大会批准后生效。本细则在适用中发生与公司章
程不一致的情形时,以公司章程为准。
附件 2
        河南中原高速公路股份有限公司
           关联交易管理制度
                第一章 总则
  第一条   为规范河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”、“本
公司”)关联交易行为,保护公司与全体股东的合法权益,根据《上海证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等其他法律、法规、规章及规范
性文件以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》
                      (以下简称“《公司章程》”)
等规定,结合公司实际情况,特制订本制度。
  第二条   公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易的控制和日常管
理,具体包括:
  (一)审核确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告;
  (二)对公司拟审议的关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会
审议,并报告监事会;
  (三)对公司的关联交易执行情况进行监督检查。
  第三条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
  (一)定价公允、决策程序合规、信息披露规范;
  (二)公平、公正、公开和诚实信用的原则,不得损害公司、全体股东特别
是中小股东的合法权益;
  (三)关联股东和关联董事回避表决的原则;
  (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
           第二章 关联人的认定与报备
              第一节   关联人的认定
  第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
  第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
  (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
  (二)由上述第(一)项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
  (三)由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自
然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司及控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
  (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
  (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
  第六条   公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,
不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
  第七条   具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
  (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
  (二)公司董事、监事和高级管理人员;
  (三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;
  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
  (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
  第八条    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在
第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人,为公司的关联人。
                 第二节   关联人报备
  第九条    公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明,由公司做好登记管理工作。
  第十条    关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、
身份证号码等关联人信息,信息发生变更时应及时通报公司。关联法人应向公司
申报法人名称、组织机构代码等关联人信息,信息发生变更时应及时通报公司。
  公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
            第三章 关联交易的认定及分类
  第十一条    公司的关联交易是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他
主体同公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括:
  (一)购买或者出售资产;
  (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
 (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
 (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
 (五)租入或者租出资产;
 (六)委托或者受托管理资产和业务;
 (七)赠与或者受赠资产;
 (八)债权、债务重组;
 (九)签订许可使用协议;
 (十)转让或者受让研究与开发项目;
 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
 (十二)购买原材料、燃料、动力;
 (十三)销售产品、商品;
 (十四)提供或者接受劳务;
 (十五)委托或者受托销售;
 (十六)存贷款业务;
 (十七)与关联人共同投资;
 (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
 (十九)上海证券交易所认定的其他交易。
            第四章 关联交易金额
 第十二条   公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易
金额,适用第十七条、第十八条的规定。
  第十三条   公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准,适用本制度第十七条、第十八条的规定。
  第十四条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第十七条、
第十八条的规定。
  第十五条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算
的原则,分别适用第十七条、第十八条的规定:
  (一)与同一关联人进行的交易;
  (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准或者股东大会审议标准
的,参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
  第十六条   公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十七条、第十八
条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前
述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
            第五章 关联交易的审议和披露
               第一节    决策权限
  第十七条   除本制度第二十三条的规定外,公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的,应当经董事会审议通过后及时披露:
  (一)公司与关联自然人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在
  (二)公司与关联法人(或者其他组织)拟发生的交易金额(包括承担的债
务和费用)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
  第十八条   除本制度第二十三条的规定外,公司与关联人发生的交易金额
(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的,应当按照下列方式披露审计报告或者评估报告,并将该交易
提交股东大会审议:
  (一)交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最
近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见,审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
  (二)交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
  本制度第三十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  第十九条   公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到第十八条第一
款规定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到第十八条第一款规定的标准,但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求,或者公司按照其章程或者其他规定,以及自愿提
交股东大会审议的,应当按照第十八条规定履行审议程序和披露义务,并适用有
关审计或者评估的要求。
  第二十条    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
  上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
  (一)为交易对方;
  (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
  (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
  (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
  (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员;
  (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十一条    公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,
也不得代理其他股东行使表决权。
  上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
  (一)为交易对方;
  (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
  (三)被交易对方直接或者间接控制;
  (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
  (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
  (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
  (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
  (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第二十二条   公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资
助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过,并提交股东大会审议。
  第二十三条   公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或
者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
  第二十四条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
  第二十五条   公司应当根据关联交易事项的类型,按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件(如有)、中介机构意见(如适用)。
             第二节   财务公司关联交易
  第二十六条   公司与存在关联关系的企业集团财务公司(以下简称财务公
司)以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的,相关财务
公司应当具备相应业务资质,且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民
银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
  公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易,构成关联
人非经营性资金占用的,公司应当及时披露并按照规定予以解决。
  第二十七条   公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务
的,应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规
则》关联交易的相关规定。
  公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的,应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
  第二十八条   公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服
务协议,并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
  金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容,并予以披露。
  金融服务协议超过 3 年的,应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
  第二十九条   公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议,应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告,对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估,出具风险评估报告,并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
  第三十条    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易,公司应当制定以保
障资金安全性为目标的风险处置预案,分析可能出现的影响公司资金安全的风
险,针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人,作为单独议
案提交董事会审议并披露。
  关联交易存续期间,公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形,公司应当
及时予以披露,并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
  第三十一条    公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见,并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
  第三十二条    公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易的,应当披露存款、贷款利率等的确定方式,
并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比,说明交易定价是否公允,是
否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
  第三十三条    公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模,应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况:
  (一)该年度每日最高存款限额、存款利率范围;
  (二)该年度贷款额度、贷款利率范围;
  (三)该年度授信总额、其他金融业务额度等。
  公司与关联人签订超过一年的金融服务协议,约定每年度各类金融业务规
模,并按照规定提交股东大会审议,且协议期间财务公司不存在违法违规、业务
违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确
定的风险情形的,公司应当按照前款规定履行信息披露义务,并就财务公司的合
规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性,以及不存在其他风险情形
等予以充分说明。
  如财务公司在协议期间发生前述风险情形,且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的,公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议,充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施,并履行股东大会审议程序。
  第三十四条    公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况,每半年取得并审阅财务公司的财务报告,出具风险持续评估报告,并与半年
度报告、年度报告同步披露。
  风险持续评估报告应当强化现金管理科学性,结合同行业其他上市公司资金
支出情况,对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明,包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中,公司在财务公司存(贷)款比例是指公司在财务公司的存(贷)款期末余
额占其在财务公司和银行存(贷)款期末余额总额的比例。
  为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明,按照存款、贷款等不同金融业务类别,
分别统计每年度的发生额、余额,并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况,以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查,并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明,就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立
性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意
见,并与年度报告同步披露。
               第三节   关联共同投资
  第三十五条    公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关
规定。
  第三十六条    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资,
涉及有关放弃权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形,
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的,公司应当及时披露。
  第三十七条    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免于按照《股票上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
               第四节   日常关联交易
  第三十八条    公司与关联人发生本制度第十一条第(十二)项至第(十六)
项所列日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并披露:
  (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
  (二)首次发生日常关联交易的,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履
行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本
款前述规定处理;
  (三)公司可以按类别合理预计公司当年度日常关联交易总金额,履行审议
程序并披露;实际执行中超出预计总金额的,公司应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露。
  (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况;
  (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
  第三十九条    公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
  关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说明原因的情况
下可以简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的,应当单独列示关联人信息及预计交易金额,其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
  第四十条    公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
  第四十一条    公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委
托方式的情形外,可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
             第五节   关联购买和出售资产
  第四十二条    公司向关联人购买或者出售资产,达到《股票上市规则》规定
披露标准,且关联交易标的为股权的,公司应当披露该标的公司的基本情况、最
近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的,应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第四十三条   公司向关联人购买资产,按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的,如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺,公司应当说明具体原因,是
否采取相关保障措施,是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第四十四条   公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合
理的解决方案,并在相关交易实施完成前解决。
            第六节   关联交易披露的豁免
  第四十五条   公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式
审议和披露:
  (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
  (二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司
无需提供担保;
  (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
  (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
  (五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
  (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外;
  (七)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第七条第(二)项至第(四)
项规定的关联自然人提供产品和服务;
  (八)关联交易定价为国家规定;
  (九)上海证券交易所认定的其他交易。
            第六章 关联交易的日常管理
  第四十六条    关联交易事项经审议批准后,公司与关联方签订有关关联交易
协议或合同开始生效。
  第四十七条    公司各业务职能部门负责归口业务关联交易协议的审签、履行
和跟踪检查;对履行期满的关联交易协议,根据业务发展需要,重新履行审议决
策程序批准后签署。
  第四十八条    公司合同管理部门对各部门主办的关联交易协议要定期进行
监督检查。
  第四十九条    会计结算部每季度对公司与关联方之间的资金往来及债权债
务关系进行统计和分析,并与关联交易业务发生部门、合同管理部门进行核对,
确保公司关联交易依法合规。
  第五十条    公司各控股子公司、直属分支机构发生的关联交易,视同公司行
为,应根据业务范围报公司归口职能部门,履行决策后方可签署有关协议;同时,
按照公司合同管理有关规定,将有关协议报公司合同管理部门预先审核。
                第七章 附则
  第五十一条    本制度自公司股东大会通过之日起生效并执行,修改时亦同。
本制度由董事会负责解释。
  第五十二条   本制度所称“以上”均含本数;“超过” 、“少于”、“低
于”“以下”均不含本数。
  第五十三条   本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定冲突的,以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
附件 3
        河南中原高速公路股份有限公司
               股东大会议事规则
                第一章 总则
  第一条   为规范河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)行为,
保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《河南中原高速公路股份有限公司
章程》(以下简称“公司章程”)等规定,制订本规则。
  第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
  第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原
因并公告。
  第五条    公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定;
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第二章 股东大会的召集
  第六条    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
  第七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
  第八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
  第九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自
行召集和主持。
  第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。
  第十一条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第十二条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
           第三章 股东大会的提案与通知
  第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十四条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东,可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名和名称、持股比例和
临时提案的内容。
  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
  第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
  第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
 股东大会的通知包括以下内容:
 (一)会议的时间、地点和会议期限;
 (二)提交会议审议的事项和提案;
 (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
  第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  (三)披露持有公司股份数量;
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第十八条    股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。
  第十九条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因;延期召开股东大会的,还应当
在通知中说明延期后的召开日期。
             第四章 股东大会的召开
  第二十条    公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
  第二十一条    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  第二十二条   董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条   股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出
席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十四条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
  第二十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
  (一)代理人的姓名;
  (二)是否具有表决权;
  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
  (四)委托书签发日期和有效期限;
  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
  第二十六条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
  第二十七条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
  第二十八条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
  第二十九条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
  第三十条    公司召开股东大会时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第三十一条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
  第三十二条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十三条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情况除外。股东大会
上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
  第三十四条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
            第五章 股东大会的表决和决议
  第三十五条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
  须由股东大会以普通决议或特别决议通过的事项,按照法律、行政法规及公
司章程规定确定。
  第三十六条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以
作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
  依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配
合。
  禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
  除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
  第三十七条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东回避和表决程序如下:
  (一)关联股东不参加投票表决;
  (二)关联股东不参加清点表决票;
  (三)关联股东对表决结果有异议的,可以对投票数进行点算。
  第三十八条    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定
或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三十九条    除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
  第四十条    股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  第四十一条    股东大会采取记名方式投票表决。
  第四十二条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十三条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十四条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第四十五条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第四十六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
  第四十七条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容:
  (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;
  (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例;
  (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股
东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联
股东回避表决的情况;
  (四)法律意见书的结论性意见;若股东大会出现否决提案的,应当披露法
律意见书全文。
  第四十八条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第四十九条   股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名;
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
  (六)律师及计票人、监票人姓名;
  (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限为 30 年。
  第五十条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第五十一条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
  第五十二条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十三条    公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购
普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通
过。
  公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第五十四条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
  第五十五条   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,
请求人民法院撤销。
                第六章 附则
  第五十六条   股东大会的召集、召开和相关信息披露应当符合法律、行政法
规、公司章程和本规则要求。
  第五十七条   本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、
“多于”,不含本数。
  第五十八条   本规则由公司董事会负责解释。
  第五十九条   本规则经公司股东大会批准后生效。
附件 4
        河南中原高速公路股份有限公司
            董事会议事规则
               第一章 总则
  第一条   为了进一步规范河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提
高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《河
南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制
订本规则。
  第二条   董事会可以根据有关规定和股东大会决议,设立战略、审计、薪
酬与考核等专门委员会,专门委员会对董事会负责。
  第三条   董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。董事会秘书或
者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人,保管董事会和董事会秘书处印章。
            第二章 董事会议事程序
  第四条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第五条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
  第六条   在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当充分征
求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应
当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
  第七条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会
会议。
  第八条    董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前以专人送出、
邮件或传真方式通知全体董事和监事。
  第九条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书
处或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:
  (一)提议人的姓名或者名称;
  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
  (四)明确和具体的提案;
  (五)提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的
材料应当一并提交。
  董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修
改或者补充。
  董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
  第十条    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当分别提前十
日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
  第十二条 董事会会议通知应当包括以下内容:
  (一)会议日期和地点;
  (二)会议期限;
  (三)事由及议题;
  (四)发出通知的日期。
  第十三条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  第十四条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
  公司监事列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十五条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,
应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
 委托书应当载明:
 (一)委托人和受托人的姓名;
 (二)委托人对每项提案的简要意见;
 (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
 (四)委托人的签字、日期等。
 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
门授权。
 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
 第十六条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
 (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;
 (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
 (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
 第十七条    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达
意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过传真方式召开。
  非以现场方式召开的董事会会议,以在规定期限内实际收到传真的有效表决
票为依据,计算出席会议的董事人数。
  第十八条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制
止。
  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第十九条   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  第二十条   每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
  第二十一条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书处有关工作
人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
  现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
  第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外,董事会审议通过会议提案
并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,
从其规定。
  董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司
全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
  第二十三条   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
  (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
  (二)董事本人认为应当回避的情形;
  (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。
  第二十四条   董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得
越权形成决议。
  第二十五条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当
要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
  第二十六条   提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十七条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应
当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第二十八条   召开董事会会议,可以视需要进行全程录音。
  第二十九条   董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容:
  (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
  (三) 会议议程;
  (四) 董事发言要点;
  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
  第三十条    除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
  第三十一条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发
表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第三十二条   董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十三条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施
情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十四条   董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为三十年。
               第三章 附则
  第三十五条   在本规则中,“以上”包括本数。
  第三十六条   本规则由公司董事会负责解释。
  第三十七条   本规则经公司股东大会批准后生效。
附件 5
       河南中原高速公路股份有限公司
           监事会议事规则
              第一章 总则
  第一条 为进一步规范河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)
监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公
司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《河南中原高速公路股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制订本规则。
            第二章 监事会议事程序
  第二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
  监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当
在十日内召开临时会议:
  (一)任何监事提议召开时;
  (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
  (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时;
  (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
  (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时;
  (六)证券监管部门要求召开时;
  (七)公司章程规定的其他情形。
  第三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,应当向全体监事征集会议
提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,应
当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
司经营管理的决策。
  第四条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会主席提交经提议监
事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
  (一)提议监事的姓名;
  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
  (四)明确和具体的提案;
  (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
  监事会主席收到监事的书面提议后三日内,相关部门应当发出召开监事会临
时会议的通知。
  相关部门怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
  第五条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
  第六条 召开监事会定期会议和临时会议,公司应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,
提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  第七条 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
  第八条 监事会会议通知应当包括以下内容:
  (六) 举行会议的日期、地点和会议期限;
  (七) 事由及议题;
  (八) 发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
  第九条 监事会会议应当以现场方式召开。
  紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主
持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。监事不应当只写明投票
意见而不表达其书面意见或者投票理由。
  第十条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当
及时向监管部门报告。
  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
  第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
  监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议,回答所关注的问题。
  第十二条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
  监事会形成决议应当经半数以上监事通过。
  第十三条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
  第十四条 相关部门工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容:
  (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
  (二)会议通知的发出情况;
  (三)会议召集人和主持人;
  (四)会议出席情况;
  (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;
  (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
  (七)与会监事认为应当记载的其他事项。
  对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。
  第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可
以发表公开声明。
  监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
  第十六条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
  第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主
席指定专人负责保管。
  第十九条 监事会会议资料的保存期限为三十年。
               第三章 附则
  第二十条 在本规则中,“以上”包括本数。
  第二十一条   本规则由公司监事会负责解释。
  第二十二条   本规则经公司股东大会批准后生效。
议案 11
        关于选举公司独立董事的议案
尊敬的各位股东:
   公司独立董事赵虎林先生于 2016 年 5 月起任职,
                             至 2022
年 5 月将满六年,届时需辞去公司独立董事、战略委员会、
审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》
及《公司章程》等有关规定,河南交通投资集团有限公司提
名马书龙先生为公司第七届独立董事候选人,任期至第七届
董事会届满。独立董事候选人具备符合相关法律、行政法规
和部门规章要求的任职资格,与公司或其控股股东及实际控
制人不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   根据《上市公司股东大会规则》的规定,该议案为单独
持有 45.09%股份的股东河南交通投资集团有限公司提出的
临时提案,公司已于 2022 年 5 月 10 日公开披露《关于 2021
年年度股东大会增加临时提案的公告》。
   公司独立董事已对本议案发表独立意见。现提交公司
票制。
   公司对赵虎林先生在担任公司独立董事期间为公司规
范运作和健康发展所做的积极贡献表示衷心的感谢。
   请各位股东审议。
附件:独立董事候选人简历
         独立董事候选人简历
  马书龙,男,1964 年 11 月生,本科学历,一级律师。
现任河南金学苑律师事务所主任,兼任郑州捷安高科股份有
限公司独立董事。曾任河南省政法管理干部学院资料员,河
南省第二律师事务所律师。曾任洛阳春都食品股份有限公
司、河南同力水泥股份有限公司、郑州光力科技股份有限公
司、永煤集团股份有限公司、河南新野纺织股份有限公司独
立董事。
议案 12
         关于选举公司监事的议案
尊敬的各位股东:
   鉴于公司原股东代表监事刘经纬先生已申请辞去公司
监事职务,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,招
商局公路网络科技控股股份有限公司提名段瑜女士为公司
第七届监事候选人,任期至第七届监事会届满。监事候选人
具备符合相关法律、行政法规和部门规章要求的任职资格,
与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有
公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
   根据《上市公司股东大会规则》的规定,该议案为单独
持有 15.43%股份的股东招商局公路网络科技控股股份有限
公司提出的临时提案,公司已于 2022 年 5 月 10 日公开披露
《关于 2021 年年度股东大会增加临时提案的公告》。
   现将本议案提交公司 2021 年年度股东大会审议,股东
大会在选举时需采取累积投票制。
   公司对刘经纬先生在担任公司监事期间为公司规范运
作和健康发展所做的积极贡献表示衷心的感谢。
   请各位股东审议。
   附件:监事候选人简历
          监事候选人简历
  段瑜,女,1996 年 2 月生,悉尼大学硕士研究生。现就
职于招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部(董
事会办公室)。

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