科新发展: 中原证券股份有限公司关于山西科新发展股份有限公司2021年度持续督导报告书

证券之星 2022-05-07 00:00:00
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               中原证券股份有限公司
           关于山西科新发展股份有限公司
  保荐机构       中原证券股份有限公司         上市公司简称      科新发展
   保荐代表人       武佩增、李世强          上市公司代码       600234
    报告年度           2021 年        报告日期    2022 年 4 月 29 日
   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1581 号”文《关于核准山西广
和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,同意山西广和山水
文化传播股份有限公司(现已改名为山西科新发展股份有限公司,以下简称“科
新发展”或“公司”)非公开发行人民币普通股(A 股)60,075,093 股,每股面
值 1 元,每股发行价人民币 7.99 元。募集资金总额 479,999,993.07 元,扣除各项
发行费用(不含税)人民币 7,391,580.24 元,募集资金净额 472,608,412.83 元。
   中原证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中原证券”)作为保荐机
构,对科新发展进行持续督导,持续督导期至 2022 年 12 月 31 日。
   中原证券作为科新发展 2021 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发
           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
行上市保荐业务管理办法》
持续督导》等有关规定,出具本报告书,具体内容如下:
   一、持续督导工作情况
   在 2021 年持续督导工作中,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
荐业务管理办法》
等有关规定,尽责完成持续督导工作。
        工作内容                     完成或督导情况
                        保荐机构已根据持续督导工作进度制
制度,并针对具体的持续督导工作制定
                        定相应工作计划
相应的工作计划
督导工作开始前,与上市公司或相关当 保荐机构已与上市公司签订保荐协议
事人签署持续督导协议,明确双方在持 (该协议明确了双方在持续督导期间
续督导期间的权利义务,并报上海证券 的权利义务)
交易所备案
                        保荐机构与科新发展保持密切的日常
                        沟通,持续关注其生产经营、信息披露;
查、尽职调查等方式开展持续督导工作
                        日对科新发展进行了持续督导现场检
                        查
市公司违法违规事项公开发表声明的, 2021 年度持续督导期间,科新发展未发
应于披露前向上海证券交易所报告,经 生需按有关规定公开发表声明的违法
上海证券交易所审核后在指定媒体上 违规情况
公告
事人出现违法违规、违背承诺等事项
的,应自发现或应当发现之日起五个工
                        关当事人不存在违法违规和违背承诺
作日内向上海证券交易所报告,报告内
                        的情况
容包括上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的具体情况,
保荐人采取的督导措施等
级管理人员遵守法律、法规、部门规章 2021 年度持续督导期间,科新发展董
和上海证券交易所发布的业务规则及 事、监事、高级管理人员无违法违规和
其他规范性文件,并切实履行其所做出 违背承诺的情况
的各项承诺
公司治理制度,包括但不限于股东大 程》、三会议事规则等相关制度的履行
会、董事会、监事会议事规则以及董事、 情况,本督导期间公司的各项治理均符
监事和高级管理人员的行为规范等         合相关法规要求
内控制度,包括但不限于财务管理制
                        科新发展内控制度符合相关法规要求,
度、会计核算制度和内部审计制度,以
                        可以保证公司的规范运行,保荐机构将
及募集资金使用、关联交易、对外担保、
                        继续督促公司严格执行内部控制制度
对外投资、衍生品交易、对子公司的控
制等重大经营决策的程序与规则等
                        科新发展已按照证券监管部门的相关
信息披露制度审阅信息披露文件及其
                        要求建立了信息披露制度。科新发展向
他相关文件,并有充分理由确信上市公
                        上海证券交易所提交的文件不存在虚
司向上海证券交易所提交的文件不存
                        假记载、误导性陈述或重大遗漏
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
国证监会、上海证券交易所提交的其他 新发展的信息披露文件及向上海证券
文件进行事前审阅,对存在问题的信息 交易所提交的其他文件进行了事前审
披露文件应及时督促上市公司予以更 阅或者在规定期限内进行事后审阅,公
正或补充,上市公司不予更正或补充 司给予了积极配合。截至本报告签署
的,应及时向上海证券交易所报告          日,因在披露 2021 年度业绩预告时,
                         由于有关部门人员对装修装饰业务工
                         程签证结算失误,导致企业低估了公司
                         净利润水平,致使公司发布了“业绩预
事前审阅的,应在上市公司履行信息披
                         告更正公告”,该项修正未导致公司的
露义务后五个交易日内,完成对有关文
                         盈亏平衡发生重大变化,保荐机构已提
件的审阅工作,对存在问题的信息披露
                         请上市公司提高业绩预测的科学性和
文件应及时督促上市公司更正或补充,
                         准确性,避免此类事件再次发生。
上市公司不予更正或补充的,应及时向
上海证券交易所报告                除此以外,科新发展不存在其他信息披
                         露不合规相关问题
                         持续督导期内,科新发展及其控股股
控制人、董事、监事、高级管理人员受
                         东、实际控制人、董事、监事、高级管
到中国证监会行政处罚、上海证券交易
                         理人员不存在受到中国证监会行政处
所纪律处分或者被上海证券交易所出
                         罚、上海证券交易所纪律处分或警示函
具监管关注函的情况,并督促其完善内
                         的情况
部控制制度,采取措施予以纠正
际控制人等履行承诺的情况,上市公司
                         任控股股东、实际控制人不存在未履行
及控股股东、实际控制人等未履行承诺
                         的承诺事项
事项的,及时向上海证券交易所报告
道,及时针对市场传闻进行核查。经核 2021 年度持续督导期间,科新发展不存
查后发现上市公司存在应披露未披露 在应披露未披露的重大事项或与披露
的重大事项或与披露的信息与事实不 的信息与事实不符的情况,不存在需要
符的,应及时督促上市公司如实披露或 向上海证券交易所报告的情况
予以澄清;上市公司不予披露或澄清
的,应及时向上海证券交易所报告
促上市公司做出说明并限期改正,同时
向上海证券交易所报告:
(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 2021 年度持续督导期间,科新发展未发
他不当情形;                     生该等情况
(三)上市公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐人持续督导
工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形
                           保荐机构已制定了现场检查的相关工
划,明确现场检查工作要求,确保现场 求;2021 年 12 月 21 日至 2021 年 12
检查工作质量                     月 24 日对科新发展进行了持续督导现
                           场检查
荐人应自知道或应当知道之日起十五 2021 年度持续督导期间,科新发展未发
日内或上海证券交易所要求的期限内, 生该等情况
对上市公司进行专项现场检查:
(一)存在重大财务造假嫌疑;
(二)控股股东、实际控制人及其关联
人涉嫌资金占用;
(三)可能存在重大违规担保;
(四)控股股东、实际控制人及其关联
人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌
侵占上市公司利益;
(五)资金往来或者现金流存在重大异
常;
(六)交易所或者保荐人认为应当进行
现场核查的其他事项。
     二、信息披露审阅情况
  保荐机构及保荐代表人在科新发展非公开发行股票完成后的持续督导过程
中对于科新发展的信息披露进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括:
董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、对外
担保公告、对外投资公告等。保荐机构主要就如下方面对于科新发展的信息披露
情况进行了审查:
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;
法律、法规及《公司章程》;
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。
  经核查,保荐机构认为,科新发展按照证券监管部门的相关规定进行信息披
露,依法公开对外发布各类定期报告和临时报告,确保各项重大信息披露的真实、
准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项
  经核查,科新发展在 2021 年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业
务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所
报告的事项。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于山西科新发展股份有限公司 2021
年度持续督导报告书》之签章页)
  保荐代表人:
           武佩增          李世强
                           中原证券股份有限公司
                              年   月   日

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