廊坊发展股份有限公司
会
议
资
料
目 录
议案一、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ........ 1
议案二、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ........ 6
议案三、关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案 ...... 10
议案四、关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案 ...... 17
议案五、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ......... 18
议案六、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ......... 20
议案七、关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案 ...... 21
议案八、关于公司 2022 年度融资及担保计划的议案 ........ 26
议案九、关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关联交易的议
议案一
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
等法律以及上海证券交易所上市规则的规定，依法规范运作，
认真履行职责，继续支持管理层坚持稳中求进工作总基调，充
分发挥战略引领、防范风险作用，全力推进公司战略转型升级。
现将 2021 年度董事会工作报告如下：
一、科学规范运行，认真履行董事会职权
（一）完善治理结构，维护股东合法权益
报告期内，公司严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市
公司治理准则》等规范性文件的要求，不断健全和完善公司治
理结构，促进“三会”有效运行，公司股东大会、董事会、监
事会和经营层权责分明并得到有效执行，同时充分发挥独立董
事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作用，严格执行
《公司章程》，认真履行各项业务的审批程序，有效维护了公
司和广大投资者权益。
（二）健全内控体系，提高公司治理效率
公司严格按照《内部控制管理手册》及其他管理制度开展
经营活动，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律
法规及公司经营发展状况，不断完善内部控制水平。经过多年
的规范运作，公司形成了以公司章程为核心、以议事规则为主
体、以相关配套制度为支撑的现代企业公司治理制度体系。
上保证了公司治理的规范性、科学性和有效性。
（三）加强董事会自身建设，勤勉落实各项决议
公司严格按照上市规则加强董事会自身建设。第九届董事
会由 11 名董事组成，董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会及提名委员会均由独立董事担任委员
会主任委员，从公司董事会以及各个专门委员会董事人员的组
成情况看，符合现代企业制度和上市规则的要求，有利于董事
会充分发挥作用。董事会及各专业委员会秉承忠实、勤勉的精
神，为公司发展贡献了智慧和力量。
董事会在确保会议召开、议案提交、会议组织、议案审议、议
案表决等程序合规的基础上，重点加强对各类重大决策事项的
风险研判、审慎决策，并对决议执行情况进行跟踪，确保各项
决议的有效执行。2021 年度共召开战略委员会会议 1 次、审
计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。各专门委员
会在战略引领、风险约束、审计内控、薪酬激励和董事会建设
等方面向董事会提供了有针对性的意见和建议，发挥了重要的
参谋作用，协助董事会高效运作、科学决策，保障公司持续稳
健发展。
审议通过 9 项议案，根据股东大会决议，董事会圆满落实了股
东大会决策事项，维护了公司、股东和各相关主体的利益。
完成 29 项临时报告的披露工作，将公司经营、重大事项进展
和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者，并保证所
披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成了信息披露工作，
使投资者及时了解公司发展情况。
二、坚持稳健原则，推动主业稳中向好
热业务的要求，通过稳存量拓增量，努力开发供热市场。实现
营业收入 22,081.32 万元，实现合并净利润 1,082.17 万元；
在项目签约方面，2021 年实现签约供热面积 72.96 万平方米，
累计签约面积 1025.64 万平方米，实际供热面积 516.12 万平
方米。截止 2021 年，公司供热经营区域面积超 100 平方公里，
是廊坊市覆盖区域最大的供热企业。
三、坚持战略引领，推动公司转型升级
公司在深入分析自身优劣势以及外部机会和挑战的基础
上，针对性的制定了战略发展思路：公司将以京津冀协同发展
为契机，继续围绕廊坊城市发展主线，深挖区位优势资源，坚
持稳中求进工作总基调，整合优化廊坊供热市场，以供热业务
规模化、集约化为基础，向公用事业领域纵深发展的同时，充
分发挥地方国有上市公司平台优势，适时发展新业务，不断优
化资产结构，逐步壮大资本运作能力，打造健康、持续、稳定
的经营局面，顺利推进公司战略转型升级，创造更大的经济效
益和社会效益。
四、加强风险防控，确保高质量发展
监管的政策环境，董事会高度重视全面风险管理工作，推动公
司不断加强风险防控，研判风险发展趋势，找出重大风险和重
要风险，分类分级进行管理。同时，董事会根据外部审计机构
对公司财务报表及内部控制的审计意见向管理层提出建议，加
强在经营、管理、市场开发等方面的风险防控。随着公司供热
业务的规模化发展，公司与关联方之间的关联交易规模也逐渐
加大，董事会加强了对关联交易的审查、审议和披露管理，保
证交易定价公允、决策程序合规、信息披露公开，规范了公司
与关联方之间的业务的开展。
五、加强信息披露及投资者关系管理，维护上市公司良好
形象
露工作，完成29项临时报告的披露工作，将公司经营、重大事
项进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者，并
保证所披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成了信息披
露工作，使投资者及时了解公司发展情况。2021年度，公司高
效顺畅的做好资本市场沟通，充分发挥投资者热线作用，细致
耐心的回答投资者咨询，组织召开年度投资者网上集体接待日
活动，详实地向投资者介绍公司的经营业绩情况与未来展望，
最大限度争取广大股东对公司的理解与支持，引导投资者理性
投资，维护公司良好形象。
分发挥董事及有关专家的作用，积极推进公司治理和经营运
作。根据《企业内部控制基本规范》的规定，结合公司《内部
控制管理手册》，完善并优化公司各项业务的工作流程，提升
经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展；继续
加强与投资者的交流，切实做好信息披露工作。
实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业
绩持续增长的发展轨道，使公司成为一家经营稳健、主业突出、
质地优良的上市公司。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
、《公司章程》
、
《监事会议事规则》等相关要求，认真履行各项职能，充分发
挥监督公司经营运作的职权，对公司依法运作情况和董事、高
级管理人员履行职责情况进行监督，对公司日常经营、财务状
况及内部控制等事项的合法合规性进行监督，并列席了公司董
事会和股东大会会议，维护公司和股东的合法权益。现将 2021
年工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，共审议九项议案，
具体内容如下：
（一）2021 年 3 月 29 日，公司召开第九届监事会第七次
会议，审议通过了《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议
案》、
《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》、
《关于
公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司
、《关于公司 2020 年度利润分
配预案的议案》
、《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议
案》、
《关于公司会计政策变更的议案》。
（二）2021 年 4 月 20 日，公司召开第九届监事会第八次
会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
（三）2021 年 4 月 29 日，公司召开第九届监事会第九次
会议，审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正
文的议案》
。
（四）2021 年 8 月 27 日，公司召开第九届监事会第十次
会议，审议通过了《关于公司 2021 年半年度报告全文及正文
的议案》
。
（五）2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议
案》
。
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了 6 次董事会会议，1 次
股东大会会议。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经
营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监
督，认为：公司董事会能够按照《公司法》
、《公司章程》等规
章制度规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，认真履行职
责，未发现董事和高级管理人员在履行公司职务时违反法律、
法规、公司章程、损害公司利益及股东权益的行为；公司经营
决策合法合规，业务流程符合公司内控制度的规定。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的
检查，认为：公司 2021 年度财务报告如实反映了公司财务状
况和经营现状，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
报告期内，监事会对公司 2020 年年度报告、2021 年第一
季度报告、2021 年半年度报告和 2021 年第三季度报告进行了
审核，认为：定期报告的编制和审议程序符合《公司法》
、《公
司章程》及公司内部管理制度的规定，定期报告的内容与格式
也符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能从各方面真实反映公司经营管理和财务状
况，没有发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
（三）最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事
会认为：公司所有关联交易均认真执行了《公司法》
、《证券法》
、
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，依据公平公允的原
则定价，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（六）内部控制评价情况
报告期内，依据《企业内部控制基本规范》的要求，对董
事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公
司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效执
行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的运行情况。
守、勤勉尽责地做好本职工作，持续推进公司治理结构的健全
与完善，保持与公司经营层沟通交流的常态化，进一步创新风
险管理手段，积极维护公司和股东的利益，确保公司各项工作
依法有序进行。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司监事会
议案三
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》以及《独立董事工作制度》等的要求，作为廊坊
发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期
内，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，我们忠实履行职责，
关注公司的发展状况，按时出席了相关会议，并对审议的相关
事项发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公
司和股东尤其是社会公众股东的利益。
现将 2021 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事简介：
段嘉刚，男，南开大学经济学学士、管理学硕士，长江商
学院工商管理硕士，中级会计师，中国注册会计师协会非执业
会员。现任廊坊发展股份有限公司独立董事；隆华科技集团（洛
阳）股份有限公司副总经理、财务总监；宁波润禾高新材料科
技股份有限公司独立董事。
翟洪涛，男，北京大学法律硕士，律师；现任廊坊发展股
份有限公司独立董事；国浩律师（北京）事务所合伙人；中国
国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、珠海国际仲
裁院、青岛仲裁委员会仲裁员。
周静，女，本科学历，法律专业，律师。现任廊坊发展股
份有限公司独立董事；北京大成律师事务所高级合伙人。
沈友江，男，本科学历，会计师。现任廊坊发展股份有限
公司独立董事；廊坊愉景房地产开发有限公司财务总监。
作为公司独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备
独立董事资格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位
担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内，公司召开董事会会议 6 次，股东大会
会议 1 次，出席董事会、股东大会情况如下：
独立董事 本年应参加董 亲自 委托 缺席 出席股东
姓名 事会次数 出席 次数 次数 大会次数
段嘉刚 6 6 0 0 1
翟洪涛 6 6 0 0 1
周静 6 6 0 0 1
沈友江 6 6 0 0 1
（二）议案审议情况
我们作为公司独立董事，本着勤勉尽职，对全体股东负责
的态度，认真参加公司召开的董事会会议。在会议期间，仔细
审阅各项议案，积极参与各项议题的讨论，发表自己的意见和
建议，充分发挥了独立董事的作用，履行了独立董事应尽的义
务和责任。
在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案
均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（三）召开董事会专门委员会会议情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会
议，其中召开战略委员会会议 1 次；召开审计委员会会议 5
次；召开薪酬与考核委员会会议 1 次；召开独立董事与年报审
计会计师沟通见面会 2 次。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、
《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等法律法
规的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内，我们严格按照《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
等有关规定，审议了《关于公司 2021 年度融资及担保计划的
议案》，并在年度担保范围内逐笔审议了公司及下属控股公司
的担保相关资料，认为公司及下属控股公司之间提供担保与反
担保，是满足公司正常经营业务的需要，财务风险处于可控范
围内。不存在损害公司及股东的利益的情形，且担保事项审议
程序符合相关法律法规。报告期内，公司无资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无提名高级管理人员情况。报告期内，董
事会薪酬与考核委员会根据公司制定的薪酬管理办法，对公司
制度的管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出
现业绩预告调整的事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司股东大会审议通过了《关于公司续聘 2021
年度会计师事务所的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计
机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
计可供股东分配的利润为-310,976,345.19 元。鉴于公司可供
股东分配的利润为负，拟决定本年度不进行利润分配，也不利
用资本公积金转增股本。
我们认为本次利润分配符合公司的客观情况，符合有关法
律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情
况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无承诺事项。
（九）信息披露的情况
报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 29 份，信
息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，将公司生产
经营、项目进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投
资者，并保证所披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成
了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照编制的《内部控制管理手册》及
其他各项内部控制管理制度开展经营活动，强化内部控制监督
检查。根据监管部门最新的法律法规及公司经营发展状况，完
善了多项日常管理制度，做到有据可依，确保日常工作顺利进
行。聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无
保留意见的内控审计报告。
（十一）重大收购情况
报告期内，公司无重大收购情况。
（十二）会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部发布的相关规定，对公司会计
政策进行了合理变更，我们认为符合财政部、中国证监会、上
海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允的反映公司的财
务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
（十三）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专
门委员会，报告期内，各专门委员会按照各自工作职责，认真
勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021 年我们按照相关法律的规定和
要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作
用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益做出
了应有的努力，公司为我们履行职责给予了大力支持并提供了
必要条件。
独立董事职责，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多
有建设性的建议，为公司健康持续发展做出应有的贡献，切实
维护公司利益和全体股东合法权益。
特此报告。
请各位股东审议并表决。
独立董事：段嘉刚、翟洪涛、周静、沈友江
议案四
关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东：
公司按照上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，公司已经完成 2021 年年度报告全文及摘要的编制工作。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日披露的《公司 2021 年
年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》
。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事
会第十二次会议审议通过。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案五
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
公司 2021 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就
公司 2021 年度财务决算情况汇报如下：
一、公司主要会计数据情况
上市公司股东的净利润 203.00 万元，基本每股收益 0.0053
元。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 65,047.38 万元，
负债总额 38,680.00 万元，归属于上市公司股东的净资产
二、公司经营成果
同期相比增加 12.10%；公司实现归属于母公司股东的净利润
热业务所需主要原材料煤炭价格上涨幅度较大及与上年同期
对比，2021 年度公司未发生清算子公司影响损益事项。
三、公司财务状况
截止2021年12月31日，公司资产总额65,047.38万元，比
上年年末减少了3.31%，其中：流动资产17,996.98万元，比上
年年末增加1.88%；非流动资产47,050.39万元，比上年年末减
少了5.16%。公司负债总额38,680.00万元，比上年年末减少了
四、公司现金流量
其中：经营活动产生的现金流量净额 3,191.28 万元,主要是供
暖费及工程回款；投资活动产生的现金流量净额-1,688.05 万
元，主要是设备改造投入支出；筹资活动产生的现金流量净额
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案六
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年公
司实现合并净利润 10,821,667.16 元，2021 年底累计可供股
东分配的利润为-310,976,345.19 元。
鉴于公司可供股东分配的利润为负，拟决定本年度不进行
利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案七
关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
为保障审计工作的连续性，拟续聘中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构和内部控
制审计机构，聘期一年。
拟聘任会计师事务所的基本情况：
(一)机构信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商
管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。
华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转
制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）”
（以下简称“中兴华所”
）。注册地址：北京市丰台区丽
泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。
中兴华会计师事务所（特殊普通）江苏分所（以下简称“江
苏分所”
）前身为江苏富华会计师事务所，成立于 2003 年 12
月。2009 年与中兴华会计师事务所有限责任公司合并，原江
苏富华会计师事务所整体变更为中兴华会计师事务所有限责
任公司江苏分所；2013 年随着事务所合伙制转制，中兴华会
计师事务所有限责任公司江苏分所变更为“中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）江苏分所”。江苏分所负责人乔久华，注
册地址为南京市建邺区嘉陵江东街 50 号康缘智汇港 19 层，统
一社会信用代码为 913201003025692941。
截止 2021 年 12 月 31 日，中兴华会计师事务所共有合伙
人 146 人，注册会计师 791 人，其中签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师 449 人。江苏分所共有合伙人 26 人、注册
会计师 177 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师 56 人。
业务收入 133,493.00 万元，证券业务收入 35,715.93 万元。
中兴华会计师事务所共承担 80 家上市公司 2020 年年报审
计业务(其中江苏分所为 17 家)，审计收费总额 8,386.30 万元。
上市公司涉及的行业包括制造业，信息传输软件和信息技术与
服务业；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设
施管理业等。
公司属于电力、热力、燃气及水的生产和供应业，中兴华
会计师事务所在该行业上市公司审计客户 2 家。
截止 2021 年 12 月 31 日，中兴华会计师事务所计提职业
风险基金 13,489.26 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况：
因为江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具
了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显
集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起
诉讼。2021 年 6 月 28 日，经江苏省扬州市邗江区人民法院
（2019）苏 1003 民初 9692 号民事判决书判决裁定，中兴华会
计师事务所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集
团有限公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏省扬州市中
级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。
近三年中兴华会计师事务所因执业行为受到监督管理措
施 6 次、自律监管措施 1 次。中兴华会计师事务所从业人员
措施 2 次。
（二）项目成员信息
中兴华会计师事务所于本公司 2021 年度审计项目的主要成
员信息如下：
项目合伙人及签字会计师靳军先生，具有中国注册会计师
资格，从业经历：自 2002 年开始从事审计业务，自 2010 年起
从事上市公司审计等证券服务业务至今，先后为丹化化工科技
股份有限公司（600844）、江苏赛福天钢索股份有限公司
（603028）
、美尚生态景观股份有限公司（300495.SZ）等上市
公司提供年度审计及内控审计服务。无事务所外兼职情况。
项目另一签字会计师张欣先生，具有中国注册会计师资
格，从业经历：自 2016 年起一直从事上市公司审计等证券服
务业务至今，先后为江苏中天科技股份有限公司（600522）、
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218）等上市公司提供年
度审计及内控审计服务。无事务所外兼职情况。
项目质量控制复核人严晓霞女士，中国注册会计师，从业
务，2016 年起在中兴华会计师事务所承担质量控制和复核工
作，具备相应专业胜任能力。近 3 年为上市公司无锡宏盛换热
器制造股份有限公司（603090）、江苏中天科技股份有限公司
（600522）
、丹化化工科技股份有限公司（600844）
、廊坊发展
股份有限公司（600149）等提供年报复核服务。
项目合伙人靳军、签字注册会计师张欣、质量控制复核人
严晓霞均具备注册会计师执业资格，均从事过证券业务，具有
相应专业胜任能力，均不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。最近三年无刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律监管措施的记录。
（三）审计收费
审计费用定价原则综合考虑公司的业务规模、工作的复杂
程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因
素定价。
税）
，内部控制审计费用为人民币 30 万元(含税)，合计人民币
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日披露的《关于公司续聘
（公告编号：临 2022-017）
。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案八
关于公司 2022 年度融资及担保计划的议案
尊敬的各位股东：
为保证生产运营及投资建设资金需要，本年度公司拟向银
行等金融机构申请融资额度并提供相关担保，融资及担保计划
主要内容如下：
一、融资额度及方式
括公司及合并报表范围内的下属控股公司。
并购贷款，融资租赁、票据融资、保函、保理、信托、其他债
权融资等。
个时点不应超过总额度范围。
二、担保额度及方式
供相应担保，2022 年新增担保总额不超过人民币 2 亿元。
三、公司及下属控股公司拟申请融资和担保的额度
单位：万元
公司名称 融资额度 担保额度 担保方式
廊坊市华逸发展智慧能
源有限公司
廊坊市广炎供热有限责
任公司
合计 20000 20000
以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额
在融资总额内，以金融机构与公司、下属控股公司实际发生的
融资金额为准。实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构
与公司、下属控股公司实际发生的担保金额为准，公司和下属
控股公司间的融资额度可调剂使用。实际担保的金额以金融机
构与公司、下属控股公司实际发生的担保金额为准，公司和下
属控股公司之间、下属控股公司之间的担保额度不超 2 亿元，
并可调剂使用。
公司可以为上表所列示的各下属控股公司担保，各下属控
股公司可以为公司担保，各下属控股公司之间也可以相互担
保。
四、下属控股公司基本情况
公司名称：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
住所：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区
龙巍道南侧，龙美路东侧（安次区码头镇大郑庄村）
法定代表人：赵俊慧
注册资本：4000 万元
经营范围：热力、燃气的生产和供应；新能源技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；热能机械设
备的销售、安装、维修服务；供热、燃气设施的建设、安装、
维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，
该公司期末总资产为 49,255.54
万元，负债总额为 33,869.33 万元，净资产为 15,386.21 万元，
元。
公司名称：廊坊市广炎供热有限责任公司
住所：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南 50 米（建设
路供热站院内）
法定代表人：赵俊慧
注册资本：1020 万元
经营范围：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）
；
房屋租赁；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
节能技术推广服务；机械设备的销售、安装、维修服务；供暖
设备、管道安装、维修；水暖部件、建材销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，
该公司期末总资产为 38,203.20
万元，负债总额为 27,239.78 万元，净资产为 10,963.42 万元，
五、审批授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权
董事会：
资总额内的金融产品，具体融资规模授权董事会根据公司资金
需求和市场情况，在融资计划范围内确定。
提请股东大会授权董事会根据公司具体情况、法律法规及规范
性文件的规定及市场状况确定。
至 2022 年年度股东大会召开时止。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日披露的《关于公司 2022
年度融资及担保计划的公告》（公告编号：2022-019）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案九
关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关
联交易的议案
尊敬的各位股东：
为确保公司各项业务顺利开展，公司及下属控股公司拟继
续在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）办理资
金业务，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易
的有关规定，主要内容如下：
一、关联交易概述
公司及下属控股公司拟在廊坊银行办理流动资金存款、日
常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）及因
结算业务形成的存款，流动资金存款及因结算业务形成的存款
单日余额上限不超过人民币 8000 万元。
自公司和廊坊银行构成关联关系时起至本公告披露日（不
含本次），公司在廊坊银行流动资金存款及因结算业务形成的
存款单日余额上限不超过人民币 300 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
上述事项拟提交股东大会授权董事会并由董事会授权管
理层根据市场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联关系
公司副董事长、总经理曹玫女士自 2022 年 2 月起任廊坊
银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
廊坊银行为公司关联人。
（二）关联方基本情况
公司名称：廊坊银行股份有限公司
性质：城市商业银行
法定代表人：邵丽萍
注册资本：577000 万
住所：河北省廊坊市广阳区爱民东道 83 号新世界中心办
公楼大厦 C 区 17 号楼 5-14 层、22 层
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供
担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周
转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、
外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、
外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业
务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业
代理业务；经中国银监会批准的其他业务。
主要股东:朗森汽车产业园开发有限公司，持股比例为
三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司，持股比例为 7.96%。
历史沿革：廊坊银行成立于 2000 年 12 月 29 日，2008 年
司正式更名为廊坊银行股份有限公司。廊坊银行成立时注册资
本为 10,018 万元，现注册资本为 577,000 万元。
最近一个会计年度主要财务数据：廊坊银行 2021 年度审
计后（合并口径）的总资产为 24,355,130.00 万元，净资产
三、关联交易的主要内容
（一）业务范围
公司及下属控股公司拟在廊坊银行办理流动资金存款、日
常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）及因
结算业务形成的存款。
（二）业务限额
流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上
限不超过人民币 8000 万元。
（三）业务期限
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年
度股东大会召开时止。
（四）定价原则
存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基
准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费
用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机
构提供的同类服务费标准。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经
营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公
司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，在廊坊银行办
理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。不会影
响公司正常的生产经营和财务状况，公司不会因此对关联方形
成较大依赖。
公司严格遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保
公允性的前提下在廊坊银行开展日常结算和存款业务，系在银
行业金融机构正常的资金结算及存放行为，日常结算、存款业
务的服务价格或利率均遵循市场定价原则，关联交易定价公
允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情
形。
公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊银行所办理
业务的监控和管理，确保公司资金安全。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日披露的《关于在廊坊银行
办理存款、结算业务额度暨关联交易的公告》（公告编号：
。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案十
关于以闲置资金购买结构性存款的议案
尊敬的各位股东：
为充分运用公司闲置资金，提高公司收益，结合公司生产
经营实际和资产状况，公司拟在不影响正常生产经营的情况
下，合理利用闲置资金购买金融机构发行的结构性存款。具体
如下：
一、基本情况
（一）资金来源及投资额度
公司（含下属控股公司）拟以闲置资金，购买结构性存款，
在额度有效期内任一时点的结构性存款余额不超过 8000 万
元，额度有效期内可滚动操作。
（二）结构性存款种类
以上额度内的资金仅用于购买金融机构发行的结构性存
款，且产品期限不超过一年。公司购买的结构性存款的发行主
体不得为公司关联方。
（三）有效期限
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年
度股东大会召开时止。
（四）投资实施
在额度范围内公司股东大会授权董事会，并由董事会授权
董事长自股东大会审议通过之日起，根据公司实际情况及需求
签署相关文件；公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由
公司财务部负责。
二、风险控制措施
为控制风险，额度内的资金仅用于购买金融机构发行的结
构性存款，此类产品安全性高、流动性好，投资风险较小，在
企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进
行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依
据上海证券交易所的相关规定进行披露。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营所需
流动资金的情况下，公司以闲置资金购买结构性存款，能够充
分控制风险，不影响公司日常资金周转需要。通过进行适度的
理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效
率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营产生不利影响，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日披露的《关于以闲置资金
购买结构性存款的公告》
（公告编号：2022-021）
。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》
、《证券
法》、
《上市公司章程指引》
（2022 年修订）
、《上海证券交易所
股票上市规则》
（2022 年修订）等规范性文件规定，结合公司
实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订
如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、 《证 第二条 公司系依照《公司法》、《证券
券法》和其他有关规定成立 的股份有限 法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
公司(以下简称“公司”)。 下简称“公司”)。
公司根据《中国共产党章程》的规 公司经河北省经济体制改革委员会一九
定，设立中国共产党的组织并开展党的 九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19
活动。公司为党组织的活动提供必要条 号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台
件和经费支持。 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司党组织全心全意依靠广大职工 公司迁址廊坊后，依法在廊坊市行政审
群众，发挥政治核心作用，参与重大事 批局履行登记手续，公司营业执照统一社会
项决策、重要干部任免、重要项目安排、 信用代码为 911310001057748114。
大额资金使用的决策，支持董事会、监
事会、总经理依法行使职权，维护职工
合法权益和公司稳定，领导公司党建工
作、思想政治工作、社会主义精神文明
建设工作、企业文化建设工作、党风廉
政工作、工会工作及党团、群团组织工
作。
公司经河北省经济体制改革委员会
一九九三年三月二十日据冀体改委股字
[1993]19 号文批准，以募集方式设立，
在河北省邢台市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
公司迁址廊坊后，依法在廊坊市工
商行政管理局履行登记手续，公司营业
执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为
新增 第十二条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立中国共产党的组织并开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件和
经费支持。
公司党组织全心全意依靠广大职工群
众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、
重要干部任免、重要项目安排、大额资金使
用的决策，支持董事会、监事会、总经理依
法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，
领导公司党建工作、思想政治工作、社会主
义精神文明建设工作、企业文化建设工作、
党风廉政工作、工会工作及党团、群团组织
工作。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
经本章程规定的程序通过，并报国家有 但是，有下列情形之一的除外：
关主管机构批准后，可以购回本公司的 （一）减少公司注册资本；
股票： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）为减少公司资本而注销股份； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者股
司合并； 权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可转
购其股份的。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （六）公司为维护公司价值及股东权益
公司股票的活动。 所必需。
第二十四条 公司收购股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其它情形。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条
三条第（一）项至第（三）项的原因购 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
回本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照第二十三条规定购回本公司股 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
份的，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购回之日起十日内注销；属于第（二） 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
项、第（四）项情形的，应当在六个月 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十四条第一款规定
定购回的本公司股份，将不超过本公司 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
已发行股份总额的 5%；用于购回股份的 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
资金应当从公司的税后利润中支出；所 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
购回的股份应当一年内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其所持有的公司股票在买入之日 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月以内又买入的，由此所有收益归 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会将收回其所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
得收益。但是证券公司因包销购入售后 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
股票不受六个月的时间限制。 的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
……
第三十三条 公司召开股东大会、 第三十四条 公司召开股东大会、分配股
分配股利、清算及从事其他需要确认股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
权的行为时，由董事会或股东大会召集 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
的在册股东为享有相关权益的公司股 为享有相关权益的股东。
东。
第三十六条 公司股东大会、董事 第三十七条 公司股东大会、董事会决议
会决议内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
第四十二条 公司控股股东、实际 第四十三条 公司的控股股东、实际控制
控制人员不得利用关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
益。违反规定的，给公司造成损失的， 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
和公司全体股东负有诚信义务。控股股 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
东应严格依法行使出资人的权利，控股 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
股东不得利用利润分配、资产重组、对 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
外投资、资金占用、借款担保等方式损 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
害公司和其他股东的合法权益，不得利 损害公司和社会公众股股东的利益。
用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十四条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十四条规定 （十二）审议批准第四十五条规定的担
的担保事项； 保事项；
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划； 计划；
…… ……
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十五条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过。
（一）公司在一年内担保金额超过 （一）本公司及本公司控股子公司的对
公司资产总额 30%的； 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）本公司及本公司控股子公司 百分之五十以后提供的任何担保；
的对外担保总额，达到或超过本公司最 （二）公司的对外担保总额，超过最近
近一期经审计合并报表净资产的 50%以 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
后提供的任何担保； 任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到 （三）公司在一年内担保金额超过公司
或超过本公司最近一期经审计合并报表 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
净资产的 30%，且绝对金额超过 5000 万 （四）为资产负债率超过百分之七十的
元以上提供的任何担保； 担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
对象提供的担保； 净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过本公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联方
一期经审计合并报表净资产 10%的担保； 提供的担保。
（六）对本公司股东、实际控制人 公司违反本章程中股东大会、董事会审
及其关联方提供的担保。 批对外担保的权限和违反审批权限、审议程
序对外提供担保的，应依照相关法律法规及
本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十七条 本公司召开股东大会 第四十八条 本公司召开股东大会的地
的地点为公司住所地。 点为：公司住所地河北省廊坊市或股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议 会议通知中指定的地点。
形式召开。公司还可以采用安全、经济、 股东大会将设置会场，以现场会议形式
便捷的网络为股东参加股东大会提供便 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
利。股东通过上述公司采用的方式参加 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会 第四十九条 本公司召开股东大会时将
进将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
并公告： ……
……
第五十二条 监事会或股东决定自 第五十三条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，应当书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
会，同时向公司所在地中国证监会派出 上海证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东 比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大 知及发布股东大会决议公告时，向上海证券
会通知及发布股东大会决议公告时，向 交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自 第五十四条 对于监事会或股东自行召
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
书应予配合。董事会应当提供股权登记 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
日的股东名册。董事会未提供股东名册 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
的，召集人可以持召集股东大会通知的 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
相关公告，向证券登记结算机构申请获 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
取。召集人所获取的股东名册不得用于 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 公司召开股东大会， 第五十七条 公司召开股东大会，董事
董事会、监事会以及单独或者合计持有 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 时提案的内容。召集人应当对临时提案的内
补充通知，公告临时提案的内容。召集 容是否符合本章程第五十六条的规定进行审
人应当对临时提案的内容是否符合本章 核。
程第五十五条的规定进行审核。 ……
…… 股东大会通知中未列明或不符合本规则
股东大会通知中未列明或不符合本 第五十六条规定的提案，股东大会不得进行
规则第五十五条规定的提案，股东大会 表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十九条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
…… 决程序。
……
第六十条 发出股东大会通知后， 删除
无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六十七条 召集人和律师应当依 第六十七条 召集人和公司聘请的律师
据证券登记结算机构提供的股东名册共 应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
同对股东资格的合法性进行验证，并登 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
股份数。在会议主持人宣布现场出席会 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
议的股东和代理人人数及所持有表决权 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
的股份总数之前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公 第六十八条 股东大会召开时，公司全
司董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
议，经理和其他高级管理人员应当列席 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
会议。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出 股东大会做出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
持表决权的二分之一以上通过。 的过半数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资
大资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行公司债券； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
定的，以及股东大会以普通决议认定会 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
对公司产生重大影响的、需要以特别决 项。
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 股东大会审议影响中小投资者利益的重
权，且该部分股份不计入出席股东大会 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
有表决权的股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定 公司持有的本公司股份没有表决权，且
条件的股东可以征集股东投票权。公司 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
不得对征集投票权提出最低持股比例限 股份总数。
制。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东大会审议影响中小投资者利益 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的重大事项时，对中小投资者表决应当 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
单独计票。单独计票结果应当及时公开 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
披露。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
决时，单一股东（包括其关联方）持有 单一股东（包括其关联方）持有公司表决权
公司表决权股份总数 30%以上的或者经 股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决
股东大会决议决定的，可以实行累积投 定的，应当实行累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
应选董事或者监事人数相同的表决权， 决权可以集中使用。
股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关系 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
的，相关股东及代理人不得参加计票、 代理人不得参加计票、监票。
监票。 ……
……
第九十条 会议主持人如果对提交 第九十条 会议主持人如果对提交表决
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
投票数进行点算；如果会议主持人未进 行点票；如果会议主持人未进行点票，出席
行点票，出席会议的股东或者股东代理 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
人对会议主持人宣布结果有异议的，有 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
权在宣布表决结果后立即要求点票，会 即要求点票，会议主持人应当即时点票。
议主持人应当即时点票。
第九十六条 有下列情形之一的， 第九十六条 有下列情形之一的，不能
不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
禁入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举或更
或更换，任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
连选连任。董事在任期届满以前，股东 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
大会不得无故解除其职务。 ……
……
第一百零四条 董事执行公司职务 第一百零四条 董事执行公司职务时违
时违反法律、行政法规、部门规章或本 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
章程的规定，给公司造成损失的，应当 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
新增 第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
第一百零五条至第一百零九条 删除
第二节 独立董事 整节删除
第一百一十条至第一百一十九条
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百二十二条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告
（一）召集股东大会, 并向大会报 工作；
告工作； ……
…… （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、回购本 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
公司股票或者合并、分立和解散及变更 的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内, 决 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
定公司的风险投资、资产抵押及其他担 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
保事项； 赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百二十五条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定对外
其运用公司资产所做出的风险投资权 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
限，建立严格的审查和决策程序；重大 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
投资项目、担保项目应当组织有关专家、 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
前款所称“重大投资项目、担保项目” 并报股东大会批准。
是指投资所需资金超过公司最近审计的 《上海证券交易所股票上市规则》规定
净资产值的 30%的投资项目、或担保金额 的应当提交股东大会审议的事项报股东大会
超过公司最近经审计的净资产值 10％的 审议批准；因相关比例未达到应当提交股东
担保项目。 大会审议的事项，但达到《上海证券交易所
一、公司全体董事应当审慎对待和严格 股票上市规则》规定的应披露的事项，由董
控制对外担保产生的债务风险，并对失 事会审议批准；无需股东大会或董事会审议
当的对外担保产生的损失依法承担连带 的事项，由董事长审核批准。
责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司应当制定对外担保管理办法，
对对外担保的审批程序、被担保对象的
资信标准做出规定。对外担保应当取得
董事会全体成员 2/3 以上签署同意，需
由股东大会审批的对外担保，在经过董
事会全体成员 2/3 以上签署同意后再报
股东大会批准；
（二）公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；
（三）公司必须严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》以及本章程的有关
规定，认真履行对外担保情况的信息披
露义务，并向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
二、公司及公司控股或者控制的公司发
生的交易，如收购或者出售资产（不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为）、重大合同（借贷、对
外投资、委托经营、受托经营、委托理
财、赠与、承包、租赁、债权、债务重
组、转让或者受让研究与开发项目等）
的订立、变更、解除和终止，达到以下
标准之一时，由董事会审核批准；达不
到以下标准的，由董事长审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子
公司发生的交易，视同公司行为，适用
上述规定。公司的参股公司（持股 50％
以下）发生的交易，交易标的有关金额
指标乘以参股比例后，适用上述规定。
三、公司及公司控股或者控制的公司发
生的交易，如收购或者出售资产（不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为）、重大合同（借贷、对
外投资、委托经营、受托经营、委托理
财、赠与、承包、租赁、债权、债务重
组、转让或者受让研究与开发项目等）
的订立、变更、解除和终止，达到以下
标准之一时，由董事会审核批准后，报
股东大会审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子
公司发生的交易，视同公司行为，适用
上述规定。公司的参股公司（持股 50％
以下）发生的交易，交易标的有关金额
指标乘以参股比例后，适用上述规定。
四、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
由董事会审核批准；达不到以上标准的，
由董事长审核批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会
审核批准后，报股东大会审核批准。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子
公司发生的关联交易，视同公司行为，
适用上述规定。公司的参股公司（持股
标的乘以参股比例或协议分红比例后的
数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股 50％以上的子公
司发生关联交易，不适用上述规定。
第一百三十六条 董事会每年至少 第一百二十二条 董事会每年至少召开
召开二次会议，由董事长召集，于会议 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
召开十日以前以书面、传真、电子邮件 以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全
等方式通知全体董事和监事。 体董事和监事。
第一百四十条 董事会会议应当由 第一百二十六条 董事会会议应由过半
二分之一以上的董事出席方可举行。每 数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
一董事享有一票表决权。董事会做出决 表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的
议, 必须经全体董事的过半数通过。 过半数通过。
第四节 董事会秘书 删除
第一百四十八条至第一百五十一条
第 一 百五十四条 在 公司控股股 第一百三十六条 在公司控股股东、实
东、实际控制人单位担任除董事以外其 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十七条 经理应当根据董 删除
事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况。经理
必须保证报告的真实性。
第一百五十八条 经理拟定有关职
工工资、福利、安全、生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
新增 第一百四十二条 公司副总经理由总经
理提名，公司董事会聘任或解聘。副总经理
协助总经理工作，根据总经理的授权可行使
总经理的部分职权。
新增 第一百四十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
新增 第一百四十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百六十九条 监事应当保证公 第一百五十二条 监事应当保证公司披
司披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第三节 监事会决议 删除
第一百八十二条 公司在每一会计 第一百六十五条 公司在每一会计年度
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
和证券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
个月内向中国证监会派出机构和证券交 会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
易所报送半年度财务会计报告，在每一 期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
证券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十条 公司聘用取得 “从 第一百七十三条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格” 的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
进行会计报表审计、净资产验证及其他 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第二百零五条 公司合并，应当由 第一百八十八条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
债表及财产清单。公司应当自作出合并 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内通知债权人，并于三十日内在公司选
十日内在报纸上公告。债权人自接到通 定的中国证监会指定报纸上公告。债权人自
知书之日起三十日内，未接到通知书的 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
自公告之日起四十五日内，可以要求公 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零九条 公司需要减少注册 第一百九十二条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
之日起十日内通知债权人，并于三十日 选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
之日起三十日内，未接到通知书的自公 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
告之日起四十五日内，有权要求公司清 司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。 ……
……
第二百一十二条 公司有本章程第 第一百九十五条 公司有本章程第一百
二百一十一条第（一）项情形的，可以 九十四条第（一）项情形的，可以通过修改
通过修改公司章程而存续。 公司章程而存续。
…… ……
第二百一十三条 公司因本章程第 第一百九十六条 公司因本章程第一百
二百一十一条第（一）项、第（二）项、 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
应当在解散事由出现之日起十五日内成 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
立清算组进行清算的，债权人可以申请 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
人民法院指定有关人员组成清算组进行 算组进行清算。人民法院应当受理该申请，
清算。人民法院应当受理该申请，并及 并及时组织清算组进行清算。
时组织清算组进行清算。
第二百一十五条 清算组应当自成 第一百九十八条 清算组应当自成立之
立之日起十日内通知债权人，并于六十 日起十日内通知债权人，并于六十日内在公
日内在报纸上公告。债权人应当自接到 司选定的中国证监会指定报纸上公告。债权
通知书之日起三十日内，未接到通知书 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
的自公告之日起四十五日内，向清算组 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
申报其债权。 算组申报其债权。
…… ……
第二百二十七条 本章程以中文书 第二百一十条 本章程以中文书写，其他
写，其他任何语种或不同版本的章程与 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
本章程有歧义时，以在廊坊市工商行政 时，以在廊坊市行政审批局最近一次核准登
管理局最近一次核准登记后的中文版章 记后的中文版章程为准。
程为准。
新增 第二百一十四条 本章程自股东大会审
议通过之日起施行。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日披露的《关于修订<公司
章程>的公告》
（公告编号：2022-022）
。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
