科沃斯: 2021年年度股东大会会议资料

证券之星 2022-05-06 00:00:00
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 科沃斯机器人股份有限公司
       (603486)
             科沃斯机器人股份有限公司
  为了维护科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股
东的合法权益,确保股东大会的正常秩序、议事效率,根据有关法律法规及《科
沃斯机器人股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《科沃斯机器人股
份有限公司股东大会议事规则》
             (以下简称“股东大会议事规则”)的相关要求,
特制定如下会议须知:
  一、本次股东大会由公司董事会依法召集,公司证券部具体负责会议组织、
相关事务处理等事宜。
  二、股东亲自出席会议的,应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的
有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见
的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
  三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法
权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
  四、股东参加股东大会,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序或妨
碍大会安全。
  五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言,请于会议开始前向
证券部登记,出示持股的有效证明,并填写“股东大会发言登记表”,由证券部
安排发言。未登记发言而要求发言的,由证券部视会议情况酌情安排。
  六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
议案阐述观点和建议,每位股东发言的时间不得超过五分钟。
  七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题,与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询,大会主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
  八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司证
券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工
作人员的劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
  九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同
一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。
  十、股东大会现场表决时,股东不再进行大会提问和发言,并按表决办法进
行表决。
  十一、议案表决后,由主持人宣布表决结果,并由见证律师宣读法律意见书。
  十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品,以平等对待所有股东。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序,维护全体股东合法权益。
               科沃斯机器人股份有限公司
   一、会议召开形式
   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
   二、会议时间
   现场会议召开时间为:2022年5月13日 9点30分
   网络投票时间为:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平
台的投票时间为2022年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为2022年5月13日9:15-15:00
   三、现场会议地点
   苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
   四、见证律师
   君合律师事务所律师
   五、现场会议议程:
   (一)董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
   (二)会议主持人宣布现场会议开始
   (三)会议主持人或其指定人员宣读议案
   (四)独立董事作述职报告
   (五)股东发言、提问及解答
   (六)投票表决
   (七)推举股东代表和监事代表参加计票和监票,主持人宣布暂时休会
   (八)主持人宣布复会,宣布表决结果及会议决议
   (九)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
   (十)与会人员签署会议决议和会议记录
   (十一)主持人宣布会议结束
            议案一、2021 年董事会工作报告
各位股东及股东代表:
等法律法规,切实履行《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定,勤勉尽责
地开展各项工作,认真履行股东大会赋予的职责,推进会议各项决议的有效实施,
促进公司规范运作,切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2021年度董事会
工作情况汇报如下:
  一、 董事会关于公司2021年经营情况的讨论与分析
市公司股东的净利润 20.10 亿元人民币,较上年增长 213.51%。在 2020 年成功打
造添可品牌规模业务的基础上,公司 2021 年继续深化科沃斯加添可的双轮驱动
战略,成功推出多款畅销全球的家用服务机器人及高端智能生活电器产品,推动
两大品牌业务收入实现快速增长。报告期内,公司科沃斯品牌服务机器人销售收
入达 67.10 亿元人民币,占全部收入的 51.28%,较上年增长 58.42%。添可品牌
实现销售收入 51.37 亿元人民币,占全部收入的 39.25%,较上年增长 307.97%。
科沃斯及添可两大自有品牌业务收入合计达 118.47 亿元人民币,占公司报告期
总收入的 90.53%,较上年的 75.96%提升了 14.57 个百分点。
  公司自有品牌业务占比显著提升的同时,产品结构亦持续优化,引领行业产
品技术高端化发展,推动公司综合经营绩效取得显著提升。2021 年,公司整体毛
利率和归属于上市公司股东净利润率分别提升至 51.41%和 15.36%,较上年分别
增加 8.55 和 6.50 个百分点。公司经营发展正按照 2019 年所制定的整体战略规划
稳步向前,取得成效。
  公司按模块统计的营业收入情况如下:
                                                单位:万元
                                 营业收入占比        营业收入较上年同
       项目          营业收入
                                   (%)          期变化(%)
科沃斯品牌服务机器人          671,008.89         51.28          58.42
服务机器人 ODM            11,650.74          0.89          68.17
 服务机器人业务合计          682,659.63         52.17          58.58
添可品牌智能生活电器          513,683.00         39.25         307.97
清洁类电器 OEM/ODM        87,549.87          6.69         -41.33
 智能生活电器业务合计        601,232.87    45.94   118.52
 其他业务收入             24,708.24     1.89    39.16
     合计          1,308,600.74   100.00    80.90
  报告期内,公司围绕既定战略,同时结合行业和市场发展趋势,积极推进并
落实以下工作:
  公司继续深化科沃斯加添可的双轮驱动战略,以技术优势赋予产品全新功能
和价值,凭借领先的产品力和多元化的渠道布局,实现了自有品牌销售收入的快
速增长。
合计较上年增长 115.61%,自有品牌业务已占到公司报告期收入的 90.53%,自有
品牌的快速成长也成功带动公司的营收规模迈上了超百亿元人民币的新台阶。添
可品牌更是通过三年的潜心积淀,实现了从功能到智能,从产品到品牌的飞跃,
不断用智能科技开辟新的赛道,快速打造出公司的第二成长曲线。
  报告期内,公司家用服务机器人业务重点布局自清洁领域,陆续推出适应市
场需求的 N9+和 X1 系列自清洁产品,持续优化产品结构。2021 年,自清洁类产
品收入占科沃斯品牌扫地机器人中国市场收入的 54.7%。其中,X1 产品更是首
创全能基站,集自动集尘、自动回洗拖布和自动补水等功能为一体,同时在行业
内率先导入高算力人工智能芯片和语音交互控制,在功能性、智能性、交互性等
多个维度完成革命性技术升级,引领扫地机器人行业进入真正的 AI 化发展阶段,
让用户畅享到极致的产品进阶体验。自 2021 年 9 月底上市以来,X1 系列产品报
告期内已累计销售超 20 万台,实现销售收入近 10 亿元人民币。2021 年双十一
期间,X1 系列产品全渠道成交额、成交量均位列行业首位。展望 2022 年,公司
将在 X1 平台取得成功的基础上,进一步丰富自清洁系列产品矩阵,拓宽价格带,
推动释放自清洁产品市场需求,提升自清洁产品销售占比。同科沃斯一样,添可
品牌在芙万一代洗地机产品大获成功的基础上,亦针对用户需求和痛点持续进行
技术迭代,迅速推出新一代智能洗地机芙万 2.0 系列产品,该产品在芙万一代成
功基础上,在智能化方面更进一步,让用户享受到了智能屏显、贴边清洁、电解
质水除菌以及交互智能化的升级体验,极大地满足了用户对健康和环保生活的需
求,显著提升了产品的综合性能和用户价值。报告期内,芙万 2.0 系列产品销量
占到公司全年智能洗地机产品销量近 45%,实现销售收入超过 20 亿元人民币,
带动了添可品牌收入及洗地机行业规模的高速增长。
  随着高技术含量及高附加值新品的不断推出,公司高端产品在整体营收中的
比重也持续提升。报告期内,科沃斯品牌扫地机器人中以全局规划类产品为代表
的高端产品收入占比达 91.0%,较上年增加 10.3 个百分点,其中零售价在 3,500-
年的 41.33%。同时,受益于公司产品结构持续升级,公司自有品牌均价和毛利
率也进一步上移。报告期内,公司自有品牌家用服务机器人产品出货量达 340.4
万台,较上年增加 10.81%,出货均价达 1,963 元人民币,较上年增加 43.67%,
产品毛利率较上年增加 1.92 个百分点。添可品牌自设立之初即定位为高端智能
生活电器,产品销售均价处于市场领先水平。报告期内,添可品牌合计出货量达
产品毛利率较上年增加 2.49 个百分点。2021 年,公司综合毛利率较上年增加 8.55
个百分点至 51.41%,其中自有品牌业务综合毛利率达 54.90%。
  经过多年的技术沉淀和市场培育,科沃斯品牌不仅实现了在扫地机器人业务
上的稳步深耕,在擦窗机器人和空气净化机器人业务上也得到了快速突破。报告
期内,公司推出全新擦窗机器人 W1 系列产品,搭载双向交叉式自动喷水技术,
配合智能攀岩系统,打造行业先进的恒湿擦窗体验,同时升级 WIN-SLAM 3.0 路
径规划,以更高效率、更多模式轻松应对擦窗场景,为行业带来技术革新。2021
年,公司窗宝和沁宝品类业务收入合计占到公司国内服务机器人收入的 10.9%,
较上年增长 2.4 个百分点,推动了公司产品线营收贡献的日趋均衡。目前科沃斯
品牌已实现了在清洁领域及健康环境领域的覆盖,后续也将基于在已有品类积累
的核心机器人技术上持续推动品类多元化布局,不断把硬核科技延展到更多应用
领域,打开更多细分市场的成长空间。
  作为高端智能生活电器品牌,添可已逐步构建了涵盖智能家居清洁、智能烹
饪料理、智能个人护理、智能健康生活四大品类的智能物联生态。在智能家居清
洁方面,芙万 2.0 产品的推出,进一步升级了洗地机产品力,加固了添可品牌形
象。在智能烹饪料理方面,添可通过食万 1.0 和 2.0 产品的快速迭代和技术创新,
又一次开拓出了厨房领域新赛道,使添可物联网生态圈布局更加清晰。食万 2.0
产品也凭借智能化的操作和丰富的菜品开启了用户智能烹饪新生活,在双十一期
间稳居天猫料理机类目第一名。此外,公司还将在食万 2.0 基础上升级 3.0 产品,
全新整合投料系统、自清洁系统、APP 净菜采购系统等多个维度的功能,进一步
优化产品设计,给用户带来更多智慧生活的享受。未来,添可品牌将专注于数字
化与物联网化技术的创新突破,全力打造物联网产品生态圈,加快拓展全新品类
及赛道,培育品牌发展新动能。
  在商用服务机器人领域,公司以智能服务机器人为载体,基于在银行、政务
大厅、商场、住宅、写字楼等应用场景丰富的落地实践积累,打造与客户场景灵
活适配的整体解决方案。报告期内,公司推出了扫洗一体的商用清洁机器人程犀,
覆盖了自主建图、自主乘梯、AI 识别等核心能力,成功把清洁机器人产品链从
家用延展到商用赛道。2022 年,公司将持续深耕客户场景,推动产品创新,发布
多场景商用清洁机器人新品,在定位精度、清洁能力和场景感知能力等方面进行
技术创新,持续为客户创造价值。
  报告期内,公司推出专注于智能传感器产品的全新品牌“氪见”,致力于打造
一系列智能传感器产品及相应的软硬件集成解决方案。并推出长距离单线激光雷
达新品 KRLIDAR S50,拥有优异的测量性能,通过采用 DToF 测距技术,配合
高采样频率,可显著降低误差,大大提升了雷达的精度,同时具有较高抗环境光
干扰能力,可在各类复杂光环境下准确建图、定位。此外,公司启动实施年产
品的使用。公司向产业链上游延伸,确保核心零部件技术的自主可控,不仅有利
于实现在供应链配套业务方面稳产、保供和控价的战略意图,同时也有利于带给
新品研发设计更高的灵活性,助力公司高效推新,持续提升产品性能,为两大自
有品牌发展提供更大的推动力。
  二、报告期内董事会工作情况
  (一)董事会会议情况
   议召开的具体情况如下:
召开时间        召开方式   召开届次                审议的议案
                          关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
                          关于公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘
                          要的议案
                   第二届董
            现场结合          关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
             通讯           法》的议案
                   一次会议
                          关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
                          票激励计划相关事宜的议案
                          关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
                   第二届董   关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
            现场结合
             通讯
                   二次会议   关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
                   第二届董
            现场结合
             通讯
                   三次会议
                          《2020 年年度报告》及摘要
                          关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
                          关于董事薪酬的议案
                          关于高级管理人员薪酬的议案
                   第二届董
                          关于会计政策变更的议案
                   四次会议
                          关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
                          关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
                          关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
                          关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
                          分析报告的议案
                          关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
                          关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
                          措施、相关主体承诺的议案
                          关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
                          转换公司债券相关事宜的议案
                          关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
                          关于公司未来三年股东回报规划的议案
                           关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
                           关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的
                           议案
                           关于为孙公司提供担保预计的议案
                           关于控股子公司之间互相担保的议案
                           关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
                           关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
                           制性股票的议案
                           关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
                           关于修订《金融衍生品业务管理制度》的议案
                           关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案
                           关于计提资产减值准备的议案
                           关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案
                    第二届董
             现场结合
              通讯
                    五次会议
                           关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
                    第二届董
             现场结合          报告
              通讯           关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
                    六次会议
                           制性股票的议案
                           关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
                    第二届董
             现场结合
              通讯
                    七次会议
                           关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
                           关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草
                           案)》及其摘要的议案
                           关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
                    第二届董
             现场结合          核管理办法》的议案
              通讯           关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权
                    八次会议
                           与限制性股票激励计划相关事宜的议案
                           关于实施 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
                           个解除限售期解锁的议案
                           关于公司及控股子公司调整金融衍生品交易额度的议案
                           关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
                           关于实施 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
                    第二届董
             现场结合          个解除限售期解锁的议案
              通讯           关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
                    九次会议
                           项的议案
                           关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
                           首次授予股票期权与限制性股票的议案
                           关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
                           分限制性股票的议案
                           关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案
                    第二届董   的议案
             现场结合
              通讯
                    十次会议   关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
                           签订募集资金监管协议的议案
                    第二届董   关于以预先借款方式对全资子公司投入募集资金的议案
             现场结合   事会第二
              通讯    十一次会
                           理的议案
                      议
                    第二届董
             现场结合   事会第二
              通讯    十二次会
                      议
        (二)召集召开股东大会情况
   《2020年年度报告及摘要》
                《2020年财务决算报告》
                            《2020年年度利润分配预案》
   等议案。
        (三)董事会成员变动情况
        公司第二届董事会成员原为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、庄建
   华女士、吴颖女士、王宏伟先生、李雁女士、王秀丽女士(独立董事)、李倩玲
   女士(独立董事)、任明武先生(独立董事)。
        吴颖女士和李倩玲女士因个人原因分别辞去公司第二届董事会董事和独立
   董事职位。2020年9月11日,经公司2020年第一次临时股东大会选举,增补马建
   军先生为公司第二届董事会董事、桑海先生为公司第二届董事会独立董事,任期
   至第二届董事会任期届满日止。
        新的第二届董事会成员为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、庄建华
   女士、王宏伟先生、李雁女士、马建军先生、王秀丽女士(独立董事)、任明武
   先生(独立董事)、桑海先生(独立董事)。
        (四)执行公司股东大会各项决议情况
规定履行职责,本着对全体股东负责的宗旨,全面贯彻执行股东大会通过的各项
决议。
  (五)董事会各委员会履职情况
  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会,
各专门委员会依据《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》的职权范围运作,提出专业
的意见及建议,供董事会决策参考。
  三、公司发展战略和董事会工作重点
  (一)2022年公司发展战略
  公司将继续深化科沃斯加添可的双轮驱动战略,并结合成熟的研发能力和产
品落地经验,持续通过对有市场前景的技术创新方向的有效洞察,精准把握机会
窗口,将新技术高效地落实在产品上,推动品类创新。在科沃斯服务机器人板块,
公司计划在X1系列成功推出的基础上,围绕X1平台进行延展,推动自清洁类扫
地机器人业务的量能释放。同时,公司计划在YEEDI品牌推出全新产品系列,协
同科沃斯品牌形成多价格段和产品类型覆盖,推动具备全新功能和体验的产品走
进更多家庭,以及品类行业量级和渗透率的快速发展。同时,公司也将通过持续
多触点的品类教育,提升擦窗机器人和空气净化机器人的销售占比和市场份额。
  在添可高端智能生活电器板块,公司将持续以智能科技推动产品创新,加速
完善产品布局,精准匹配和满足用户需求。2022年,公司将再度完善洗地机产品,
持续加固技术壁垒,巩固并扩大公司在全球洗地机市场的领先优势,同时打造新
品牌悠尼,形成在洗地机品类的多价格段覆盖,推动整体品类量级和渗透率的进
一步快速提升。此外,公司还将重点围绕美食烹饪领域推出食万3.0,打造更为全
面的智能烹饪软硬件及食材交付生态体系,带给用户更完善的智能美食体验。
运营方面,公司将保持和深化同主流线上电商平台和线下大型零售商的深入合作。
同时,公司将加快布局新兴电商平台,迎合后疫情时代的消费者线上行为演变,
全力支持企业微信、渠道自播等新团队的快速成长,快速应对市场变化,敏捷响
应消费者需求变化,开展有针对性的运营环节提效,明确品牌目标策略人群,差
异化营销工具组合与投入,深化场景化内容运营,有效将人群运营与内容运营连
为一体,全域立体渗透消费者,达成品牌人群资产的闭环效能突破。在线下,公
司将加快新兴业态布局,进一步在一线、新一线、省会城市等重点全国核心购物
商圈开拓更具用户思维的品牌旗舰店,打造高品质展厅,塑造科技感、智能性产
品形象。同时结合子品牌YEEDI产品,拓展线下网络布局,整合渠道资源,拓展
次级市场。此外,公司也将打通线上线下渠道,落实新零售门店运营模式,提升
在线数字化管理、场景体验营销、CRM运营等多项运营能力。
  公司始终关注全球化战略的布局和发展,持续加强海外市场拓展力度。2022
年,继中国之后,公司将推动代表科沃斯顶尖技术的地宝X1家族、地宝T10家族
等核心产品在海外其他主要市场的陆续登陆,借助新品的上市继续深化同各主流
零售渠道的合作,并已积极投入自有渠道DTC(直面消费者的官网、APP等销售
渠道)在美国、日本、德国、澳洲的业务开展,进一步提升直接触达消费者的能
力,提升公司在各地的渠道覆盖广度和控制力度,扩大品牌的全球辐射效能。
  同科沃斯一样,添可品牌在2022年亦将持续推动新产品、新品类登陆海外市
场,发布以智能科技为核心的地毯清洗机(TINECO CARPET ONE)、新一代智
能吸尘器和洗地机等新品,以强大的产品创新能力,满足消费者不同场景下的智
能生活需求。2022年,添可海外业务将依托主流电商平台、零售巨头、知名分销
商和DTC官网,多栖支撑业务增长。公司将积极开拓更本土化的销售渠道,满足
消费者便捷、快速购买到添可智能产品的需求,提升消费购买体验,同时也将继
续深耕官网零售业务,通过本土化的品牌建设和不断完善的会员体系,以及多样
化的私域运营,提升用户对添可品牌的好感度和粘性。
  在此基础上,公司还将进一步通过强化海外本地团队建设、总部人员外派等
措施,加强海外分公司与总部的协同效应,更好的将总部的品牌、产品、价格、
营销策略等有效落地。通过建立海外物流仓储中心和售后服务中心(电话中心、
维修中心等)的方式,完善海外服务链条,提升消费者整体购物和售后体验,提
升消费者对于品牌与产品的粘性与忠实度,助推海外业务拓展。
  此外,公司还将提升本土化市场运维能力,通过信息和技术支持,了解目标
市场消费者需求和偏好,制定针对当地市场特性的营销策略(代言人、红人营销、
媒介采买与投放等)、渠道合作、品类开拓与教育、整合营销宣传等方式进行线
上、线下全方位覆盖海外消费者与渠道的品牌建设与推广,持续提升公司的全球
市场地位和品牌影响力,促进公司海外业务的纵深发展。
场景,清洁线产品将深度打磨和建立住宅、商写、酒店、商业B端场景标杆案例,
实现四个行业头部客户的规模化落地,引领商用清洁新发展。交互服务机器人将
从眼球效应向价值服务进行转变,深耕金融行业,拓展学校与医院两个新场景,
树立机器人服务新标杆,用硬实力持续为客户创造价值。
  氪见科技将进一步聚焦主营业务,加码激光雷达业务发展,持续推出覆盖商
用、工业、AIOT等场景的新品。同时,氪见科技也将继续创新,实现更多产业落
地应用,为更多合作伙伴提供高品质的激光雷达产品及技术服务,赋能相关行业
快速发展。
  (二)2022年董事会工作重点
责的原则,勤勉地履行各项职责,扎实做好董事会日常工作,充分发挥经营决策
和管理指导作用,确保经营管理工作稳步有序开展。同时,公司董事会也将积极
发挥在公司治理中的核心作用,完善内部控制制度,提高内控风险防范能力,进
一步提升公司治理水平。
  请审议。
                         科沃斯机器人股份有限公司董事会
           议案二、2021 年监事会工作报告
各位股东及股东代表:
                     《证券法》以及《公司章程》所赋予的
职责,通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会等形式,认真履行了对
公司的监督检查职责,对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行
职责情况等方面实施了有效监督,提高了公司规范运作水平,维护了全体股东的
合法权益。
  根据《公司章程》规定,公司设监事三名。2021 年 4 月 22 日,公司收到了
监事高倩女士递交的书面辞职报告,因个人原因高倩女士申请辞去第二届监事会
监事职务。公司于 2021 年 4 月 23 日召开了第二届监事会第十二次会议,审议通
过了《关于监事辞职并补选监事的议案》,公司监事会提名周杨华先生为第二届
监事会监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任
期届满之日止。公司于 2021 年 5 月 18 日召开了 2020 年年度股东大会,通过了
《关于监事辞职并补选监事的议案》,选举周杨华先生为公司第二届监事会监事。
目前公司第二届监事会成员为王炜、秦洁、周杨华。
  一、监事会日常工作情况
  报告期内,公司监事会共召开了 9 次会议,所有监事均亲自出席了各自任期
内的所有监事会。会议情况如下:
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
                      《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                 《关于核查公司<2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》;
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》;
会工作报告》《<2020 年年度报告>及摘要》《2020 年财务决算报告》《2020 年年
度利润分配预案》
       《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
                             《2020 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》
               《关于监事薪酬的议案》
                         《关于会计政策变更
的议案》《2021 年第一季度报告》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》
   《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
                        《关于公司公开发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
         《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
                             《关于公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关
于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年股东回报规
划的议案》
    《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
                          《关于公司及其子
公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
                 《关于计提资产减值准备的议案》
                               《关于
监事辞职并补选监事的议案》;
集资金投资项目延期的议案》;
度报告及摘要》《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》;
季度报告》
    《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
     《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》《关于实施 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解锁的议案》;
                                  《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》
 《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》;
明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券上市的议案》《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案》;
借款方式对全资子公司投入募集资金的议案》《关于使用可转换公司债券部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》。
  二、监事会对公司有关事项的审核意见
                      《证券法》和《公司章程》的有关规
定,认真履行职责,积极开展工作,出席或列席了本年度召开的全部股东大会和
董事会会议,对公司规范运作,财务状况等情况进行了监督与核查,对下列事项
发表了意见:
 (一)公司依法运作情况
司股东大会、董事会的召开程序和公司董事会对股东大会决议的执行情况,董事、
高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。未发现公司董事、高级管理人员
执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
 (二)检查公司财务情况
  报告期内,公司监事会认真审核了公司财务报告及相关文件,听取了公司董
事会及财务负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为:公司财务报
告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。财务报告的编制和审议
程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;财务报告的
内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;未发现参与报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
 (三)监督公司关联交易情况
  报告期内,监事会对公司的关联交易进行了严格的监督检查,认为公司关联
交易决策程序合法,并能够依法规范运作,不存在违反法律法规、《公司章程》
或有损于公司和股东利益的行为。
 (四)内部控制评价
  公司遵循内部控制的基本原则,按照自身实际情况,已经建立较为完备的内
部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的
要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,
起到了较好的控制和防范作用。
  三、下一步监事会工作重点
规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责。针对公司内部
控制,我们将积极督促董事会和管理层采取有效措施,进一步促进公司的规范运
作,切实维护好公司和全体股东的权益。认真履行监事职责,督促公司规范运作。
同时,监事会将会继续加强监督职能,依法列席公司董事会和股东大会,及时掌
握公司重大决策事项,并监督促进各项决策程序的合法性,通过对公司生产经营
情况以及财务状况的监督检查,进一步加强内控制度,防范经营风险,从而更好
地维护公司和广大股东的利益。
 请审议。
                      科沃斯机器人股份有限公司监事会
             议案三、2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表:
  科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》《上海
证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《关于做好主板上市公司2021年年度报
告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《科沃斯机器人股份有限公司2021年年度报告》及摘
要。
  请审议。
                               科沃斯机器人股份有限公司董事会
              议案四、2021 年财务决算报告
各位股东及股东代表:
   自 1998 年成立以来,公司始终致力于技术研发和品类创新,通过前瞻性的
技术布局和敢为人先的市场探索,打造源自中国面向全球的消费科技品牌。经过
旗下科沃斯品牌家用服务机器人及添可品牌智能生活电器产品在国内外市场均
取得不俗的消费者口碑和业绩表现,成功构建了科沃斯加添可双轮驱动的业务模
式。此外,公司还积极投入商用服务机器人的研发和拓展,力争通过机器人技术
赋能行业用户,协助用户降低成本、提升效率及获取全新的数字化能力。
   公司紧紧围绕技术研发和品牌建设持续打造并提升公司的核心竞争力,公司
自有品牌业务占比显著提升的同时,产品结构亦持续优化,引领行业产品技术高
端化发展,推动公司综合经营绩效取得显著提升。现将 2021 年财务决算情况汇
报如下:
一、主要会计数据
   经审计,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的
审计报告(XYZH/2022XAAA20079)。2021 年,公司实现营业收入 130.86 亿元,较
上年增加 58.52 亿元,增长 80.90%;归属于母公司股东的净利润 20.10 亿元,
较上年增加 13.69 亿元,增长 213.51%;归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润 18.67 亿元(归属于母公司的非经常性损益净额为 1.43 亿元,其中:
非流动资产处置损益-0.08 亿元,计入当期损益的政府补助 0.46 亿元,持有交
易性金融资产产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产取得的投资收
益 1.32 亿元,其他营业外收支净额 0.07 亿元,所得税影响-0.33 亿元),较上
年增加 13.36 亿元,增长 251.59%。
   最近三年公司主要会计数据和财务指标:
                                                          单位:亿元
                                              本期比上年同期
主要会计数据和财务指标      2021 年           2020 年                   2019 年
                                                增减(%)
营业收入                130.86            72.34       80.90        53.12
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产                 107.20            61.62             73.96        43.32
基本每股收益(元/股)           3.59             1.14            214.91         0.22
稀释每股收益(元/股)           3.53             1.14            209.65         0.22
扣除非经常性损益后的基
本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                                     增加 27.97 个百
(%)                                                     分点
扣除非经常性损益后的加                                    增加 28.29 个百
权平均净资产收益率(%)                                            分点
二、21 年营业收入及毛利率情况
                                                            单位:亿元
                                       营业收入比           营业成本      毛利率比
                             毛利率
  分产品   营业收入       营业成本                上年增减            比上年增      上年增减
                             (%)
                                        (%)            减(%)       (%)
                                                                 增加 1.76
服务机器人      68.27     34.29    49.77            58.58     53.19
                                                                 个百分点
智能生活电                                                            增加 18.54
器                                                                个百分点
                                                                 减少 7.37
其他产品        2.47      2.21    10.75            39.16     51.68
                                                                 个百分点
                                                                 增加 8.55
合计        130.86     63.59    51.41            80.90     53.83
                                                                 个百分点
球的家用服务机器人及高端智能生活电器产品,推动公司整体收入实现快速增长。
报告期内,公司实现营业收入 130.86 亿元,较上年增长 80.90%。其中:
  服务机器人营业收入为 68.27 亿元,较上年增长 58.58%,其中:品牌销售收
入达 67.10 亿元,占服务机器人收入的 98.29%。报告期内,家用服务机器人业务
 重点布局自清洁领域,陆续推出适应市场需求的 N9+和 X1 系列自清洁产品,持续
 优化产品结构,推动毛利率较上年增加 1.76 个百分点至 49.77%。
       智能生活电器营业收入为 60.12 亿元,较上年增长 118.52%,其中:添可品牌
 销售收入达 51.37 亿元,较上年增长了 307.97%,占智能生活电器收入的 85.44%,
 占比增加了 39.67 个百分点。同科沃斯一样,添可品牌在芙万一代洗地机产品大
 获成功的基础上,亦针对用户需求和痛点持续进行技术迭代,迅速推出新一代智
 能洗地机芙万 2.0 系列产品。品牌收入的快速增长推动毛利率较上年增加 18.54
 个百分点至 54.93%.
     三、公司主要财务数据分析
                                                        单位:亿元
                                           本期期末
                   本期期末            上期期末
                                           金额较上
                   数占总资    上期期末    数占总资
项目名称      本期期末数                            期期末变         情况说明
                   产的比例     数      产的比例
                                           动比例
                    (%)             (%)
                                            (%)
                                                      主要系本期营业收
                                                      入增长,销售商品、
货币资金       35.77   33.36   19.65   31.89    82.00     提供劳务收到的现
                                                      金增加所致
                                                      主要系期末银行
交易性金融
资产
                                                      致
                                                      主要系本期营业收
应收账款       17.84   16.65   12.88   20.91    38.50     入增长所致
应收款项融                                                 主要系期末应收票

                                                      主要系期末预付供
预付款项        1.96    1.83    1.00    1.62    96.35
                                                      应商款项增加所致
                                                      主要系本期销售
存货         24.17   22.55   12.85   20.85    88.16     大幅增长,提前备
                                                      货所致
其他权益工                                                 主要系本期权益性
具投资
                                                                    主要系本期权益
其他非流动                                                               性投资增加及公允
金融资产                                                                价值变动收益增加
                                                                    所致
                                                                    主要系本期厂房工
在建工程     0.96           0.89     0.06            0.10   1,404.30    程增加所致
                                                                    主要系本期执行新
使用权资产    0.37           0.34
                                                                    租赁准则所致
长期待摊费                                                               主要系本期装修费
用                                                                   增加所致
                                                                    主要系本期偿还银
短期借款     0.40           0.37     1.09            1.77    -63.17     行借款所致
                                                                    主要系期末应付供
应付账款     24.65          22.99    18.26       29.64       34.96      应商货款增加所致
                                                                    主要系期末预收
合同负债     3.82           3.56     1.98            3.21    93.18      款项增加所致
                                                                    主要系期末应付年
应付职工薪

                                                                    致
                                                                    主要系期末应交所
应交税费     2.98           2.78     1.69            2.74    76.65      得税增加所致
                                                                    主要系本期限制性
其他应付款    8.91           8.31     3.36            5.45   165.24      股票回购义务增加
                                                                    所致
其他流动负                                                               主要系期末未结算

                                                                    主要系本期发行可
应付债券     9.15           8.54                                        转换公司债券所致
                                                                    主要系本期执行新
租赁负债     0.19           0.18
                                                                    租赁准则所致
                                                                    单位:亿元
  科目            本期数             上年同期数              变动比例(%)         营业收入比例
                                                                       (%)
  销售费用                32.37              15.61           107.39         24.73
管理费用              5.25          3.71       41.50         4.01
研发费用              5.49          3.38       62.45         4.20
财务费用              0.75          0.63       17.53         0.57
所得税费用             2.39          0.88      172.94         1.83
   销售费用较上年同期增长 107.39%,主要原因为报告期内公司配合科沃斯和
添可双品牌的全球拓展计划,持续投入品牌建设所致。科沃斯及添可两大自有品
牌业务收入合计达 118.47 亿元人民币,较上年增长 115.61%,品牌收入占比为
务收入的比重较 2020 年下降 1.08 个百分点;
   管理费用上升的主要原因为股份支付费用增加所致,股份支付增加 0.93 亿
元,较上年增长 2,089.97%;
   研发费用上升的主要原因为公司围绕用户需求不断进行技术创新,不断加大
研发项目投入,持续优化研发人才队伍结构,职工薪酬及股份支付增加所致,其
中,职工薪酬增长 0.90 亿元,较上年增长 37.45%,股份支付增长 0.44 亿元,较
上年增长 1,160.47%;
   财务费用上升的主要原因为本期汇兑净损失增加所致,汇兑净损失较上年增
加 0.16 亿元;
   所得税费用上升的主要原因为本期利润总额增加所致。
 四、报告期公司现金流量表的构成情况
                                                    单位:亿元
        科目               本期数           上年同期数       变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额               17.57         11.97          46.83
投资活动产生的现金流量净额              -12.11         -2.00         506.59
筹资活动产生的现金流量净额               11.13         -0.84       1,419.07
   经营活动产生的现金流量净额同比增加 5.60 亿元,主要原因为本期营业收
入比上年同期增长 80.90%,销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加
给职工及为职工支付的现金较上年同期增加 4.42 亿元,支付的各项税费较上年
同期增加 4.19 亿元,支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 15.15 亿
元;
     投资活动产生的现金流量净额为-12.11 亿元,本期流出同比增加 10.11 亿
元,主要原因为本期支付其他与投资活动有关的现金同比增加 7.70 亿元,主要
为公司购买的银行理财产品;
     筹资活动产生的现金流量净额同比增加 11.97 亿元,主要原因为本期公司
收到限制性股票股权激励款项 4.56 亿(同比增加 4.29 亿),发行可转换公司债
券 10.40 亿元。
     请审议。
                            科沃斯机器人股份有限公司董事会
              议案五、2021 年年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
   经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年度,科沃斯机器人
股份有限公司(以下简称“公司”)母公司实现净利润 415,927,225.29 元,按净利
润 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 41,592,722.53 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润
配的利润为 1,122,610,078.03 元。
   公司董事会提出以下利润分配预案:以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 11.00 元(含税)。截至 2022 年 4 月
红利 631,314,062.50 元(含税),占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润
行送股。
   请审议。
                                 科沃斯机器人股份有限公司董事会
     议案六、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券从业资格的专业审
计机构。2021 年担任公司的审计机构期间,以良好的职业素养、勤勉的工作态
度、严谨的工作作风,高质量地完成了审计工作。经综合衡量该所的服务意识、
职业操守和履职能力后,全体董事同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2022 年度的会计审计机构和内控审计机构,聘任期限一年,并授权
公司管理层决定会计师事务所的相关费用。
含税)合计审计费用为 200 万元(不含税)。2022 年的审计费用定价原则:由公
司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量,参照市场价格、以公允合理
的定价原则与审计机构协商确定审计费用。
  请审议。
                         科沃斯机器人股份有限公司董事会
           议案七、关于董事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
元;向王宏伟先生发放公司董事津贴人民币 12 万元;在公司担任其他职务的董
事按其职务领取相应薪酬,不再单独发放董事职务薪酬。
立董事津贴税前总额人民币 14 万元/人。
  请审议。
                         科沃斯机器人股份有限公司董事会
          议案八、关于监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
周杨华先生、高倩女士(离任)按其职务领取相应薪酬,不再单独发放监事职务
薪酬。
  请审议。
                       科沃斯机器人股份有限公司监事会
  议案九、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表:
  为满足公司经营管理及发展的需要,降低融资成本,提高资金营运能力,根
据公司经营目标及总体发展计划,公司及子公司拟向如下银行申请综合授信额度
共55.50亿元,具体情况如下:
                                    单位:亿元
           银行名称              金额       续期/新增
 中国银行股份有限公司苏州吴中支行           12.00      续期
 中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行         12.00      续期
 中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行          5.00      续期
 中国工商银行股份有限公司吴中支行及下属支行       4.50      续期
 中国民生银行股份有限公司相城支行            2.50      续期
 招商银行股份有限公司苏州分行              2.50      续期
 中信银行股份有限公司苏州吴中支行            6.00      续期
 宁波银行股份有限公司吴江支行              2.00      续期
 交通银行股份有限公司苏州吴中支行            2.00      续期
 交通银行股份有限公司苏州吴江支行            1.00      新增
 汇丰银行(中国)有限公司苏州分行            2.00      续期
 中国进出口银行江苏省分行                4.00      新增
 合计                         55.50
  上述授信不存在担保和反担保。上述授信额度将用于办理短期贷款、法人
账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、供应链金
融、资金业务等综合授信业务。在上述额度内,公司及子公司之间可相互调剂
使用其额度。
  上述授信额度不等于公司实际融资金额,实际授信额度最终以银行最后审
批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授
信期限内,授信额度可循环使用,无须公司另行出具协议。
  为提高工作效率,董事会提请股东大会授权公司总经理签署与本次授信相关
的文件,财务部办理具体相关事宜,该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审
议,上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
  请审议。
                         科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十、关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表:
  为降低汇率波动对经营业绩的影响,同意公司及控股子公司在余额折合不超
过6亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务,具体包括远期和期权等业务。股
东大会授权总经理在余额不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审
批权限并签署相关文件,在额度范围内资金可滚动使用,由公司财务部门负责具
体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
  请审议。
                      科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更
                        登记的议案
各位股东及股东代表:
   公司于 2021 年 10 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议和 2021 年 11 月
票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司于
次授予股票期权与限制性股票的议案》,决定向激励对象首次授予限制性股票
   公司董事会审议首次授予相关事项后,在资金缴纳过程中,因存在激励对象
因个人原因放弃全部/部分激励股份,由此引起激励对象名单及限制性股票数量变
化,首次授予的限制性股票数量由 101.26 万股调整为 96.54 万股,首次授予的股
票期权由 1,345.11 万份调整为 1,313.19 万份。调整后的数量已于 2022 年 1 月 10
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予权益的审核与登
记工作,公司总股本由 572,023,875 股变更为 572,989,275 股,注册资本由
   公司于 2021 年 1 月 5 日召开第二届董事会第十一次会议和 2021 年 1 月 22
日公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司于 2021 年 11 月 16
日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,决定向激励对象预留授予限制性
股票 95.56 万股。
   公司董事会审议首次授予相关事项后,在资金缴纳过程中,因存在激励对象
因个人原因放弃全部/部分激励股份,由此引起激励对象名单及限制性股票数量变
化,预留授予的限制性股票数量由 95.56 万股调整为 93.26 万股。调整后的数量
已于 2022 年 2 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授
予权益的审核与登记工作,公司总股本由 572,989,275 股变更为 573,921,875 股,
注册资本由 572,989,275 元变更为 573,921,875 元,注册资本增加 932,600 元 。
    根据上述事项和《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
 司章程指引》等法律法规的要求,公司拟对《公司章程》部分条款内容修订如下:
            修订前                            修订后
                               第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》和
第二条 公司系依照《公司法》       、《暂行规定》和其
                               其他法律、法规和规范性文件规定成立的外商投
他法律、法规和规范性文件规定成立的外商投资股
                               资股份有限公司。
份有限公司。
                               公司是在科沃斯机器人有限责任公司的基础上,
公司是在科沃斯机器人有限责任公司的基础上,依
                               依法以整体变更发起设立;在苏州市市场监督管
法以整体变更发起设立;在苏州市工商行政管理局
                               理局注册登记,于 2016 年 8 月 25 日取得《营业
注册登记,于 2016 年 8 月 25 日取得《营业执照》
                               执 照 》( 社 会 统 一 信 用 代 码 :
(社会统一信用代码:91320500628396530U)。
第六条 公司的注册资本为 57,202.3875 万元人民 第六条 公司的注册资本为 57,392.1875 万元人
币。                            民币。
新增第十二条后续条款自动顺延,后续条款内容所 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设
涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自动顺 立共产党组织,开展党的活动。公司为党组织的
延。                     活动提供必要条件。
                                第十四条 公司的经营范围为:“研发、设计、
                                制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、
第十三条 公司的经营范围为:“研发、设计、制          电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具,
造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子          货物和技术的进出口(不含分销业务),销售公
产品及相关零部件、机电产品、非金属模具,货物          司自产产品(依法须经批准的项目,经相关部门
和技术的进出口(不含分销业务),销售公司自产          批准后方可开展经营活动)
产品。集成电路芯片及产品销售,电子元器件销           许可项目:消毒器械生产;消毒器械销售(依法
售,电池销售。消毒器械生产,消毒器械销售。
                    (依          须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展           经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
经营活动)”。                         一般项目:集成电路芯片及产品销售,电力电子
                                元器件销售,电池销售。(除依法须经批准的项
                                目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”
第十九条 公司的股份总数为 572,023,875 股,均 第二十条 公司的股份总数为 573,921,875 股,
为普通股,每股面值人民币 1.00 元。          均为普通股,每股面值人民币 1.00 元。
                                第三十条 公司董事 、监事、高级管理人员、持
第二十九条 公司董事 、监事、高级管理人员 、
                                有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
                                司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
                                由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收
司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
                                回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出
                                剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证
该股票不受 6 个月时间限制。
                                监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
                                前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
                                东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的
                                包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
名义直接向人民法院提起诉讼。
                                持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责    公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东
任的董事依法承担连带责任。            有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                         在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
                         以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                         公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负
                         有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得   第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公   用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。         司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权:                    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;      行使下列职权:
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监   (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
事,决定有关董事、监事的报酬事项;        (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
(三) 审议批准董事会的报告;          监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(四) 审议批准监事会报告;           (三) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算   (四) 审议批准监事会报告;
方案;                      (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损   算方案;
方案;                      (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;   损方案;
(八) 对发行公司债券作出决议;         (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更   (八) 对发行公司债券作出决议;
公司形式作出决议;                (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
(十) 修改本章程;               更公司形式作出决议;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决   (十) 修改本章程;
议;                       (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保   决议;
事项;                      (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大   保事项;
资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
近一期经审计总资产 30%的事项;        产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准股权激励计划;         (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议批准公司首次公开发行股票并上市   (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
方案;                      (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本
(十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或   章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事    事会或其他机构和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
                         第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项,
新增第四十二条后续条款自动顺延,后续条款内
                         除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应
容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自
                         当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过,
动顺延。
                         并及时披露。
                            财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在
                            董事会审议通过后提交股东大会审议:
                            (一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一
                            期经审计净资产的 10%;
                            (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示
                            资产负债率超过 70%;
                            (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
                            过公司最近一期经审计净资产的 10%;
                            (四)上海证券交易所或者本章程规定的其他
                            情形。
                            资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
                            司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的
                            控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于
                            股东大会审议。
                            第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项,
第四十一条 公司发生对外担保交易事项,应当提
                            除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当
交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
                            经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过,并
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东
                            及时披露。
大会审议:
                            担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总
                            审议通过后提交股东大会审议:
额, 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
                            (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
任何担保;
                            资产 10%的担保;
(二) 公司连续 12 个月内对外担保总额,超过
                            (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
                            额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
保;
                            供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
                            (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总
担保;
                            额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
                            供的任何担保;
                            (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
(五) 公司连续 12 个月内对外担保总额,超过
                            原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超
                            保;
过 5000 万元以上;
                            (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
(六) 对股东、实际控制人及其关联方及公司关
                            的担保;
联人提供的担保。
                            (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全
                            担保;
体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会
                            (七) 上海证券交易所或者本章程规定的其他
议的 2/3 以上董事同意;前款第(二)项担保,
                            担保。
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
                            本条所称“对外担保”,是指公司为他人提供
过。
                            的担保,包括公司对控股子公司提供担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
                            公司股东大会审议前款第(四)项担保时,应当
提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支
                            经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股
                            公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
                            相应权限范围的,应及时终止,并根据对公司造
                           成不良影响程度追究相关人员责任。
                           股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
                           提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支
                           配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席
                           股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
                           过。
                           第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师
                           师对以下问题出具法律意见并公告:
对以下问题出具法律意见并公告:
                           (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行
                           行政法规、本章程的规定;
政法规、本章程;
                           (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合
                           合法有效;
法有效;
                           (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
                           效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律
                           (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法
意见。
                           律意见。
                           第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
                           时股东大会,但应当取得全体独立董事 1/2 以上
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
                           同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
                           议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
                           规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
                           召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会      第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证     会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易
监会派出机构和证券交易所备案。            所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得      在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
低于 10%。                    低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议      监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证      东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关
券交易所提交有关证明材料。              证明材料。
                           第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东
                           大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东      当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当     东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的
提供股权登记日的股东名册。              相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
                           人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
                           以外的其他用途。
                           第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日   20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会
前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会      应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计   东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召
算起始期限时,不应当包括会议召开当日。        开当日。
                           股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地
                           点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项,
                           并充分、完整地披露所有提案的具体内容。
                           召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于
                           股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资
                           料。需对股东大会会议资料进行补充的,召集人
                           应当在股东大会召开日前予以披露。
                           股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
                           第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
                           (一) 会议的时间、地点和会议期限;
                           (二) 提交会议审议的事项和提案;
                           (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
                           股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
                           加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
                           (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席
                           (五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参
                           (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程
加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
                           序;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
                           公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
                           他方式的表决时间以及表决程序。
(六) 相关法律、法规、规章、规范性文件以及
                           股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
公司章程规定的其他内容。
                           早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所
                           得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事
                           束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会
                           股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
                           所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的
理由。
                           事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
                           论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大
                           会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
                           见及理由。
                        第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列
股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 取消、提案取消的情形,召集人应当在原定会议
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 召开日前至少 2 个交易日发布公告,说明延期或
说明原因。                   者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应
                        当披露延期后的召开日期。
                           第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或
第六十条 所有股东或其代理人,均有权出席股东
                           其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决
                           律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理
                           席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
人代为出席和表决。
                           决。
                          第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示
                          本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
                          或证明;委托代理他人出席会议的,代理人应出
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本    示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身    的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应
份证件、股东授权委托书。              出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的     的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应
代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示    出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有     法出具的书面授权委托书。
效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本    非法人组织股东,应由该组织负责人或者负责人
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具     委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应
的书面授权委托书。                 出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有
                          效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示
                          本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授
                          权委托书。
                          第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
                          的授权委托书应当载明下列内容:
的授权委托书应当载明下列内容:
                          (一) 代理人的姓名;
(一) 代理人的姓名;
                          (二) 是否具有表决权;
(二) 是否具有表决权;
                          (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项
                          项投赞成、反对或弃权票的指示;
投赞成、反对或弃权票的指示;
                          (四) 委托书签发日期和有效期限;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
                          (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
                          东的,应加盖法人单位印章。委托人为非法人组
的,应加盖法人单位印章。
                          织的,应加盖非法人组织的单位印章。
                       第七十三条 除涉及商业机密外,董事、监事、
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大
                       高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
                       议作出解释和说明。
                          第七十五条 股东大会会议记录,由董事会秘书
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘
                          负责,会议记录应记载以下内容:
书负责。会议记录记载以下内容:
                          (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
                          名称;
称;
                          (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、
                          监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
                          姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
                          (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有
决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
                          表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决
                          (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表
结果;
                          决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或
                          (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复
说明;
                          或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
                          (六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。                    容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书及其他有效资料一并保存,保存期限 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
不少于 10 年。               效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别     第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。                       决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的
有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的    有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的
有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的    有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
                        第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过:
                        过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
                        (一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更
                        (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
公司形式;
                        (三) 本章程的修改;
(三) 本章程的修改;
                        (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
                        保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
                        (五) 股权激励计划;
(五) 股权激励计划;
                        (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股
(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股
                        东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
                        的、需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表    第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享     表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
有一票表决权。                   享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结    时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
果应当及时公开披露。                结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股     律师应当勤勉尽责,对股东大会的召集、召开、
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。      表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股   见书应当与股东大会决议公告同时披露,内容应
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证     当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,     的资格、召集人资格、表决程序(股东回避等情
可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服    况)以及表决结果等事项是否合法、有效出具的
务机构、公开请求公司股东委托其代为出席股东     意见。
大会,并代为待命提案权、表决等股东权利。      上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的,
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露     召集人应当按上海证券交易所要求提供。
征集文件,公司应当予以配合。             公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投      份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最      六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比
低持股比例限制。                   例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务      决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总
院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其      数。
股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
                           份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
                           券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
                           可以公开征集股东投票权。
                           征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
                           投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                           式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对
                           征集投票权提出最低持股比例限制。
                           公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
                           院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其
                           股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
                       第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经
                       经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、
股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理
                       总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
                       司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
                       同。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经
                           第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理
                           式提请股东大会表决。
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
                           股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
                           根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
                           实行累积投票制。
提请股东大会表决。
                           单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在
公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例
在 30%及以上时,股东大会就选举董事、监事进行
                           表决时,应当实行累积投票制。
表决时,应当实行累积投票制。
                           前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
                           者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数
                           数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
                           用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
                           历和基本情况。
基本情况。
                           关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东
                           东大会议事规则详细规定。
大会议事规则详细规定。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推     第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股      推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计      股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加
票、监票。                      计票、监票。
                       第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交
                       表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决
                       权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
                       交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际
                       持有人意思表示进行申报的除外。
                         第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之
                         一的,不能担任公司的董事:
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一
                         (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
的,不能担任公司的董事:
                         (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
                         者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
                         行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期
                         执行期满未逾 5 年;
满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
                         (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
满未逾 5 年;
                         厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
                         责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
                         逾 3 年;
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
                         (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
                         的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自
                         自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
                         年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
                         (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期
                         (六) 被中国证监会采取不得担任董事的市场
限未满的;
                         禁入措施,期限尚未届满;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
                         (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公
容。
                         司董事,期限尚未届满;
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
                         (八) 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
                         违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
司解除其职务。
                         或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情
                         形的,公司应当解除其职务。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。           中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
                           第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本
第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件:
                           条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具
                           (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具
备担任上市公司董事的资格;
                           备担任上市公司董事的资格;
(二) 具有本章程及其他有关规定所要求的独立
                           (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立
性;
                           董事规则》所要求的独立性;
(三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、
                           (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法
行政法规、规章及规则;
                           律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
                           (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行
立董事职责所必需的工作经验;
                           独立董事职责所必需的工作经验;
(五) 本章程规定的其他条件。
                           (五) 法律法规、本章程规定的其他条件。
                           独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
                           定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                         第一百一十条 下列人员不得担任独立董事:
第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事:
                         (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直
                         直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、
                         父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配
子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
                         偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
                         的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司
                         (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
                         司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
                         (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
                         东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
直系亲属;
                         及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
                         (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形
人员;
                         的人员;
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、
                         (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员;
                         咨询等服务的人员;
(六) 公司章程规定的其他人员;
                         (六) 公司章程规定的其他人员;
(七) 监管机构认定的其他人员。
                         (七) 中国证监会认定的其他人员。
                           第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应
                           当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
                           提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当     部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名     立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职     间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表     公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,
意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任     公司董事会应当按照规定公布上述内容,并将所
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选     有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按     公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,
照规定公布上述内容。                 应同时报送董事会的书面意见。独立董事 提名
                           人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在
                           影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实
                           结果作出声明。
第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董   第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席
事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除     董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得      换。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序
担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无      解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为
故被免职。                      特别披露事项予以披露。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提      第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职      提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起      辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独      要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比      明。因独立董事辞职导致独立董事占董事会全
例低于本章程第一百〇七条规定的最低要求时, 体成员的比例低于 1/3 的,提出辞职的独立董
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 事应当继续履行职务至新任独立董事产生之
其缺额后生效。               日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当
                      自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独
                      立董事候选人。除前款所列情形外,独立董事辞
                      职自辞职报告送达董事会时生效。
                       第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定
                       董事的职权外,还具有以下特别职权:
                       (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的
                       总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董 值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可;独
事的职权外,还具有以下特别职权:       立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立
(一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交 财务顾问报告,作为其判断的依据;
董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 提议召开董事会;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;    (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票
(四) 提议召开董事会;           权;
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;   (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投 司的具体事项进行审计和咨询;
票权。
                       独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意;行使前
                       第(一)(二)项事项应由 1/2 以上独立董事同
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 意后,方可提交董事会讨论。
造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
护公司整体利益。               能正常行使,公司应将有关情况予以披露。法律、
                       行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。
                       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
                       理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职
                       责,维护公司整体利益。
第一百一十七条 除上述职责外,独立董事还应当     第一百一十八条 独立董事应当对下列重大事项
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:      发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;               (一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;           (二) 聘任、解聘高级管理人员;
(三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的     (三) 董事、高级管理人员的薪酬;
薪酬;                        (四) 聘用、解聘会计师事务所;
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对     (五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公   策、会计估计变更或重大会计差错更正;
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往    (六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;        师事务所出具非标准无保留审计意见;
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事     (七) 内部控制评价报告;
项;                          (八) 相关方变更承诺的方案;
(六) 公司章程规定的其他事项。            (九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响;
                            (十) 制定利润分配政策、利润分配方案及现
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之        金分红方案;
一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理       (十一) 需要披露的关联交易、提供担保(不含
由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明      对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、
确、清楚。                       提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
                            种投资等重大事项;
                            (十二) 重大资产重组方案、管理层收购、股权
                            激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
                            公司关联人以资抵债方案;
                            (十三) 公司拟决定其股票不再在本所交易;
                            (十四) 独立董事认为可能损害中小股东合法
                            权益的事项;
                            (十五) 法律法规、上海证券交易所相关规定
                            要求的其他事项。
                            独立董事发表的独立意见类型包括:同意、保留
                            意见、反对意见和无法发表意见,所发表的意见
                            应当明确、清楚。
                            如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公
                            司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出
                            现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立
                            董事的意见分别披露。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,      第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职
公司应当为独立董事提供以下必要条件:          权,公司应当为独立董事提供以下必要条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同      (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事
等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须      同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够       必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补      供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分   以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期       料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会
召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予       提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董
以采纳,公司应当及时披露相关情况。公司向独立      事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少       公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本
保存 5 年。                     人应当至少保存 5 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工      (二) 为了保证独立董事有效行使职权,公司应
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行       当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。         公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当      供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公
积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独      司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
立行使职权。                      独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使      公告的,公司应及时协助办理公告事宜。
职权时所需的费用由公司承担。              (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴    积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其
的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通     独立行使职权。
过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、     使职权时所需的费用由公司承担。
未予披露的其他利益。                (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制    的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通
度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风     过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,
险。                        独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害
                          关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
                          利益。
                          (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险
                          制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的
                          风险。
第一百二十一条 董事会行使下列职权:        第一百二十二条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;            (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;       (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;   (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方     案;
案;                        (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债    案;
券或其他证券及上市方案;              (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者    债券或其他证券及上市方案;
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;       (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投    者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外
托理财、关联交易等事项;              投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(九) 决定公司内部管理机构的设置;        委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理等高     (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
级管理人员;决定全资子公司董事、监事人选,推    秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和
荐控股、参股子公司董事、监事人选;         奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解
(十一) 决定公司总经理、副总经理、财务负责    聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
人等高级管理人员的报酬和支付方式;         并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二) 拟订公司董事、监事的报酬、津贴标准    (十一) 制订公司的基本管理制度;
及奖励;                      (十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 制订公司的基本管理制度;         (十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 制订本章程的修改方案;          (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十五) 管理公司信息披露事项;          计的会计师事务所;
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
的会计师事务所;                  经理的工作;
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
的工作;                      授予的其他职权。
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授 超过股东大会授权范围的事项,
                                    应当提交股东大
予的其他职权。                会审议。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大
会审议。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,应 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,
当在规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵 应当在规则中确定对外投资、收购出售资产、资
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限, 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
建立严格的审查和决策程序。以确保董事会落实股 对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序。
东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程
大会批准                   附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议。      第一百二十九条 董事会每年至少召开两次定期
所有董事会会议应由董事长、副董事长或一名董       会议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或
事(视具体情况)召集并主持。每次董事会会议召      一名董事(视具体情况)召集并主持。每次董事
开前至少 10 日应向全体董事和监事发出书面通     会会议召开前至少 10 日应向全体董事和监事发
知,通知会议召开的时间、地点及议程。经公司全      出书面通知,通知会议召开的时间、地点及议程。
体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董       经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前
事会定期会议的通知时限。                述召开董事会定期会议的通知时限。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、   第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集    可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
和主持董事会会议。                   接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事       第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事      出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董
的过半数通过。                     事的过半数通过。法律法规另有规定的除外。
董事会决议的表决,实行一人一票。            董事会决议的表决,实行一人一票。
                       第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董
                       事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司
                       司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
的高级管理人员。
                       领薪,不由控股股东代发薪水。
                      第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息
                      真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认
真实、准确、完整。
                      意见。
                            第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:
                            容:
(一) 会议的时间、地点;
                            (一) 会议的时间、地点;
(二) 拟审议的事项(会议提案);
                            (二) 拟审议的事项(会议提案);
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人
                            (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议
及其书面提议;
                            人及其书面提议;
(四) 监事表决所必需的会议材料;
                            (四) 监事表决所必需的会议材料;
(五) 监事应当亲自出席会议的要求;
                            (五) 监事应当亲自出席会议的要求或委托其
(六) 联系人和联系方式。
                            他监事代为出席的要求;
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项
                            (六) 联系人和联系方式。
内容,以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会       口头会议通知至少应包括上述第(一)、
                                             (二)项
议的说明。                       内容,以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会
                            议的说明。
                            第一百六十五条 公司应当在每一会计年度结束
                            之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日       所报送并披露年度报告,应当在每一会计年度上
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度     半年结束之日起 2 个月内上海证券交易所报送
财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之     并披露半年度报告,应当在每一会计年度前 3 个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易     月、前 9 个月结束后 1 个月内上海证券交易所
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3     报送并披露季度报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证   公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报       一年度的年度报告披露时间。
告。                          公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应
公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度       当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延
的合并年度财务审计报告,该财务审计报告经公       期披露的最后期限。
司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股       公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年
东大会批准。                      度的合并年度财务审计报告,该财务审计报告经
                            公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会
                            和股东大会批准。
第一百七十三条 公司聘用取得从事相关业务资格      第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及      的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续     及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
聘。                          续聘。
   上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上
海证券交易所指定网站予以披露,尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议通
过后,将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关
事宜。
   请审议。
                             科沃斯机器人股份有限公司董事会
          议案十二、关于修订《董事会议事规则》的议案
  各位股东及股东代表:
      科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公
  司法(2018 年修订)》《上市公司治理准则(2018 年修订)》《上市公司章程指引
  (2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》等相关规定,
  已修订了《科沃斯机器人股份有限公司章程》。为保证公司相关制度的统一性,
  规范董事会议事方式和决策程序,促进董事和董事会有效履职,提高董事会规范
  运作和科学决策水平,公司董事会拟结合《上海证券交易所上市公司自律监管指
  引第 1 号——规范运作》等相关规定和公司实际情况对《董事会议事规则》的有
  关内容进行相应修订,具体修订内容如下:
              修订前                           修订后
第四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人, 第四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董
副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全      事 3 名。设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事
体董事的过半数选举产生。                 长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选
                             举产生。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资        第八条 公司发生的公司发生的重大交易(关联
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等       交易、财务资助、提供担保除外)达到下列标准
权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项        之一的,应当提交董事会审议并及时披露:
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报        (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
股东大会批准。                      评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计
公司发生的交易(关联交易、提供担保除外)达到       总资产的 10%以上;
下列标准之一的,应当提交董事会审议:           (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和        时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计        最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额
总资产的 10%以上;                  超过 1,000 万元;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用) (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
金额超过 1,000 万元;               对金额超过 1,000 万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度        (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100    经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100
万元;                          万元;
                             (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
                             相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相          计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营           万元;
业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相          相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利           净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。        上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 算。
本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外          本条所述的“重大交易”,包括除公司日常经营
投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资           活动之外发生的下列类型的事项:
助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和           (一)购买或者出售资产;
业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;签订许 (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等。           (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃           托贷款等);
料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相           (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到           (五)租入或者租出资产;
的此类资产购买或者出售行为,仍包含在内。            (六)委托或者受托管理资产和业务;
上述事项如达到股东大会标准,还需提交股东大           (七)赠与或者受赠资产;
会。                              (八)债权、债务重组;
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以         (九)签订许可使用协议;
上的关联交易(上市公司提供担保除外),公司与 (十)转让或者受让研发项目;
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 缴出资权等);
交易(公司提供担保除外),应当提交董事会审           (十二)上海证券交易所认定的其他交易。
议。                              上述事项如达到股东大会标准,还需提交股东大
公司关联交易除本条所述的“交易”,还包括购买 会审议。
原材料、燃料和动力;销售产品、商品;提供或者          公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
接受劳务;委托或者受托销售;在关联人财务公           托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易
司存贷款;与关联人共同投资;其他通过约定可           类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月
能引起资源或者义务转移的事项。                 内累计计算的原则,分别适用本条第一款的规
上述关联交易事项如达到股东大会标准,还需提           定。已经按照本条第一款的规定履行相关义务
交股东大会。                          的,不再纳入相关的累计计算范围。
本条所涉及的交易金额的计算方式,参照《上市           除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”
规则》的相关条款进行计算。                   交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产
公司发生提供担保交易事项,应当提交董事会审           总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算
议,并及时披露。对于达到股东大会审议标准的, 超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当
需提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的           披露并参照《上市规则》第 6.1.6 条进行审计或
担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,           者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席
                                会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
                          第九条 公司营业用主要资产被抵押超过总资
                          产的 30%的应当提交董事会审议并及时披露
                          第十条 公司发生“财务资助”交易事项,应当
                          提交公司董事会审议,除应当经全体董事的过半
                          数审议通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3
                          以上董事审议通过,并及时披露。如达到股东大
                          会标准的,还需提交股东大会审议。资助对象为
                          公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子
                          公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
                          制人及其关联人的,可以免于董事会审议与披
                          露。
                          公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司
                          控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
                          财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例
                          提供同等条件财务资助的情形除外。
新增第九条至第十三条,后续条款自动顺延,后续    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
条款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条     的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
款也自动顺延。                   外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的
                          第十一条   公司发生“提供担保”交易事项,
                          应当提交公司董事会审议,除应当经全体董事的
                          过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的
                          东大会标准的,还需提交股东大会审议
                          公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联
                          董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会
                          会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并
                          作出决议,并提交股东大会审议。
                          第十二条   公司签署日常交易相关合同,达到
                          下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披
                          露:
                          (一)涉及本条第二款第(一)项、第(二)项
                          事项的,合同金额占公司最近一期经审计总资产
     (二)涉及本条第二款第(三)项至(五)项事
     项的,合同金额占公司最近一个会计年度经审计
     主营业务收入 50% 以上,且绝对金额超过 5 亿
     元;
     (三)公司或者上海证券交易所认为可能对公司
     财务状况经营成果产生重大影响的其他合同。
     本条上述所称“日常交易”,是指公司发生与日
     常经营相关的以下类型的交易:
     (一)购买原材料、燃料和动力;
     (二)接受劳务;
     (三)出售产品、商品;
     (四)提供劳务;
     (五)工程承包;
     (六)与日常经营相关的其他交易。
     资产置换中涉及前款交易的,适用本规则第八条
     的规定。
     第十三条    公司与关联人发生的交易(除公
     司为关联人提供担     保以外)达到下列标准之
     一的,应当提交董事会审议并及时披露:
     (一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担
     的债务和费用)在 30 万元以上的交易;
     (二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易
     金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以
     上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
     本条所述的“关联交易”,是指公司、控股子公
     司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的
     转移资源或者义务的事项,包括:
     (一)本规则第八条规定的重大交易事项;
     (二)购买原材料、燃料、动力;
     (三)销售产品、商品;
     (四)提供或者接受劳务;
     (五)委托或者受托销售;
     (六)存贷款业务;
     (七)与关联人共同投资;
     (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移
     的事项。
                                上述事项如达到股东大会标准,还需提交股东大
                                会审议。
                                公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当
                                回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该
                                董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
                                行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
                                通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
                                人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
第十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年 第十九条 董事会每年至少召开两次定期会议。
度各召开一次定期会议。所有董事会会议应由董           所有董事会会议应由董事长、副董事长或半数以
事长、副董事长或半数以上董事所推举的一名董           上董事所推举的一名董事召集并主持。每次董事
事召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日 会会议召开前至少 10 日应向全体董事和监事发
应向全体董事和监事发出书面通知,通知会议召           出书面通知,通知会议召开的时间、地点及议程。
开的时间、地点及议程。经公司全体董事一致同           经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前
意,可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议           述召开董事会定期会议的通知时限。
的通知时限。
第十五条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3    第二十条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时           以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和        提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
主持董事会临时会议。                      议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。
第十七条    董事会会议通知包括以下内容:          第二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;                     (一)会议日期和地点;
(二)会议的召开方式;                     (二)会议的召开方式;
(三)会议期限;                        (三)会议期限;
(四)事由及议题;                       (四)事由及议题;
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人           (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议;                         及其书面提议;
(六)董事表决所需的会议材料;                 (六)董事表决所需的会议材料;
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为           (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求;                        出席会议的要求;
(八)联系人和联系方式;                    (八)联系人和联系方式;
(九)发出通知的日期。                     (九)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会           项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
议的说明。                           会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并           董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并
提供足够的资料。当两名或两名以上独立董事认           提供足够的资料。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董       为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事        事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳。                 项,董事会应予以采纳。
第十九条   董事会会议应当有过半数的董事出      第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事
席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事       出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体
的过半数通过。                     董事的过半数通过。法律法规另有规定的除外。
董事会决议的表决,实行一人一票。            董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十七条 与会董事表决完成后,有关工作人       第三十二条 与会董事表决完成后,有关工作人
员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在       员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书进
两名监事监督下进行统计。                行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计       现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计
结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会       结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,       秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,
通知董事表决结果。                   通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统
                            计。
第三十一条 1/2 以上的与会董事认为提案不明     第三十六条 1/2 以上的与会董事或两名以上
确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由       独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议
导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人       材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓       作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题
表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条       进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案
件提出明确要求。                    再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董       第三十九条 董事会秘书应当安排工作人员对
事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以       董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括
下内容:                        以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;        (一)会议届次和召开的时间、地点、召集人姓
(二)会议通知的发出情况;               名;
(三)会议召集人和主持人;               (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;          会的董事(代理人)姓名;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的       (三)会议议程;
发言要点和主要意见、对提案的表决意向;         (四)董事发言要点;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具       (五)每项提案的表决方式和表决结果(说明具
体的同意、反对、弃权票数);              体的同意、反对、弃权票数)。
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 董事会秘书                   原第六章(第四十条至第四十六条)删除,后续
                            条款自动顺延,后续条款内容所涉及遵照前述条
第四十条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公       款内容时,所遵照条款也自动顺延。相关内容体
司高级管理人员,对董事会负责。              现在《董事会秘书工作细则》中。
第四十一条 董事会秘书的任职资格:
(一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、
股权事务等工作经验的自然人;
(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金
融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有
良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、
法规和规章,能够忠诚履行职责。
(三)取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四十二条 具有下列情形之一的人士不得担任
董事会秘书:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行
期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期
限未满的;
(七)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚;
(八)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事会秘书;
(九)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评;
(十)公司现任监事;
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
第四十三条 董事会秘书主要履行以下职责:
(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披
露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,
督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定;;
(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监
管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参
加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作
并签字;
(四)负责管理和保存公司股东名册资料,保管
公司印章,确保符合条件的股东及时得到公司披
露的信息和资料;
(五)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东
之间的相关事务和股东日常接待及信访工作;
(六)负责公司信息披露事务和投资者关系管理
工作;
(七)法律、行政法规或《公司章程》要求履行
的其他职责。
第四十四条 公司董事和其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十五条 董事会秘书由董事长提名,董事会
聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年,可以
连续聘任。
董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第四十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉
的义务,承担高级管理人员的有关法律责任,应
当遵守《公司章程》、忠实履行职责,维护公司
利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
      请审议。
                            科沃斯机器人股份有限公司董事会
        议案十三、关于修订《股东大会议事规则》的议案
 各位股东及股东代表:
      科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公
 司法(2018 年修订)》《上市公司治理准则(2018 年修订)》《上市公司章程指引
 (2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《上市公司股
 东大会规则(2022 年修订)》等相关规定并结合公司实际情况,公司拟对《股东
 大会议事规则》部分条款进行相应修订,具体修订内容如下:
           修订前                      修订后
第七条 股东大会依法行使下列职权:         第七条 股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;        (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
事,决定有关董事、监事的报酬事项;         监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;            (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;            (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案;                       算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案;                       损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
(八)对发行公司债券作出决议;           议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公    (八)对发行公司债券作出决议;
司形式作出决议;                  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(十)修改《公司章程》;              更公司形式作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决     (十)修改《公司章程》;
议;                        (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的    决议;
担保事项;                     (十二)审议批准《公司章程》第四十三条规
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大     定的担保事项;
资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
近一期经审计总资产 30%的事项;         产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
(十四)审议批准股权激励计划;           项;
(十五)审议批准公司首次公开发行股票并上市     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
方案;                       (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司          (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。            《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事           事项。
会或其他机构和个人代为行使。
                                上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
                                事会或其他机构和个人代为行使。
第八条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资          第八条 公司发生的交易(关联交易、财务资助、
产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标           提供担保除外)达到下列标准之一的,除应当经
准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当           董事会审议通过并及时披露外,还应当提交股东
提交股东大会审议:                       大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和           (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计           评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上;                     总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用) (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝 时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
对金额超过 5,000 万元;                 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度           超过 5000 万元;
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500       (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
万元;                             占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相          对金额超过 5,000 万元;
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营           (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
业收入的 50%以上,
          且绝对金额超过 5,000 万元; 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相          万元;
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利           (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。        相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。           计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000
                                万元;
                                (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
                                相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
                                净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
                                上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
                                本条所述的“重大交易”,包括除公司日常经营
                                活动之外发生的下列类型的事项:
                                (一) 购买或者出售资产;
                                (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款对子
                                公司投资等);
                          (三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、
                          委托贷款等);
                          (四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
                          (五) 租入或者租出资产;
                          (六) 委托或者受托管理资产和业务;
                          (七) 赠与或者受赠资产;
                          (八) 债权、债务重组;
                          (九) 签订许可使用协议;
                          (十) 转让或者受让研究与开发项目;
                          (十一)    放弃权利(含放弃优先购买权、优
                          先认缴出资权等);
                          (十二)    上海证券交易所认定的其他交
                          易 。
                          第九条 公司发生下列情形之一交易的,可以免
                          于按照本规则第八条的规定提交股东大会审议,
                          但仍应当按照规定履行信息披露义务:
                          (一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
                          不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;
                          (二)公司发生的交易仅达到本规则第八条第一
                          款第(四)项或者第(六)项标准,且公司最近
                          一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
                          的。
                          财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董
新增第九条、第十条,后续条款自动顺延,后续条    事会审议通过后提交股东大会审议:
款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款     (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
也自动顺延。                    计净资产的 10%;
                          (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资
                          产负债率超过 70%;
                          (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
                          过公司最近一期经审计净资产的 10%;
                          (四)上海证券给交易所或者《公司章程》规定
                          的其他情形。
                          资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,
                          且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
                          股东、实际控制人及其关联人的,可以免于股东
                          大会审议。
第九条 公司发生对外担保交易事项,应当提交        第十一条 公司发生“提供担保”交易事项,除
董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。         应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东        出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过,并及
大会审议:                        时披露。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总        担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的     审议通过后提交股东大会审议:
任何担保;                        (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
(二)公司连续 12 个月内对外担保总额,超过最     产 10%的担保;
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总
(三)
  为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担      额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
保;                           供的任何担保;
(四)
  单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%      (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总
的担保;                         额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
(五)公司连续 12 个月内对外担保总额,超过公     供的任何担保;
司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超      (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
过 5000 万元以上;                 则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
(六) 对股东、实际控制人及其关联方及公司关       保;
联人提供的担保;                     (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
(七)证监会及上交所规定的其他担保情形。         担保;
本条所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担       (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的
保,包括公司对控股子公司的担保。             担保;
上述第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持       (七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的
表决权的 2/3 以上通过。               其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方        本条所称“对外担保”,是指公司为他人提供的
提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支        担保,包括公司对控股子公司提供担保。
配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席        公司股东大会审议前款第(四)项担保,应当经
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通         出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。                           股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
                             提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支
                             配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席
                             股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
                             过。
第九条 公司与关联人发生的交易(公司提供担        第十二条 除公司为关联人提供担保外,公司与
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除        关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费
外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期    用)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提      计净资产绝对值 5%以上的,应当按照《上市规
交股东大会审议。
                            则》的规定披露审计报告或者评估报告,并将该
                            交易提交股东大会审议。
第十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的, 第十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式       网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
的表决时间以及表决程序。
第十九条   独立董事有权向董事会提议召开临      第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会       临时股东大会,但应当取得全体独立董事 1/2 以
的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同    议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
意召开临时股东大会的书面反馈意见。           程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事       不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。       会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董
                            事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并
                            公告。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股     第二十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,       股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根       会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东     在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
大会的书面反馈意见。                  时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,     事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同       通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。                          意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公    求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临     公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请       开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
求。                          出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求
案的变更,应当征得相关股东的同意。           5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视       求的变更,应当征得相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以     为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以
自行召集和主持。
                            上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
                            可以自行召集和主持。
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大       第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东
会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股       易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持
东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于       股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发
发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证      向上海证券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第二十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会 第二十九条 公司召开股东大会,董事会、监事
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
有权向公司提出提案。                  东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提     以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
股东大会补充通知,告知临时提案的内容。临时       出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东
提案的内容应符合本议事规则第二十一条的要        姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。临
求。                          时提案的内容应符合本议事规则第二十八条的
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通       要求。
知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通
增加新的提案。                     知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二       增加新的提案。
十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作       股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第
出决议。                        二十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并
对于本议事规则所述股东大会临时提案,董事会       作出决议。
按以下原则对提案进行形式审核:             对于本议事规则所述股东大会临时提案,董事会
                            按以下原则对提案进行形式审核:
关联性,即该股东提案涉及事项是否与公司有直       关联性,即该股东提案涉及事项是否与公司有直
接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规      接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》
定的股东大会职权范围;                 规定的股东大会职权范围;
合法性,即该股东提案是否违反法律、行政法规       合法性,即该股东提案是否违反法律、行政法规
和《公司章程》的相关规定;               和《公司章程》的相关规定;
确定性,即该股东提案是否具有明确议题和具体       确定性,即该股东提案是否具有明确议题和具体
决议事项。                       决议事项。对于同时满足上述三项要求的议案,
对于同时满足上述三项要求的议案,董事会应当       董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公     补充通知,公告临时提案的内容。对于不符合上
告临时提案的内容。对于不符合上述要求的议案, 述要求的议案,董事会不提交股东大会审议,但
董事会不提交股东大会审议,但应及时公告提案       应及时公告提案内容和董事会说明,并在该次股
内容和董事会说明,并在该次股东大会上进行解       东大会上进行解释和说明。
释和说明。
第二十七条 召集人将在年度股东大会召开 20      第三十条    召集人应当在年度股东大会召开
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于       20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在    应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。        东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召
                            开       当      日      。
                            召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于
                            股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资
                            料。需对股东大会会议资料进行补充的,召集人
                            应当在股东大会召开日前予以披露。
第二十八条 股东大会的通知包括以下内容:        第三十一条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;           (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;            (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席       (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参       股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决,该股东代理人不必是公司的股东;         加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)会务常设联系人姓名,电话号码;          (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)相关法律、法规、规章、规范性文件以及       (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
《公司章程》规定的其他内容。              (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所       股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确
有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事       定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论       隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会       认,不得变更。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
理由。                         所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的
                            事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
                            论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大
                            会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
                            见及理由。
第三十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股      第三十三条   发出股东大会通知后,无正当理
东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的       由,股东大会不得延期或者取消,股东大会通知
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召       中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知应     或者取消、提案取消的情形,召集人应当在原定
出席和列席股东并书面说明原因。             会议召开日前至少 2 个交易日发布公告,说明延
                          期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,
                          还应当披露延期后的召开日期。
第三十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可     第三十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可
以委托代理人代为出席和表决。            以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代     其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、     理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份
股东授权委托书。                  证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出     的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的     出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出     的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法     出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
出具的书面授权委托书。               法出具的书面授权委托书。
                          非法人组织股东,应由该组织负责人或者负责人
                          委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应
                          出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有
                          效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示
                          本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授
                          权委托书。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会     第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容:           会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;               (一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;              (二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事     (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议
项投赞成、反对或弃权票的指示;           事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;         (四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人
东的,应加盖法人单位印章。             股东的,应加盖法人单位印章。委托人为非法人
                          组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不     第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持; 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主
副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数     持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由
以上董事共同推举的一名董事履行职务。        半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半     持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,
数以上监事共同推举的一名监事主持。         由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主          股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主
持。                             持。
召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使          召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使
股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会          股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一          有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。                 人担任会议主持人,继续开会。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师          第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律
对以下问题出具法律意见并公告:                师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政         (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
法规、本章程;                        政法规、《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合          (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效;                           法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意          (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。                             见。
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别          第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特
决议。                            别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的          股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
通过。                            过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的          股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上
通过。                            通过。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通          第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议
过:                             通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;               (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
司形式;                           (三)《公司章程》的修改;
(三)《公司章程》的修改;                  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担          保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;        (五)股权激励计划;
(五)股权激励计划;                     (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影          大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表      第五十九条 股东(包括股东代理人)以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享       表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
有一票表决权。                     享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。        时,应当对除公司董事、监事和高级管理人员以
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
以征集股东投票权。                   外的其他股东的表决单独计票并披露。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投       律师应当勤勉尽责,对股东大会的召集、召开、
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式       表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最       见书应当与股东大会决议公告同时披露,内容应
低持股比例限制。                    当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员
                            的资格、召集人资格、表决程序(股东回避等情
                            况)以及表决结果等事项是否合法、有效出具的
                            意见。
                            上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的,
                            召集人应当按上海证券交易所要求提供。
                            公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
                            份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                            股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
                            六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比
                            例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
                            决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总
                            数。
                            公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
                            股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
                            监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
                            集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
                            充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                            变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
                            外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                            制。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项        第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时,
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的       关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大       决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决
会决议应当说明非关联股东的表决情况。          议应当说明非关联股东的表决情况。
关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《公司       关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《上市
章程》及公司关联交易具体制度执行。           规则》及公司关联交易具体制度执行。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效       原第五十八条删除,后续条款自动顺延,后续条
的前提下,通过各种方式和途径,包括提供现代       款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款
信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。       也自动顺延。
第六十二条 董事、监事的选举              第六十四条 董事、监事的选举     股东
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,       大会就选举董事、非职工监事进行表决时,根
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可      据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,
以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选       可以实行累积投票制。
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或       单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可       30%及以上时,股东大会就选举董事、监事进行
以集中使用。                      表决时,应当实行累积投票制。
若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
举的董事、监事席位数时,实行差额选举。         者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生       数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
后,直接进入公司监事会。监事会应当向股东告       用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历
知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。        和基本情况。
罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。         若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监 举的董事、监事席位数时,实行差额选举。
事的决议无效。                     由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产
                            生后,直接进入公司监事会。监事会应当向股东
                            告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
                            罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
                            违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、
                            监事的决议无效。
第六十七条 股东大会对提案进行表决前,应当       第六十九条 股东大会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与       推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加       股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。                      计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公       代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。        布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
查验自己的投票结果。                  人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
                            果。
第六十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表      第七十一条 股东大会会议现场结束时间不得
决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通      早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现
过?                         场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
在正式公布表决结果前,股东大会现场及通过其      结果宣布提案是否通过。
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。      在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及
                           其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
                           主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
                           负有保密义务。
第七十条   出席股东大会的股东,应当对提交     第七十二条 出席股东大会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃      表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。                         权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决     交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的      持有人意思表示进行申报的除外。
表决结果应计为“弃权”,该部分股份数不计入出     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
席股东大会有表决权的股份总数。            决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
                           的表决结果应计为“弃权”,该部分股份数不计
                           入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举      第七十四条    股东大会通过有关董事、监事选
提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就     举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出
任。                         之日起就任。
第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会      第七十九条 股东大会会议记录由董事会秘书
秘书负责。会议记录记载以下内容:           负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称;                         称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名;         监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表      姓名;
决权的股份总数及占公司股份总数的比例;        (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决      决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
结果;                        (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或      结果;
说明;                        (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
(六)律师及计票人、监票人姓名;           说明;
(七)
  《公司章程》规定应当载入会议记录的其它      (六)律师及计票人、监票人姓名;
内容。                        (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其
                           它内容。
第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集    第八十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记     签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委     会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并     出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
保存,保存期限不少于 10 年。          资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    请审议。
                            科沃斯机器人股份有限公司董事会
          议案十四、关于修订《监事会议事规则》的议案
 各位股东及股东代表:
    科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公
 司法(2018 年修订)》《上市公司治理准则(2018 年修订)》《上市公司章程指引
 (2022 年修订)》
           《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》等相关规定并
 结合公司实际情况,公司拟对《监事会会议事规则》部分条款进行相应修订,具
 体修订内容如下:
            修订前                       修订后
第十九条公司监事会由 3 名监事组成,监事会设     第十九条公司监事会由 3 名监事组成,监事会
主席 1 人,不设监事会副主席。监事会主席负责     设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选
召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事       举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会       监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务       由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主 监事会会议。
持监事会会议。                     监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代
监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中       表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代     代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者       生。
其他形式民主选举产生。
第二十条    监事会行使下列职权:          第二十条   监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
提出意见;                       核并提出书面审核意见,书面审核意见应当说明
(二)检查公司财务;                  报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行       否真实、准确、完整;
为进行监督,对违反法律、行政法规、部门规章或      (二)依法检查公司财务;
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
员提出罢免的建议;                   为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的       程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;        出罢免的建议;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召       利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
集和主持股东大会;                   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行
(六)向股东大会提出提案;               《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
                            集和主持股东大会;
(七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人 (六)向股东大会提出提案;
员提起诉讼;                    (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必    人员提起诉讼;
要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
业机构协助其工作,费用由公司承担;         必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等
(九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律     专业机构协助其工作,费用由公司承担;
法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向     (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律
董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向     法规或者《公司章程》的,应当履行监督职责,
中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他     并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直
部门报告。                     接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者
(十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予    其他部门报告;
的其他职权。                    (十)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
                          授予的其他职权。
第三十七条 监事会审议年度财务报告和利润分     第三十七条   监事会审议年度财务报告和利润
配预案时,应重点审查年度财务报告的真实性、     分配预案时,应重点审查年度财务报告的真实
合规性,以及利润分配预案是否充分考虑了公司     性、合规性,以及利润分配预案是否充分考虑了
的发展与股东现实利益之间的关系。          公司的发展与股东现实利益之间的关系。
                          监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、
                          股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的
                          欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形
                          时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时
                          向董事会、监事会报告,提请董事会、监事会进
                          行核查,必要时应当向上海证券交易所报告。
    请审议。
                           科沃斯机器人股份有限公司监事会
           议案十五、关于修订公司部分制度的议案
 各位股东及股东代表:
     根据《中华人民共和国证券法》
                  《上市公司治理准则(2018 年修订)》、
                                      《上海
 证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《中华人民共和国公司法(2018 年修
 订)
  》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交
 易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易及关联交易》《科沃斯机器人股份有限
 公司章程》等相关规定和科斯机器人股份有限公司的实际情况,公司对《关联交
 易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》
 《募集资金管理办法》的部分条款进行相应修订,具体修订内容如下:。
           修订前                     修订后
第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有限     第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有
公司(以下简称“公司”)关联交易的决策管理     限公司(以下简称“公司”)关联交易的决策管
等事项,维护公司股东和债权人的合法权益,依     理等事项,维护公司股东和债权人的合法权益,
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司    依据《中华人民共和国公司法》
                                       (以下简称“《公
法》”)、
    《科沃斯机器人股份有限公司章程》
                   (以     司法》”)、《科沃斯机器人股份有限公司章程》
下简称“公司章程”)及其他有关规定,特制定     (以下简称“《公司章程》”)、《上海证券交
本科沃斯机器人股份有限公司关联交易管理制度     易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规
(以下简称“本制度”)。              则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管
                          指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市
                          公司自律监管指引第 5 号—交易及关联交易》及
                          其他有关规定,特制定本科沃斯机器人股份有限
                          公司关联交易管理制度(以下简称“本制度”)。
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然      第四条 公司关联人包括关联法人(或者其他组
人。                        织)和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为     第五条 具有以下情形之一的法人(或者其他组
公司的关联法人:                  织),为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组
(二)由前项所述法人或其他组织直接或者间接     织;
控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其     (二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或
他组织;                      者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他
                          主体以外的法人(或者其他组织);
(三)本制度所指关联自然人直接或间接控制的、 (三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除       任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理
公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织;       人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 以外的法人(或者其他组织);
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中 (四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组
国证监会”) 等监管机构及公司根据实质重于形      织)及其一致行动人;
式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造       (五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。          国证监会”) 上海证券交易所或者公司可以根
                            据实质重于形式的原则,认定的其他与公司有特
                            殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
                            法人(或者其他组织)为公司的关联人。
第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关       第六条 具有下列情形之一的自然人,为公司的
联自然人:                       关联自然人:
(一)
  直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;         然人;
(三)本制度第五条第(一)项所列关联法人的 (二)公司董事、监事和高级管理人员;
董事、监事及高级管理人员;               (三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关      他组织)的董事、监事和高级管理人员;
系密切的家庭成员,包括:配偶、年满 18 周岁的 (四)本条款第(一)项、第(二)项所述人士
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及       的关系密切的家庭成员。
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;        在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
(五)中国证监会等监管机构及公司根据实质重       的 12 个月内,存在本制度第五条、第六条所述
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可       情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为
能导致公司利益对其倾斜的自然人。            公司的关联人。
                            中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据
                            实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关
                            系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
                            人为公司的关联人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,       原第七条删除,后续条款自动顺延,后续条款内
视同为公司的关联人:                  容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自
(一) 因与公司或者其关联人签署的协议或者       动顺延。
作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来
十二个月内,具有本制度第五条或者第六条规定
的情形之一;
(二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第五
条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联关系主要是指公司控股股东、实际      原第八条删除,后续条款自动顺延,后续条款内
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者     容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司      动顺延。
利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第九条 公司应结合相关法律、法规和其它规范      原第九条删除,后续条款自动顺延,后续条款内
性文件从关联人对公司进行控制或影响的具体方      容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自
式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。      动顺延。
第十条 公司的关联交易,是指公司及下属控股      第七条 公司的关联交易,是指公司及下属控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务      子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
的事项,包括但不限于下列事项:            务的事项,包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;                (一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财,委托贷款等);      (二)对外投资(含委托理财,对子公司投资等);
(三)提供财务资助;                 (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委
(四)提供担保;                   托贷款等);
(五)租入或租出资产;                (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)委托或者受托管理资产和业务;          (五)租入或者租出资产;
(七)赠与或受赠资产;                (六)委托或者受托管理资产和业务;
(八)债权或债务重组;                (七)赠与或者受赠资产;
(九)转让或者受让研究与开发项目;          (八)债权、债务重组;
(十)签订许可使用协议等;              (九)签订许可使用协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;           (十)转让或者受让研发项目;
(十二)销售产品、商品;               (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
(十三)提供或接受劳务;               缴出资权等);
(十四)委托或受托销售;               (十二)购买原材料、燃料、动力;
(十五)在关联人财务公司存贷款;           (十三)销售产品、商品;
(十六)与关联人共同投资;              (十四)提供或者接受劳务;
(十七)中国证监会等监管机构及公司根据实质      (十五)委托或者受托销售;
重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源      (十六)存贷款业务;
或义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的      (十七)与关联人共同投资;
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资       (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转
助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同      移的事项;
比例增资或优先受让权等;               (十九)上海证券交易所认定的其他交易。
(十八)中国证监会等监管机构及公司认为应当
属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司与关联人的关联交易应当签订书      原第十一条删除,后续条款自动顺延,后续条款
面协议,协议的内容应当明确、具体。          内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也
                           自动顺延。
第四章    关联交易定价原则            原第四章(第十二条,十三条)删除,后续条款
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议, 自动顺延,后续条款内容所涉及遵照前述条款内
明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中, 容时,所遵照条款也自动顺延。
协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批
程序。
第十三条 公司的关联交易定价应当公允,参照原
则执行:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用
此价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府
指导价的范围内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事
项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
的,可以参考该价格或标准确定交易价格。
(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,
交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三
方发生的非关联交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的
非关联交易价格可供参考的,则应以合理的构成
价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用
加合理利润。
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部      第八条   公司在审议交易与关联交易事项时,
门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项,      应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚
定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详      信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关
细说明。                       交易的必要性、合理性和对公司的影响,根据充
                           分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
                           交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交
                           易价格不公允等问题,并按照《股票上市规则》
                           的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者
                           评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程
                           序和信息披露义务。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低        第九条 除本制度第十二条的规定外,公司与关
于人民币 30 万元的关联交易事项,由公司总经理     联人发生的交易达到下列标准之一的,由公司总
批准。                          经理批准。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300      (一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值         的债务和费用)低于 30 万元的交易;
公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和        金额(包括承担的债务和费用)低于 300 万元或
高级管理人员提供借款。                  低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
                             交易。
                             公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和
                             高级管理人员提供借款。
第十六条   公司与关联自然人发生的交易金额       第十条 除本制度第十二的规定外,公司与关联
达到人民币 30 万元以上的关联交易事项,由董事     人发生的交易达到下列标准之一的,由董事会审
会审议批准。                       议批准,并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300      (一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值        的债务和费用)在 30 万元以上的交易;
                             金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上,
                             且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
                             上的交易。
第十七条   公司与关联自然人、关联法人发生       第十一条    除本制度第十二条的规定外,公司
的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务        与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费
的债务或提供担保除外)金额达到人民币 3000 万 用)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%      计净资产绝对值 5%以上的,应当按照《股票上市
以上的关联交易事项,应当提供具有执行证券、        规则》6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报
期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的        告,并将该交易提交股东大会审议。
出具的审计或者评估报告,经由董事会审议通过        与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,
后提交股东大会审议批准。                 可以不进行审计或者评估。
前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交        公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达
易标的,可以不进行审计或者评估。             到本条第一款规定的标准,如果所有出资方均全
                             部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所
                             设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东
                             大会审议的规定。
                             公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标
                             准,但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原
                             则要求,或者公司按照其章程或者其他规定,以
                             及自愿提交股东大会审议的,应当按照本条前款
                          规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计
                          或者评估的要求。
第十八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大    第十二条 公司为关联人提供担保的,除应当经
小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审     全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经
议批准。                      出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方     审议同意并作出决议,并提交股东大会审议批
提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人     准。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出     供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通     当提供反担保。
过。                        公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
                          司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同
                          时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
                          信息披露义务。
                          董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关
                          联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保
                          等有效措施。
                          股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
                          提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人
                          支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出
                          席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
                          通过。
新增第十三条至第二十条,后续条款自动顺延,     第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供
后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵     财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人
照条款也自动顺延。                 控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公
                          司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
                          助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司
                          提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过
                          半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非
                          关联董事的 2/3 以上董事审议通过,并提交股东
                          大会审议。
                          第十四条 公司与关联人共同出资设立公司,应
                          当以公司的出资额作为交易金额,适用本制度第
                          九条、第十条、第十一条的规定。
                          第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生
                          关联交易的,应当按照本制度第第九条、第十条、
                          第十一条的规定,进行审议和披露。
                            第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉
                            及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金
                            额的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制
                            度第九条、第十条、第十一条的规定。
                            第十七条 公司与关联人共同投资,向共同投资
                            的企业增资、减资时,应当以公司的投资、增资、
                            减资金额作为计算标准,适用第九条、第十条、
                            第十一条的规定。
                            第十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参
                            股的企业增资或者减资,涉及有关放弃权利情形
                            的,应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
                            权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果
                            构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
                            系发生变化的,公司应当及时披露。
                            第十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共
                            同投资企业以同等对价同比例现金增资,达到应
                            当提交股东大会审议标准的,可免于按照《股 票
                            上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
                            第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的,
                            如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
                            资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资
                            范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度
                            作为计算标准,适用本制度第九条、第十条、第
                            十一条规定。相关额度的使用期限不应超过 12
                            个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资
                            的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额
                            度。
第十九条 公司发生的关联交易涉及提供财务资 第二十一条 公司发生的交易按照本制度的规定
助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生       适用连续 12 个月累计计算原则时,达到本制度
额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十       规定的披露标准的,可以仅将本次交易事项按照
二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第十       上海证券交易所相关要求披露,并在公告中说明
五条、第十六条、第十七条标准的,分别适用上       前期累计未达到披露标准的交易事项;达到本制
述各条规定。                      度规定的应当提交股东大会审议标准的,可以仅
已按照第十五条、第十六条、第十七条规定履行       将本次交易事项提交股东大会审议,并在公告中
相关程序的,不再纳入相关的累计计算范围。        说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
                            公司已按照规定履行相关义务的,不再纳入对应
                            的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会
                            审议程序的交易事项,仍应当纳入相应累计计算
                            范围以确定应当履行的审议程序。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关       第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下
联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第       关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度
十五条、第十六条、第十七条的规定:           第九条、第十条、第十一条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;             (一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关       (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的
的交易。                        相关的交易。
前款第(一)项所称的“同一关联人”包括与该关      上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系       制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
的其他关联人;以及由同一自然人担任董事或高       根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的
级管理人员的法人或其他组织。              披露标准或者股东大会审议标准的,参照适用本
已按照第第十五条、第十六条、第十七条规定履       制度第二十条的规定。
行相关程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司发生的关联交易事项不论是否       第二十六条 公司发生的关联交易事项不论是
需要董事会批准同意,关联董事均应在该交易事       否需要董事会批准同意,关联董事均应在该交易
项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关       事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质
联程度。                        和关联程度。
董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避       公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当
表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事       回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董       董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。       行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的, 通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
公司应当将交易提交股东大会审议。            人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
列情形之一的董事:                   情形之一的董事:
(一)为交易对方;                   (一)为交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或间接控       (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直       (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控
接或间接控制的法人或其他组织任职;           制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;        接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关       (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条       关系密切的家庭成员;
第(四)项的规定);                  (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董       董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员       员;
(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);
(六)中国证监会等监管机构及公司根据实质重       (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基
于形式的原则认定的其独立商业判断可能受到影       于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可
响的董事。                       能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时, 第二十八条      公司股东大会审议关联交易事项
关联股东应当回避表决。                 时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股
股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普       东行使表决权。
通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列
非关联股东所持表决权的过半数或者 2/3 以上通    情形之一的股东:
过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名       (一)为交易对方;
非关联股东代表参加计票、监票。             (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下       (三)被交易对方直接或者间接控制;
列情形之一的股东:                   (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者
(一)交易对方;                    自然人直接或者间接控制;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;        (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控
(三)被交易对方直接或者间接控制的;          制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自       接或者间接控制的法人或其他组织任职;
然人直接或间接控制的;                 (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关       关系密切的家庭成员;
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条       (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
第(四)项的规定);                  完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控       权受到限制和影响的股东;
制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方       (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可
直接或间接控制的法人或其他组织任职的(适用       能造成公司利益对其倾斜的股东。
于自然人股东);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制和影响的;
(八)中国证监会等监管机构及公司认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十七条 公司与关联人进行第十条第(十一) 第二十九条 公司与关联人发生本制度第七条
项至第(十六)项所列的与日常经营相关的关联       第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易
交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: 时,按照下述规定履行审议程序并披露:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当       (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在
与关联人订立书面协议,根据协议涉及的交易金       执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要
额分别适用本制度第十五条、第十六条、第十七       条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和
条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、 半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
                            况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执
股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当     行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
提交股东大会审议。                 需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常
(二)已经董事会或者股东大会审议通过且正在     关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交
执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程     总经理或总经理办公会议、董事会或者股东大会
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签     审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东
的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易     大会审议;
协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度     (二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据
第十五条、第十六条、第十七条的规定提交总经     协议涉及的总交易金额,履行审议程序并及时披
理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议;协 露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东
议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 重大变化或者协议期满需要续签的,按照本款前
因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按     述规定处理;
照本条第(一)项规定将每份协议提交总经理或     (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联
总经理办公会议、董事会或者股东大会审议的,     交易金额,履行审议程序并披露;实际执行超出
公司可以在上一年度报告出具之前,对本公司当     预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预      序并披露;
计,根据预计金额分别适用第十五条、第十六条、 (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
第十七条的规定提交总经理或总经理办公会议、     披露日常关联交易的实际履行情况;
董事会、股东大会审议。如果在实际执行中日常     (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期
关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据     限超过 3 年的,应当每 3 年根据本制度规定重新
超出金额分别适用第十五条、第十六条、第十七     履行相关审议程序和披露义务。
条的规定重新提交总经理或总经理办公会议、董
事会、股东大会审议。
第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协
议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度规
定重新履行审议程序。
新增第三十一条,后续条款自动顺延,后续条款     第三十一条 公司与关联人发生的下列交易,可
内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也     以免于按照关联交易的方式审议和披露:
自动顺延。                     (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附
                          任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务
                          减免、无偿接受担保和财务资助等;
                          (二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于
                          贷款市场报价利率,且公司无需提供担保;
                          (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股
                          票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
                          其他衍生品种;
                          (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行
                          的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
                          或者其他衍生品种;
                          (五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、
                          红利或者报酬;
                          (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是
                          招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
                          (七)公司按与非关联人同等交易条件,向本制
                          度第七条第二款第(二)项至第(四)项规定的
                          关联自然人提供产品和服务;
                          (八)关联交易定价为国家规定;
                          (九)上海证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 本制度的制定及修改由公司董事会     第三十三条 本制度的制定及修改由公司董事
负责,并提交公司股东大会审议。本制度自股东     会负责。本制度自董事会决议通过之日起开始生
大会决议通过之日起开始生效实施。          效实施。
第三十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、 第三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法
法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本制     律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;
度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程     本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性 章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、
文件以及公司章程的有关规定为准;本制度如与     规范性文件以及公司章程的有关规定为准;本制
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合     度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关     或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行, 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
并立即修订,报股东大会审议通过。          定执行。
         修订前                        修订后
第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有限     第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有
公司(以下简称“公司”)对外担保行为,加强对    限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,
外担保的管理,有效控制和防范公司对外担保风     加强对外担保的管理,有效控制和防范公司对
险,保证公司资产的安全和完整,根据《中华人民 外担保风险,保证公司资产的安全和完整,根
共和国公司法》
      (以下简称“《公司法》”)、
                   《中     据《中华人民共和国公司法》(以下简称
华人民共和国合同法》
         (以下简称“《合同法》”)、 “《公司法》”)《科沃斯机器人股份有限公
《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保 司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其
法》”)、
    《科沃斯机器人股份有限公司章程》
                   (以     他有关规定,特制定本制度。
下简称“公司章程”)及其他有关规定,特制定
本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司以       第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司
第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提       以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债
供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约       务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按
定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括       照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式
保证、抵押及质押。                   包括保证、抵押及质押。
前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司       前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司
的担保。                        的担保。
                            公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
                            或者其他组织提供担保的,公司应当在控股子公
                            司履行审议程序后及时披露,按照本制度相关规
                            则应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
                            公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主
                            体提供担保的,视同公司提供担保,应当遵守本
                            制度相关规定。
                            公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保
                            的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准
                            履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其
                            控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
                            担保的除外。
第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》、《担      第四条 公司对外担保必须遵守法律法规以及
保法》以及公司章程等相关规定,并严格控制对       《公司章程》等相关规定,并严格控制对外担保
外担保产生的债务风险。                 产生的债务风险。
第十条 公司在决定担保前,应当掌握被担保人       第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查
的资信状况,并对该担保事项的收益和风险进行       被担保人的资信状况,并在审慎判断被担保方偿
充分分析。                       还债务能力的基础上,决定是否提供担保。
被担保人的资信状况包括但不限于以下内容:        被担保人的资信状况包括但不限于以下内容:
(一)被担保人基本情况(包括企业名称、注册地      (一)被担保人基本情况(包括企业名称、注册
址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及      地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关
其他关系);                      系及其他关系);
(二)债权人名称;                   (二)债权人名称;
(三)被担保人与债权人之间签订的债务合同;       (三)被担保人与债权人之间签订的债务合同;
(四)担保方式、期限、金额等;             (四)担保方式、期限、金额等;
(五)被担保人经审计的财务报告及还款能力分       (五)被担保人经审计的财务报告及还款能力分
析;                          析;
(六)被担保人在主要开户银行有无不良贷款记       (六)被担保人在主要开户银行有无不良贷款记
录;及                         录;及
(七)其他重要资料。                  (七)其他重要资料。
第十二条    董事会或股东大会根据财务负责人     第十一条    董事会或股东大会根据财务负责
提供的有关资料,认真审查被担保人的财务状况、 人提供的有关资料,认真审查被担保人的财务状
行业前景、经营状况和信用、信誉情况,对于有下      况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况,对
列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充       于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供
分的,不得为其提供担保:                资料不充分的,不得为其提供担保:
(一) 被担保人不符合国家法律法规或国家产       (一) 被担保人不符合国家法律法规或国家
业政策的;                       产业政策的;
(二) 被担保人产权不明,转制尚未完成或成       (二) 被担保人产权不明,转制尚未完成或成
立不符合国家法律、法规或国家产业政策的;        立不符合国家法律、法规或国家产业政策的;
(三) 被担保人提供虚假的财务报表和其他资       (三) 被担保人提供虚假的财务报表和其他
料,存在骗取公司担保意图的;              资料,存在骗取公司担保意图的;
(四) 公司曾为其担保,其发生银行借款逾期、 (四) 公司曾为其担保,其发生银行借款逾
拖欠利息等情况的;                   期、拖欠利息等情况的;
(五) 被担保人经营状况已经恶化,信誉不良       (五) 被担保人经营状况已经恶化,信誉不良
的企业;                        的企业;
(六) 被担保人无法提供反担保或未能落实用       (六) 董事会或股东大会认为不能提供担保
于反担保的有效财产;                  的其他情形。
(七) 董事会或股东大会认为不能提供担保的
其他情形。
第十三条    被担保人提供的反担保或其他有效     原第十三条删除,后续条款自动顺延,后续条款
防范风险的措施,必须与公司担保的数额相对应。 内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流       自动顺延。
通或不可转让的财产的,公司应当拒绝为其提供
担保。
第十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会      第十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大
审议通过:                       会审议通过:
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达       (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后     产 10%的担保;
提供的任何担保;                    (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总
(二)公司连续 12 个月内对外担保总额,达到或    额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任     供的任何担保;
何担保;                        (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总
(三)
  为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担     额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
保;                          供的任何担保;
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净       (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
资产 10%的担保;                  则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
                            保;
(五)公司连续 12 个月内对外担保总额,超过公    (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超     担保;
过 5,000 万元以上;               (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担       保。
保;                          (七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规       其他担保。
定的应当由股东大会审议通过的其他担保情形。       公司股东大会审议前款第(四)项担保时,应当
上述第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持      经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支
配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
新增第十五条、第十六条,后续条款自动顺延,后      第十五条 公司为关联人提供担保的,除应当经
续条款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照       全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当
条款也自动顺延。                    经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
                            事审议同意并作出决议,并提交股东大会审
                            议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
                            提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联
                            人应当提供反担保。
                            公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
                            司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同
                            时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序
                            和信息披露义务。
                            董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关
                            联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担
                            保等有效措施。
                            第十六条 公司董事会审议关联担保事项时,关
                            联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使
                            表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
                            席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董
                            事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
                            数不足 3 人的,公司应当将交易提交股东大会审
                            议。公司股东大会审议关联担保事项时,关联股
                            东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决
                            权。
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合     第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合
同。担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等 同。担保合同应当具备相关法律法规要求的内
法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包括    容。 担保合同至少应当包括以下内容:
以下内容:                     (一)债权人、债务人;
(一)债权人、债务人;               (二)被担保的主债权种类、数额;
(二)被担保的主债权种类、数额;          (三)债务人履行债务的期限;
(三)债务人履行债务的期限;            (四)担保的方式;
(四)担保的方式;                 (五)担保的范围;
(五)担保的范围;                 (六)担保期限;
(六)担保期限;                  (七)当事人认为需要约定的其他事项。
(七)当事人认为需要约定的其他事项。
新增第六章 对外担保预计(第二十三条、第二十 第六章      对外担保预计
四条、第二十五条),后续条款自动顺延,后续条    第二十三条 公司向其控股子公司提供担保,如
款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款     每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难
也自动顺延。                    以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,
                          公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负
                          债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
                          月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。
                          前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。
                          任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通
                          过的担保额度。
                          第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供
                          担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管
                          理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控
                          制人的关联人,如每年发生数量众多、需要经常
                          订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
                          者股东大会审议的,公司可以对未来 12 个月内
                          拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
                          进行合理预计,并提交股东大会审议。前述担保
                          事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点
                          的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
                          额度。
                          第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行
                          担保额度预计,同时满足以下条件的,可以在
                          其合营或联营企业之间进行担保额度调剂:
                          (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最
                          近一期经审计净资产的 10%;
                           (二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担
                           保对象,仅能从资产负债率超过 70%(股东大
                           会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额
                           度;                (三)
                           在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负
                           债等情况。
                           前款调剂事项实际发生时,公司应当及时披
                           露。
第三十七条 在本制度所称“以上”、“以下”      第四十条 在本制度所称“以上”、“以下”含
含本数,“超过”、“不足”、“少于”不含本      本数,“超过”、“不足”不含本数。
数。
第三十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、 第四十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法
法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本制      律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程      行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性 《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、
文件以及公司章程的有关规定为准;本制度如与      法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合      为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关      规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行, 相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件
并立即修订,报股东大会审议通过。           和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度的修订由董事会提出修订草      第四十二条 本制度的修订由董事会审议通过
案,提请股东大会审议通过。              后生效。
           修订前                      修订后
第一条 为进一步规范科沃斯机器人股份有限公      第一条 为进一步规范科沃斯机器人股份有限
司(以下简称“公司”)的对外投资行为,加强公     公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,
司对外投资管理,防范对外投资风险,保障对外      加强公司对外投资管理,防范对外投资风险,
投资安全,提高对外投资效益,维护公司形象和      保障对外投资安全,提高对外投资效益,维护
投资者的利益,依照《中华人民共和国公司法》      公司形象和投资者的利益,依照《中华人民共
(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
性文件及《科沃斯机器人股份有限公司章程》
                   (以 《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修
下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情      订)》等法律、法规、规范性文件及《科沃斯
况,制定本制度。                   机器人股份有限公司章程》(以下简称“公司
                           章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本
                           制度。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一           第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之
的,应当提交董事会审议:                    一的,应当提交董事会审议并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审           (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同         评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计
时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数           总资产的 10%以上;
据;                              (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相          时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营           最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额
业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1000      超过 1000 万元;
万元;                             (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相          占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利           对金额超过 1000 万元;
润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公          经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100
司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额 万元;
超过人民币 1000 万元;                  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度           相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 10%以上,
             且绝对金额超过人民币         计营业收入的 10%以上,
                                            且绝对金额超过 1000 万
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对           (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
值计算。                            相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
                                净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
                                上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计
                                算。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一           第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之
的,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评 一的,应当提交董事会审议并披露外,还应该提
审,并报股东大会批准:                     交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审           (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同         评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计
时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依           总资产的 50%以上;
据;                              (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相          时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营           最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额
业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 超过 5000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相          (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利           占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝
润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;        对金额超过 5000 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公        (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
超过 5000 万元;                   万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度         (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,
             且绝对金额超过 500 万    相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
元。                            计营业收入的 50%以上,
                                          且绝对金额超过 5000 万
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对         元;
值计算。                          (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
                              相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
                              净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
                              上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单         第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单
位,具体负责投资项目的信息收集、项目建议书         位,具体负责投资项目的信息收集、项目建议书
以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项         以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项
目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 目实施过程中的监督、协调、项目投后评价及管
                              理工作。
第十四条 公司财务部为对外投资的日常财务管         第十四条 公司财务部负责对外投资的相关财务
理部门。公司对外投资项目确定后,由财务部负         管理工作。公司对外投资项目确定后,由财务部
责筹措资金,协同相关方面办理出资手续、工商         负责筹措资金,协同相关方面办理出资手续、工
登记、税务登记、银行开户等相关手续工作,并执        商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作,
行严格的借款、审批和付款手续。               并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十五条 对专业性很强或较大型投资项目,其前        第十五条 对专业性很强或较大型投资项目,其
期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。         前期工作应由有关归口部门召集专门项目小组,
                              进行可行性调研,出具可行性报告。项目小组需
                              具备所涉及项目相关专业背景的内部或外部成
                              员参与。
第十七条 公司短期投资程序:                第十七条 公司短期投资程序:
(一)财务部定期编制资金流量状况表;            (一)财务部定期编制资金流量状况表;
(二)公司投资分析人员根据证券市场上各种证         (二)公司投资分析人员根据证券市场上各种证
券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短         券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度
期投资计划,报董事长、董事会、股东大会按照短        短期投资计划,报董事长、董事会、股东大会按
期投资规模大小进行批准;                  照短期投资规模大小进行批准;
(三)财务部按投资计划负责将投资计划内的资         (三)财务部根据投资管理的需求,设立银行专
金划拨至其他货币资金账户;                 户进行资金调拨和投资过程中的收、支管理;
(四)投资操作人员提出证券投资意见,经主管         (四)财务部根据审批通过的合同/协议、支付
投资的负责人确认后,可申购或买入、卖出证券; 申请等从专户进行划款支付;
(五)主管投资的负责人定期汇总短期投资盈亏       (五)主管投资的负责人定期汇总短期投资盈亏
情况及市值表,报董事长、董事会、股东大会审       情况及市值表,报董事长、董事会、股东大会审
阅。                          阅。
第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性       第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的
质分为新项目和已有项目增资:              性质分为新项目和存量项目追加投资:
(一)新项目是指投资项目经批准立项后,按批       (一)新项目是指投资项目经批准立项后,按批
准的投资额进行投资。                  准的投资额进行投资。
(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经       (二)存量项目追加投资是指原有的投资项目根
营的需要,需在原批准投资额的基础上增加投资       据经营的需要,需在原批准投资额的基础上增加
的活动。                        投资的活动。
第二十三条 公司确认对外投资,应履行以下程       第二十三条 公司确认对外投资,应履行以下程
序:                          序:
(一)公司有关归口管理部门协同财务部确定投       (一)公司有关归口管理部门确定投资目的,并
资目的并对投资环境进行考察;              组织相关专业部门(如财务、法务等)对投资环
(二)公司有关归口管理部门在充分调查研究的       境进行考察、尽调;
基础上编制投资意向书(立项报告);           (二)公司有关归口管理部门在充分调查研究的
(三)公司有关归口管理部门编制投资项目可行       基础上编制投资意向书(立项报告);
性研究报告上报财务部和主管投资的负责人;        (三)公司有关归口管理部门编制投资项目可行
(四)按本制度规定的程序办理报批手续;         性研究报告上报财务部和主管投资的负责人;
(五)公司有关归口管理部门负责项目的实施运       (四)按本制度规定的程序办理报批手续;
作及经营管理。                     (五)公司有关归口管理部门负责项目的实施运
                            作及管理。
第三十六条 对于对外投资组建的子公司,公司       第三十六条 对于对外投资组建的控股子公司,
应派出经法定程序选举产生的董事长(执行董        公司应派出经法定程序选举产生的董事长(执行
事),并派出相应的经营管理人员,对控股公司的      董事),并派出相应的经营管理人员,对控股子
运营、决策起重要作用。                 公司的运营、决策起重要作用。
第三十七条 对外投资派出人员的人选由公司董       第三十七条 对外投资派出人员的人选由公司
事长提出初步意见,由投资决策机构决定。         董事长提出初步意见,并视该派出人员的层级根
                            据实际情况由投资决策机构决定。
第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资      第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投
公司章程的规定切实履行职责,在新建公司的经       资公司章程的规定切实履行职责,在新建公司的
营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保       经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的
值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关       保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有
人员,应通过参加董事会会议等形式,获取更多       关人员,应通过参加董事会会议等形式,获取更
的被投资公司的信息,并及时向公司汇报投资情       多的被投资公司的信息,并及时向公司汇报投资
况。派出人员每年应与公司签订责任书,接受公       情况。
司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,
接受公司的检查。
第三十九条 公司董事长应组织对派出的董事、      原第三十九条删除,后续条款自动顺延,后续条
监事进行年度和任期考核,公司根据考核评价结      款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款
果给予有关人员相应的奖励或处罚。           也自动顺延。
第八章 重大事项报告                 原第八章(第四十四条至第四十六条)删除,后
第四十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、 续条款自动顺延,后续条款内容所涉及遵照前述
完整并在第一时间报送公司。              条款内容时,所遵照条款也自动顺延。相关内容
第四十五条 子公司对以下重大事项应当及时报      体现在《《控股子公司管理制度》》中。
告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为:
(二) 重大诉讼、仲裁事项;
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、
委托理财、赠予、承包、租赁)等的订立、变更和
终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失:
(七) 重大行政处罚;
(八) 董事会要求的其他事项。
第四十六条 子公司应当明确相关责任人及责任
部门,由该等责任人及责任部门负责与公司董事
会秘书在信息上的沟通。
第四十七条 本制度自股东大会 决议通过后生      第四十三条 本制度自董事会决议通过后生效。
效。
第五十条   本制度未尽事宜,按国家有关法律、 第四十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法
法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本制      律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;
度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程      本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性 章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、
文件以及公司章程的有关规定为准;本制度如与      规范性文件以及公司章程的有关规定为准;本制
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合      度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关      或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行, 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
并立即修订,报股东大会审议通过。           定执行,并立即修订。
第五十一条 本制度的修订由董事会提出修订草      第四十七条 本制度的修订由董事会审议通过。
案,提请股东大会审议通过。
         修订前                        修订后
第一条 为完善科沃斯机器人股份有限公司(以       第一条 为完善科沃斯机器人股份有限公司
下简称“公司”)治理结构,促进公司规范运作, (以下简称“公司”)治理结构,促进 公司规
维护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国       范运作,维护公司和股东的利益,根据《中华
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在      人民共和国公司法》(以下简称“《公司
上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下       法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
简称“《指导意见》”)以及《科沃斯机器人股份      称“中国证监会”) 颁布的《上市公司独立董
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的      事规则》(以下简称“《独立董事规则》”)
有关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。       以及《科沃斯机器人股份有限公 司章程》(以
                            下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结
                            合公司实际情况,制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法 与勤勉义务,并应当按照相关法律法规、《独立
规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行      董事规则》和《公司章程》的要求,认真履行职
职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东       责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的
的合法权益不受损害。                  合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司       第四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害       司经营管理造成重大影响的,独立董事应当积极
关系的单位或个人的影响。                主动履行职责,维护公司整体利益。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与       第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
勤勉义务。独立董事每年为所任职上市公司有效       与勤勉义务。独立董事每年为所任职公司有效工
工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出       作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席
席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公       股东大会、董事会及各专门委员会会议。
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,
与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公
司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独 第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3
立董事。公司独立董事中至少包括 1 名会计专业 独立董事。公司独立董事中至少包括 1 名会计专
人士(会计专业人士是指具有高级会计专业职称       业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事
或注册会计师资格的人士)。
                           候选人的,应当具备较丰富的会计专业知识和经
                           验,并至少符合下列条件之一:
                           (一) 具有注册会计师资格;
                           (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高
                           级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
                           (三) 具有经济管理方面高级职称,且在会
                           计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
                           职工作经验。
新增第七条,后续条款自动顺延,后续条款内容      第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事应
所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自动      当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制
顺延。                        人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
                           的影响。
                           独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立
                           董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独
                           立董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独
                           立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选
                           人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他      第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其
不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司      他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公
独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补      司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数
足独立董事人数。                   时,公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当      本条移至第九条
按照有关主管部门的要求,参加其组织的培训。
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列      第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下
基本条件:                      列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备     (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具
担任公司董事的资格;                 备担任公司董事的资格;
(二)具有中国证券监督管理委员会(以下简称      (二)具有《独立董事规则》所要求的独立性;
“中国证监会”)颁布的《指导意见》所要求的      (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关
独立性;                       法律、行政法规、规章及规则;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关      (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
法律、行政法规、规章及规则;             立董事职责所必需的工作经验;
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独    (五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
立董事职责所必需的工作经验;
(五)《公司章程》规定的其他条件。          独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照有
                           关主管部门的规定,参加中国证监会及其授权机
                           构所组织的培训。
第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不       第十条 下列人员不得担任独立董事:
得担任独立董事:                    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直
(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及       系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父
其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳      的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐      兄弟姐妹等);
妹等);                        (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或     或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲       系亲属;
属;                          (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上     上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人       的人员及其直系亲属;
员及其直系亲属;                    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的       人员;
人员;                         (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨      咨询等服务的人员;
询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;        (六)《公司章程》规定的其他人员;
(六)《公司章程》规定的其他人员;           (七)中国证监会认定的其他人员。
(七)监管机构认定的其他人员。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持      第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并
有公司已发行股份 1%以上的股东(以下简称“提     持有公司已发行股份 1%以上的股东(以下简称
名人”)可以提出独立董事候选人,并经股东大       “提名人”)可以提出独立董事候选人,并经股
会选举决定。                      东大会选举决定。
                            独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求:
                            (一)《公司法》关于董事任职的规定;
                            (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员
                            兼任职务的规定(如适用);
                            (三)《独立董事规则》)的相关规定;
                            (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规
                            范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市
                            公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
                            的规定(如适用);
                            (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领
                            导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定
                            (如适用);
                          (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加
                          强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适
                          用);
                          (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事
                          和外部监事制度指引》等的相关规定(如适用);
                          (八)中国证监会《证券公司董事、监事和高级
                          管理人员任职资格监管办法》等的相关规定(如
                          适用);
                          (九)中国银保监会《银行业金融机构董事(理
                          事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险
                          公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规
                          定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规
                          定(如适用);
                          (十)其他法律法规及本所规定的情形。
                          独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及
                          上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条
                          件及独立性的要求作出声明。
                          公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
                          股东大会通知公告时,通过上海证券交易所公司
                          业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事
                          候选人的有关材料,包括《独立董事候选人声明》
                          《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履
                          历表》等书面文件。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得     第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人     被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表     等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发
意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在     表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。     在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会     明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董
应当按照规定公布上述内容。             事会应当按照规定公布上述内容,并将所有被提
                          名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事
                          会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送
                          董事会的书面意见。
                          独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能
                          力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
                          实,并就核实结果作出声明。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会     第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除非       会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立
出现上述情况及《公司章程》规定的不得担任董       董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职
事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。 务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露
                            事项予以披露。
新增第十五条,后续条款自动顺延,后续条款内       第十五条 除《上海证券交易所上市公司自律监
容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自       管指引第 1 号——规范运作》规定应当立刻停止
动顺延。                        履职的情形外,公司独立董事任职后出现其他不
                            适宜履行独立董事职责的情形的,应当自出现该
                            等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按
                            要求辞职的,公司董事会应当在期限届满 2 日内
                            启动决策程序免去其独立董事职务。
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中       第十七条   因独立董事提出辞职导致独立董
独立董事所占的比例低于《指导意见》和《公司章      事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的,提出辞
程》规定的最低人数要求时,该独立董事的辞职       职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。        事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事
除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送       会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名
达董事会时生效。                    新的独立董事候选人。
                            除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送
                            达董事会时生效。
第十七条   独立董事除应当具有《公司章程》和 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立
其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有 董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法
以下特别权利:                     规赋予董事的职权外, 公司还应当赋予独立董
(一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达       事以下特别职权:
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净    (一)需要提交股东大会审议的关联交易,应当
资产值的 5%的关联交易及与关联法人达成的总额     在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的    议。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构
会讨论。独立董事做出判断前,可聘请中介机构       (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
出具独立财务顾问报告,作为其判断依据;         (三)向董事会提请召开临时股东大会;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;       (四)提议召开董事会;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;          (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票
(四)提议召开董事会;                 权。
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公
(六)独立聘请外部审计机构或咨询机构;         司的具体事项进行审计和咨询、核查或者发表专
                            业意见;
独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得       (七)法律法规、中国证监会和上海证券交易所
全体独立董事的半数以上同意,行使上述第(六) 相关规定及公司章程规定的其他职权。
项职权应取得全体独立董事同意。              独立董事行使前款第(一)项至(五)项职权,
                             应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意,行使前
                             款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
                             第(一)(二)项事项应由 1/2 以上独立董事同
                             意后,方可提交董事会讨论。
                             如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
                             能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的薪        第十九条 独立董事应当在公司董事会下设的审
酬与考核、审计、提名等相关委员会中占有 1/2 以    计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员
上的比例,并担任召集人。                 中占多数,并担任召集人。
第十九条    独立董事除履行前条所述职权外,      第二十条    独立董事应当对公司下列重大事
还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意         项发表独立意见:
见:                           (一)提名、任免董事;
(一)对外担保;                     (二)聘任、解聘高级管理人员;
(二)重大关联交易                    (三)董事、高级管理人员的薪酬;
(三)董事的提名、任免;                 (四)聘用、解聘会计师事务所;
(四)聘任或者解聘高级管理人员;             (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政
(五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激        策、会计估计变更或重大会计差错更正;
励计划;                         (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师
(六)变更募集资金用途;                 事务所出具非标准无保留审计意见;
(七)制定资本公积金转增股本预案;            (七)内部控制评价报告;
(八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金        (八)相关方变更承诺的方案;
分红方案;                        (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 (十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金
会计估计变更或重大会计差错更正;             分红方案;
(十)上市公司的财务会计报告被注册会计师出        (十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含
具非标准无保留审计意见;                 对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、
(十一)会计师事务所的聘用及解聘;            提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
(十二)上市公司管理层收购;               种投资等重大事项;
(十三)上市公司重大资产重组;              (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权
(十四)上市公司以集中竞价交易方式回购股份; 激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司
(十五)上市公司内部控制评价报告;            关联人以资抵债方案;
(十六)上市公司承诺相关方的承诺变更方案;        (十三)公司拟决定其股票不再在上海证券交易
(十七)上市公司优先股发行对公司各类股东权        所交易;
益的影响;
(十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件       (十四)公司的股东、实际控制人及其关联企业
及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事         对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
项;                           于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
(十九)独立董事认为可能损害上市公司及其中        资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠
小股东权益的其他事项。                  款;
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的        (十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之         (十六)法律法规、上海证券交易所相关规定要
一: 同意;保留意见及理由; 反对意见及其理由; 求的其他事项;
无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、 独立董事发表的独立意见类型包括:同意、保留
清楚。                          意见、反对意见和无法发表意见,所发表的意见
                             应当明确、清楚。
                             如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,上
                             市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董
                             事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各
                             独立董事的意见分别披露。
第二十条   独立董事对重大事项出具的独立意       第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立
见至少应当包括下列内容:                 意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;                (一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据, 包括所履行的程序、核       (二)发表意见的依据, 包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等;               查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;               (三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能        (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在
存在的风险以及公司采取的措施是否有效;          的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留        (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留
意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董        意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立
事应当明确说明理由。                   董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
                             独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将
                             上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时
                             披露。
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公        第二十二条 为保证独立董事有效行使职权,公
司应当为独立董事提供必要的条件:             司应当为独立董事提供必要的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同        (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必        等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足        须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要        足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不    要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出       不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提
延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会       出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司       会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公
及独立董事本人应当至少保存 5 年;          司及独立董事本人应当至少保存 5 年;
(二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的       (二)为了保证独立董事有效行使职权,公司应
工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职       当为独立董事履行职责提供必需的工作条件。董
责提供协助,如介绍情况、提供材料等;          事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当       如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情
积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独      况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
立行使职权;                      发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使       公司应及时协助办理公告事宜;
职权时所需的费用由公司承担;              (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴       积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其
的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通       独立行使职权;
过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的       职权时所需的费用由公司承担;
机构和人员取得额外、未予披露的其他利益;        (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制       的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通
度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风       过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,
险。                          独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
                            系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利
                            益;
                            (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制
                            度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
                            险。
第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会       第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会
会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调 议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调
查,获取做出决策所需要的情况和资料,独立董       查,获取做出决策所需要的情况和资料,独立董
事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其       事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披
履行职责的情况进行说明。                露,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应
独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主       当包括以下内容:
动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进       (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,
行专项调查:                      列席股东大会次数;
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;         (二)发表独立意见的情况;
(二)未及时履行信息披露义务;             (三)现场检查情况;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或       (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计
重大遗漏;                       师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等
(四)其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。 情况;
                            (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工
                            作。
                            除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合
                            理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制
                            等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
                            等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应
                            当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
                            第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形
                            时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应
                            聘请中介机构进行专项调查:
                            (一)重要事项未按规定履行审议程序;
                            (二)未及时履行信息披露义务;
                            (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者
                            重大遗漏;
                            (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法
                            权益的情形。
新增第二十六条,后续条款自动顺延,后续条款       第二十六条 独立董事应当在公司治理、内部控
内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也       制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
自动顺延。                       独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主
                            要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
                            系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在
                            影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回
                            避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当
                            及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出
                            辞职。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会       原第二十六条删除,后续条款自动顺延,后续条
提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。       款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款
述职报告应包括以下内容:                也自动顺延。
(一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议
的情况,包括未亲自出席会议的原因及次数;
(二)在董事会会议上发表意见和参与表决的情
况,包括投出弃权或者反对票的情况及原因;
(三)对公司生产经营、制度建设、董事会决议执
行情况等进行调查,与公司管理层进行讨论,对
公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的
情况;
(四)在保护社会公众股东合法权益方面所做的
工作;
(五)参加培训的情况;
(六)按照相关法规、规章、规范性文件和公司章
程履行独立董事职务所做的其他工作;
(七)对其是否仍然符合独立性的规定,其候选
人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结
论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据,对
履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进
行具体描述,由本人签字确认后交公司连同年度
股东大会资料共同存档保管。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之       第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之
日起生效并实施,修改时亦同。              日起生效并实施,修改时亦同。
第三十条   本制度未尽事宜,按有关法律、法规     第三十条   本制度未尽事宜,按有关法律、法
及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布      规及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
相抵触时,按有关法律、法规和《公司章程》的规      章程》相抵触时,按有关法律、法规和《公司章
定执行,并据以修订,报股东大会审议批准。        程》的规定执行,并据以修订。
          修订前                        修订后
第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有限       第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有
公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高      限公司(以下简称“公司”)募集资金的管
募集资金使用效率,促进企业健康发展,维护全       理,提高募集资金使用效率,促进企业健康发
体股东的合法利益,依据《中华人民共和国公司       展,维护全体股东的合法利益,依据《中华人
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
券发行管理办法》、
        《关于进一步规范上市公司募       《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监
集资金使用的通知》、
         《上海证券交易所上市公司       管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
募集资金管理办法》、
         《上海证券交易所股票上市       的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易
规则》和《科沃斯机器人股份有限公司章程》(以      所上市公司自律监管指引第 1 号—规范动作》
下简称“公司章程”)及其他有关规定,特制定       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
本制度。                        号—交易与关联交易》《上海证券交易所股票
                            上市规则》和《科沃斯机器人股份有限公司章
                               程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有
                               关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开          第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发
发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、 行股票及其衍生品种,向投资者募集并用于特定
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公          用途的资金。
司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的
资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项          第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项
目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业          目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企          实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企
业遵守其募集资金管理制度。                  业遵守本制度。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集          第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募
资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应 集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资
当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得          金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户
存放非募集资金或用作其他用途。                不得存放非募集资金或用作其他用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下          公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资
简称“超募资金”)的部分也存放于募集资金专户         金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金
管理。                            额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集
                               资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与          第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内
保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称          与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的
“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协 商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资
议”)。协议至少应当包括以下内容:              金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金          并及时公告。该协议至少应当包括以下内容:
专户中;                           (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金
(二)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专     专户;
户支取的金额超过 5,000 万元或募集资金净额的      (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资
(三)商业银行每月向公司出具银行对账单,并          (三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专
抄送保荐机构;                        户银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资          问;
料;                             (四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金
(五)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及         专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募
违约责任。                          集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,公
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上        司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届
满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止       (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商
的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当      业银行查询募集资金专户资料;
事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交 (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、
易日内报告上海证券交易所备案并公告。         商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立
                           财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
                           管方式;
                           (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务
                           顾问的违约责任;
                           (八)商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立
                           财务顾问出具对账单,以及存在未配合保荐机构
                           或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,
                           公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
                           上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当
                           自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新
                           的协议并及时公告。
第九条 公司应当对募集资金使用的申请、分级      第九条 公司董事会应当建立募集资金存储、使
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露      用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使
程序做出明确规定;                  用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的
                           申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
                           及信息披露程序等内容进行明确规定。公司应当
                           将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及
                           时在上海证券交易所网站上披露。
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募      第十条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集
集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募      资金的使用与发行申请文件的承诺相一致,不得
集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及      随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、
时报告上海证券交易所并公告。             完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
                           影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当
                           及时公告。
第十一条 公司的募投项目不得为持有交易性金      第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托      务。募集资金使用不得有如下行为:
理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买      (一)募投项目为持有交易性金融资产和其他权
卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集      益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资,
资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资      直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
金用途的投资。                    务的公司;
                           (二)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改
                           变募集资金用途;
                            (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股
                            东、实际控制人及其他关联人使用,为关联人利
                            用募投项目获取不正当利益提供便利;
                            (四)违反募集资金管理规定的其他行为。
新增第十二条,后续条款自动顺延,后续条款内       第十二条 公司将募集资金用作以下事项时,应
容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自       当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以
动顺延。                        及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
                            见:
                            (一)以募集资金置换预先已投入募投项目的自
                            筹资金;
                            (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
                            (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
                            金;
                            (四)变更募集资金用途;
                            (五)超募资金用于在建项目及新项目。
                            公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议
                            通过。
                            相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等
                            的,还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》
                            等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义
                            务。
第十三条    公司董事会每半年度应当全面核查     原第十三条删除,后续条款自动顺延,后续条款
募投项目的进展情况。对募集资金的存放与使用       内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的       自动顺延。
专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
第十四条 募投项目出现以下情形的,公司应当对      第十三条    募投项目出现下列情形之一的,公
该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是       司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行
否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披       论证,决定是否继续实施该项目:
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后       (一)募投资目涉及的市场环境发生重大变化
的募集资金投资计划(如有):              的;
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募投项目搁置时间超过一年的;
(二)募投项目搁置时间超过一年的;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且       (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期
募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%的; 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
(四)其他募投项目出现异常的情形。           50%的;
                            (四)募投项目出现其他异常的情形。
                              公司应当在最近一期定期报告中披露项目
                            的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资
                            金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金
                            投资计划。
第十五条 公司募投项目发生变更的,应当经董事      第十四条 公司存在下列情形的,视为募集资金
会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机       用途变更,应当在董事会审议通过后及时公告,
构、监事会发表明确同意意见后方可变更。         并履行股东大会审议程序:程
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行       (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项
前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在 2     目;
个交易日报告上海证券交易所并公告改变原因和       (二)变更募投项目实施主体;
保荐人意见。                      (三)变更募投项目实施方式;
                            (四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更
                            的其他情形。
                            募投项目实施主体在公司及全体子公司之间进
                            行变更,或者仅涉及变更募投项目实施地点,不
                            视为对募集资金用途的变更,可免于履行股东大
                            会程序,但仍应当经董事会审议通过,并及时公
                            告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的, 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目
可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置     的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资
换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通       金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通
过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、 过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当       监事会、保荐机构发表明确同意意见并公告。
在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告。     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,
暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的       其投资的产品须符合以下条件:
产品须符合以下条件:                  (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体       型产品;
能够提供保本承诺;                   (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正       常进行。
常进行。                        投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用) 限,且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或       金按期归还至募集资金专户并公告后,公司才可
                            在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)
易日内报上海证券交易所备案并公告。            不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或
                             者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交
                             易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经       第十六条 使用闲置募集资金投资产品的,应当
公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机 经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后        荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、 (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;         募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;                 (二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是        (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影        否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
响募集资金项目正常进行的措施;              影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安        (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安
全性;                          全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
                             务顾问出具的意见。
                             公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所
                             投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对
                             外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金
                             安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补        第十七条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充
充流动资金,但应当符合以下条件:             流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募        动资金的,应当符合如下要求:
集资金投资计划的正常进行;                (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,        集资金投资计划的正常进行;
不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购, (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等        不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申
的交易;                         购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月; 券等的交易;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资        (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
金的募集资金(如适用)。                 (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
上述事项应当经董事会审议通过,并经独立董事、 金的募集资金(如适用)。
保荐机构、监事会发表意见,在 2 个交易日内报 上述事项应当经公司董事会审议通过,并经独立
告上海证券交易所并公告。                 董事、监事会、保荐机构、发表明确同意意见并
                             披露。
补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归        补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资
还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交      金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及
易日内报告上海证券交易所并公告。             时公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集        第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或
资金金额的部分,可用于永久补充流动资金或者        者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额
归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额不得     不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补
超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流      充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为      及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
他人提供财务资助。                      公司将超募资金用于永久性补充流动资金
                             后的 12 个月内,不得与专业投资机构共同投资。
                               公司与专业投资机构共同投资与主营业务
                             相关的投资基金,或者市场化运作的贫困地区产
                             业投资基金和扶贫公益基金等投资基金,不适用
                             前款规定。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者        第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会        归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会
审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独        审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公       立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证      表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时
券交易所并公告下列内容:                 公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、 (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资        募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资
计划等;                         计划等;
(二)募集资金使用情况;                 (二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还        (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款的必要性和详细计划;               银行贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风 (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
险投资以及为他人提供财务资助的承诺;           风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还        (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款对公司的影响;                  银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 (六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
                             务顾问出具的意见。
第二十一条   公司将超募资金用于在建项目及       第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项
新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业       目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,
务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及       并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管
时履行信息披露义务。                   指引第 1 号—规范动作》指引关于变更募集资金
                            的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行
                            性分析,及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上       第二十二条 变更后的募投项目应当投资于主
应投资于主营业务。                   营业务。
第二十四条 董事会应当审慎地进行拟变更后的       第二十三条 公司应当科学、审慎地进行新募投
新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较       项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市
好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,       场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募
提高募集资金使用效益。                 集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募集资金投向的,应当 第二十四条 公司拟变更募投项目的,应当在提
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券     交董事会审议后及时公告以下内容:
交易所并公告以下内容:                 (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;         (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风
(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示; 险提示;
(三)新项目的投资计划;                (三)新募投项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的       (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审
说明(如适用);                    批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资      (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
金投向的意见;                     务顾问对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说       (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说
明;                          明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。          (七)上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
应当比照相关规则的规定进行披露。            的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控       第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股
股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确 股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当
保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交       确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关
易。                          联交易。
第二十七条 单个募投项目完成后,公司将该项       第二十六条 单个募投项目完成后,公司将该项
目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投       目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投
项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、 项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证     用。公司应当在董事会审议后及时公告。
券交易所并公告。                    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者 低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免
低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于 于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披
履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。 露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入) 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收
用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参 入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。          应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
                             务。
第二十八条   募投项目全部完成后,节余募集资      第二十七条   募投项目全部完成后,公司使用
金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的, 节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审
公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独        议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后        明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公
方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净        10%以上的,还应当经股东大会审议通过。
额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、 节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证      序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者
低于募集资金净额 5%的,
            可以免于履行前款程序,
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十九条   审计委员会认为公司募集资金管       第二十八条   公司会计部门应当对募集资金的
理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门        使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情
没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时        况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部
向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的 门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公      况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结
告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规        果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在
情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经        违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前
或拟采取的措施。                     款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会
                             报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券
                             交易所报告并公告。
第三十条    保荐机构至少每半年度对公司募集      第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。          至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募        况进行一次现场调查。
集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于        每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾
公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核        问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
查报告应当包括以下内容:                 具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;        海证券交易所提交,同时在本所网站披露。核查
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资        报告应当包括以下内容:
金投资计划进度的差异;                  (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自        (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资
筹资金情况(如适用);                  金投资计划进度的差异;
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果        (三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自
(如适用);                       筹资金情况(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);           (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);         (如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的        (五)超募资金的使用情况(如适用);
结论性意见;                       (六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(八)上海证券交易所所要求的其他内容。          (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的
每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募        结论性意见;
集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露        (八)上海证券交易所所要求的其他内容。
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告        每个会计年度结束后,公司董事会应当在《公司
的结论性意见。                      募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以
                             下简称“《募集资金专项报告》”)中披露保荐
                             机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师
                             事务所鉴证报告的结论性意见。保荐机构或者独
                             立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募
                             集资金专户存储三方监管协议的,或者在对公司
                             进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
                             大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时
                             整改并向上海证券交易所报告。
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募       第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募
集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全        集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年
面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公        度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并        存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。
披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对        募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。           公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在        因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用        的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本
闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本        报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、 方、产品名称、期限等信息。
产品名称、期限等信息。                  《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审
                             议通过,并应当在提交董事会审议后及时公告。
                             年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集
                             资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年
                             度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监         第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监
事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息         事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
披露情况是否存在差异。二分之一以上的独立董         况与公司信息披露情况是否存在差异。二分之一
事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计         以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报         资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
告。公司应当积极配合, 并承担必要的费用。         以积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交       董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时
易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报         公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形         用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金
的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况        存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能
存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已         导致的后果及已经或者拟采取的措施。
经或者拟采取的措施。
第三十三条 本制度自股东大会决议通过之日起         第三十二条 本制度自董事会决议通过之日起
开始实施,针对上市公司的特殊规定待公司完成         开始实施。
首次公开发行人民币普通股股票并上市后实施。
第三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、 第三十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法
法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本制         律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程         行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性 《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、
文件以及公司章程的有关规定为准;本制度如与         法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合         为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关         规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行, 相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件
并及时修订,报股东大会审议通过。              和《公司章程》的规定执行。
    请审议。
                               科沃斯机器人股份有限公司董事会
     议案十六、关于控股子公司之间互相担保的议案
各位股东及股东代表:
  因公司业务发展需要,公司控股子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳
瑞科、科畅电子、科瀚电子、科享电子、科妙电子、添可电器、悠尼科技、添可
智能科技、苏州食万(以下简称“十一家子公司”)计划在北京空间变换科技有
限公司(以下简称“北京空间变换”)平台开设抖音小店铺,十一家子公司同意
为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任,同时,如十一家子公司在北京空间
变换平台经营期间发生违法、违约或违反北京空间变换平台规则情形时,北京空
间变换有权冻结或扣除十一家子公司的货款、保证金且限制十一家子公司退店,
有权根据平台规则的规定采取相应措施。
  为提高工作效率,便于公司相关业务的办理,提请股东大会授权公司总经理
或其授权人签署与本次担保相关的文件,财务部办理具体相关事宜。授权期限自
股东大会审议通过之日起一年。
  请审议。
                       科沃斯机器人股份有限公司董事会
   议案十七、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表:
  根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定,
现选举钱东奇先生、David Cheng Qian 先生、李雁女士、马建军先生、冷泠先生、
王炜先生为科沃斯机器人股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人,任期三
年,自股东大会审议通过之日起算。
  请审议。
                           科沃斯机器人股份有限公司董事会
   附:第三届董事会非独立董事候选人简历
   钱东奇,男,1958 年 2 月出生,硕士学位,中国国籍,无境外永久居留权。
对外经贸发展有限公司经理助理;1990 年 11 月至 1995 年 5 月,任中国电子进
出口公司深圳分公司业务经理;1995 年 5 月至 1998 年 2 月,任 TEK 香港有限
公司总经理;1998 年 3 月至 2008 年 11 月,任科沃斯机器人董事长兼总经理;
科沃斯机器人董事长。现任本公司董事长。
   截至 2021 年 12 月 31 日,钱东奇先生直接持有公司 546,600 股股份,占公司
 当时总股本的 0.10%。
   钱东奇先生为公司实际控制人,钱东奇先生持有控股股东苏州创领智慧投资
管理有限公司 100%股权,持有 5%以上股东苏州创袖投资中心(有限合伙)99.99%
股权,与公司董事 David Cheng Qian 为父子关系,且不存在以下情形:
                                        (1)
                                          《公司
法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;
                       (2)被中国证监会采取不
得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
                                 (3)
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限
    (4)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚;
尚未届满;                      (5)最近 36 个月内受
到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评;
                      (6)法律法规、本所规定的其他
情形。
   David Cheng Qian,男,1990 年 8 月出生,学士学位,加拿大国籍。2012 年
子商务经理;2016 年 8 月至 2016 年 9 月,任科沃斯机器人副总经理,分管国际
事业部;2015 年 5 月至 2018 年 10 月,任科沃斯机器人国际事业部负责人;2016
年 9 月至今,任科沃斯机器人副董事长;2018 年 10 月至 2021 年 10 月,任家用
机器人事业部总经理;2021 年 10 月至今任科沃斯服务机器人首席执行官,全面
负责科沃斯服务机器人的战略及经营管理工作。现任本公司副董事长、服务机器
人首席执行官。
   截至 2021 年 12 月 31 日,David Cheng Qian 先生未直接持有公司股份。
   David Cheng Qian 先生为公司实际控制人,David Cheng Qian 先生持有 5%
以上股东 EVER GROUP CORPORATION LIMITED 的 100%股权,与公司董事钱
东奇先生为父子关系,且不存在以下情形:(1)《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形;
            (2)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
                      (3)被证券交易所公开认定
                             (4)最近 36
为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未届满;
个月内受到中国证监会行政处罚;(5)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
或者 2 次以上通报批评;(6)法律法规、本所规定的其他情形。
   李雁,女,1974 年 2 月出生,学士学位,中国国籍,无境外永久居留权。
任株洲硬质合金厂会计;1995 年 7 月至 1997 年 6 月,任三株集团株洲分公司会
计;1997 年 7 月至 1998 年 1 月,任沱牌曲酒海南分公司会计;1998 年 6 月至
月,任泰怡凯苏州财务经理;2010 年 12 月至 2014 年 11 月,任科沃斯机器人科
技财务负责人;2014 年 12 月至今,任科沃斯机器人财务负责人。现任本公司董
事、首席运营官、财务负责人。
   马建军,男,1977 年 8 月出生,硕士学位,中国国籍,无境外永久居留权。
年 6 月,毕业于美国西北大学凯洛格商学院(Kellogg School of Management,
Northwestern University),取得 MBA 学位。1999 年 9 月至 2000 年 12 月,任智
威汤逊国际广告有限公司媒介策划;2001 年 4 月至 2004 年 8 月,任普华永道咨
询公司高级咨询顾问;2004 年 9 月至 2005 年 8 月,任罗兰贝格管理咨询公司高
级咨询顾问;2007 年 7 月至 2016 年 3 月,分别就职于瑞士信贷(香港)投资银
行部及瑞信证券投资银行部,历任企业融资部高级经理、副总裁、执行董事及科
技、媒体和电信行业负责人;2016 年 4 月至今,任科沃斯机器人首席财务官、副
总经理、董事会秘书。2020 年 9 月起至今担任公司董事。
   冷泠,男,中国籍,1981 年 01 月出生,汉族,研究生学历,无境外永久居
留权。2003 年 7 月至 2016 年 3 月,先后任职奥克斯家电集团研发工程师、国内
营销大区总经理、大客户总监、供应链总监;2016 年 3 月至 2020 年 1 月,任奥
克斯家电集团总裁;2020 年 1 月至 2020 年 6 月任奥克斯集团副总裁;2020 年
   截至 2021 年 12 月 31 日冷泠先生直接持有公司 3005000 股股份,占公司当
 时总股本的 0.53%。
  冷泠先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以
上的股东不存在关联关系,且不存在以下情形:(1)《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形;
              (2)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
                       (3)被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未届满;
                              (4)最近
                 (5)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或者 2 次以上通报批评;(6)法律法规、本所规定的其他情形。
  王炜,男,1976 年 1 月出生,硕士学位(公共管理会计硕士),中国国籍,
无境外永久居留权。1996 年 8 月至 2002 年 9 月,任江苏非金属矿工业物资公司
总经理助理;2002 年 9 月至 2007 年 4 月,任苏州立信会计师事务所审计项目经
理;2007 年 4 月至 2008 年 9 月,任金螳螂装饰股份有限公司总账会计;2008 年
年 4 月,任苏州工业园区物流中心有限公司内控部负责人;2011 年 4 月至 2017
年 8 月,任科沃斯机器人审计部经理;2017 年 8 月至 2018 年 11 月,任公司投
资合作部资深投资经理;2018 年 11 月至今任公司风险控制部总监;2019 年 10
月起负责公司经营分析;2016 年 6 月至今,任科沃斯机器人监事、监事会主席。
   截至 2021 年 12 月 31 日,上述董事候选人李雁女士、马建军先生、王炜先
生未直接持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
持股 5%以上的股东不存在关联关系,且不存在以下情形:
                          (1)
                            《公司法》规定不
得担任董事、监事、高级管理人员的情形;
                  (2)被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
                            (3)被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未届满;
(4)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚;(5)最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责或者 2 次以上通报批评;(6)法律法规、本所规定的其他情形。
   议案十八、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表:
 根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规的
规定,现选举任明武先生、桑海先生、浦军先生(会计专业人士)为科沃斯机
器人股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,任期三年,自股东大会审议
通过之日起算。
 请审议。
                      科沃斯机器人股份有限公司董事会
   附:第三届董事会独立董事候选人简历
   任明武,1969 年 6 月出生,博士学位,中国国籍,无境外永久居留权。南京
理工大学计算机科学与工程学院,博士,教授,博士生导师,南京理工大学国家
重点学科“模式识别与智能系统”主要成员,2014.5~2020.9 南京理工大学智能科
学与技术系主任。主要研究方向为无人驾驶、环境感知、图像处理与分析与机器
视觉。获得省部级科技进步奖一等奖 3 项、二等奖 3 项、三等奖 1 项。从事无人
驾驶研究 30 余年,作为课题负责人完成国家自然科学基金多个项目,出版《图
像处理与图像分析基础》著作一部。现任本公司独立董事。
   桑海,男,1957 年 4 月出生,理学博士学位,无境外永久居留权。1982 年
士学位;1993 年 3 月至 1996 年 7 月在职读博士研究生,并获理学博士学位。
南京大学物理系讲师;1995 年 4 月至 2000 年 4 月,南京大学物理系副教授;
电、磁性能的研究工作。2006 年至今,担任南京大学固体微结构物理国家重点实
验室副主任。现任本公司独立董事。
   浦军,中国国籍,男,1976 年出生,无境外居留权。经济学博士,中共党员。
外经济贸易大学讲师,对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主
任;现任对外经济贸易大学国际商学院教授,对外经济贸易大学北京企业国际化
经营基地研究员,中国企业国际化经营研究中心研究员,中国商业会计学会常务
理事,兼任北京华录百纳影视股份有限公司、恒康医疗股份有限公司、北京全聚
德股份有限公司独立董事。
   截至 2021 年 12 月 31 日,上述独立董事候选人任明武先生、桑海先生、浦
军先生未直接持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制
人及持股 5%以上的股东不存在关联关系,且不存在以下情形:
                            (1)
                              《公司法》规
定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;
                    (2)被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
                              (3)被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未
  (4)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚;
届满;                      (5)最近 36 个月内受到证
券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评;(6)法律法规、本所规定的其他情
形。
  议案十九、关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表:
  根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定,
现选举秦洁女士、周杨华先生为科沃斯机器人股份有限公司第三届监事会股东代
表监事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起算。
  请审议。
  公司第三届监事会职工代表监事已由公司职工代表大会选举产生。
                       科沃斯机器人股份有限公司监事会
  附:第三届监事会股东代表监事候选人简历
  秦洁,女,中国籍,1982 年,汉族,本科学历,无境外永久居留权。2005 年
至 2009 年任毕马威广州华振会计师事务所助理审计经理,2009 年至 2011 年任
UT 斯达康通讯有限公司财务经理,2011 年至 2016 年任职网易(杭州)网络有
限公司财务经理,2016 年至 2018 年任职协鑫集团有限公司财经管理部财务规划
总监,风控管理部助理总经理。2018 年 10 月至 2021 年 12 月任职科沃斯家用机
器人财务管理中心总监,2021 年 12 月至今任科沃斯服务机器人财务管理中心资
深总监。现任本公司监事。
  周杨华,男,中国籍,1980 年 12 月出生,汉族,本科学历,无境外永久居
留权。2004 年 8 月至 2014 年 2 月任职建国亚洲有限公司财务副经理,2014 年 3
月至 2014 年 6 月任职同程网络科技股份有限公司景区财务经理,2014 年 7 月至
职科沃斯机器人股份有限公司会计部经理,2020 年 1 月至今任职科沃斯机器人
股份有限公司集团财务管理部资深资财经理。现任本公司监事。
   截至 2021 年 12 月 31 日上述股东监事候选人秦洁女士、周杨华先生未直接
持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东不存在关联关系,且不存在以下情形:
                     (1)
                       《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形;
              (2)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
                       (3)被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未届满;
                              (4)最近
责或者 2 次以上通报批评;(6)法律法规、本所规定的其他情形。

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