百济神州: 百济神州有限公司2022年年度股东大会会议资料

证券之星 2022-05-05 00:00:00
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及年度股东大会通告
致股东函件
致各位股东 :
的优质治疗方案”的使命,并取得了显著进展。我们继续巩固全            果。结果显示,经独立审查委员会评估,百悦泽 ® 在复发或难治
球领先地位,其中,BTK抑制剂百悦泽 ® 获得了多项批准,扩大         性CLL/SLL 成年患者中,在总缓解率方面表现优于伊布替尼。
了我们的全球布局,并极大提升了我们的战略能力。                 这些结果为百悦泽 ® 在复发性或难治性CLL/SLL中的治疗潜力提
                                        供了进一步的支持,并且强化了我们关于百悦泽 ® 的“同类最佳”
同时,我们也未雨绸缪,积极为2022年预计可能面对的挑战做好          假设。我们期待百悦泽 ® 在此项头对头研究中无进展生存期相关
准备,包括在生物科技行业资本成本上涨及其他不明朗因素的情            的数据读出,以及目标决议日期为2022年10月22日的百悦泽 ® 在
况下,巩固我们的资产负债表。                          FDA递交用于CLL/SLL的新适应症上市申请的结论。
我们的财务状况稳健,拥有逾60亿美元现金,收入增长强劲 ;我          我们对百悦泽 ® 的成功感到欣慰。然而,对于全球BTK抑制剂市
们对公司战略和能力充满信心。我们仍然坚信 :我们可以改变整           场潜力的挖掘,这仅仅是个开始 ;预计2026年这一市场规模将达
个行业现状并成长为肿瘤行业的领先者 ;以及,相对其他同业公           到150亿美元。
司而言,实现为全球更多癌症患者带来深远影响的长期目标。我
们于2021年面对巨变和挑战时所取得的成就,显示着我们正在对          除百悦泽 ® 外,我们的抗PD-1抗体百泽安 ® 正在争取全球药政注册
世界作出积极的改变,亦创造了延续至2022年的强劲动能。            及更广泛的治疗标签。这一进展包括美国FDA受理由我们的合作
                                        伙伴诺华提交的、百泽安 ® 用于治疗既往接受过系统性治疗后不
丰收之年                                    可切除的复发性局部晚期或转移性食管鳞状细胞癌(ESCC)患者
                                        的生物制品上市许可申请(BLA)。本月早前时间,百泽安 ® 用于既
我们在2021年取得的许多进展皆反映在总收入中。总收入较去年          往系统化疗后的晚期或转移性ESCC患者和非小细胞肺癌患者的
增长逾两倍至12亿美元,包括产品收入6.34亿美元及合作收入逾         BLA也获得欧洲药品管理局的受理,目前正在审评中。百泽安 ®
产品收入得益于我们后期产品组合显著进展的推动。例如,百             此外,我们在中国拥有16款已获批的产品组合,包括我们的自主
悦泽 ® 在全球获得了15 项批准,使其目前获得批准的国家和地区        研发药物(其中包含已获批8项适应症的百泽安 ®),以及通过安进
总数达到47 个。此外,美国、欧洲及中国已分别受理百悦泽 ® 用        和诺华合作引入的的产品。
于治疗慢性淋巴细胞白血病(CLL)/ 小淋巴细胞淋巴瘤(SLL)、
CLL/SLL与边缘区淋巴瘤以及华氏巨球蛋白血症的新适应症上市
申请。
百悦泽 ® 是我们长期发展血液肿瘤业务的基础,2021 年创收2.18
亿美元。我们视其为未来肿瘤学为数不多的、关键治疗基石之一
的药物组成。
i   资料来源 :摩根士丹利全球BTKi市场估计。**2022年,CLL于中国获批并已向美国FDA和欧洲药品管理局提交了上市许可申请。
致股东函件
我们也持续打造我们的重要研发能力,包括在公司内部建立了全        百济神州是一家致力于推动行业转型的与众不同的生物科技公
球最大的肿瘤研究团队之一。在临床前阶段,我们从一系列成就        司。我们的战略、能力、财务实力及员工智慧,为我们的持续发
中选择了四种可能成为“同类首创”治疗方案的临床候选药物 ;完      展及成功奠定了坚实基础。
成了三项IND申请研究 ;以及利用创新技术设立了非公众公司投
资组合,与我们的自有投资组合及管线形成互补和进一步完善。        我们专注于应用科学以更好地满足患者需求。我们就应对全球抗
我们的研发进展还包括完成四项关键性研究的患者入组工作、继        击癌症过程中所面临的挑战已做好准备。我们致力于通过在全球
续开展与百泽安 ® 及百悦泽 ® 在联合疗法中的临床开发,以及将我   范围内改善具备影响力的癌症治疗方案的可及性及可负担性而推
们的临床试验能力及布局扩展至新的国家和地区。              动行业变革。
我们的资产负债表增加40亿美元,包括于上海证券交易所科创板       百创新药,济世惠民。
公开发售及首次上市的所得款项净额34亿美元,以及来自我们与
诺华签订的替雷利珠单抗与欧司珀利单抗合作协议的预付款,从        此致
而进一步夯实我们的财务状况。
持续发展及成功的路线图
由于我们的长期目标与其他同业不同,我们也采取了差异化的路
径和方法 :通过为患者提供更可及、更可负担的具备深远影响力
的癌症治疗方法而带动行业转型。一个明显的例子是,我们开展
差异化的全球临床试验,努力将该环节通常所需的时间及成本降        欧雷强
至最低,通常,该项工作占据了药物开发成本的大部分。这与我        百济神州联合创始人、董事会主席兼首席执行官
们的价值观一致。这也说明了在百济神州,重要的不仅是我们做
什么,而是我们如何做。                         前瞻性陈述
我们的方法也以对生活和工作所在的社区和环境健康,以及对多        本股东函件包含根据《1995 年私人证券诉讼改革法案》(Private
元化、公平和包容的承诺为指引。为支持这些承诺,我们于2022      Securities Litigation Reform Act of 1995)及其他证券法律中定义
年发布了第二份环境、社会及公司治理(ESG)报告,并且继续增      的前瞻性声明,包括并非历史事实的任何陈述 ;有关我们研究、
加对多元化、公平和包容的投入。                     开发、生产及商业化我们的药物及候选产品计划的陈述 ;我们应
                                    对地缘政治及宏观经济挑战的能力及努力 ;我们进行行业转型及
展望未来,我们正在努力扩大我们的战略竞争优势,以实现长期        建立全球领导地位的能力及努力,将百济神州打造为新一代生物
价值,包括以内部资源为主的全球临床开发模式。该模式可带来        制药公司,发现、开发及为全球数十亿人提供最高质量的治疗方
成本及时间优势、强大的产品组合、全球商业足迹,以及不断增        法 ;百悦泽 ® 及其成为未来肿瘤学组成部分的潜在商业机会 ;我
长的收入和财务实力。                          们待定及计划中的数据解读、监管申报、接受及批准 ;我们履行
                                    使命及扩大在临床开发、产品组合、全球商业化、收入、财务实
我们计划继续在新的地区及适应症中扩大百悦泽 ® 的注册计划,      力及提供长期价值方面的战略竞争优势的能力及投入 ;以及百济
包括预计2022年还将在超过10个市场递交上市申请。为支持该等     神州的计划、承诺、愿望及目标。由于各种重要因素的影响,实
投入及全球各地的其他投入,我们本年度将在新泽西州霍普韦尔        际结果可能与前瞻性声明有重大差异。这些因素包括了百济神州
的普林斯顿西部创新园区开始建设一个商业化阶段的生物药生产        在最近年度报告的10-K表格中“风险因素”章节内更全面讨论的
及临床研发中心,这是我们在美国的第一个此类设施。同时,我        各类重要因素 ;以及百济神州向美国证券交易委员会、香港联合
们还将继续扩大在中国广州及苏州的现有生产设施。             交易所有限公司及上海证券交易所科创板期后呈报中关于潜在风
                                    险、不确定性以及其他重要因素的讨论。本股东函件中的所有信
                                    息仅及于本股东函件发布之日,除非法律要求,否则我们并无责
                                    任更新该些信息。
就香港联合交易所有限公司证券上市规则(“香港上市规则”)及上海证券交易所科创板股票上市规则(“科创板规则”)而言,本文件应
                  作为寄发予百济神州有限公司普通股持有人的通函。
                                                百济神州有限公司
                                由Mourant Governance Services (Cayman) Limited转交
                                            Grand Cayman KY1-1108
                                                 Cayman Islands
时间和地点                                                                                         股权登记日
群岛时间)于Mourant Governance                                                          其任何续会或延期会议并于会上
Services (Cayman) Limited的办                                                         投票的股东的股权登记日为
公室(地址为94 Solaris Avenue,                                                             2022年4月18日凌晨5时正
Camana Bay, Grand Cayman KY1-                                                              (开曼群岛时间)
                                                 基本信息
               美国                                    香港                               上海
             纳斯达克 :                              香港联交所 :                             上交所 :
              BGNE                                 06160                             688235
兹通知百济神州有限公司(“本公司”)将于2022年6月22日上午7时正(开曼群岛时间)于Mourant Governance Services (Cayman) Limited
的办公室(地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands)举行2022年年度股东大会(“年度股东大
会”),就下列决议案进行审议及投票 :
     止,除非其提前辞任或被罢免 ;
     止,除非其提前辞任或被罢免 ;
     前辞任或被罢免 ;
     前辞任或被罢免 ;
     除非其提前辞任或被罢免 ;
     除非其提前辞任或被罢免 ;
     配发或处理(i)不超过于本普通决议案获通过当日公司已发行普通股总数(在科创板上市并以人民币交易的人民币股份(“人民币
     股份”)除外)20%的未发行普通股(人民币股份除外)及 / 或美国存托股份(“美国存托股份”);及 / 或(ii)不超过于本普通决议
     案获通过当日公司已发行人民币股份总数20%的未发行人民币股份,前提是通函所述的条件已被满足 ;
     超过于本普通决议案获通过当日公司已发行普通股总数(人民币股份除外)10%的普通股(人民币股份除外)及 / 或美国存托股
     份,前提是通函所述的条件已被满足 ;
      属人士(“现有股东”)分配最多数量的股份,以使现有股东在公司根据普通决议案8所述的股份发行一般授权进行发售而发行相
      应证券的分配前后维持其相同的持股比例(基于公司当时的已发行股本)           (期限为五年,有关期限将每年按滚动方式延期,但是
      需获得现有股东以外的股东的批准),前提是通函所述的条件已被满足 ;
      述的股份发行一般授权进行发售而发行相应证券的分配前后维持其相同的持股比例(基于公司当时的已发行股本)        (期限为五
      年,有关期限将每年按滚动方式延期,但是需获得安进以外的股东的批准),前提是通函所述的条件已被满足 ;
     向安进授予购股权,以允许安进于购股权期限内根据股份发行特别授权认购额外股份,认购数量需足以使安进增加(及其后维
     持)其股权占公司已发行股本的约20.6%,且合计不超过75,000,000股普通股 ;
      欧雷强授予于授出日期的公允价值为4,000,000美元的受限制股份单位(“受限制股份单位”);
      制股份单位 ;
      永正、Margaret Dugan、Donald W. Glazer、Michael Goller、Ranjeev Krishana、Thomas Malley、Alessandro Riva、Corazon
      (Corsee) D. Sanders及易清清分别授予于授出日期的公允价值为200,000美元的受限制股份单位 ;
      划和经修订及重列的2018股权激励计划项下因授予新的期权而发行的普通股数量不得超过于本普通决议案获通过当日公司已发
      行股本的10%,且如经批准增加可供发行的授权股份一旦超过该10%的上限,则需相应减少以确保不超过10% ;
      视需要征求额外投票 ;及
选举董事的提案与选举董事会提名的第三类董事及两名第一类董事有关。提案八至十五正按香港联交所的要求及 / 或根据香港上市规
则提交供股东批准。
董事会已将2022年4月18日凌晨5时正(开曼群岛时间)定为股权登记日。截至股权登记日凌晨5时正(开曼群岛时间),我们普通股的在
册持有人有权出席年度股东大会及任何续会或延期会议并于会上投票。
我们拟亲自在上文所述地点举行年度股东大会。然而,我们正积极关注冠状病毒(“新型冠状病毒肺炎”)疫情,密切留意股东可能存在
的公共卫生及出行忧虑以及国家与地方政府可能实施的提议。如无法或不宜亲自在上文所述地点举行年度股东大会,我们将在可行情
况下尽快于年度股东大会网站(www.beigene.com)、美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)、香港交易及结算所有限公司网站(www.
hkexnews.hk)及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公布会议的替代安排,可能包括在替代地点或通过远程通讯方式举行会议。有
关更新信息,请关注我们的年度股东大会网站、美国证券交易委员会网站、香港交易及结算所有限公司网站及上海证券交易所网站。
如您计划出席年度股东大会,请于大会日期前一周查询该等网站。我们一如既往地鼓励您于年度股东大会前通过受委任代表或投票指
示就您的股份进行投票。
随附的通函更全面地说明了将在年度股东大会上进行的事项的详情。经过审慎考虑,董事会已批准该等提案,并建议您投票赞成各董
事提名人选及赞成本通函所述的每项其他提案。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表
示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本通函乃遵照香港上市规则提供有关本公司的资料。各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任,并在作出一切合理查询后确认,就
其所深知及确信,本通函所载的信息在各重大方面均属准确及完整,且无误导或欺诈成分,及本通函未遗漏其他事项,致使本通函所
载任何内容或本通函本身有所误导。
于本通函刊发日期,本公司董事会包括主席兼执行董事欧雷强先生、非执行董事王晓东博士及Anthony C. Hooper先生以及独立非执行
董事陈永正先生、Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas Malley先生、
Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先生。
                                    您的投票非常重要。
如您有意行使投票权,务请尽快将随附的代表委任表格填写、签署、注明日期并于2022年6月20日上午7时正(开曼群岛时间)/ 上午
股东名册登记的普通股持有人)及香港中央证券登记有限公司(针对在我们香港股东名册登记的普通股持有人),或将您的投票指示于
民币股份持有人可 :(i)于2022年6月22日在上海证券交易所(“上交所”)科创板(“科创板”)交易时间段(即上午9时15分至上午9时25
分、上午9时30分至上午11时30分,以及下午1时正至下午3时正(北京时间))通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股
份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票 ;或(ii)于2022年6月22日上午9时15分至下午3时正(北京时间)在上交所互联网
投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票。于股权登记日的人民币股份持有人亦可亲自出席年度股东大会就决议案进行投票。根据科创板
规则,本公司将于上交所网站就于上交所科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。
    有关将于2022年6月22日举行的股东大会的通函网络资料的查阅方式的重要通知
随附的通函及截至 2021 年 12 月 31 日止年度致股东的年报将亦可在 w w w . b e i g e n e . c o m 下的 “ 投资者 - 纳斯达克投资者 ” 和 “- 香
港联交所投资者 ” 及 “- 上海证券交易所投资者 ”、美国证券交易委员会网站 ( w w w . s e c . g o v )、香港交易及结算所有限公司网站
(www.hkexnews.hk)及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上供公众查阅。随函附上于2022年年度股东大会上使用的代表委任表
格。该代表委任表格亦刊载于本公司网站(www.beigene.com)、美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)以及香港交易及结算所有限公
司网站(www.hkexnews.hk)。供人民币股份持有人使用的授权委托书将刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
承董事会命
高级副总裁、总法律顾问
Scott A. Samuels
致百济神州有限公司普通股持有人的通知 :
本通函乃重要文件,敬请关注。如您对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问,应咨询您的股票经纪或其他注册证券交易商、银
行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                              百济神州有限公司
      基本信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .         1
      提案概览. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .         7
      提案一至六               董事选举 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .            9
      提案七          批准及追认委任独立审计师 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                22
      提案八          发行股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                       24
      提案九          回购股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                       25
      提案十          关连人士配售授权I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                     28
      提案十一             关连人士配售授权II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                      31
      提案十二             批准安进的直接购股权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                          33
      提案十三至十五                    建议向董事授出受限制股份单位 . . . . . . . . . . . . . .                                      34
      提案十六 批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划的
      第二份修订 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .          79
      提案十七             对高级管理人员薪酬的无约束力咨询性投票 . . . . . . . . . .                                                   88
      提案十八             续会提案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .          89
      处理其他事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .             90
      若干实益所有人及管理层的证券所有权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                            91
      高级管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .             94
      若干关系及关联方交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                         96
      薪酬委员会互联及内部参与. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                             101
      第16(a)条逾期提交的报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                        102
      企业管治. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       103
      高级管理人员薪酬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                  111
      董事薪酬. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       145
      香港监管资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .            148
      前瞻性陈述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .         154
      寄发通函资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .            154
      附录A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   A-1
      附录B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   B-1
                                                                                                                      i
基本信息                                        基本信息
                                   百济神州有限公司
百济神州有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)为于2022 年6 月22 日上午7 时正(开曼群岛时间)在Mourant Governance Services
(Cayman) Limited办公室(地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands)举行的2022年年度股东大
会(“年度股东大会”)征求代表委任表格,兹提供本通函,以供考虑并酌情通过年度股东大会通知所列的决议案。本通函将于2022年
我们拟亲自在上文所述地点举行年度股东大会。然而,我们正积极关注冠状病毒(“新型冠状病毒肺炎”)疫情,密切留意股东可能存在
的公共卫生及出行忧虑以及国家与地方政府可能实施的提议。如无法或不宜亲自在上文所述地点举行年度股东大会,我们将在可行情
况下尽快于年度股东大会网站(www.beigene.com)、美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)、香港交易及结算所有限公司网站(www.
hkexnews.hk)及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公布会议的替代安排,可能包括在替代地点或通过远程通讯方式举行会议。有
关更新信息,请关注我们的年度股东大会网站、美国证券交易委员会网站、香港交易及结算所有限公司网站及上交所网站。如您计划
出席年度股东大会,请于大会日期前一周查询该等网站。我们一如既往地鼓励您于年度股东大会之前通过受委任代表或投票指示就您
的股份进行投票。
每份代表委任表格须经妥当签立及注明日期并于2022年6月20日上午7时正(开曼群岛时间)/ 上午8时正(纽约时间)/ 下午8时正(中
国香港时间)前(连同已签立的经妥当签署及注明日期的授权书或其他授权文件(如有)                (或经公证人核证的该授权书或其他授权文件
的副本))一并交回我们的开曼群岛股份过户登记处Mourant Governance Services (Cayman) Limited(“开曼股份过户登记处”)的办事
处(针对在我们开曼群岛股东名册(“开曼股东名册”)登记的普通股持有人)或我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司
(“香港股份过户登记处”)的办事处(针对在我们香港股东名册(“香港股东名册”)登记的普通股持有人),方为有效。除非股东另有指
示,否则各份妥当递交的代表委任表格将投票赞成下列决议案 :
     辞任或被罢免 ;
     任或被罢免 ;
     免;
     免;
     或被罢免 ;
     或被罢免 ;
基本信息
                                                  基本信息
      财政年度的会计师事务所 ;
      超过于本普通决议案获通过当日公司已发行普通股总数(人民币股份除外)20%的未发行普通股(人民币股份除外)及 / 或美国存
      托股份 ;及 / 或(ii)不超过于本普通决议案获通过当日公司已发行人民币股份总数20%的未发行人民币股份,前提是通函所述的
      条件已被满足 ;
      议案获通过当日公司已发行普通股总数(人民币股份除外)10%的普通股(人民币股份除外)及 / 或美国存托股份,前提是通函所
      述的条件已被满足 ;
      东”)分配最多数量的股份,以使现有股东在公司根据普通决议案8所述的股份发行一般授权进行发售而发行相应证券的分配前后
      维持其相同的持股比例(基于公司当时的已发行股本)       (期限为五年,有关期限将每年按滚动方式延期,但是需获得现有股东以外
      的股东的批准),前提是通函所述的条件已被满足 ;
      般授权进行发售而发行相应证券的分配前后维持其相同的持股比例(基于公司当时的已发行股本)      (期限为五年,有关期限将每年
      按滚动方式延期,但是需获得安进以外的股东的批准),前提是通函所述的条件已被满足 ;
      权,以允许安进于购股权期限内根据股份发行特别授权认购额外股份,认购数量需足以使安进增加(及其后维持)其股权占公司
      已发行股本的约20.6%,且合计不超过75,000,000股普通股 ;
      出日期的公允价值为4,000,000美元的受限制股份单位(“受限制股份单位”);
      Dugan、Donald W. Glazer、Michael Goller、Ranjeev Krishana、Thomas Malley、Alessandro Riva、Corazon (Corsee) D. Sanders
      及易清清分别授予于授出日期的公允价值为200,000美元的受限制股份单位 ;
      列的2018股权激励计划项下因授予新的期权而发行的普通股数量不得超过于本普通决议案获通过当日公司已发行股本的10%,且
      如经批准增加可供发行的授权股份一旦超过该10%的上限,则需相应减少以确保不超过10% ;
基本信息
                                            基本信息
      投票 ;及
提案八至十五正按香港联交所的要求及 / 或根据香港上市规则提交供股东批准。
我们将支付征求投票的全部费用。我们的董事、高级职员及员工可能也会征求投票 ;然而,我们不会就任何该等服务向其支付任何额
外补偿。投票通过电话、电邮、传真、亲自征求或其他方式征求。
在本通函中,“百济神州”、“我们”及“我们的”等词汇指百济神州有限公司,而除非文义另有所指,否则也指其附属公司。我们的主
要行政办公室的邮件地址是由Mourant Governance Services (Cayman) Limited,94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-
敬请注意,虽然我们的通函资料及表格10-K所载年度报告可在我们的网站上查阅,但网站上包含的其他信息不会以提述形式纳入或被
视为本文件或我们的表格10-K所载年度报告的一部分。
有权投票的股东、股权登记日
仅截至2022 年4月18 日(“股权登记日”)凌晨5 时正(开曼群岛时间)为我们每股面值0.0001 美元的普通股的在册持有人,方有权收到
年度股东大会通知、出席年度股东大会并于会上投票。截至股权登记日凌晨5 时正(开曼群岛时间),我们拥有1,334,805,269 股发行
在外普通股,而所有普通股均有权就将于年度股东大会上处理的一切事宜进行投票,本通函有其他规定者除外。于股权登记日,
公司(“存管公司”))的名义持有,而存管公司则发行公司保荐的美国存托凭证,每一股美国存托股份相当于我们的13股普通股,并且
共有115,055,260股发行在外普通股为人民币股份。每名在册股东均有权就其所持每股普通股投一票。
法定人数
我们是在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,而我们的事务受我们经修订及重列的组织章程大纲及细则(我们称之为“章程”)、《开
曼群岛公司法(经修订)》
           (我们称之为“     ”)及开曼群岛的普通法所管辖。
                 《开曼公司法》
提请普通决议案的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东,该等股东持有的股份所代表的投票权合计最少为有权于股
东大会上投票的投票权的简单大多数。提请特别决议案的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东,该等股东持有的股
份所代表的投票权合计最少为有权于股东大会上投票的投票权的三分之二。
基本信息
                                          基本信息
投票
将由股东通过的普通决议案须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的股东投票数的过半数批准,方可通过,而特别决议案
则须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的股东投票数的至少三分之二批准,方可通过(部分类型的公司清盘除外,在此
情况下,通过特别决议案所需的多数票须为100%)。如《开曼公司法》及章程所允许,普通决议案及特别决议案均可由本公司全体股东
签署书面决议案一致通过。变更名称及修订章程等重大事务将须获特别决议案通过。股东可通过普通决议案作出若干变动,包括增加
法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并及拆细为面值超出现有股份的股份以及注销任何法定但未发行的股份。
本通函的提案一至十八均为普通决议案。提请批准提案一至十八的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东,该等股东
持有的股份所代表的投票权合计最少为有权于股东大会上投票的投票权的简单大多数。提案一至十八须由亲自或通过受委任代表出席
年度股东大会并有权投票的股东投票数的简单过半数赞成通过。
于股权登记日在开曼股东名册上直接持有我们普通股的人士(“开曼在册持有人”)必须(1)(a)以邮寄或亲自送达方式交回已签立的代
表委任表格至开曼股份过户登记处 :Mourant Governance Services (Cayman) Limited(地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands),或(b)以电邮方式发送至BeiGene@mourant.com ;或(2)亲自出席年度股东大会以就提案进行投
票。
于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士(“香港在册持有人”,连同开曼在册持有人统称为“在册持有人”)必须(1)
以邮寄或亲自送达方式交回已签立的代表委任表格至香港股份过户登记处 :香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东
持有我们在上海证券交易所科创板上市的人民币股份的人士须(1)通过上海证券交易所网络投票系统投票 ;或(2)亲自出席年度股东大
会就提案进行投票。就网络投票安排而言,拟行使投票权的股权登记日的人民币股份持有人可 :(i)于2022年6月22日在科创板交易时
间段(即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分,以及下午1时正至下午3时正(北京时间))通过登录股份持有人
于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票 ;或(ii)于2022年6月22日上午9时15分至下午3
时正(北京时间)在上交所互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票。根据科创板规则,本公司将于上海证券交易所网站就于上海证
券交易所科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。
然而,如由于新型冠状病毒肺炎疫情,股东不可能或不宜亲自前往上述规定地点出席大会,则股东须按上文所述于年度股东大会之前
交回已签立的代表委任表格就其所持股份进行投票。人民币股份持有人可如上所述继续在网上投票。
在股权登记日通过经纪行、银行或其他金融机构间接拥有我们普通股的人士(包括通过存管公司以美国存托股份形式拥有我们普通股
的人士,“实益所有人”),必须交回投票指示表格,以令其股份或美国存托股份涉及的股份(视情况而定)可代其进行投票。未收到实
益所有人投票指示的经纪行、银行或其他金融机构可在适用规则允许范围内代实益所有人就该等股份投票或交回一份未就该等股份进
行投票的代表委任表格(“经纪无投票权票”)。
美国存托股份持有人无权直接于年度股东大会上投票,但由存管公司、本公司及美国存托股份持有人所订立的日期为2016年2月5日的
《存管协议(经修订)》
          (“存管协议”)允许截至股权登记日的美国存托股份登记持有人指示存管公司如何行使与所代表的普通股有关的投
票权。存管公司已同意,在实际可行情况下及在适用法律及存管协议条款允许的范围内,其将尽力(以亲自或向本公司交付代理权的
方式)根据美国存托股份持有人的投票指示就以存管公司名义登记的普通股进行投票。如存管公司未收到持有人的指示,则该持有人
基本信息
                             基本信息
应被视为,而存管公司应(除非在派发予美国存托股份持有人的通知中另有指明)视为该持有人已指示存管公司将全权代理权授予我们
指定的人士,以就该持有人的美国存托股份所代表的普通股进行投票,前提是存管公司在我们通知存管公司下列事项后不得就任何将
投票的事项授予任何全权代理权 :(a)我们无意接受有关代理权,(b)存在实质性异议,或(c)普通股持有人的权利可能受到重大不利影
响。如指示卡获签立但未指明所代表的普通股的投票方式(即通过标记投票“赞成”、“反对”或任何其他选择),存管公司将按照年度股
东大会通知所述按董事会建议对各项提案进行投票。美国存托股份持有人的指示必须于2022年6月13日上午10时正(纽约时间)前寄送
至存管公司。
就确定法定人数出席或缺席情况而言,弃权票及经纪无投票权票将被计算在内,但就确定特定提案的投票数而言,其将不会被计算在
内。
我们已委聘开曼股份过户登记处持有及保存我们的开曼股东名册并委聘香港股份过户登记处持有及保存我们的香港股东名册。我们将
委聘开曼股份过户登记处及香港股份过户登记处根据上述详情接收所寄送的已填妥的代表委任表格。
我们鼓励您按照上述指示及截止时间通过邮寄、电邮或亲自送达一份已签立的代表委任表格的方式进行代理投票。在年度股东大会举
行之前进行投票将确保您已就所持股份进行投票,并减少我们将被迫承担征求年度股东大会代表委任表格的额外费用的可能性。任何
在股权登记日的本公司普通股的在册持有人可亲自出席年度股东大会,并可随时通过以下方式撤销随附的代表委任表格 :
•   在2022年6月20日上午7时正(开曼群岛时间)/ 上午8时正(纽约时间)/ 下午8时正(中国香港时间)前根据上述指示签立并通过
    邮寄、电邮或亲自送达方式向开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处(按适用情况)寄送较晚日期的代表委任表格 ;或
•   亲自于年度股东大会上投票。
然而,如由于新型冠状病毒肺炎疫情,股东不可能或不宜亲自前往上述规定地点出席大会,则我们普通股的任何在册持有人可在2022
年6月20日上午7时正(开曼群岛时间)/ 上午8时正(纽约时间)/ 下午8时正(中国香港时间)前随时根据上述指示签立并通过邮寄、电
邮或亲自送达方式向开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处(按适用情况)寄送较晚日期的代表委任表格以撤销随附的代表委任表
格。
我们普通股及代表我们普通股的美国存托股份的实益所有人如拟更改或撤销其投票指示,应联系其经纪行、银行或其他金融机构或存
管公司(按适用情况),以获取有关操作的信息。实益所有人如拟亲自出席年度股东大会并于会上投票,应联系代其持有我们普通股的
经纪行、银行或其他金融机构,以取得法律委托书,从而使其可亲自出席大会并于会上投票。实益所有人在未取得法律委托书的情况
下无法出席或在年度股东大会上投票,因为其经纪行、银行或其他金融机构可能已代表其进行投票或交回一份经纪无投票权票。美国
存托股份的在册持有人如拟亲自出席年度股东大会并于会上投票,应联系存管公司(而有意如此行事的实益所有人应联系持有其美国
存托股份的经纪行、银行或其他金融机构),以根据存管协议的条款及条件使其美国存托股份被注销及相关股份被撤回,从而使我们
将其确认为我们普通股的在册持有人。
本公司强烈建议您关注新型冠状病毒肺炎疫情动态,并根据社交距离常规评估是否有必要亲自出席年度股东大会。相应地,董事会郑
重请求股东委任年度股东大会主席而非第三方代表您出席年度股东大会(或其任何续会或延期会议)并于会上投票。
基本信息
                                                 基本信息
无评估权
根据《开曼公司法》或我们的章程,我们的股东无权利对所投票的提案行使异议人权利或评估权。
征求费用
我们正在进行该项征求,并将支付准备及派发通函资料及征求投票的全部费用。如您选择通过互联网获取通函资料,则您需要承担可
能产生的任何互联网访问费用。我们的高级职员、董事及员工可能通过进一步的邮寄、个人对话、传真传输、电邮或其他方式征求投
票,但他们除正常薪酬外无其他任何就此事的额外薪酬。我们将支付的投票征求费用包括通函及代表委任表格的准备、邮寄、交回及
统计费用。
提交股东提案的程序
《开曼公司法》仅提供股东有限的权利以要求召开股东大会,并未赋予股东任何权利在股东大会上提请任何提案。然而,该等权利可在
公司的组织章程细则中体现。根据章程,合计持有不少于十分之一的已发行股份的投票权且有权于股东大会上投票的股东可要求召开
股东特别大会,而在此情况下董事会须召开股东特别大会,并将提呈投票的决议案提请至该次股东大会。此外,根据章程,在妥当要
求召开的股东特别大会上,股东将有权提请有关选举、委任或罢免董事的决议案。章程规定在年度股东大会或股东特别大会上并无提
请任何提案的任何其他权利。作为开曼群岛获豁免公司,我们依法并无责任召集年度股东大会。然而,我们的企业管治指引要求我们
每年在我们的普通股或美国存托股份交易的任何证券交易所的上市规则所要求的范围内召开该等会议。
股东可提出适当的提案,通过及时向我们提交书面议案,以便列入我们的通函并供我们在下届年度股东大会上审议。为考虑列入
法(经修订)》    (“证券交易法”)第14a-8条的要求。在第14a-8条的流程之外提交的2023年年度股东大会的任何股东提案均应视为不合
时宜,除非本公司于不早于2023年2月22日但不迟于2023年3月24日的期间内以书面形式收到。如年度股东大会的日期较上一年的通
函所述的日期变动超过30日,则必须在我们开始打印及发送通函资料之前的合理时间内收到通知。如发生该种情况,我们将在新闻
稿或向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期,并通过香港交易及结算所有限公司网
站(www.hkexnews.hk)及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行公布。所有股东发出的提案通知应发送至百济神州有限公司(由
Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands转交)。
为遵守通用代理规则(一旦生效),打算征求代理以支持公司提名人以外的董事提名人选的股东必须按照《1934年美国证券交易法》第
年度股东大会的结果
年度股东大会的结果将于年度股东大会结束后刊载于本公司网站 (www.beigene.com)、香港交易及结算所有限公司网站 (www.
hkexnews.hk)、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)并于年度股东大会结束后四个营业日内刊载于美国证券交易委员会网站(www.
sec.gov)上由我们提交的表格8-K当期报告中。
基本信息
                                    基本信息
                                      提案概览
本通函包含下列十八项要求股东行动的提案 :
提案一至六要求重选董事会六名董事 ;
提案七要求批准及追认Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以及安永会计师事务所担任公司截至2022
年12月31日的财政年度的会计师事务所 ;
提案八要求在香港上市规则的范围内,批准向董事会授出一项股份发行授权,允许董事会于公司下届年度股东大会前发行、
配发或处理(i)不超过于本普通决议案获通过当日公司已发行普通股总数(人民币股份除外)20%的未发行普通股(人民币股份
除外)及 / 或美国存托股份 ;及 / 或(ii)不超过于本普通决议案获通过当日公司已发行人民币股份总数20%的未发行人民币股
份,前提是通函所述的条件已被满足 ;
提案九要求在香港上市规则的范围内,批准向董事会授出一项股份回购授权,允许董事会于公司下届年度股东大会前回购不
超过于本普通决议案获通过当日公司已发行普通股总数(人民币股份除外)10%的普通股(人民币股份除外)及 / 或美国存托股
份,前提是通函所述的条件已被满足 ;
提案十要求授权公司及其承销商全权酌情分别向Baker Bros. Advisors LP和Hillhouse Capital Management, Ltd.及其各自的联属
人士(“现有股东”)分配最多数量的股份,以使现有股东在公司根据提案八所述的股份发行一般授权进行发售而发行相应证券
的分配前后维持其相同的持股比例(基于公司当时的已发行股本)       (期限为五年,有关期限将每年按滚动方式延期,但是需获得
现有股东以外的股东的批准),前提是通函所述的条件已被满足 ;
提案十一要求授权公司及其承销商全权酌情向安进分配最多数量的股份,以使安进在公司根据提案八所述的股份发行一般授权
进行发售而发行相应证券的分配前后维持其相同的持股比例(基于公司当时的已发行股本)(期限为五年,有关期限将每年按滚
动方式延期,但是需获得安进以外的股东的批准),前提是通函所述的条件已被满足 ;
提案十二要求批准根据公司与安进于2019年10月31日签订的股份购买协议的第二次修订案(于2020年9月24日重列)的条款,
向安进授予购股权,以允许安进于购股权期限内根据股份发行特别授权认购额外股份,认购数量需足以使安进增加(及其后维
持)其股权占公司已发行股本的约20.6%,且合计不超过75,000,000股普通股 ;
提案十三要求批准根据通函所述的条款和条件,于2016计划项下向欧雷强授予于授出日期的公允价值为4,000,000美元的受限
制股份单位 ;
提案十四要求批准根据通函所述的条款和条件,于2016计划项下向王晓东授予于授出日期的公允价值为1,000,000美元的受限
制股份单位 ;
基本信息
                                           基本信息
提案十五要求批准根据通函所述的条款和条件,于2016计划项下向各非执行董事、独立非执行董事Anthony C. Hooper、陈
永正、Margaret Dugan、Donald W. Glazer、Michael Goller、Ranjeev Krishana、Thomas Malley、Alessandro Riva、Corazon
(Corsee) D. Sanders及易清清分别授予于授出日期的公允价值为200,000美元的受限制股份单位 ;
提案十六要求批准对2016计划进行第二次修订,以使该计划项下可供发行的授权股份增加66,300,000股普通股,前提是2016计
划和经修订及重列的2018股权激励计划项下因授予新的期权而发行的普通股数量不得超过于本普通决议案获通过当日公司已发
行股本的10%,且如经批准增加可供发行的授权股份一旦超过该10%的上限,则需相应减少以确保不超过10% ;
提案十七要求对通函披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票 ;及
提案十八要求在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案,批准大会主席进行年度股东大会续会,并可
视需要征求额外投票。
提案八至十五正按香港联交所的要求及 / 或根据香港上市规则提交供股东批准。各提案于下文详细论述。
                         提案一至六               董事选举
我们的章程规定,于正式召开的具有必需法定人数的股东大会上获选为董事的人士须经股东普通决议案通过获得选举,即须由亲自或
通过受委任代表出席大会并有权投票的股东对决议案以投票数的简单过半数赞成通过。我们的章程进一步规定,董事会成员分为三
类,分别为第一类、第二类及第三类,且每类董事的人数须尽量接近相同,每名董事任期三年直至其继任人获正式选举及符合资格为
止,除非其提前辞任或被罢免。
每个类别任期届满后,该类别的每名董事(如获董事会提名)有资格在年度股东大会上重选连任,任期为三年,直至该董事的继任人获
正式选举时为止。我们的章程规定,除非股东于股东大会上另行决定,董事会将由不少于三名董事组成。我们不存在与董事退休年龄
限制相关的条款。
如出现因董事辞职而产生空缺或增加现有董事会成员数量的情况,董事会可通过由出席董事会会议并于会上表决的其余董事的简单大
多数的赞成票而委任任何人士担任董事。
只要普通股或美国存托股份在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)及香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)上市,我们的董事须
遵守纳斯达克股票市场的董事提名程序及香港上市规则,且董事会须包括纳斯达克规则及香港上市规则规定的最少人数的独立董事。
第三类董事任期将于2022年年度股东大会当日届满。我们目前的第三类董事大多数为近期于2019年年度股东大会上由股东选举。此
外,苏敬轼于2022年1月31日辞任董事职务。于2022年2月1日,董事会成员由11名增加至12名,Margaret Dugan及Alessandro Riva
获委任填补两名空缺。Dugan博士及Riva博士担任第一类董事的任期将于年度股东大会当日届满。根据董事会提名及企业管治委员
会(“提名委员会”)的推荐建议,股东选举的董事候选人为当前的第三类董事 :王晓东、Anthony C. Hooper、Ranjeev Krishana及易清
清,以及两名第一类董事Margaret Dugan及Alessandro Riva。如获选举,第三类及第一类董事的各候选人的董事任期将分别至2025年
及2023年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止,除非其提前辞任或被罢免 ;
根据纳斯达克规则及香港上市规则第3.13条,我们已收到Ranjeev Krishana、易清清、Margaret Dugan及Alessandro Riva各自的年度独
立性确认书,并认为其各自根据纳斯达克规则及香港上市规则具有独立性。
三个类别各董事的姓名及若干资料载列如下。本公司董事或高级管理人员之间无任何家族关系。
除非另有说明,所提交代表委任表格将投票同意选举上述第三类及第一类董事候选人参与董事会。如任何候选人出于任何原因在年度
股东大会前任何时间无法或不愿任职,则所提交的代表委任表格将投票同意选举董事会指定的替代候选人。
以下载列各董事的履历,以及特定经验、资历、特质及技能讨论,有关讨论引致董事会认为,各获提名任职或当前任职于董事会的有
关人士应担任董事。
提案一至六         董事选举
                         提案一至六                    董事选举
选举于2025年年度股东大会结束三年任期的第三类董事候选人
截至2022年4月18日,第三类董事候选人的姓名及若干资料载列如下 :
姓名                                    职位                担任董事日期                年龄
Anthony C. Hooper                     董事                 2020年                67岁
Ranjeev Krishana                      董事                 2014年                48岁
王晓东                                   董事                 2016年                59岁
易清清                                   董事                 2014年                50岁
 Anthony C. Hooper先生
 百济神州有限公司董事会成员
                     经历 :
                     此前 :                   Bristol Myers Squibb Company(商业运营部高级副总裁
                                            及美国、日本及跨洲际部门总裁、美洲部门总裁、全球
                                            制药集团美国制药总裁)
                                            惠氏实验室(全球市场助理副总裁)
 年龄 :67岁
 担任董事时间 :2020年1月     其他上市公司董事职位 :
 委员会 :               2020年 - 至今 :MannKind Corporation
  审计委员会              2020年 - 至今 :Amplity, Inc.
  商业及医学事务咨询委员
  会(主席)              前任上市公司董事职位 :
  提名及企业管治委员会         不适用
                     资质 :
                     Hooper先生分别于1978年及1988年取得南非大学法学学位及MBA学位。我们相信,Hooper
                     先生于医疗健康行业的丰富经验和知识以及在药品商业运营方面的广泛国际经验使其有资格
                     任职于董事会。
                     截至2022年4月18日,Hooper先生根据香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)第XV部于
                     本公司92,651股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益所有权规则有别于证券及期
                     货条例及香港上市规则的规定。
提案一至六   董事选举
                     提案一至六            董事选举
Ranjeev Krishana
百济神州有限公司董事会成员兼首席董事
                   经历 :
                   此前 :           辉瑞公司(Pfizer, Inc.)(担任多项商业、战略和业务开发领导
                                  职务)
                                  辉瑞中国(高级总监及中国领导团队成员)
                                  Accenture plc(战略顾问)
                   其他上市公司董事职位 :
年龄 :48岁            不适用
担任董事时间 :2014年10月
委员会 :              前任上市公司董事职位 :
 商业及医学事务咨询委员会      不适用
 薪酬委员会
                   资质 :
                   Krishana先生于1995年5月获得布朗大学的经济学和政治学学士学位,并于2011年6月获得
                   哈佛大学的公共政策硕士学位。我们认为Krishana先生于国际市场医疗健康行业的知识令
                   其能胜任董事会职务。
                   截至2022年4月18日,Krishana先生根据证券及期货条例第XV部于本公司361,998股普通
                   股中拥有权益。证券交易委员会的实益所有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则
                   的规定。
提案一至六   董事选举
                      提案一至六                 董事选举
王晓东博士
百济神州有限公司董事会成员
                   经历 :
                                      美国国家科学院(院士)
                   此前 :               得克萨斯大学西南医学中心(George L. MacGregor杰出讲
                                      座教授)
年龄 :59岁                               Howard Hughes Medical Institute(研究员)
担任董事时间 :2016年2月
委员会 :              其他上市公司董事职位 :
 科学咨询委员会           2021年 - 至今 :Clover Biopharmaceutical Ltd.(非执行董事及薪酬委员会成员)
(联席主席)
                   前任上市公司董事职位 :
                   不适用
                   资质 :
                   王博士于1984年7月获得北京师范大学生物学理学士学位,并于1991年5月获得得克萨斯大学
                   西南医学中心的生物化学博士学位。我们认为王博士于抗癌药研究的丰富经验,加上其于生
                   物科技行业的经历,令其能胜任董事会成员。
                   截至2022年4月18日,王博士根据证券及期货条例第XV部于本公司21,025,267股普通股中拥
                   有权益。美国证券交易委员会的实益所有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规
                   定。
 易清清
百济神州有限公司董事会成员
                   经历 :
                   此前 :               中国国际金融公司(股市研究分析师)
                   其他上市公司董事职位 :
                   不适用
                   前任上市公司董事职位 :
年龄 :50岁            不适用
担任董事时间 :2014年10月
委员会 :              资质 :
 薪酬委员会(主席)         易先生于1995年7月获得上海海事大学工程理学学士学位,并于2003年5月获得南加州大学的
 科学咨询委员会           工商管理硕士学位。我们认为易先生于资本市场的丰富经验及医疗健康领域知识,令其能胜
                   任董事会职务。
                   截至2022年4月18日,易先生根据证券及期货条例第XV部于本公司352,716股普通股中拥有
                   权益。证券交易委员会的实益所有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。
提案一至六         董事选举
                       提案一至六                董事选举
选举于2023年年度股东大会结束一年任期的第一类董事候选人
截至2022年4月18日,第一类董事候选人的姓名及若干资料载列如下 :
姓名                                  职位             担任董事日期                 年龄
Margaret Dugan                      董事               2022年                65岁
Alessandro Riva                     董事               2022年                61岁
 Margaret Han Dugan博士
 百济神州有限公司董事会成员
                     经历 :
                     此前 :                Novartis Pharmaceuticals Corp.(高级副总裁及全球肿瘤项
                                         目负责人)
                                         Schering-Plough(肿瘤临床研究总监)
                                         American Cyanamid(肿瘤临床研究副总监)
                                         纽约大学医学中心(血液及肿瘤临床试验资深研究员)
 年龄 :65岁
 担任董事时间 :2022年2月     其他上市公司董事职位 :
 委员会 :               不适用
  商业及医学事务咨询委员会
  科学咨询委员会            前任上市公司董事职位 :
                     不适用
                     资质 :
                     Dugan博士于1977年在纽约大学获得学士学位,并于1981年获得纽约大学血液学及肿瘤学
                     医学博士学位。我们相信,Dugan博士在医疗保障领域拥有丰富的科学和领导经验使其有
                     资格任职于董事会并为董事会多元化做出贡献。
                     截至2022年4月18日,Dugan博士根据证券及期货条例第XV部于本公司22,581股普通股中
                     拥有权益。证券交易委员会的实益所有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规
                     定。
提案一至六   董事选举
                        提案一至六                     董事选举
Alessandro Riva博士
百济神州有限公司董事会成员
                    经历 :
                                            治疗的全球负责人)
                    此前 :                    Novartis Pharmaceuticals(执行副总裁兼肿瘤发展和医
                                            疗事务全球主管)
                                            Novartis Oncology(临时总裁)
年龄 :61岁                                     Breast Cancer International Research Group(联合创始
担任董事时间 :2022年2月                             人)
委员会 :                                       Cancer International Research Group(联合创始人兼首
 提名及企业管治委员会                                 席执行官)
 科学咨询委员会                                    Farmitalia Carlo
                                            Erba Rh?ne-Poulenc Rorer
                                            Aventis
                    其他上市公司董事职位 :
                    前任上市公司董事职位 :
                    不适用
                    资质 :
                    Riva博士获得米兰大学医学及外科医学博士学位,并获得来自同一机构的肿瘤学及血液学证
                    书。我们相信,Riva博士在医疗保健领域丰富的科学和管理经验使其有资格在董事会任职。
                    截至2022年4月18日,Riva博士根据证券及期货条例第XV部于本公司22,581股普通股中拥
                    有权益。美国证券交易委员会的实益所有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规
                    定。
提案一至六    董事选举
                       提案一至六              董事选举
独立非执行董事提名政策及程序
于提名候选人参选董事会时,董事会提名委员会评估董事会所需的技能、知识及经验,确认该空缺是否存在任何特别要求。
提名委员会物色合适的候选人,并就提名董事展开讨论及投票,其后向董事会推荐董事候选人。在审视董事会架构时,提名委员会将
从多个方面考虑董事会成员的多元化,包括但不限于国籍、民族、性别、年龄、技能、专业知识以及业内及地区经验。所有董事会提
名均以任人唯贤为基准,综合考虑候选人对董事会整体运作而言属于必要的才干、技能及经验等标准,旨在维持董事会组成的良好平
衡。于考虑提名独立非执行董事时,亦须符合香港上市规则第3.13条的规定。
提名委员会认为重选Anthony C. Hooper先生为非执行董事将为本公司带来医疗保健领域和国际制药商业运营方面的丰富经验。
提名委员会认为重选Ranjeev Krishana先生为独立非执行董事将为本公司带来国际市场医疗保健领域方面的丰富知识经验。
提名委员会认为重选王晓东博士为非执行董事将为本公司带来抗癌药物研究和生物科技行业方面的丰富经验。
提名委员会认为重选易清清先生为独立非执行董事将为本公司带来资本市场及医疗保健行业的丰富知识经验。
提名委员会认为重选Margaret Dugan博士为独立非执行董事将为本公司在科学及临床开发方面带来丰富知识经验,并促进董事会多元
化。
提名委员会认为重选Alessandro Riva博士为独立非执行董事将为本公司带来医疗保健行业的丰富知识经验。
鉴于上文所述,于2022年4月,提名委员会向董事会推荐提名Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、王晓东博士、易清清先
生、Margaret Dugan博士及Alessandro Riva博士重选连任董事会,而董事会推荐其于年度股东大会上由股东重选连任。
董事会认为各独立非执行董事候选人于全球各行业拥有多年工作经验及作出突出贡献。该等候选人当选有助于更好地监督本公司业务
运营。此外,各独立非执行董事候选人已根据香港上市规则第3.13条确认其独立性。董事会亦认为Ranjeev Krishana先生、易清清先
生、Margaret Dugan博士及Alessandro Riva博士符合香港上市规则第3.13条所载的独立性指引,且就该等指引条款而言具有独立性。
提案一至六            董事选举
                                 提案一至六               董事选举
无需重选连任的董事
截至2022年4月18日,无需在2022年年度股东大会上重选连任的董事会成员的姓名及有关董事的若干资料载列如下 :
姓名                                           职位          担任董事日期           年龄
欧雷强                                          董事            2010年          54岁
陈永正                                          董事            2016年          65岁
Donald W. Glazer                             董事            2013年          77岁
Michael Goller                               董事            2015年          47岁
Thomas Malley                                董事            2016年          53岁
Corazon (Corsee) D. Sanders                  董事            2020年          65岁
继续任职直至2023年年度股东大会的第一类董事
 欧雷强
 百济神州有限公司董事会主席
                              经历 :
                              此前 :                BioDuro, LLC(首席执行官)
                                                  Galenea Corp.(首席执行官)
                                                  Telephia, Inc.(创始人及总裁)
                                                  Genta, Inc.(联席首席执行官)
                                                  麦肯锡公司(McKinsey & Company)(管理顾问)
 年龄 :54岁                      其他上市公司董事职位 :
 担任董事时间 :2010年10月             不适用
 委员会 :
  不适用                         前任上市公司董事职位 :
                              不适用
                              资质 :
                              欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学位,及于1996年1月获得斯坦福大学的工
                              商管理硕士学位。我们认为,欧先生在领导力、执行力、管理、业务、制药及生物科技公司
                              方面拥有丰富经验,连同其于开发药品行业多年经验令其能胜任董事会成员职务。
提案一至六   董事选举
                      提案一至六                   董事选举
陈永正先生
百济神州有限公司董事会成员
                  经历 :
                                        鸿海科技集团(公司副总裁)
                  此前 :                  Telstra International Group(总裁及首席执行官顾问)
                                        GL Capital Group中国机会基金(合伙人)
                                        中国国家篮球协会(首席执行官)
                                        微软大中华区(公司副总裁兼首席执行官)
                                        摩托罗拉(公司副总裁)
年龄 :65岁                                 摩托罗拉(中国)电子(董事长兼总裁)
担任董事时间 :2016年2月                         21CN赛伯通信公司(行政总裁)
委员会 :                                   摩托罗拉(中国)电子(总经理)
 商业及医学事务咨询委员                            美国贝尔实验室
 会
 薪酬委员会            其他上市公司董事职位 :
                  前任上市公司董事职位 :
                  富士康工业互联网股份有限公司(董事长)
                  Autohome(董事长)
                  青岛海尔股份有限公司
                  Telstra Corporation Limited
                  贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                  摩托罗拉(中国)电子(董事长)
                  资质 :
                  陈先生于1991年8月获得芝加哥大学的工商管理硕士学位,及于1982年6月获得俄亥俄州立大
                  学的计算机科学及数学硕士学位。我们认为陈先生于亚洲乃至全球的丰富业务经验令其能胜
                  任董事会成员。
提案一至六   董事选举
                        提案一至六                          董事选举
继续任职直至2024年年度股东大会的第二类董事
Donald W. Glazer
百济神州有限公司董事会成员
                   经历 :
                   此前 :                            Provant, Inc.(联合创始人兼公司秘书)
                                                   Mugar/Glazer Holdings(总裁)
                                                   新英格兰电视公司及WHDH-TV, Inc.(财务副主席)
                                                   Ropes & Gray LLP新兴公司分部(律师、合伙人兼主席)
                                                   哈佛法学院(讲师)
年龄 :77岁            其他上市公司董事职位 :
担任董事时间 :2013年2月    2015年 - 至今 :GMO Trust(主席)
委员会 :              2000年 - 至今 :GMO Trust(理事会成员)
 提名及企业管治委员会
(主席)               前任上市公司董事职位 :
                   Provant, Inc.(副主席)
                   新英格兰电视公司
                   Environics Inc.
                   Kronos, Incorporated
                   Reflective Technologies, Inc.
                   Teleco Oilfield Services Inc.
                   资质 :
                   Glazer先生于1966年6月从达特茅斯学院获得文学士学位并于1969年6月从哈佛法学院获得法
                   学博士学位,其曾担任《哈佛法律评论》的编辑。Glazer先生于1970年5月从宾夕法尼亚大学
                   法学院获得法学硕士学位。此外,Glazer先生为《Glazer and FitzGibbon on Legal Opinions》
                   (第三版)  (阿斯彭出版社)及《Massachusetts Corporation Law & Practice》
                                                                            (第二版)
                                                                                (阿斯彭出
                   版社)的合著者。我们认为,Glazer先生于领导力、执行力、管理、业务及公司法律方面拥有
                   丰富经验令其能胜任董事会职务。
提案一至六   董事选举
                       提案一至六                         董事选举
Michael Goller
百济神州有限公司董事会成员
                  经历 :
                  此前 :                          JPMorgan Partners, LLC(经理)
                                                美林公司(Merrill Lynch and Co.)(投资银行家)
                  其他上市公司董事职位 :
年龄 :47岁           前任上市公司董事职位 :
担任董事时间 :2015年4月   Levo Therapeutics, Inc.
委员会 :             diaDexus, Inc.
 提名及企业管治委员会
 科学咨询委员会          资质 :
                  Goller先生于1997年5月获得宾夕法尼亚州立大学的分子和细胞生物学学士学位,及于2005
                  年5月分别获得宾夕法尼亚大学的生物技术(工程和应用科学学院)和工商管理(沃顿商学院)
                  硕士学位。
                  我们认为,基于Goller先生于生命科学行业的经验及其于财务及公司发展事宜方面的知识令
                  其能胜任董事会职务。
Thomas Malley
百济神州有限公司董事会成员
                  经历 :
                  此前 :                          Janus Mutual Funds
                                                Janus Global Life Sciences Fund(投资组合经理、股票分析师)
                  其他上市公司董事职位 :
年龄 :53岁
担任董事时间 :2016年1月   前任上市公司董事职位 :
委员会 :             OvaScience, Inc.
 审计委员会(主席)        Synageva BioPha rma Corp.
 科学咨询委员会          Puma Biotechnology, Inc.
                  Cougar Biotechnology, Inc .
                  资质 :
                  Malley先生于1991年6月获得斯坦福大学的生物学学士学位。我们认为,Malley先生于生物
                  制药行业的经验,包括任职于其他董事会,及其于财务及执行力方面的经验令其能胜任董事
                  会职务。
提案一至六   董事选举
                     提案一至六                   董事选举
Corazon (Corsee) D. Sanders博士
百济神州有限公司董事会成员
                  经历
                  此前 :                  Juno Therapeutics Inc.(开发业务部执行副总裁)
                                        Genentech/ 罗氏(后期组合委员会成员、后期临床业务
                                        部全球总监、生物测定组全球总监及Genentech设计、分
                                        析、技术及管理部主管)
年龄 :65岁           其他上市公司董事职位 :
担任董事时间 :2020年8月   2019年 - 至今 :Fred Hutchinson Cancer Research Center(受托管理委员会成员)
委员会 :             2019年 - 至今 :Molecular Templates Inc.
 审计委员会            2020年 - 至今 :Legend Biotech Corporation
 商业及医学事务咨询委员      2021年 - 至今 :Ultragenyx Pharmaceutical Inc
 会
 科学咨询委员会          前任上市公司董事职位 :
(联席主席)            不适用
                  资质 :
                  Sanders博士以优异成绩(magna cum laude)毕业于菲律宾大学,取得统计学理学学士及理学硕
                  士学位,后毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士课程,取得统计学硕士及博士学位。
                  我们相信,Sanders博士在医疗健康行业的丰富经验和知识以及其在科学和领导方面的经验使
                  其有资格任职于董事会并为董事会多元化做出贡献。
提案一至六   董事选举
                  提案一至六          董事选举
董事会成员多元化矩阵
以下董事会成员多元化矩阵根据纳斯达克规则第5606条呈列我们的董事会成员多元化统计数据,乃由我们的董事自行披露。董事会满
足纳斯达克规则第5605(f)(3)条的最低目标,即至少拥有一名女性董事和至少一名少数族裔成员(定义见纳斯达克规则)董事。
                                                   截至2022年4月29日
董事总数                                         12
                                  女性        男性       拒绝披露
第一部分 :性别认同
董事                                 1         10        1
第二部分 :人员背景
亚裔                                 1         4
白种人                                          6
性少数群体(LGBTQ+)                           1
所需票数及董事会的推荐建议
如亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票的股东的投票数的简单过半数赞成选举有关董事,则各获提名的董事将当选。
经纪未就第三类或第一类的一名或多名董事进行投票或投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响选举结果。
选举董事的提案仅与选举董事会提名的第三类及第一类董事有关。
                董事会推荐股东投票赞成选举上文所列
                 第三类和第一类的各董事候选人。
             提案七          批准及追认委任独立审计师
根据董事会审计委员会(“审计委员会”)的推荐建议,董事会已委任(a)位于美国马萨诸塞州波士顿的Ernst & Young LLP为本公司的独
立注册会计师事务所,以审计本公司将向美国证券交易委员会提交备案的截至2022年12月31日止的财政年度的财务报表,(b)委任位
于中华人民共和国(“中国”)香港的安永会计师事务所为本公司的呈报会计师事务所,以审计本公司将向香港联交所提交备案的截至
事务所,以审计本公司将向上海证券交易所提交备案的截至2022年12月31日止的财政年度的财务报表。Ernst & Young LLP、安永会
计师事务所及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)均为安永会计师事务所全球公司的成员。董事会推荐股东投票通过及批准该委
任。如该提案未在年度股东大会上获得通过,董事会将重新考虑其委任事宜。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已审计本公司向
美国证券交易委员会提交备案的截至2021年12月31日止及2020年12月31日止的财政年度的财务报表及财务报告内部控制。安永会计
师事务所已审计本公司向香港联交所提交备案的截至2021年12月31日止及2020年12月31日止的财政年度的财务报表。于2022年3月,
审计委员会已批准委聘Ernst& Young LLP审计本公司将向美国证券交易委员会提交备案的截至2022年12月31日止的财政年度的财务
报表及财务报告内部控制,详情披露如下。我们预计Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务
所的代表人士将亲自或通过电话会议方式出席年度股东大会,且其可回复相应问题。如该等代表人士愿意,其将有机会发表声明。
变更向美国证券交易委员会提交备案的财务报表的独立注册会计师事务所
审计委员会已履行审议程序以考虑选择独立注册会计师事务所审计我们将向美国证券交易委员会提交备案的截至2022年12月31日止的
财政年度的综合财务报表及财务报告内部控制。如先前所披露,于2022年3月23日,审计委员会履行审议程序后,位于中国北京的安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)辞任审计本公司向美国证券交易委员会提交备案的财务报表的独立注册会计师事务所职务。审计
委员会履行审议程序及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)辞任之后,审计委员会已批准聘任位于美国马萨诸塞州波士顿的Ernst
& Young LLP为本公司的独立注册会计师事务所,以审计本公司将向美国证券交易委员会提交备案的截至2022年12月31日止的财政年
度的财务报表及财务报告内部控制。
本公司未变更审计本公司将向上海证券交易所及香港联交所提交备案的财务报表的会计师事务所,该等事务所仍为位于中国北京的安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及位于中国香港的安永会计师事务所。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就本公司提交美国证券交易委员会备案的截至2021年12月31日止及2020年12月31日止的财政
年度的财务报表及财务报告内部控制出具的审计报告均未包含任何否定意见或无法表示意见的内容,亦未针对不确定性、审计范围或
会计原则作出保留或修改。
截至2021年12月31日止及2020年12月31日止的财政年度内,以及2022年1月1日起至2022年3月23日的期间内,本公司未与安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序发生S-K规例第304(a)(1)(iv)所载内容及其相关指示
项下的相关分歧,如未能按安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的要求解决该等分歧,将导致其在该等年度的综合财务报表的审计
报告中提及分歧的相关内容,且本公司未发生S-K规例第304(a)(1)(v)条规定的须予报告事项。
截至2021年12月31日止及2020年12月31日止的财政年度内,以及2022年1 月1 日起至2022年3月23日的过渡期内,本公司并未就关
于特定交易(无论是否属于已完成或拟议的交易)的会计原则的适用或对公司财务报表可能提供的审计意见的类型(无论是否为S-K规
例第304(a)(1)(iv)条所界定的相关分歧事项或S-K规例第304(a)(1)(v)条所述的须予报告事项)向位于美国马萨诸塞州波士顿的Ernst &
Young LLP进行过咨询。
提案七      批准及追认委任独立审计师
              提案七           批准及追认委任独立审计师
审计师费用
下表概述安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所(独立注册会计师事务所)于最近两个财政年度向我们收取的费
用。
              安永华明会计师                                   安永华明会计师
                事务所                                       事务所
费用类别         (特殊普通合伙)        安永             合计         (特殊普通合伙)        安永            合计
审计费用 (1)      6,647,000美元   580,000美元    7,227,000美元    3,313,000美元   498,000美元   3,811,000美元
税费 (2)                  –            –             –              –   25,000美元      25,000美元
所有其他费用 (3)              –            –             –              –   72,000美元      72,000美元
总费用           6,647,000美元   580,000美元    7,227,000美元    3,313,000美元   595,000美元   3,908,000美元
(1) 审计费用包括与以下事项相关的费用 :用于美国证券交易委员会备案的财务报表及财务报告内部控制的审计、按季度审阅载于本公司季度报告表格
    他法定及监管备案有关的服务。
(2) 税费包括税务咨询服务费用。
(3) 所有其他费用包括与合规相关的咨询服务费用。
预批准政策
董事会已采纳审计委员会预批准审计及非审计服务的政策及程序,以维持独立审计师的独立性。具体而言,审计委员会考虑的是服务
是否违反美国证券交易委员会关于审计师独立性的一般标准,服务范围是否包括被禁止的特定非审计服务,或者是否会在公司和安永
华明会计师事务所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所及其关联实体之间产生被禁止的关系。除非审计或非审计服务由审计委员会预
先批准,否则我们可能不会委聘独立审计师提供任何审计或非审计服务。
根据预批准政策,审计委员会可能向审计委员会主席授权预批准服务。主席作出预批准的决定须在下次会议上提交予审计委员会全部
成员。审计委员会不会向管理层授出预批准服务的责任。
审计委员会已考虑安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所所提供的上述服务,并认为该等服务有助于维持该等事
务所作为本公司外聘审计师的独立性。根据S-X规例第2-01条第(c)(7)(i)段,于2021年及2020年无任何服务费根据预批准规定的任何豁
免而获得批准。
所需票数及董事会的推荐建议
提案七须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票的股东的投票数的简单过半数赞成通过。经纪未就提案七进行投票或
投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
         董事会推荐股东投票赞成批准及追认委任Ernst & Young LLP、
         安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所为
           截至2022年12月31日止的财政年度的会计师事务所。
                  提案八       发行股份的一般授权
为本公司能适时灵活发行普通股(包括人民币股份)及 / 或美国存托股份,按照香港上市规则,本公司在年度股东大会上提呈一项普
通决议案,以批准授予董事会一项股份发行授权,以于本普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间可配发、发行或处理
(i)不超过本公司已发行普通股(不包括人民币股份)总数20%的未发行普通股(不包括人民币股份)及 / 或美国存托股份(即截至2022
年4月25日合计245,250,001股普通股,假设于年度股东大会前公司未进一步发行或回购普通股)及 / 或(ii)不超过本公司已发行人民币
股份总数20%的未发行人民币股份(即截至2022年4月25日合计23,011,052股人民币股份,假设于年度股东大会前公司未进一步发行或
回购人民币股份) (“发行股份的一般授权”)。发行股份的一般授权将持续有效,直至 :
     (a) 本公司下届年度股东大会结束,除非在该次会上通过一项普通决议案,无条件或有条件地延长发行股份的一般授权的期限 ;或
     (b) 于股东大会上以股东普通决议案的方式作出撤销或更改,
以先发生者为准。
提案八正按香港联交所的要求及 / 或根据香港上市规则提交供股东批准。
董事会现时并无任何计划根据发行股份的一般授权发行任何新股份。
采纳发行股份的一般授权并不以股东批准提案十及提案十一所述的关连人士配售授权I及关连人士配售授权II为条件。
所需票数及董事会的推荐建议
提案八须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票的股东的投票数的简单过半数赞成通过。经纪未就提案八进行投票或
投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
               董事会推荐股东投票赞成批准发行股份的一般授权。
               提案九        回购股份的一般授权
为本公司能适时灵活回购普通股(不包括人民币股份)及 / 或美国存托股份,按照香港上市规则,本公司在年度股东大会上提呈一项
普通决议案,以批准授予董事会一项股份回购授权,以于本普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间回购不超过本公司
已发行普通股(不包括人民币股份)总数10%的一定数量的普通股(不包括人民币股份)及 / 或美国存托股份(即截至2022年4月25日合
计122,625,000股普通股,假设于年度股东大会前公司未进一步发行或回购普通股)
                                         (“回购股份的一般授权”)。回购股份的一般授权将
持续有效,直至 :
 (a) 本公司下届年度股东大会结束,除非在该次会上通过一项普通决议案,无条件或有条件地延长回购股份的一般授权的期限 ;或
 (b) 于股东大会上以股东普通决议案的方式作出撤销或更改,
以先发生者为准。
提案九正按香港联交所的要求及 / 或根据香港上市规则提交供股东批准。为免疑义,本公司回购任何人民币股份在香港上市规则下无
需于股东大会上获得股东的同意。
董事会目前并无计划根据回购股份的一般授权回购股份。
所需票数及董事会的推荐建议
提案九须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票的股东的投票数的简单过半数赞成通过。经纪未就提案九进行投票或
投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
           董事会推荐股东投票赞成批准回购股份的一般授权。
说明函件            提案九         回购股份的一般授权
本说明函件载有根据香港上市规则第10.06(1)(b)条所需之资料。
绪言
于2022年4月25日(“最后实际可行日期”),已发行的普通股总数为1,341,305,269股。待提案九获通过后,并按年度股东大会前公司未
再发行或回购普通股计算,本公司将可根据回购股份的一般授权回购最多122,625,000股普通股,相当于本公司于提案九获通过当日已
发行普通股总数的10%(不包括人民币股份)。
董事相信,其股东授予董事回购普通股(不包括人民币股份)及 / 或美国存托股份的一般授权符合本公司及其股东的整体最佳利益。
视具体情况,该等回购可提高本公司的每股净资产及 / 或每股盈利,且仅在董事有理由相信该等回购总体上对本公司及其股东整体有
利时方可进行。
根据我们的章程、我们股份或美国存托股份上市的证券交易所的适用上市规则以及开曼群岛的所有适用法律及法规,回购普通股(不
包括人民币股份)及 / 或美国存托股份的资金须为合法资金(包括本公司的利润)。如于回购股份的一般授权可予行使的建议期间内的
任何时间,回购股份的一般授权获悉数行使,则相较于公司向香港联交所提交的2021年年报所载的2021年度的经审计财务报表所披露
的本公司状况而言,本公司的运营资金及 / 或资产负债状况可能受到重大不利影响。然而,如董事不时认为行使回购股份的一般授权
会对本公司的适时运营资金及 / 或资产负债状况产生重大不利影响,则董事并不打算行使回购股份的一般授权。
于最后实际可行日期前12个月的每月,本公司股份在香港联交所交易的最高价格及最低价格如下 :
                                                最高价(港元)     最低价(港元)
提案九   回购股份的一般授权
               提案九      回购股份的一般授权
                                           最高价(港元)    最低价(港元)
董事已向香港联交所承诺,只要有关规定适用,其将会按照香港上市规则及开曼群岛法律的规定行使本公司的权力,根据提案九批准
的回购股份的一般授权回购股份。经作出一切合理查询后,就董事所知,无董事或其紧密联属人目前有意根据回购股份的一般授权
(如获股东批准)向本公司出售任何股份或美国存托股份。无本公司的核心关联人士已通知本公司其现时有意向本公司出售股份或美国
存托股份,或已承诺不会向本公司出售股份或美国存托股份(如回购股份的一般授权获股东批准)。
如因根据回购股份的一般授权行使回购普通股(不包括人民币股份)及 / 或美国存托股份的权力而导致一名股东占本公司投票权的比
例增加,则就香港收购守则(“收购守则”)第26条及第32条而言,该等比例增加将被视作一项收购。因此,任何一名股东或一组一致行
动的股东可获得或巩固其对本公司的控制权,并须遵照收购守则第26条及第32条的规定提出强制性要约。董事无意行使回购股份的一
般授权而导致股东有义务进行强制收购。
本公司在最后实际可行日期前六个月内未回购任何普通股及 / 或美国存托股份。
                      提案十            关连人士配售授权I
作为一家商业阶段的生物科技公司,本公司相信,持续有效地获取资金对于为本公司的业务计划提供资金而言至关重要,而拥有深厚
行业知识的生物科技资金(例如本公司现有股东Baker Bros. Advisors LP及Hillhouse Capital Management, Ltd.及其各自的联属人士(“现
有股东”))参与资金筹集往往对筹资交易的成功举足轻重。与本公司于2018年8月在香港联交所上市相关,本公司已就关连人士配售授
权I( 定义见下文)申请而香港联交所已授出有关严格遵守香港上市规则第13.36(1)条及香港上市规则第14A章所载的独立股东批准规定
的豁免(“豁免”)。
为本公司能适时灵活向若干关连人士发行普通股及 / 或美国存托股份,并为遵守香港上市规则,本公司在年度股东大会上提呈一项普
通决议案,以授权本公司及其承销商全权酌情在本公司的证券发行中分别向各现有股东分配最多数量的股份,以在根据提案八所载发
行股份的一般授权进行的发售而发行的相应证券的分配前后维持各现有股东相同的持股百分比(基于本公司届时的已发行股本) (期限
为五年,有关期限将每年按滚动方式延期),前提是符合以下条件(“关连人士配售授权I”):
     (1) 本公司将于香港联交所上市后的下一次股东大会上向其股东提呈提案八及十,该股东大会将于本公司上市后四个月内召开(谨
         此澄清,该条件已于2018年12月达成);
     (2) 关连人士配售授权I及股东批准发行股份的一般授权并非相互依赖,因为我们的股东可在未批准关连人士配售授权I的情况下批
         准发行股份的一般授权 ;
     (3) 现有股东须就关连人士配售授权I放弃投票 ;
     (4) 关连人士配售授权I仅在现有股东单独持有不足本公司届时已发行股本50%的情况下方为有效 ;
     (5) 在根据发行股份的一般授权进行的发售中向现有股东发行的任何证券仅以现金为对价而非作为任何收购的对价 ;
     (6) 现有股东均无权于负责确定任何发售的具体定价的董事会下属委员会中拥有代表 ;
     (7) 除可能的按比例分配外,现有股东将按与任何发售中所有其他认购方相同的条款及条件认购证券且现有股东无权就所进行的任
         何发售享有任何优惠待遇 ;
     (8) 本公司将在其于香港联交所上市后的每次年度股东大会上向其股东提呈提案八及十 ;
     (9) 本公司仍在纳斯达克上市。
提案十正按香港联交所的要求及 / 或根据香港上市规则提交供股东批准。
在上述条件的规限下,如关连人士配售授权I在年度股东大会上获批准,本公司及其承销商将可于年度股东大会后的五年期间内,在本
公司根据股东批准的一般授权发行股份而实施的证券发行中向现有股东按比例配售证券,该五年期间须于本公司每次年度股东大会上
以滚动方式延期。董事会现时并无任何计划根据关连人士配售授权I向现有股东发行任何新股份。
提案十        关连人士配售授权I
                                   提案十               关连人士配售授权I
截至2022年4月25日(“最后实际可行日期”),现有股东于本公司股份或相关股份中拥有以下记录于本公司根据证券及期货条例第336
条须存置的登记册的权益或淡仓。证券及期货条例及香港上市规则的实益所有权规则与美国证券交易委员会的实益所有权规则不同。
                                                                                            股份 / 相关               概约持股
股东姓名 / 名称                                                 身份 / 权益性质                          股份数量                 百分比 (1)
Julian C. Baker(2)                          实益所有人 / 受控制法团权益 / 持有股份                           152,875,363                11.40%
                                            的保证权益的人
Felix J. Baker(2)                           实益所有人 / 受控制法团权益 / 持有股份                           152,875,363                11.40%
                                            的保证权益的人
Baker Bros. Advisors (GP) LLC(2)            投资经理 / 其他                                        152,419,703                11.36%
Baker Bros. Advisors LP(2)                  投资经理 / 其他                                        152,419,703                11.36%
Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.(2) 受控制法团权益 / 其他                                   139,823,423                10.42%
Hillhouse Capital Advisors, Ltd.   (3)
                                            投资经理                                             133,587,655                 9.96%
Gaoling Fund, L.P.   (3)
                                            实益所有人                                            129,433,059                 9.65%
(1) 计算乃基于最后实际可行日期的已发行普通股总数1,341,305,269股,其中包括向存管公司发行的用于换取相应数量的美国存托股份的普通股,旨在
    确保可随时根据股权奖励计划动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及期权的行权。
(2) Julian C. Baker及Felix J. Baker为Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成员。Baker Bros. Advisors (GP) LLC为Baker Bros. Advisors LP(“BBA”)
    的普通合伙人。BBA为667, L.P.及Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有证券的管理人。此外,Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.为Baker
    Brothers Life Sciences, L.P.(“该基金”)的普通合伙人。非上市衍生工具包括BBA两名员工(Michael Goller及Ranjeev Krishana)就担任百济神州有限
    公司董事会职务而获取作为酬金的股票期权及受限制股票,由BBA控制,而该基金有权享有经济利益。
   根据Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.于2021年12月15日向香港联交所提交的有关2021年12月15日相关事件日期的公司主要股东通知,
   Baker Brothers Life Sciences, L.P.直接持有140,543,649股普通股。根据证券及期货条例,Julian C. Baker、Felix J. Baker、Baker Bros. Advisors (GP)
   LLC及BBA被视为于667, L.P.所持有的11,152,058股普通股及Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有的140,543,649股普通股及723,996股普通股(该
   非上市衍生工具由BBA控制)中拥有权益,而该基金有权享有经济利益。此外,根据证券及期货条例,Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.被
   视为于Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有的140,543,649股普通股及723,996股普通股(该非上市衍生工具由BBA控制)中拥有权益,而该基金
   有权享有经济利益。
  该基金之外,Julian C. Baker及Felix J. Baker各自以个人名义于270,868股普通股及通过受控法团FBB3 LLC于151,004股普通股中进一步拥有权益
  (以美国存托股份的形式)。
(3) (i) 133,587,655股普通股由Gaoling Fund, L.P.及YHG Investment, L.P.持有 ;及(ii) 13,447,603股普通股由Hillhouse BGN Holdings Limited持有。
    Hillhouse Capital Advisors, Ltd.为YHG Investment, L.P.的唯一普通合伙人以及Gaoling Fund, L.P.的唯一管理公司。Hillhouse Capital Management,
    Ltd. 为Hillhouse Fund II, L.P.(拥有Hillhouse BGN Holdings Limited)的唯一管理公司。根据证券及期货条例,Hillhouse Capital Advisors, Ltd.被视
    为于Gaoling Fund, L.P.及YHG Investment, L.P.持有的133,587,655股普通股中拥有权益及Hillhouse Capital Management, Ltd.被视为于Hillhouse BGN
    Holdings Limited持有的13,447,603股普通股中拥有权益。根据证券及期货条例,Hillhouse Fund II, L.P.被视为于Hillhouse BGN Holdings Limited持
    有的13,447,603股普通股中拥有权益。董事会成员易清清为Hillhouse Capital的合伙人,Hillhouse Capital关联方共同持有本公司超过5%的投票证券。
提案十   关连人士配售授权I
                  提案十   关连人士配售授权I
所需票数及董事会的推荐建议
提案十须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票且并非现有股东(须回避或放弃投票)的股东的投票数的简单过半数赞
成通过。经纪未就提案十进行投票或投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
            董事会推荐股东投票赞成批准关连人士配售授权I。
                 提案十一           关连人士配售授权II
于2019年10月31日,本公司及其全资附属公司BeiGene Switzerland GmbH与安进订立了合作协议,以合作开展安进若干产品在中国
的商业化以及安进若干管线产品的临床开发(“合作协议”)。于2020年1月2日,本公司根据本公司与安进订立的日期为2019年10月31
日的股份购买协议(经2019年12月6日签订的第一次修订案修订)        (以下统称“股份购买协议”),向安进发行206,635,013股普通股(以
美元或每股美国存托股份174.85美元)。于2020年3月17日,本公司订立进一步修订案,该修订案于2020年9月24日经修订及重列(“经
重列第二份修订”)以修订股份购买协议,据此,安进有权选择(“直接购股权”)根据特别授权(“特别授权”)认购本公司额外股份(“额
外股份”),所需数量为能使安进增加(及其后维持)其股权占本公司已发行在外股本的约20.6%。经重列第二份修订及其项下根据特别
授权发行额外股份已根据香港上市规则于2020年11月20日举行的股东特别大会上获得本公司多数股东(不包括安进)批准。本公司计
划于经重列第二份修订的剩余期限内的各后续年度股东大会上进一步提请独立股东的批准,以根据提案十二进一步所述发行其项下的
额外股份。
对于安进而言,能够将其于本公司的权益维持在一定水平对确保其能够继续采纳美国公认会计原则项下的权益会计法来核算其于本公
司的权益至关重要。如安进无法维持权益以使其能够采纳权益会计法来核算其于本公司的投资,则其可根据股份购买协议出售其股
份,直至其权益达到本公司已发行在外股本的10%,此举可能会对本公司及本公司证券的交易价格造成重大不利影响。
此外,本公司预计与安进的交易将为本公司带来短期及长期的潜在经济利益。鉴于生物科技行业的高度技术性,散户投资者(甚至绝
大多数机构投资者)通常难以充分理解生物科技公司发布的与证券发售后通常发生的重大事件有关的资料。许多投资者希望随着临床
开发风险状况的下降,增加其于公司的持股比例,且其通常最终通过参与主要后续融资来实现这一目标。因此,领先生物科技公司的
参与有助于给予散户及其他机构投资者保证及安慰,使其能够投资并继续投资于生物科技公司。
就与安进的合作而言,于2019年,本公司已就关连人士配售授权II(定义见下文)申请且香港联交所已授出有关严格遵守香港上市规则
第13.36(1)条及香港上市规则第14A章所载的独立股东批准规定的豁免(“安进豁免”)。
为本公司能适时灵活向若干关连人士发行普通股及 / 或美国存托股份,且为遵守香港上市规则,本公司在年度股东大会上提呈一项普
通决议案,以授权本公司及其承销商全权酌情在本公司的证券发行中向安进分配最多数量的股份,以在根据提案八所载发行股份的一
般授权进行的发售而发行的相应证券的分配前后维持安进相同的持股百分比(基于本公司届时的已发行在外股本) (期限为五年,有关
期限将每年按滚动方式延期),前提是符合以下条件(“关连人士配售授权II”):
  (1) 关连人士配售授权II及股东批准发行股份的一般授权并非相互依赖,因为我们的股东可在未批准关连人士配售授权II的情况下
      批准发行股份的一般授权 ;
  (2) 安进须就关连人士配售授权II放弃投票 ;
  (3) 关连人士配售授权II仅在安进单独持有不足本公司届时已发行在外股本50%的情况下方为有效 ;
  (4) 在根据发行股份的一般授权进行的发售中向安进发行的任何证券仅以现金为对价而非作为任何收购的对价 ;
提案十一         关连人士配售授权II
                   提案十一        关连人士配售授权II
     (5) 安进无权于负责确定任何发售的具体定价的董事会下属委员会中拥有代表 ;
     (6) 除可能的按比例分配外,安进将按与任何发售中所有其他认购方相同的条款及条件认购证券且安进无权就所进行的任何发售享
         有任何优惠待遇 ;
     (7) 本公司将于后续的每次年度股东大会上向其股东提呈提案八及十一 ;
     (8) 本公司须于后续的每次年度股东大会上披露通函内的安进豁免 ;及
     (9) 本公司仍在纳斯达克上市。
提案十一正按香港联交所的要求及 / 或根据香港上市规则提交供股东批准。
在上述条件的规限下,如关连人士配售授权II在年度股东大会上获批准,本公司及其承销商将可于年度股东大会后的五年期间内,在
本公司根据股东批准的一般授权发行股份而实施的证券发行中向安进按比例配售证券,该五年期间须于本公司每次年度股东大会上以
滚动方式延期。董事会现时并无任何计划根据关连人士配售授权II向安进发行任何新股份。
截至最后实际可行日期,安进于本公司股份或相关股份中拥有以下记录于本公司根据证券及期货条例第336条须存置的登记册的权益
或淡仓。证券及期货条例及香港上市规则的实益所有权规则与美国证券交易委员会的实益所有权规则不同。
股东姓名 / 名称                  身份 / 权益性质       股份 / 相关股份数量       概约持股百分比 (1)
Amgen Inc.                  实益所有人            246,269,426        18.36%
(1) 计算乃基于最后实际可行日期的已发行普通股总数1,341,305,269股,其中包括向存管公司发行的用于换取相应数量的美国存托股份的普通股,旨在
    确保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及期权的行使。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十一须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票且并非安进(须回避或放弃投票)的股东的投票数的简单过半数赞成
通过。经纪未就提案十一进行投票或投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
               董事会推荐股东投票赞成批准关连人士配售授权II。
              提案十二          批准安进的直接购股权
本公司在年度股东大会上提呈一项普通决议案,以批准根据经重列第二份修订的条款向安进授予购买股份的购股权,以允许安进于购
股权期限内根据特别授权认购额外股份,认购数量为能使安进增加(及其后维持)其股权占本公司已发行在外股本的约20.6%所必需的
数量,且最多合计为75,000,000股普通股。额外股份的购买价将根据前一个月最后一个交易日前90日内本公司美国存托股份于纳斯达
克的成交量加权平均价格确定。额外股份将根据特别授权进行配发及发行。就基于本公司的资金需求而授予的直接购股权,本公司已
申请并获香港联交所授出的免于遵守香港上市规则第13.36(1)(a)条及第14A.36条的豁免,前提是符合以下条件 :
  (1) 直接购股权将仅于因本公司不时根据股权激励计划发行新股份(为免疑义,包括根据本公司与欧雷强先生及王晓东博士签订的
      购股权协议而可能发行的证券)而导致股权摊薄时由安进行使 ;
  (2) 直接购股权须于经重列第二份修订的期限内每年获得本公司独立股东的年度批准 ;
  (3) 本公司将于相关年度股东大会通函中披露(i)安进于上一个年度行使直接购股权的次数 ;(ii)安进因行使该等直接购股权而获得
      的股份数量 ;及(iii)安进于上一个年度根据直接购股权获得的股份的加权平均价 ;及
  (4) 本公司将于一份公告及为审议并酌情批准直接购股权而召开的股东特别大会通函中披露有关豁免的详情(谨此澄清,该条件已
      于2020年11月达成)。
经重列第二份修订及根据特别授权发行额外股份已根据香港上市规则于2020年11月20日举行的股东特别大会上获得本公司多数股东
(不包括安进)批准。直接购股权的行使期将于以下最早日期终止 :(a)因安进出售股份而使安进及其联属公司共同拥有本公司已发行在
外股本的比例少于20%之日 ;(b)安进或本公司至少提前60日书面通知对方希望终止直接购股权 ;或(c)直接购股权的行使期开始之日
起的第三个周年。直接购股权无归属期。
于2021年,安进行使过一次直接购股权。于2021年9月10日,本公司已向安进发行合计165,529股美国存托股份(相当于2,151,877股普
通股),总对价约5,000万美元,90日成交量加权平均价为每股美国存托股份302.0615美元。仅基于安进于2021年9月13日递交的表格
须取得股东批准的理由
我们正提请股东批准,以符合香港上市规则第14A章的规定,并取得根据经重列第二份修订配发及发行额外股份的特别授权。根据香
港上市规则,安进为本公司的主要股东,因此,根据香港上市规则第14A章的规定,其为本公司的关连人士。因此,经重列第二份修
订项下拟进行的交易构成香港上市规则第14A章项下的关连交易。经重列第二份修订项下拟进行的交易须遵守香港上市规则第14A章
项下关于申报、公告及独立股东批准的规定。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十二须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票且并非安进(须回避或放弃投票)的股东的投票数的简单过半数赞成
通过。经纪未就提案十二进行投票或投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
         董事会推荐股东投票赞成批准根据经重列第二份修订及
         特别授权的条款向安进授予购股权以认购额外股份。
           提案十三至十五                          建议向董事授出受限制股份单位
提案十三至十五正按香港联交所的要求及 / 或根据香港上市规则提交供股东批准。
                                                  董事会函件
敬启者 :
                                      建议向董事授出受限制股份单位
绪言
兹提述百济神州有限公司(“本公司”)日期为2022年4月19日的公告,内容有关建议向董事及高级管理人员授出受限制股份单位(“受限
制股份单位”)
      (“建议授出受限制股份单位”)。
本函件旨在向您提供(1)有关建议授出受限制股份单位的进一步资料 ;(2)独立董事委员会的函件 ;(3)独立财务顾问的函件 ;及(4)香港
上市规则所要求的其他资料。
建议授出受限制股份单位
受限于独立股东的接纳和批准,董事会决议其将根据第二次经修订及重列的2016期权及激励计划(经修订,“2016计划”)于2022年年
度股东大会(“年度股东大会”)的召开日期(即2022年6月22日)授出下列建议授出受限制股份单位 :
•        向欧雷强先生授予于授出日期的公允价值为4,000,000美元的受限制股份单位,以使其于悉数归属后可获得预计最多319,410股普通
         股(“欧雷强受限制股份单位示意性数量”),占2022年4月25日(“最后实际可行日期”)已发行股份总数的约0.02%。欧雷强受限制
         股份单位示意性数量乃使用于2022年4月25日的假设授出日期本公司的每股美国存托股份(“美国存托股份”)于纳斯达克的收市价
                               (“假设授出日期价格”)而计算,仅供参考。将予发行的实际股份数量将使用授出日期的收市
         价进行计算。
•        向王晓东博士授予于授出日期的公允价值为1,000,000美元的受限制股份单位,以使其于悉数归属后可获得预计最多79,846股普通
         股(“王晓东受限制股份单位示意性数量”),占最后实际可行日期已发行股份总数的约0.006%。王晓东受限制股份单位示意性数量
         乃使用假设授出日期价格而计算,仅供参考。将予发行的实际股份数量将使用授出日期的收市价进行计算。
•        向其他各非执行及独立非执行董事Anthony C. Hooper先生、陈永正先生、Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael
         Goller先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas Malley先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先生授
         予于授出日期的公允价值为200,000美元的受限制股份单位,以使其于悉数归属后可各自获得预计最多15,964股普通股(“非执行及
         独立非执行董事受限制股份单位示意性数量”),占最后实际可行日期已发行股份总数的约0.001%。非执行及独立非执行董事受限
         制股份单位示意性数量乃使用假设授出日期价格而计算,仅供参考。将予发行的实际股份数量将使用授出日期的收市价进行计算。
•        为免疑义,各建议授出受限制股份单位相关的受限制股份单位的最终数量可能高于或低于上文所述的欧雷强受限制股份单位示意
         性数量、王晓东受限制股份单位示意性数量及非执行及独立非执行董事受限制股份单位示意性数量(统称“受限制股份单位示意
         性数量”),应按授出价值除以于实际授出日期(年度股东大会日期,即2022年6月22日)美国存托股份于纳斯达克的收市价进行计
         算。截至最后实际可行日期,根据2016计划可用于未来股权授出的剩余股份数量为48,560,953股,建议授出受限制股份单位不得
         超出该数量限制 ;及
•        如于年度股东大会日期未取得独立股东批准,各建议授出受限制股份单位将会以授出相同价值的购股权所替代(根据香港上市规则
         第17章)。
提案十三至十五       建议向董事授出受限制股份单位
        提案十三至十五              建议向董事授出受限制股份单位
董事会亦决议其将根据2016计划于年度股东大会日期(即2022年6月22日)向欧先生、王晓东先生及其他非执行及独立非执行董事授出
下列购股权,该事项无需取得独立股东批准,但是需要遵守香港上市规则第17章的有关规定 :
•   向欧先生授予于授出日期的公允价值为12,000,000美元的购股权。购股权所涉普通股的25%将于授出日期的首个周年日可予行使,
    剩余部分将于其后36个月内连续等额于每月分期行使,受限于欧先生是否继续任职。然而,如无故或因良好理由(定义见欧先生的
    雇佣协议)终止雇佣,则购股权应可被行使以获得相关股份,犹如欧先生继续任职额外20个月 ;此外,该等购股权于本公司控制权
    变更后应可被悉数行使 ;
•   向王博士授予于授出日期的公允价值为3,000,000美元的购股权。购股权所涉普通股的25%将于授出日期的首个周年日可予行使,
    剩余部分将于其后36个月内连续等额于每月分期行使,受限于王博士是否继续任职。
•   向其他各非执行及独立非执行董事授予于授出日期的公允价值为200,000美元的购股权。购股权将于授出日期的首个周年日或下届
    年度股东大会日期(以较早者为准)悉数归属 ;然而,如董事自董事会辞任或不再担任董事,则停止所有归属,下文所述情形或董
    事会认为有必要继续归属的情形除外。所有购股权可于任职服务终止后三年内行使,且未归属的购股权须于下列情况发生后悉数
    加速归属 :(i)身故 ;(ii)残障 ;(iii)与本公司的控制权变更有关的任职服务终止 ;或(iv)本公司的控制权变更后董事继续任职,且控
    制权变更时的收购方不承担奖励 ;及
•   各购股权的行使价为以下价格中的较高者 :(i)本公司普通股于授出日期的公平市价 ;(ii)本公司普通股于授出日期前五个交易日的
    平均公平市价,在各情况下,公平市价乃参考本公司美国存托股份于纳斯达克的收市价确定。
建议向欧先生授出受限制股份单位
建议授予欧先生的受限制股份单位将根据下列条款进行 :
•   各受限制股份单位按零对价授出 ;
•   所授每一受限制股份单位代表于其归属日期获得一股普通股的权利 ;及
•   于授出日期的每个周年日将归属25%的普通股,受限于欧先生是否继续任职 ;然而,如无故或因良好理由(定义见欧先生的雇佣协
    议)终止雇佣,则受限制股份单位将获归属,犹如欧先生继续任职额外20个月 ;此外,该等受限制股份单位于本公司控制权变更后
    应可悉数归属。
建议向王博士授出受限制股份单位
建议授予王博士受限制股份单位将根据下列条款进行 :
    •   各受限制股份单位按零对价授出 ;
    •   所授每一受限制股份单位代表于其归属日期获得一股普通股的权利 ;及
    •   于授出日期的每个周年日将归属25%的普通股,受限于王博士是否继续任职。
提案十三至十五           建议向董事授出受限制股份单位
           提案十三至十五                建议向董事授出受限制股份单位
建议向其他非执行及独立非执行董事授出受限制股份单位
建议向其他各非执行及独立非执行董事授出受限制股份单位将根据以下条款作出 :
•        各受限制股份单位按零对价授出 ;
•        所授各受限制股份单位代表于其归属日期获得一股普通股的权利 ;
•        100%的普通股将于授出日期的首个周年日或下届年度股东大会日期(以较早发生者为准)归属 ;然而,如董事自董事会辞任或不再
         担任董事,则停止所有归属,下文所述情形或董事会认为有必要继续归属的情形除外。未归属的受限制股份单位须于下列情况发
         生后悉数加速归属 :(i)身故 ;(ii)残障 ;(iii)与本公司的控制权变更有关的任职服务终止 ;或(iv)本公司的控制权变更后董事继续任
         职,且控制权变更时的收购方不承担奖励。在符合适用税法及其他法规项下的特定条款及条件的前提下,董事通常可选择延迟结
         算其受限制股份单位,直至其不再担任董事之日起的六个月止。
•        尽管上文所述,于归属日期归属的受限制股份单位的数量不得导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数,连同任何尚未
         行使的购股权、可转换证券及其他可要求发行股份的权利(无论是否为合同权利或其他权利)获行使后可能向该等董事或其代理人
         各自发行的股份总数,超过截至归属日期已发行股份总数的1%(“1%上限”);及
•        如于归属日期归属的受限制股份单位数量会导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数,连同任何尚未行使的购股权、可
         转换证券及其他可要求发行股份的权利(无论是否为合同权利或其他权利)获行使后可能向该等董事或其代理人各自发行的股份总
         数超过1%上限,则于归属日期归属的受限制股份单位的最终数量为可向有关被授予人发行且将其各自的持股维持在1%上限以下的
         最高股份数量。
香港上市规则的涵义
欧先生、王博士、Hooper先生、陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士
及易先生均为董事。因此,根据香港上市规则第14A章,该等董事为本公司的关连人士,向其建议授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易构成本公司的非豁免关连交易,并须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
欧先生
根据香港上市规则第14A章,欧先生及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向欧先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交
易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除欧先生于合计73,258,901股股份或相关股份中拥有权益(占于最后实际可行日
期已发行股份总数的约5.46%)外,欧先生及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部及第8分部须知
会本公司及香港联交所的权益 ;及(ii)并无其他股东于建议向欧先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因
此,除欧先生及与其有关联的实体的任何受托人、经理及董事外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向欧先生
授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。
除欧先生外,无其他董事被认为于建议向欧先生授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除欧先生外,无董事于相关董事会决议
中放弃投票。
提案十三至十五    建议向董事授出受限制股份单位
   提案十三至十五               建议向董事授出受限制股份单位
王博士
根据香港上市规则第14A章,王博士及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向王博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交
易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除王博士于合计21,025,267股股份或相关股份中拥有权益(占于最后实际可行日
期已发行股份总数的约1.57%)外,王博士及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部及第8分部须知
会本公司及香港联交所的权益 ;及(ii)并无其他股东于建议向王博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因
此,除王博士及与其有关联的实体的任何受托人及经理外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向王博士授出受
限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。
除王博士外,无其他董事被认为于建议向王博士授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除王博士外,无董事于相关董事会决议
中放弃投票。
Hooper先生
根据香港上市规则第14A章,Hooper先生及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向Hooper先生授出受限制股份单位及据此拟
进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除Hooper先生于合计92,651股股份或相关股份中拥有权益(占于最后实
际可行日期已发行股份总数的约0.01%)外,Hooper先生及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部
及第8分部须知会本公司及香港联交所的权益 ;及(ii)并无其他股东于建议向Hooper先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥
有任何重大权益。因此,除Hooper先生外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Hooper先生授出受限制股份单
位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。
除Hooper先生外,无其他董事被认为于建议向Hooper先生授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除Hooper先生外,无董事于相
关董事会决议中放弃投票。
陈先生
根据香港上市规则第14A章,陈先生及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向陈先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交
易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除陈先生于合计407,638股股份或相关股份中拥有权益(占于最后实际可行日期已
发行股份总数的约0.03%)外,陈先生及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部及第8分部须知会本
公司及香港联交所的权益 ;及(ii)并无其他股东于建议向陈先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此,
除陈先生外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向陈先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放
弃投票。
除陈先生外,无其他董事被认为于建议向陈先生授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除陈先生外,无董事于相关董事会决议
中放弃投票。
Dugan博士
根据香港上市规则第14A章,Dugan博士及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向Dugan博士授出受限制股份单位及据此拟进
行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除Dugan博士于合计22,581股股份或相关股份中拥有权益(占于最后实际可
提案十三至十五    建议向董事授出受限制股份单位
     提案十三至十五              建议向董事授出受限制股份单位
行日期已发行股份总数的约0.002%)外,Dugan博士及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部及第8
分部须知会本公司及香港联交所的权益 ;及(ii)并无其他股东于建议向Dugan博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何
重大权益。因此,除Dugan博士外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Dugan博士授出受限制股份单位及据
此拟进行的交易的决议案放弃投票。
除Dugan博士外,无其他董事被认为于建议向Dugan博士授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除Dugan博士外,无董事于相关
董事会决议中放弃投票。
Glazer先生
根据香港上市规则第14A章,Glazer先生及其联属人各自须于年度股东大会上批准建议向Glazer先生授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除Glazer先生于合计3,099,445股股份或相关股份中拥有权益(占于最后实际
可行日期已发行股份总数的约0.23%)外,Glazer先生及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部及第
何重大权益。因此,除Glazer先生外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Glazer先生授出受限制股份单位及
据此拟进行的交易的决议案放弃投票。
除Glazer先生外,无其他董事被认为于建议向Glazer先生授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除Glazer先生外,无董事于相关
董事会决议中放弃投票。
Goller先生
根据香港上市规则第14A章,Goller先生及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向Goller先生授出受限制股份单位及据此拟进
行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除Goller先生于合计361,998股股份或相关股份中拥有权益(占于最后实际
可行日期已发行股份总数的约0.03%)外,Goller先生及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部及第
何重大权益。因此,除Goller先生外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Goller先生授出受限制股份单位及据
此拟进行的交易的决议案放弃投票。
除Goller先生外,无其他董事被认为于建议向Goller先生授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除Goller先生外,无董事于相关
董事会决议中放弃投票。
Krishana先生
根据香港上市规则第14A章,Krishana先生及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向Krishana先生授出受限制股份单位及据此
拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除Krishana先生于合计361,998股股份或相关股份中拥有权益(占于最
后实际可行日期已发行股份总数的约0.03%)外,Krishana先生及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7
分部及第8分部须知会本公司及香港联交所的权益 ;及(ii)并无其他股东于建议向Krishana先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交
易中拥有任何重大权益。因此,除Krishana先生外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Krishana先生授出受
限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。
提案十三至十五     建议向董事授出受限制股份单位
    提案十三至十五                建议向董事授出受限制股份单位
除Krishana先生外,无其他董事被认为于建议向Krishana先生授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除Krishana先生外,无董事
于相关董事会决议中放弃投票。
Malley先生
根据香港上市规则第14A章,Malley先生及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向Malley先生授出受限制股份单位及据此拟
进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除Malley先生于合计1,274,746股股份或相关股份中拥有权益(占于最后
实际可行日期已发行股份总数的约0.10%)外,Malley先生及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部
及第8分部须知会本公司及香港联交所的权益 ;及(ii)并无其他股东于建议向Malley先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥
有任何重大权益。因此,除Malley先生外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Malley先生授出受限制股份单
位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。
除Malley先生外,无其他董事被认为于建议向Malley先生授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除Malley先生外,无董事于相
关董事会决议中放弃投票。
Riva博士
根据香港上市规则第14A章,Riva博士及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向Riva博士授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除Riva博士于合计22,581股股份或相关股份中拥有权益(占于最后实际可行
日期已发行股份总数的约0.002%)外,Riva博士及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部及第8分
部须知会本公司及香港联交所的权益 ;及(ii)并无其他股东于建议向Riva博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大
权益。因此,除Riva博士外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Riva博士授出受限制股份单位及据此拟进行
的交易的决议案放弃投票。
除Riva博士外,无其他董事被认为于建议向Riva博士授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此除Riva博士外,无董事于相关董事会
决议中放弃投票。
Sanders博士
根据香港上市规则第14A章,Sanders博士及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向Sanders博士授出受限制股份单位及据此拟
进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除Sanders博士于合计52,780股股份或相关股份中拥有权益(占于最后实
际可行日期已发行股份总数的约0.004%)外,Sanders博士及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部
及第8分部须知会本公司及香港联交所的权益 ;及(ii)并无其他股东于建议向Sanders博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥
有任何重大权益。因此,除Sanders博士外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Sanders博士授出受限制股份
单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。
除Sanders博士外,无其他董事被认为于建议向Sanders博士授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除Sanders博士外,无董事于
相关董事会决议中放弃投票。
提案十三至十五    建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五              建议向董事授出受限制股份单位
易先生
根据香港上市规则第14A章,易先生及其联属人各自须于年度股东大会上就批准建议向易先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交
易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信 :(i)除易先生于合计352,716股股份或相关股份中拥有权益(占于最后实际可行日期已
发行股份总数的约0.03%)外,易先生及其联属人各自并未于任何股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7分部及第8分部须知会本
公司及香港联交所的权益 ;及(ii)并无其他股东于建议向易先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此,
除易先生外,无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向易先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放
弃投票。
除易先生外,无其他董事被认为于建议向易先生授出受限制股份单位中拥有重大权益,因此,除易先生外,无董事于相关董事会决议
中放弃投票。
建议授出受限制股份单位的原因及理由
向欧先生建议授出受限制股份单位为本公司员工(包括高级管理人员)薪酬计划的一部分。授予目的系鼓励管理人员及其他员工专注于
公司的长期表现,将其利益与股东保持一致,促进员工的留用,并奖励公司及个人的卓越表现。建议向欧先生授出受限制股份单位旨
在提供充足激励,以挽留及激励欧先生参与本公司的战略制定及长远发展,并认可其对本公司发展的贡献。就此而言,董事(包括独
立非执行董事,但不包括欧先生)及薪酬委员会认为,建议向欧先生授出受限制股份单位的条款公平合理,并符合本公司及股东的整
体最佳利益。
建议向王博士授出受限制股份单位为本公司就王博士担任科学咨询委员会主席而向其提供的薪酬方案的一部分。王博士的顾问服务包
括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期的战略建议,不时参与我们的领导团队会议,并代表本公司与主要利
益相关者进行沟通。通过该等及其他贡献,王博士已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。建议向王博士授出受限制股
份单位旨在提供充足激励,以挽留及激励王博士参与本公司的战略制定及长远发展,并认可其对本公司发展的贡献。就此而言,董事
(包括独立非执行董事,但不包括王博士)及薪酬委员会认为,建议向王博士授出受限制股份单位的条款公平合理,并符合本公司及股
东的整体最佳利益。
建议向其他非执行及独立非执行董事授出受限制股份单位为本公司向非执行及独立非执行董事提供的薪酬方案的一部分。建议向其他
非执行及独立非执行董事授出受限制股份单位旨在挽留及激励非执行及独立非执行董事在本公司制定战略及长期发展的过程中持续
向董事会提供意见及判断。就此而言,(i)董事(包括独立非执行董事,但不包括Hooper先生)及薪酬委员会认为,建议向Hooper先生
授出受限制股份单位的条款公平合理,并符合本公司及股东的整体最佳利益 ;(ii)董事(包括独立非执行董事,但不包括陈先生)及薪
酬委员会(不包括陈先生)认为,建议向陈先生授出受限制股份单位的条款公平合理,并符合本公司及股东的整体最佳利益 ;(iii)董事
(包括独立非执行董事,但不包括Dugan博士)及薪酬委员会认为,建议向Dugan博士授出受限制股份单位的条款公平合理,并符合本
公司及股东的整体最佳利益 ;(iv)董事(包括独立非执行董事,但不包括Glazer先生)及薪酬委员会认为,建议向Glazer先生授出受限
制股份单位的条款公平合理,并符合本公司及股东的整体最佳利益 ;(v)董事(包括独立非执行董事,但不包括Goller先生)及薪酬委员
会认为,建议向Goller先生授出受限制股份单位的条款公平合理,并符合本公司及股东的整体最佳利益 ;(vi)董事(包括独立非执行董
事,但不包括Krishana先生)及薪酬委员会(不包括Krishana先生)认为,建议向Krishana先生授出受限制股份单位的条款公平合理,并
提案十三至十五       建议向董事授出受限制股份单位
     提案十三至十五                     建议向董事授出受限制股份单位
符合本公司及股东的整体最佳利益 ;(vii)董事(包括独立非执行董事,但不包括Malley先生)及薪酬委员会认为,建议向Malley先生授
出受限制股份单位的条款公平合理,并符合本公司及股东的整体最佳利益 ;(viii)董事(包括独立非执行董事,但不包括Riva博士)及薪
酬委员会认为,建议向Riva博士授出受限制股份单位的条款公平合理,并符合本公司及股东的整体最佳利益 ;及(ix)董事(包括独立非
执行董事,但不包括Sanders博士)及薪酬委员会认为,建议向Sanders博士授出受限制股份单位的条款公平合理,并符合本公司及股东
的整体最佳利益 ;及(x)董事(包括独立非执行董事,但不包括易先生)及薪酬委员会(不包括易先生)认为,建议向易先生授出受限制
股份单位的条款公平合理,并符合本公司及股东的整体最佳利益。
建议授出受限制股份单位的依据
建议向欧先生授出受限制股份单位
欧先生的背景及贡献
考虑到欧先生作为联合创始人、首席执行官兼董事会主席的不可或缺作用,及其丰富的领导、执行、管理、业务及生物科技公司经
验、多年耕耘医药产品开发的行业经验以及对本公司快速增长的贡献,董事会建议以建议授出受限制股份单位补偿欧先生。
欧先生为我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席。自2010年10月起,欧先生一直担任董事会成员。2005年至2009年,欧先生
担任BioDuro, LLC(一家药品开发外包公司,被Pharmaceutical Product Development Inc.收购)的总裁兼首席执行官。2002年至2004
年,欧先生担任Galenea Corp.( 一家致力于开发新的中枢神经系统疾病治疗方法(最初由麻省理工学院所开发)的生物制药企业)的首
席执行官。1998年至2002年,欧先生为Telephia, Inc.的创始人及总裁,该公司于2007年被尼尔森公司(The Nielsen Company)收购。
欧先生以管理顾问职务在麦肯锡公司(McKinsey & Company)开始其职业生涯。欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学
位,并于1996年1月获得斯坦福大学的工商管理硕士学位。
挽留及激励欧先生
董事会认为挽留及激励欧先生对于本公司高级管理层而言非常重要。我们于生物制药及生物科技行业拥有一个行业特定的可比上市公
司小组,该等公司乃基于公司规模、发展阶段及数据可用性等标准的平衡而作出选择,以作为薪酬基准。向欧先生授出受限制股份单
位的价值由董事会参考薪酬可比公司的股权授出惯例后,根据薪酬委员会的推荐建议而确定。如“高级管理人员薪酬”一节所详述,董
事会及 / 或薪酬委员会通常将高级管理人员的全部现金薪酬(包括基本薪金及目标年度奖励)维持在第25百分位或低于第25百分位,
并将股权激励奖励维持在高于中位数,以使薪酬与公司业绩及股东价值的创造更密切地挂钩,并认可本公司在同行业公司中高于中位
数的规模。
提案十三至十五     建议向董事授出受限制股份单位
     提案十三至十五                  建议向董事授出受限制股份单位
建议向王博士授出受限制股份单位
王博士的背景及贡献
考虑到王博士担任科学咨询委员会主席的重要职务及其于抗癌药研究及生物科技行业的丰富经验以及对本公司快速发展的贡献,董事
会建议以建议授出受限制股份单位补偿王博士。
王博士为我们的联合创始人,自 2016 年2 月起担任董事会成员。自 2011 年起,王博士一直担任我们的科学咨询委员会主席。王博
士自2003 年起担任北京生命科学研究所的创始所长,并于2010 年成为其所长兼研究员。此外,王博士自2020 年起担任清华大学的
讲席教授。此前,王博士于1997年至2010年担任Howard Hughes Medical Institute的研究员,并于2001年至2010年担任位于得克萨
斯州达拉斯的得克萨斯大学西南医学中心生物医学科学的George L. MacGregor的杰出讲座教授职务。2004年,王博士创立Joyant
Pharmaceuticals, Inc.(一家风险投资支持的生物科技公司,专注于开发小分子癌症疗法)。王博士于1984年7月获得北京师范大学生物
学理学士学位,并于1991 年5 月获得得克萨斯大学西南医学中心的生物化学博士学位。王博士自2004 年起一直为美国国家科学院院
士,自2013年起为中国科学院的一名外籍院士。
王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期的战略建议,不时参与我们的领导团队会议,并
代表本公司与主要利益相关者进行沟通。
挽留及激励王博士
董事会相信,王博士于中国科学及生物科技领域的地位为本公司提供了重大的无形利益,并使我们能够接触到行业内的主要利益相关
者,其在肿瘤研发以及中国市场方面的科研才能对本公司而言弥足宝贵。拟授予王博士的受限制股份单位价值乃由薪酬委员会作出推
荐后经董事会确定,以反映其对本公司的主要贡献。
建议向其他非执行及独立非执行董事授出受限制股份单位
其他非执行及独立非执行董事的背景及贡献
鉴于本公司的持续发展及考虑到各非执行及独立非执行董事通过提供意见及判断而对本公司做出的贡献,以及各非执行及独立非执行
董事的背景及经验,董事会建议以建议向该等董事授出受限制股份单位进行补偿。有关各非执行及独立非执行董事的履历及背景详
情,请参阅本通函“董事选举”一节。
建议向其他非执行及独立非执行董事授出受限制股份单位的理由
根据经修订独立董事薪酬政策建议向其他非执行及独立非执行董事授出受限制股份单位是我们向非执行及独立非执行董事提供的薪酬
方案的一部分,并由董事会根据薪酬委员会的推荐建议进行批准。鉴于本公司的持续发展及表现,我们授出建议授出受限制股份单
位,旨在挽留及激励非执行及独立非执行董事在本公司制定战略及长期发展的过程中持续向董事会提供意见及判断。有关非执行及独
立非执行董事的整体薪酬安排的详情,请参阅本通函“董事薪酬”一节。
向非执行及独立非执行董事授出受限制股份单位的价值由董事会参考薪酬可比公司的股权授出惯例后,根据薪酬委员会的推荐建议而
确定。
提案十三至十五             建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                      建议向董事授出受限制股份单位
摊薄影响
假设各董事悉数拥有建议授出受限制股份单位的所有相关股份及基于上述受限制股份单位的示意性数量,该等相关股份的总数将为
本公司于各董事悉数拥有建议授出受限制股份单位项下的所有相关股份前后的股权架构列示如下(基于上述受限制股份单位的示意性
数量及截至最后实际可行日期的已发行股份总数进行计算):
                                                                              假设建议授出受限制股份
                                                最后实际可行日期 (1)                    单位悉数归属 (2)
                                            股份数量                   %(3)      股份数量           %
欧雷强                                         73,258,901(4)        5.46%      73,578,311    5.48%
王晓东                                         21,025,267(5)        1.57%      21,105,113    1.57%
Anthony C. Hooper                               92,651(6)        0.01%         108,615    0.01%
陈永正                                            407,638    (7)
Margaret Dugan                                  22,581(8)        0.002%         38,545    0.003%
Donald W. Glazer                             3,099,445(9)        0.23%       3,115,409    0.23%
Michael Goller                                 361,998(10)       0.03%         377,962    0.03%
Ranjeev Krishana                               361,998    (11)
Thomas Malley                                1,274,746(12)       0.10%       1,290,710    0.10%
Alessandro Riva                                 22,581    (13)
Corazon (Corsee) D. Sanders                     52,780(14)       0.004%         68,744    0.005%
易清清                                            352,716    (15)
其他股东                                      1,240,971,967          92.52%   1,240,971,967   92.48%
总数                                        1,341,305,269           100%    1,341,864,165    100%
(1) 假设未根据任何建议授出受限制股份单位发行任何股份。
(2) 未考虑本公司可能回购或发行的股份(建议授出受限制股份单位除外)。
(3) 计算乃基于最后实际可行日期的已发行普通股总数1,341,305,269股,其中包括向存管公司发行的用于换取相应数量的美国存托股份的普通股,旨在
    确保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及期权的行使。
(4) 包括(i)欧先生持有的1,399,809股普通股 ;(ii)向欧先生授出的购股权行使后欧先生可获得的最多21,612,062股普通股,须遵守该等购股权的条件(包
    括归属条件);(iii)欧先生可获得的相当于337,095股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件);(iv)于Roth IRA PENSCO信托账户以欧先生为受
    益人持有的10,000,000股普通股 ;(v)欧先生父亲为受托人的The John Oyler Legacy Trust以欧先生未成年子女为受益人持有的102,188股普通股,根
    据证券及期货条例,欧先生被视作拥有其权益 ;(vi)于一项欧先生父亲为受托人的授予人保留年金信托以欧先生为受益人持有的7,727,927股普通
    股,根据证券及期货条例,欧先生被视作拥有其权益 ;(vii)Oyler Investment LLC(由一项欧先生父亲为受托人的授予人保留年金信托拥有其99%权
    益的有限责任公司)持有的29,439,115股普通股,根据证券及期货条例,欧先生被视作拥有其权益 ;(viii)欧先生父亲为受托人及欧先生为授予人的
    The Oyler Family Legacy Trust以欧先生家庭成员为受益人持有的510,941股普通股 ;(ix)一项信托持有的545,597股普通股,其受益人包括欧先生的
    未成年子女及其他人士,根据证券及期货条例,欧先生被视作拥有其权益 ;及(x)一家欧先生及其他人士担任董事的私人基金持有的1,584,167股普
    通股,根据证券及期货条例,欧先生被视为于其拥有权益。
提案十三至十五       建议向董事授出受限制股份单位
     提案十三至十五                       建议向董事授出受限制股份单位
(5) 包括(i)王博士持有的5,660,698股普通股 ;(ii)向王博士授出的购股权行使后王博士可获得的最多9,748,058股普通股,须遵守该等购股权的条件(包
    括归属条件);及(iii)王博士可获得的相当于62,549 股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件);(iv)王博士的配偶持有的50 股普通股 ;(v)于
    UTMA账户以王博士的未成年子女为受益人持有的172,372股普通股,根据证券及期货条例,王博士被视作拥有其权益 ;(vi)Wang Investment LLC
   (由两项王博士妻子为受托人的授予人保留年金信托拥有99%权益的有限责任公司)持有的4,253,998股普通股,根据证券及期货条例,王博士被视作
    拥有其权益 ;及(vii)一项家族信托持有的1,127,542股普通股,其受益人为王博士的家庭成员,根据证券及期货条例,王博士被视为于其拥有权益。
(6) 包括向Hooper先生授出的购股权获行使后,Hooper先生可获得的最多399,838股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件));及(ii)Hooper先
    生可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(7) 包括向陈先生授出的购股权获行使后,陈先生可获得的最多407,638股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件));及(ii)陈先生可获得的相
    当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(8) 包括向Dugan博士授出的购股权获行使后,Dugan博士可获得的最多22,581股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件))。
(9) 包括(i)Glazer先生持有的2,746,729股普通股 ;(ii)向Glazer先生授出的购股权获行使后,Glazer先生可获得的最多344,916股普通股(须遵守该等购股
    权的条件(包括归属条件));及(iii)Glazer先生可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(10) 包括(i)Goller先生持有的9,282股普通股 ;(ii)向Goller先生授出的购股权获行使后,Goller先生可获得的最多344,916股普通股(须遵守该等购股权的
     条件(包括归属条件));及(iii)Goller先生可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(11) 包括(i)Krishana先生持有的9,282股普通股 ;(ii)向Krishana先生授出的购股权获行使后,Krishana先生可获得的最多344,916股普通股(须遵守该等购
     股权的条件(包括归属条件));及(iii)Krishana先生可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(12) 包括(i)Malley先生持有的399,282股普通股 ;(ii)向Malley先生授出的购股权获行使后,Malley先生可获得的最多867,664股普通股(须遵守该等购股
     权的条件(包括归属条件));及(iii)Malley先生可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(13) 包括向Riva博士授出的购股权获行使后,Riva博士可获得的最多22,581股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件))。
(14) 包括向Sanders博士授出的购股权获行使后,Sanders博士可获得的最多44,980股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件));及(ii)Sanders
     博士可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(15) 包括向易先生授出的购股权获行使后,易先生可获得的最多344,916股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件));及(ii)易先生可获得的相
     当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
董事会意见
鉴于董事会认为建议授出受限制股份单位将可挽留、激励及奖励被授予人,并有利于本公司的长期发展,故董事会认为建议授出受限
制股份单位的条款公平合理,并符合股东的整体利益。
独立董事委员会及独立财务顾问
由陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立非执行董
事)组成的独立董事委员会A已成立,以就向欧先生、王博士及Hooper先生的建议授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独
立股东提供建议。
独立董事委员会B,包括Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为
独立非执行董事)已成立,以就建议向陈先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会C,包括陈先生、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立
非执行董事)已成立,以就建议向Dugan博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
提案十三至十五         建议向董事授出受限制股份单位
     提案十三至十五                          建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会D,包括陈先生、Dugan博士、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立
非执行董事)已成立,以就建议向Glazer先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会E,包括陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立
非执行董事)已成立,以就建议向Goller先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会F,包括陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立非
执行董事)已成立,以就建议向Krishana先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会G,包括陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立
非执行董事)已成立,以就建议向Malley先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会H,包括陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Sanders博士及易先生(均为独
立非执行董事)已成立,以就建议向Riva博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会I,包括陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士及易先生(均为独立非
执行董事)已成立,以就建议向Sanders博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
独立董事委员会J,包括陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士及Sanders博士(均为独
立非执行董事)已成立,以就建议向易先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。
英高财务顾问有限公司已获委任为独立财务顾问,以就上文所述事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。
上市批准
香港联交所先前已批准因根据2016计划可能授出的建议授出受限制股份单位的归属而可能发行的新股份的上市及买卖。
有关本公司的资料
百济神州是一家全球性、商业阶段的生物科技公司,专注于研究、开发、生产及商业化创新性药物,旨在为全球患者改善治疗效果、
提高药物可及性。目前,我们拥有三种已获批准的药物,该等药物均在我们自有的实验室自主研发,包括百悦泽 ®(BRUKINSA ®),泽
布替尼胶囊,一种用于治疗多种血癌的布鲁顿酪氨酸激酶(BTK)的小分子抑制剂、百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液),一种治疗多种实体
瘤及血癌的抗PD-1抗体免疫疗法及百汇泽 ®(帕米帕利胶囊,pamiparib,一种PARP1及PARP2的高选择性小分子抑制剂)。我们已获批
准在美国、中国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚及其他国际市场销售百悦泽 ®(BRUKINSA ®,泽布替尼胶囊)以及在中国销售百泽安
(替雷利珠单抗注射液)及百汇泽 ®(帕米帕利胶囊)。凭借我们在中国的商业能力,我们已获授权在中国市场分销13种获批准药物。在
®
全球临床开发及商业能力的支持下,我们已与世界领先生物制药公司(如安进及Novartis Pharma AG(诺华))建立合作,以开发及商业
化创新药物。
年度股东大会
年度股东大会拟于2022年6月22日于Mourant Governance Services (Cayman) Limited的办公室(地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay,
Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands)召开,相关会议通知载于本通函。年度股东大会上将提呈普通决议案,以供独立股东考虑
批准建议授出受限制股份单位。
提案十三至十五         建议向董事授出受限制股份单位
     提案十三至十五                          建议向董事授出受限制股份单位
随函附上于年度股东大会上使用的代表委任表格。不论您是否有意亲自出席年度股东大会并于会上投票,均须按照随附代表委任表格
上打印的指示填妥并交回表格。于股权登记日(即2022年4月18日凌晨5时正(开曼群岛时间))在开曼群岛股东名册上直接持有我们普
通股的人士必须(i)以邮寄或亲自送达方式交回代表委任表格至我们的开曼股份过户登记处 :Mourant Governance Services (Cayman)
Limited(地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands),或(ii)以电邮方式将代表委任表格发送至
BeiGene@mourant.com。于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士必须尽快以邮寄或亲自送达方式将代表委任表格
交回我们的香港股份过户登记处 :香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼),且无论如何须不
迟于2022年6月20日上午7时正(开曼群岛时间)/ 上午8时正(纽约时间)/ 下午8时正(中国香港时间)交回。填妥并交回代表委任表
格后,您仍可亲自出席年度股东大会及任何续会,并于会上投票。于股权登记日,拟行使投票权的人民币股份持有人可 :(i)于2022年
间))通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票 ;或(ii)于2022年6月
网站就于上交所科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。
根据香港上市规则第13.39(4)条,独立股东于年度股东大会上所作的任何表决均须以投票方式进行。
为符合资格出席年度股东大会并于会上投票,所有相关股票及填妥的转让表格均须于2022年4月18日下午4时30分(中国香港时间)前
送达本公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺)。
推荐建议
英高财务顾问有限公司已获委任为独立财务顾问就建议授出受限制股份单位向独立董事委员会及独立股东提供建议,并认为各项建议
授出受限制股份单位就独立股东的利益而言属公平合理。敬请留意本通函所载的英高财务顾问有限公司意见函件,其中载有其推荐建
议及已考虑的主要因素。
独立董事委员会A已考虑独立财务顾问的意见,认为向欧先生、王博士及Hooper先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而
言属公平合理。因此,独立董事委员会A建议独立股东投票赞成有关向欧先生、王博士及Hooper先生的建议授出受限制股份单位的决
议案。独立董事委员会A的函件全文载于本通函。
独立董事委员会B已考虑独立财务顾问的意见,认为向陈先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此,
独立董事委员会B建议独立股东投票赞成有关向陈先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会B的函件全文载于本通
函。
独立董事委员会C已考虑独立财务顾问的意见,认为向Dugan博士的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此,独立董事委员会C建议独立股东投票赞成有关向Dugan博士的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会C的函件全文载
于本通函。
独立董事委员会D已考虑独立财务顾问的意见,认为向Glazer先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此,独立董事委员会D建议独立股东投票赞成有关向Glazer先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会D的函件全文载
于本通函。
提案十三至十五      建议向董事授出受限制股份单位
     提案十三至十五           建议向董事授出受限制股份单位
独立董事委员会E已考虑独立财务顾问的意见,认为向Goller先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此,独立董事委员会E建议独立股东投票赞成有关向Goller先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会E的函件全文载
于本通函。
独立董事委员会F已考虑独立财务顾问的意见,认为向Krishana先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此,独立董事委员会F建议独立股东投票赞成有关向Krishana先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会F的函件全文
载于本通函。
独立董事委员会G已考虑独立财务顾问的意见,认为向Malley先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此,独立董事委员会G建议独立股东投票赞成有关向Malley先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会G的函件全文
载于本通函。
独立董事委员会H已考虑独立财务顾问的意见,认为向Sanders博士的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因
此,独立董事委员会H建议独立股东投票赞成有关向Sanders博士的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会H的函件全文
载于本通函。
独立董事委员会I已考虑独立财务顾问的意见,认为向Riva博士的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此,
独立董事委员会I建议独立股东投票赞成有关向Riva博士的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会I的函件全文载于本通
函。
独立董事委员会J已考虑独立财务顾问的意见,认为向易先生的建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此,
独立董事委员会J建议独立股东投票赞成有关向易先生的建议授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会J的函件全文载于本通函。
董事会认为,建议授出受限制股份单位属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。董事会建议全体股东应投票赞成将于年度股东
大会上提呈的相关决议案。
此致
各位股东   台照
承董事会命
百济神州有限公司
主席
欧雷强先生
提案十三至十五         建议向董事授出受限制股份单位
     提案十三至十五                建议向董事授出受限制股份单位
                          独立董事委员会A的函件
致 :百济神州有限公司的独立股东
敬启者 :
我们获委任为本公司独立董事委员会,以就向欧先生、王博士及Hooper先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见,详情载
于日期为2022年4月29日的通函,本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外,通函所定义的词汇与本函件所用词汇具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见(如通函所载)、欧先生、王博士及Hooper先生各自对本公司的贡献及建
议授出受限制股份单位的条款,我们认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。我们认为建议授出受限制股份
单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东的利益。
因此,我们推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准向欧先生、王博士及Hooper先生的建议授出受限制股份单位的决议
案。
                                           此致
                                        为及代表
                                      独立董事委员会A
                                     百济神州有限公司
陈永正先生                   Margaret Dugan博士                Donald W. Glazer先生
Michael Goller先生        Ranjeev Krishana先生              Thomas Malley先生
Alessandro Riva博士       Corazon (Corsee) D. Sanders博士   易清清先生
                                      独立非执行董事
提案十三至十五           建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                     建议向董事授出受限制股份单位
                                独立董事委员会B的函件
致 :百济神州有限公司的独立股东
敬启者 :
我们获委任为本公司独立董事委员会,以就向陈先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见,详情载于日期为2022年4月29
日的通函,本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外,通函所定义的词汇与本函件所用词汇具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见(如通函所载)、陈先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条
款,我们认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。我们认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般
业务过程中按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东的利益。
因此,我们推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准向陈先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
                                             此致
                                         为及代表
                                       独立董事委员会B
                                       百济神州有限公司
Margaret Dugan博士                Donald W. Glazer先生   Michael Goller先生
Ranjeev Krishana先生              Thomas Malley先生      Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士   易清清先生
                                        独立非执行董事
提案十三至十五          建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                     建议向董事授出受限制股份单位
                                独立董事委员会C的函件
致 :百济神州有限公司的独立股东
敬启者 :
我们获委任为本公司独立董事委员会,以就向Dugan博士的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见,详情载于日期为2022年4
月29日的通函,本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外,通函所定义的词汇与本函件所用词汇具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见(如通函所载)、Dugan博士对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位
的条款,我们认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。我们认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东的利益。
因此,我们推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准向Dugan博士的建议授出受限制股份单位的决议案。
                                             此致
                                         为及代表
                                       独立董事委员会C
                                       百济神州有限公司
陈永正先生                           Donald W. Glazer先生   Michael Goller先生
Ranjeev Krishana先生              Thomas Malley先生      Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士   易清清先生
                                        独立非执行董事
提案十三至十五           建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                     建议向董事授出受限制股份单位
                                独立董事委员会D的函件
致 :百济神州有限公司的独立股东
敬启者 :
我们获委任为本公司独立董事委员会,以就向Glazer先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见,详情载于日期为2022年4
月29日的通函,本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外,通函所定义的词汇与本函件所用词汇具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见(如通函所载)、陈先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条
款,我们认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。我们认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般
业务过程中按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东的利益。
因此,我们推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准向Glazer先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
                                            此致
                                         为及代表
                                       独立董事委员会D
                                       百济神州有限公司
陈永正先生                           Margaret Dugan博士   Michael Goller先生
Ranjeev Krishana先生              Thomas Malley先生    Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士   易清清先生
                                        独立非执行董事
提案十三至十五          建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                     建议向董事授出受限制股份单位
                                独立董事委员会E的函件
致 :百济神州有限公司的独立股东
敬启者 :
我们获委任为本公司独立董事委员会,以就向Goller先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见,详情载于日期为2022年4月
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见(如通函所载)、Goller先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位
的条款,我们认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。我们认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东的利益。
因此,我们推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准向Goller先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
                                            此致
                                         为及代表
                                       独立董事委员会E
                                       百济神州有限公司
陈永正先生                           Margaret Dugan博士   Donald W. Glazer先生
Ranjeev Krishana先生              Thomas Malley先生    Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士   易清清先生
                                        独立非执行董事
提案十三至十五           建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                     建议向董事授出受限制股份单位
                                独立董事委员会F的函件
致 :百济神州有限公司的独立股东
敬启者 :
我们获委任为本公司独立董事委员会,以就向Krishana先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见,详情载于日期为2022年4
月29日的通函,本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外,通函所定义的词汇与本函件所用词汇具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见(如通函所载)、Krishana先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单
位的条款,我们认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。我们认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常
及一般业务过程中按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东的利益。
因此,我们推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准向Krishana先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
                                            此致
                                         为及代表
                                       独立董事委员会F
                                       百济神州有限公司
陈永正先生                           Margaret Dugan博士   Donald W. Glazer先生
Michael Goller先生                Thomas Malley先生    Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士   易清清先生
                                        独立非执行董事
提案十三至十五          建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                     建议向董事授出受限制股份单位
                                独立董事委员会G的函件
致 :百济神州有限公司的独立股东
敬启者 :
我们获委任为本公司独立董事委员会,以就向Malley先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见,详情载于日期为2022年4
月29日的通函,本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外,通函所定义的词汇与本函件所用词汇具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见(如通函所载)、Malley先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位
的条款,我们认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。我们认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东的利益。
因此,我们推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准向Malley先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
                                             此致
                                         为及代表
                                       独立董事委员会G
                                       百济神州有限公司
陈永正先生                           Margaret Dugan博士     Donald W. Glazer先生
Michael Goller先生                Ranjeev Krishana先生   Alessandro Riva博士
Corazon (Corsee) D. Sanders博士   易清清先生
                                        独立非执行董事
提案十三至十五           建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                     建议向董事授出受限制股份单位
                                独立董事委员会H的函件
致 :百济神州有限公司的独立股东
敬启者 :
我们获委任为本公司独立董事委员会,以就向Riva博士的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见,详情载于日期为2022年4月
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见(如通函所载)、Riva博士对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的
条款,我们认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。我们认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一
般业务过程中按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东的利益。
因此,我们推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准向Riva博士的建议授出受限制股份单位的决议案。
                                             此致
                                         为及代表
                                       独立董事委员会H
                                       百济神州有限公司
陈永正先生                           Margaret Dugan博士     Donald W. Glazer先生
Michael Goller先生                Ranjeev Krishana先生   Thomas Malley先生
Corazon (Corsee) D. Sanders博士   易清清先生
                                        独立非执行董事
提案十三至十五         建议向董事授出受限制股份单位
     提案十三至十五               建议向董事授出受限制股份单位
                          独立董事委员会I的函件
致 :百济神州有限公司的独立股东
敬启者 :
我们获委任为本公司独立董事委员会,以就向Sanders博士的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见,详情载于日期为2022年4
月29日的通函,本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外,通函所定义的词汇与本函件所用词汇具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见(如通函所载)、Sanders博士对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位
的条款,我们认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。我们认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东的利益。
因此,我们推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准向Sanders博士的建议授出受限制股份单位的决议案。
                                      此致
                                   为及代表
                                 独立董事委员会I
                                百济神州有限公司
陈永正先生                    Margaret Dugan博士     Donald W. Glazer先生
Michael Goller先生         Ranjeev Krishana先生   Thomas Malley先生
Alessandro Riva博士        易清清先生
                                 独立非执行董事
提案十三至十五             建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                  建议向董事授出受限制股份单位
                             独立董事委员会J的函件
致 :百济神州有限公司的独立股东
敬启者 :
我们获委任为本公司独立董事委员会,以就向易先生的建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见,详情载于日期为2022年4月29
日的通函,本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外,通函所定义的词汇与本函件所用词汇具有相同涵义。
经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见(如通函所载)、易先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条
款,我们认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。我们认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般
业务过程中按一般商业条款进行,且符合本公司及其股东的利益。
因此,我们推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准向易先生的建议授出受限制股份单位的决议案。
                                           此致
                                       为及代表
                                     独立董事委员会J
                                     百济神州有限公司
陈永正先生                        Margaret Dugan博士                Donald W. Glazer先生
Michael Goller先生             Ranjeev Krishana先生              Thomas Malley先生
Alessandro Riva博士            Corazon (Corsee) D. Sanders博士
                                      独立非执行董事
提案十三至十五         建议向董事授出受限制股份单位
       提案十三至十五                      建议向董事授出受限制股份单位
                                      独立财务顾问函件
致 :独立董事委员会及独立股东
敬启者 :
                               建议向董事授出受限制股份单位
吾等兹提述吾等获委任为独立财务顾问,就建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理及据此拟进行的交易是否按正常商业条款及
在贵公司日常业务过程中进行,向独立董事委员会及贵公司独立股东(“独立股东”)提供意见,并就此向独立股东作出建议。有关建议
授出受限制股份单位的详情载于百济神州有限公司(“贵公司”,连同其附属公司统称(“贵集团”))日期为2022年4月29日的通函(“该通
函”)中的“董事会函件”(“董事会函件”),本函件为其中一部分。除非上下文另有规定,否则本函件中使用的大写术语与该通函中所界
定者具相同涵义。
截至最后实际可行日期,欧先生、王博士、Hooper先生、陈先生、Glazer先生、Dugan博士、Goller先生、Krishana先生、Malley先
生、Riva博士、Sanders博士及易先生均为贵公司董事。根据香港上市规则第14A章,彼等为贵公司的关连人士,而建议授出受限制股
份单位及据此拟进行的交易构成贵公司的非豁免关连交易,须遵守申报、公告及独立股东批准规定。
由陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立非执行董
事)组成的独立董事委员会A已告成立,以就向欧先生、王博士及Hooper先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股
东提供意见。
由Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立非执行董事)组成的
独立董事委员会B已告成立,以就向陈先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由陈先生、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立非执行董事)组成的独
立董事委员会C已告成立,以就向Dugan博士建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由陈先生、Dugan博士、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立非执行董事)组成的独
立董事委员会D已告成立,以就向Glazer先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立非执行董事)组成的独
立董事委员会E已告成立,以就向Goller先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
     香港中环康乐广场8号交易广场第2期40楼 电话+852 2845 4400 传真+852 2845 1162 电子邮件accf@anglochinesegroup.com
提案十三至十五      建议向董事授出受限制股份单位
    提案十三至十五                    建议向董事授出受限制股份单位
由陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立非执行董事)组成的独立
董事委员会F已告成立,以就向Krishana先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生(均为独立非执行董事)组成的独
立董事委员会G已告成立,以就向Malley先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Sanders博士及易先生(均为独立非执行董事)组成的独
立董事委员会H已告成立,以就向Riva博士建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士及易先生(均为独立非执行董事)组成的独立
董事委员会I已告成立,以就向Sanders博士建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
由陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士及Sanders博士(均为独立非执行董事)组成的
独立董事委员会J已告成立,以就向易先生建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理向独立股东提供意见。
于制定吾等的意见及建议时,吾等已审阅(i)2016年计划 ;(ii)贵公司日期为2018年7月30日的招股章程 ;(iii)贵公司截至2019年、2020
年及2021年12月31日止年度之年度报告 ;(iv)该通函 ;(v)审阅由独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co., Inc.编制的贵公司薪酬计划当
中的发现 ;(vi)贵公司的独立董事薪酬政策 ;(vii)与贵公司可比较之上市公司采纳的股份奖励计划 ;及(viii)该通函中载列的其他数据。
吾等倚赖该通函中所提述由董事会发布的数据、事实、声明及意见的准确性。吾等假设该等数据、声明及意见于作出时为真实,并于
截至该通函日期持续为真实,且直至独立股东就批准建议授出受限制股份单位的决议案投票时将持续为真实。吾等认为,吾等已审阅
充足资料以得出本函件中的结论,且并无理由相信贵公司管理层提供予吾等的任何数据为不准确,或于该通函中提供数据或发表意见
时就任何重要数据有所遗漏或隐瞒。吾等亦已假设载于贵公司日期为2022年4月19日的公告(“公告”)及该通函内的全部信念及意见之
陈述,均经适当及审慎查证后合理作出。然而,吾等并未对贵公司提供予吾等的数据进行任何独立核实,亦未对贵集团或其联营公司
的业务及事务或前景进行任何形式的独立深入调查。
除吾等为贵公司提供与上述聘用有关的专业费用外,概无吾等将从贵公司及其附属公司、董事、最高行政人员、主要股东或任何彼等
之联系人处收取任何费用或利益的安排。于紧接最后可行日期前的两年期间内,吾等获委任为贵公司的独立财务顾问,就贵公司与
Amgen Inc.日期为2020年9月24日订立的经重列第二份修订及该修订项下拟进行的交易以及建议于2021年4月30日向董事授出受限制
股份单位(其详情分别载于贵公司日期为2020年10月9日及2021年4月30日的该通函)提供意见。鉴于吾等的独立角色及于过往聘用项
下从贵公司收取正常专业费用,吾等认为,吾等于目前委任中的独立性并不受彼等影响。
提案十三至十五     建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五            建议向董事授出受限制股份单位
考虑的主要因素及原因
经考虑以下因素,吾等就建议授出受限制股份单位得出意见 :
(a)   贵集团的资料
贵公司是一家全球商业阶段的生物科技公司,专注于研究、开发、生产及商业化创新药物以为全世界患者提高疗效和扩大药品可及
性。贵公司于全球23 个国家拥有约8,200 名雇员,致力推进多元化新型疗法药物管线的开发。目前,贵公司已获得三种药物许可,
三种药物均在其自有的实验室自主研发,包括百悦泽 ®(BRUKINSA ® ,泽布替尼胶囊,一种用于治疗多种血癌的布鲁顿酪氨酸激酶
(BTK)的小分子抑制剂)、百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液,一种治疗多种实体瘤及血癌的抗PD-1抗体免疫疗法)及百汇泽 ®(帕米帕利
胶囊,一种PARP1及PARP2的高选择性小分子抑制剂)。贵公司亦已拥有必要批准在美国、中华人民共和国(中国)、欧盟、英国、
加拿大、澳大利亚及其他国际市场销售百悦泽 ®(泽布替尼胶囊)以及在中国销售百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)及百汇泽 ®(帕米帕利
胶囊)。凭借在中国的商业能力,贵公司已获授权在中国市场分销13种获许可药物,并与世界领先生物制药公司(如安进及Novartis
Pharma AG(诺华))建立合作,以开发及商业化创新药物。有关贵集团企业发展、进步及合作亮点的详情,请参阅该通函中“2021年业
务亮点”一节。
下列各表显示摘录自贵公司截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度之年度报告的贵集团选定财务及业务资料。
综合经营表摘录
                                                        截至12月31日止年度
                                            千美元            千美元           千美元
                                           (经审计)          (经审计)         (经审计)
收入
- 产品收入,净额                                   222,596         308,874       633,987
- 合作收入                                      205,616                0      542,296
研究及开发(“研发”)费用                               (927,338)     (1,294,877)   (1,459,239)
贵公司应占亏损净额                                   (948,628)     (1,596,906)   (1,413,354)
提案十三至十五      建议向董事授出受限制股份单位
     提案十三至十五                  建议向董事授出受限制股份单位
综合资产负债表摘录
                                                             截至12月31日止年度
                                                  千美元           千美元         千美元
                                                 (经审计)         (经审计)       (经审计)
资产总值                                             1,612,289     5,600,757   8,645,949
负债总额                                              633,934      1,731,514   2,402,962
资产净值                                              978,355      3,869,243   6,242,987
收入
截至2020年12月31日止年度,贵集团的收入约为3.09亿美元,与截至2019年12月31日止年度的约4.28亿美元相比,减少约28%,其主
要原因为未记入截至2020年12月31日止年度的合作收入(2019年 :2.06亿美元)。该减少被贵集团的产品收入自截至2019年12月31日
止年度的2.23亿美元增至截至2020年12月31日止年度的约3.09亿美元部分抵销。
截至2021年12月31日止年度,贵集团的收入约为11.76亿美元,与截至2020年12月31日止年度的约3.09亿美元相比,增加约281%,主
要由于百悦泽 ® 在美国和中国的销售及百泽安 ® 在中国的销售增长,以及贵公司分别于2020年7月及2021年8月开始在中国分销获许可销
售的安进公司产品安加维 ®(XGEVA®,地舒单抗)及倍利妥 ®(BLINCYTO®,倍林妥莫双抗)。
研发费用
研发活动为贵集团业务模式的核心,主要涉及(i)自主开发候选药物的临床进展,包括百悦泽 ® 、百泽安 ® 、Ociperlimab、百汇泽 ® 、
BGB-15025、BGB-11417、BGB-A445、BGB-16673 及 BGB-A425 ;及 (ii) 获许可候选药物,包括与安进联合开发的管线资产、
sitravatinib、ZW25及普贝希 ®。
截至2020 年12 月31 日止年度,贵集团的研发费用约为12.95 亿美元,与截至2019 年12 月31 日止年度的约9.27 亿美元相比,增长约
开发开支 ;(iv)编制额外的监管材料及与开发计划及商业化前活动有关的制造成本 ;及(v)贵公司雇员人数增加及股价上涨所致雇员股
份酬金开支增加。
截至2021 年12 月31 日止年度,贵集团的研发费用约为14.59 亿美元,与截至2020 年12 月31 日止年度的约12.95 亿美元相比,增长约
截至2022年1月31日,贵集团拥有40项已发布美国专利,24项已发布中国专利,多项待审批美国及中国专利申请,以及相应的国际专
利及专利申请。正如贵公司于截至2021年12月31日止年度之年度报告中所讨论,因开发计划及临床试验的进展,贵集团预期于可预见
的未来研发费用将会增加。
提案十三至十五     建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                    建议向董事授出受限制股份单位
贵公司应占亏损净额
根据上述情况,截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,贵公司应占亏损净额分别约为9.49亿美元、15.97亿美元及14.13亿美
元。
贵集团财务状况
截至2021年12月31日,贵集团的资产总值约为86.45亿美元,与截至2020年12月31日的56.01亿美元相比,增长约54%。
贵集团的资产净值自截至2020年12月31日的约38.69亿美元增至截至2021年12月31日的约62.43亿美元。
上述资产总值及资产净值的增长主要由于(i)贵公司于中国上海证券交易所科技创新板首次公开发售,扣除承销佣金及发售开支后所得
款项净额为33.92亿美元 ;及(ii)来自合作方的收入,包括来自诺华公司就PD-1合作项目的约5.42亿美元。
(b)   建议授出受限制股份单位的背景及原因
励及奖励来激励贵公司员工。
于2020年6月,股东批准对2016年计划的修订,以增加贵公司根据该计划可发行的授权股份数目,并将其期限延长至2030年。于贵公
司2022年年度股东大会上,建议对其作出进一步修订,以增加根据该计划可发行的授权股份数目。有关2016年计划的进一步详情,请
参阅贵公司日期为2022年4月29日的该通函。
于2021年6月16日,贵公司建议并经股东批准,向贵公司董事授出受限制股份单位(“2021年受限制股份单位授出”)如下 :
                     执行董事           非执行董事
                                  王博士(及作为科学
承授人                  欧先生           咨询委员会主席)        Hooper先生       独立非执行董事
                                                               每人200,000美元
授出日期公平值            3,750,000美元     1,000,000美元     200,000美元   总计1,600,000美元
有关向董事的2021年受限制股份单位授出进一步详情,请参阅贵公司日期为2021年4月30日的该通函。
下表载列截至最后实际可行日期,尚未行使的受限制股份单位及购股权数目,以及可用于未来授出的受限制股份单位或购股权剩余数
目:
受限制股份单位                                          35,884,563
购股权                                              53,970,048
提案十三至十五      建议向董事授出受限制股份单位
       提案十三至十五                 建议向董事授出受限制股份单位
附注 :
(1)    基于贵公司所提供截至最后实际可行日期的数据。
(2)    建议授出受限制股份单位及期权授出将受此限制。
向承授人(定义见下文)建议授出受限制股份单位为贵公司对最高行政人员、科学咨询委员会主席及非执行董事补偿计划的一部分。
该授出旨在 :(i)就最高行政人员而言,鼓励彼等关注贵公司长期业绩,并将彼等的利益与股东保持一致,促进维持及奖励公司及个人
杰出表现 ;(ii)就科学咨询委员会主席而言,提供充足激励以挽留并激励其参与制定贵公司战略及长期发展计划,并承认其对贵公司成
长的贡献 ;及(iii)就非执行董事而言,挽留并激励彼等于贵公司制定战略及长期发展过程中持续向董事会提供意见及判断。
正如上文“(a)贵集团的数据” 小节所讨论,过往三年内由于持续开发及推进其管线产品,贵集团产生大额研发费用,并自上市以来一
直处于亏损状态。
贵公司的成功将取决于其吸引、挽留及激励主要行政人员及合格人士以支持贵集团运营、研发、制造及产品商业化的能力。王博士作
为贵公司联合创始人、科学咨询委员会主席及董事,欧先生作为贵公司联合创始人、首席执行官兼董事会主席,各位非执行董事、独
立非执行董事及科学团队,对此弥足珍贵。同时,董事会认为彼等对贵集团成功实施其整体业务战略至关重要。
在此情况下,吾等认为,涉及于归属时发行股份的受限制股份单位为贵集团激励其雇员、顾问及董事的有效工具,且并不产生任何重
大现金流出。此外,吾等注意到,于现金之外提供股权奖励为一种标准补偿惯例(正如吾等于下文“(d)评估建议授出受限制股份单位之
公平合理性 - 对比承授人与可比较公司相关人士的薪酬待遇”小节中的分析所证实)。
(c)    建议授出受限制股份单位之主要条款
向欧先生、王博士、Hooper先生、陈先生、Glazer先生、Dugan博士、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博
士及易先生(“承授人”)建议授出受限制股份单位将以无偿方式授出,每一份授出的受限制股份单位代表其于归属日期收取贵公司普通
股一股的权利。建议授出受限制股份单位的进一步条款载列如下 :
提案十三至十五         建议向董事授出受限制股份单位
        提案十三至十五                         建议向董事授出受限制股份单位
                             执行董事                           非执行董事                            独立非执行董事
                                                                                           九位董事,即陈先生、
                                                                                         Glazer先生、Dugan博士、
                                                                                        Goller先生、Krishana先生、
                                                 王博士                                      Malley先生、Riva博士、
          承授人                 欧先生          (及作为科学咨询委员会主席)             Hooper先生             Sanders博士及易先生
授出日期公平值                   4,000,000美元         1,000,000美元           200,000美元              每人200,000美元
                                                                                           总计1,800,000美元
受限制股份单位的指示性数目(根据2022年4月   319,410             79,846                15,964                 每人15,964,
市价162.80美元计算)
归属时间表                     于授出日期的每个周年日将        于授出日期的每个周年日将          100%普通股将于授出日期首个周年日或下届年度股东大会日期(以较
                          归属25%普通股,惟须视乎       归属25%普通股,惟须视乎         早发生者为准)归属 ;然而,倘董事自董事会辞任或不再担任董事,
                          是否继续任职而定 ;然而,       是否继续任职而定。             则停止所有归属,惟下文所载列者或董事会认为情况显示有必要继续
                          倘无故或因良好理由(定义见                             归属则除外。尚未归属的受限制股份单位须于发生下列情况后悉数加
                          欧先生的雇佣协议)终止雇佣                             速归属 :(i)身故 ;(ii)残障 ;(iii)与贵公司的控制权变更有关的终止任
                          后,则受限制股份单位将获                              职 ;或(iv)贵公司的控制权变更后董事继续任职,且于控制权变更时
                          归属,犹如其继续任职额外                              收购方不承担奖励。待符合适用税项及其他规例指定的特定条款及条
                          须就相关股份于贵公司控制                              董事之日起计六个月后结算。
                          权变更后悉数归属。
每份建议授出受限制股份单位所涉受限制股份单位最终数目应根据授出价值除以美国存托股份于年度股东大会日期(即2022年6月22
日)于纳斯达克的收市价(经除以13得出)计算。
提案十三至十五        建议向董事授出受限制股份单位
        提案十三至十五                建议向董事授出受限制股份单位
倘年度股东大会召开前未获独立股东的批准,根据香港上市规则第17章,相关建议授出受限制股份单位将由与授出日期价值等值的购
股权授出代替。详情请参阅该通函中“建议授出受限制股份单位”一节。
从贵公司获悉,倘受限制股份单位持有人于根据2016年计划授出的受限制股份单位归属前辞任,尚未归属的受限制股份单位(任何可
加速归属部分除外)将被没收。吾等认为,该归属机制透过为董事提供激励,使彼等于受限制股份单位悉数归属前继续留任贵集团,
从而可达到挽留董事之目的。
除建议授出受限制股份单位外,董事会还将于年度股东大会日期根据2016年计划向欧先生、王博士及其他非执行董事授出建议购股
权。下文载列该等购股权授出详情,以资说明 :
•     授出日期公平值为12,000,000美元的购股权将授予欧先生。购股权所涉的25%普通股将于授出日期的首个周年日可供行使,余下将
      于其后按36个连续等额分期于每月行使,惟须视乎是否继续任职而定。然而,倘无故或因良好理由(定义见欧先生的雇佣协议)终
      止雇佣后,则购股权可就相关股份予以行使,犹如其继续任职额外20个月 ;惟购股权须就相关股份于贵公司控制权变更后悉数归
      属;
•     向王博士授予授出日期公平值为3,000,000美元的购股权。购股权涉及的25%普通股于授出日期的首个周年日可予行使,余下将于
      其后按36个连续等额分期于每月行使,惟须视乎是否继续任职而定 ;
•     向其他各非执行及独立非执行董事授予授出日期公平值为200,000美元的购股权。购股权于授出日期首个周年日或下届年度股东大
      会日期(以较早者为准)全数归属 ;然而,倘董事自董事会辞任或不再担任董事,则停止所有归属,惟下文所载列者或董事会认为
      情况显示有必要继续归属则除外。所有购股权可于终止任职后三年内行使,而尚未归属的购股权须于发生下列情况后悉数加速归
      属 :(i)身故 ;(ii)残障 ;(iii)与贵公司的控制权变更有关的终止任职 ;或(iv)贵公司的控制权变更后董事继续任职,且于控制权变更
      时收购方不承担奖励 ;及
•     各购股权行使价相等于(i)贵公司普通股于授出日期的公平市值 ;与(ii)贵公司普通股于紧接授出日期前五个交易日的平均公平市价
      的较高者,在各情况下,公平市值乃参考贵公司美国存托股份于纳斯达克的收市价厘定。
吾等注意到,建议授出受限制股份单位之主要条款与2021年受限制股份单位授出的条款基本相同。此外,王博士、Hooper先生及九位
独立非执行董事各自的建议授出受限制股份单位与2021年受限制股份单位授出于授出日期公平值完全相同,而欧先生的授出日期公平
值自3,750,000美元增至4,000,000美元。
(d)     评估建议授出受限制股份单位之公平合理性
可比较计划
就吾等所知,吾等已确定下列于香港及美国上市的生物科技公司所采纳的可比较股份奖励计划(“可比较计划”)清单,该等公司于公告
日期的市值为100亿美元至300亿美元(“可比较公司”),以供吾等评估2016年计划的条款是否公平合理。尽管仅有一家可比较公司于
香港上市,该等可比较公司主要业务、目标市场及业务规模均与贵公司相似。
提案十三至十五                      建议向董事授出受限制股份单位
              提案十三至十五                               建议向董事授出受限制股份单位
吾等认为,可比较计划对于吾等的对比分析而言属公平及具有代表性,且根据吾等上述选择标准堪称详尽。吾等并未考虑非生物科技
行业的上市公司股份奖励计划,因吾等认为该等公司的业务性质、产品生命周期及经营风险各不不同,并可能单独或共同对其董事及
高级管理层的薪酬待遇产生重大影响,因此与贵公司并无可比性。
吾等已将可比较公司与贵集团的背景及基本要素进行对比,详情载列如下 :
                                                               截至2021年    截至2021年   于2021年
                                                    截至最后实际     12月31日     12月31日    12月31日
可比较公司                   总部          股份代号     成立年份   可行日期的市值    止年度收入     止年度研发开支    雇员数量                     说明
                                                     (百万美元)    (百万美元)     (百万美元)
Seagen Inc.            美国    SGEN(纳斯达克)    1997年      25,466    1,574      1,229     2,675   Seagen Inc.为一家生物科技公司。该公司研究
                                                                                             及开发单克隆抗体药物,用于治疗癌症和相关
                                                                                             疾病,并提供将细胞杀伤试剂直接输送至肿瘤
                                                                                             细胞的抗体药物共轭技术。Seagen Inc.为世界
                                                                                             各地的客户提供服务。
Horizon                美国    HZNP(纳斯达克)    2011年      24,452    3,226       432      1,890   Horizon Therapeutics plc为一家生物制药公
Therapeutics plc                                                                             司。该公司开发、收购及商业化晚期生物制剂
                                                                                             疗法,用于治疗疼痛及炎症以及特殊及罕见疾
                                                                                             病。
Alnylam                美国    ALNY(纳斯达克)    2003年      19,565     844        792      1,665   Alnylam Pharmaceuticals, Inc为一家早期治疗
Pharmaceuticals, Inc                                                                         公司。该公司研究及开发用于治疗人类疾病的
                                                                                             药物和药品。Alnylam Pharmaceuticals, Inc. 为
                                                                                             美国及英国的医疗健康部门提供服务。
Incyte Corporation     美国    INCY(纳斯达克)    2003年      16,945    2,986      1,458     2,094   Incyte Corporation为一家生物制药公司。该公
                                                                                             司研究、开发及商业化主要用于肿瘤学的专有
                                                                                             小分子药物。
BioMarin               美国    BMRN(纳斯达克)    1996年      15,139    1,846       629      3,045   BioMarin Pharmaceutical Inc.开发并商业化治
Pharmaceutical Inc.                                                                          疗性酶产品。该公司已将其专有的酶技术用于
                                                                                             开发治疗溶酶体贮积症及治疗严重烧伤的产
                                                                                             品。BioMarin Pharmaceutical Inc.透过其附属
                                                                                             公司提供碳水化合物生物学领域的分析及诊断
                                                                                             产品与服务。
上海君实生物医药               中国    1877 (HKSE)   2012年      10,239     631        325      2,805   上海君实生物医药科技股份有限公司为一家生
科技股份有限公司                                                                                     物制药公司。该公司开发及销售小分子药物、
                                                                                             抗体药物偶联物及其他产品。上海君实生物医
                                                                                             药科技的产品面向全球推广。
贵公司                    中国/   BGNE(纳斯达克)/   2010年      18,218    1,176      1,459     8,000   贵公司是一家全球商业阶段的生物科技公司,
                       美国    6160 (HKSE)                                                     专注于研究、开发、生产及商业化创新药物以
                                                                                             为全世界患者提高疗效和扩大药品可及性。
数据源 :彭博社及路透社
提案十三至十五                     建议向董事授出受限制股份单位
           提案十三至十五                                    建议向董事授出受限制股份单位
吾等亦将可比较计划及其各自承授人与贵集团情况进行对比,详情载列如下 :
                            采纳、重
                            列或修订
公司名称(计划名称)                   年份        参与者              奖励类型                    授出目的                 加速归属          受限制股份单位归属条款
Seagen Inc.-2007年           2020年   雇员,包括高级职员、   股票期权、受限制股票、受限制股 Seattle Genetics, Inc.(“Seagen”,一家特 有,于控制权变更时及   向雇员授出的受限制股份单位
  股权激励计划                            董事及顾问及联属人士   票单位(“受限制股份单位”)、股票 拉华州公司)认为鼓励与其有长期雇佣关 终止雇佣后                       于授出日期一年后每年归属
                                                 增值权及其他相似类型的奖励     系或其他服务关系的关键人士于Seagen                           25% ;向Seagen的非雇员董事
                                                                   拥有所有权对其持续发展至关重要,并                              会成员授出的期权及受限制股
                                                                   因此鼓励接受者为股东利益行事及分享                              份单位于一年内归属。
                                                                   Seagen的成功。
Horizon Therapeutics plc-   2020年   雇员及非执行董事     激励性及非限定股票期权、股票增       确保及挽留雇员任职,激励彼等为公司         有,于控制权变更时        受限制股份单位按年归属,归
                                                 份单位奖励、业绩奖励及其他股票       力,并提供一种令彼等有机会透过授出
                                                 奖励                    奖励从普通股价值增长中获益的途径。
Alnylam Pharmaceuticals,    2018年   公司全体雇员、高级职   股票期权、受限制股票及受限制股 透过为有望对公司作出重要贡献之人士               有,于控制权变更时及       向雇员授出之基于时间的股票
  Inc-2009年股票激励计划                   员及董事         份单位、股票增值权及其他基于股 提供股权机会及基于业绩的激励,令彼               参与者身故或残障后        期权通常于授出日期首个周年
                                                 票的奖励            等的利益与公司。股东的利益更好地融                                日归属25%的股份,并于此后
                                                                 合,强化公司吸引、挽留及激励彼等的                                连续三个月期间于每月结束时
                                                                 能力以提高公司股东的权益                                     归属6.25%的股份,直至悉数
                                                                                                                  归属。
Incyte Corporation-         2021年   雇员、非雇员董事、顾   受限制股份、受限制股份单位,业       透过下列方式促进公司长期成功并为股         有,于控制权变更时、       与我们年度股权奖励有关的每
                                                 票期权或非限定股票期权)及股票       顾问专注于关键的长期目标 ;(b)鼓励吸      或退休后             每年归属25%,而作为杰出绩
                                                 增值权                   引及挽留具有特殊资质的雇员、外部董                          效奖励或作为挽留奖励计划一
                                                                       事及顾问 ;及(c)透过增加股票所有权将                       部分而授出的每份受限制股份
                                                                       雇员、外部董事及顾问与股东利益直接                          单位将于四年结束时一次性归
                                                                       相联。                                        属。
提案十三至十五                        建议向董事授出受限制股份单位
           提案十三至十五                                     建议向董事授出受限制股份单位
                               采纳、重
                               列或修订
公司名称(计划名称)                      年份        参与者            奖励类型               授出目的                加速归属    受限制股份单位归属条款
BioMarin Pharmaceutical Inc.   2021年   雇员、董事及顾问     激励性股票期权、非限定股票期    帮助公司确保及挽留合资格奖励接受者   有,于控制权变更时及   向雇员授出的受限制股份单位
  -2017年股权激励计划                                      权、股票增值权、受限制股票奖    的任职,激励彼等为公司及其任何联属   参与者身故或残障后    一般于授出日期后四年期间内
                                                    励、受限制股份单位、业绩股票奖   公司的成功作出最大努力,并提供一种                每年按直线法归属
                                                    励、业绩现金奖励,以及其他股票   令合资格接受者可从普通股价值增长中
                                                    奖励                获益的途径。
上海君实生物医药科技股份                   2020年   董事、高级管理层成    受限制股份单位           进一步完善公司的法人治理结构,建立   未识别          符合归属条件后,受限制股份
 有限公司-受限制                              员、核心技术员工及其                     并改善公司的长期激励机制,吸引及挽                可于首次授出分三批以及于预
 A股激励计划                                他人士                            留公司的管理人员、核心技术人员及                 留授出分两批归属参与者 :首
                                                                      其他人员,充分调动彼等积极性及创造                次授出 :于初始授出日期12个
                                                                      性,切实增强核心团队的凝聚力及公司                月、24个月及36个月后,分别
                                                                      的竞争力,令股东、公司及核心员工                 归属40%、30%及30%的已授
                                                                      的利益一致,使彼等关注公司的长远发                出受限制股份预留授出 :于初
                                                                      展,并确保公司的发展战略及经营目标                始授出日期12个月及24个月后
                                                                      得以实现。                            分别归属50%及50%的已授出
                                                                                                       受限制股份
贵公司-2016年计划                    2020年   贵公司高级职员、雇    购股权、受限制股份单位及其他激 鼓励并使贵集团高级职员、雇员、非雇 有,于控制权变更时        于授出日期的每个周年日将归
                                       员、非雇员董事及顾问   励奖励             员董事及顾问(贵公司在很大程度上依赖 及/或若干合格的终止      属25%普通股,惟须视乎执行
                                                                    彼等的判断、主动性及努力以成功开展 事件               董事及若干非执行董事是否继
                                                                    业务)获取贵公司所有权权益                      续任职而定 ;及100%普通股将
                                                                                                       于授出日期首个周年日或下届
                                                                                                       年度股东大会日期(以较早发
                                                                                                       生者为准)向若干非执行董事
                                                                                                       归属
数据源 :可比较公司监管档案
吾等认为,可比较公司所采纳的六项可比较计划显示,透过授出及拥有奖励股份的方式使选定雇员及非雇员董事的利益与公司一致乃
市场惯例。吾等亦认为,可比较计划之目的与2016年计划及建议授出受限制股份单位之目的相似。
提案十三至十五       建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                     建议向董事授出受限制股份单位
从上表吾等可见,除上海君实生物医药科技股份有限公司未纳入其非雇员董事会成员参与其目前股权激励计划外,全部其他可比较计
划均允许雇员及非雇员董事参与。吾等亦注意到,根据大多数可比较计划授出的受限制股票单位将于两年至四年内分批归属,并可加
速归属(惟上海君实生物科技股份有限公司除外,该公司并无加速归属)。尤其根据Seagen Inc.、BioMarin Pharmaceutical Inc.及Incyte
Corporation的计划所授出的受限制股票单位将按年归属25%,与2016年计划相似。
建议授出受限制股份单位的理由
(1)   欧先生
欧先生为贵公司联合创始人、首席执行官兼董事会主席。自2010年10月起,彼一直担任董事会成员。2005年至2009年,欧先生担任
BioDuro, LLC(一家药品开发外包公司,为Pharmaceutical Product Development Inc. 收购)的总裁兼首席执行官。2002年至2004年,欧
先生担任Galenea Corp.( 一家致力于开发新的中枢神经系统疾病治疗方法(最初由麻省理工学院所开发)的生物制药企业)的首席执行
官。1998年至2002年,欧先生为Telephia, Inc.的创始人及总裁,该公司于2007年被尼尔森公司(The Nielsen Company)收购。1997年至
理顾问职务在麦肯锡公司(McKinsey & Company)开始其职业生涯。欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学位,及于1996
年1月获得斯坦福大学的工商管理硕士学位。
向欧先生建议授出受限制股份单位为贵公司雇员(包括高级行政人员)薪酬计划的一部分。该授出旨在鼓励行政人员及其他雇员专注于
公司长期表现,将彼等的利益与股东保持一致,促进维持及奖励公司及个人卓越表现。考虑到欧先生作为联合创始人、首席执行官兼
董事会主席的重要作用,彼于领导、执行、管理、业务及生物科技公司等方面的丰富经验,彼于医药产品开发方面的多年行业经验,
以及彼对公司快速发展的贡献,董事会建议采用建议授出受限制股份单位补偿欧先生。
董事会认为挽留及激励欧先生对贵公司高级管理层而言不可或缺。贵公司于生物制药及生物科技行业有一个特定行业上市公司的同侪
小组,该等公司的选择乃基于公司规模、发展阶段及数据可用性等标准的平衡,以作为薪酬基准。向欧先生授出受限制股份单位的价
值乃由董事会经参考贵公司同侪小组的股权授出补偿惯例后根据薪酬委员会的推荐建议厘定。
(2)   王博士
王博士为贵公司联合创始人,自2016 年2 月起担任董事会成员。自2011 年起,彼亦一直担任贵公司科学咨询委员会主席。王博士自
授。此前,彼于1997年至2010年担任Howard Hughes Medical Institute的研究员,并于2001年至2010年担任位于得克萨斯州达拉斯的
得克萨斯大学西南医学中心生物医学科学的George L. MacGregor杰出讲座教授职务。2004年,王博士创立Joyant Pharmaceuticals, Inc.
(一家风险投资支持的生物科技公司,专注于开发小分子癌症疗法)。王博士亦担任Clover Biopharmaceutical Ltd.(香港交易所 :2197)
的非执行董事及薪酬委员会成员。王博士于1984年7月获得北京师范大学生物学理学士学位,并于1991年5月获得得克萨斯大学西南医
学中心的生物化学博士学位。王博士自2004年起一直为美国国家科学院院士,自2013年起为中国科学院外籍院士。
王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为贵公司提供短期及长期战略建议,不时参与贵公司领导团队会议,并代
表贵公司与主要利益相关者进行沟通。
董事会相信,王博士于中国科学及生物科技领域的地位为贵公司提供了重大无形利益,并使贵公司能够接触到行业内主要利益相关
者。其科研才能及肿瘤研发知识以及中国市场对贵公司而言弥足宝贵。拟向王博士授出的受限制股份单位价值乃由薪酬委员会作出推
荐后经董事会厘定,以反映其对贵公司的主要贡献。
(3)   十位非执行董事
向其他非执行董事及独立非执行董事,即Hooper先生、陈先生、Glazer先生、Dugan博士、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、
Riva博士、Sanders博士及易先生建议授出受限制股份单位为贵公司对非执行董事补偿方案的一部分。向其他非执行董事建议授出受限
制股份单位旨在挽留及激励彼等于贵公司制定战略及长期发展过程中持续向董事会提供意见及判断。
提案十三至十五      建议向董事授出受限制股份单位
       提案十三至十五                 建议向董事授出受限制股份单位
吾等已审查诸位非执行董事于生物科技行业的资质及经验,并注意到,除Dugan博士及Riva博士于2022年各自获委任为非执行董事
外,其余每位于截至2021年12月31日止年度均出席贵公司召开的全部九次董事会会议,并平均出席约十二次委员会会议。
吾等认为,如上所述,承授人于生物科技行业的丰富经验以及彼等对贵公司的贡献,对贵公司管理、运营及发展助力良多。
对比承授人与可比较公司相关人士的薪酬待遇
经考虑可比较公司支付的薪酬以及董事及高级管理层的时间承诺及职责等因素,薪酬委员会向董事会建议董事及高级管理层的薪酬待
遇。下文载列基于建议授出受限制股份单位及购股权授出并加上彼等截至2021年12月31日止年度实际非股权薪酬的承授人薪酬(“说
明性薪酬”,以美元计值)。
                          截至2021年12月31日
                           止年度的现金及        受限制股份单位       购股权授出于
                           其他非股权薪酬        授出于授出日期       授出日期公平值
承授人              职位          总额(附注1)      公平值总额(附注2)     总额(附注2)       薪酬总额(美元)
欧先生          主席及执行董事          1,748,820     4,000,000     12,000,000    17,748,820
王博士          非执行董事             250,000      1,000,000      3,000,000     4,250,000
Hooper先生     非执行董事              92,000       200,000        200,000       492,000
陈先生          独立非执行董事            75,500       200,000        200,000       475,500
Glazer先生     独立非执行董事            70,000       200,000        200,000       470,000
Dugan博士      独立非执行董事             0(附注3)      200,000        200,000       400,000
Goller先生     独立非执行董事            73,000       200,000        200,000       473,000
Krishana先生   独立非执行董事            75,500       200,000        200,000       475,500
Malley先生     独立非执行董事            88,625       200,000        200,000       488,625
Riva博士       独立非执行董事             0(附注3)      200,000        200,000       400,000
Sanders博士    独立非执行董事            92,025       200,000        200,000       492,025
易先生          独立非执行董事            83,625       200,000        200,000       483,625
附注 :
(1) 包括该通函中披露的薪金及其他福利、业绩花红及 / 或退休福利计划供款。
(2) 将向欧先生、王博士及其他每位非执行董事授出的受限制股份单位于授出日期公平值分别为4,000,000美元、1,000,000美元及200,000美元。此外,
    将向欧先生、王博士及其他每位非执行董事授出的的购股权于授出日期公平值分别为12,000,000美元、3,000,000美元及200,000美元。
(3) Dugan博士及Riva博士于2022年2月1日当选董事会成员,于截至2021年12月31日止年度并未收取现金及其他非股权薪酬。基于贵公司日期为2022
    年2月4日及2022年2月28日关于委任Dugan博士及Riva博士为独立非执行董事的公告,Dugan博士及Riva博士预期将分别获得年度现金薪酬69,000
    美元及76,750美元。
如上表所载列,假设受限制股份单位(建议授出受限制股份单位项下)及购股权(购股权授出项下)的价值为于授出日期公平值,欧先
生、王博士、Hooper先生及七名独立非执行董事(全体独立非执行董事,惟不包括Dugan博士及Riva博士)的说明性薪酬将分别约为
月31日止年度现金及其他非股权薪酬,Dugan博士及Riva博士的说明性薪酬仅包括受限制股份单位(建议授出受限制股份单位项下)及
购股权(购股权授出项下),即约为400万美元。
提案十三至十五              建议向董事授出受限制股份单位
       提案十三至十五                                建议向董事授出受限制股份单位
于评估承授人的说明性薪酬是否公平合理时,吾等对比了可比较公司董事的薪酬待遇(根据其最新可用档案)。
                                                                    薪酬总额(千美元)
                                                           执行及非执行董事            独立董事
可比较公司                                               股份代号    最低       最高      最低    最高
Seagen Inc.
          (附注1、3)
                                            SGEN(纳斯达克)     18.906   18.906   466      528
Horizon Therapeutics plc (附注3)
                                            HZNP(纳斯达克)     21,353   21,353   502      528
Alnylam Pharmaceuticals, Inc(附注1、3)         ALNY(纳斯达克)     10,177   10,177   466      699
Incyte Corporation
                 (附注2)
                                            INCY(纳斯达克)     16,378   16,378   571      598
BioMarin Pharmaceutical Inc.(附注1、3)         BMRN(纳斯达克)     18,255   18,255   472      537
上海君实生物医药科技股份有限公司                  (附注1、2)
                                            BGNE(纳斯达克)/
贵公司(附注4)                                    6160 (HKSE)      492    17,749   470      492
数据源 :路透社及可比较公司监管档案
附注 :
(1) 独立董事薪酬总额之中不包括最近一个完整财政年度并未担任董事的人士。
(2) 薪酬资料基于截至2020年12月31日止年度各位董事的年度薪酬资料,即截至最后实际可行日期的最新可用档案。
(3) 薪酬资料基于截至2021年12月31日止年度各位董事的年度薪酬资料,即截至最后实际可行日期的最新可用档案。
(4) 该等数字代表说明性薪酬的范围,不包括于2022年2月1日当选董事会成员的Dugan博士及Riva博士,彼等于截至2021年12月31日止年度并未收取
    现金及其他非股权薪酬。因此,该两位独立董事各自的说明性薪酬并不完全反映整体薪酬待遇建议的架构,亦因此并未纳入本分析之中。然而,吾
    等注意到,正如贵公司日期为2022年2月的公告所述,Dugan博士及Riva博士于其任期内的薪酬与贵公司全体其他独立非执行董事相同。
尽管各可比较公司及其董事的详情,例如各位董事的职责、经验及任职年限,以及各公司的产品类型、临床开发及商业化阶段及规模
可能有所不同,吾等认为,可比较公司可作为一般参考,以表明于厘定生物科技公司董事薪酬待遇时的普遍市场惯例。
如上表所示,可比较公司的(i)执行董事及非执行董事的薪酬介乎约80万美元至约2,140万美元 ;及(ii)独立董事的薪酬介乎约31,492美
元至约90万美元。说明性薪酬看似低于或基本符合该等范围。
此外,吾等分析了可比较公司董事的薪酬待遇中股份奖励成分。该等分析概要载列如下 :
提案十三至十五              建议向董事授出受限制股份单位
       提案十三至十五                              建议向董事授出受限制股份单位
                                                  执行及非执行董事       独立非执行董事
                                                    股份奖励           股份奖励
公司                                                (占总额比例)        (占总额比例)
Seagen Inc.(附注1、3)                                    58.1%          43.2%
Horizon Therapeutics plc (附注3)
Alnylam Pharmaceuticals, Inc(附注1、3)                    0.0%           0.0%
Incyte Corporation
                 (附注2)
BioMarin Pharmaceutical Inc.(附注1、3)                   62.1%          80.2%
上海君实生物医药科技股份有限公司                  (附注1、2)
最高                                                    74.1%          80.2%
平均                                                    41.9%          39.0%
中位数                                                   54.4%          37.8%
最低                                                      0.0          0.0%
贵公司(附注4)                                              23.1%          41.7%
数据源 :路透社、可比较公司监管档案及该通函
附注 :
(1) 独立董事薪酬总额之中不包括最近一个完整财政年度并未担任董事的人士。
(2) 薪酬资料基于截至2020年12月31日止年度每位董事的年度薪酬资料。
(3) 薪酬资料基于截至2021年12月31日止年度每位董事的年度薪酬资料。
(4) 该等数字代表说明性薪酬的范围,不包括于2022年2月1日当选董事会成员的Dugan博士及Riva博士,彼等于截至2021年12月31日止年度并未收取
    现金及其他非股权薪酬。因此,该两位独立董事各自的说明性薪酬并不完全反映整体薪酬待遇建议的架构,亦因此并未纳入本分析之中。
就可比较公司的执行及非执行董事而言,其薪酬总额中约有零至74.1%以股份奖励方式支付。就贵公司执行及非执行董事的说明性薪
酬而言,股份奖励成分的比例为23.1%,属于可比较公司的范围之内。
就可比较公司的独立董事而言,其薪酬总额中约有零至80.2%以股份奖励方式支付。就贵公司独立非执行董事的说明性薪酬而言,吾
等注意到其股份奖励成分的比例为41.7%,属于可比较公司的范围之内。
基于上述分析,吾等认为,贵公司执行董事、非执行董事及独立非执行董事的说明性薪酬中股份奖励成分的比例与市场惯例一致,一
般均属于可比较公司的范围之内。
因此,吾等认为建议授出受限制股份单位,作为权益成分的一部分,乃属公平合理。
提案十三至十五      建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五           建议向董事授出受限制股份单位
摊薄影响
假设每位董事均完全有权悉数获得建议授出受限制股份单位的相关股份,并基于上述受限制股份单位的指示性数目,截至最后实际可
行日期,该等相关股份的总数将达到558,896股普通股,或约占已发行股份总数的0.04%,而该等股份于发行完成后将占已发行股份总
数的0.04%。
于每位董事完全有权悉数获得建议授出受限制股份单位的相关股份之前及之后,贵公司的持股结构概述如下(假设上述受限制股份单
位的指示性数目并根据截至最后实际可行日期已发行股份总数计算):
                                                          假设建议授出受限制股份单位
                                     最后实际可行日期                 悉数归属
                                  股份数目          占比%        股份数目         占比%
欧先生                               73,258,901      5.46%    73,578,311     5.48%
王博士                               21,025,267      1.57%    21,105,113     1.57%
Hooper先生                              92,651      0.01%       108,615     0.01%
陈先生                                  407,638      0.03%       423,602     0.03%
Dugan博士                               22,581     0.002%        38,545    0.003%
Glazer先生                           3,099,445      0.23%     3,115,409     0.23%
Goller先生                             361,998      0.03%       377,962     0.03%
Krishana先生                           361,998      0.03%       377,962     0.03%
Malley先生                           1,274,746      0.10%     1,290,710     0.10%
Riva博士                                22,581     0.002%        38,545    0.003%
Sanders博士                             52,780     0.004%        68,744    0.005%
易先生                                  352,716      0.03%       368,680     0.03%
其他股东                            1,240,971,967    92.52% 1,240,971,967    92.48%
总计                              1,341,305,269   100.00% 1,341,864,165   100.00%
进一步详情,请参阅该通函中“建议授出受限制股份单位的原因及理由”一节。
如上表所载列,于授出建议授出受限制股份单位后,现有公众股东的权益将受到摊薄影响。吾等认为,考虑到上文“(b)建议授出受限
制股份单位的背景及原因”小节所讨论的建议授出受限制股份单位的原因及利益,该等摊薄对独立股东而言并不重大,亦可以接受。
提案十三至十五      建议向董事授出受限制股份单位
      提案十三至十五                   建议向董事授出受限制股份单位
建议授出受限制股份单位的财务影响
根据2016年计划,承授人仅于受限制股份单位归属时收取股份,贵公司毋须因建议授出受限制股份单位而筹集资金。
根据美国财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)第718号《薪酬 - 股票薪酬》,贵公司向雇员授出的全部基于股票的奖励归类
为股权奖励,并根据其于授出日期公平值于财务报表中确认。受限制股份及受限制股份单位的公平值基于贵公司的美国存托股份于授
出日期在纳斯达克全球精选市场的收市价。贵公司已选择对全部基于任职条件分级归属的雇员股权奖励采用直线法确认补偿开支。
就向非雇员授出的奖励而言,贵公司已根据会计准则汇编第718号及第505号《股权》之规定,对向非雇员发行的权益工具栏账。收取
商品或服务以换取权益工具的全部交易均按已收代价或已发行权益工具的公平值列账(以更可靠的计量为准)。授出日期为已发行权益
工具公平值的计量日期。该开支按贵公司根据会计准则汇编第505-50号《对非雇员基于股权的支付》就非雇员所提供服务支付现金的
相同方式确认。贵公司采用与雇员相同的方法估计向非雇员授出的购股权之公平值。
建议
经考虑(i)建议授出受限制股份单位旨在使承授人及贵公司股东的利益整体保持一致,以利于贵集团未来发展及扩张 ;(ii)与贵公司规
模相似的上市生物科技公司向其董事、高级管理层及雇员授出受限制股份单位 / 股份奖励乃市场惯例 ;及(iii)根据相关董事的经验及
背景,吾等认为 :(a)建议授出受限制股份单位的条款乃正常商业条款,就独立股东而言属公平合理 ;及(b)建议授出受限制股份单位
乃于贵公司的一般及日常业务过程中进行,并符合贵公司及股东的整体利益。因此,吾等建议独立董事委员会作出推荐,且吾等亦推
荐,独立股东投票赞成将于于年度股东大会上提呈的批准建议授出受限制股份单位的决议案。
此致
独立董事委员会及独立股东       台照
                                    谨代表
                                英高财务顾问有限公司
               Raymond Cheung                        Brandon Li
                    董事                                 董事
(1)   Raymond Cheung先生为于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人,亦为英高财务顾问有限公司的负责人员,可根据《证券及期货条例》进行
      第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动。彼拥有超过10年机构融资经验。
(2)   Brandon Li先生乃于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人,亦为英高财务顾问有限公司的负责人员,可根据《证券及期货条例》进行第6类
      (就机构融资提供意见)受规管活动。彼拥有超过8年机构融资经验。
         提案十三          批准授予欧先生受限制股份单位
本公司于年度股东大会上提呈有关批准根据2016计划授予欧雷强先生于授出日期的公允价值为4,000,000美元的受限制股份单位的普通
决议案。授出日期为年度股东大会日期。建议授予欧先生受限制股份单位将根据下列条款进行 :
•   各受限制股份单位按零对价授出 ;
•   所授每一受限制股份单位代表于其归属日期获得一股普通股的权利 ;
•   于授出日期的每个周年日将归属25%的普通股,受限于欧先生是否继续任职 ;然而,如无故或因良好理由(定义见欧先生的雇佣协
    议)终止雇佣,则受限制股份单位将获归属,犹如欧先生继续任职额外20个月 ;此外,该等受限制股份单位于本公司控制权变更后
    应可悉数归属 ;及
•   受限制股份单位所涉股份数量根据授予价值除以美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价(需除以13)计算。
如未能于年度股东大会上获得独立股东批准,建议授予欧先生受限制股份单位将会以授出相同价值的购股权所替代。
须取得股东批准的理由
我们正提请股东批准以符合香港上市规则第14A章。根据香港上市规则第14A章,欧先生作为董事为本公司的关连人士。因此,根据
香港上市规则第14A章,建议授予欧先生受限制股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易,须遵守申报、公告及
独立股东批准的规定。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十三须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票的股东(欧先生及其联属人除外,其须回避或放弃投票)的投票数的
简单过半数赞成通过。经纪未就提案十三进行投票或投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
      董事会推荐股东投票赞成批准建议授予欧先生受限制股份单位及
               其项下拟进行的交易。
              提案十四          批准授予王博士受限制股份单位
本公司于年度股东大会上提呈有关批准根据2016计划授予王晓东博士于授出日期的公允价值为1,000,000美元的受限制股份单位的普通
决议案。授出日期为年度股东大会日期。建议授予王博士受限制股份单位将根据下列条款进行 :
•        各受限制股份单位按零对价授出 ;
•        所授每一受限制股份单位代表于其归属日期获得一股普通股的权利 ;
•        于授出日期的每个周年日将归属25%的普通股,受限于王博士是否继续任职 ;及
•        受限制股份单位所涉股份数量根据授予价值除以美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价(需除以13)计算。
如未能于年度股东大会上获得独立股东批准,建议授予王博士受限制股份单位将会以授出相同价值的购股权所替代。
须取得股东批准的理由
我们正提请股东批准以符合香港上市规则第14A章。根据香港上市规则第14A章,王博士作为董事为本公司的关连人士。因此,根据
香港上市规则第14A章,建议授予王博士受限制股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易,须遵守申报、公告及
独立股东批准的规定。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十四须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票的股东(王博士及其联属人除外,其须回避或放弃投票)的投票数的
简单过半数赞成通过。经纪未就提案十四进行投票或投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
            董事会推荐股东投票赞成批准建议授予王博士受限制股份单位及
                     其项下拟进行的交易。
                      提案十五 批准授予非执行及
                      独立非执行董事受限制股份单位
本公司于年度股东大会上提呈有关批准根据2016 计划授予各非执行及独立非执行董事(即Anthony C. Hooper先生、陈永正先生、
Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas Malley先生、Alessandro Riva博
士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先生)于授出日期的公允价值为200,000美元的受限制股份单位的普通决议案。授出日期
为年度股东大会日期。建议授予该等非执行及独立非执行董事受限制股份单位将根据下列条款进行 :
•   各受限制股份单位按零对价授出 ;
•   所授每一受限制股份单位代表于其归属日期获得一股普通股的权利 ;
•   100%的普通股将于授出日期的首个周年日或下届年度股东大会日期(以较早发生者为准)归属 ;然而,如董事自董事会辞任或不再
    担任董事,则停止所有归属,下文所述情形或董事会认为有必要继续归属的情形除外。未归属的受限制股份单位须于下列情况发
    生后悉数加速归属 :(i)身故 ;(ii)残障 ;(iii)与本公司的控制权变更有关的任职服务终止 ;或(iv)本公司的控制权变更后董事继续任
    职,且控制权变更时的收购方不承担奖励。在符合适用税法及其他法规项下的特定条款及条件的前提下,董事通常可选择延迟结
    算其受限制股份单位,直至其不再担任董事之日起的六个月止 ;
•   尽管上文所述,于归属日期归属的受限制股份单位的数量不得导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数,连同任何尚未
    行使的购股权、可转换证券及其他可要求发行股份的权利(无论是否为合同权利或其他权利)获行使后可能向该等董事或其代理人
    各自发行的股份总数,超过截至归属日期已发行股份总数的1%(“1%上限”);
•   如于归属日期归属的受限制股份单位数量会导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数,连同任何尚未行使的购股权、可
    转换证券及其他可要求发行股份的权利(无论是否为合同权利或其他权利)获行使后可能向该等董事或其代理人各自发行的股份总
    数超过1%上限,则于归属日期归属的受限制股份单位的最终数量为可向有关被授予人发行且将其各自的持股维持在1%上限以下的
    最高股份数量 ;及
•   受限制股份单位所涉股份数量根据授予价值除以美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价(需除以13)计算。
如未能于年度股东大会上获得独立股东批准,建议授予Hooper先生、陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、
Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生受限制股份单位将会以授出相同价值的购股权所替代。
须取得股东批准的理由
我们正提请股东批准以符合香港上市规则第14A章。根据香港上市规则第14A章,Hooper先生、陈先生、Dugan博士、Glazer先生、
Goller先生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生各自作为董事为本公司的关连人士。因此,根据香港上市
规则第14A章,建议授予该等非执行及独立非执行董事受限制股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易,须遵守
申报、公告及独立股东批准的规定。
提案十五 批准授予非执行及
独立非执行董事受限制股份单位
所需票数及董事会的推荐建议
提案十五须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票的股东(Hooper先生、陈先生、Dugan博士、Glazer先生、Goller先
生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生及其各自的联属人除外,其须回避或放弃投票)的投票数的简单过
半数赞成通过。经纪未就提案十五进行投票或投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
     董事会推荐股东投票赞成批准建议授予Hooper先生、陈先生、
 Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Malley先生、
Riva博士、Sanders博士及易先生受限制股份单位及其项下拟进行的交易。
            提案十六 批准第二次经修订及
          重列的2016期权及激励计划的第二份修订
概览
董事会认为期权及其他以股份为基础的激励奖励对我们成功吸引、留用及激励我们(及附属公司)的员工、管理人员、非员工董事及顾
问起着重要作用,而我们业务的成功很大程度上有赖于该等人士的判断、积极性及努力。
于2018年12月7日,本公司股东于2018年股东特别大会上批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划(“2016计划”)。于2020年,
本公司股东已批准对2016计划的一份修订(“第一份修订”),以增加2016计划项下可供发行的授权股份数量,并将该计划的期限延长至
行股份的5.7%),由159,823,772股普通股(其中30,859,555股已于2020年3月31日预留并可供发行)增加至217,023,772股普通股。
为继续根据2016计划提供激励机会,董事会已批准对2016计划的一份修订(“第二份修订”)        (经第一份修订及第二份修订修订的2016计
划称为“经修订2016计划”),以增加2016计划项下可供发行的授权股份数量,但是该修订须经股东批准。第二份修订将2016计划项下
可供发行的授权股份数量合计增加66,300,000股普通股(占本公司于2022年3月31日已发行股份的5.0%),由217,023,772股普通股(其
中48,054,590股已于2022年3月31日预留并可供发行)增加至283,323,772股普通股,前提是2016计划和经修订及重列的2018股权激励
计划(“2018激励计划”)项下因授予新的期权而发行的普通股数量不得超过于股东批准第二份修订当日公司已发行股本的10%,且如经
批准增加可供发行的授权股份一旦超过该10%的上限,则需相应减少以确保不超过10%。
股份单位(“受限制股份单位”)或其他类别的股权激励。
受限于2016计划的第二份修订的生效,董事会已批准终止2018激励计划,以使该计划项下不再授出新的激励股权,但该计划项下已发
行的激励股权仍可继续归属及 / 或被行使。截至2022年3月31日,根据2018激励计划已预留且仍可供发行的股份为9,358,660股,该等
股份将于第二份修订生效后注销。经考虑2018激励计划项下的有关注销后,根据第二份修订的实际增加净额将为56,941,340股股份,
占截至2022年3月31日本公司已发行股份的4.3%。
假设2016计划的第二份修订获本公司股东批准且2018激励计划被终止,且所有可供未来授予的授权股份已以期权的形式被授出,则(a)
经修订2016计划项下将被授出的期权的可供发行的普通股总数将增加至114,354,590股,相当于本公司于2022年3月31日已发行股份的
相当于本公司于2022年3月31日已发行股份的4.3%。假设截至2016计划的最近有效日期(2020年6月17日)所有可供未来授予的授权股
份均以期权的形式被授出,则未来可供授出及2016计划项下未行使期权(不包括尚未行使的受限制股份单位及受限制股份)的可供发行
的授权股份总数占本公司当时已发行股本总额的比例为14.7%。假设2016计划的第二份修订获本公司股东批准及所有可供未来授予的
授权股份均以期权的形式被授出,截至2022年3月31日,未来可供授出及经修订2016计划项下未行使期权(不包括尚未行使的受限制
股份单位及受限制股份)的可供发行的授权股份总数占本公司当时已发行股本总额的比例为12.6%。
如第二份修订获得我们的股东批准,本公司将向香港联交所申请将根据经修订2016计划发行的额外股份上市。
提案十六          批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划的第二份修订
截至2021年12月31日,我们已根据2016计划授出涉及203,325,062股普通股的期权、受限制股份单位及受限制股份,其中20,995,444份
期权、10,741,783份受限制股份单位及268,750股受限制股份已届满、终止或没收,且其中60,755,616份期权已获行使、20,096,414股
普通股已因已归属受限制股份单位的结算而获发行及806,250股受限制股份已获归属。截至2021年12月31日,2016计划项下尚未行使
的期权及受限制股份单位的数量分别为54,065,024份、35,595,781份,而2016计划项下仍有50,871,196股普通股可供授出,在特定条件
下不包括未来因没收、注销、收回、回购、届满或其他终止原因(因获行使而终止除外)而可能加回至2016计划项下可供发行的股份池
的任何股份。
截至2022年3月31日,我们已根据2016计划授出涉及207,195,201股普通股的期权、受限制股份单位及受限制股份,其中21,223,566份
期权、11,567,192份受限制股份单位及268,750股受限制股份已届满或被终止,且其中61,255,518份期权已获行使、21,661,887股普通
股已因已归属受限制股份单位的结算而获发行及806,250股受限制股份已获归属。截至2022年3月31日,2016计划项下尚未行使的期权
及受限制股份单位的数量分别为54,060,541份、36,351,497份,而2016计划项下仍有48,054,590股普通股可供授出,在特定条件下不包
括未来因没收、注销、收回、回购、届满或其他终止原因(因获行使而终止除外)而可能加回至2016计划项下可供发行的股份池的任何
股份。截至2022年3月31日,本公司共有1,334,805,269股流通中的普通股。截至2022年3月31日,2016计划项下所有尚未行使的期权
的加权平均行使价为9.39美元(相当于每股美国存托股份122.12美元)。截至2022年3月31日,2016计划项下所有尚未行使的期权的加
权平均剩余期限为2.01年。
截至2022年3月31日,我们已根据2018激励计划授出涉及3,836,248股普通股的期权及受限制股份单位,其中零份期权及1,194,908份受
限制股份单位已届满或被终止,且其中48,503份期权已获行使及2,069,782股普通股已因已归属受限制股份单位的结算而获发行。截至
月31日,2018激励计划项下所有尚未行使的期权的加权平均行使价为13.66美元(相当于每股美国存托股份177.53美元)。截至2022年
止,该计划项下将不再授予新的奖励股权,但该计划项下尚未行使的奖励股权将继续归属及 / 或可被行使。
提案十六提请股东批准2016计划的第二份修订,以增加66,300,000股可供发行的授权股份。
经修订2016计划的重大条款概要
虽然董事会知悉并已考虑额外奖励及期权的潜在摊薄影响,但其亦肯定股权薪酬的效果及激励作用,并认为经修订2016计划(包括第
二份修订项下可供发行股份的增加)与我们的管理层薪酬理念及其他同行业生物科技公司的薪酬惯例一致。根据经修订2016计划授出
的任何期权的行使价将为(x)普通股于期权授出日期营业时间结束时的公平市场价值(根据美国存托股份在纳斯达克的收市价计算);
及(y)普通股于授出前五个交易日的平均收市价(根据美国存托股份在纳斯达克的收市价计算)两者中的较高价格。此外,由于董事会
及 / 或薪酬委员会授予员工的奖励归属期通常为四年,员工通常必须留任本公司才能获得奖励的潜在利益。
经修订2016计划的以下显著特点旨在保护股东的利益及反映企业管治的最佳实践,包括 :
•        股份最多数量。 包括2016计划项下将增加的66,300,000股普通股,截至2022年3月31日,经修订2016计划项下将予发行的普通股最
         多为204,766,628股(截至2022年3月31日其中48,054,590股股份已预留并可供发行,90,412,038股股份已受限于截至2022年3月31
提案十六     批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划的第二份修订
    日的尚未行使的股权奖励,以及66,300,000股股份已根据第二份修订预留并可供发行),加上根据经修订2016计划而可能从2011期
    权计划(“2011计划”)结转的额外股份。尽管上文所述,根据香港上市规则及经修订2016计划的条款,根据2016计划及2018激励计
    划可予发行的普通股最多不得超过经修订2016计划生效之日本公司已发行股本的10%。截至最后实际可行日期,本公司已发行股
    份总数为1,341,305,269股普通股。于第二份修订生效后,假设于2022年3月31日后并未授出新的期权或无其他变化,则需为尚未
    授出的期权预留且可供发行的股份总数相当于截至2022年4月1日经修订2016计划项下的48,054,590股加上额外的66,300,000股,
    合计为114,354,590股。假设本公司已发行股份总数于最后实际可行日期后保持不变,则本公司所有期权计划项下为尚未授出的期
    权预留且可供发行的股份总数将少于1,341,305,269股的10%。在任何情况下,本公司将确保根据2016计划及2018激励计划授予的
    新的期权项下可发行的普通股数量不会超过经修订2016计划的第二份修订经股东批准当日已发行股本的10%,且如经批准增加可
    供发行的授权股份一旦超过该10%的上限,则需相应减少以确保不超过10%。
•   期权期限及注销。 各项期权的期限应由管理人确定,但任何期权不得在期权被授出后超过十年后行使。于期权期限届满时,任何
    已授出但尚未行使的期权将自动失效并注销。
•   期权将失效或以其他方式终止的情况。 根据经修订2016计划授出的期权及据此使用的奖励协议表格通常会根据其条款于下列任何
    情况下失效或以其他方式终止 :于期权到期日或(i)如被授予人为本公司顾问,则于被授予人就任何未归属期权不再为本公司顾问
    及就任何已归属期权终止服务后三个月时 ;(ii)如被授予人为非员工董事,则于被授予人就任何未归属期权不再为非员工董事及就
    任何已归属期权终止服务后三年时 ;或(iii)如被授予人为本公司或附属公司的员工,则于被授予人就任何未归属期权因身故或残
    障、有关原因或任何其他理由终止雇佣时(以较早者为准),而就任何已归属期权,有关日期为(x)员工身故或残障后12个月,(y)
    (因故)终止雇佣之日,及(z)因任何其他理由而终止雇佣后三个月。
•   设计股权薪酬计划的灵活性。 经修订2016计划让我们可以提供广泛的股权激励,包括期权、股票增值权、受限制股份、受限制股
    份单位、非限制性股份、股息等价认股权奖励以及现金奖励。
•   个人最高上限。 除非本公司股东批准,否则根据香港上市规则及经修订2016计划的条款,于任何12个月期间内,因经修订2016计
    划及本公司任何其他计划项下授出的期权获行使而向一名作为自然人的被授予人发行及将予发行的普通股总数不得超过任何有关
    授出日期已发行普通股的1%。
•   有限加速归属。 除有限的例外情况外,经修订2016计划规定,奖励仅可在身故、残障、退休、终止雇佣或控制权变更(包括出售事
    件)时才可加速归属。
•   不得重新定价。 未经股东批准,期权及股票增值权的行使价不得以任何方式调低。
•   增发股份须获股东批准。 经修订2016计划中最高股份储备的任何额外增加须获股东批准,以便股东能够对我们的股权薪酬计划拥
    有话语权。
•   目前并未就未兑现的绩效奖励支付股息。 就绩效奖励应付的股息或股息等价物应受到与相关奖励相同的限制及没收风险(敬请注
    意,我们目前并未派发股息,且预计于可预见的未来亦不会派发股息)。
•   获得股权奖励的资格范围广泛。 我们将股权奖励授予绝大部分员工,藉此将员工的利益与股东的利益予以绑定,并激励员工以主
    人翁的身份行事。
•   计划届满。 经修订2016计划将于2030年4月13日届满。
仅根据美国存托股份于2022年3月31日在纳斯达克所报收市价及截至该日根据经修订2016计划可供未来奖励的普通股最高数量计算,
并考虑到本通函所述的潜在的股份增加,经修订2016计划项下可用于未来奖励而发行的普通股的最高市场价值总额为1,659,021,206美
提案十六    批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划的第二份修订
           提案十六 批准第二次经修订及
         重列的2016期权及激励计划的第二份修订
元。在特定条件下,经修订2016计划或2011计划项下任何被没收、注销、因行使或结算奖励以支付行使价或预扣税而收回、于归属前
回购或因其他原因终止(因获行使而终止除外)的任何奖励涉及的普通股,须加回至经修订2016计划项下可供发行的股份池。
股份增加的理由
鉴于我们增加的员工人数以及我们在开发及商业化产品组合方面的不懈努力(而这需要进一步扩展我们的组织架构),故经修订2016计
划项下拟进行的股份增加对我们持续努力为股东创造价值至关重要。我们现时预计,如第二份修订未获批准,我们可能于2023年年度
股东大会前用完2016计划下可供发行的所有股份。
我们的股权激励计划范围广泛,且股权激励奖励亦是我们管理层及非管理层员工薪酬的重要组成部分。我们所处的行业及地区在聘用
及留用优秀员工(而这对我们的成功至关重要)方面有着异常激烈的市场竞争。薪酬委员会及董事会认为,我们必须继续提供具有竞争
力的股权薪酬计划,以吸引、留用及激励对我们的持续增长及成功而言具有必要性的优秀及合格员工。
我们拟通过限制每年授出的股权激励奖励的数量来管理我们的长期股权摊薄。薪酬委员会审慎关注我们的年度股权消耗率、总摊薄及
股权支出,以通过仅授出其认为对吸引、奖励及留用员工而言具有必要性的数量适当的股权激励奖励的方式,使股东价值最大化。由
于我们的员工人数由2020年初的约3,300人大幅增加至约8,200人(截至2022年3月31日),近年来我们的“股权消耗率”(详情载于下文)
始终高于部分同行业公司。我们的薪酬理念反映出获得股权激励奖励的资格范围广泛,且我们将奖励授予绝大部分员工,藉此将整个
组织中员工的利益与股东的利益予以绑定,并激励员工以主人翁的身份行事。
员工人数增长
自2020年初以来,我们的员工人数增长了约140%,由2020年1月1日的约3,400人增加至2022年3月31日的约8,200人。由于我们将股权
奖励授予绝大部分员工,这对股权计划项下股份的可用性带来巨大压力。下表载列了最近两个财政年度每年的员工人数增长情况 :
员工人数(年初)                                                5,151     3,359
员工人数(年末)                                                8,033     5,151
新员工总人数(净增)                                              2,882     1,792
增长百分比                                                    56%       53%
股权消耗率
下表载列了2020年及2021年期间已授出及获得的奖励的相关数据,以及最近两个财政年度每年的股权消耗率(即指一年中授出的受限
于若干股权奖励的股份数量除以该年已发行加权平均普通股):
提案十六    批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划的第二份修订
            提案十六 批准第二次经修订及
          重列的2016期权及激励计划的第二份修订
已授出期权                                               6,244,524              8,956,467
已授出以时间为基础的全值股份及单位                                  17,173,767             18,816,265
已授出奖励总数 (1)                                        23,418,291             27,772,732
财政年度内已发行加权平均普通股                                  1,206,210,049          1,085,131,783
年度股权消耗率                                                  1.9%                   2.6%
两年平均股权消耗率                                                        2.3%
(1) 已授出奖励总数指已授出期权与已授出以时间为基础的全值股份及单位之和。
如将股份储备额外增加66,300,000股普通股的要求获得股东批准,我们于年度股东大会后将有约114,354,590股普通股(包括截至2022
年3月31日2016计划项下可供授出的48,054,590股普通股以及本提案涉及的66,300,000股普通股)可供授出。薪酬委员会根据以下因素
来确定所要求增加的股份规模 :对预期将雇用的新员工的预计股权奖励、2022年对现有员工的预计年度股权奖励以及对股东可能认为
可接受的增幅的评估。我们预计,如我们增加股份储备的要求获得股东批准,其将足以提供股权激励直至2024年,以吸引、留用及
激励我们的员工。尽管如此,如我们以高于目前预期的速度继续增加员工人数以支持我们业务的增长,则我们仍有可能提前用完股票
池。
经修订2016计划的概要
以下为经修订2016计划的若干重大条款概要。本概要须遵守经修订2016计划全文所载的具体条款。第二份修订的副本载于本通函附录
A 。2016计划(经第一份修订修订)的副本载于本通函附录B 。
经修订2016计划使本公司可灵活地使用各种基于股权的激励及其他奖励作为补偿工具,从而激励我们的员工。该等工具包括期权、股
票增值权、受限制股份、受限制股份单位、非限制性股份及股息等价认股权。
我们根据经修订2016计划项下授出的奖励而发行的普通股为已授权但未发行的普通股或我们回购的普通股。经修订2016计划及2011计
划项下被没收、注销、因行使或结算奖励以支付行使价或预扣税而收回、我们于归属前回购、未发行任何普通股而予以支付或因其他
原因终止(因获行使而终止除外)的任何奖励涉及的普通股,将加回至经修订2016计划项下可供发行的股份池,前提是(i)2016计划及
同时向同一被授予人发行一份新期权,则该新期权仅可在有股份被预留并可供发行(不包括注销的期权)的情况下被发行,及(iii)尽管
有上述规定,经修订2016计划或2011计划项下授出(包括于经修订2016计划生效前的任何授出)的任何期权所涉的股份不得加回至经
修订2016计划项下可供发行的股份池,除非相关期权已根据经修订2016计划或2011计划的条款失效或以其他方式终止。
经修订2016计划由薪酬委员会负责管理。薪酬委员会可全权从可获授奖励的合资格人士中挑选将向其授出奖励的人士,向激励对象授
出任何奖励组合,并确定每项奖励的具体条款及条件,但须遵守经修订2016计划的条款。薪酬委员会不时挑选的全职及兼职管理人
员、员工、非员工董事及其他核心人士(包括顾问)均有资格参与经修订2016计划。截至2022年3月31日,约有8,316名人士具有资格
参加经修订2016计划,其中包括5名高级管理人员、8,296名并非高级管理人员的员工、11名非员工董事及4名顾问。薪酬委员会可将
与奖励授予相关的全部或部分职权和职责向薪酬委员会主席进行转授权,并可将与员工的奖励授予相关的职权向首席执行官或首席财
务官进行转授权,但是该等员工须为无需遵守《证券交易法》第16条项下的申报要求及其他条款的人士。
提案十六   批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划的第二份修订
           提案十六 批准第二次经修订及
         重列的2016期权及激励计划的第二份修订
经修订2016计划允许授出期权,以购买不旨在符合国内税收守则(经修订,“守则”)第422条项下的激励股票期权的普通股。每项期权
的行使价将由薪酬委员会确定,但不可低于以下两者中的较高者 :(i)我们的普通股于授出日期的公平市价及(ii)普通股于授出日期前五
个工作日的平均公平市价,各项市价经参考美国存托股份于纳斯达克的收市价而确定。每项期权的期限将由薪酬委员会确定,且自授
出日期起不可超过10年。薪酬委员会将确定每项期权可获行使的时间。
薪酬委员会可根据其确定的相关条件及限制授出股票增值权。股票增值权的对象有权获得普通股或现金(其金额为我们股价的增值较
行使价的溢价)。每项股票增值权的行使价不可低于向须缴纳美国税款的被授予人授出股票增值权当日相关股份的公平市价的100%。
薪酬委员会可根据其确定的相关条件及限制向激励对象授出受限制股份或受限制股份单位。该等条件及限制可包括于特定的归属期限
内,激励对象须达成若干业绩目标及 / 或继续任职或服务于本公司。薪酬委员会亦可根据经修订2016计划授出不受任何限制的普通
股。非限制性普通股可出于对激励对象过往服务的认可或其他正当的考虑而向其授出,且可向激励对象发行以代替应向该等激励对象
支付的现金报酬。
薪酬委员会可向激励对象授出股息等价权,股息等价权的对象有权享受原须支付的股息(如同其持有特定数量的普通股)。
经修订2016计划规定,于“出售事件”(定义见经修订2016计划)生效时,继任人可承担、延续或替代尚未行使的奖励(经适当调整)。
如继任人未承担、延续或替代奖励,根据经修订2016计划授出的所有奖励均应终止。就上述终止而言,经管理人酌情决定或以相关奖
励证书所载为限,所有期权及股票增值权将可悉数行使,所有附有以时间为基础的归属条件的其他奖励将可悉数归属,且所有附有业
绩条件的奖励将可悉数归属。此外,就因发生出售事件而导致经修订2016计划被终止而言,我们或许会向持有期权及股票增值权的激
励对象作出或提供现金支付,金额为应付予出售事件中股东的每股现金对价与期权或股票增值权的行使价之间的差额,且我们或许会
向持有其他奖励的激励对象作出或提供类似现金支付。
董事会可能会修订或终止经修订2016计划,且薪酬委员会可能会修订或注销尚未行使的奖励,以满足法律变动或任何其他法律要求,
但在未征得奖励持有人同意的情况下,上述行动不可对持有人的权利产生不利影响。对经修订2016计划所作的若干修订(如可予授出
奖励的普通股数量的任何增加)或须征得股东的批准。
董事会已于2022年4月17日批准第二份修订,经修订2016计划应于获得股东批准之日起生效。2030年4月13日后,不可再根据2016计
划授出任何奖励。如经修订2016计划未获股东批准,则2016计划将继续有效直至届满,并可根据其条款授出奖励。
新计划裨益
由于根据经修订2016计划授出奖励乃由薪酬委员会酌情决定,故我们无法确定日后经修订2016计划项下的任何激励对象将获得或获分
配的普通股的美元价值或数量。因此,作为提供关于在经修订2016计划项下将获得的福利的数据的替代,下表提供了2021年以下人士
提案十六    批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划的第二份修订
             提案十六 批准第二次经修订及
           重列的2016期权及激励计划的第二份修订
及群体获得的福利的数据 :各高级管理人员、所有现任高级管理人员(作为一个群体)、所有现任非员工董事(作为一个群体)以及所有
非高级管理人员的员工(作为一个群体)。
                                                           期权                   受限制股份单位
                                               每股普通股的
                                               平均行使价                        美元价值
姓名及职位                                           (美元)(1)        普通股数量        (美元)(2)        普通股数量
欧雷强,创始人、首席执行官兼董事会主席                                    26.53     906,906      3,749,738        146,250
吴晓滨,总裁、首席运营官兼中国区总经理                                    26.53     483,678      1,999,860          78,000
王爱军,首席财务官                                              26.53     177,853       735,282           28,678
汪来,全球研发负责人                                             26,53     332,527      1,374,904          53,625
黄蔚娟,前血液学首席医学官                                          26.53     157,196      2,399,715          99,762
所有现任高级管理人员(作为一个群体)                                     26.53    2,058,160    10,259,499        406,315
所有现任非员工董事(作为一个群体)                                      26.53     399,321      2,799,888        109,200
所有非高级管理人员的员工(作为一个群体)                                   26.41    3,787,043   426,264,158     16,661,580
(1) 平均行使价乃使用加权平均基准计算。
(2) 本栏所示金额按受限制股份单位数量乘以授出日期的公平市价计算。
有关股权奖励计划的资料
下表载列股权奖励计划截至2021年12月31日的数据。
                                   未行使期权、认股权证                         根据股权奖励计划
                                   及权利获行使时将予              未行使期权、认股权证  可供未来发行的余下
                                    发行的证券数量                 及权利的加权   证券数量((a)栏所反映
计划类别                                 (#普通股)                 平均行使价    的证券除外)(#普通股)
已获证券持有人批准的股权奖励计划                       89,641,851(1)            9.27美元                56,081,485(2)
未获证券持有人批准的股权奖励计划                       18,646,020(3)            0.54美元                 9,344,659(4)
合计                                    108,287,871                      –              65,426,144
(1) 反映根据2016计划项下尚未行使的奖励将予发行的股份。
(2) 截至2021年12月31日,根据2016计划,50,886,939股普通股可供授出,而根据第二次经修订及重列的2018员工购股计划(“2018员工购股计划”),
    股期间的可发行股份数量直至期末仍无法确定。于2022年3月、4月,于2022年2月28日结束的购股期间,667,160股普通股已根据2018员工购股计
    划获得发行。2016计划项下已预留以供发行的普通股数量将按照特定条件不时增加,增加的数量相当于2011计划和2016计划项下被没收、注销、因
提案十六     批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划的第二份修订
              提案十六 批准第二次经修订及
            重列的2016期权及激励计划的第二份修订
     行使或结算奖励以支付行使价或预扣税而收回、我们于归属前回购、未发行任何普通股而予以支付、届满或因其他原因终止(因获行使而终止除外)
     的任何奖励所对应的普通股。
(3) 反映(i)根据2011计划项下尚未行使的期权将予发行的2,908,297股普通股,(ii)根据2018激励计划项下尚未行使的期权及受限制股份单位将予发行的
(4) 截至2021年12月31日,2018激励计划项下尚有9,344,659股普通股可供授出。受限于且取决于2016计划的第二份修订的生效,2018激励计划将被终
    止,该计划项下将不再授予新的股权奖励,但该计划项下尚未行使的股权奖励将继续归属及 / 或可予行使。
有关2011计划、2016计划、2018员工购股计划及2018激励计划的其他数据,请参阅于2022年2月28日提交予美国证券交易委员会的
下表载列股权奖励计划截至2022年3月31日的数据。
                                                                         根据股权奖励计划
                                                                         可供未来发行的余
                                     未行使期权、认股                              下证券数量
                                     权证及权利获行使时              未行使期权、认股     ((a)栏所反映的
                                     将予发行的证券数量              权证及权利的加权       证券除外)
计划类别                                   (#普通股)                 平均行使价       (#普通股)
已获证券持有人批准的股权奖励计划                         90,412,610(1)        9.39美元       52,581,976(2)
未获证券持有人批准的股权奖励计划                         18,510,416   (3)
合计                                      108,934,193             –          62,474,579
(1) 反映根据2016计划项下尚未行使的奖励将予发行的股份。
(2) 截至2022年3月31日,根据2016计划,48,054,590股普通股可供授出,而根据2018员工购股计划,4,527,386股普通股可供授出。截至2022年3月31
    日,于2022年8月31日结束的当前购股期间的可发行股份数量直至期末仍无法确定。2016计划项下已预留以供发行的普通股数量将按照特定条件不
    时增加,增加的数量相当于2011计划和2016计划项下被没收、注销、因行使或结算奖励以支付行使价或预扣税而收回、我们于归属前回购、未发行
    任何普通股而予以支付、届满或因其他原因终止(因获行使而终止除外)的任何奖励所对应的普通股。
(3) 反映(i)根据2011计划项下尚未行使的期权将予发行的2,786,694股普通股,(ii)根据2018激励计划项下尚未行使的期权及受限制股份单位将予发行的
(4) 截至2022年3月31日,根据2018激励计划,9,358,660股普通股可供授出。受限于且取决于2016计划的第二份修订的生效,2018激励计划将终止,该
    计划项下将不再授予新的股权奖励,但该计划项下尚未行使的股权奖励将继续归属及 / 或可予行使。
公司会不时发行额外的普通股和 / 或美国存托股份以完成受限制股份单位的归属以及股票期权的行使。与即将到来的股权授予的归属
(包括2022年6月的年度股权授予)相关,我们预计将于近期发行大量额外股份。
美国法典的税务事项
下文乃是对2016计划项下若干交易在主要美国联邦所得税法下所受影响的概要。本概要描述了于本通函邮寄当日有效的美国联邦法律
下的影响。本概要未描述经修订2016计划涉及的所有美国联邦税务相关的影响,亦未描述其他国家、州或地方税务相关的影响。
提案十六   批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划的第二份修订
          提案十六 批准第二次经修订及
        重列的2016期权及激励计划的第二份修订
期权。 期权持有人在期权授出时未获得收入。通常地,(i)期权持有人在期权行使时获得普通收入,金额相当于期权价格与行使当日普
通股的公平市值之间的差额,而本公司就相同金额获得税项扣减,及(ii)在处置股权时,行使日后的增值或减值被视为短期或长期的资
本收益或亏损,视普通股的持有时间长短而定。期权行使后,期权持有人亦须就期权的公平市值超过行使价的部分缴纳社会保障税。
其他奖励。 本公司通常有权就2016计划项下的奖励获得税项扣减,金额相当于激励对象确认相关收入时其获得的普通收入。激励对象
通常须缴纳所得税并于奖励获行使、归属或变得不可没收时确认有关税项,除非该奖励允许进一步递延。
空降付款。 因发生控制权变更而加速归属的任何部分的期权或其他奖励可能导致与相关加速奖励有关的付款的一部分被视为守则项下
的“空降付款”。对本公司而言,任何该等空降付款的全部或部分均不可被扣减,且须就该等付款的全部或部分(其他通常应付税项除
外)缴纳20%的不可扣减的联邦货物税。
扣减限制。 根据守则第162(m)条,假设该条适用,本公司根据2016 计划对若干奖励的扣减可能以任何“受保障员工”(定义见守则第
所需票数及董事会的推荐建议
提案十六须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票的股东的投票数的简单过半数赞成通过。经纪未就提案十六进行投
票或投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
         董事会推荐股东投票赞成批准2016计划的
   第二份修订,以增加可供发行的授权股份数量66,300,000股普通股。
             提案十七 对高级管理人员薪酬的
                无约束力咨询性投票
根据2010年美国《多德 - 弗兰克华尔街改革和个人消费者保护法案》
                                 (“多德 - 弗兰克法案”)及《证券交易法》第14A章,我们正就高级
管理人员的已付薪酬进行股东咨询性投票。该提案(通常称为“薪酬话语权”投票)为股东提供机会,使其可对高级管理人员的薪酬表达
观点。该投票为咨询性质,故对董事会、薪酬委员会或本公司并无约束力。然而,薪酬委员会在考虑未来高级管理人员的薪酬时将考
虑投票结果。根据在2018年年度股东大会上就未来高级管理人员薪酬进行咨询性投票的频率所进行的无约束力咨询性投票,我们目前
拟每年进行该咨询性投票,直至有关无约束力咨询性投票就该频率进行下一次投票,本公司将于2024年年度股东大会进行该下一次投
票。
如本通函“高级管理人员薪酬 - 薪酬讨论及分析”一节所详述,我们高级管理人员薪酬计划的设计目的在于吸引、激励及留用高级管
理人员,其对我们的成功至关重要。董事会认为我们的高级管理人员薪酬计划乃量身定制,以留用及激励关键的管理人员,同时其认
为有必要将该计划的需求调整至符合我们的股东利益及我们的“绩效薪酬”理念。鉴于本公司于2021年的表现,我们相信该理念行之有
效,更多详情于“高级管理人员薪酬 - 薪酬讨论及分析”一节讨论。2021年,我们在业务及运营目标方面取得重大进展,包括扩大商业
收益与薪酬可比公司相比,于2021年为薪酬可比公司的第65个百分位数,且于截至2021年12月31日止的五年期间内均高于我们目前
的可比公司。我们鼓励股东阅读本通函“高级管理人员薪酬 - 薪酬讨论及分析”一节以及下文“高级管理人员薪酬 - 薪酬概要表”一节
的图表及本通函其他相关薪酬表及详情披露,该等内容描述了我们的高级管理人员薪酬理念、计划及惯例以及2021年高级管理人员的
薪酬。
我们提请股东支持本通函所述的高级管理人员的薪酬。该投票不旨在确定薪酬的任何具体项目,而在于描述本通函所述的高级管理人
员的整体薪酬及我们的高级管理人员薪酬理念、计划及惯例。
因此,我们提请股东咨询性地投票赞成以批准本通函所述的高级管理人员的薪酬。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十七须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票的股东的投票数的简单过半数赞成通过。经纪未就提案十七进行投
票或投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。薪酬话语权投票为咨询性质,故对董事会、薪酬委员会或本公司并
无约束力。然而,董事会及薪酬委员会重视股东的意见,且如股东对本通函所披露的高级管理人员的薪酬作出重大反对,我们将考虑
股东的关注事项,而薪酬委员会将评估是否有必要就解决该等关注事项而采取任何行动。
     董事会推荐股东咨询性地投票赞成批准高级管理人员的薪酬。
                  提案十八        续会提案
一般事项
如年度股东大会召开并满足法定人数出席的要求,但投票数不足以批准提案一至十七中的任何一项或多项,则大会主席届时可延期举
行年度股东大会,以使董事会可征求更多投票以投票赞成有关提案。
在续会提案中,我们提请股东授权董事会所征求的任何代表委任表格的持有人进行表决,以投票赞成将年度股东大会延期至其他时间
及地点(如有必要)举行,以在投票数不足以批准提案一至十七中的任何一项或多项时可征求更多投票。如股东批准该提案,我们将可
延期举行年度股东大会及其任何续会,并可利用更多时间征求更多投票,包括征求先前已投票的股东的投票。除其他事项外,批准续
会提案可能意味着,即使我们收到的投票足以反对提案一至十七中的任何一项,我们亦可在不表决有关提案的情况下延期举行年度股
东大会,并试图说服股东改变其先前投票并投票赞成有关提案。
如需要延期举行年度股东大会,只要会议延期的时间少于14日,则无需向股东发出有关延期举行大会或将于续会上处理的事项的通
知。在续会上,不得处理原会议上未处理完毕的事项以外的任何其他事项。
所需票数及董事会的推荐建议
提案十八须由亲自或通过受委任代表出席年度股东大会并有权投票的股东的投票数的简单过半数赞成通过。经纪未就提案十八进行投
票或投弃权票将不被视为就此作出的投票,故不会影响投票结果。
   董事会推荐股东投票赞成批准续会提案(如必要)以征求更多投票。
处理其他事项               处理其他事项
截至本通函披露之日,董事会未知悉将于年度股东大会上提呈以供股东审议的其他事项。如年度股东大会上适当提呈任何其他事项,
随附代表委任表格中所列示的人士将根据其最佳判断就有关事项进行表决。
    若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
若干实益所有人及管理层的证券所有权
下表列示了据我们所知的截至2022年4月18日,下列人士在我们股本中拥有实益所有权的若干数据 :
•   据我们所知,实益拥有我们任何类别的具有投票权的证券5%以上的各位人士或各组联属人士 ;
•   各高级管理人员 ;
•   各董事 ;及
•   所有现任高级管理人员及董事(作为一个整体)。
下文所载实益所有权乃根据美国证券交易委员会的规则所确定,除另行规定外,通常包括证券相关的表决或投资权利。美国证券交
易委员会的实益所有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。除脚注所注释者外及在夫妻共有财产法律的规限下(如适
用),基于我们获提供的数据,我们认为下表所述人士及实体在显示为由其实益拥有的所有证券中拥有唯一的表决权及投资权。
下表列示了基于截至2022年4月18日发行在外的1,334,805,269股普通股所计算的所有权,亦列示了所有权百分比。就计算有关人士的
所有权百分比而言,2022年4月18日计60日内可予行使以购买普通股的任何期权及将会归属的受限制股份单位(“受限制股份单位”)均
被视为由持有该等期权及受限制股份单位的人士所实益拥有,但在计算任何其他人士的所有权百分比时不会被视为发行在外的股份。
少于1%的实益所有权以星号(*)标示。
除非下文另有注明,表格所列各位人士的地址为 :由Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay,
Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands转交。
                                                                      实益拥有的           实益拥有的
实益所有人姓名 / 名称                                                          普通股数量         普通股所占百分比
拥有5%或以上的股东
Amgen Inc.(1)                                                         246,269,426        18.4%
Baker Bros. Advisors LP及其附属实体   (2)
Hillhouse Capital及其附属实体 (3)                                           147,035,258        11.0%
The Capital Group Companies, Inc.及其附属实体   (4)
高级管理人员及董事
欧雷强 (5)                                                                70,340,111         5.2%
吴晓滨 (6)                                                                 2,391,753            *
王爱军      (7)
汪来 (8)                                                                  2,415,481            *
黄蔚娟      (9)
陈永正 (10)                                                                 407,638             *
Margaret Dugan(11)                                                        22,581             *
若干实益所有人及管理层的证券所有权
                                                                                                  实益拥有的                 实益拥有的
实益所有人姓名 / 名称                                                                                      普通股数量               普通股所占百分比
Donald W. Glazer(12)                                                                                 3,099,445                    *
Michael Goller(13)                                                                                     361,998                    *
Anthony C. Hooper(14)                                                                                   92,651                    *
Ranjeev Krishana(15)                                                                                   361,998                    *
Thomas Malley   (16)
Alessandro Riva(17)                                                                                     22,581                    *
Corazon (Corsee) D. Sanders(18)                                                                         52,780                    *
王晓东 (19)                                                                                            20,282,459                1.5%
易清清 (20)                                                                                               352,716                    *
所有董事及高级管理人员(作为一个整体)
                  (16人)                                                                           103,044,033                 7.5%
(1) 仅基于安进于2021年9月13日递交的表格4。安进的主要业务地址为One Amgen Center Drive, Thousand Oaks, California 91320。
(2) 仅基于Baker Bros. Advisors LP、Baker Bros. Advisors (GP) LLC、Felix J. Baker及Julian C. Baker于2021年6月21日递交的表格4,包括(i)667, L.P.持
    有的12,596,280股普通股及(ii)Baker Brothers Life Sciences, L.P.持有的139,099,427股普通股(统称“Baker Funds”)。Baker Bros. Advisors LP为
    Baker Funds的投资顾问,对Baker Funds持有的股份拥有唯一的表决权及投资权。Baker Bros. Advisors (GP) LLC为Baker Bros. Advisors LP的唯一
    普通合伙人。Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成员为Julian C. Baker及Felix J. Baker。Julian C. Baker及Felix J. Baker放弃所有股份的实益所有
    权,但其经济利益除外。各有关实体的地址为860 Washington Street, 3rd Floor, New York, NY 10014。
(3) 仅基于Hillhouse Capital Management, Ltd.(“HCM”)于2020年7月14日提交的附表13D/A及Hillhouse Capital Advisors, Ltd.(“HCA”)提交的附表
    Limited(“HH”)持有的13,447,603股普通股。HCM为Hillhouse Fund II, L.P.(“Fund II”)的唯一管理公司。Fund II拥有HH。HCM因此被视为HH所
    持美国存托股份所代表的普通股的唯一实益所有人并控制其投票权。HCA为YHG的唯一普通合伙人并为Gaoling的唯一管理公司。HCA因此被视为
    YHG及Gaoling所持(及所持美国存托股份所代表的)普通股的唯一实益所有人并控制其投票权。HCM及HCA的注册地址为20 Genesis Close, George
    Town, Grand Cayman, KY-1103 Cayman Islands。
(4) 仅基于The Capital Group Companies, Inc.于2022年1月20日向香港联交所提交的权益披露表格。包括(i)13,112,463股普通股由Capital International,
    Inc.持有 ;(ii)628,966股普通股由Capital International Limited持有 ;(iii)2,112,024股普通股由Capital International Sarl持有 ;及(iv)89,056,893
    股普通股由Capital Research and Management Company持有 ;及(v)2,048,579股普通股由Capital Group Private Client Services, Inc持有。Capital
    Group International, Inc.由Capital Research and Management Company全资拥有。Capital International, Inc.、Capital International Limited、Capital
    International Sarl及Capital Group Private Client Services, Inc.均由Capital Group International, Inc.全资拥有。Capital Bank and Trust Company由The
    Capital Group Companies, Inc.全资拥有。就证券及期货条例而言,Capital Research and Management Company及Capital Group International, Inc.
    被视为于Capital International, Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl及Capital Group Private Client Services, Inc.所持有的
    言,The Capital Group Companies, Inc.被视为于Capital Research and Management Company直接及间接持有的106,958,925股普通股中拥有权益。The
    Capital Group Companies, Inc.的注册地址为333 South Hope Street, 55th Floor, Los Angeles, CA 90071, USA。
(5) 包括(i)欧先生直接持有的1,399,809 股普通股 ;(ii)2022 年4 月18 日后60 日内可予行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予欧先生的
    股普通股(其中欧先生的父亲为受托人,其未成年子女为受益人),欧先生就该等股份放弃实益所有权 ;(v)一项以欧先生为受益人的授予人保留年
    金信托持有的7,727,927股普通股(其中欧先生的父亲为受托人),欧先生就该等股份放弃实益所有权 ;(vi)Oyler Investment LLC持有的29,439,115股
    普通股,该有限责任公司的99%权益由一项授予人保留年金信托拥有(其中欧先生的父亲为受托人),欧先生就该等股份放弃实益所有权 ;(vii)P&O
    Trust持有的545,597股普通股(其受益人包括欧先生的未成年子女及其他人士),欧先生就该等股份放弃实益所有权 ;及(viii)一家私人基金会持有的
若干实益所有人及管理层的证券所有权
(6) 包括(i)吴博士直接持有的257,790股普通股 ;(ii)吴博士的配偶持有的52,000股普通股 ;及(iii)可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使或受限
    制股份单位获归属后可发行予吴博士的2,081,963股股份。
(7) 包括(i)王女士直接持有的11,466 股普通股 ;及(ii)可于2022 年4 月18 日后60 日内行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予王女士的
(8) 包括(i)Wang Holdings LLC(汪博士及其配偶以及汪博士以其配偶及子女为受益人设立的信托拥有权益的有限责任公司)直接持有的27,742 股普
    通股,汪博士就该等股份放弃实益所有权 ;及(ii)2022 年4 月18 日后60 日内可予行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予汪博士的
(9) 包括(i)The Jane Edna Huang Living Trust持有的55,795股普通股 ;及(ii)可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后
    可发行予黄博士的1,396,148股普通股。黄蔚娟于2022年4月3日辞任后不再担任高级管理人员。
(10) 包括可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予陈先生的407,638股普通股。
(11) 包括可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使后可发行予Dugan博士的22,581股普通股。
(12) 包括(i)Glazer先生直接持有的2,746,729股普通股 ;及(ii)可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予Glazer
     先生的352,716股普通股。
(13) 包括(i)Goller先生直接持有的9,282股普通股 ;及(ii)可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使后可发行予Goller先生的352,716股普通股。
(14) 包括可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予Hooper先生的92,651股普通股。
(15) 包括(i)Krishana先生直接持有的9,282股普通股 ;及(ii)可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予Krishana
     先生的352,716股普通股。
(16) 包括(i)Malley先生直接持有的399,282股普通股 ;及(ii)可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予Malley
     先生的875,464股普通股。
(17) 包括可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使后可发行予Riva博士的22,581股普通股。
(18) 包括可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予Sanders博士的52,780股普通股。
(19) 包括(i)王博士直接持有的5,660,698股普通股 ;(ii)可于2022年4 月18日后60日内行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予王博士的
     股份放弃实益所有权 ;(v)Wang Investment LLC持有的4,253,998股普通股(该有限责任公司的99%权益由两项授予人保留年金信托拥有,其中王博
     士的妻子为受托人),王博士就该等股份放弃实益所有权 ;及(vi)一项家族信托持有的1,127,542股普通股(其受益人为王博士的家庭成员),王博士
     就该等股份放弃实益所有权。
(20) 包括可于2022年4月18日后60日内行使的期权获行使或受限制股份单位获归属后可发行予易先生的352,716股普通股。
    若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
高级管理人员
下表载列截至2022年4月18日各高级管理人员的姓名、年龄及职位 :
姓名                年龄       职位
欧雷强               54岁      创始人、首席执行官兼董事会主席
吴晓滨               60岁      总裁、首席运营官兼中国区总经理
王爱军               51岁      首席财务官
汪来                45岁      全球研发负责人
有关我们的创始人、首席执行官兼董事会主席欧雷强的信息,您可参照上文“提案一至六 :董事选举”一节。截至2022年4月18日,其
他高级管理人员的履历载列如下。
吴晓滨博士
百济神州有限公司总裁、首席运营官兼中国区总经理
                经历 :
                                运营官(2021年4月起))
                此前 :            辉瑞中国(国家经理)
                                辉瑞基本健康(Pfizer Essential Health)大中华区(区域总裁)
                                惠氏中国及香港(总裁兼董事总经理)
                                拜耳医疗保健(总经理)
                                德国拜耳(销售及市场营销)
年龄 :60岁                         中国全国工商协会(药品商会副会长)
担任主要管理人员时间 :                    中国药科大学国家药物政策与医药产业经济研究中心(研究员)
                资历 :
                吴博士分别于1993年4月及1990年1月获得德国康斯坦茨大学的生物化学和药理学博士学位及
                生物学文凭。
高级管理人员
         若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
王爱军
百济神州有限公司首席财务官
                经历 :
                                     策划高级副总裁)
                                     价值创造副总裁)
                此前 :                 琼森集团(多项运营业务的首席财务官)
年龄 :51岁                              百事可乐公司(财务业务领导)
担任主要管理人员时间 :
                王女士于1992年获得山东师范大学的英国语言文学学士学位及于1999年获得杜克大学富卡
                (Fuqua)商学院的工商管理硕士学位。
汪来博士
百济神州有限公司全球研发负责人
                经历 :
                此前 :                 Joyant Pharmaceuticals(研究主管)
                资历 :
                汪博士于1996年在复旦大学获得学士学位,于2001年在德州大学圣安东尼奥健康科学中心获
                得博士学位。
年龄 :45岁
担任主要管理人员时间 :
    若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
若干关系及关联方交易
除薪酬安排外,我们亦于下文载列自2021年1月1日以来我们已订立或将订立的任何交易及一系列的类似交易,于有关交易中 :
• 所涉及金额已或将超过120,000美元 ;及
• 我们的任何董事、高级管理人员、持有我们5%以上股本的持有人或上述人士的直系亲属已或将拥有直接或间接重大权益。
我们制定了书面的关联方交易政策,当中规定,我们与任何董事、高级管理人员、持有我们任何类别股份5%或以上的持有人、或任何
该等人士的直系亲属、或任何该等人士的联属实体、或任何其他相关人士(定义见规例S-K第404项)或其联属人士订立的所涉及金额
等于或超过120,000美元的交易应事先由审计委员会批准。有关交易的任何要求均须首先提呈予我们的审计委员会供其审阅、浏览及批
准。于批准或拒绝任何有提案时,审计委员会考虑其所能了解到及视作与其相关的有关实施及情况,包括(但不限于)关联方对交易的
兴趣程度及我们就交易订立的条款是否不劣于我们在相同或类似情况下从非联属第三方处通常可获得的条款。
我们认为,下列所有交易的条款不劣于我们从非联属第三方处获得的条款。有关我们董事及高级管理人员的薪酬安排载于本通函“董
事薪酬”及“高级管理人员薪酬”各节。
高级管理人员购买科创板发售股份
我们已设立员工参与计划,允许我们中国子公司的若干高级管理人员及合格员工间接参与本公司于2021年12月在科创板上市及发售
(“科创板发售”),并通过中国国际金融股份有限公司管理的资产管理计划购买若干人民币股份(“人民币股份员工参与计划”)。人民币
股份员工参与计划作为战略投资者参与科创板发售,并根据战略投资者配售协议于科创板买入2,069,546股人民币股份,总购买价格为
人民币39,943万元。人民币股份员工参与计划拥有137名个人参与者,包括我们的两名高级管理人员吴晓滨及汪来。吴博士及汪博士
分别投资人民币1,500万元及1,000万元于人民币股份员工参与计划。
安进合作
合作协议
于2019年10月31日,我们的全资子公司BeiGene Switzerland GmbH(“百济神州瑞士”)与安进订立合作协议,自2020年1月2日起生效
(“合作协议”)。根据合作协议的条款,我们将负责安进抗癌药品安加维 ®(XGEVA ®,地舒单抗)、倍利妥 ®(BLINCYTO ®,倍林妥莫双
抗)及KYPROLIS ®(卡非佐米)于中国(香港、澳门及台湾除外)的商业化,自各产品于中国获得监管机构批准后为期五或七年,而根
据合作协议的规定,安加维将在与该产品相关的运营职责移交之后开始商业化。此外,根据协议规定,我们享有选择保留三项产品的
其中一项在其于中国上市的期间内对其进行商业化的权利。各方同意共同按照平均分配的原则分享各产品在中国商业化期间所产生的
利润并承担相应的损失。在各产品的商业化期间届满之后,未保留产品将被移交回安进,而我们将有资格在额外的五年时间内对各产
品在中国的净销售额分级收取中单位数至低双位数的特许使用费。
此外,根据合作协议之条款,我们与安进已同意就安进临床及晚期临床前阶段抗癌管线产品组合的全球开发及商业化进行合作。自合
作协议启动时起,我们将与安进共同出资承担全球开发成本,其中百济神州瑞士在合作期内最多将承担累计总额不超过价值12.5亿美
元的开发服务和现金。我们将有资格对各产品(但不包括sotorasib(AMG 510))在中国之外的全球范围内的净销售额以各产品、各国家
若干关系及关联方交易
           若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
为基础分级收取中单位数比例的特许使用费,直至最后一个有效专利主张届满、法规监管独占期届满或下列较早者 :相应产品在其所
销售国家第一次实现商业销售后满八年或产品在全球范围第一次实现商业销售日期后满二十年(以较晚者为准)为止。
在各管线产品在中国获得批准之后,我们将享有在其后七年的期限内将产品进行商业化的权利,且各方将按照平均的原则共担盈亏。
此外,我们将有权保留每三项获批产品中约一项且最多至六项产品(sotorasib (AMG 510)除外)在其于中国销售期间对其进行商业化的
权利。在为期七年的商业化期限届满后,各产品将被移交回安进,我们将有资格在额外的五年时间内对各管线产品在中国的净销售额
分级收取中单位数至低双位数比例的特许使用费。双方在中国及世界其他地区将受限于特定的排他要求。
百济神州有限公司已根据一项独立担保协议的条款对百济神州瑞士于合作协议下的若干责任进行担保,且合作协议规定各方可自行或
通过其任何关联方开展指定的活动。
合作协议载有双方作出的惯常声明、保证及契诺。协议将基于每一项产品持续有效,除非任何一方依据协议条款将其提前终止。协议
可在双方达成书面一致同意后终止,也可在一方未能对实质违约进行补救、发生资不抵债、未能遵守指定的合规条款、在遵守指定的
谈判机制的前提下,出现某些不利的经济影响或未能实现商业目标时由另一方终止。此外,如果安进在特定条件下暂停开发某一管线
产品,则安进有权在该管线产品的范围内终止协议,但双方仍可决定是否在中国继续开发该管线产品。
股份购买协议
就合作协议而言,根据日期为2019年10月31日的股份购买协议(经本公司与安进于2019年12月6日订立的第一份修订修订)       (“股份购买
协议”),我们于2020年1月2日以15,895,001股美国存托股份的形式发行206,635,013股普通股予安进,占我们当时已发行股份数量的约
根据股份购买协议,安进同意(i)直至(a)交割满四周年(2024年1月2日),(b)合作协议期满或终止及(c)百济神州有限公司控制权变更
(以最早者为准)为止锁定其股票的出售 ;(ii)直至(a)其无权委任董事日期满一周年及(b)其所持已发行股份数量少于5%之日(以较晚者
为准)为止的休止期 ;及(iii)直至(a)交割满五周年(2025年1月2日)及(b)休止期届满(以较晚者为准)为止对提交股东批准的若干事项
的股份进行投票的投票协议,均指在特定情况下及如协议所载。于(i)锁定期届满及(ii)休止期届满(以较晚者为准)后,安进同意在任
何滚动的12个月期间,不出售占当时本公司已发行股份5%以上的股份,但特定例外情况除外。此外,安进将有权指定一名独立董事
在董事会任职,直至(a)安进因出售其普通股或未参与日后发售,导致其持有股份少于届时本公司已发行股份10%之日 ;及(b)安进合作
协议到期或终止满三周年(以较早者为准)为止。根据股份购买协议的条款,安进亦将在锁定期届满时享有特定的注册权利。此外,我
们已同意尽合理努力向安进提供机会,以根据与发售中其他买家相同的条件及条款参与一定数额的后续新证券发售,以使安进持有本
公司20.6%股份,但须遵守适用法律及香港联交所规则以及其他指定条件。
因我们发行股份会导致安进股权的稀释,于2020年3月17日,百济神州有限公司与安进针对股份购买协议订立第二份修订(“第二份修
订”),并于2020年9月24日重列整份协议(“经重列第二份修订”)。根据经重列第二份修订,安进拥有购股权(“直接购股权”)以认购额
外美国存托股份,数额为使其能够增加(并且随后维持)其在我们已发行股份中约20.6%的所有权所必需之数额。该直接购股权可按月
行使,但前提为安进于每月参考日期在我们已发行股份中的权益少于20.4%。
若干关系及关联方交易
             若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
该直接购股权(i)仅于因我们不时根据我们的股权激励计划发行新股份而导致股权摊薄时由安进行使 ;及(ii)须于经重列第二份修订的有
效期内每年经我们的独立股东年度批准。直接购股权的行使期将自2020年12月1日开始,并将于以下最早日期终止 :(a)因安进出售股
份而使安进及其联属公司共同拥有本公司发行在外股本少于20%之日 ;(b)安进或本公司至少提前60日书面通知对方希望终止直接购股
权 ;或(c)2023年12月1日。直接购股权无归属期。
据彭博报道,于2021年9月10日,我们已按90日成交量每股美国存托股份加权平均价302.0615美元向安进发行合计165,529股美国存托
股份(相当于2,151,877股普通股),总对价约5,000万美元。仅基于安进于2021年9月13日递交的表格4,安进于2022年4月18日拥有本
公司已发行在外股本的约18.45%。
Seagen合作
运用Seagen的专利保护抗体技术。根据协议条款,Seagen保留了该候选产品在美洲(美国、加拿大及拉丁美洲国家)、欧洲及日本的权
利。我们获得在亚洲(日本除外)及世界其他地区开发及商业化该候选产品的独家权利。Seagen将带领在全球范围内的开发,而百济神
州将负责为上述所属国家和地区范围内开展的临床试验提供资金并开展运营。百济神州还将负责在上述所属国家和地区的所有临床开
发及药政申报。Seagen已获得授权许可首付款2,000万美元,并有资格获得取决于进展的里程碑付款最高1.6亿美元及任何产品销售的
分级特许使用费。根据S-K规例第404条,由于一名共同股东及该股东的多名代表在各公司的董事会任职,Seagen可能被视为一名关联
方。
关联方贷款
为就2020年9月收购合营企业百济神州生物药业有限公司(“百济神州生物药业”)的5%股权及偿还有关股东贷款提供资金,本公司与
中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行订立一年期定期贷款协议,可最多续期三年,以通过收购融资贷款118,320,000美元,
以及通过营运资金融资额外贷款最多80,000,000美元(统称“民生银行贷款”)。此外,作为民生银行贷款的增信措施,百济神州生物
药业与本公司主要股东Hillhouse Capital Advisors, Ltd(“Hillhouse”)的一家联属公司订立最长37个月的定期贷款协议,以(i)通过一
般企业融资贷款最多人民币10,000万元,及(ii)通过增信融资贷款最多人民币40,000万元(仅可用于偿还民生银行贷款(如需))                (统称
“Hillhouse贷款”)。本公司的董事易清清为Hillhouse的联属人士。根据民生银行贷款及Hillhouse贷款,应付的利息及费用总额为每年
药业决定日后偿还部分民生银行贷款而动用外,否则不会提取Hillhouse贷款项下的余下增信融资人民币4亿元。于2021年10月9日,
本公司偿还198,320,000美元,并从民生银行贷款中提取200,000,000美元。
咨询协议
我们的创始人、科学咨询委员会主席兼董事王晓东博士自2010 年创始以来一直在为我们提供科学及战略咨询服务。于2018 年7 月24
日,我们与王博士订立一份为期三年的咨询协议(“2018年咨询协议”)。于2021年2月24日,我们就王晓东博士将于自2021年1月1日起
若干关系及关联方交易
           若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
至2023年12月31日止期间提供的服务与王晓东博士订立新的咨询协议(“2021年咨询协议”)重续咨询安排,条款及条件与2018年咨询
协议基本相同。
王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议,不时参与我们的领导团队会议,并代
表本公司与主要利益相关者进行沟通。王博士通过该等及其他贡献已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。例如 :于
• 为我们的高级管理团队提供战略建议,帮助我们扩大全球运营及商业组合以及其他业务目标 ;
• 就关键药政文件提供战略咨询 ;
• 参与研究团队会议并就关键项目提出战略方向,该等项目有助于推进我们的研发工作及新产品管线 ;
• 为中国广州的百济神州生物岛创新中心的发展做出了重要贡献以支持科学家和企业家加快医疗创新的发展 ;
• 为在新泽西州霍普韦尔开发新的生产基地和临床研发中心的计划提供战略指导 ;
• 为高级管理团队在其他业务发展机遇方面提供支持及2021业务亮点章节所述合作 ;及
• 作为本公司研究与产品管线的重要发言人出席各种投资者会议。
我们相信,王博士于中国科学及生物科技领域的地位为我们提供了重大无形利益,并使我们能够接触到行业内主要利益相关者。王博
士于肿瘤研发及中国市场方面的科学专业知识对本公司十分宝贵,其薪酬符合其对本公司的主要贡献,远超出其作为非员工董事之责
任及时间承诺。
根据2018年及2021年咨询协议,王博士有权每年收取100,000美元的固定咨询费(须经董事会不时审阅及调整)及我们可全权酌情确定
的额外薪酬(如有),但须符合适用证券交易所上市规则的规定。为肯定其对本公司所作重要贡献,于2021年2月及2022年2月,我们
向其授出150,000美元的现金奖励,及于2021年6月,我们向其授出购买241,839股普通股的期权(于授出日期之公允价值为2,999,964美
元)以及39,000股普通股的受限制股份单位(于授出日期之公允价值为999,960美元)。于2021年12月31日,王博士持有的期权所涉普通
股总数为9,748,050股,受限制股份单位总数为62,543股。
雇佣协议
有关我们高级管理人员雇佣协议的更多数据,请参阅“高级管理人员薪酬 - 与高级管理人员的雇佣协议”。
补偿协议
开曼群岛法律并未限制公司章程可为高级职员及董事提供补偿的范围,但开曼群岛法院可能认定的任何该等规定违反公共政策的除
外,如就民事欺诈或犯罪后果提供补偿。我们的章程规定,每位高级职员或董事在开展本公司的业务或事务过程中(包括因判断错误
导致)或在执行或履行其职责、权力、权限、酌情权过程中所发生或遭受的所有诉讼、司法程序、费用、收费、开支、损失、损害或
责任(有关人员由于不诚信、故意违约或欺诈所致者除外),包括(在不影响前述规定普遍适用性的前提下)其在开曼群岛或其他地方的
若干关系及关联方交易
                若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
任何法院对涉及本公司或其事务的任何民事诉讼中为进行辩护(不论是否胜诉)所发生的任何费用、开支、损失或责任,均可从本公司
的资产获得补偿。
此外,我们与董事及高级管理人员签订了补偿协议,将为该等人士提供章程规定以外的额外补偿。该等协议(其中包括)向我们的董事
及高级管理人员因其身为董事或高级管理人员被提出索偿而产生的若干责任及开支作出补偿。
注册权
根据投资者权益协议(经修订及重列),若干可注册股份的持有人有权就根据1933年证券法(经修订)
                                              (“证券法”)注册该等股份享有权
利,包括要求注册权、简易表格注册权及附属注册权。包销注册的所有费用、成本及开支将由我们承担,而所有销售开支(包括包销
折扣及销售佣金)将由登记股份的持有人承担。投资者权益协议包含惯常的交叉赔偿条款,据此,如注册声明中的重大错误陈述或遗
漏乃因我们所致,则我们有义务向可注册证券持有人作出赔偿,而其有义务就其导致的重大错误陈述或遗漏向我们作出赔偿。根据投
资者权益协议授出的注册权已于完成我们首次公开发售的第五个周年(2021年2月8日)终止。
于2016年11月16日,我们与667,L.P.、Baker Brothers Life Sciences, L.P.及14159, L.P.( “Baker实体”)、Hillhouse BGN Holdings
Limited、Gaoling Fund, L.P.及YHG Investment, L.P.(“Hillhouse实体”)
                                                             (各自为“投资者”及统称为“该等投资者”)订立注册权协议,其
均为现有股东。注册权协议规定,在若干限制条件下,如该等投资者于任何时间及不时要求我们注册该等投资者持有的普通股及任何
其他证券,同时有关要求乃根据证券法转售S-3表格的注册声明作出,我们有责任实施此类注册。根据注册权协议,我们的注册义务
继续有效,最长可达四年,并包括我们有义务促进该等投资者于未来就我们的普通股或美国存托股份进行若干包销公开发售。注册权
协议亦要求我们支付与此类注册有关的费用,并就若干负债向该等投资者作出补偿。于2020年12月1日,我们与该等投资者订立注册
权协议的第一份修订,自2020年12月31日起生效,据此,我们于注册权协议项下的注册义务将继续有效,最长可达三年,直至2023
年12月31日。
根据上述注册权协议,于2020年5月11日,我们代表若干股东提交S-3表格的注册声明(“首份注册声明”),以注册由当中及任何相关招
股章程不时之补充内确定的售股股东将转售的300,197,772股普通股(包括17,297,026股美国存托股份形式的224,861,338股普通股)。
根据我们与安进订立的日期为2019年10月31日的股份购买协议(经修订),安进将在锁定期届满时享有特定的注册权利。在锁定期届
满后的任何时间或我们全权酌情决定可能书面同意的较早时间,安进提出要求后,我们应在股份购买协议规定的若干限制规限下,向
美国证券交易委员会提交S-3表格的注册声明(除非我们当时不合资格以S-3表格注册转售可注册股份,在此情况下,应根据证券法以
另一种适当的形式注册),内容有关转售安进的可注册股份。此外,如我们拟注册根据证券法将用于向公众发售的任何普通股或美国
存托股份(仅为实施员工福利计划或适用证券法第145条的交易而进行的注册,或采用不可用于登记面向公众发售的可登记股份的表格
而作出的注册声明除外),我们已同意向安进发出有关意向的通知,并应安进要求,竭尽全力在特定情况下及按股份购买协议所载促
使安进的所有可注册股份根据证券法注册。
    若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
薪酬委员会互联及内部参与
无薪酬委员会成员于2021年内的任何时间担任本公司的高级职员或员工,亦无高级管理人员现时或于上个财政年度内在任何实体中担
任董事会或薪酬委员会的成员,且该等实体的一名或多名高级管理人员于本公司的董事会或薪酬委员会任职。
       若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
第16(a)条逾期提交的报告
证券交易法第16(a)条要求高级职员、董事及实益拥有本公司10%或以上普通股的人士(统称“申报人士”)向证券交易委员会申报实益所
有权及实益所有权的变动。根据证券交易委员会规例的规定,申报人士须向我们提交其申报的全部第16(a)条表格的副本。截至2021年
全部申报规定,于2021年6月24日为易清清以及2021年6月21日为Michael Goller及Ranjeev Krishana提交的用于呈报于2021年6月16日
发生的交易的表格4发生迟交除外。
企业管治若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
董事会组成
董事会现时由12名成员组成。就董事选举而言,我们不受任何合约责任规限,但根据本公司与安进订立的股份购买协议条款,安进有
权指定一名董事除外,如上文“若干关系及关联方交易”项下所述。Anthony C. Hooper作为安进的指定人士已获委任为董事会成员。
提名及企业管治委员会以及董事会将考虑有关被提名人士的资质及背景等各种因素,包括多元化,且不论种族、性别或国籍均一视同
仁。我们已采纳下述有关董事会多元化的书面政策。我们的提名及企业管治委员会以及董事会于选举董事会成员时优先考虑具备出色
的职业成就、具深度及广度的业务经验及其他背景特征,从而进一步提升本公司利益的人士。我们的董事任职直至其继任者获选举并
符合资格或直至董事辞任或被罢免(以较早者为准)。
我们的章程允许合计持有已发行股份不少于十分之一的投票权,并有权于股东大会上投票的股东要求举行股东特别大会。如召开有
关大会,我们的章程规定,(1)要求召开股东大会的股东可提呈决议案委任或罢免董事(无论是否具有原因),及(2)于据此召开的大会
上,截至适用股权登记日简单过半数已发行股份的赞成票足以批准选举或罢免董事。此外,章程规定任何董事会空缺(包括董事会扩
充导致的空缺)须经在任董事大多数投票后方可填补。
根据章程条款,董事会成员分为三类,分别为第一类、第二类及第三类,且每类董事交叉任职三年。于一类董事任期届满后,该类董
事将可于其任期届满当年的年度股东大会上重选连任三年。
• 第一类董事为陈永正、欧雷强、Margaret Dugan及Alessandro Riva ;
• 第二类董事为Donald W. Glazer、Michael Goller、Thomas Malley及Corazon (Corsee) D. Sanders ;及
• 第三类董事为Anthony C. Hooper、Ranjeev Krishana、王晓东及易清清。
如董事人数减少至不足三名时,章程规定董事授权人数仅可以股东普通决议案更改。董事人数增补产生的任何其他董事将划分至该三
个类别,并尽可能使各类别人数构成董事会人数的三分之一。
董事会及委员会事宜
根据纳斯达克股票市场规则,董事会认为董事会的所有成员(欧雷强及王晓东除外)乃属独立 ;及根据香港上市规则,董事会认为董事
会的所有成员(欧雷强、王晓东及Anthony C. Hooper除外)乃属独立。于确定是否独立时,董事会考虑有关非员工董事各自与我们的
关系以及董事会认为确定其独立性有关的所有其他事实及情况,包括各非员工董事于我们股本中的实益所有权。于考虑上述董事的独
立性时,董事会考虑董事与本公司5%以上股本持有人的关系。我们预期董事会及各委员会的组成及职能继续符合纳斯达克股票市场、
证券交易委员会规则及规例及香港上市规则的所有适用规定。本公司董事或高级管理人员之间无任何家族关系。
企业管治
我们已采纳董事、高级职员及员工(包括主要管理人员、主要财务人员、主要会计人员或总监,或履行相似职能的人士)适用的书面行
为准则。现行行为准则的副本登载于本公司网站www.beigene.com的“投资者 - 纳斯达克投资者”、“- 香港联交所投资者”及“- 上海
证券交易所投资者”。如对行为守则作出大幅修订,或豁免任何高级管理人员遵守该准则,我们将于本公司网站www.beigene.com或
且不应认为有关信息为本通函的一部分。
董事会会议及委员会
董事会于2021年举行了9次会议。董事通常于定期召开的董事会会议上举行行政会议。于2021年,各在任董事出席了全部董事会会议
及全部各自任职之董事会委员会会议总数的至少75%。我们鼓励董事及提名董事尽可能出席年度股东大会,除非有重要事务或特殊情
况。我们全部在任董事均出席了2021年年度股东大会。
企业管治
于2021年,董事会下辖五个专门委员会 :审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、科学咨询委员会以及商业及医学事务咨
询委员会。
审计委员会
Thomas Malley、Anthony C. Hooper及Corazon (Corsee) D. Sanders现时任职审计委员会,Thomas Malley担任主席。董事会已厘定审计
委员会各成员就审计委员会而言乃属“独立”(定义见证券交易委员会及纳斯达克股票市场规则)。董事会已指定Thomas Malley为“审计
委员会财务专家”(定义见证券交易委员会规则)。审计委员会责任包括 :
• 委任呈报会计师事务所,审批其薪酬及评估其独立性 ;
• 审批呈报会计师事务所提供的审计及经许可的非审计服务以及该等服务的条款 ;
• 与呈报会计师事务所及负责编制财务报表的管理层成员审阅本公司内部审计计划 ;
• 审阅及与管理层及呈报会计师事务所讨论本公司年度及季度财务报表、有关披露资料以及所采纳的关键会计政策及惯例 ;
• 审阅有关财务报告的内部控制是否充足 ;
• 制定收取及保留财务及会计相关投诉及问题的政策及程序 ;
• 根据审计委员会的审阅及其与管理层及呈报会计师事务所的讨论,建议经审计的财务报表是否应纳入提交予证券交易委员会的年度
  报告10-K表格及向香港联交所提交的年度业绩公告 ;
• 监督财务报表是否完整及本公司是否符合有关财务报表及会计事宜的法律及监管规定 ;
• 编制证券交易委员会规则规定须纳入年度通函的审计委员会报告 ;
• 审阅所有关联方交易是否存在潜在利益冲突情况及审批所有有关交易 ;及
• 审阅将纳入我们提交予证券交易委员会及香港联交所的季度及中期报告的收入报告及未经审计的财务报表。
审计委员会于2021年召开12次会议。审计委员会根据符合证券交易委员会、纳斯达克股票市场及香港联交所适用准则的书面章程运
作。审计委员会章程副本可于本公司网站www.beigene.com的“投资者 - 纳斯达克投资者 - 治理”、“- 香港联交所投资者 - 公司治
理”及“- 上海证券交易所投资者 - 治理”查阅。
企业管治
               若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
薪酬委员会
易清清、Ranjeev Krishana及陈永正现时任职薪酬委员会,易清清担任主席。董事会已厘定薪酬委员会各成员乃属“独立”(定义见纳斯
达克股票市场及香港联交所规则)。薪酬委员会责任包括 :
• 每年审阅及审批有关首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理,以及首席财务官薪酬的企业目的及目标 ;
• 根据有关企业目的及目标评估首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理,以及首席财务官的表现,并基于有关评估就其薪酬
  提出建议以供董事会审批 ;
• 审阅及审批其他高级管理人员及主要高级职员的薪酬 ;
• 制定及实施我们的整体管理层薪酬及政策,以使管理层的利益与股东一致 ;
• 监督及管理薪酬及类似计划 ;
• 根据纳斯达克股票市场规则确定的独立性标准评价及评估潜在的当前薪酬顾问 ;
• 留聘薪酬顾问及审批其薪酬 ;
• 审阅及审批股权奖励授出政策及程序 ;
• 审阅董事薪酬及向董事会作出相关推荐建议 ;
• 编制证券交易委员会规定的须纳入年度通函的薪酬委员会报告 ;
• 审阅及与管理层讨论将纳入我们年度通函及年度报告10-K表格的薪酬讨论及分析 ;及
• 审阅及与董事会讨论首席执行官兼其他主要高级职员的企业继任计划。
薪酬委员会于2021 年召开七次会议。薪酬委员会根据董事会采纳的书面章程运作,章程可于本公司网站www.beigene.com的“投资
者 - 纳斯达克投资者 - 治理”、“- 香港联交所投资者 - 公司治理”及“- 上海证券交易所投资者 - 治理”查阅。
提名及企业管治委员会
Donald W. Glazer、Michael Goller、Anthony C. Hooper及Alessandro Riva现时任职提名及企业管治委员会,由Donald W.Glazer担任主
席。于2022年1月31日,Jing-Shyh (Sam) Su辞任提名及企业管治委员会职务。自2022年2月1日起,Alessandro Riva获委任为提名及企
业管治委员会成员。董事会已厘定提名及企业管治委员会各成员乃属“独立”(定义见纳斯达克股票市场规则)。提名及企业管治委员会
责任包括 :
• 制定及向董事会推荐董事会及委员会成员的标准 ;
• 制定物色及评估董事会候选人士(包括股东推荐的被提名人士)的程序 ;
• 物色合资格成为董事会成员的人士 ;
• 向董事会推荐人选提名参选董事及各董事会委员会成员 ;
• 制定及向董事会推荐企业管治指引 ;及
• 监督董事会及管理层的评估。
企业管治
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提名及企业管治委员会于 2021 年召开三次会议。提名及企业管治委员会根据董事会采纳的书面章程运作,章程可于本公司网站
www.beigene.com的“投资者 - 纳斯达克投资者 - 治理”、“- 香港联交所投资者 - 公司治理”及“- 上海证券交易所投资者 - 治理”查
阅。
科学咨询委员会
王晓东、Margaret Dugan、Michael Goller、Thomas Malley、Alessandro Riva、Corazon (Corsee) D. Sanders及易清清现时任职科学咨
询委员会,由王晓东及Corazon (Corsee) D. Sanders共同担任主席。自2022年2月1日起,Margaret Dugan及Alessandro Riva获委任为董
事会科学咨询委员会成员。科学咨询委员会责任包括 :
• 向管理层收取有关本公司研发计划及方案的报告并展开讨论 ;
• 在其认为有益的情况下,协助董事会及薪酬委员会制定及评估本公司激励薪酬计划项下的任何研究或开发绩效目标 ;及
• 在其认为有益的情况下,协助董事会及薪酬委员会评估本公司主要技术人员的能力和绩效,以及本公司科学资源的深度和广度。
科学咨询委员会于2021年召开四次会议。科学咨询委员会根据董事会采纳的书面章程运作,章程可于本公司网站www.beigene.com的
“投资者 - 纳斯达克投资者 - 治理”、“- 香港联交所投资者 - 公司治理”及“- 上海证券交易所投资者 - 治理”查阅。
商业及医学事务咨询委员会
Anthony C. Hooper、陈永正、Margaret Dugan、Ranjeev Krishana及Corazon (Corsee) D. Sanders现时任职商业及医学事务咨询委员会,
由Anthony C. Hooper担任主席。于2022年1月31日,Jing-Shyh (Sam) Su辞任商业及医学事务咨询委员会职务。自2022年2月24日起,
Margaret Dugan获委任为商业及医学事务咨询委员会的增补成员。商业及医学事务咨询委员会责任包括 :
• 向管理层收取有关本公司商业战略与规划以及本公司商业计划竞争力的报告并展开讨论 ;
• 向管理层收取有关本公司医学事务战略与规划以及本公司医学事务计划竞争力的报告并展开讨论 ;
• 在其认为有益的情况下,协助董事会及薪酬委员会制定及评估本公司激励薪酬计划项下的任何商业及医学事务绩效目标 ;及
• 在其认为有益的情况下,协助董事会及薪酬委员会评估本公司主要商业及医学事务人员的能力和绩效,以及本公司商业及医学事务
  资源的深度和广度。
商业及医学事务咨询委员会于2021年召开五次会议。商业及医学事务咨询委员会根据董事会采纳的书面章程运作,章程可于本公司网
站www.beigene.com的“投资者 - 纳斯达克投资者 - 治理”、“- 香港联交所投资者 - 公司治理”及“- 上海证券交易所投资者 - 治理”
查阅。
董事会成员多元化政策
我们采纳董事会成员多元化政策(“多元化政策”)载列本公司有关董事会成员多元化的方针。根据多元化政策,提名及企业管治委员会
将每年审阅董事会架构、规模及组成,并适时就董事会变动作出推荐建议。于审阅董事会组成时,提名及企业管治委员会将考虑(其
中包括)董事会成员及被提名人士的国籍、民族、性别、年龄、技能以及业界及地区经验等。多元化政策进一步要求,提名及企业管
企业管治
                  若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
治委员会将讨论及于必要时就实现董事会成员多元化而商定重要目标,并向董事会作出推荐建议以供采纳。董事会拟根据上述因素评
估董事会的组成情况,并委任一名或多名董事以解决有待改善的方面。董事会成员多元化政策可于本公司网站www.beigene.com的“投
资者 - 香港联交所投资者 - 公司治理”查阅。
董事提名
董事会将不时审议及批准其认为董事候选人所必需或适当的标准。董事会拥有充分权限对有关标准作出其认为必需或适当的修改。董
事会授权提名及企业管治委员会负责制定并向董事会推荐董事候选人的审议及批准标准。本公司已采纳董事候选人的政策及程序。但
是,董事会可撤回其授权并履行其先前授权提名及企业管治委员会履行的责任。
董事会已授权提名及企业管治委员会负责物色董事会候选人(包括填补空缺之候选人),并根据企业管治指引、多元化政策及专门委
员会章程所载政策及原则评估其资格。提名及企业管治委员会将推荐董事候选人供董事会考虑,并与董事会审查候选人资格。董事会
保留提名候选人供股东选举董事及填补空缺的权利。提名及企业管治委员会不时利用第三方猎头公司物色董事候选人。例如,于2021
年,提名及企业管治委员会聘请第三方猎头公司物色董事候选人。于物色董事候选人时,提名及企业管治委员会考虑其认为适当的所
有事实及情况,其中包括候选人技能、业务经验水平及其他背景特征、独立性及董事会需求。
提名及企业管治委员会尚未就董事会成员候选人的一系列特定的最低资格要求通过正式的政策。因此,提名及企业管治委员会以及董
事会将考虑被提名人士的各种资质及背景因素,包括多元化政策所载的成员多元化。提名及企业管治委员会以及董事会于甄选董事会
成员时优先物色具备出色的职业成就、在董事会成员之间积极传输协作文化的能力、对本公司业务的了解、对竞争格局的了解、专业
及个人经验及相关专业知识,从而能够进一步提升股东权益的人士。
股东提名董事
如欲向提名及企业管治委员会推荐董事候选人,股东须于我们的章程及证券交易委员会规则所载期限内向百济神州有限公司(Mourant
Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands转交公司秘书收)提
供下列资料 :(a)股东登记姓名及地址 ;(b)股东为本公司证券持有人的声明或(如股东并非登记持有人)根据证券交易法第14a-8(b)(2)
条的所有权证明 ;(c)候选人姓名、年龄、工作及住宅地址、教育背景、当前主要职业或工作以及过去五年之主要职业或工作 ;(d)候选
人符合董事会批准之董事会成员标准的资质及背景说明 ;(e)股东与候选人之间所有安排或协议的说明 ;(f)候选人同意书 :(i)同意列名
企业管治
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于本公司下届年度股东大会的通函及(ii)如于会上成功当选,同意担任董事 ;及(g)证券交易委员会规则及香港上市规则规定的须加载
于通函的任何其他资料。提名及企业管治委员会可向作出推荐建议的股东、候选人或任何其他有关实益所有人获取进一步资料或获取
该等人士的进一步资料,包括候选人与股东之间以及候选人与任何有关其他实益所有人之间的所有业务及其他关系的资料。
股东通讯
董事会赋予每名股东通过完善的股东通讯流程与董事会整体及董事会个别成员沟通的能力。就股东与董事会整体的沟通而言,股东
可将有关通讯以平邮或快递服务方式寄发予公司秘书至百济神州有限公司(Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris
Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands公司秘书转交董事会收)。
针对向作为董事会成员的董事个人发送的股东通讯,股东可通过平邮或快递服务将此类通讯发送给董事个人至百济神州有限公司
(Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands“个人董事
姓名”收)。
视乎通讯所列事实及情况,通讯将派发予董事会或任何个别董事(如适用)。与董事会职责及责任无关的事项(例如垃圾邮件及群
发邮件、简历及其他求职表格、调查及要约或广告)将会被筛除。董事会已采纳证券持有人通讯政策,有关政策可于本公司网站
www.beigene.com的“投资者 - 纳斯达克投资者 - 治理”、“- 香港联交所投资者 - 公司治理”及“- 上海证券交易所投资者 - 治理”查
阅。
董事会领导架构及风险监督职责
我们的首席执行官欧雷强担任董事会主席。董事会认为欧先生作为本公司创始人及首席执行官,对本公司业务有着深厚了解,因此是
董事中适合物色战略机遇及董事会专注事项的最佳人选。董事会亦认为董事会主席及首席执行官的双重角色可促进战略措施的有效执
行,方便管理层与董事会的信息交流。
我们的企业管治指引规定,如董事会主席和首席执行官由同一人士兼任或如主席不符合独立性,则独立董事可选举一位首席董事。根
据企业管治指引,独立董事选举本公司独立董事Ranjeev Krishana先生为首席董事。首席董事的职责载于企业管治指引,包括于主席
未出席时主持董事会会议及独立董事管理会议 ;与管理层协商董事会会议的安排、地点、议程及材料 ;以及在适用情况下召开董事会
独立及非管理董事会议。董事会认为当前的董事会领导架构将有助于确保持续强有力和有效的领导。企业管治指引可于本公司网站
www.beigene.com的“投资者 - 纳斯达克投资者 - 治理”、“香港联交所投资者 - 公司治理”及“上海证券交易所投资者 - 治理”查阅。
董事会监督本公司业务潜在风险的管理及业务策略的执行。董事会通过开展不同层面的审阅履行监督责任。就其对我们营运及企业职
能的审阅而言,董事会处理与该等营运及企业职能有关的主要风险。此外,董事会于年内定期审阅与我们业务策略有关的风险。
董事会各委员会亦各自监督所在委员会责任范围内的风险管理。于履行该职能时,各委员会可充分接洽管理层并有权委任顾问。首席
财务官向审计委员会报告并负责识别、评估及执行风险管理监控及方法,以处理任何所识别的风险。就风险管理职能而言,审计委员
会与呈报会计师事务所代表及首席财务官私下会面。审计委员会监督我们风险管理项目的运行,包括识别与我们业务有关的主要风险
企业管治
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并定期更新,以及向董事会报告该等活动。
环境、社会和公司治理(ESG)承诺
百济神州的使命是建立全新一代的生物制药公司,以我们的勇气,不断创新,挑战现状,让最高质量的治疗方案惠及更多人群。实现
我们的使命要求我们在业务的各个方面负责任地运营。
我们的目标是成为领先的企业公民,以勇气、创造力及纪律行事,以确保我们满足利益相关者的多样化需求 — 从患者和同事到投资
者、社区以及环境。本公司董事会负责监察我们的环境、社会和公司治理工作。2021 年,我们正式确立了ESG职能,并推出了新的
ESG战略框架,即变革即治本。该框架围绕五个关键重点领域 ;推进全球健康、赋予员工权力、可持续创新、支持社区和负责任地运
营。在每个重点领域内,我们确定了两个战略重点,我们将围绕这些重点设定具体目标并报告我们的进展。我们已经确定了2022年财
政年度的近期目标,这将为建立长期目标奠定基础。
于2022年4月,百济神州发布了其2021年ESG报告。2021年环境、社会和公司治理报告的副本可于本公司网站www.beigene.com的“投
资者 - 纳斯达克投资者 - 治理 - 环境、社会和公司治理报告”、“- 香港联交所投资者 - 治理 - 环境、社会和公司治理报告”及“- 上
交所投资者 - 治理 - 环境、社会和公司治理报告”查阅。本通函对我们2021年ESG年度报告的引用不包括或通过援引将2021年ESG年
度报告中的资料纳入本通函,您不应将该等资料视为本通函的一部分。
审计委员会报告
本报告所载资料不得视作(1)“要约资料”、(2)“提交”予证券交易委员会、(3)须遵守证券交易法第14A或14C条或(4)须遵守证券交易法
第18条的责任。本报告不得视作以提述方式纳入根据证券交易法或证券法提交的任何其他文件,但有关文件的特定提述所列明者除
外。
审计委员会根据董事会批准的书面章程运作,当中载列其责任,包括监督财务报告及其他财务资料的质量及其是否符合法律及监管
规定 ;本公司申报会计师事务所Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所及其联属实体的委
任、薪酬及监督(包括审阅其独立性、审阅及批准本公司年度审计的计划范围);审阅及预先批准Ernst & Young LLP、安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所可能提供的任何非审计服务 ;监督本公司内部审计职能 ;与管理层及申报会计师事务所
审阅内部财务控制的充足性以及审阅我们的关键会计政策及估计以及美国、中国香港特区及中国大陆公认会计原则的应用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)负责审计本公司根据1934年证券交易法(经修订)向美国证券交易委员会提交的直至2022年3月
的年度综合财务报表及财务报告内部控制。自2022年3月起,Ernst & Young LLP负责审计本公司根据1934年证券交易法(经修订)向
美国证券交易委员会提交的年度综合财务报表及财务报告内部控制。安永会计师事务所负责审计我们向香港联交所提交的年度财务报
表。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)负责审计我们向上海证券交易所提交的年度财务报表。Ernst & Young LLP、安永华明会
计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所均为安永会计师事务所全球公司的成员。
审计委员会代表董事会监督财务申报程序。管理层负责本公司内部控制、财务申报程序及法律法规和商业道德准则的遵守情况。安永
华明会计师事务所(特殊普通合伙)负责根据公众公司会计监管委员会(“PCAOB”)      (美国)准则对本公司截至2021年12月31日止财政
年度的综合财务报表进行独立审计。自2022年3月起,Ernst & Young LLP负责根据PCAOB准则独立审计我们的综合财务报表及财务
企业管治
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报告内部控制。审计委员会的主要责任是监督和监管该程序。
审计委员会审阅及与管理层讨论了本公司截至2021年12月31日止财政年度之经审计财务报表。审计委员会与安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)讨论了PCAOB审计准则第1301号及美国证券交易委员会规例S-X规则第207条“与审计委员会沟通”所规定的须讨论事
宜。审计委员会已收到PCAOB适用规定所规定的有关独立注册会计师事务所与审计委员会有关独立性沟通的独立注册会计师事务所书
面披露及函件,并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
审计委员会考虑了就安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所提供的非审计服务已支付的任何费用,并认为该等费
用并不影响安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所就截至2022年12月31日止财政年度进行审计的独立性。在委
聘Ernst & Young LLP为我们的独立注册会计师事务所,对我们将提交予美国证券交易委员会备案的截至2022年12月31日止财政年度
的综合财务报表及财务报告内部控制进行审计时,审计委员会已考虑支付给Ernst & Young LLP的任何费用,且认为有关费用不会损害
Ernst & Young LLP的独立性。
基于上述审阅及讨论,审计委员会已推荐董事会将有关经审计财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止年度之年度报告10-K表格
以提交予美国证券交易委员会。
审计委员会
Thomas Malley(主席)
Anthony C. Hooper
Corazon (Corsee) D. Sanders
    若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
高级管理人员薪酬
薪酬讨论及分析
高级管理人员概要
绪言
薪酬委员会负责监督我们的薪酬及福利计划及政策,管理股权奖励计划,审核并批准与高级管理人员相关的所有薪酬决策,以及向董
事会就首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理,以及首席财务官的薪酬作出推荐建议。薪酬委员会考虑首席执行官就高级管
理人员及首席执行官以外的其他主要高级职员(包括全球研发负责人)的薪酬事宜提出的推荐建议。薪酬委员会有权根据其章程聘请顾
问公司或其他外部顾问,协助其制定薪酬计划及作出薪酬决策。本节讨论与高级管理人员薪酬相关的政策及决策的基本原则,以及分
析此等政策及决策的相关重大因素。我们于2021年的高级管理人员为 :
• 欧雷强,创始人、首席执行官兼董事会主席 ;
• 吴晓滨,总裁、首席运营官兼中国区总经理 ;
• 王爱军,自2021年6月30日起担任我们的首席财务官 ;
• 汪来,全球研发负责人 ;
• 黄蔚娟,前血液学首席医学官,其于2022年4月3日从本公司辞任后不再担任高级管理人员 ;及
• 梁恒,前首席财务官兼首席战略官,其于2021年6月30日从本公司退休后不再担任高级管理人员。
薪酬计划的目标旨在将薪酬发放与业绩表现保持一致,通过内部预算及外部股价两者来衡量。我们认为,此一致性已于2021年实现。
我们认为,2021年对本公司而言为重要的一年,这体现在我们的商业及临床阶段组合扩大、美国、中国及其他市场的更多监管批准,
以及总收入及产品收入不断增加等。
诚如下文所述,于2021年,我们在商业、临床、监管、生产、研究及其他业务目标方面取得重大进展,包括下列影响薪酬委员会及 /
或董事会就2021年高级管理人员薪酬作出决策的事宜 :
截至2021年12月31日期间的股东总回报表现
• 于截至2021年12月31日止五年期间内,股东总回报率为792.4%,高于我们当前的任何可比公司。
• 于截至2021年12月31日止三年期间内,股东总回报率为93.2%,于我们当前的可比公司中处于第67个百分位。
• 于截至2021年12月31日止一个年度期间内,股东总回报率为4.9%,于我们当前的可比公司中处于第65个百分位。
商业经营
• 2021年实现总收入12亿美元,较上年度3.089亿美元增长288.5%。
• 2021年实现产品收入6.34亿美元,较上年的3.089亿美元增长105.3%。
高级管理人员薪酬
• 我们药物的覆盖范围显著增加,百悦泽 ®(BRUKINSA ®)现已在47个市场获批,其中在中国获批16种药物,包括6种百泽安 ®(替雷利珠
  单抗)适应症产品及在中国指定地区获批5种诺华抗肿瘤产品。
  肝细胞癌(HCC)的百泽安 ®(替雷利珠单抗)、用于华氏巨球蛋白血症的百悦泽 ®(BRUKINSA ®)及用于治疗既往接受过至少两线化疗、
  伴有胚系BRCA(gBRCA)突变的晚期卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌患者的百汇泽 ®(帕米帕利)。
我们内部开发药物的进展亮点
百悦泽 ®(BRUKINSA®)
               (泽布替尼)
• 获得美国食品药品监督管理局批准用于治疗成人华氏巨球蛋白血症患者及加速批准用于治疗已接受至少一次抗CD20治疗法的复发或
  难治性边缘区淋巴瘤成人患者。
• 获得欧盟欧洲药品管理局的批准,用于治疗先前至少已接受一次治疗的华氏巨球蛋白血症成人患者或不适合化学免疫治疗患者的一
  线治疗。该批准适用于所有27个欧盟成员国,以及冰岛、列支敦士登和挪威。2021年在欧盟启动百悦泽 ®(BRUKINSA®)的商业投放。
• 百悦泽 ®(BRUKINSA®)获得中国国家药品监督管理局批准,用于治疗复发或难治性华氏巨球蛋白血症患者。
• 百悦泽 ® (BRUKINSA ® )在英国和瑞士获批用于治疗华氏巨球蛋白血症,在沙特阿拉伯和厄瓜多尔获批用于治疗套细胞淋巴瘤,在加
  拿大获批用于治疗边缘区淋巴瘤,用于华氏巨球蛋白血症患者的治疗获纳入以色列国家医保。此外,我们在全球有40多项应用于多
  种适应症的市场推广授权申请正在审阅中。
• 对比苯达莫司汀联合利妥昔单抗用于初治慢性淋巴细胞白血病患者的3期SEQUOIA试验期中分析取得积极主要结果。
• 百悦泽 ®(BRUKINSA ®(
                  ) 泽布替尼)对比伊布替尼用于治疗成年复发或难治性(R/R)慢性淋巴细胞白血病(CLL)或(SLL)的ALPINE3期
  临床试验在期中分析中获得积极主要结果。
百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)
• 获中国国家药品监督管理局(NMPA)批准于中国用于治疗一线肺癌适应症患者 ;用于治疗二线或三线局部晚期或转移性NSCLC患
  者 ;继先前获批的鳞状细胞适应症后用于治疗一线晚期非鳞状非小细胞肺癌患者 ;并首次获得批准用于治疗前期治疗过的肝细胞癌。
• 百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)获中国国家药品监督管理局补充受理为一项生物制剂新适应症,批准联合化疗用于治疗一线复发性或
  转移性鼻咽癌患者及食管鳞状细胞癌患者。
• 百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)获美国食品药品监督管理局受理为一项生物制剂新适应症,与诺华合作,用于治疗既往经系统治疗后
  不可手术切除的局部晚期或转移性食管鳞状细胞癌。
• 宣布多项全球3期临床试验取得积极结果,包括 :
 • RATIONALE 302,比较百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)用于化疗既往经系统治疗后不可切除、晚期或转移性食管鳞状细胞癌患者
   的疗效 ;
 • RATIONALE 304,比较对吸烟者与不吸烟患者使用百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)联合化疗与单纯非鳞状NSCLC化疗一线治疗的
   疗效 ;
 • RATIONALE 305,比较百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)联合化疗与安慰剂用于一线治疗局部晚期、不可切除或转移性G/GEJ表达
   PD-L1腺癌患者的疗效 ;
 • RATIONALE 307,比较对吸烟者与不吸烟患者使用百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)联合化疗与单纯晚期鳞状NSCLC化疗一线治疗
   的疗效 ;及
高级管理人员薪酬
              若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
 • RATIONALE 309,比较百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)联合化疗与单纯一线治疗复发或转移性鼻咽癌化疗的疗效。
Ociperlimab
• 启动全球2期AdvanTIG-205临床试验的患者入组,研究一线IV期NSCLC治疗。
• 2期AdvanTIG-206临床试验(NCT04948697)已启动患者入组,Ociperlimab联合百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)及百奥泰公司研发的普
  贝希 ®(贝伐珠单抗生物类似药)用于一线治疗晚期HCC患者。
• ociperlimab联合百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)用于治疗先前接受过治疗的复发或转移性宫颈癌患者的全球2期临床试验完成“最后
  一位患者入组”。
• 公布ociperlimab联合百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)的全球3期临床试验已完成首例NSCLC患者给药。该用药组合用于治疗PD-L1高
  表达且无致敏EGFR突变或ALK易位的一线局部晚期、不可切除或转移性非小细胞肺癌(NSCLC)患者。这项试验标志着ociperlimab
  全球关键性临床开发项目的首项正式启动的3期临床试验。
百汇泽 ®(帕米帕利)
• 百汇泽 ®(帕米帕利)获批准在中国用于治疗既往接受过至少两线化疗的晚期卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌患者。
早期计划
• 继续推动早期临床自主研发管线产品候选物的剂量递增研究,包括
 • BGB-A445,一款作为单药或联合百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)治疗实体瘤的在研非配位体竞争性抗OX40单克隆抗体 ;
 • BGB-15025,一款作为单药或联合百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)治疗实体瘤的在研造血干细胞激酶1(HPK1)抑制剂 ;及
 • BGB-10188,一款作为单药或联合百悦泽 ®(BRUKINSA ®)治疗血液恶性肿瘤、或联合百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)治疗实体瘤的
   在研PI3Kδ抑制剂。
• 启动在研TYK2抑制剂(BGB-23339)的首次人体1期临床试验。
合作亮点
安进
• 在中国推出用于治疗R/R多发性骨髓瘤患者的KYPROLIS ®(卡非佐米注射液)。在此项商业推广之前,KYPROLIS ®(卡非佐米注射
  液)于今年获中国国家药品监督管理局(NMPA)附条件批准联合地塞米松用于治疗既往至少接受过两种治疗(包括蛋白酶体抑制剂和
  免疫调节剂)的成年R/R多发性骨髓瘤患者。
诺华
• 与诺华合作,在北美、欧洲和日本开发、生产和商业化百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)。就此项交易,我们已收到6.5亿美元的预付
  款。
• 扩大与诺华的合作,为诺华在北美、欧洲和日本开发、制造和商业化Ociperlimab提供选择权、合作和许可协议。作为该选择权的代
  价,我们收到3亿美元的预付款,并授予诺华一项基于时间的直至2023年底的独家选择权,根据该选择权,百济神州将在诺华行使该
  选择权时收到额外的600美元或7亿美元的付款,视收到情况而定,但须遵守反垄断要求。在选择权期间,诺华将在选定的肿瘤类型
  中开展并资助奥西利单抗联合百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)的额外全球临床试验。我们还获得了在中国广阔市场上销售、推广和
  TAFINLAR®、MEKINIST®、VOTRIENT®、AFINITOR® 和ZYKADIA® 五种已获批准的诺华肿瘤产品的权利。
高级管理人员薪酬
             若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
其他合作亮点
• 收到与诺华就百泽安 ®(替雷利珠单抗)合作支付的预付款,另外我们的TIGIT合作于2022年初额外增加3亿美元。
• 获批准在中国推出普贝希 ®(贝伐珠单抗注射液),系百奥泰生物制药股份有限公司授出的一项授权,用于治疗晚期、转移性或复发性
  非小细胞肺癌(NSCLC)和转移性结直肠癌患者。
• 在中国推出QARZIBA ®(迪妥昔单抗),系EUSA Pharma授出的一项靶向免疫疗法授权,用于治疗先前接受过诱导化疗并达到部分缓
  解的12个月及以上年龄的高危神经母细胞瘤患者,随后进行清髓性治疗和干细胞移植,或者复发或难治性神经母细胞瘤的患者,无
  论是否有残留病灶。
• 获批准在中国使用萨温珂 ®(SYLVANT ®,注射用司妥昔单抗),系一项EUSA Pharma授出的授权,用于治疗免疫缺陷病毒呈阴性及
  人疱疹病毒 -8呈阴性的特发性多中心Castleman病(“多中心卡斯特曼病”,又称iMCD)的成年患者。
• 获中国国家药品监督管理局授予zanidatamab突破性疗法认定,是一种针对HER2的在研双特异性抗体,目前正处于与Zymeworks Inc.
  合作进行的后期临床开发阶段,用于治疗既往系统治疗失败的胆道癌患者。
• 启动zanidatamab加化疗联合或不联合百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)与标准治疗(曲妥珠单抗联合化疗)的全球3期临床试验,用于
  一线治疗转移性HER2阳性胃食管腺癌。
• 与南京维立志博生物科技有限公司签订全球许可及合作协议,获得针对LAG-3通路的新型研究性抗体LBL-007的研究、开发和制造
  权以及在中国境外的独家商业化权。
• 宣布与Mirati Therapeutics, Inc.合作百泽安 ®(替雷利珠单抗注射液)联合西曲替尼的临床数据。
• 宣布与 Shoreline Biosciences进行全球战略合作,开发和商业化转基因自然杀伤细胞疗法。我们拥有全球开发和商业化权利,
  Shoreline可以选择保留美国和加拿大对四个目标中最多两个的权利。
• 与Strand Therapeutics(“Strand”)签订选择权和许可协议,旨在开发和商业化链疗法用于实体瘤的多功能mRNA治疗。我们获得了在
  亚洲(不包括日本)、澳大利亚和新西兰开发和商业化最多两个免疫肿瘤项目的独家权限,该项目使用链疗法的肿瘤内或全身给药机
  制,旨在提供肿瘤微环境修饰mRNA直接作用于肿瘤部位。
• 签订了一项选择权和许可协议,旨在开发和商业化Boston Immune Technologies and Therapeutics, Inc.的创新肿瘤坏死因数受体2拮
  抗剂抗体。我们获得了在亚洲(不包括日本)、澳大利亚和新西兰开发、制造和商业化Boston Immune Technologies and Therapeutics,
  Inc.专有肿瘤坏死因子受体2拮抗剂抗体的独家许可选择权。
公司发展
• 完成普通股在上海证券交易所科创板的公开发售及首次上市,股票代码为“688235”,募集资金净额约34亿美元。
• 为中国广州的百济神州生物岛创新中心举行盛大开幕仪式,支持科学家和企业家加快医疗创新发展。
• 已被纳入多项富时罗素指数,包括 :富时全球股票指数大盘股、富时环球指数 ( L M )、富时全盘 ( L M S ) 和富时完整全市场指数
  (LMSμ)。此外百济神州被纳入富时发达市场ESG低碳精选指数和亚洲(日本除外)富时ESG低碳精选指数。
高级管理人员薪酬
           若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
生产营运
• 百济神州中国广州生物药生产基地通过动态核查并获得中国国家药品监督管理局批准开始商业化生产,用于供应替雷利珠单抗注射
  液。
• 完成在新泽西州霍普韦尔的普林斯顿西部创新园区的用地收购,用于建设一个占地42英亩的生产基地和临床研发中心。
• 宣布百泽安 ® 联合化疗针对既往未经治疗的晚期或转移性食管鳞状细胞癌(ESCC)患者的全球3期临床试验RATIONALE306已达到总
  生存期的主要终点。
• 宣布,百悦泽 ® 全球性3期临床试验ALPINE研究表明,在复发或难治性(R/R)CLL/SLL成人患者中,百悦泽 ® 展示了优于伊布替尼的总
  缓解率(ORR)。
• 百泽安 ®(替雷利珠单抗)于中国获批用于治疗既往接受过一线标准化疗后进展或不可耐受的局部晚期或转移性ESCC患者。
• 宣布EMA已受理百悦泽 ® 用于治疗ESCC及NSCLC患者的适应症上市申请许可。
• 百泽安 ®(替雷利珠单抗)于中国获批用于治疗高微卫星不稳定或错配修复缺陷型实体瘤患者。
百悦泽 ® 被纳入美国国家综合癌症网络 ®(NCCN)肿瘤临床实践指南(NCCN指南 ®2022.2版),作为治疗伴或不伴有del(17p)/TP53突变
的CLL/SLL患者的一线和二线2A类首选治疗推荐。百悦泽 ® 在中国境外尚未获得在CLL/SLL适应症中的批准。
• 在韩国获批用于治疗既往接受过一种治疗的MCL成人患者和接受过至少一种疗法的华氏巨球蛋白血症WM成人患者。
• 于2022 年2 月18 日,宣布美国FDA已受理百悦泽 ® 用于治疗慢性淋巴细胞白血病(CLL)或小淋巴细胞淋巴瘤(SLL)成人患者的新适
  应症上市申请 ;申请基于两项关键性随机试验数据 :ALPINE 3期试验数据和SEQUOIA 3期试验数据。《处方药使用者费用法案》
  (PDUFA),FDA对该上市申请做出决议的目标日期为2022年10月22日。
• 宣布欧洲药品管理局(EMA)已受理百悦泽 ® 用于治疗CLL和用于治疗先前接受过至少一项CD20导向疗法的成年边缘区淋巴瘤(MZL)
  患者的两项新适应症上市申请许可。于2022年1月23日收到MZL的受理通知,2022年2月14日收到CLL受理通知。
• 宣布百悦泽 ® 在中国突破性治疗CLL及一线治疗WM新适应症上市申请获得受理,CLL新适应症上市许可申请首次在中国获得突破性
  疗法认定。
薪酬计划概览
薪酬委员会致力确保薪酬计划符合股东利益及业务目标,而支付予高级管理人员的薪酬总额公平、合理及具竞争力。薪酬计划主要内
容包括 :
薪酬要素                           目的                            特征
基本薪金              吸引及留任高技能管理人员                  支付固定薪酬乃为提供财务稳定性,根据职
                                                责、经验、个人贡献及可比公司数据确定
年度现金奖励计划          促进及奖励员工实现本公司关键短期策略及           基于公司及个人年度绩效支付的可变薪酬构成
                  业务目标以及个人表现 ;
                  激励及吸引管理人员
高级管理人员薪酬
          若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
薪酬要素                      目的                         特征
股权激励薪酬          鼓励管理人员及其他员工专注于长期公司业       一般而言,受限于基于持续服务的多年归属
                绩,使其利益与股东保持一致 ;           期,主要形式为期权及受限制股份单位,其价
                促进员工留任 ;奖励优秀的公司及个人业绩      值取决于我们美国存托股份的价格表现,长远
                                          而言使员工利益与股东利益保持一致
除直接薪酬要素外,我们的薪酬计划具有下列特点,以使高级管理人员及股东的利益保持一致,并符合市场最佳惯例 :
我们奉行的原则                         我们反对的原则
? 维持行业特定的可比公司作为薪酬基准             ×   允许对冲或抵押股权,除非经内幕交易合规管理人或审计委
                                    员会批准
? 基于市场惯例支付的目标薪酬                 ×   未经股东批准为期权重新定价
? 主要通过与表现挂钩的薪酬向高级管理人员支付薪酬       ×   承诺上调现金或股权薪酬
? 将大部分高级管理人员的薪酬与股权奖励绑定,         ×   提供高级管理人员补充退休计划
  最终价值视乎我们的股价表现而定
? 制定具挑战性的短期激励奖励目标               ×   就控制权变更付款提供税项补贴付款
? 为高级管理人员提供具市场竞争力的福利,
  与其他员工的福利一致
? 就薪酬水平及惯例咨询独立薪酬顾问
? 将高级管理人员的持股指引维持于以下水平 :
  首席执行官为基本薪金的6倍 ;总裁为基本薪金的3倍 ;
  其他高级管理人员为基本薪金的1倍
高级管理人员薪酬投票
于2021年年度股东大会上,我们举行了高级管理人员薪酬的咨询性投票。如2021年通函所披露,逾89.2%投票赞成高级管理人员的薪
酬。薪酬委员会认为该赞成票比例传递了股东对薪酬委员会决策及现有高级管理人员薪酬计划的支持。薪酬委员会审阅了最终投票结
果,且并未根据投票对高级管理人员薪酬计划或政策作出任何重大调整。
高级管理人员薪酬
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薪酬顾问
薪酬委员会委聘Frederic W. Cook & Co., Inc(“FW Cook”)协助评估我们的薪酬理念、验证薪酬可比公司、制定具竞争力的市场数据
以作为高级管理人员的薪酬基准,并就我们的整体薪酬架构及计划相关事宜提供意见。薪酬顾问亦就有关非员工董事的薪酬向薪酬委
员会提供咨询。于2021年,FW Cook直接向薪酬委员会报告,代表薪酬委员会执行上述服务,并在执行该等服务过程中与我们的管理
层保持沟通。考虑到美国证券交易委员会及纳斯达克的规则所载之因素,薪酬委员会认为其与FW Cook的关系及FW Cook代表薪酬委
员会进行的工作并不会产生任何利益冲突。
薪酬市场基准的界定及比较
于评估高级管理人员的总薪酬时,薪酬委员会采用薪酬顾问提供的数据,基于平衡考虑下列准则,挑选生物制药及生物科技行业的上
市公司以组成可比公司 :
可比公司标准                                               一般特征
行业                                                   生物科技及医药
规模                                                   市值为百济神州规模的0.33倍至3倍
                                                     收入可能滞后发展,故为次要考虑因素
发展阶段                                                 至少有一种3期药物化合物
可获得数据                                                美国上市的独立公司(无分公司或子公司)
基于上述一般标准,我们考虑2021年薪酬决策的可比公司(即2021年可比公司)经薪酬委员会批准,包括下列15家公司 :
Alexion Pharmaceuticals, Inc.   Exelixis, Inc.                 Regeneron Pharmaceuticals, Inc.
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.   Incyte Corporation             Sage Therapeutics, Inc.
Biogen Inc.                     Ionis Pharmaceuticals, Inc.    Sarepta Therapeutics, Inc.
BioMarin Pharmaceutical, Inc.   Jazz Pharmaceuticals plc       Seattle Genetics, Inc.
bluebird bio, Inc.              Neurocrine Biosciences, Inc.   Vertex Pharmaceuticals Inc.
在选择可比公司时,百济神州的市值接近可比公司最近披露的财政年度的市值的70%。
我们相信,2021年可比公司的薪酬惯例为我们评估2021年高级管理人员的薪酬提供了适当的薪酬基准。尽管2021年可比公司与本公司
有相似之处,但是由于我们的业务性质,我们需与众多更大型、发展更成熟或拥有更多资源的上市公司、可提供更大股权薪酬潜力的
较小型非公众公司以及优秀的非营利学术机构竞争高级管理人员人才。因此,于2021年,薪酬委员会通常将我们高级管理人员的目标
现金总薪酬(包括基本薪金及目标年度奖励)维持于或低于第25百分位,并将股权激励奖励维持高于中位数,从而令薪酬与公司业绩及
股东价值的创造更密切挂钩,以及彰显本公司高于可比公司中位数的规模。
此外,薪酬委员会于确定整体目标范围的变动时,可能会考虑其他评判标准,包括市场因素、高级管理人员经验水平及其于达成公司
目标方面的表现。
高级管理人员薪酬
                   若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
就2022年薪酬而言,薪酬委员会采纳薪酬顾问的意见,参照我们于2021年整年的持续增长、研发、临床研究及商业项目的发展阶段及
我们市值的变动,以评审2021年可比公司。基于上述及其他主要业务指标,我们移除市值及 / 或员工人数处于下游、低于或大幅高于
我们目标范围的公司,并将新公司加入2022年可比公司。
我们于2022年的可比公司(即当前可比公司)经薪酬委员会批准,包括下列14家公司 :
Alexion Pharmaceuticals, Inc.         Incyte Corporation             Regeneron Pharmaceuticals, Inc.
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.         Ionis Pharmaceuticals, Inc.    Sarepta Therapeutics, Inc.
Biogen Inc.                           Jazz Pharmaceuticals plc       Seagen Inc.
BioMarin Pharmaceutical, Inc.         Moderna, Inc.                  Vertex Pharmaceuticals Inc.
Horizon Therapeutics Public Limited   Neurocrine Biosciences, Inc.
Company
可比公司变动包括 :从中移除三家较小的公司(bluebird bio, Inc.、Exelixis, Inc.及Sage Therapeutics, Inc.)及添加两家较大的公司
(Horizon Therapeutics及Moderna, Inc.),及Seattle Genetics Inc更名为Seagen, Inc。该等变动使百济神州的市值在最近披露的财政年度
中处于可比公司市值的70%左右。无足够多的可行选择可满足可比公司的所需标准,以使得百济神州的市值处于市场中位数。
除我们的可比美国公众公司外,我们的人力资源团队亦收集有关在中国营运的生物科技及制药公司的薪酬制度及基准的资料。虽然比
在美国更难获取此类数据,但是我们通过使用该等市场数据(如可用)以及我们从招聘中获取的经验数据,以确保我们于中国的薪酬及
福利计划保持竞争力并帮助我们更有效地招募、激励及留用中国的工作人员。
确定管理人员薪酬的其他主要绩效因素
由于生物制药行业拥有相当长的产品开发周期,包括较长的研发期以及涉及临床研究及政府监管批准的严格审批阶段,因此不少传统
基准指标(例如产品销售、收入及利润)单独而言对包括本公司在内的生物制药公司而言并不适用。作为替代,薪酬委员会于确定高级
管理人员薪酬时考虑的特定绩效因素包括 :
• 新产品上市及产品销售收入 ;
• 重大研发成果 ;
• 药物及候选药物临床试验的展开及进展 ;
• 提高商品化、生产及营运能力 ;
• 达成药政里程碑 ;
• 建立及维持重要战略关系及新业务计划,包括合作及融资 ;及
• 发展组织能力及管理增长。
薪酬委员会在下文所述的年度绩效评估中考虑了上述绩效因素,有关因素为确定高级管理人员年度现金及股权激励奖励的重要组成部
分。
高级管理人员薪酬
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薪酬目标及理念
薪酬计划旨在吸引、激励及留用合资格及优质的管理人员,推动其达成业务目标,并就其出色的短期及长期表现提供奖励。具体而
言,我们的薪酬计划旨在对预先设定的特定定量及定性的公司业绩目标、任务以及个人表现的实现予以奖励,并使高级管理层团队的
利益与股东的利益保持一致,从而达成我们提高股东价值的最终目标。
在生物制药行业,尤其是在肿瘤药物领域以及在我们开展经营的地区,合资格、富有才干的高级管理人员的市场竞争激烈,我们与众
多比我们拥有更丰富资源的公司竞争人才。在全球范围内,肿瘤免疫乃最具竞争力的领域之一,故各公司(无论大小)均在人才方面开
展竞争。在中国,高质量的生物制药行业的高级管理人员数量有限,故我们与大型跨国制药公司及不断增长的生物科技公司就人才开
展竞争。例如,近年来在中国有若干公司(包括药明巨诺、德琪医药、云顶新耀、诺诚健华、基石药业、华领医药、信达、君实及再
鼎)通过于美国或香港市场公开上市筹集大量资金,并使用该资金迅速扩充其工作人员及发展临床及 / 或商业计划。重要的是,中国
生物科技行业的“人才争夺战”不仅包括已经在中国运营的跨国及本地公司的候选人,亦包括来自美国及其他国家的具有世界级科学及
商业经验的中国博士研究人员及其他候选人,其中预计有200万人次于截至2018的六年期间回国,包括预计有250,000人从业于生命科
学行业(瑞银报告 :亚洲转移,中国的生物技术革命(Shifting Asia, China’s Biotech Revolution),2018年8月)。鉴于该等因素,我们认
为,我们的薪酬计划乃我们于该等激烈竞争环境中吸引、激励及留用顶尖人才的关键要素,同时也是我们抓住市场机遇并作为一家公
司取得成功的关键要素。
我们可能根据各高级管理人员的表现评估结果及其责任范围,提供基本薪金的年度业绩加薪,但是我们通常将高级管理人员薪金维持
于接近或低于第25百分位。我们实施设有预定目标及比重的正式年度奖金计划,旨在根据本公司的定量及定性表现及个人表现,就年
度成果提供奖励。根据年度激励计划,我们向高级管理人员及高级管理层团队其他成员提供现金激励,详情载于下文。
我们通常于高级管理人员入职后,并在每年对公司业绩及其个人表现进行审查后,向其授出股权。我们关于高级管理人员的薪酬理念
注重股权薪酬而非现金,从而令高级管理人员的利益与股东的利益更趋一致,确保薪酬与实际公司业绩挂钩。薪酬组成部分的组合旨
在为年度成果提供奖励,并促进公司长期业绩及创造股东价值。
薪酬组成部分
基本薪金
我们为高级管理人员提供基本薪金,以就其于年内提供的服务提供公平及具竞争力的薪酬。薪酬委员会通常按照各高级管理人员的职
责、经验及(如适用)其加入本公司前的基本薪金水平确定其基本薪金。此外,薪酬委员会查阅并考虑可比公司就类似职位支付的基本
薪金水平。
高级管理人员(首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理以及首席财务官除外)基本薪金的业绩加薪乃由薪酬委员会确定,基准
为高级管理人员的业绩总结及首席执行官的建议。
首席执行官亦提供有关总裁、首席运营官兼中国区总经理、首席财务官、全球研发负责人及首席医学官的业绩总结,以及有关其基本
薪金的业绩加薪的建议。
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
我们的首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理和首席财务官的任何业绩加薪均由董事会基于薪酬委员会对绩效的评估、董事
会的意见及薪酬委员会对可比公司的审查确定。
就首席执行官欧先生而言,于2021年初,薪酬委员会考核欧先生的整体薪酬,经考虑薪酬委员会提供的建议、欧先生于2021年的工作
成果及比较2020年可比公司首席执行官的基本薪金后,董事会将其基本年薪由700,000美元增加至740,000美元,略低于2021年可比公
司的第25百分位。
于2021年初,薪酬委员会及 / 或董事会基于本公司表现、各高级管理人员的表现及比较2021年可比公司类似高级管理人员的基本薪
金后,批准上调当时在任的其余高级管理人员的薪资。下表载列于2021年2月作出决策之时在任的各高级管理人员的基本薪金调整(以
美元及百分比呈列):
                                                             基本薪金
姓名 (1)                                    2020年(美元)         2021年(美元)        增幅(%)
欧雷强                                         700,000          740,000          5.7%
吴晓滨                                         653,911   (2)
王爱军                                         425,000          445,000          4.7%
汪来                                          484,984   (2)
黄蔚娟                                         445,000          460,000          3.4%
(1) 梁恒于2021年6月30日于本公司退休,因此于2021年并未获得任何基本薪金调整。
(2) 人民币金额乃按2021年人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.155美元换算为美元。
于2021年2月,薪酬委员会批准2021年年度现金激励计划。我们的奖金计划乃基于预先设定的可量化目标。我们并未对我们的目标或
支付额作出调整以反映新型冠状病毒肺炎疫情带来的挑战。
于2021年,各高级管理人员的现金激励奖励中,公司目标及个人业绩的比重分别为75%及25%。我们已清楚向高级管理人员传达公司
业绩指标,有关指标乃可计量且可贯彻应用。
潜在支出范围介于目标机会的0%至162.5%之间,以使交付的工资与实际绩效保持一致。162.5%上限计算方法如下 :公司部分的权重
为75%及公司部分的上限为目标的150%,另加个人部分权重25%及个人部分的上限为目标的200%。此外,2021年年度现金激励计划
授予薪酬委员会酌情权,可于其认为适当时下调任何现金激励奖励。
于确定2021年年度现金激励计划下的奖励时,薪酬委员会考虑了我们在实现2021年公司目标方面所取得的成绩,以及在为公司提供资
金方面所做的努力。
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
经薪酬委员会批准的2021年公司目标、年初制定的相对目标及各目标的最高比重以及表现期内实际达成情况(以公司目标的百分比呈
列)载列如下 :
                                     目标比重(占企业 最高比重(占企业 2021年实际达成情
研究创新        研究创新焦点                      15%      22.5%     22.5%
                                                          (150)%
            通过科学发现和临床差异化创造患者价值,
            包括通过以下成就 :
                部研究工具和能力 ;及
                合,以构建我们的投资组合和渠道。
临床研发        世界领先的临床研发                   25%      37.5%     36%
                                                          (145)%
            持续向世界领先的临床开发方向努力,取得
            了以下成就 :
                个临床开发的生产力 ;
                发,包括订立三项外部临床合作 ;
                床研究。
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
                                           目标比重(占企业 最高比重(占企业 2021年实际达成情
中国领导力       中国商业领导力                           30%      45%       36%
                                                                (120)%
            力争成为中国商业领跑者,在以下领域取得
            进展 :
                元,年增长78% ;
                准;
               (替雷利珠单抗注射液)扩大适应症批
                准申请 ;
                而实现潜在的显著节约 ;
                学和临床研讨会上的出席率 ;及
                长的临床和商业供应需求。
全球领导力       全球领导力、准入和声誉                       15%      22.5%     22.5%
                                                                (150)%
            作为创新的肿瘤学领导者,在全球享有盛
            誉,并在以下领域取得了成就 :
                总销售额2.18亿美元,年增长423%,
                超过美国百悦泽 ® ; (BRUKINSA®)获
                批适应症的新患者启动目标 ;
               (BRUKINSA®)有利的指引建议 ;
                欧盟在内的多个领先市场的靶向适应症
                中获得批准 ;
               (替雷利珠单抗注射液)和潜在TIGIT的
                全球准入 ;及
                国生物制剂制造和临床研发园区。
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
                                         目标比重(占企业 最高比重(占企业 2021年实际达成情
广阔的可及性      广阔的可及性                          5%       7.5%      6.0%
                                                              (120)%
            在指定的新市场区域建立战略地位,并在以
            下领域取得进展 :
                获得认可 ;
                泽 ®(BRUKINSA®)的商业发布 ;
                规划和生命周期管理 ;及
                获得三项许可资产的商业权利。
业务成熟度       业务成熟度                           10%      15%       15%
                                                              (150)%
            致力于打造更加成熟的全球业务,并在以下
            领域取得进展 :
                面取得重大进展 ;
                公开发售 ;
                举办培训班以提高领导层对战略实施的
                理解、规划和关注 ;
                的企业标志 ;及
                性。
总计                                         100%      150%      138%
                                                              (138)%
薪酬委员会厘定2021 年预定公司目标的实际达成情况。具体而言,于2021 年,我们在业务目标方面取得重大进展,当中包括上文
“2021年业务亮点”概述的事项。
基于我们于2021年的整体表现,薪酬委员会考虑到本公司年内的出色表现,认为我们的企业表现得分为目标的138%。
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
于厘定各高级管理人员的2021年年度现金奖金时,除考虑本公司表现外,薪酬委员会亦考虑个人表现。
按照薪酬委员会的建议,董事会认为欧先生、吴博士、王爱军女士(考虑其于科创板成功上市及全球财务职能的持续建设等方面的重
大贡献)、汪来博士及黄博士的个人表现得分分别为目标的138%、138%、200%、138%及100%。
下表载列2021年激励计划的目标奖励(以占2021年各高级管理人员的基本年薪百分比呈列)、2021年目标现金奖励机会(以美元呈列)
及就2021 年表现向高级管理人员支付的实际现金奖金付款(已于2022 年3 月支付)以及实际奖金付款(以占目标奖励机会的百分比呈
列)。
                              目标奖励             2021年            2021年          实际奖金付款
                             (占基本薪金          目标奖励机会           实际奖金付款           (占目标奖励
姓名                            百分比)            (美元)             (美元)            机会百分比)
欧雷强                              90%(1)       666,000          919,080           138%
吴晓滨                              75%   (2)
王爱军                              50%          222,500          341,538           154%
汪来                               50%          263,114   (3)
黄蔚娟                              50%          230,000          295,550           129%
梁恒    (4)
(1) 于2021年1月,欧雷强的奖金激励目标由65%增加至90%。
(2) 于2021年1月,吴晓滨的奖金奖励机会由50%增加至75%。
(3) 以人民币支付的款项乃按2021年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.155美元换算为美元。
(4) 梁恒于2021年6月30日从本公司退休,且并未收取2021年表现年度的奖金付款。
股权奖励
我们的股权奖励计划旨在 :
• 为所展示的领导能力及表现提供奖励 ;
• 令高级管理人员的利益与股东的利益保持一致 ;
• 通过奖励条款留用高级管理人员 ;
• 保持高级管理人员的薪酬竞争力 ;及
• 激励高级管理人员于日后取得出色表现。
在生物制药行业,尤其是肿瘤药物领域及我们经营所在地区,合资格、富有才干的高级管理人员的市场竞争相当激烈,且我们需与较
我们拥有更丰厚资源的众多公司争夺人才。我们相信,股权薪酬提供了增值机会,同时使实际支付的薪酬与股东的实际回报直接挂
钩,故为我们所提供的高级管理人员薪酬方案的重要组成部分。
自2018年以来,我们高级管理人员的股权奖励以期权以及随时间归属的受限制股份单位的形式予以发放。我们通常于各高级管理人员
入职后,每年根据公司及个人表现考核结果向其授出股权奖励。
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
薪酬委员会负责审阅首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理及首席财务官的股权奖励,并向董事会提出建议以供批准。除向
新入职者授出的股权奖励将于员工开始受雇当月的最后一个工作日授出外,股权奖励通常于每年6月的年度股东大会当日授出。
股权奖励数额视高级管理人员的职位及年度表现评估而有所不同。此外,薪酬委员会负责审阅高级管理人员薪酬的所有组成部分,以
确保总薪酬与我们的目标一致。授予高级管理人员的所有期权的行使价相当于美国存托股份于授出日期的收市价的1/13或美国存托股
份于授出日期前五个营业日的平均收市价的1/13( 以较高者为准),因此除非股价上升至高于行使价,否则获授人将不能自期权获利。
故此,该等高级管理人员的薪酬面临风险,并直接与创造股东价值挂钩。
此外,授予高级管理人员的股权通常于四年内归属,而我们相信有关安排可激励高级管理人员为本公司追求长远价值及留任本公司。
一般而言,我们授予高级管理人员的期权为期十年,并于授出日期的第一个周年日归属25%的股份,其后每月等额归属股份直至授出
日期的第四个周年。
除非因身故或残障,否则于员工终止受雇时将不再归属授予员工的期权,且通常于终止受雇后三个月不可再行使已归属的期权。于行
使期权前,期权持有人不会就期权涉及的股份拥有任何股东权利,包括表决权或收取股息或等同股息的权利。受限制股份单位通常于
四年内每年进行等额归属。作为我们持续审阅薪酬策略及惯例的一部分,薪酬委员会在一定程度上会基于薪酬顾问的建议,确定股权
奖励类型的适当组合。薪酬委员会相信,精心设计的股权组合可通过期权确保财富创造与股份表现持续挂钩,并通过受限制股份单位
协助留用员工。薪酬委员会可能会调整奖励类型的组合或批准将不同类型的奖励加入本公司的整体薪酬策略。视薪酬委员会对所提供
的总薪酬方案的评估,针对新建立、延续或扩展的雇佣关系而授出的奖励可能涉及不同的股权奖励组合。
就各高级管理人员表现的年度考核而言,于2021 年6 月,董事会及 / 或薪酬委员会批准当时在任的高级管理人员的年度股权激励奖
励。
下表载列于2021年6月授予当时在任的高级管理人员的年度股权激励奖励 :
                          期权奖励                              受限制股份单位奖励
                          授出日期         每股普通股的    受限制股份        授出日期         授出日期
               期权奖励       公允价值           行使价      单位奖励        公允价值        公允价值总额
姓名 (1)        (#普通股)      (美元)          (美元)     (#普通股)       (美元)         (美元)
欧雷强             906,906   11,249,988     26.53    146,250     3,749,738   14,999,725
吴晓滨             483,678    5,999,929     26.53     78,000     1,999,860    7,999,789
王爱军             177,853    2,206,231     26.53     28,678      735,282     2,941,513
汪来              332,527    4,124,931     26.53     53,625     1,374,904    5,499,835
黄蔚娟             157,196    1,949,985     26.53     25,350      649,955     2,599,939
(1) 梁恒博士于2021年6月30日从本公司退休,因此于2021年6月不再合资格以收取任何股权激励奖励。
年度奖励即使用该组合形式予以授出。就授予欧雷强的2022年年度股权奖励而言,董事会已批准75%期权及25%受限制股份单位的组
合,所授受限制股份单位于本通函提呈股东批准。期权(仅于股价上涨时创造价值)的较高占比以公司表现为重要出发点,使我们高级
管理人员的利益与股东保持一致。
高级管理人员薪酬
          若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
于2021年2月26日,我们向黄蔚娟授出金额为1,749,760美元的基于绩效的受限制股份单位奖励,该奖励于达成指定业绩条件后分五期
归属,有关指定业绩条件包括百悦泽 ® 于美国或加拿大的若干适应症的临床发展及 / 或监管里程碑,其为合理可能实现的目标。所有
指定业绩条件均已于2021年11月30日达成,且基于绩效的受限制股份单位奖励均已悉数归属。
于2021年授予高级管理人员的股权奖励,以及按美国财务会计准则委员会(“美国财务会计准则委员会”)会计准则汇编第718号议题确
定的该等奖励于授出日期的公允价值,载于下表的2021年授出以计划为基础的奖励。
福利及其他薪酬
高级管理人员的其他薪酬主要包括我们向所有全职员工提供的广泛福利(可能因受雇地点而有所不同),包括健康保险、人寿及残疾保
险、牙科保险及退休福利。
此外,我们于中国的全职员工(包括部分高级管理人员)参与政府要求的固定缴款计划,据此,我们向员工提供养老金、医疗保障、员
工住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求我们的中国附属公司按员工薪金的百分比就该等福利向政府缴款。
我们的美国附属公司为所有美国的全职员工(包括部分高级管理人员)设立401(k)退休计划,向其提供享受税务优惠及为退休生活储蓄
的机会。根据401(k)计划,参与者可选择延后领取目前薪酬,最高金额为法定年度限额(于2021年为20,500美元),而自参与者满50岁
的该年度年初,其可额外延后领取不超过6,500美元的薪金。我们的美国附属公司以美元对美元配对供款,以合资格薪酬(包括基本工
资及年度奖金)的4%为上限。
根据2018员工购股计划,我们的员工(包括部分高级管理人员)有机会在符合美国税务条件的情况下通过薪金扣除以折让价购买普通股
(包括以美国存托股份的形式)。2018员工购股计划旨在符合国内税收守则第423条项下的“员工股票购买计划”要求。2018员工购股计
划的目标为鼓励员工(包括高级管理人员)成为我们的股东,并令其与其他股东的利益更趋一致。由于首席执行官拥有我们已发行在外
股份的5%以上,因此不符合资格参与2018员工购股计划。
我们不将额外补贴或其他个人福利视为高级管理人员薪酬计划的重要组成部分。因此,我们不向高级管理人员提供额外补贴,除非如
本通函所披露,我们认为有关安排就协助个别人士履行职责、令其更有效率及更有效益地工作,以及就招聘及留用用途而言属适当之
举。例如,由于国际税制复杂,我们为部分高级管理人员提供税项均衡及报税服务报销。未来,我们可能会于有限情况下提供额外补
贴或其他个人福利。日后所有有关额外补贴或其他个人福利的安排将由薪酬委员会批准及定期审阅。
我们的高级管理人员可根据雇佣协议享有若干离职及 / 或控制权变更保障,详情载于下文“与高级管理人员的雇佣协议”。我们提供离
职及控制权变更保障的目的在于向我们的高级管理人员提供充分的现金持续保障,以使我们的管理人员将其全部时间及精力专注于业
务需求而非各自职位的潜在影响。我们愿意将潜在应付高级管理人员的离职补偿金额固定下来,而非在高级管理人员离职之时磋商离
职补偿。
基本薪金
于2022年2月,薪酬委员会及 / 或董事会基于本公司及个人于2021年的表现,经比较2022年可比公司类似高级管理人员的基本薪金
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
后,批准当时在任的多数高级管理人员的基本薪金业绩加薪。下表载列获得加薪的各高级管理人员的基本薪金调整(以美元及百分比
呈列),各高级管理人员的2022年基本薪金接近或低于当前可比公司的第25百分位 :
                                                             基本薪金
姓名                                        2021年(美元)         2022年(美元)         增加(%)
欧雷强                                         740,000           800,000          8.1%
吴晓滨                                         701,637   (1)
王爱军                                         445,000           560,000   (2)
汪来                                          526,228   (1)
黄蔚娟   (3)
(1) 人民币金额乃按2021年人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.155美元换算为美元。
(2) 王爱军于2021年6月晋升为首席财务官,其2022年的新基本工资综合反映其晋升及年度调薪。
(3) 黄蔚娟于2022年4月3日从本公司辞任后不再担任高级管理人员。
年度非股权激励薪酬
于2022年2月,薪酬委员会批准2022年年度现金激励计划,其架构与上文所述的2021年年度现金激励计划相似,但2022年欧雷强的目
标现金奖励机会增加至其基本薪金的100%。
股权奖励
于2022年2月28日,我们向首席财务官王爱军授出特别股权奖励,以表扬其出色的表现以及对我们于2021年及2022年至授予日的贡
献,包括在我们的上海科创板发售和上市中成功筹集34亿美元(摘要于2021年及2022年业务亮点)。具体而言,她被授予100万美元的
基于时间的受限制股份单位,于四年期间内每年归属,与我们授予在职员工的标准做法一致。该受限制股份单位奖励的价值乃根据薪
酬顾问的意见及其总薪酬方案的市场基准确定。我们计划于2022年向其余员工授予年度股权奖励的同时向首席财务官授出年度股权奖
励。
薪酬政策及惯例
向首席执行官及 / 或首席财务官授权
目前,我们所有员工(包括高级管理人员)符合资格参与第二次经修订及重列的2016期权及激励计划(经修订,“2016计划”)。所有新
的全职员工于入职时获授期权及 / 或受限制股份单位,而若干在职员工符合资格根据表现每年及于晋升至承担更大责任的职位时获
得期权及 / 或受限制股份单位奖励。薪酬委员会已授权首席执行官及 / 或首席财务官根据2016计划向新员工以及就升职及年度激励
计划授出股权奖励,而于各情况下,不包括向高级副总裁或以上级别员工或须遵守证券交易法第十六节的员工授出奖励。向任何一人
可授予的期权相关的股份价值及受限制股份单位的价值,必须介于薪酬委员会就该等奖励具体设定的职位范围内,且一定期间内可授
予的期权相关股份总额及受限制股份单位数量,必须符合薪酬委员会就该等奖励设定的具体限额。期权行使价相等于我们的美国存托
股份于授出日期在纳斯达克的收市价的1/13及美国存托股份于授出日期前五个营业日的平均收市价中的较高者。就向高级副总裁或以
上级别员工以外的新入职员工授出期权奖励及受限制股份单位而言,首席执行官及 / 或首席财务官获授权以批准有关新入职员工的奖
高级管理人员薪酬
             若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
励,而有关奖励通常于员工入职当月的最后一个交易日授出。就高级副总裁或以上级别员工以外的员工升职而授出的期权及受限制股
份单位奖励而言,欧雷强或王爱军获授权以批准有关升职的奖励。我们须编制根据授权而授出的期权及受限制股份单位列表,并定期
向薪酬委员会汇报有关奖励。
持股指引
于2019年2月,我们采纳适用于非员工董事及高级管理人员(包括首席执行官)的持股指引,以进一步使本公司领导层的利益与股东的
利益保持一致。持股指引如下 :首席执行官须至少持有其基本年薪六倍的股权 ;总裁、首席运营官兼中国区总经理须至少持有其基本
年薪三倍的股权 ;各高级管理人员须至少持有其基本年薪一倍的股权 ;及各非员工董事须至少持有其年度董事会现金袍金五倍的股
权。有关个人及新获委任或选举的人士须于五年内达到持股指引所要求的数额。
内幕交易政策及对冲政策
我们的内幕交易政策明确禁止高级管理人员、董事及特定其他员工进行沽空交易。除非经内幕交易合规管理人或审计委员会批准而进
行有关交易,否则内幕交易政策明确禁止高级管理人员、董事及特定的其他员工进行股份衍生工具交易,包括购买或出售本公司的出
售权、买入权或其他衍生证券,或与我们任何证券的所有权具有同等经济效果或提供自我们证券价值任何变动中直接或间接获利机会
的任何衍生证券 ;或有关本公司证券的其他对冲交易。此外,内幕交易政策明确禁止高级管理人员、董事及特定的其他员工使用本公
司证券作为保证金账户的抵押品。无高级管理人员、董事及特定的其他员工可质押本公司证券,以作为贷款的抵押品(或更改现有质
押),除非质押经内幕交易合规管理人或审计委员会批准。
第10b5-1条计划
我们规管董事、高级职员及员工证券交易的政策允许董事、高级职员及若干其他人士订立遵守证券交易法第10b5-1条的交易方案。根
据该等交易方案,个别人士于实施交易方案后,即放弃对有关交易的控制权。因此,该等方案下的出售可能于任何时间发生,包括可
能于涉及本公司的重大事件之前、同时或紧随其后发生。
薪酬风险评估
我们相信,尽管向高级管理人员及其他员工提供的部分薪酬与表现挂钩,我们的高级管理人员薪酬计划并未鼓励承担过度或不必要的
风险,此乃主要由于我们的薪酬计划旨在鼓励高级管理人员及其他员工持续专注于短期及长期战略目标,特别是有关我们的绩效工资
薪酬理念。因此,我们不认为薪酬计划有合理可能性会对我们产生重大不利影响。
高级管理人员薪酬
                   若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
薪酬委员会报告
本报告所载资料不得视作(1)“要约资料”、(2)“提交”予证券交易委员会、(3)须遵守证券交易法第14A或14C条或(4)须遵守证券交易法
第18条的责任。本报告不得视作以提述方式纳入根据证券交易法或证券法提交的任何其他文件,但有关文件的特定提述所列明者除
外。
薪酬委员会已根据S-K规例第402(b)项的规定与管理层审阅及讨论“薪酬讨论及分析”。根据有关审阅及讨论,薪酬委员会建议董事会
将有关章节加载本通函,并以提述方式加载于已于2022年2月28日向证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的年度报告
薪酬委员会
易清清(主席)
陈永正
Ranjeev Krishana
高级管理人员薪酬
             若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
薪酬表
薪酬概要表
下表呈列有关于截至2021年、2020年及2019年12月31日止财政年度给予各高级管理人员、其所赚取及支付予该等人员的总薪酬资料。
                                                                              非股权激励               所有其他
                           薪金             股份奖励            期权奖励                计划薪酬                 薪酬
姓名及主要职位            年度     (美元)            (美元)(1)         (美元)(1)             (美元)                (美元)                  总计
欧雷强,              2021年   740,000         3,749,738       11,249,988          919,080(2)           89,740(8)         16,748,546
创始人、
首席执行官兼
董事会主席             2019年   675,000                  –      10,999,967          544,050    (7)
吴晓滨,              2021年   701,637   (3)
总裁、
首席运营官兼
中国区总经理            2019年   581,957   (5)
王爱军,              2021年   445,000           735,282        2,206,231          341,538(2)           11,600(10)         3,739,651
首席财务官
汪来,               2021年   526,228(3)      1,374,904        4,124,931          363,097(2)(3)        65,711(3)(11)      6,454,871
全球研发负责人
黄蔚娟,              2021年   460,000         2,399,715(13)    1,949,985          295,550(2)           12,525(14)         5,117,775
前血液学首席医学官 (12)
梁恒,               2021年   222,500                  –        531,949    (17)
                                                                                     –             11,600   (16)
前首席财务官兼
首席战略官 (15)
(1) 该等金额指于2021年、2020年及2019年授予高级管理人员的期权及受限制股份单位于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第718号
    议题计算的公允价值总额。该等奖励的估值所用的假设与我们截至2021年12月31日止年度报告10-K表格中所载的综合财务报表附注及“财务状况及
    经营业绩的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等奖励的会计开支总额,且未必与高级管理人员将予确认的实际价
    值一致。
(2) 指薪酬委员会或董事会(如适用)所批准并于2022年支付的2021年与表现挂钩的现金激励奖金。
(3) 以人民币支付的款项乃按2021年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.155美元换算为美元。
(4) 以人民币支付的款项乃按2020年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.145美元换算为美元。
(5) 以人民币支付的款项乃按2019年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1448美元换算为美元。
(6) 指薪酬委员会或董事会(如适用)所批准并于2021年支付的2020年与表现挂钩的现金激励奖金。
高级管理人员薪酬
              若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
(7) 指薪酬委员会或董事会(如适用)所批准并于2020年支付的2019年与表现挂钩的现金激励奖金。
(8) 包括由雇主支付的医疗保险费用18,119美元、因使用公司汽车而产生的43,787美元及由雇主支付的个人报税服务27,834美元。该等福利对于留任高
    级管理人员很有价值,尤其是当基本薪金低于可比公司25个百分点时。此外,鉴于其国际角色的独特复杂性,为确保合规,报税服务为属必要。
(9) 包括由雇主支付的医疗保险费用13,772美元、汽车及房屋津贴196,924美元及税务咨询服务费用903.62美元。为留任高级管理人员,就处于该水平的
    高级管理人员的独特经验及专业知识而言,汽车及房屋津贴以及税务咨询服务费用在市场上并不罕见。
(10) 该金额反映我们的401(k)计划项下公司的供款11,600美元。
(11) 包括由雇主支付的医疗保险费用14,610美元、汽车津贴51,101美元。就处于该水平的高级管理人员的独特经验及专业知识而言,汽车津贴在市场上
     并不罕见。
(12) 黄蔚娟于2022年4月3日从本公司辞任后不再担任高级管理人员。
(13) 总金额2,399,715美元包括年度股权授予649,955美元以及基于绩效的受限制股份单位授予1,749,760美元。此外,于2021年授予黄蔚娟的根据美国财
     务会计准则委员会会计准则汇编第718号厘定的基于绩效的受限制股份单位于授出日期的公允价值乃基于此类奖励所依据的业绩条件的当时可能结
     果。假设在授出日期将实现最高绩效水平,则此类基于绩效的受限制股份单位在授出日期的公允价值将为1,749,760美元。
(14) 该金额反映我们的401(k)计划项下的供款11,600美元及认可奖励925美元(500美元的奖励及本公司支付的425美元税费)。
(15) 梁恒于2021年6月30日从本公司退休,故其按比例计算的薪金于2021年反映。
(16) 该金额反映我们的401(k)计划项下公司的供款11,600美元。
(17) 该金额反映由于四个月期权归属而累计的会计开支,期间梁先生担任本公司顾问。
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
授出以计划为基础的奖励
下表呈列有关于截至2021年12月31日止财政年度向各高级管理人员(不包括梁恒,其于2021年6月30日从本公司退休,且于2021年并
未收到任何以计划为基础的奖励)授出的以计划为基础的奖励的数据。
                                                        根据股权
                        根据非股权激励                         激励计划
                        计划奖励的预计                        奖励的预计   所有其他      所有其他                     股份及期权
                         未来支付额 (1)                             股份奖励 : 期权奖励 : 股份及期权
                                                       未来支付额 (1)                                  奖励于授出
                                                                股份或      证券相关      奖励的行使或          日期的
                      目标              上限                 目标     单位数量     期权数量       基准价格           公允价值
姓名       授出日期        (美元)            (美元)              (#普通股) (#普通股)(2) (#普通股)(3) (美元 / 股)(4)     (美元)(5)
欧雷强                  666,000         1,082,250
吴晓滨                  526,228   (6)
王爱军                  222,500          361,563
汪来                   263,114(6)       427,560(6)
黄蔚娟                  230,000          373,750
(1) 非股权激励计划奖励包括基于2021年财政年度内达成预设的表现指标而获得的与表现挂钩的现金奖金。有关厘定2021年现金激励奖金的详情载于上
    文“年度非股权激励计划”。本公司的奖金计划无任何最低水平。
(2) 受限制股份单位受限于董事会或薪酬委员会(如适用)制定的以时间为基础的归属时间表,有关时间表载于下表于2021年12月31日尚未行使的股权
    奖励的脚注。
(3) 期权受限于董事会或薪酬委员会(如适用)制定的以时间为基础的归属时间表,有关标准载于下表于2021年12月31日尚未行使的股权奖励的脚注。
(4) 该等期权的行使价相等于(a)美国存托股份于授出日期在纳斯达克收市价的1/13及(b)美国存托股份于授出日期前五个营业日的平均收市价中的较高
    者。
(5) 该等金额指于2021年授予高级管理人员的期权奖励及受限制股份单位于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第718号议题计算的公
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  允价值总额。该等奖励的估值所用的假设与我们截至2021年12月31日止的年度报告10-K表格中所载综合财务报表附注及“财务状况及经营业绩的管
  理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等奖励的会计开支总额,且未必与高级管理人员将予确认的实际价值一致。
(6) 以人民币支付的款项乃按2021年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.155美元换算为美元。
(7) 该金额指于2021年2月26日授予黄蔚娟的绩效奖励,乃根据其所实现的成就厘定,由于所有绩效条件均已满足,因此已于2021年11月30日全部归
    属。有关绩效归属条件的详情,请参阅上文“- 薪酬组成部分 - 股权奖励”说明。由于目标绩效水平等同于最高绩效水平,故无阈值或最高绩效水
    平。
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于2021年12月31日尚未行使的股权奖励
下表概述各高级管理人员截至2021年12月31日所持有的尚未行使的期权及受限制股份单位相关的普通股数量,但梁恒除外,其于2021年6月30日从本公
司退休,且截至2021年12月31日,其无尚未行使的奖励。
                                    期权奖励 (1)                                         股份奖励
                       尚未行使期权       尚未行使期权                                                 尚未归属
                       相关证券数量       相关证券数量                                    尚未归属         股份或股份
                       (#普通股)       (#普通股)            期权行使价                   股份数量         单位市值
姓名        开始归属日期         可行使         不可行使             (美元)      期权届满日期       (#普通股)        (美元)(2)
欧雷强       2015年7月19日   11,400,500          –            0.50   2025年7月19日
吴晓滨       2018年4月30日     561,834     204,763    (4)
王爱军       2020年6月30日      39,208      65,546           14.66
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            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
                                   期权奖励 (1)                                 股份奖励
                       尚未行使期权      尚未行使期权                                         尚未归属
                       相关证券数量      相关证券数量                            尚未归属         股份或股份
                       (#普通股)      (#普通股)     期权行使价                  股份数量         单位市值
姓名         开始归属日期        可行使        不可行使      (美元)     期权届满日期       (#普通股)        (美元)(2)
汪来        2016年7月13日     233,948         –      2.29   2026年7月13日
黄蔚娟        2016年9月2日     207,571         –      2.27   2026年9月1日
(1) 除非下文另有规定,每份期权涉及的25%普通股于开始归属日期的首个周年日可予行使,其余可于其后连续36个月内均等分批行使,视是否继续任
    职而定。每份期权的可行使性将于控制权变更及 / 或若干合资格终止事件发生后加速。
(2) 按每股普通股20.84美元的价格(即本公司的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯达克的收市价270.93美元)除以13(即按已兑换为普通股的基准)
    计算。
(3) 该受限制股份单位奖励涉及的25%普通股于开始归属日期的每个周年日归属。未归属的受限制股份单位于控制权变更及 / 或若干合资格终止事件发
    生后加速归属。
(4) 该期权涉及的20%普通股于开始归属日期的首个周年日可予行使,其余可于连续48个月内均等分批行使,视是否继续任职而定。每份期权的可行使
    性将于控制权变更及 / 或若干合资格终止事件发生后加速。
(5) 该受限制股份单位奖励涉及的20%普通股于开始归属日期的每个周年日归属。未归属的受限制股份单位于控制权变更及 / 或若干合资格终止事件发
    生后加速归属。
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已行使的期权及已归属的股份
下表载列有关各高级管理人员于截至2021年12月31日止年度行使期权及归属受限制股份奖励或受限制股份单位的数据。
                                       期权奖励                             股份奖励
                    于行使时所获得的              于行使时所变现的         于归属时所获得的        于归属时所变现的
姓名                  股份数量(#普通股)             价值(美元)(1)       股份数量(#普通股)       价值(美元)(2)
欧雷强                               –                   –       319,566          8,513,109
吴晓滨                               –                   –       371,865          9,870,850
王爱军                               –                   –        13,793           364,125
汪来                          954,369           20,806,597       55,315          1,470,063
黄蔚娟                         526,500            9,353,553      110,032          2,891,811
梁恒 (3)                     4,567,368          94,608,931       45,994          1,234,069
(1) 于行使期权奖励时所变现的价值并不代表任何出售行使时获得的任何普通股的所得款项,但有关价值乃通过将行使时获得的股份数量乘以期权行使
    价与我们的美国存托股份于每次行使时在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。
(2) 归属时所变现的价值乃按我们的美国存托股份于归属日期在纳斯达克的每股收市价的1/13乘以所归属的受限制股份或受限制股份单位数量计算。
(3) 梁恒于2021年6月30日从本公司退休。
与高级管理人员的雇佣协议
我们已与各高级管理人员订立雇佣协议。
欧雷强 与本公司以及我们的若干子公司于2017年4月25日订立雇佣协议,据此,欧先生担任我们的首席执行官。欧先生目前的基本薪
金为800,000美元,将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。欧先生的基本薪金于本公司与若干子公司之间分配。根据
薪酬委员会建议及董事会确定的业绩,欧先生合资格获得年度现金业绩奖金,目前的目标水平为其基本薪金的100%。
欧先生的雇佣协议亦规定了若干交通和国际旅行福利以及税项筹划及均衡支付。其雇佣协议的初步期限为三年,并可自动续订额外一
年期限,除非任何一方做出不可重续的书面通知。欧先生的雇佣可由本公司随时终止。欧先生可以通过提前60日发出通知辞任 ;只要
其辞任并非由于受雇于竞争对手所致,其可收取代通知金。当因任何原因而终止欧先生的雇佣时,我们将支付 :(i)最后付薪雇佣期间
应计而未付的基本薪金 ;(ii)无薪假期 ;(iii)上一历年未支付的年度奖金 ;及(iv)已产生、有记录及已证实但尚未报销的任何业务开支
(统称“最终薪酬”)。若欧先生的雇佣被我们无“理由”终止(如其雇佣协议所界定)或若欧先生出于“良好理由”终止其雇佣(如其雇佣协
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议所界定),欧先生有权获得 :(i)最终薪酬,(ii)一笔等于基本薪金除以12再乘以遣散期(如下文所述)的总金额,(iii)根据该年度目标
奖金及截至终止日期已过去的天数计算的终止后奖金,(iv)一次性奖金20,000美元,及(v)将其于2015年初步获授的股权奖励及自2017
年其订立雇佣协议起获授的所有奖励的归属期限加快20个月(“加速奖励”)。“遣散期”为20个月 ;如欧先生的雇佣于“控制权变更”(如
其雇佣协议所界定)后的12个月期间内终止,则遣散期将为24个月。其雇佣协议规定,奖励的未归属部分将于“控制权变更”后立即归
属。欧先生的雇佣协议亦禁止其于其雇佣期间及其雇佣终止后18个月内从事若干竞争性和招揽活动。
吴晓滨 与我们的若干子公司订立雇佣协议,于2018年4月30日生效(于2020年3月1日经修订)。根据雇佣协议,吴博士目前的基本薪金
为人民币4,843,232元(760,000美元),将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。根据薪酬委员会确定的业绩,吴博士
合资格获得年度现金业绩奖金,目前的目标水平为其基本薪金的75%。此外,吴博士的雇佣协议规定,向其报销税务咨询和筹划服务
及年度津贴人民币950,000元,以补偿其在中国租赁汽车和住房的费用。
于雇佣开始时,吴博士获得可购买766,599股普通股的初步期权,于五年内归属。吴博士亦获得1,149,899股普通股的受限制股份单位
的初步奖励,于五年内均等分期归属。此外,吴博士合资格每年获得最少1,000,000美元的年度股权奖励,将于五年内归属,由期权、
受限制股份单位或其他形式的授予组成,与提供予欧先生者相同(且以同样的比例)。
吴博士的雇佣无明确的期限,任何一方均可依其意愿而终止。吴博士的雇佣可被本公司无“理由”终止(如其雇佣协议所界定),及如这
样,其将于18个月的遣散期内获得其基本薪金及健康和牙科保险支付及其他福利,包括将其初步期权和初步受限制股份单位奖励的归
属加快18个月(或如此种终止发生在“控制权变更”( 如其雇佣协议所界定)后的12个月内,则全部加速其初步期权和初步受限制股份单
位奖励及任何随后期权和受限制股份单位奖励的归属),除非吴博士违反其保密、不竞争或非招揽义务。于事件发生60日内提前30日
收到书面通知后,吴博士可以“良好理由”(如其雇佣协议所界定)终止其雇佣。如本公司未能纠正吴博士的通知中所指明的行为,其将
有权享有同样的福利,犹如本公司终止其雇佣而并无理由一般,但须受限于其签署权利主张免责书,除非其违反其保密、不竞争或非
招揽义务。在中国法律允许的最大范围内,在提前30日发出书面通知的若干情况下,本公司亦可有理由终止吴博士的雇佣。吴博士亦
可在提前90日发出书面通知后无良好理由终止其雇佣,无论何种情况下,其将仅有权获得若干应计债务。
王爱军 与本公司于2020年5月30日就企业优化高级副总裁兼副首席财务官职位签订委聘函。王女士已自2021年6月30日起获晋升为首
席财务官。王女士目前的基本薪金为560,000美元,将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。根据薪酬委员会确定的业
绩,王女士合资格获得年度现金业绩奖金,目前的目标水平为其基本薪金的50%。
王女士获授予股权激励,有关激励于授出日期的初始价值为1,600,000美元,包括50%受限制股份单位及50%股份期权。股份激励授出
的股份须于四年内归属,其中25%股份于其受聘当月最后一日的第一个周年日归属及(i)受限制股份单位项下的余下股份自初始归属日
期起分三次每年等额归属及(ii)期权项下的余下股份自初始归属日期起于三年期间内分36个连续月每月于其完成提供服务之日等额归
属,但是于每个有关日期,王女士须受聘于本公司或其他百济神州附属公司。
王女士的雇佣无明确的期限,任何一方均可依其意愿而终止。如本公司无故终止雇佣关系,王女士将获得12个月的基本工资,自雇佣
关系终止之日起计。此外,本公司将支付12个月的综合预算调和法案(COBRA)下的医疗及牙科保险费用。
汪来 与本公司就全球研发负责人职位签订新委聘协议,自2022 年1 月1 日起生效。汪博士目前收取的基本工资为人民币3,664,287 元
(575,000美元),须根据本公司的政策定期审核及调整,且须获得薪酬委员会的批准方可实施。汪博士亦有权获得业绩奖金,金额由本
公司决定。汪博士有权参与本公司在中国为普通员工提供的员工福利计划,但须遵守有关计划的条款。如拟离职,汪博士须提前30日
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发出书面通知告知。此外,汪博士的雇佣关系可能因无需发出通知的事件而终止,且可能在出现特定情况时通过提前30日发出书面通
知而无故终止。法律规定此种情况下须支付遣散费。汪博士于其雇佣关系终止时有权获得法律规定金额的遣散费。
黄蔚娟 与本公司于2016年8月19日就其担任血液学首席医学官职务订立一份雇佣协议。黄博士于2022年4月3日从本公司辞任。离职之
前,其收取基本薪金470,000美元及享有其基本薪金的50%的年度业绩奖金目标。黄博士的的雇佣无明确的期限,但可由任何一方依照
其意愿终止。黄博士与本公司订立一份咨询协议,据此,其同意自2022年4月3日至2022年11月14日向本公司提供咨询服务,且黄博
士拥有的尚未归属的可购买本公司普通股的尚未行使的期权及受限制股份单位将继续按原归属计划予以归属,直至2022年6月30日。
此外,黄博士的期权的行使期已延长至咨询协议下的服务终止后三个月。
梁恒 与本公司于2015年7月13日就其担任首席财务官兼首席战略官职务订立一份雇佣协议。梁博士于2021年6月30日从本公司退休。
离职之前,其收取基本薪金445,000美元及享有其基本薪金的50%的年度业绩奖金目标。梁博士的雇佣无明确的期限,但可由任何一方
依照其意愿终止。梁博士与本公司订立一份咨询协议,据此,梁博士自2021年7月1日起向本公司提供咨询服务,为期四个月,在此期
间梁博士拥有的尚未归属的可购买本公司普通股的尚未行使的期权将继续予以归属。此外,梁博士的期权的行使期已延长至咨询协议
下的服务终止后的三个月。
终止或控制权变更时的预计付款及福利
下表载列在各种终止及控制权变更的情况下,应付予于2021年12月31日聘用的各高级管理人员的预计薪酬及福利金额。下文各表格
载列的加速归属股权价值乃基于控制权变更及管理人员终止雇佣乃于2021年12月31日(即截至2021年12月31日止财政年度的最后一个
营业日)发生的假设计算所得。本公司美国存托股份于2021年12月31日(即2021年的最后一个交易日)在纳斯达克的收市价为270.93美
元。在计算本公司普通股于控制权变更或终止雇佣时的价值时,所采用的价格为每股普通股20.84美元,有关价格乃以美国存托股份收
市价除以13得出(即按已兑换为普通股的基准计算)。加速归属股权价值的计算方法为将于2021年12月31日加速归属涉及的未归属期
权股份数量乘以本公司普通股于2021年12月31日的收市价与该等未归属期权股份的行使价之差额。受限制股份或加速归属受限制股份
单位的价值的计算方法为将于2021年12月31日加速归属涉及的未归属受限制股份单位数量乘以本公司普通股于2021年12月31日的收
市价。
高级管理人员薪酬
             若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
欧雷强
下表说明终止雇佣或控制权变更时欧雷强(我们的创始人、首席执行官兼董事会主席)可能收取的付款及福利,假设其于2021年12月
                                                                        控制权变动后
                                       出于良好理由自愿                         由本公司无故
                                       辞职或由本公司                          终止或出于良好
                                         无故终止           控制权变更           理由自愿辞职
终止时的高级管理人员福利及付款                          (美元)           (美元)             (美元)
薪酬 :
基本薪金                                     1,233,333(1)             –       1,480,000(7)
现金激励奖金                                     686,000(2)             –         686,000(2)
未归属及加速归属的期权                             17,229,338(3)   20,048,191(5)    20,048,191(5)
未归属及加速归属的受限制股份单位奖励                       5,500,963(4)    7,025,215(6)     7,025,215(6)
总计                                      24,649,634      27,073,406       29,239,406
(1) 该金额指相等于20个月的欧先生2021年基本薪金的一次性付款。
(2) 该金额指欧先生2021年目标奖金加20,000美元的一次性奖金。
(3) 欧先生当时未归属期权额外归属20个月的价值,乃通过将加速归属股份数量乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯达克
    的收市价的1/13之差额厘定。
(4) 欧先生当时未归属受限制股份单位额外归属20个月的价值,乃通过将加速归属股份数量乘以我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯达克的
    收市价的1/13厘定。
(5) 于出现控制权变更后,欧先生当时全部未归属的期权加速归属的价值,乃通过将加速归属股份数量乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2021年
(6) 于出现控制权变更后,欧先生当时全部未归属的受限制股份单位加速归属的价值,乃通过将加速归属股份数量乘以我们的美国存托股份于2021年12
    月31日在纳斯达克的收市价的1/13厘定。
(7) 该金额指相等于24个月的欧先生2021年基本薪金的一次性付款。
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
吴晓滨
下表说明终止雇佣或控制权变更时吴博士(我们的总裁、首席运营官兼中国区总经理)可能收取的付款及福利,假设其于2021年12月
                                                                         控制权变动后
                                                  出于良好理由自愿               由本公司无故
                                                  辞职或由本公司                终止或出于良好
                                                    无故终止                 理由自愿辞职
终止时的高级管理人员福利及付款                                     (美元)                  (美元)
薪酬 :
基本薪金                                                  1,052,456(1)         1,052,456(1)
现金激励奖金                                                         –                    –
未归属及加速归属的期权                                           4,267,418    (2)
未归属及加速归属的受限制股份单位奖励                                    9,586,316(3)        17,825,839(6)
医疗保健福利                                                   20,658(4)            20,658(4)
总计                                                   14,929,848           30,150,680
(1) 该金额指使用2021年人民币1元兑0.155美元的平均汇率换算得出的连续18个月的吴博士2021年基本薪金。
(2) 吴博士当时未归属的初步期权额外归属18个月的价值,乃通过将加速归属股份数量乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳
    斯达克的收市价的1/13之差额厘定。
(3) 吴博士当时未归属的初步受限制股份单位额外归属18个月的价值,乃通过将加速归属股份数量乘以我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯
    达克的收市价的1/13厘定。
(4) 为吴博士支付医疗及牙科保险费用,直至以下两者较早发生者为止 :(a)终止日期后18个月,或(b)医疗保险存续期结束时。
(5) 于出现控制权变更后12个月内,在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下,吴博士当时全部未归属的期权加速归属的价值,乃通过将加速归属
    股份数量乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13之差额厘定。
(6) 于出现控制权变更后12个月内,在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下,吴博士当时全部未归属的受限制股份单位加速归属的价值,乃通过
    将加速归属股份数量乘以我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13厘定。
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
王爱军
下表说明终止雇佣或控制权变更时王爱军(我们的首席财务官)可能收取的付款及福利,假设其于2021年12月31日(即财政年度的最后
一个营业日)被终止雇佣。
                                                                  控制权变动后
                                             出于良好理由自愿             由本公司无故
                                             辞职或由本公司              终止或出于良好
                                               无故终止               理由自愿辞职
终止时的高级管理人员福利及付款                                (美元)                (美元)
薪酬 :
基本薪金                                             445,000(1)           445,000(1)
现金激励奖金                                                  –                    –
未归属及加速归属的期权                                      160,947    (2)
未归属及加速归属的受限制股份单位奖励                               287,457(3)         1,460,584(5)
医疗保健福利                                            774.67(6)            774.67(6)
总计                                             894,178.67         2,351,520.67
(1) 该金额相等于连续12个月的王女士2021年基本薪金。
(2) 王女士当时未归属的初步期权额外归属12个月的价值,乃通过将加速归属股份数量乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳
    斯达克的收市价的1/13之差额厘定。
(3) 王女士当时未归属的初步受限制股份单位额外归属12个月的价值,乃通过将加速归属股份数量乘以我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯
    达克的收市价的1/13厘定。
(4) 于出现控制权变更后12个月内,在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下,王女士当时全部未归属的期权加速归属的价值,乃通过将加速归属
    股份数量乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13之差额厘定。
(5) 于出现控制权变更后12个月内,在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下,王女士当时全部未归属的受限制股份单位加速归属的价值,乃通过
    将加速归属股份数量乘以我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13厘定。
(6) 该金额为连续12个月的牙科保险。
汪来
汪博士自2021 年4 月起担任我们的全球研发负责人。根据中华人民共和国劳动法,如其自愿从本公司辞职,将不会享有任何终止付
款。假设本公司于截至2021年12月31日(即财政年度的最后一个营业日)根据中华人民共和国劳动法单方面终止其雇佣,汪博士将有
权获得现金付款人民币416,240元(约64,517美元,按2021年年度平均汇率人民币1.00元兑0.155美元计算)。
高级管理人员薪酬
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
黄蔚娟
下表说明终止雇佣时黄博士(我们的前血液学首席医学官)可能收取的付款及福利,假设其于2021年12月31日(即财政年度的最后一个
营业日)被终止雇佣。
                                                                 控制权变动后
                                                出于良好理由自愿         由本公司无故
                                                辞职或由本公司          终止或出于良好
                                                  无故终止           理由自愿辞职
终止时的高级管理人员福利及付款                                   (美元)            (美元)
薪酬 :
基本薪金                                                460,000(1)     460,000(1)
现金激励奖金                                                     –               –
未归属及加速归属的期权                                                –      3,613,480(2)
未归属及加速归属的受限制股份单位奖励                                         –      2,172,859(3)
医疗保健福利                                               22,149(4)       22,149(4)
总计                                                  482,149       6,268,488
(1) 该金额相等于连续12个月的黄博士2021年基本薪金。
(2) 于出现控制权变更后12个月内,在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下,黄博士当时全部未归属的期权加速归属的价值,乃通过将加速归属
    股份数量乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13之差额厘定。
(3) 于出现控制权变更后12个月内,在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下,黄博士当时全部未归属的受限制股份单位加速归属的价值,乃通过
    将加速归属股份数量乘以我们的美国存托股份于2021年12月31日在纳斯达克的收市价的1/13厘定。
(4) 为黄博士支付于综合预算调和法案(COBRA)下的医疗及牙科保险费用,直至以下两者较早发生者为止 :(a)终止日期后12个月,或(b)综合预算调和
    法案(COBRA)下的医疗保险存续期结束时。
黄蔚娟博士于2022年4月3日从本公司辞任。黄博士并未收到与离职有关的任何遣散费或其他离职后付款。黄博士与本公司订立一份咨
询协议,据此,黄博士同意自2022年4月3日至2022年11月14日向本公司提供咨询服务,且黄博士拥有的尚未归属的可购买本公司普
通股的尚未行使的期权及受限制股份单位将继续按原归属计划予以归属,直至2022年6月30日。此外,黄博士的期权行使期已延长至
咨询协议下的服务终止后三个月。
梁恒
于2021年6月30日,我们的首席财务官兼首席战略官梁恒博士从本公司退休。梁博士并未收到与离职有关的任何遣散费或其他离职后
付款。梁博士与本公司订立一份咨询协议,据此,梁博士自2021年7月1日起向本公司提供咨询服务,为期四个月,在此期间梁博士拥
有的尚未归属的可购买本公司普通股的尚未行使的期权将继续予以归属。此外,梁博士的期权行使期已延长至咨询协议下的服务终止
后三个月。
高级管理人员薪酬
           若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
首席执行官薪酬比率
根据多德 - 弗兰克法案采纳的规则,我们必须计算及披露支付予中值薪酬员工的薪酬总额,以及支付予中值薪酬员工的薪酬总额与支
付予首席执行官的薪酬总额的比率(“首席执行官薪酬比率”)。下段说明我们采用的方法及所得出的首席执行官薪酬比率。
计量日期
我们使用于2021年11月1日的员工(包括所有员工,不论全职、兼职、季节性或临时受聘)确定中值员工。
一致应用的薪酬措施
根据相关规则,我们必须使用“一致应用的薪酬措施”(“一致应用的薪酬措施”)确定中值员工。我们选用了与我们员工的年度目标直接
薪酬总额最近似的一致应用的薪酬措施。具体而言,我们通过综合于2021年11月1日的每名员工来确定中值员工。具体而言,我们通
过将于2021年11月1日的每名员工的(1)年度基本薪金 ;(2)年度目标现金激励机会 ;及(3)2021年授出的股权奖励于授出日期的公允价
值相加,来确定中值员工。在确定中值员工时,我们根据截至2021年11月1日的适用的年初至今的平均汇率对以外币支付的薪酬金额
进行换算,并将于2021年加入本公司的员工的薪酬价值进行年化处理。我们未将美国以外的国家的员工排除在外,亦无作出任何生活
成本调整。
方法及薪酬比率
在应用一致应用的薪酬措施方法后,我们确定了中值员工。在确定中值员工后,我们根据薪酬概要表的规定计算中值员工的年度目标
直接薪酬总额。
我们于 2021 年根据薪酬概要表的规定计算的中值员工薪酬为 73,420 美元。我们 2021 年于薪酬概要表呈报的首席执行官薪酬为
此项资料系出于合规目的而提供,乃根据内部纪录及上述方法按符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计值。美国证券交
易委员会有关确定中值薪酬员工的规则允许公司采用多种方法、应用若干例外情况及作出合理估计和假设,以反映其员工人数及薪酬
惯例。因此,其他公司所呈报的薪酬比率未必可与上文呈报的薪酬比率作比较,因为其他公司的员工人数及薪酬惯例各异,并可能在
计算其本身的薪酬比率时采用不同的方法、例外情况、估计及假设。薪酬委员会及本公司管理层未使用所计算的首席执行官薪酬比率
作出薪酬决策。
高级管理人员薪酬
             若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
有关股权奖励计划的资料
下表载列股权奖励计划截至2021年12月31日的数据。
                                                                      根据股权奖励计划
                                     未行使期权、                           可供未来发行的
                                     认股权证及权利                           余下证券数量
                                    获行使时将予发行的            未行使期权、       ((a)栏所反映的
                                       证券数量             认股权证及权利的        证券除外)
计划类别                                  (#普通股)            加权平均行使价        (#普通股)
证券持有人批准的股权奖励计划                          89,641,851(1)     9.27美元         56,081,485(2)
证券持有人未批准的股权奖励计划                         18,646,020(3)     0.54美元          9,344,659(4)
总计                                     108,287,871             –         65,426,144
(1) 反映根据2016计划项下尚未行使的奖励将予发行的股份。
(2) 截至2021年12月31日,根据2016计划,50,886,939股普通股可供授出,而根据第二次经修订及重列的2018员工购股计划(“2018员工购股计划”),
    股期间的可发行股份数量直至期末仍无法确定。于2022年3月、4月,于2022年2月28日结束的购股期间,667,160股普通股已根据2018员工购股计
    划获得发行。2016计划项下已预留以供发行的普通股数量将按照特定条件不时增加,增加的数量相当于2011计划和2016计划项下被没收、注销、因
    行使或结算奖励以支付行使价或预扣税而收回、我们于归属前回购、未发行任何普通股而予以支付、届满或因其他原因终止(因获行使而终止除外)
    的任何奖励所对应的普通股。本通函的提案十六提请股东批准2016计划的第二份修订,以将可供发行的授权股份数量增加66,300,000股普通股。
(3) 反映(i)根据2011计划项下尚未行使的期权将予发行的2,908,297股普通股,(ii)根据2018激励计划项下尚未行使的期权及受限制股份单位将予发行的
(4) 截至2021年12月31日,2018激励计划项下尚有9,344,659股普通股可供授出。有关我们2018激励计划请见我们提交予美国证券交易委员会的截至
    激励计划将被终止,该计划项下将不再授予新的股权奖励,但该计划项下尚未行使的股权奖励将继续归属及 / 或可予行使。
董事薪酬若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
董事会采用独立董事薪酬政策(为整体薪酬计划的一部分),旨在使我们能够长期吸引和留任高素质的独立董事。于2022年2月17日,
根据薪酬委员会的推荐建议,董事会批准对本公司独立董事薪酬政策的修订(“经修订独立董事薪酬政策”)。根据经修订独立董事薪酬
政策,所有独立董事(定义见纳斯达克上市规则)均按下文所载获付现金薪酬,包括年度现金薪酬60,000美元,与2021年4月采纳的现
行年度薪酬相同,以及其任职董事会各专门委员会成员或主席的额外服务费如下所述,各薪酬均按季度支付。各专门委员会职位的现
金薪酬变更自2022年4月1日起生效。
                                                        年度袍金(美元)
董事会 :
所有独立董事                                                     60,000
审计委员会 :
主席(包括担任委员会成员费用)                                            25,000(1)
非主席成员                                                      12,500
薪酬委员会 :
主席(包括担任委员会成员费用)                                            20,000(1)
非主席成员                                                      10,000
提名及企业管治委员会 :
主席(包括担任委员会成员费用)                                            15,000(1)
非主席成员                                                       7,500
商业及医学事务咨询委员会 :
主席(包括担任委员会成员费用)                                            18,000(2)
非主席成员                                                       9,000
科学咨询委员会 :
主席(包括担任委员会成员费用)                                            18,000(2)
非主席成员                                                       9,000
(1) 由2021年增加2,500美元。
(2) 由2021年增加1,500美元。
与现行政策一致,根据经修订独立董事薪酬政策,每名独立董事(定义见纳斯达克上市规则)将就其首次获选或获委任加入董事会时
以期权形式获授价值为400,000美元的股权奖励(上届年度股东大会第一周年前的服务年度按比例分配部分)及于各年度股东大会当日
获授价值为400,000美元的年度股权奖励,每项奖励将包括50%期权及50%受限制股份单位 ;然而,受限制股份单位的授出须根据适用
上市规则(现时为香港上市规则)获股东批准,且(i)首次授出应包括100%期权 ;及(ii)年度授出仅于股东批准后方可包括受限制股份单
位,而在未获股东批准的情况下,年度授出应包括100%期权。按照现行政策,股权奖励于授出日期的第一个周年日或下届年度股东
大会当日(以较早者为准)悉数归属,而如身故、残障或发生与本公司控制权变更有关的特定事件,则悉数归属。受限于为遵守适用税
董事薪酬
法及其他法规而设定的特定条款及条件,董事通常可选择延迟结算其受限制股份单位,直至其不再担任董事之日起的六个月止。期权
行使价相等于参照本公司美国存托股份于纳斯达克的收市价而确定的(i)本公司普通股于授出日期的公平市价及(ii)本公司普通股于授出
日期前五个交易日的平均公平市价之间的较高者。股权奖励根据2016计划及该计划使用的奖励协议表格授出。此外,根据2016计划的
条款,任何年度(董事任职的第一年除外)向每名独立董事就担任独立董事支付的所有股权奖励及其他现金薪酬不得超过1,000,000美
元。我们亦会报销独立董事出席董事会及专门委员会会议时所产生的所有合理的实际开支。
薪酬委员会已采纳适用于非员工董事的持股指引,其条款于上文“持股指引”一节详述。
董事薪酬 -2021年
下表载列我们于2021年支付予董事的薪酬概要。除表中所列外,于2021年,我们未向列表中的董事会成员支付任何薪酬、作出任何股
权奖励或非股权奖励,或向其支付任何其他薪酬。我们的创始人、首席执行官兼董事会主席欧雷强先生作为董事未收取任何薪酬,因
此并未计入本表内但于上文“薪酬概要表”中呈列。
我们的联合创始人兼科学咨询委员会主席王晓东博士作为董事亦未收取任何薪酬,而仅作为顾问收取薪酬(见下表)。王博士的顾问服
务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议,不时参与我们的领导团队会议,并代表本公司与主要
利益相关者进行沟通。王博士通过该等及其他贡献已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。如于2021年,王博士 :
 • 为我们的高级管理团队提供战略建议,帮助我们扩大全球运营及商业组合以及其他业务目标 ;
 • 就关键药政文件提供战略咨询 ;
 • 参与研究团队会议并就关键项目提出战略方向,该等项目有助于推进我们的研发工作及新产品管线 ;
 • 为中国广州的百济神州生物岛创新中心的发展做出了重要贡献以支持科学家和企业家加快医疗创新的发展 ;
 • 为在新泽西州霍普韦尔开发新的生产基地和临床研发中心的计划提供战略指导 ;
 • 为高级管理团队在其他业务发展机遇方面提供支持及2021业务亮点章节所述合作 ;及
 • 作为本公司研究与产品管线的重要发言人出席各种投资者会议。
我们相信,王博士于中国科学及生物科技领域的地位为我们提供了重大无形利益,并使我们能够接触到行业内主要利益相关者。王博
士于肿瘤研发及中国市场方面的科学专业知识对本公司十分宝贵,其薪酬符合其对本公司的主要贡献,远超出其作为非员工董事之责
任及时间承诺。
董事薪酬
                     若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
                                  以现金取得
                                  或支付的袍金          股票奖励           期权奖励         所有其他薪酬            总计
姓名 (1)                             (美元)           (美元)(2)        (美元)(2)       (美元)            (美元)
陈永正                                  75,500        199,992        199,990             –         475,482
Donald W.Glazer                      70,000        199,992        199,990             –         469,982
Michael Goller                       73,000        199,992        199,990             –         472,982
Anthony C.Hooper                     92,000        199,992        199,990             –         491,982
Ranjeev Krishana                     75,500        199,992        199,990             –         475,482
Thomas Malley                        88,625        199,992        199,990             –         488,607
Corsee Sanders                       92,025        199,992        199,990             –         492,007
Jing-Shyh (Sam) Su                   72,250        199,992        199,990             –         472,232
王晓东      (3)
                                          –              –              –      4,249,924      4,249,924
易清清                                  83,625        199,992        199,990             –         483,607
(1) 截至2021年12月31日各独立董事尚未行使的期权涉及的普通股总数为 :陈先生 :399,838股、Glazer先生 :344,916股、Goller先生 :344,916股、
    Hooper先生 :84,851股、Krishana先生 :344,916股、Malley先生 :867,664股、Sanders博士 :44,980股、苏先生 :190,775股及易先生 :344,916
    股。截至2021年12月31日,各独立董事持有受限于已发行在外的受限制股份单位的普通股数量为7,800股。
(2) 该等金额指于2021年授予董事的期权及受限制股份单位于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第718号议题计算的公允价值总额,
    包括任何增量公允价值。该等奖励的估值所用的假设与我们截至2021年12月31日止年度报告10-K表格中所载综合财务报表附注及“财务状况及经营
    业绩的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等期权的会计开支总额,且未必与董事将予确认的实际价值一致。
(3) 王博士作为董事并未收取任何薪酬。王博士于2021 年作为顾问收取的薪酬包括(i)顾问费100,000 美元,(ii)于2022 年支付的2021 年绩效现金奖金
    份单位涉及的普通股总数则为62,543股。有关其他资料,请参阅“若干关系及关联方交易”。
    若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
香港监管资料
权益披露
董事及高级管理人员
截至2022年4月25日(最后实际可行日期),本公司以下董事及高级管理人员于本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV
部)的普通股、相关普通股及债权证中(a)根据证券及期货条例第XV部第7分部及第8分部而须知会本公司及香港联交所的以下淡仓 ;
或(b)根据证券及期货条例第352条将记录于当中所述登记册的以下淡仓 ;或(c)根据董事进行证券交易的标准守则(“标准守则”)或本公
司采纳的任何其他内幕交易政策而须知会本公司及香港联交所的以下淡仓中拥有权益、或被视为或当作拥有权益。证券及期货条例及
香港上市规则的实益所有权规则与证券交易委员会的实益所有权规则不同。
                                                           普通股                持股概约
董事姓名                                  权益性质                 股份数量               百分比 (1)
欧雷强                           实益所有人                       23,348,966(2)          1.75%
                              信托授予人 / 信托受益人               10,000,000   (3)
                              信托授予人 / 未成年子女权益                102,188   (4)
                              信托授予人 / 信托受益人                7,727,927   (5)
                              信托授予人 / 信托受益人               29,439,115   (6)
                              信托授予人                          510,941   (7)
                              未成年子女权益                        545,597(8)          0.04%
                              其他                           1,584,167(9)          0.12%
王晓东                           实益所有人                       15,471,305(10)         1.15%
                              未成年子女权益                        172,372(11)         0.01%
                              于受控法团权益                      4,253,998   (12)
                              其他                           1,127,542   (13)
                              配偶权益                                50   (14)
陈永正                           实益所有人                          407,638   (15)
Margaret Dugan                实益所有人                           22,581   (16)
DonaldW. Glazer               实益所有人                        3,099,445   (17)
Michael Goller                持有股份的保证权益的人                    361,998   (18)
Anthony C. Hooper             实益所有人                           92,651   (19)
Ranjeev Krishana              持有股份的保证权益的人                    361,998   (20)
Thomas Malley                 实益所有人                        1,274,746   (21)
Alessandro Riva               实益所有人                           22,581(22)        0.002%
Corazon (Corsee) D. Sanders   实益所有人                           52,780(23)        0.004%
易清清                           实益所有人                          352,716(24)         0.03%
附注 :
(1) 计算乃基于最后实际可行日期的已发行普通股总数1,341,305,269股,其中包括向存管公司发行的用于换取相应数量的美国存托股份的普通股,旨在
    确保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及期权的行使。
(2) 包括(1)欧先生持有的1,399,809股普通股 ;(2)向欧先生授出的购股权获行使后,欧先生可获得的最多21,612,062股普通股(须遵守该等购股权的条件
   (包括归属条件));及(3)欧先生可获得的相当于337,095股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
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(3) 该等普通股由信托账户Roth IRA PENSCO持有,受益人为欧先生。
(4) 该等普通股由The John Oyler Legacy Trust持有,受益人为欧先生的未成年子女,其中欧先生的父亲为受托人,欧先生为授予人。
(5) 该等普通股由授予人保留年金信托持有,受益人为欧先生,其中欧先生的父亲为受托人,欧先生为授予人。
(6) 该等普通股由Oyler Investment LLC持有,而授予人保留年金信托(其受益人为欧先生,其中欧先生的父亲为受托人,欧先生为授予人)拥有Oyler
    Investment LLC 99%的权益。
(7) 该等普通股由The Oyler Family Legacy Trust持有,受益人为欧先生的家庭成员,其中欧先生的父亲为受托人,欧先生为授予人。
(8) 欧先生向一家信托赠与545,597股普通股。该等普通股由一家信托持有,其受益人包括欧先生的未成年子女及其他人,而根据证券及期货条例,欧
    先生被视为于其中拥有权益。
(9) 该等普通股由一家私人基金会持有,其中欧先生及其他人士为董事,而根据证券及期货条例,欧先生被视为于其中拥有权益。
(10) 包括(1)王博士持有的5,660,698股普通股 ;(2)向王博士授出的购股权获行使后,王博士可获得的最多9,748,058股普通股(须遵守该等购股权的条件
   (包括归属条件));及(3)王博士可获得的相当于62,549股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(11) 该等普通股由向未成年人转移财产统一法案账户代表王博士的未成年子女持有,而根据证券及期货条例,王博士被视为于其中拥有权益。
(12) 该等普通股由Wang Investment LLC持有,而Wang Investment LLC由两项授予人保留年金信托拥有99%的权益,其中王博士的妻子为受托人,王博
     士为授予人。
(13) 该等普通股由一项家族信托持有,其受益人为王博士的家庭成员,而根据证券及期货条例,王博士被视为于其中拥有权益。
(14) 该等普通股由王博士的配偶持有,而根据证券及期货条例,王博士被视为于其中拥有权益。
(15) 包括(1)向陈先生授出的购股权获行使后,陈先生可获得的最多399,838股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件));及(2)陈先生可获得的
     相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(16) 包括向Dugan博士授出的购股权获行使后,Dugan博士可获得的最多22,581股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件))。
(17) 包括(1)Glazer先生持有的2,746,729股普通股 ;(2)向Glazer先生授出的购股权获行使后,Glazer先生可获得的最多344,916股普通股(须遵守该等购股
     权的条件(包括归属条件));及(3)Glazer先生可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(18) 包括(1)Goller先生持有的9,282股普通股 ;(2)向Goller先生授出的购股权获行使后,Goller先生可获得的最多344,916股普通股(须遵守该等购股权的
     条件(包括归属条件));及(3)Goller先生可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(19) 包括(1)向Hooper先生授出的购股权获行使后,Hooper先生可获得的最多84,851股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件));及(2)Hooper
     先生可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(20) 包括(1)Krishana先生持有的9,282股普通股 ;(2)向Krishana先生授出的购股权获行使后,Krishana先生可获得的最多344,916股普通股(须遵守该等购
     股权的条件(包括归属条件));及(3)Krishana先生可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(21) 包括(1)Malley先生持有的399,282股普通股 ;(2)向Malley先生授出的购股权获行使后,Malley先生可获得的最多867,664股普通股(须遵守该等购股
     权的条件(包括归属条件));及(3)Malley先生可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(22) 包括向Riva博士授出的购股权获行使后,Riva博士可获得的最多22,581股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件))。
(23) 包括(1)向Sanders博士授出的购股权获行使后,Sanders博士可获得的最多44,980 股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件));及(2)
     Sanders博士可获得的相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
(24) 包括(1)向易先生授出的购股权获行使后,易先生可获得的最多344,916股普通股(须遵守该等购股权的条件(包括归属条件));及(2)易先生可获得的
     相当于7,800股普通股的受限制股份单位(须遵守归属条件)。
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                        若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
除上文所披露者外,于最后实际可行日期,无本公司董事或高级管理人员于本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV
部)的任何普通股、相关普通股及债权证中拥有任何(a)根据证券及期货条例第XV部第7分部及第8分部而须知会本公司及香港联交所
的权益或淡仓 ;或(b)根据证券及期货条例第352条将记录于当中所述登记册的权益或淡仓 ;或(c)根据标准守则而须知会本公司及香港
联交所的权益或淡仓。
主要股东
于最后实际可行日期,就董事所知,下列人士(本公司董事或高级管理人员除外)于股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV
部第2分部及第3分部而须向本公司及香港联交所披露或记录于本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册的权益或淡仓。证券
及期货条例及香港上市规则的实益所有权规则与证券交易委员会的实益所有权规则不同。
                                                                                          普通股 / 相关                持股概约
股东姓名 / 名称                                                   身份 / 权益性质                      股份数量                   百分比 (1)
Amgen Inc.                                             实益所有人                               246,269,426                18.36%
Julian C. Baker   (2)
                                                       实益所有人 / 受控制                         152,875,363                11.40%
                                                       法团权益 / 持有股份的
                                                       保证权益的人
Felix J. Baker(2)                                      实益所有人 / 受控制                         152,875,363                11.40%
                                                       法团权益 / 持有股份的
                                                       保证权益的人
Baker Bros. Advisors (GP) LLC(2)                       投资经理 / 其他                           152,419,703                11.36%
Baker Bros. Advisors LP   (2)
                                                       投资经理 / 其他                           152,419,703                11.36%
Baker Brothers Life     Sciences Capital, L.P.   (2)
                                                       受控制法团权益 / 其他                        139,823,423                10.42%
Hillhouse Capital Advisors, Ltd.(3)                    投资经理                                133,587,655                 9.96%
Gaoling Fund, L.P.(3)                                  实益所有人                               129,433,059                 9.65%
The Capital Group Companies, Inc.(4)                   于受控法团权益                             106,958,925                 7.97%
附注 :
(1) 计算乃基于最后实际可行日期的已发行普通股总数1,341,305,269股,其中包括向存管公司发行的用于换取相应数量的美国存托股份的普通股,旨在
    确保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及期权的行使。
(2) Julian C. Baker及Felix J. Baker为Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成员。Baker Bros. Advisors (GP) LLC为Baker Bros. A dvisors LP(“BBA”)
    的普通合伙人。BBA为667, L.P.及Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有证券的管理人。此外,Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.为Baker
    Brothers Life Sciences, L.P.(“该基金”)的普通合伙人。非上市衍生工具包括BBA的两名员工(Michael Goller及Ranjeev Krishana)就担任百济神州有
    限公司董事会职务而获取作为酬金的股票期权及受限制股票,由BBA控制,而该基金有权享有经济利益。
      根据Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.于2021年12月15日向香港联交所提交的有关2021年12月15日相关事件日期的公司主要股东通知,
      (GP) LLC及BBA被视为于667, L.P.所持有的11,152,058股普通股及Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有的140,543,649股普通股及723,996股普通
      股(该非上市衍生工具由BBA控制)中拥有权益,而该基金有权享有经济利益。此外,根据证券及期货条例,Baker Brothers Life Sciences Capital,
      L.P.被视为于Baker Brothers Life Sciences, L.P.所持有的140,543,649股普通股及723,996股普通股(该非上市衍生工具由BBA控制)中拥有权益,而该
      基金有权享有经济利益。
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   该基金之外,Julian C. Baker及Felix J. Baker各自以个人名义于270,868股股份及通过受控法团FBB3 LLC于151,004股股份中进一步拥有权益(以美
   国存托股份的形式)。
(3) (i)133,587,655股普通股由Gaoling Fund, L.P.及YHG Investment, L.P.持有 ;及(ii)13,447,603股普通股由Hillhouse BGN Holdings Limited持有。
    Hillhouse Capital Advisors, Ltd.为YHG Investment, L.P.的唯一普通合伙人以及Gaoling Fund, L.P.的唯一管理公司。Hillhouse Capital Management,
    Ltd.为Hillhouse Fund II, L.P.(拥有Hillhouse BGN Holdings Limited)的唯一管理公司。根据证券及期货条例,Hillhouse Capital Advisors, Ltd.被视为
    于Gaoling Fund, L.P.及YHG Investment, L.P.持有的133,587,655股普通股中拥有权益及Hillhouse Capital Management, Ltd.被视为于Hillhouse BGN
    Holdings Limited持有的13,447,603股普通股中拥有权益。根据证券及期货条例,Hillhouse Fund II, L.P.被视为于Hillhouse BGN Holdings Limited持
    有的13,447,603股普通股中拥有权益。
(4) (i)13,112,463股普通股由Capital International, Inc.持有 ;(ii)628,966股普通股由Capital International Limited持有 ;(iii)2,112,024股普通股由Capital
    International Sarl持有 ;及(iv)89,056,893股普通股由Capital Research and Management Company持有 ;及(v)2,048,579股普通股由Capital Group
    Private Client Services, Inc.持有。
Capital Group International, Inc.由Capital Research and Management Company全资拥有。Capital International, Inc.、Capital
International Limited、Capital International Sarl 及Capital Group Private Client Services, Inc.均由Capital Group International, Inc.全资
拥有。Capital Bank and Trust Company由The Capital Group Companies, Inc.全资拥有。就证券及期货条例而言,Capital Research and
Management Company及Capital Group International, Inc.被视为于Capital International, Inc.、Capital International Limited、Capital
International Sarl及Capital Group Private Client Services, Inc.所持有的17,902,032股普通股中拥有权益。
Capital Research and Management Company由The Capital Group Companies Inc.全资拥有。就证券及期货条例而言,The Capital Group
Companies Inc.被视为于Capital Research and Management Company直接及间接持有的106,958,925股普通股中拥有权益。
除上文所披露者外,按照本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册,于最后实际可行日期,无其他人士于普通股或相关普通
股中拥有重大权益或淡仓。
董事服务合约
欧雷强先生与本公司以及我们的若干子公司于2017年4月25日订立雇佣协议,据此,欧先生担任我们的首席执行官。欧先生目前的基
本薪金为800,000美元,将根据本公司的政策进行审查和调整。欧先生的基本薪金于本公司与若干子公司之间分配。根据薪酬委员会建
议及董事会确定的业绩,欧先生合资格获得年度现金业绩奖金,目前的目标水平为其基本薪金的100%。欧先生的雇佣协议亦规定了若
干交通和国际旅行福利以及税项筹划及均衡支付。其雇佣协议的初步期限为三年,并可自动续订额外一年期限,除非任何一方做出不
可重续的书面通知。欧先生的雇佣可由本公司随时终止。欧先生可以提前60日发出通知辞任 ;只要其辞任并非由于受雇于竞争对手所
致,其可收取代通知金。当因任何原因而终止欧先生的雇佣时,我们将支付 :(i)最后付薪雇佣期间应计而未付的基本薪金 ;(ii)无薪假
期 ;(iii)上一历年未支付的年度奖金 ;及(iv)已产生、有记录及已证实但尚未报销的任何业务开支(统称“最终薪酬”)。若欧先生的雇佣
被我们无“理由”终止(如其雇佣协议所界定)或若欧先生出于“良好理由”终止其雇佣(如其雇佣协议所界定),欧先生有权获得 :(i)最
终薪酬,(ii)一笔等于基本薪金除以12再乘以遣散期(如下文所述)的总金额,(iii)根据该年度目标奖金及截至终止日期已过去的天数计
算的终止后奖金,(iv)一次性奖金20,000美元,及(v)将其于2015年初步获授的股权奖励及自2017年其订立雇佣协议起获授的所有奖励
的归属期限加快20个月(“加速奖励”)。“遣散期”为20个月 ;如欧先生的雇佣于“控制权变更”(如其雇佣协议所界定)后的12个月期间
内终止,则遣散期将为24个月。其雇佣协议规定,加速奖励的未归属部份将于“控制权变更”后立即归属。欧先生的雇佣协议亦禁止欧
先生于其雇佣期间及其雇佣终止后18个月内从事若干竞争性和招揽活动。
除上文所披露者外,于最后实际可行日期,无董事与本公司签订或拟签订任何不可在一年内终止而无须支付补偿(法定补偿除外)的服
务合约。
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竞争权益
于最后实际可行日期,无董事或其各自的联属人于或曾于本公司业务以外的、与本公司业务直接或间接地构成竞争或曾构成竞争或可
能构成竞争的任何业务中拥有权益。
我们的非执行及独立非执行董事可能不时在更广泛的医疗及生物科技行业内的非公众及公众公司的董事会任职,包括其产品可能直接
或间接与我们竞争的公司。然而,由于该等非执行董事既非我们的控股股东,亦非我们的高级管理层团队的成员,我们认为其作为董
事于该等公司的权益不会令我们无法继续独立于其可能不时担任董事的其他公司的经营业务。
董事于合约或安排中的权益
除向香港联交所递交的本公司2021年年度报告所载“董事服务合约”、“关连交易”、“关联方交易”及综合财务报表附注27所披露者外,
于最后实际可行日期,不存在任何董事于其中拥有重大权益且对本公司业务而言属重大的合约或安排。
董事于资产的权益
自2021年12月31日(即编制本公司最新刊发的经审计账目之日)起直至最后实际可行日期,无董事在已收购、出售或租赁,或建议收
购、出售或租赁予本公司的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
专家及同意
以下为提供本通函所载意见或建议的专家的资格。
姓名                          资格
英高财务顾问有限公司                  根据证券及期货条例可进行第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意
                            见)、第6类(就机构融资提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活
                            动的持牌法团
英高财务顾问有限公司已就刊发本通函发出同意书,同意按本通函所示格式及内容,转载其报告及函件(视情况而定),并引述其名
称,且并未撤回该等同意书。
截至最后实际可行日期,英高财务顾问有限公司 :
 (a) 并未于本公司或本公司的附属公司中拥有任何股权,或可认购或提名他人认购任何在本公司或本公司的附属公司的具有表决权
     的普通股、可转换证券、认股权证、购股权或衍生工具的任何权利(不论能否依法执行);或
 (b) 自编制本公司最新刊发的经审计财务报表之日(即2021年12月31日)起,未于本公司已收购、出售或租赁,或拟收购、出售或租
     赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
重大不利变动
于最后实际可行日期,董事不知悉可能导致本公司自2021年12月31日(即编制本公司最新刊发的经审计财务报表之日)起的财务或交
易状况发生重大不利变动的任何情况或事件。
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备查文件
以下文件的副本将于本通函之日起至少14日内在香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.beigene.com)可供查阅 :
 (a) 2016计划 ;
 (b) 载于本通函第48页至第57页的独立董事委员会函件 ;
 (c) 独立财务顾问意见函件,全文载于本通函第58页至第74页 ;及
 (d) 本通函本节第6段所述英高财务顾问有限公司的同意书。
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前瞻性陈述
                       (Private Securities Litigation Reform Act of 1995)以及其他证券法律中定义的前瞻性陈
本通函包含根据《1995年私人证券诉讼改革法案》
述,包括股东函件内的声明。由于各种重要因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述有重大差异。这些因素包括了以下事项的风险 :
百济神州证明其候选药物功效和安全性的能力 ;候选药物的临床结果可能不支持进一步开发或上市审批 ;药政部门的行动可能会影响
到临床试验的启动、时间表和进展以及药物上市审批 ;百济神州的上市药物及候选药物(如能获批)获得商业成功的能力 ;百济神州获
得和维护对其药物和技术的知识产权保护的能力 ;百济神州依赖第三方进行药物开发、生产和其他服务的情况 ;百济神州取得监管审
批和商业化医药产品的有限经验,及其获得进一步的营运资金以完成候选药物开发及商业化和实现并保持盈利的能力 ;新型冠状病毒
肺炎疫情对百济神州的临床开发、监管、生产、商业化运营以及其他业务带来的影响 ;以及百济神州在最新年度报告10-K表格中“风
险因素”章节里更全面讨论的各类风险 ;以及百济神州向美国证券交易委员会、香港联交所及上交所期后呈报中关于潜在风险、不确
定性以及其他重要因素的讨论。本通函中的所有信息截至本通函发布之日,除非法律要求,否则百济神州无责任更新该等信息。
寄发通函材料
截至2021年12月31日止财政年度的年度报告10-K表格及 / 或根据香港上市规则编制的年度报告(“香港年度报告”),包括经审计综合
财务报表随附于本通函。年度报告10-K表格及截至2021年12月31日止财政年度的香港年度报告的副本可于接获股东书面请求后自本
公司免费取得。年度报告10-K表格的附件于接获书面请求及支付适当手续费后方会提供。年度报告10-K表格及本通函的副本亦可通
过美国证券交易委员会网站www.sec.gov、香港联交所网站www.hkexnews.hk、上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站
www.beigene.com下的“投资者 - 纳斯达克投资者”及“- 香港联交所投资者”及“- 上海证券交易所投资者”进行查阅。香港年度报告
的副本亦可通过香港联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.beigene.com下的“投资者 - 香港联交所投资者”进行查阅。上
海证券交易所年度报告的副本亦可通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.beigene.com下的“投资者 - 上海证券
交易所投资者”进行查阅。本公司会就寄发通函材料(包括本通函)遵守美国证券交易委员会规则,方式为向地址相同的两名或以上的
股东寄发一份通函材料。该种寄送方式可为本公司节省大量成本。凭借此机会,本公司或会就地址相同的多名股东仅寄发一份通函材
料,除非在邮寄日期前收到相反指示。同理,如您与另一股东的地址相同且收到多份通函材料的副本,您可致函下方地址或致电下方
电话,要求日后寄发一份通函材料的副本。我们承诺,在收到书面或口头请求后,将按要求及时向共享地址且已向该地址寄发一份通
函材料副本的股东单独寄发一份通函材料的副本。如您作为记名股东持有普通股,且现时或日后希望单独收取通函材料的副本,请联
络本公司的投资者关系部,由BeiGene USA, Inc., 55 Cambridge Parkway, Suite 700W, Cambridge, MA 02142,+1 857-302-5189转交
BeiGene, Ltd.。如您通过存管公司以美国存托股份的形式持有普通股或通过经纪公司或银行持有普通股,且您现时或日后希望单独收
取通函材料的副本,请联络存管公司、您的经纪公司或银行(如适用)。
        各位股东务必填妥随附的代表委任表格、注明日期、签名并及时交回。
附录A           若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
                            百济神州有限公司第二次经修订及重列的
                                     第二份修订
百济神州有限公司第二次经修订及重列的2016年购股权和股权计划(“计划”)的第二份修订(“第二份修订”)自本第二份修订获得百济
神州有限公司(一家于开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司,以下简称“本公司”)股东批准之日起生效,具体规定如下。
特此全部删除计划的第3节(a),并替换为以下内容 :
    “(a)可发行股份。计划已预留及可供发行的最高股份数量为283,323,772股 1,其中114,354,590股 2 已预留及可供发行(约占本公司
    截至2022年6月22日已发行股本的8.6%(或以下)3,即股东批准第二次经修订及重列的计划的第二份修订的生效日期(“修订生效
    日期”))。就该上限而言,根据计划或本公司2011年期权计划授予的任何奖励(包括在修订生效日期之前作出的任何授予)涉及的
    股份,如在行使期权或结算奖励时被没收、注销或重新持有以用于支付行使价格或预扣税款,或者本公司在归属前重新认购,在
    发行股份之前已清偿或以其他方式终止(行使除外),则应加回计划下可供发行的股份,前提是 :(i)截至修订生效日期时,根据计
    划及本公司2018年激励股权计划(经修订及经重列)已预留及可供发行的股份不得超过133,480,526股 4,即截至修订生效日期本公
    司已发行股本的10%,(ii)若本公司取消期权并向同一承授人发行新期权,则该新期权的发行应仅限已预留及可供发行的股份范围
    内,但已取消的期权除外,以及(iii)尽管有上述规定,根据计划或本公司2011年期权计划授予的任何期权涉及的任何股份(包括在
    修订生效日期之前作出的任何授予)均不得添加回计划下可供发行的股份,除非该等期权根据计划或2011年期权计划的条款已失效
    或以其他方式终止。若本公司在公开市场回购股份,不得将该股份添加到计划下可供发行的股份中。在遵守此类总体限制的情况
    下,可以根据任何一种或多种类型的奖励发行不超过该最高数量的股份。根据计划可供发行的股份可以是已获授权但未发行的股
    份或本公司重新获得的股份。”
除上述规定外,计划应保持完全有效,且不得更改。
董事会批准日期 :2022年4月17日
股东批准日期 :
    此为根据2022年3月31日生效的计划条款,根据计划授权已预留及可供发行的最大股份数量(包括在行使或归属尚未行使的奖励时可发行的股份),
    外加66,300,000股股份。
    此为截至2022年3月31日已预留及可供发行且不受尚未行使的奖励约束的股份数量,外加66,300,000股股份。
    根据截至2022年3月31日的已发行股份数量计算。
    根据截至2022年3月31日的已发行股份数量计算。
                                                                            A-1
附录B            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
                                   百济神州有限公司
                           第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划
第1节     计划的一般目的 ;定义
计划的名称为百济神州股份有限公司第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划(“计划”)。计划的目的是鼓励和激励百济神州有限
公司(“本公司”)及其附属公司的管理人员、员工、非员工董事和顾问,因为本公司在很大程度上依赖彼等的判断、主动性和努力才能
成功执行业务以获得本公司的专有权益。预计向该等人士提供本公司的直接股权将确保彼等与本公司及其股东的利益更加一致,从而
激发彼等为本公司而努力并增强彼等留在公司的意愿。
下列术语的定义如下 :
      “法案 ”指经修订的1933年证券法及据此制定的规则及条例。
      “管理人 ”指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会,由不少于两名独立的非员工董事组成。
      “美国存托股份 ”指美国存托股份。每股美国存托股份代表13股普通股。
      “ASC 718 ”指财务会计准则委员会第718号会计准则编纂主题,即薪酬 - 股票薪酬。
      除非指计划下的特定授予类别,否则“奖励 ”应包括非限制性购股权、股票增值权、受限制股份单位、受限制股份奖励、非限制性
      股份奖励和股息等价权等。
      “奖励证书 ”指书面或电子文件,其中列出了适用于根据计划授予的奖励的条款和规定。每份奖励证书均受计划的条款及条件约束。
      “董事会 ”指本公司的董事会。
      “法典 ”指经修订的1986年国内税收法典,以及任何后续法典及相关的规则、法规及诠释。
      “顾问 ”指任何为本公司提供善意服务的自然人,该等服务与募集资金交易中的证券发行或销售无关,亦不直接或间接为本公司的
      证券进行市场推广或维持。
      “股息等价权 ”指授予承授人根据股息等价权(或与之相关的其他奖励)中指定的股份支付的现金股息获得入账款项的奖励,前提是
      该等股份已发行给承授人并由其持有。
      “交易法 ”指经修订的1934年证券交易法及据此制定的规则及条例。
      股份在任何给定日期的“公平市价 ”指管理人善意确定的股份的公平市价 ;但是,倘若美国存托股份获准在全国证券交易商协会自
      动报价系统协会(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所报价,则应参考市场报价确定公平市价。倘若该日期没
      有市场报价,则应参考该日期之前的最后一个有市场报价的日期确定公平市价。
      “承授人 ”指计划项下奖励的接受者。
B-1
附录B
                  若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
 “非员工董事 ”指非本公司或任何附属公司的员工的董事会成员。
 “非限制性购股权 ”指任何非激励性购股权的购股权。
 “期权 ”或“购股权 ”指根据第5节授予的购买股份的任何期权。
 “受限制股份 ”指受限制股份奖励的相关股票,其仍存在没收风险或本公司回购权的风险。
 “受限制股份奖励 ”指受管理人在授予时可能确定的限制及条件约束的受限制股份奖励。
 “受限制股份单位 ”指受管理人在授予时可能确定的限制及条件约束的股份单位奖励。
 “出售事件 ”指(i)以合并的方式向不相关的个人或实体出售本公司的全部或大部份资产,(ii)兼并、重组或合并,在该等交易之前本
 公司的已发行投票权和已发行股份的持有人在完成该等交易之后立即不再拥有大多数已发行投票权和已发行股份,或产生的或继
 任实体(或其最终母公司,如适用)的其他股权,(iii)将本公司的所有股份出售给不相关的个人、实体或彼等组成的一致行动的联
 盟,或(iv)任何其他交易,在该交易之前,本公司已发行的投票权的所有者在交易完成后不拥有本公司或任何继承实体的至少大多
 数已发行的投票权,但直接从本公司收购证券的结果除外。
 “出售价格 ”指管理人根据出售事件确定的每股应付对价或本公司股东将收到的价值。
 “股份 ”指本公司的普通股,每股面值0.0001美元,可根据第3节进行调整。
 “股票增值权 ”指授权接受者获得的股票价值等于股票在行使日的公平市价超过股票增值权的行使价格的部份乘以与应已行使股票
 增值权有关的股份数量的奖励。
 “附属公司 ”指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司自身除外)。
 “非限制性股份奖励 ”指没有任何限制的股份奖励。
第2节     计划的管理 ;管理人选择承授人和确定奖励的权力
 (a)    计划的管理。计划应由管理人管理。
 (b)    管理人的权力。管理人应当拥有按照计划的条款授予奖励的权力和权限,包括 :
       (i)     选择不时授予奖励的个人 ;
       (ii) 确定向任何一位或多位承授人授予非限制性购股权、股票增值权、受限制股份奖励、受限制股份单位、非限制性股份奖
       励和股息等价权或任何前述奖励组合的时间或范围(如有);
       (iii)   确定任何奖励所涵盖的股份数量 ;
       (iv) 不时确定和修改与计划条款不一致的任何奖励的条款及条件,包括限制(这些条款及条件可能因个别奖励和承授人而
       异),以及批准奖励证书的形式 ;
                                                              B-2
附录B
                 若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
       (v) 在涉及承授人身故、残疾、退休或终止雇佣关系或控制权变更(包括出售事件)的情况下,随时加速任何奖励的全部或任
       何部份的行使或归属 ;
       (vi)   根据第5节(c)的规定,随时延长可行使购股权的期限 ;及
       (vii) 在其认为适当的情况下,随时通过、更改和废除用于管理计划及其自身行为和程序的规则、指南和常规 ;诠释计划及任
       何奖励(包括相关书面文书)的条款和规定 ;作出其认为适当的管理计划的所有决定 ;决定与计划有关的所有争议 ;并以其他
       方式监督计划的管理。
      管理人的所有决定及诠释对所有人都具有约束力,包括本公司及计划的承授人。
      在股票上市的任何证券交易所或市场体系的规则要求的范围内,对计划授予的购股权条款进行修改须经本公司在股东大会上有表
      决权的股东批准。
      (c) 委派授予奖励的权限。在遵守适用法律的情况下,管理人可自行决定将管理人在向无须遵守《交易法》第16节的报告要求的个
      人授予奖励的全部或部份权限和职责授予本公司董事会薪酬委员会主席。在遵守适用法律的情况下,管理人可自行决定将管理人
      在向无须遵守《交易法》第16节的报告要求的个人授予奖励的全部或部份权限和职责授予本公司的首席执行官及 / 或首席财务官。
      管理人的任何此类授权均应包括对在授权期间可能授予的相关奖励股份数量的限制,并应包含有关确定行使价格和可行使性或归
      属标准的指南。管理人可随时撤销或修改授权条款,但此类行动不应使管理人的一个或多个代表与计划条款一致的任何先前行动
      无效。
      (d) 奖励证书。计划下的奖励应以奖励证书为证,其中列明每项奖励的条款、条件和限制,包括但不限于奖励的期限以及在雇佣
      或服务终止时适用的规定。
      (e) 赔偿。董事会和管理人,或其任何成员或其任何代表,均不对就计划善意作出的任何作为、不作为、诠释、理解或决定负
      责,董事会成员和管理人(及其任何代表)在所有情况下均有权就由此引起或产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于
      合理的律师费)获得公司的赔偿和报销,此类赔偿应在法律及 / 或本公司组织章程细则或可能不时生效的任何董事和高级职员的
      责任保险范围及 / 或该等个人与本公司之间签订的任何赔偿协议允许的最大范围内。
      (f) 外国奖励获得者。尽管计划中有任何相反的规定,为了遵守本公司及其附属公司经营或者有资格获得奖励的员工或其他个人
      所在的其他国家 / 地区的法律规定,管理人拥有适当的权力和权限以自行 :(i)确定计划应涵盖哪些附属公司 ;(ii)确定美国境外的
      哪些个人有资格参与计划 ;(iii)修改授予美国境外个人的任何奖励的条款及条件,以遵守适用的外国法律 ;(iv)制定子计划并修改
      行使程序及其他条款和程序,只要管理人认为此类行动是必要或可取的(并且此类子计划及 / 或修改应作为附录附于计划中);然
      而,此类子计划及 / 或修改不得增加第3节(a)中包含的股份限制 ;及(v)在授予奖励之前或之后,采取管理人认为有必要或可取的
      任何行动,以获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准要求。尽管有上述规定,管理人据此采取的任何行动以及授予的任何
      奖励不得违反法案或任何其他美国证券法、法典或任何其他美国管辖法令或法律的规定。
B-3
附录B
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
第3节   根据计划可发行的股份 ;兼并 ;替代
 (a) 可发行股份。计划已预留及可供发行的最高股份数量为159,823,772股,其中58,199,433股已预留及可供发行(约占本公司截至
 言,根据计划或本公司2011年期权计划授予的任何奖励(包括在修订生效日期之前作出的任何授予)涉及的股份,如在行使期权或
 结算奖励时被没收、注销或重新持有以用于支付行使价格或预扣税款,或者本公司在归属前重新认购,在发行股份之前已清偿或
 以其他方式终止(行使除外),则应加回计划下可供发行的股份,前提是 :(i)截至修订生效日期时,根据计划、本公司2018年激励
 股权计划(经修订及经重列)及本公司2018年员工购股计划(经修订及经重列)已预留及可供发行的股份不得超过77,236,318股,即
 截至修订生效日期本公司已发行股本的10%,(ii)若本公司取消期权并向同一承授人发行新期权,则该新期权的发行应仅限已预留
 及可供发行的股份范围内,但已取消的期权除外,以及(iii)尽管有上述规定,根据计划或本公司2011年期权计划授予的任何购股权
 涉及的任何股份(包括在修订生效日期之前作出的任何授予)均不得加回计划下可供发行的股份,除非该等期权根据计划的条款已
 失效或以其他方式终止。若本公司在公开市场回购股份,不得将该股份添加到计划下可供发行的股份中。在遵守此类总体限制的
 情况下,可以根据任何一种或多种类型的奖励发行不超过该最高数量的股份。根据计划可供发行的股份可以是已获授权但未发行
 的股份或本公司重新获得的股份。
 (b) 对独立非员工董事的最高奖励。尽管计划中有任何相反规定,在任何日历年度,根据计划授予的所有奖励以及本公司支付给
 任何独立非员工董事的所有其他现金补偿的价值均不得超过100万美元,然而,该限额不适用于根据计划授予的初始奖励和本公司
 在任何新的独立非员工董事加入董事会的第一个日历年度支付的所有其他现金补偿。就该限额而言,任何奖励的价值应为其在授
 予日期根据ASC 718或后续规定确定的公允价值,但不包括与基于服务的归属规定相关的估计没收的影响。
 (c) 个人最高限额。除非本公司股东在股东大会上批准,否则在任何12个月期间内,根据计划及本公司任何其他计划授予和将授
 予一位承授人的购股权行使时已发行和将发行的股份总数不得超过任何授予日期已发行股份的1%。
 (d) 股份变动。根据第3节(e)的规定,倘若由于任何重组、资本重组、重新分类、股份股息、股份拆细、反向股份拆细或公司股
 本的其他类似变化,导致已发行股份增加或减少或交换为本公司的不同数量或种类的股份或其他证券,或就该等股份或其他证券
 分配了本公司的额外股份或新的或不同的股份或其他证券或其他非现金资产,或者,倘若由于任何兼并或合并、出售本公司的全
 部或大部份资产,导致已发行股份转换为或交换为本公司或任何继任实体(或其母公司或附属公司)的证券,则管理人应对以下内
 容进行适当或成比例的调整 :(i)根据计划保留以发行的最大股份数量,(ii)受计划下任何当时未支付奖励约束的股份或其他证券的
 数量及种类,(iii)尚未行使的受限制股份奖励的每股回购价格(如有),以及(iv)每股股票的行使价格,受计划下任何当时尚未行使
 的购股权及股票增值权的约束,不改变总行使价格(即行使价格乘以购股权及股票增值权的数量),在该价格下,该购股权及股票
 增值权仍可行使。管理人还应公平或成比例地调整尚未行使的奖励(购股权除外)涉及的股份数量以及尚未行使的奖励的行使价格
 及条款,以考虑支付的现金股息,在正常过程中或任何其他特殊公司事件中支付的现金股息除外。管理人的调整应是最终的、具
 有约束力的和决定性的。不得因任何此类调整而根据计划发行零碎股份,但管理人可自行决定以现金支付代替零碎股份。
                                                                     B-4
附录B
              若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
      (e) 兼并及其他交易。在出售事件完成的情况下,双方可能会安排承担或延续继承实体先前授予的奖励,或将该等奖励替换为继
      承实体或其母公司授予的新奖励,为此双方应就适当的调整股份的数量及种类以及(如适用)每股行使价格达成一致。倘若此类出
      售事件的各方未规定奖励的承担、延续或替代,则在出售事件生效时,计划及根据计划授予的所有尚未行使的奖励将终止。在此
      情况下,除非相关奖励证书中另有规定,在出售事件生效时间之前不可行使的所有期权及股票增值权应在出售事件生效时完全可
      行使,自出售事件生效时间起,所有其他具有时限性归属、条件或限制的奖励将变为完全归属且不可没收,并且所有具有与实现
      绩效目标相关的条件和限制的奖励可能因出售事件而变为归属且不可没收,具体由管理人自行决定或在相关奖励证书中指定的范
      围内进行。在发生此类终止的情况下,(i)本公司应有权(全权酌情决定权)以现金或实物形式向持有期权及股票增值权的承授人支
      付或提供款项,以换取取消期权及股票增值权,金额等于以下二者的差值 :(A)出售价格乘以尚未行使期权及股票增值权的股份数
      量(在当时可以以不超过出售价格的价格行使的范围内)与(B)所有此类尚未行使的期权及股票增值权的总行使价格 ;或者(ii)应允
      许每位承授人在管理人确定的出售事件完成前的指定时间内行使该承授人持有的所有尚未行使的期权及股票增值权(在当时可行使
      的范围内)。本公司还应有权(全权酌情决定权)以现金或实物形式向持有其他奖励的承授人支付或提供款项,金额等于出售价格乘
      以该等奖励下的归属股份数量。
第4节     资格
计划下的承授人为管理人不时全权酌情选择的本公司及其附属公司的全职或兼职高级职员及其他员工、非员工董事和顾问。
第5节     购股权
      (a) 授予购股权。管理人可以根据计划授予购股权。根据计划授予的任何购股权应采用管理人不时批准的形式。根据计划授予的
      购股权为非限制性购股权。
      根据第5节授予的购股权应受以下条款及条件的约束,并应包含管理人认为合适的、与计划条款不相抵触的附加条款及条件。倘若
      管理人如此决定,则可以根据期权承授人的选择授予购股权以代替现金补偿,但须遵守管理人可能制定的条款及条件。
      (b) 行使价。根据第5节授予的购股权所涵盖的每股行使价应由管理人在授予时确定,但不得低于以下两者中的较高者 :(i)股份
      于授出日期的公平市价 ;(ii)紧接授出日期前五个营业日的平均公平市价。
      (c) 购股权期限。每份购股权的期限由管理人确定,但任何购股权的行使期限不得超过授予购股权之日起十年。任何已授出但在
      购股权期限届满前未行使的购股权将自动失效并被取消。
      (d) 可行使性 ;股东的权利。购股权应在授予日或授予日之后由管理人确定的时间(无论是否分期)开始行使。管理人可在授予时
      确定为全部或部份行使购股权而必须持有购股权的任何最短期限及 / 或必须达到的任何最低业绩目标,并且管理人可以酌情根据
B-5
附录B
                 若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
 具体情况或一般性地包含此类其他条款。管理人可随时加速行使任何购股权的全部或任何部份。期权承授人仅对因行使购股权而
 获得的股份享有股东权利,对未行使的购股权不享有股东权利。因此,在期权承授人的名称被登记到本公司的股东名册之前,期
 权承授人不应拥有任何投票权,亦无权参与宣布、建议或决议支付给股东名册上的股东的任何股息或分配(包括因本公司清算而产
 生的股息或分配)。
 (e) 行使方法。可以通过向本公司发出书面或电子行使通知的方式全部或部份行使购股权,通知中应指明需要购买的股份数量。
 购买价款可以通过以下一种或多种方式支付,但期权授予证书另有规定的除外 :
       (i)   现金、保付支票或银行支票,或管理人可接受的其他票据 ;
       (ii) 通过交付(或按照本公司可能规定的程序证明所有权(“证明方法”))当时不受任何本公司计划限制的股份。该等交回股份
       应按行使日期的公平市价估值 ;
       (iii) 期权承授人向本公司交付一份正确执行的行使通知以及传达给经纪人的不可撤销的指示,要求经纪人立即向本公司交付
       现金或本公司接受的应付购买价款的支票 ;然而,倘若期权承授人选择按上述规定支付购买价款,期权承授人与经纪人应遵守
       本公司作为该支付程序的条件规定的程序,并签订相应的赔偿协议及其他协议 ;或者
       (iv) 倘若管理人允许,通过“净行使”安排,本公司将在行使时将可发行的股份数量减少在以公平市价计价时股份金额不超过
       总行使价的最大总数。
 支付票据将在收款时领取。根据行使购股权而向本公司或过户代理人记录中的期权承授人转让待购买的股份将取决于本公司从期
 权承授人(或根据购股权条款代其行事的购买人)处收到该等股份的全部购买价款,以及履行期权授予证书或适用法律规定中的任
 何其他要求(包括清偿本公司有义务代扣代缴的有关期权承授人的任何预扣税款)。若期权承授人选择通过证明方法以原有股份支
 付购买价款,则在行使购股权时转让给期权承授人的股份数量应扣除已证明的股份数量。倘若本公司为自己或使用第三方的服务
 建立了一套自动行使购股权的系统,例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统,则允许使用该等自动化系统对购股权进行无
 纸化行使。
第6节     股票增值权
 (a) 授予股票增值权。管理人可以根据计划授予股票增值权。股票增值权指授权接受者获得的股票价值等于股票在行使日的公平
 市价超过股票增值权的行使价格的部份乘以与应已行使股票增值权有关的股份数量的奖励。
 (b) 股票增值权的行使价。股票增值权的行使价格不得低于股份在授予日的公平市价的100%(倘若授予的承授人受美国所得税的
 约束)。
 (c)    授予和行使股票增值权。管理人授予股票增值权不受根据计划第5节授予的任何购股权的影响。
 (d) 股票增值权的条款及条件。股票增值权应受管理人在授予时确定的条款及条件的约束。此类条款及条件可能因个别奖励和承
 授人而异。股票增值权的期限不得超过十年。
                                                                 B-6
附录B
              若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
第7节     受限制股份奖励
      (a) 受限制股份奖励的性质。管理人可以根据计划授予受限制股份奖励。受限制股份奖励是受管理人在授予时可能确定的限制及
      条件约束的任何受限制股份奖励。条件可能基于继续雇佣关系(或其他服务关系)及 / 或实现预先确定的绩效目标和目的。每个此
      类奖励的条款及条件应由管理人确定,并且此类条款及条件可能因个别奖励和承授人而异。
      (b) 作为股东的权利。在授予受限制股份奖励并支付购买价格(如有)后,在遵守奖励证书中规定的限制及条件的情况下,承授人
      将拥有股东就受限制股份享有的所有权利,包括就受限制股份投票和收取股息 ;前提是对于基于实现绩效目标而归属的任何受限
      制股份奖励,作为与之相关的股息或其他方式分配的现金股息、股份和任何其他财产(现金除外)应(i)不予支付或入账,或者(ii)累
      积,应受到与受限制股份的相关现金、股份或其他财产已分配时相同程度的限制和没收风险,并应在该限制和没收风险失效时支
      付。除非管理人另有决定,否则(i)未经证明的受限制股份应在本公司或转让代理人的记录上附有附注,表明在此类受限制股份按
      照第7节(d)的规定归属之前,彼等可能会被没收,以及(ii)经证明的受限制股份应继续由公司拥有,直至此类受限制股份按照第7节
      (d)的规定归属,并且作为授予的条件,承授人应向本公司交付管理人可能规定的转让文书。
      (c) 限制。受限制股份不得出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押或处置,除非限制性股份奖励证书中另有明确规定。除非
      管理人在奖励证书中或根据第15节在奖励发放后以书面形式另有规定,倘若承授人与本公司及其附属公司的雇佣关系(或其他服务
      关系)因任何原因终止,在终止时尚未归属的任何受限制股份将在雇佣关系(或其他服务关系)终止的同时,自动被视为本公司已
      以其原始购买价格(如有)从该承授人或其法定代表人处重新获得,且无需向该承授人发出任何通知或由本公司或代表本公司采取
      其他行动,并且在重新获得后不再代表承授人对本公司的任何所有权或作为股东的权利。在以实物证书代表的受限制股份被视为
      重新获得后,承授人应根据要求将此类证书无偿交回本公司。
      (d) 受限制股份的归属。授予时,管理人应明确受限制股份的不可转让性和本公司的回购或没收权失效的日期及 / 或业绩目标、
      目的及其他条件。在该等日期及 / 或实现该等业绩目标、目的及其他条件后,本公司回购或没收权利失效的股份将不再是受限制
      股份,并应视为“已归属”。
第8节     受限制股份单位
      (a) 受限制股份单位的性质。管理人可以根据计划授予受限制股份单位。受限制股份单位是在授予时满足相应限制及条件后可以
      以股份形式结算的股份单位的奖励。条件可能基于继续雇佣关系(或其他服务关系)及 / 或实现预先设定的绩效目标和目的,但须
      遵守法典第457A节的规定(如适用)。每个此类奖励的条款及条件应由管理人确定,并且此类条款及条件可能因个别奖励和承授人
      而异。归属期结束时,受限制股份单位应在已归属范围内以股份形式结算。
      (b) 作为股东的权利。承授人仅对承授人在受限制股份单位结算时取得的股份享有股东权利 ;然而,承授人可以就其受限制股份
      单位所涉及的股份单位享有股息等价权,但须遵守第10节的规定以及管理人可能确定的此类条款及条件。对于基于实现绩效目标
B-7
附录B
               若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
  而归属的任何受限制股份单位,作为与之相关的股息或其他方式分配的现金股息、股份和任何其他财产(现金除外)应(i)不予支付
  或入账,或者(ii)累积,应受到与受限制股份单位的相关现金、股份或其他财产已分配时相同程度的限制和没收风险,并应在该限
  制和没收风险失效时支付。
  (c) 终止。除非管理人在奖励证书中或根据第15节在奖励发放后以书面形式另有规定,否则承授人对所有未归属的受限制股份单
  位的权利应在承授人因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(或终止服务关系)时自动终止。
第9节    非限制性股份奖励
  授予或出售非限制性股份。管理人可以根据计划授予(或按面值或由管理人确定的更高购买价格出售)非限制性股份奖励。非限制
  性股份奖励是承授人在计划下可以收到的不受任何限制的股份奖励。可以就过去的服务或其他有效对价授予非限制性股份奖励,
  或代替该承授人应得的现金补偿。
第10节   股息等价权
  (a) 股息等价权。管理人可以根据计划授予股息等价权。股息等价权是授予承授人根据股息等价权(或与之相关的其他奖励)中指
  定的股份支付的现金股息获得入账款项的奖励,前提是该等股份已发行给承授人。股息等价权可作为受限制股份单位奖励的组成
  部份或作为独立奖励授予任何承授人。股息等价权的条款及条件应在奖励证书中明确。记入股息等价权持有人的股息等价物应立
  即支付。股息等价权可以现金或股份或现金和股份的组合形式结算。作为受限制股份单位奖励的组成部份授予的股息等价权应规
  定,该等股息等价权仅在此类其他奖励结算或支付时或其限制失效时方可结算,并且该等股息等价权应在与此类其他奖励相同的
  条件下届满或被没收或取消。
  (b) 终止。除非管理人在奖励证书中或根据第15节在奖励发放后以书面形式另有规定,否则承授人在所有股息等价权中的权利应
  在承授人因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(或终止服务关系)时自动终止。
第11节   奖励的可转让性
  (a) 可转让性。除第11节(b)规定外,在承授人有生之年,其裁决只能由承授人行使,或在承授人无行为能力的情况下由承授人的
  法定代理人或监护人行使。承授人不得出售、分配、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励,根据遗嘱、血缘及分配遗产法律或
  根据国内关系命令进行的除外。任何奖励均不得全部或部份受到任何形式的扣押、执行或征收,任何违反第11节(a)的声称转让均
  属无效。
  (b) 管理人的行动。尽管有第11节(a)的规定,管理人可自行决定在给定奖励的奖励证书中或通过随后的书面批准,允许承授人将
  非限制性购股权转让给承授人的直系家庭成员、以此类家庭成员为受益人的信托或此类家庭成员为唯一合作伙伴的合伙企业,前
  提是受让人以书面形式与本公司约定遵守计划及适用奖励的所有条款及条件的约束。在任何情况下,承授人均不得以有价方式转
  让奖励。
  (c) 家庭成员。就第11条(b)而言,“家庭成员”应指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄
  弟姐妹、侄女 / 外甥女、侄子 / 外甥、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫 / 妹夫或嫂子 / 弟媳,包括收养关系、与承授人同住的
  任何人(承授人的租户除外),该等人士(或承授人)拥有超过50%的实益权益的信托,该等人士(或承授人)控制资产管理的基金
  会,以及该等人士(或承授人)拥有超过50%的投票权的任何其他实体。
                                                               B-8
附录B
                     若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
      (d) 指定受益人。在本公司允许的范围内,根据计划获得奖励的每位承授人可以指定一个或多个受益人来行使任何奖励或接收在
      受让人身故时或之后在任何奖励下应付的任何款项。任何此类指定均应在管理人为此目的提供的表格上作出,并且在管理人收到
      表格之前不得生效。倘若已故的承授人没有指定受益人,或者倘若指定的受益人在承授人之前已去世,则受益人应为承授人的财
      产。
第12节        预扣税款
      (a) 承授人付款。每位承授人应在不迟于奖励或根据奖励收到的任何股份或现金的价值首次包含在承授人的总收入中以实现收
      入、就业或其他税收目的之日,向本公司或附属公司支付法律要求本公司或附属公司就此类收入预扣的任何类型的任何税款,或
      就该等付款作出令管理人满意的安排。公司及其附属公司应在法律允许的范围内,有权从以其他方式支付给承授人的任何款项中
      扣除任何此类税款。本公司向任何承授人交付账簿记录(或股份证书)证据的义务受承授人履行扣缴税款义务的约束并以之为前提
      条件。
      (b) 股份支付。在获得管理人批准的情况下,承授人可以选择通过授权本公司从根据任何奖励待发行的股份中预扣股份的方式全
      部或部份履行其对本公司或附属公司承担的规定的最低预扣税款义务,预扣数量的股份的总公平市价(截至实施预扣之日)应可满
      足应付的预扣税款金额。管理人亦可以要求从奖励中强制预扣股份,但不得超过规定的预扣税款金额。就预扣股份而言,预扣股
      份的公平市价应以与包含在承授人收入中的股份价值相同的方式确定。
第13节        终止雇佣、调动、休假等。
      (a)   终止雇佣关系。倘若承授人的雇主不再是附属公司,则承授人应被视为已终止计划下的雇佣关系。
      (b)   就计划而言,下列事件不应被视为终止雇佣关系 :
            (i)   将与本公司的雇佣关系从本公司转移到一家附属公司,或从一家附属公司转移到另一家附属公司 ;或者
            (ii) 因服兵役或病假或本公司批准的任何其他目的而批准的休假,前提是员工的再就业权利受到授予休假所依据的法规、合
            同或政策的保障,或者管理人另有书面规定。
第14节        修改和终止
董事会可以随时修改或终止计划,管理人可以随时修改或取消任何尚未行使的奖励,以满足法律变更或任何其他合法目的,但未经持
有人同意,此类行动不得对任何尚未行使的奖励下的权利造成不利影响。除第3节(c)或(d)的规定外,未经股东事先批准,管理人在任
何情况下均不得行使酌处权以降低尚未行使的购股权或股票增值权的行使价格,或通过取消和重新授予购股权或股票增值权来影响重
新定价,或取消购股权或股票增值权以换取现金或其他奖励。在股票上市的任何证券交易所或市场体系的规则要求的范围内,计划的
修改须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。第14节中的任何内容均不得限制管理人根据第3节(d)或(e)采取任何行动的权力。
倘若计划终止且仍有任何购股权未清算且未行使,则计划的规定应在行使任何此类购股权所需的范围内保持完全有效。
B-9
附录B
                若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
第15节    计划的状态
对于尚未行使的任何奖励部份以及承授人尚未收到的任何现金、股份或其他对价付款,承授人所享有的权利不得超过公司一般债权人
的权利,除非管理人对任何一个或多个奖励另有明确规定。管理人可全权酌情决定授权设立信托或其他安排,以履行本公司就奖励交
付股份或支付款项的义务,前提是此类信托或其他安排的存在与前款所述一致。
第16节    一般条款
  (a)   不得分配。管理人可要求根据奖励获得股份的每个人以书面形式向本公司声明并同意此人获得股份时未考虑对股份进行分配。
  (b) 交付股份证书。当本公司或本公司的股份转让代理人按照承授人在本公司存盘的已知最新的地址将股份证书邮寄给承授人
  时,根据计划向承授人签发的股份证书应视为已送达。当本公司或本公司的股份转让代理人按照承授人在本公司存盘的已知最新
  的地址通过电子邮件(附有收据证明)或邮件向承授人提供发行通知并在其记录中记录该发行行为时(可能包括电子“账簿”记录),
  未签发证书的股份应视为已送达。尽管计划中有任何相反的规定,不得要求本公司根据任何奖励的行使发行或交付任何证明股份
  的证书,除非并直至管理人在法律顾问的建议下作出决定(在管理人认为该建议必要或适当的情况下),此类证书的发行和交付符
  合政府当局的所有适用法律法规,以及(如适用)股票或美国存托股份上市、报价或交易的任何交易所的要求。根据计划交付的所
  有股份证书应受管理人认为必要或适当的任何停止转让命令及其他限制的约束,以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他
  法律、规则以及股票或美国存托股份上市、报价或交易的报价系统的要求。管理人可以在任何股份证书上标示图例以引用适用于
  股票的限制。除计划的条款及条件外,管理人可要求个人作出管理人酌情认为必要或适当的合理契约、协议和陈述,以遵守任何
  此类法律、法规或要求。管理人应有权要求任何个人遵守与任何奖励的结算或行使有关的任何时间限制或其他限制,包括由管理
  人酌情施加的窗口期限制。
  (c) 股东权利。在承授人的姓名出现在本公司的股东名册上(此为承授人是本公司股东的初步证据)之前,根据奖励将要发行的股
  份将不存在投票权、收取股息的权利或股东的任何其他权利,无论承授人是否就一项奖励行使了购股权或采取了任何其他行动。
  (d) 其他补偿安排 ;无就业权利。计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外的补偿安排,包括信托,并且此类安排可
  能普遍适用或仅适用于特定情况。计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利。
  (e)   交易政策限制。计划下的期权行使及其他奖励应遵守本公司不时生效的内幕交易政策和程序。
  (f)   追回政策。计划下的奖励应遵守本公司不时生效的追回政策。
第17节    计划的生效日期
经股东根据开曼群岛法律和本公司章程批准,2016年期权及激励计划在本公司就其在美国首次公开募股的登记声明生效前立即生效,
而本第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划应自股东根据开曼群岛法律和本公司章程批准后生效。2028年11月7日之后,不得
根据计划授予购股权及其他奖励。
                                                             B-10
附录B
              若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
第18节   适用法律
计划及所有奖励以及据此采取的行动均受开曼群岛法律管辖并按其诠释。对于因计划引起或与计划有关的任何诉讼,本公司和承授人
不可撤销地服从开曼群岛法院的专属管辖权。
董事会批准日期 :2016年1月14日
股东批准日期 :2016年1月14日
董事会批准经修订及经重列的计划的日期 :2018年8月7日
董事会批准第二次经修订及经重列的计划的日期 :2018年11月7日
股东批准第二次经修订及经重列的计划的日期 :2018年12月7日
B-11
附录B
            若干实益拥有人及管理层的证券拥有权
                        百济神州有限公司第二次经修订及重列的
                                 第一份修订
百济神州有限公司第二次经修订及重列的2016年购股权和股权计划(“计划”)的第一份修订(“第一份修订”)自本第一份修订获得百济
神州有限公司(一家于开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司,以下简称“本公司”)股东批准之日起生效,具体规定如下。
特此全部删除计划的第3节(a),并替换为以下内容 :
  “(a)可发行股份。计划已预留及可供发行的最高股份数量为217,023,772股,其中88,059,555股已预留及可供发行(约占本公司截
  至2020 年6 月17 日已发行股本的8.7%(或以下),即股东批准第二次经修订及重列的计划的第一份修订的生效日期(“修订生效日
  期”))。就该上限而言,根据计划或本公司2011年期权计划授予的任何奖励(包括在修订生效日期之前作出的任何授予)涉及的股
  份,如在行使期权或结算奖励时被没收、注销或重新持有以用于支付行使价格或预扣税款,或者本公司在归属前重新认购,在发
  行股份之前已清偿或以其他方式终止(行使除外),则应加回计划下可供发行的股份,前提是 :(i)截至修订生效日期时,根据计划
  及本公司2018年激励股权计划(经修订及经重列)已预留及可供发行的股份不得超过100,797,681股,即截至修订生效日期本公司已
  发行股本的10%,(ii)若本公司取消期权并向同一承授人发行新期权,则该新期权的发行应仅限已预留及可供发行的股份范围内,
  但已取消的期权除外,以及(iii)尽管有上述规定,根据计划或本公司2011年期权计划授予的任何购股权涉及的任何股份(包括在修
  订生效日期之前作出的任何授予)均不得添加回计划下可供发行的股份,除非该等购股权根据计划或2011年期权计划的条款已失效
  或以其他方式终止。若本公司在公开市场回购股份,不得将该股份添加到计划下可供发行的股份中。在遵守此类总体限制的情况
  下,可以根据任何一种或多种类型的奖励发行不超过该最高数量的股份。根据计划可供发行的股份可以是已获授权但未发行的股
  份或本公司重新获得的股份。”
特此全部删除计划第17节的最后一句并替换为以下内容 :
“2030年4月13日之后,不得根据计划授予购股权及其他奖励。”
除上述规定外,计划应保持完全有效,且不得更改。
董事会批准日期 :2020年4月13日
股东批准日期 :2020年6月17日
                                                                     B-12
开曼群岛公司编号 :247127
                                 BEIGENE, LTD.
                                 百济神州有限公司
             (纳斯达克交易代号 :BGNE|香港联交所股份代号 :06160|上海证券交易所股份代号 :688235)
                                             (“本公司”)
                                             代表委任表格
本人 / 吾等
                                           请填写姓名 / 名称
地址为
                                              请填写地址
为本公司股东,兹委任大会主席或
                                                地址为
                  请填写姓名 / 名称                                           请填写地址
作为本人 / 吾等的受委代表,为及代表本人 / 吾等在将于当地时间2022年6月22日上午7时正假座Mourant Governance Services
(Cayman) Limited办公室(地址为94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands)举行的本公司年度股东
大会(“年度股东大会”)及年度股东大会的任何续会上就本人 / 吾等的全部普通股或                                                        股普通股进行
投票。
本公司董事会(“董事会”)建议投票赞成第1至18项决议案。
本人 / 吾等指示受委代表就下文所载决议案投票 :
                                                                       赞成         反对          弃权
第1项决议案 - 普通决议案                                                          □          □           □
重选Anthony C. Hooper担任本公司第三类董事,任期直至本公司2025年年度股东大
会以及其继任人获正式选举及符合资格为止,除非其提前辞任或被罢免。
第2项决议案 - 普通决议案                                                          □          □           □
重选Ranjeev Krishana担任本公司第三类董事,任期直至本公司2025年年度股东大会
以及其继任人获正式选举及符合资格为止,除非其提前辞任或被罢免。
第3项决议案 - 普通决议案                                                          □          □           □
重选王晓东担任本公司第三类董事,任期直至本公司2025年年度股东大会以及其继任
人获正式选举及符合资格为止,除非其提前辞任或被罢免。
第4项决议案 - 普通决议案                                                          □          □           □
重选易清清担任本公司第三类董事,任期直至本公司2025年年度股东大会以及其继任
人获正式选举及符合资格为止,除非其提前辞任或被罢免。
第5项决议案 - 普通决议案                                                          □          □           □
重选Margaret Dugan担任本公司第一类董事,任期直至本公司2023年年度股东大会以
及其继任人获正式选举及符合资格为止,除非其提前辞任或被罢免。
                                                  i
                                                             赞成   反对   弃权
第6项决议案 - 普通决议案                                                □    □    □
重选Alessandro Riva担任本公司第一类董事,任期直至本公司2023年年度股东大会以
及其继任人获正式选举及符合资格为止,除非其提前辞任或被罢免。
第7项决议案 - 普通决议案                                               □    □    □
批准、追认及确认委任Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
及安永会计师事务所作为本公司截至2022年12月31日止财政年度的会计师事务所。
第8项决议案 - 普通决议案                                               □    □    □
批准向董事会授出一项股份发行授权,可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届
年度股东大会期间发行、配发或处理(i)不超过本普通决议案获通过当日本公司已发行
普通股(不包括人民币股份)总数20%的未发行普通股(不包括科创板上市并以人民币
交易的普通股(“人民币股份”))及 / 或美国存托股份(“美国存托股份”);及 / 或(ii)
不超过本普通决议案获通过当日本公司已发行人民币股份总数20%的未发行人民币股
份。
第9项决议案 - 普通决议案                                               □    □    □
批准向董事会授出一项股份回购授权,可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届
年度股东大会期间回购不超过本普通决议案获通过当日本公司已发行普通股(不包括
人民币股份)总数10%的一定数额的普通股(不包括人民币股份)及 / 或美国存托股
份。
第10项决议案 - 普通决议案                                              □    □    □
授权本公司及其承销商全权酌情分别向Baker Bros. Advisors LP及Hillhouse Capital
Management, Ltd.及其各自的联属人士(“现有股东”)分配最多数量的股份,以在分配
根据第8项决议案所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持各现有股东相
同的持股百分比(基于本公司届时的发行在外股本)        (期限为五年,有关期限将每年按
滚动方式延期,但是须获现有股东以外的股东批准),前提是须达成本通函所述的条
件。
第11项决议案 - 普通决议案                                              □    □    □
授权本公司及其承销商全权酌情向Amgen Inc.(“安进”)分配最多数量的股份,以在分
配根据第8项决议案所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的
持股百分比(基于本公司届时的发行在外股本)        (期限为五年,有关期限将每年按滚动
方式延期,但是须获安进以外的股东批准),前提是须达成本通函所述的条件。
第12项决议案 - 普通决议案                                              □    □    □
批准根据本公司与安进于2019年10月31日签订的股份购买协议(经修订)的于2020
年9月24日签订的经重列第二份修订的条款,向安进授予购买股份的购股权,以允许
安进于购股权期限内根据特别授权认购额外股份,认购数额为能使安进增加(及其后
维持)其股权占本公司发行在外股本的约20.6%的所有权所必需之数额,最多合计为
第13项决议案 - 普通决议案                                              □    □    □
批准根据本通函所载条款及条件,根据第二次经修订及重列的2016期权及激励计划
(经修订,“2016计划”)向欧雷强先生授予于授出日期的公允价值为4,000,000美元的
受限制股份单位(“受限制股份单位”)。
                                            ii
                                                                   赞成   反对   弃权
第14项决议案 - 普通决议案                                                     □    □    □
批准根据本通函所载条款及条件,根据2016计划向王晓东博士授予于授出日期的公允
价值为1,000,000美元的受限制股份单位。
第15项决议案 - 普通决议案                                                    □    □    □
批准根据本通函所载条款及条件,根据2016计划向其他各非执行及独立非执行董事
Anthony C. Hooper先生、陈永正先生、Margaret Dugan博士,Donald W. Glazer先
生、Michael Goller先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas Malley先生、Alessandro
Riva博士,Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先生授予于授出日期的公允价值
为200,000美元的受限制股份单位。
第16项决议案 - 普通决议案                                                    □    □    □
批准第二次经修订及重列的2016期权及激励计划的第二份修订,以将可供发行的授权
股份数量增加66,300,000股普通股,前提是根据2016计划及2018激励计划授予的新期
权所涉及的可发行的普通股数量不得超过截至批准经修订2016计划的第二份修订的
股东决议案当日已发行股本的10%,且如经批准增加可供发行的授权股份一旦超过该
第17项决议案 - 普通决议案                                                    □    □    □
在无约束力咨询的基础上,批准如通函所披露的本公司高级管理人员的薪酬。
第18项决议案 - 普通决议案                                                    □    □    □
如于年度股东大会举行时无足够票数批准上文所载任何提案,批准大会主席举行年度
股东大会续会,如需要,可征求额外投票。
请打对勾以表明您的投票意向。如妥善签署,将按照此处指示的方式进行投票。如您未填妥本节,您的受委任代表将 :(i)就连同本
代表委任表格一同提供的日期为2022年4月29日或前后的通函(“通函”)内所呈列的上述事宜按董事会建议的方式进行投票 ;及(ii)就
于年度股东大会上适当提呈的任何其他事宜酌情投票或弃权。
签署 :                                           日期 :2022年
姓名 :
                                                 iii
附注
   会主席”,并在所提供的空白处填写您拟委任的人士的姓名。如未填写其他人士的姓名,则不论是否划掉“大会主席”,大会主席
   将作为您的受委任代表。如您拟投票数低于所持全部普通股,请删掉“本人 / 吾等的全部普通股”并填写您的拟投普通股票数。
   如您不拟使用全部票数,或就某项决议案一部分投“赞成”票、一部分投“反对”票及一部分投“弃权”票,则您须于相关方框内填写
   票数。
   于年度股东大会上适当提呈的任何其他事宜酌情投票或弃权。
   内。于厘定出席或缺席法定人数时,弃权将计算在内。
   责人或被授权人签署。
   证的有关授权书或其他授权副本),方为有效,具体如下 :
 a. 于2022年4月18日(“股权登记日”)开曼群岛时间凌晨五时正在开曼群岛股东名册上直接持有我们普通股的人士须(1)于2022
    年6月20日开曼群岛时间上午7时正 / 纽约时间上午8时正 / 中国香港时间下午8时正前以下列方式交回经签署的代表委任表
    格 :(a)以邮递方式或亲自交回我们开曼股份过户登记处的办事处Mourant Governance Services (Cayman) Limited,地址为 :
    或(2)亲自出席年度股东大会对提案进行投票。
 b. 于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士必须(i)于2022年6月20日开曼群岛时间上午7时正 / 纽约时间上
    午8时正 / 中国香港时间下午8时正前以邮寄或亲自送达方式将代表委任表格交回我们的香港股份过户登记处(“香港股份过
    户登记处”):香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼);或(ii)亲自出席年度股东大会
    并于会上投票。
 c. 持有我们在上海证券交易所科创板上市的人民币股份的人士须(1)通过上海证券交易所网络投票系统投票 ;或(2)亲自出席年
    度股东大会就提案进行投票。就网络投票安排而言,拟行使投票权的股权登记日的人民币股份持有人可 :(i)于2022年6月22
    日在科创板交易时间段(即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分,以及下午1时正至下午3时正(北京
    时间))通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票 ;或(ii)
    于2022年6月22日上午9时15分至下午3时正(北京时间)在上交所互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票。根据科创板规
    则,本公司将于上海证券交易所网站就于上海证券交易所科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。
   午8时正前以邮递、电邮或专人送达方式重新递交本代表委任表格,或(ii)亲自出席年度股东大会并于会上投票。任何书面撤回通
   知或其后的代表委任表格须于2022年6月20日开曼群岛时间上午7时正 / 纽约时间上午8时正 / 中国香港时间下午8时正前交回开
   曼股份过户登记处或香港股份过户登记处(视情况而定)。相关书面撤回通知或其后的代表委任表格须以邮递、电邮或专人送达方
   式寄送至开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处(视情况而定)。
   先持有人(按股东名册上列名的顺序确定)的投票将获接纳,而其他共同持有人的投票将不获接纳。
    交回已签立的代表委任表格就其所持股份进行投票。此外,您可于2022年6月20日开曼群岛时间上午7时正 / 纽约时间上午8时
    正 / 中国香港时间下午8时正前以邮递、电邮或专人送达方式重新递交本代表委任表格而随时撤回先前提交的代表委任表格。
收集个人资料声明
您系自愿提供您及您的受委任代表的姓名及地址,以便就本公司年度股东大会处理您委任代表的请求及投票指示(“该等用途”)。我
们可能因该等用途向为我们提供行政、计算机及其他服务的代理、承办商或第三方服务提供商、获法例授权而要求取得有关资料的
有关人士,或其他与该等用途有关以及需要接收有关数据的人士提供您及您的受委任代表的姓名及地址。您及您的受委任代表的姓
名及地址将在履行该等用途所需的时间内予以保留。有关个人资料可按照个人资料(私隐)条例条文查阅及 / 或更正,而有关要求应
以书面邮寄方式向香港中央证券登记有限公司(地址如上)提出。
                                                   iv

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