证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2022-005
江西特种电机股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：江西省江源矿业发展有限公司（以下简称“江源矿业”）是
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）的下属控股子公司，公司通过
下属全资子公司江西江特矿业发展有限公司(以下简称“江特矿业”)间接持有江
源矿业 80%的股份。公司拟转让其持有江源矿业所有的股权。
审议。
至今无法延续，该矿权未包含在前期公告公司拥有的 2 处采矿权和 5 处探矿权内。
一、交易概述
为优化公司资产结构，减少企业运营负担，本次将江源矿业从上市公司体系
中剥离, 可以消除江源矿业亏损对上市公司整体财务状况带来的负面影响。江源
矿业持有奉新县金源钾长石矿采矿证（以下简称“该矿权”），采矿证编号：
C3609002010037130057693，该矿权于 2018 年 8 月 25 日到期，至今无法延续，
市场价值较小。近日公司全资子公司江特矿业（占江源矿业 80%股权）拟会同江
源矿业股东易德峰（占江源矿业 9%股权）、股东马勇（占江源矿业 5.5%股权）、
股东左枝花（占江源矿业 5.5%股权）与深圳前海港口控股股份有限公司（以下
简称“前海港口”）签订《股权转让协议》，整体转让江源矿业 100%股权给前
海港口，确定股权交易价格为人民币 210 万元。在扣除江源矿业现有债务 35.92
万元后，江源矿业原股东再按股东比例进行分配。本次交易完成后，江源矿业不
再纳入公司合并报表范围，公司也不再持有江源矿业股权。
于转让控股子公司股权的议案》，同意公司向前海港口转让其持有江源矿业 80%
的股权。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》和
《公司章程》等相关规定,本次交易事项属于公司董事会决策权限,无需提交至股
东大会审议。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
海商务秘书有限公司）
资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；土石方工程
施工；工程和技术研究和试验发展；体育场地设施工程施工；工程管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信
息技术咨询服务；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动），许可经营项目是：各类工程建设活动；建设工程监理；
公路工程监理；水运工程监理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建
设工程勘察；水利工程建设监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
前海港口主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 2021 年 1-12 月
资产总额 16,485,963.42 16,556,690.48
负债总额 20,254,013.24 24,679,418.45
应收款项总额 1,319,673.54 989,431.53
净资产 -3,768,049.82 -8,122,727.97
营业收入 567,589.09 1,174,779.31
营业利润 -4,133,267.05 -4,349,351.03
净利润 -4,064,203.39 -4,354,678.15
三、交易标的基本情况
租赁；花卉种植、销售；工程绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
各股东明细表
实缴金额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 100% 400
该股权系由公司全资子公司江特矿业及易德峰、马勇、兰晶太（受益人：
左枝花）于 2011 年 12 月以现金方式共同投资设立形成的合资公司“江西省江源
矿业发展有限公司”的股权。各方股权比例自成立以来一直未发生变化，也未进
行评估。
江源矿业主要财务数据
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,341,147.62 1,327,837.40
负债总额 1,566,779.01 1,566,779.01
应收款项总额 2,294.10 -
净资产 -225,631.39 -238,941.61
营业收入 - -
营业利润 -21,564.88 -13,310.22
净利润 -21,564.88 -13,310.22
花）共同持有的江源矿业的股权，该股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。
面原值为 320 万元、未计提减值准备，账面净值为 320 万元）。
往来情况为:江源矿业应付内部往来金额为人民币 185,003.32 元，该往来款将由
转让股权款予以支付。江源矿业不存在以经营性往来形式变相占用上市公司及其
子公司资金的情况。
江 源 矿 业 其 他 应 付 款 金 额 为 174,162.01 元 , 上 述 两 项 负 债 合 计 为
四、交易的定价依据
注册资本为 400 万人民币，2013 年公司以 496 万元收购江西省江源矿业发展有
限公司 80%股权，自然人易德峰、马勇、兰晶太（受益人：左枝花）合计持股 20%。
矿权编号：C3609002010037130057693；采矿权有效期：2013 年 3 月 25 日－2018
年 8 年 25 日；开采矿种：长石；矿区面积：0.468 平方公里；生产规模：5.00
万吨/年。长石主要用于制造陶瓷、玻璃原料等。截止 2013 年 1 月 8 号在一矿区、
二矿区范围内查明资源储量(122b+333)为 309. 86 千吨。矿山(一、二矿区)保有
资源总量(333)为 285.6 千吨，回采率按 95%计算，开采储量为 271. 32 千吨。
该矿权资源量与质量较评估报告严重下降。
限。该矿权已于 2018 年 8 月到期，公司多次与政府相关部门沟通该矿权延续事
宜，未取得政府相关部门同意。宜春市国土资源局 2018 年 7 月 6 日下发宜市国
土资复字〔2018〕137 号文，建议不予办理延续登记手续。
万元，核算累计金额 622.24 万元。至 2021 年 12 月底江源矿业资产总计 132.78
万元，累计亏损金额 423.89 万元。
生产经营停滞，持续亏损，基本无可处理资产，加上采矿权证处于灭失状态，无
法进行评估，市场上也无同类或类似资产的价值可供参考。现有前海港口愿意出
资 210 万元购买 100%江源矿业股权，经江源矿业全体股东友好协商，同意 210
万元转让江源矿业 100%股权。
五、交易协议的主要内容
甲方 1：（出让方）江西江特矿业发展有限公司
甲方 2:（出让方）易德峰
甲方 3:（出让方）马 勇
甲方 4:（出让方）左枝花
乙方：（受让方）深圳前海港口控股股份有限公司
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 合称“甲方”，出让方、受让方合称“各
方”
江西省江源矿业发展有限公司（以下简称“目标公司”）为一家根据中国
法律在工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为 400 万元，其中
甲方 1 持有目标公司 80%股权（出资额 320 万元，实缴），甲方 2 持有目标公
司 9%股权（出资额 36 万元，实缴），甲方 3 持有目标公司 5.5%股权（出资额
甲方合计持有目标公司 100%股权。
交易标的的资产：江源矿业 100%股权（以下简称“目标股权”）。
目标公司于 2022 年 1 月 13 日做出股东会决议，同意甲方将其持有的目
标公司 100%股权转让给乙方。
兹此，各方本着平等互利、公平合法的原则，并经友好协商，现就股权转
让事宜达成一致协议如下：
（一）股权转让及生效
第 4 点约定的工商变更登记完成之日起生效，目标股权实际转让给乙方，乙方自
此成为目标公司股东，享有目标公司 100%股权及相对应的一切股东权利和义务。
为准）30 日内，促使目标公司完成股权变更的工商变更登记手续。
（二）购买对价及支付
其中：甲方 1 持有目标公司 80%股权（实缴出资额 320 万元）购买对价为 168 万
元，甲方 2 持有目标公司 9%股权（实缴出资额 36 万元）购买对价为 18.9 万元，
甲方 3 持有目标公司 5.5%股权（实缴出资额 22 万元）购买对价为 11.55 万元，
甲方 4 持有目标公司 5.5%股权（实缴出资额 22 万元）购买对价为 11.55 万元。
其持有股权比例共同承担，经核算目标公司债务余额为 359,165.33 元，其中：
甲方 1 承担 287,332.27 元，甲方 2 承担 32,324.88 元，甲方 3 承担 19,754.09
元，甲方 4 承担 19,754.09 元，乙方代扣目标公司债务余额后，实际应支付甲方
股权购买对价分别是：甲方 1 为 1,392,667.73 元，甲方 2 为 156,675.12 元，甲
方 3 为 95,745.91 元，甲方 4 为 95,745.91 元。
应按本协议第二条第 4 点约定同时支付给目标公司，由甲方 1 和目标公司做相应
账务处理。
买对价一次性以银行转账方式支付给甲方。
（三）协议变更和解除
发生下列任何情况之一时，任何一方均可变更或解除本协议，但各方应另行
签订书面变更或解除协议书：
行；
（四）协议生效
《股权转让协议》 于各方签字盖章并经公司董事会批准本次交易之日起生
效。
（五）各方保证与承诺
甲方承诺：
权利受限制情形，也不存在查封、冻结等权利瑕疵情形。
有手续。
先购买权。
乙方承诺：
银行进账单为准），每逾期一天，乙方需按未支付的购买对价的千分之一向甲方
支付违约金。
六、涉及转让股权的其他安排
本次交易为股权交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。截至本公告披露
日, 公司及其子公司不存在为江源矿业提供担保、 财务资助、委托江源矿业理
财等情形。
七、收购、转让资产的目的和对公司的影响
江源矿业的采矿权及矿山服务年限到期以及矿权有随时被灭失的风险；江源
矿业多次与政府相关部门沟通矿权延续事宜，未取得政府相关部门同意；江源矿
业需加大研发和市场拓展投入，未来资金需求量较大,且存在持续亏损风险；将
江源矿业从上市公司体系中剥离, 可以消除江源矿业亏损对上市公司整体财务
状况带来的负面影响。
本次交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次交易定价公允，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后预计影响公司净
利润金额为187万元。本次转让子公司股权所得款项将用于公司日常经营活动。
本次交易完成后，江源矿业不再纳入公司合并报表范围，公司也不再持有江
源矿业股权。
于本公告披露日, 本次交易事项尚未完成交割。前海港口不是失信被执行人,
具备上述股权转让价款的支付能力。本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投
资风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合
理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致
同意将该事项提交董事会审议。
允、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于
公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行
为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。公司董事会审议和表决本次交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司转
让控股子公司股权的交易事项。
九、监事会核查意见
公司监事会对本次交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
本次公司转让控股子公司股权事项，符合公司发展战略，决策程序符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循
了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监
事会同意本次交易事项。
十、报备文件
江西特种电机股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十一日
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