股东大会会议资料 中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
股东大会会议资料 中航电子
会 议 议 题
议案一 关于审议重新制定公司《独立董事工作细则》的议案
议案二 关于审议增补公司非职工代表监事候选人的议案
议案三 关于审议增补公司非独立董事候选人的议案
股东大会会议资料 中航电子
议案一
关于审议重新制定公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立
董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国证券监督管理委员会
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司独立董事履职指引》
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
《中航航空电子系
统股份有限公司章程》以及其他有关法律、行政法规和规范性文件，并结合
公司实际情况，公司拟重新制定《独立董事工作细则》，原《中航机载电子股
份有限公司独立董事制度》
（2015 年 8 月修订）及《中航机载电子股份有限公
司独立董事及审计委员会年报工作制度》（2015 年 8 月修订）同时废止。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：
《中航航空电子系统股份有限公司独立董事工作细则（2021 年 12 月）》
中航航空电子系统股份有限公司
独立董事工作细则
（经 2021 年 12 月 10 日第七届董事会 2021 年度第七次会
议审议通过，现提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为完善中航航空电子系统股份有限公司（简称公司）
治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事
的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》《中国证券监督管理委员会关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（简称《指导意见》）、
《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》等其他有关法律、行政法规和规范性
文件和《中航航空电子系统股份有限公司章程》（简称《公司章
程》），制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。独立董事任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时提出辞职。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
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际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第四条 独立董事应当遵守有关法律、法规的规定，忠实履行
公司章程规定的职责和义务，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋
予的权利，维护公司利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 董事会成员中应当至少包括 1/3 以上的独立董事，其
中至少包括 1 名会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事任职资格
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
(二) 具有《指导意见》所要求的独立性；
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(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及其他规范性文件；
(四) 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人
在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次
独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
(六) 《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司或者其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
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目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在
该等业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
(七) 最近 1 年内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
(八) 中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、
上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他不具备独立性的情
形。
第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
(一) 近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间；
(三) 近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
(四) 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以
上；
(五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是原则上连任时间不得超过 6 年。
第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第十三条 拟提名独立董事候选人自确定提名之日起 2 个交
易日内，由公司按照相关要求向上海证券交易所报送独立董事候
选人的有关材料并进行任职资格审核。公司董事会对监事会或者
公司股东提名的独立董事的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料之日起 5 个工作日
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内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行
决策程序选举独立董事。对上海证券交易所持有异议的被提名人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事任职后出现本工作细则规定的不符合独
立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去
独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决
策程序免去其独立董事职务。
第十五条 除出现本工作细则规定的不得任职的情形及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于全体董事会成员人数的 1/3 时，该独立董事的辞职
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报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，但因丧失独立性而
辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会
应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作细
则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事职责
第十九条 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司
股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
第二十一条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第二十二条 独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，
严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违法、违规行为的发生。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
享有以下特别职权：
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(一) 重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中航航
空电子系统股份有限公司关联交易管理办法》项下之规定执行）
应由独立董事事前认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
(二) 对公司现金分红具体实施方案中公司现金分红时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜发表明确
意见；
(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四) 向董事会提请召开临时股东大会；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(八) 相关法律、法规赋予的其他特别职权。
第二十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
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(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 重大关联交易事项，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
(五) 公司利润分配政策（方案）特别是现金分红政策（方
案）的制定、执行或调整情况；
(六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见时，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见；
(七) 对公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控
制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行的收购或取得
控制权发表意见；
(八) 对股权激励计划有关事项发表意见，就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权；
(九) 公司拟将闲置募集资金用于补充流动资金；
(十) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十一) 年度内对外担保等重大事项；
(十二) 中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章
程》规定的其他事项。
第五章 独立董事年报工作制度
第二十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实
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履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事可以要求公司
管理层全面汇报公司的经营情况、财务状况和重大事项的进展情
况，并尽量进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件
应有当事人签字。
第二十七条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会
计师（简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提
交本年度审计工作安排及其他相关材料。
独立董事应对公司拟聘请的会计师事务所是否具备《证券法》
规定的相关业务资格，以及年审注册会计师的从业资格进行核查。
第二十八条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，
会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，与年审注册会
计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险
及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公
司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，并特别关
注公司的业绩预告及更正情况。
公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事
会审议年报前，独立董事应当再次参加与年审会计师事务所见面，
与注册会计师沟通审计过程中发现的问题。独立董事应关注公司
是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第二十九条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审
注册会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程
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序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议
案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会相关规定不符
或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开
董事会的意见，2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项的，董事会应当予以采纳。未获采纳时独立董事可
拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情
况及原因。
第三十条 独立董事对公司在年审期间改聘注册会计师事务
所发表意见并及时向主管证监局和上海证券交易所报告。
本工作细则第二十八条、第二十九条、第三十条涉及的会见、
情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年报披
露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十一条 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的
沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条
件。
第三十二条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保
等重大事项发表独立意见。
第三十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
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独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第六章 独立董事履职保障
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯
设备、工作人员，以及提供公司相关资料和信息。
第三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第三十六条 凡须经董事会决策的其他重大事项，公司必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不完整或论证不充分的，可书面联名提出延期召开董
事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当按照相关
要求妥善保管。
第三十七条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办
理公告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第四十条 独立董事应按照有关规定参加任职资格培训，并
按照有关规定参加后续培训。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司或其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第四十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本工作细则由董事会负责解释。
第四十四条 本工作细则自股东大会审议通过之日起执行，
股东大会授权公司董事会根据国家法律、法规、《公司章程》及
公司实际情况对本工作细则进行修改，《中航机载电子股份有限
公司独立董事制度》《中航机载电子股份有限公司独立董事及审
计委员会年报工作制度》同时废止。
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议案二
关于审议增补公司非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
武兴全先生因工作变动原因提请辞去其担任的非职工代表监事职务。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司股
东中航机载系统有限公司推荐，现提名汪晓明先生（简历请见附件）为公
司非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届
监事会届满之日止。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：汪晓明先生简历
附件：
汪 晓 明 先 生 简 历
汪晓明：男，1968 年 12 月出生，硕士研究生，研究员。历任四川九洲电
器集团有限责任公司总工程师，中航系统科技有限责任公司副总经理，航
空工业航电系统分党组成员、副总经理、工会主席，本公司副总经理、董
事，航空工业机载系统党委委员、副总经理。现任中航机载系统有限公司
民机业务助理，高级专务。
议案三
关于审议增补公司非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经中航航空电子系统股份
有限公司（简称公司或中航电子）股东中航机载系统有限公司推荐，并经
公司董事会提名委员会审核，提名张灵斌先生、张红先生、蒋耘生先生、
杨鲜叶女士、张彭斌先生等 5 人为公司第七届董事会非独立董事候选人选
（简历附后）
，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日止。
公司独立董事杨有红、张金昌、魏法杰、景旭对上述董事候选人均发
表了独立意见，认为张灵斌先生、张红先生、蒋耘生先生、杨鲜叶女士、
张彭斌先生以往的工作经历和能力可以胜任拟任的职务，同意提交公司股
东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
附件：
非 独 立 董 事 候 选 人 简 历
张灵斌：男，1971 年 9 月生，硕士研究生，研究员。历任中国航空工
业第一集团公司人力资源部专业人才处处长、中国航空工业集团有限公
司人力资源部总部人事处处长、航空工业航电系统人力资源部部长兼企
业文化部/党群工作部部长、公司分党组干部部/人力资源部部长。现任
公司副总经理。
张红：男，1973 年 10 月生，硕士，研究员。历任航空工业洛阳电光设
备研究所室主任、副总师，中航航空电子有限公司副总师、副总经理，
中航航空电子有限公司党委副书记、纪委书记、总经理、工会主席。现
任公司副总经理。
蒋耘生：男，1966 年 1 月生，硕士，研究员级高级工程师。历任洪都
集团飞机设计所强度试验室主任、所长助理，洪都集团公司科研开发部
副部长、综合计划部部长，中国航空工业第二集团公司规划发展部计划
处处长，中国航空工业集团公司战略规划部航空产业处处长，航空工业
基础院规划(战略)发展部部长，航空工业制造院规划发展部部长，公司
创新创业办主任、证券事务部部长。现任中航机载系统有限公司规划发
展部部长、中航工业机电系统股份有限公司董事。
杨鲜叶： 女，1972 年 10 月生，硕士研究生，研究员级高级会计师。
历任北京海兰信数据记录科技有限公司财务部部长，北京瑞赛科技有限
公司资产财务部部长，中航高科智能测控有限公司副总经理、总会计师，
航空工业北控所副总会计师兼财务部长，航空工业基础院财务审计部、
计划财务部部长，公司财务管理部部长、计划财务部部长兼证券事务部
部长、职工监事，中航通用电气民用航电系统有限责任公司财务总监。
现任中航机载系统有限公司计划财务部部长、中航工业机电系统股份有
限公司董事。
张彭斌： 男，1966 年 10 月生，本科，高级会计师。历任中国航空救
生研究所财务部副部长、江汉航空救生装备工业公司副总会计师兼财务
部长，北京青云航空仪表有限公司财务部长、副总会计师、总会计师、
董事、董事会秘书，北京青云航空设备有限公司财务负责人、董事，北
京青云航电科技有限公司副总经理、董事。现任北京青云航空仪表有限
公司总会计师、董事会秘书、党委委员，北京青云航电科技有限公司董
事，中航工业机电系统股份有限公司监事，惠阳航空螺旋桨有限责任公
司监事。
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