君禾股份: 北京市盈科律师事务所关于君禾股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

证券之星 2021-12-04 00:00:00
关注证券之星官方微博:
         北京市盈科律师事务所
                   关于
君禾泵业股份有限公司非公开发行股票
    发行过程和认购对象合规性的
                  法律意见书
地址:北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
电话:010-85199966         传真:010-85199906
北京市盈科律师事务所                       法律意见书
             北京市盈科律师事务所
       关于君禾泵业股份有限公司非公开发行股票
       发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致:君禾泵业股份有限公司
  北京市盈科律师事务所(以下简称“本所”)接受君禾泵业股份有限公司(以
下简称“发行人”、
        “君禾股份”)的委托,担任发行人本次非公开发行 A 股股票
(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”)的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、
    《上市公司非公开发行股票实施细则》
                    (以下简称“《实施细则》”)、
                                  《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行的发行过程和认购对象
合规性出具本法律意见书。
  本所律师依据相关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
  本法律意见书仅就本次发行的发行过程和认购对象合规性所涉及的法律问
题发表意见,不对会计、验资、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法
律意见书对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等数据和结论的引述,并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
  本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同
其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
  本所律师就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下:
北京市盈科律师事务所                                法律意见书
  一、     本次发行的批准与授权
   (一)   发行人董事会和股东大会的批准
  经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息,发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下:
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
                      《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、
     《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
                       《关于公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报
告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关
主体承诺的议案》、《关于与公司实际控制人签订附条件生效的<股份认购协议>
暨涉及关联交易的议案》、
           《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。并决定将上述议案提请发行人股
东大会审议。
议并批准了与本次发行相关的各项议案,并授权董事会全权办理与本次发行相关
的具体事宜,授权有效期为发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起
通过,关联股东对涉及关联交易的议案回避表决。
于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<公司 2020 年非
公开发行股票预案>的议案》等与本次发行有关的议案,对本次发行的募集资金
总额、拟发行股份数量等内容进行了调整:将募集资金总额由“不超过 80,000 万
元”调减为“不超过 79,000 万元”;将发行股票的数量由“不超过 59,838,349 股”
调减为“不超过 59,838,062 股”
                    ,原发行方案中其他内容不变。
司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、
                   《关于提请股东大会延长授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案,拟延长本次发行
的决议有效期;2021 年 8 月 25 日,发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了上述议案。
北京市盈科律师事务所                              法律意见书
  (二)   中国证监会的核准
  发行人本次非公开发行股票的申请于 2021 年 2 月 1 日通过了中国证监会发
审委的审核,发行人于 2021 年 3 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准君禾
泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》
                  (证监许可〔2021〕676 号),核准发
行人非开发行不超过 59,838,062 股新股。
  综上,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人本次非公开发行已
依法取得必要的批准与授权。
  二、本次发行的发行过程及结果
  经核查,国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构
暨主承销商(以下简称“保荐机构(主承销商)”),符合相关法律、法规、规范
性文件的规定。本次发行的发行过程及结果具体如下:
  (一)认购邀请文件发送情况
  经本所律师核查,保荐机构(主承销商)于 2021 年 10 月 20 日开始以电子
邮件等方式向 145 名特定对象发出《君禾泵业股份有限公司非公开发行股票认购
邀请文件》
    (以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《君禾泵业股份有限公司非公
开发行股票申购报价单》
          (以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。前述特
定对象包括:发行人前 20 名股东(不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及其关联方);
基金公司 29 家;证券公司 15 家;保险机构 16 家;其他机构 43 家;个人投资者
  《认购邀请书》、
         《申购报价单》明确规定了本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等相关事项。
  本所律师经核查后认为,发行人及保荐机构(主承销商)发送认购邀请文件
的发送对象范围符合相关法律、法规、规范性文件的规定,合法、有效;认购邀
请文件的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的规定,真实、合法、有
效。
  (二)本次发行的申购报价情况
  根据发行人与实际控制人之一张君波签订的《附条件生效的非公开发行股份
北京市盈科律师事务所                                              法律意见书
认购协议》,张君波不参与本次发行的询价过程,但承诺接受发行人根据公开询
价确定的最终发行价格,并与其他认购对象以相同价格认购发行人本次发行的股
票且认购股份金额不低于 5,000 万元。
     经本所律师现场见证,在《认购邀请书》规定时限内,即 2021 年 10 月 25
日 9:00-12:00,保荐机构(主承销商)共接收到 17 份《申购报价单》。当日 12:00
点前,除张君波、南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管
理有限公司、东吴基金管理有限公司、UBS AG 无需缴纳申购定金外,其余 11
位投资者均及时足额缴纳定金。所有参与申购的投资者报价均符合认购邀请文件
要求,均为有效报价。投资者申购报价情况具体如下:
                    申购对   申购价格(元
序号     申购对象全称                         申购金额(元)           是否有效
                    象类型     /股)
      浙江龙隐投资管理有
      号私募证券投资基金
      宁波宗信投资管理有                8.85    60,000,000.00
      限公司-宗信投资稳                8.75    65,000,000.00
      新 2 号私募证券投资
      基金
      大有财富(北京)资                8.72    50,000,000.00
      产管理有限公司-大                8.69    60,000,000.00
      有尊享 1 号结构化私
      募股权投资基金
     北京市盈科律师事务所                                                  法律意见书
           南华基金管理有限公                  8.65      31,000,000.00
           司                          8.20      31,000,000.00
           国泰基金管理有限公
           司
           财通基金管理有限公                  8.31      32,000,000.00
           司                          8.19      50,000,000.00
           东吴基金管理有限公                  8.26      34,200,000.00
           司                          8.16      34,200,000.00
           上海铭大实业(集团)
           有限公司
          本所律师经核查认为,上述投资者的申购过程、申购价格、申购数量均符合
     《管理办法》、
           《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次非公开发
     行方案的规定,其申购报价合法、有效。
          (三)本次发行的配售结果
          经本所律师核查,保荐机构(主承销商)对本次发行的有效申购进行了簿记
     建档。发行人、保荐机构(主承销商)依据认购邀请文件中规定的定价原则,根
     据发行方案和申购簿记情况,最终确定本次发行的发行价格为 8.65 元/股,发行
     股数 59,838,062 股,募集资金总额 517,599,236.30 元。本次发行对象最终确定为
     本次发行的配售结果具体如下:
序                                                                占发行总   锁定期
          配售对象全称        类型      配售股数(股)        配售金额(元)
号                                                                量比例(%) (月)
    浙江龙隐投资管理有限公司-
    基金
    宁波宗信投资管理有限公司-
    投资基金
     北京市盈科律师事务所                                           法律意见书
    大有财富(北京)资产管理有
    私募股权投资基金
           合计              59,838,062   517,599,236.30    100.00%
       经本所律师核查,本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集
     资金金额均符合《公司法》、
                 《管理办法》、
                       《实施细则》等法律、法规、规范性文
     件及发行人本次非公开发行方案的规定。
       (四)《缴款通知书》的发送及《股份认购协议》的签署
       发行人与主承销商于 2021 年 10 月 26 日向上述 9 家发行对象发出了《君禾
     泵业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),
     通知各认购对象最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时
     间及指定账户。截至 2021 年 10 月 28 日 17 时止,9 家发行对象已将认购资金全
     额汇入主承销商的发行专用账户。
       截至本法律意见书出具日,发行人与各认购对象已分别签署了《股份认购协
     议》。
       经本所律师核查,《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容与形式均符合相
     关法律、法规、规范性文件的规定,真实、合法、有效。
       (五)缴款及验资情况
     象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具信会师报字[2021]第 ZF11002 号《君
     禾泵业股份有限公司非公开发行 A 股股票申购资金验证报告》。根据该报告,截
     至 2021 年 10 月 28 日止,保荐机构(主承销商)已收到本次发行认购资金人民
     币 517,599,236.30 元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
     金到达发行人账户情况进行了审验并出具信会师报字[2021]第 ZFZF11001 号《君
     禾泵业股份有限公司验资报告》。根据该报告,截至 2021 年 10 月 29 日止,本次
     实际非公开发行 A 股股票 59,838,062 股,每股发行价人民币 8.65 元,募集资金
     总额为人民币 517,599,236.30 元,减除发行费用(不含税)及印花税合计人民币
北京市盈科律师事务所                                     法律意见书
民币 59,838,062.00 元,计入资本公积人民币 452,266,789.75 元。所有认购资金均
以人民币现金形式汇入。
  综上,本所律师认为:本次发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符
合《管理办法》、
       《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定;本次发行涉及
的法律文书真实、合法、有效,符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
规范性文件的规定。
   三、本次发行认购对象的合规性
  根据本次发行的配售结果,本次发行的认购对象为张君波、杨国芬、宁波宗
信投资管理有限公司-宗信投资稳新 2 号私募证券投资基金、邵昌成、大有财富
(北京)资产管理有限公司-大有尊享 1 号结构化私募股权投资基金、罗志岳、
何浩杰、周建华、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资基金
共 9 名投资者,均为境内投资者且未超过 35 名。根据主承销商簿记建档资料、
认购对象提供的材料、发行人提供的资料,并经本所律师核查,认购对象的合规
性情况具体如下:
  (一)认购对象的投资者适当性情况
  根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引(试行)》的相关规定及主承销商关于投资者适当性管理的相关制度
要求,主承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《认购邀请书》中约定的投
资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者划分为
I 类专业投资者、II 类专业投资者、III 类专业投资者。普通投资者按风险承受能
力等级由低至高划分为:保守型(C1)、谨慎型(C2)、稳健型(C3)、积极型(C4)
和激进型(C5)等五种级别。
  根据主承销商、认购对象提供的材料,本次发行参与询价并最终获配的认购
对象均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料,经本所律师核查,本次发行认购对象的投资者
类别(风险承受等级)均与本次发行的风险等级相匹配。
  (二)认购对象的登记备案情况
北京市盈科律师事务所                                            法律意见书
   根据主承销商、认购对象提供的材料,并经本所律师查询国家企业信用信息
公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn )、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
(https://www.amac.org.cn),本次发行认购对象的登记备案情况如下:
   本次发行的认购对象中,张君波、杨国芬、邵昌成、罗志岳、何浩杰、周建
华为自然人投资者,上述投资者均以自有资金认购,不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、
       《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履
行相关备案登记手续。
   宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新 2 号私募证券投资基金、大有财富
(北京)资产管理有限公司-大有尊享 1 号结构化私募股权投资基金、浙江龙隐
投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资基金等 3 个产品,均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》、
  《私募投资基金监督管理暂行办法》、
                  《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》等相关法律、法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协
会办理了备案登记手续。
   (三)认购对象的关联关系核查情况
   根据认购对象、主承销商、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员提供的材料及承诺函,并经本所律师核查,除由发行
人股东大会决议确定的认购对象张君波外,其他认购对象不属于发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构和人员存在关联关系的关联方,且上述机构和人员亦未通过资产管理
产品计划等方式间接参与认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未
向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方
向认购对象提供财务资助或者补偿。
   综上,本所律师认为:本次非公开发行的认购对象具备合法的主体资格,符
合相关法律、法规、规范性文件及发行人本次非公开发行方案的规定。
   四、结论意见
   综上所述,本所律师认为,
北京市盈科律师事务所                     法律意见书
  发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;本次非公开发行的发
行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、
                           《上市公司证券发
行管理办法》、
      《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件
及发行人本次非公开发行方案的规定;本次非公开发行涉及的法律文书真实、合
法、有效,发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合《上市公司证券发
行管理办法》、
      《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件
的规定。
  本法律意见书一式叁份,无副本。经本所负责人、经办律师签字并经本所盖
章后生效。

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示国泰君安盈利能力一般,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-