中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
【2021】2806号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为凤凰光学股份有限公司本次交
易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核
查情况回复如下。
如无特别说明，本问询函核查意见中出现的简称均与《凤凰光学股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》中的释义内容相同。
一、关于交易方案
问题一、预案披露，本次交易对方中电信息为公司实际控制人间接持股的
合伙企业，其普通合伙人中电基金亦为公司实际控制人间接持股的公司，其通
过资产认购取得的公司股份的锁定期为 12 个月。请公司补充披露中电信息是否
为公司实际控制人所控制，是否与实际控制人构成一致行动关系，其取得股份
的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）中电信息是否为公司实际控制人控制
根据中电信息及其普通合伙人中电基金的出资比例、股权结构及重大事项
决策机制等情况，中电信息不受上市公司实际控制人中国电科的控制，具体如
下：
（1）基本情况
根据中电信息的《营业执照》、合伙协议以及工商档案资料，并经本次重
组的中介机构核查，截至本核查意见出具日，中电信息的基本情况如下：
名称 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA06ERAH58
类型 有限合伙企业
主要营业场所 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
执行事务合伙人 中电基金
成立日期 2018年9月7日
合伙期限 2018年9月7日至2028年9月6日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）；社会经济咨询服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据中电信息的《私募投资基金备案证明》，并经本次重组的中介机构核
查，中电信息已完成私募基金备案，基金编号为SEN382，中电信息的基金管理
人中电基金已完成基金管理人登记，登记编号为P1070141。
（2）合伙人及出资比例
根据中电信息的合伙协议、中电信息的工商档案资料以及中电信息出具的
说明，并经本次重组的中介机构核查，截至本核查意见出具日，中电信息的合
伙人及出资比例如下：
出资额（万 持有份额比
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） 例（%）
青岛黄河三角洲股权投资母基金企业（有限合
伙）
合计 2,626,700.00 100.00
根据中电信息普通合伙人中电基金的公司章程等资料并经本次重组的中介
机构核查，截至本核查意见出具日，中国电科100%持股的全资子公司电科投资
持有中电信息的普通合伙人中电基金的40%股权；中电基金持有中电信息0.2360%
的出资比例。
根据中电产业投资的合伙协议等资料，并经本次重组的中介机构核查，中
国电科100%持股的全资子公司电科投资为中电产业投资的普通合伙人，中电产
业投资持有中电信息19.0353%的出资比例。
除上述情况之外，中国电科不存在通过其他路径持有中电信息份额的情况。
根据中电信息的合伙协议、中电基金的公司章程等资料以及中电信息、中
电基金的说明，中国电科的全资子公司电科投资无法对中电基金的股东会、董
事会实施控制；中电信息独立、自主进行基金运作，亦不受公司实际控制人中
国电科控制。具体分析如下：
（1）中电信息的基金管理人中电基金不受中国电科控制
根据中电基金的公司章程以及中电基金的说明等资料，并经本次重组的中
介机构核查，截至本核查意见出具日，中电基金的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 5,000.00 100.00
如上表所示，截至本核查意见出具日，中国电科的全资子公司电科投资持
有中电基金40%股权；而中电基金的其他五家股东与电科投资不存在一致行动
关系，其对中电基金股东表决权的行使不受中国电科及其下属企业的控制。
根据中电基金的公司章程，该章程规定：“股东会会议由股东按照实缴出
资比例行使表决权。股东会会议作出决议，应当由代表三分之二以上表决权的
股东表决通过。”
根据中电基金的公司章程、中电基金的说明等资料，并经本次重组的中介
机构核查，截至本核查意见出具日，电科投资持股比例为40%，低于三分之二，
电科投资无法对中电基金的股东会实施控制。
如前所述，中电基金的其他股东与电科投资不存在一致行动关系，其对中
电基金股东表决权的行使不受中国电科及其下属企业的控制。因此，中国电科
无法基于全资子公司电科投资持有中电基金40%股权而对中电基金的股东会实
施单一控制。
根据中电基金的公司章程，中电基金设董事会，董事会由5名董事组成，其
中电科投资提名2名董事，杭州润文提名2名董事，天津融和提名1名董事；董事
会决议的表决，实行一人一票；董事会应有过半数的董事出席方可举行，对所
议事项作出的决定应由全体董事三分之二以上表决通过。根据中电基金的说明，
截至本核查意见出具日，中电基金的董事会系按其公司章程的上述规定所组建。
由于电科投资有权提名的董事人数低于全体董事三分之二，故电科投资无
法对中电基金的董事会实施控制，中国电科亦无法基于全资子公司电科投资持
有中电基金40%股权而对中电基金的董事会实施单一控制。
根据大信会计师事务所于2021年4月29日出具的《中电科投资控股有限公司
审计报告》（大信审字[2021]第1-03408号）及2020年4月28日出具的《中电科投
资控股有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-02760号），截至2020年12月
控制的下属企业。
中电基金的股东天津融和的执行事务合伙人汪满祥存在在电科投资对外投
资的公司中电科成都、中电科国元、中电科国投担任董事职务的情形。上述情
形不会导致电科投资与天津融和构成一致行动关系，具体如下：
①天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他
类似安排
根据天津融和的合伙协议、天津融合及其全体合伙人的书面确认，天津融
和是中电基金的员工持股平台，其合伙人均为中电基金的员工，天津融和的设
立目的是为全体合伙人创造良好的投资回报，天津融和独立、自主地进行运作，
天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类似安
排。
②汪满祥曾在电科投资任职并担任电科投资所投资公司董事的情形不会导
致天津融和与电科投资构成一致行动关系
根据电科投资于2018年10月出具的《解除（终止）劳动合同证明》、汪满
祥与中电基金之间的劳动合同等资料、本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情
况以及汪满祥的书面确认，汪满祥在2018年下半年之前曾在电科投资任职，与
电科投资存在劳动关系；汪满祥于2018年下半年与电科投资解除劳动关系，并
与中电基金订立劳动关系，转至中电基金任职。
根据本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪
满祥在电科投资任职期间，由电科投资委派至中电科成都、中电科国元、中电
科国投担任董事职务。根据电科投资提供的电科投资向中电科成都、中电科国
元、中电科国投出具的书面函件，电科投资已向这三家公司通知更换其推荐的
董事人选，决定汪满祥不再担任这三家公司的董事。截至本核查意见出具日，
上述董事更换事项正在办理董事改选以及工商变更手续相关事宜。
根据本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认， 汪
满祥与电科投资已不存在劳动关系，且电科投资已作出汪满祥已不再担任中电
科成都、中电科国元、中电科国投董事职务的决定，汪满祥将不再担任这三家
公司的董事职务。根据天津融和的合伙协议、天津融和及其合伙人的书面确认、
本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥作为
天津融和的执行事务合伙人，其决策、执行合伙事务以及在中电基金层面的表
决权等股东权利的行使均以天津融和及其合伙人的利益最大化、使天津融和获
得良好的投资回报为原则和目的，不会受到汪满祥在2018年下半年之前与电科
投资存在劳动关系以及汪满祥担任中电科成都、中电科国元、中电科国投的董
事等情况的影响，不会导致天津融和与电科投资构成一致行动关系。
（2）中电信息独立、自主进行基金运作
根据中电信息的财务报表、合伙协议等资料以及中电信息的说明，中电信
息独立、自主进行基金运作，投资决策不受中国电科控制，不存在与中国电科
及其控制的企业存在一致行动关系或控制关系的情形；除投资国盛电子、普兴
电子外，中电信息还对其余多家企业进行了股权投资。
综上所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理
人中电基金的40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主
进行基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投
资，因此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。
（二）中电信息与公司实际控制人不构成一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有
下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）
投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主
要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资
者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以
外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%
以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投
资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职
的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者
与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
截至本核查意见出具日，中电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致
行动关系，具体分析如下：
（1）中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图
根据中电信息的合伙协议，中电信息目的为：“合伙企业主要投资于各类
具有发展潜力的企业，通过从事股权投资活动，实现良好的投资效益，为合伙
人创造投资回报。”根据中电信息出具的《关于不存在一致行动关系的确认
函》，中电信息投资国盛电子、普兴电子系为了取得股权投资回报的财务性投
资，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在对其他多家企业的股权投资；在本
次交易完成后，中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图。
（2）中电信息独立、自主进行基金运作，中电信息及其基金管理人中电基
金不受中国电科控制
如前所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理
人中电基金的40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主
进行基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投
资，因此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。
（3）中电信息与中国电科及其下属企业之间未达成过任何与一致行动有关
的协议或其他安排
根据中电信息出具的书面确认，中电信息与中国电科之间未达成过任何与
一致行动有关的协议或其他安排，不存在通过本次交易与中国电科共同扩大其
所能够支配上市公司股份表决权数量的任何行为或者事实。
（4）中电信息历史决策情况
根据中电信息的投资决策委员会会议记录、决议等文件资料及中电信息的
书面确定，中电信息对投资国盛电子、普兴电子相关事项以及参与本次交易等
重大事项的决策，均由中电信息按照其合伙协议等相关规定独立形成决议。
基于上述客观实际情况，以及中电信息出具的说明，中电信息与公司实际
控制人中国电科之间不构成一致行动关系。
（三）中电信息取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定
中电信息就其以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股份的锁
定期安排承诺如下：“1.本企业以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派
息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4.
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行。”
《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之
一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司
的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
鉴于：（1）中电信息并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（2）中电信息未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）中电信息分别于2019年2月、2019年1月取得用于认购上市公司本次交易所
发行股份的国盛电子、普兴电子相应股权，其拥有权益的时间超过12个月。因
此，中电信息取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之
“二、发行股份购买资产交易对方”补充披露上述相关情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中电信息不受公司实际控制人所控制，与实
际控制人不构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》
的相关规定。
问题二、预案披露，本次交易中交易对方数量较多，存在部分合伙企业且
多数成立时间较短，持股比例最高的交易对方电科材料成立不满 3 年。此外，
中电信息、天创海河的上层股东也包括较多合伙企业。请公司补充披露：（1）
各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对
价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理
性；（2）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息；（3）相关合伙企业是
否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合
伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，
若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原
因与合理性
（1）国盛电子交易对方
根据国盛电子的工商档案、公司章程、相关股东会决议、历次增资/股权转
让涉及的协议及验资报告、出资凭证等资料，发行股份购买资产交易对方电科
材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技等国盛电子全体股东均已履
行对国盛电子的实缴出资义务，均系在最近36个月内（2018年10月至今）取得
国盛电子股权，其取得国盛电子股权的时间、对价及取得原因情况如下：
对应国盛电
持有对国盛 持股
交易 取得股 取得对价 子 100%股权 对价支付
电子的出资 比例 取得原因
对方 权时间 （万元） 价值 时间
额（万元） （%）
（万元）
电科材料股东以国盛
电子 72.1873%股权作
价出资至电科材料。
该次出资对国盛电子 国盛电子的
电科 评估，截至评估基准 权 于 2020
材料 日 2019 年 4 月 30 年 4 月变更
日，国盛电子 100% 至电科材料
股 权 评 估 值 为 名下
述评估结果已取得中
国电科评估备案
对应国盛电
持有对国盛 持股
交易 取得股 取得对价 子 100%股权 对价支付
电子的出资 比例 取得原因
对方 权时间 （万元） 价值 时间
额（万元） （%）
（万元）
增资。该次增资对国
盛 电 子 100%股 权 价
值进行了评估，截至
评估基准日 2018 年 4
中电信息
月 30 日，国盛电子
中电 于 2018 年
信息 12 月实缴
增资款
后 为 107,864.19 万
元），上述评估结果
已取得中国电科评估
备案
睿泛科技
于 2019 年
睿泛 2 月完成
科技 股权转让
对价的支
付
盛鸿科技
于 2019 年
盛鸿 6 月完成
科技 股权转让
对价的支
付
盛芯科技
于 2019 年
盛芯 6 月完成
科技 股权转让
对价的支
付
注：取得股权时间以工商登记完成时间为准；取得对价为交易对方截至本核查意见出具日
持有的股权数量对应的对价；对应国盛电子100%股权价值=取得股权对价/取得股权比例。
（2）普兴电子交易对方
根据普兴电子的工商档案、公司章程、相关股东会/股东大会决议、历次增
资/股权转让的协议及验资报告、出资凭证等资料，发行股份购买资产交易对方
电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控
股、中电信息及刘志强等26名自然人等普兴电子全体股东均已履行对普兴电子
的实缴出资义务，其中电科材料、天创海河、良茂投资、磊聚投资、姜莉、刘
国铭、中电信息、姚鸿斌存在于最近36个月取得普兴电子股权的情形，其余股
东均系于36个月以前取得普兴电子股权；普兴电子股东最近36个月取得普兴电
子股权的时间、对价及取得原因情况如下：
持有普兴 对应普兴电
持股比
交易 电子股份 取得股 取得对价 子 100%股
例 取得原因 对价支付时间
对方 的数量 权时间 （万元） 权价值
（%）
（万股） （万元）
电科材料股东以普兴
电子 50.0346%股权作
价出资至电科材料。
该次出资对普兴电子
普 兴 电 子 的
电科 评估，截至评估基准
材料 日 2019 年 4 月 30
变更至电科材
日，普兴电子 100%
料名下
股 权 评 估 值 为
述评估结果已取得中
国电科评估备案
天 创 海 河 于
天创 2020 年 8 月完
海河 成股权转让对
价的支付
良 茂 投 资 于
付股权转让对
良茂
投资
付股权转让对
价 27,540 万元
磊 聚 投 资 于
磊聚 2019 年 9 月完
投资 成股权转让对
价的支付
姜莉于 2018 年
让对价 380 万
股权转让（取得 80
万股）
让对价 180 万
元
姜莉于 2019 年
姜莉 330 2.2837 7 月支付股权转
让对价 350 万
股权转让（取得 100
万股）
让对价 350 万
元
姜莉于 2020 年
股权转让（取得 150
万股）
让对价的支付
持有普兴 对应普兴电
持股比
交易 电子股份 取得股 取得对价 子 100%股
例 取得原因 对价支付时间
对方 的数量 权时间 （万元） 权价值
（%）
（万股） （万元）
刘国铭于 2019
刘国 年 6 月完成股
铭 权转让对价的
支付
增资。该次增资对普
兴 电 子 100%股 权 价
值进行了评估，截至
评估基准日 2017 年
中电
信息
为 80,690.89 万 元 缴增资款
（ 增 资 后 为
上述评估结果已取得
中国电科评估备案
姚鸿斌于 2019
姚鸿 年 3 月完成股
斌 权转让对价的
支付
注：取得股权时间以工商登记完成时间（增资）或股权转让协议的签署时间（转让）为准；
取得对价为交易对方截至本核查意见出具日持有的股权数量对应的对价；对应普兴电子100%
股权价值=取得股权对价/取得股权比例。
截至本核查意见出具日，本次交易拟购买资产国盛电子100%股权预估值范
围 为 210,000.00 万 元 -260,000.00 万 元 ， 普 兴 电 子 100% 股 权 预 估 值 范 围 为
成，上述预估值范围与后续实际情况可能存在一定差异。
截至本核查意见出具日，最近36个月各发行股份购买资产交易对方取得拟
购买标的公司股权的对价情况与拟购买资产预估值对比及差异原因如下：
（1）国盛电子交易对方
对应国盛电子
取得股 本次交易预
交易对方 100%股权价值 主要差异原因及合理性
权时间 估值
（万元）
该次出资对国盛电子100%股
权价值进行了评估，截至评估
元
基准日2019年4月30日，国盛
电科材料 2020.4 159,524.85 -
电 子 100% 股 权 评 估 值 为
元
果已取得中国电科评估备案。
对应国盛电子
取得股 本次交易预
交易对方 100%股权价值 主要差异原因及合理性
权时间 估值
（万元）
后续国盛电子经营业绩及行业
整体估值水平有所提升，故估
值存在一定差异
该次增资对国盛电子100%股
权价值进行了评估，截至评估
基准日2018年4月30日，国盛
电 子 100% 股 权 评 估 值 为
中电信息 2019.2 107,864.19
结果已取得中国电科评估备
案。后续国盛电子经营业绩及
行业整体估值水平有所提升，
故估值存在一定差异
睿泛科技为国盛电子外部股
东，所持有的国盛电子股权受
睿泛科技 2019.4 161,910.28
让自中电信息，该次交易对价
由交易双方协商确定
盛鸿科技为国盛电子员工持股
平台，涉及员工激励。同时取
得国盛电子股权时间较早，后
盛鸿科技 2019.7 96,238.17
续国盛电子经营业绩及行业整
体估值水平有所提升，故估值
存在一定差异
盛芯科技为国盛电子员工持股
平台，涉及员工激励。同时取
得国盛电子股权时间较早，后
盛芯科技 2019.7 96,238.17
续国盛电子经营业绩及行业整
体估值水平有所提升，故估值
存在一定差异
注：取得股权时间以工商登记完成时间为准；对应国盛电子100%股权价值=取得股权对价/
取得股权比例。
（2）普兴电子交易对方
对应普兴电子
取得股 本次交易预
交易对方 100%股权价值 主要差异原因及合理性
权时间 估值
（万元）
该次出资对普兴电子100%股
权价值进行了评估，截至评估
基准日2019年4月30日，普兴
电科材料 2020.4 144,426.82 元 144,426.82万元，上述评估结
- 果已取得中国电科评估备案。
元 整体估值水平有所提升，故估
值存在一定差异
天创海河为中国证券投资基金
天创海河 2020.8 208,080.00
业协会备案的私募基金，所持
对应普兴电子
取得股 本次交易预
交易对方 100%股权价值 主要差异原因及合理性
权时间 估值
（万元）
有的普兴电子股权受让自外部
股东天津环鑫科技发展有限公
司。该次交易对价由交易双方
协商确定
良茂投资为普兴电子外部股
东，所持有的普兴电子股权受
良茂投资 2021.2 405,000.00
让自中电信息，交易对价由交
易双方协商确定
磊聚投资为普兴电子员工持股
平台，涉及员工激励。同时取
得普兴电子股权时间较早，后
磊聚投资 2019.9 95,659.00
续普兴电子经营业绩及行业整
体估值水平有所提升，故估值
存在一定差异
姜莉非普兴电子员工，该交易
涉及的普兴电子股权受让自普
兴电子外部股东鸿基控股，交
易对价由交易双方协商确定
姜莉非普兴电子员工，该交易
涉及的普兴电子股权受让自普
姜莉 2019.7 101,150.00
兴电子外部股东汇得丰投资，
交易对价由交易双方协商确定
姜莉非普兴电子员工，该交易
涉及的普兴电子股权受让自普
兴电子外部股东汇得丰投资，
交易对价由交易双方协商确定
刘国铭非普兴电子员工，所持
有的普兴电子股权受让自普兴
刘国铭 2019.6 101,150.00 电子外部股东浙江铭穗实业有
限公司，该次交易对价由交易
双方协商确定
该次增资对普兴电子100%股
权价值进行了评估，截至评估
基准日2017年12月31日，普兴
电 子 100% 股 权 评 估 值 为
中电信息 2019.1 100,950.95
结果已取得中国电科评估备
案。后续普兴电子经营业绩及
行业整体估值水平有所提升，
故估值存在一定差异
姚鸿斌非普兴电子员工，所持
有的普兴电子股权受让自普兴
姚鸿斌 2019.3 101,150.00 电子外部股东深圳市金石投资
管理有限公司，该次交易对价
由交易双方协商确定
注：取得股权时间以工商登记完成时间（增资）或股权转让协议的签署时间（转让）为准；
对应普兴电子100%股权价值=取得股权对价/取得股权比例。
（二）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息
根据中电信息、天创海河的工商登记资料、合伙协议及其出具的说明，并
经公开渠道查询，截至本核查意见出具日，中电信息、天创海河的上层股东信
息穿透如下：
序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限合
伙）
序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
青岛黄河三角洲股权投资母基金企业（有限合
伙）
注：穿透原则为：穿透合伙企业各层权益持有者至自然人或法人，包括有限责任公司、股
份有限公司、事业单位；对于国家企业信用信息公示系统显示仅持有1家企业权益的公司，
基于谨慎性原则，亦进行穿透披露。
序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合
伙）
宁波泰鑫龙盛创业投资管理合伙企业（有限合
伙）
序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
天津盛旭宇邦企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
注：穿透原则为：穿透合伙企业各层权益持有者至自然人或法人，包括有限责任公司、股
份有限公司、事业单位；对于国家企业信用信息公示系统显示仅持有1家企业权益的公司，
基于谨慎性原则，亦进行穿透披露。
（三）相关合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易
完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排
本次交易的交易对方中，盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资虽非
专为本次交易设立，但截至本核查意见出具日，除持有标的公司股权外，不存
在其他对外投资，该等交易对方情况如下：
是否专为本 是否有其他对
序号 交易对方名称 性质 设立时间
次交易设立 外投资
本次交易的拟购买资产交易对方盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投
资虽非专为本次交易而设立，但截至本核查意见出具日，除持有拟购买标的公
司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则，该等交易对方参照专门为
本次交易设立的主体对其最终出资的法人、自然人持有合伙企业份额进行穿透
锁定，具体如下：
交易对方 交易对方的出资人 承诺内容
合伙人：金龙、谭卫 在盛鸿科技通过本次交易取得的上市公司新增
东、任凯、夏灿明、王 股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持
盛鸿科技 银海、仇光寅、石卓 有的盛鸿科技的财产份额，或要求盛鸿科技回
亚、韩笑、王政、何 购本人持有的盛鸿科技财产份额；亦不以任何
晶、骆红、甘勇、潘文 方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
交易对方 交易对方的出资人 承诺内容
宾、冯永平、魏建宇、 式部分或全部享有本人通过盛鸿科技间接享有
尤晓杰、陈浩、张伟、 的与上市公司股份有关的权益。
于成山、韩旭、高健、 若本人作出的上述锁定承诺与证券监管机构的
李俊、刘巍、黄健、陈 最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机
礼、王宁林、裴煜、童 构的监管意见进行相应调整。
婷婷、曹强、杨玉琴、
李国鹏、刘小青、黄宇
程、蔡志强
合伙人：金龙、杨帆、
李国鹏、马利行、孙
健、邓雪华、张菊、陈
煜、叶龙涛、肖战武、 在盛芯科技通过本次交易取得的上市公司新增
马梦杰、肖健、葛华、 股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持
袁夫通、陈德龙、陶 有的盛芯科技的财产份额，或要求盛芯科技回
骞、刘勇、顾海权、巩 购本人持有的盛芯科技财产份额；亦不以任何
冠军、许京、朱杰、谢 方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
盛芯科技
进、侯大勇、周海枫、 式部分或全部享有本人通过盛芯科技间接享有
李树平、唐敏、陶开 的与上市公司股份有关的权益。
鹏、陶涛、吴震华、杨 若本人作出的上述锁定承诺与证券监管机构的
玉琴、钟桂平、虞健、 最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机
任东方、谭卫东、任 构的监管意见进行相应调整。
凯、夏灿明、王银海、
仇光寅、石卓亚、王
政、韩笑
在良茂投资通过本次交易取得的上市公司新增
股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持
有的良茂投资的财产份额，或要求良茂投资回
购本人持有的良茂投资财产份额；亦不以任何
方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有本人通过良茂投资间接享有
合伙人：梁瑶、梁勤、 的与上市公司股份有关的权益。
良茂投资
魏燕 自本承诺出具之日至良茂投资通过本次交易取
得上市公司新增股份之日，本人不以任何方式
转让本人持有的良茂投资的财产份额，或要求
良茂投资回购本人持有的良茂投资财产份额。
若本人作出的上述锁定承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
合伙人：陈秉克、刘福
在磊聚投资通过本次交易取得的上市公司新增
海、薛宏伟、袁肇耿、
股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持
高淑红、魏毓峰、郝东
有的磊聚投资的财产份额，或要求磊聚投资回
波、吴昊、王平、田忠
购本人持有的磊聚投资财产份额；亦不以任何
元、周晓龙、李志强、
方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
磊聚投资 陈振魁、许斌武、张绪
式部分或全部享有本人通过磊聚投资间接享有
刚、李永辉、张志勤、
的与上市公司股份有关的权益。
高亚林、孟雪、谷鹏、
若本人作出的上述锁定承诺与证券监管机构的
任丽翠、吴会旺、仇根
最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机
忠、王刚、张佳磊、米
构的监管意见进行相应调整。
姣、赵叶军、高勇、杨
交易对方 交易对方的出资人 承诺内容
龙、张未涛、王肖波、
张双琴、冯聚坤、吴晓
琳、刘永超、魏桂忠、
石巧曼、杜国杰、李伟
峰、张国良、李召永、
李西、王毅
（四）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之
“二、发行股份购买资产交易对方”补充披露上述相关情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）国盛电子交易对方中：电科材料、中电信息取得国盛电子股权时，确
定对价所依据的评估基准日较早，后续国盛电子经营业绩及行业整体估值水平
有所提升，故估值存在一定差异；睿泛科技为国盛电子外部股东，所持有的国
盛电子股权受让自中电信息，该次交易对价由交易双方协商确定；盛鸿科技、
盛芯科技为国盛电子员工持股平台，涉及员工激励，同时取得国盛电子股权时
间较早，后续国盛电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一
定差异。普兴电子交易对方中：电科材料、中电信息取得普兴电子股权时，确
定对价所依据的评估基准日较早，后续普兴电子经营业绩及行业整体估值水平
有所提升，故估值存在一定差异；天创海河为中国证券投资基金业协会备案的
私募基金，所持有的普兴电子股权受让自普兴电子外部股东天津环鑫科技发展
有限公司，该次交易对价由交易双方协商确定；良茂投资为普兴电子外部股东，
所持有的普兴电子股权受让自中电信息，交易对价由交易双方协商确定；磊聚
投资为普兴电子员工持股平台，涉及员工激励，同时取得普兴电子股权时间较
早，后续普兴电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差
异；姜莉、刘国铭、姚鸿斌非普兴电子员工，其所持有的普兴电子股权受让自
其他普兴电子外部股东，交易对价由交易双方协商确定。综上，本次发行股份
购买资产交易对方取得拟购买标的公司股权的对价具有合理性；
（2）本次交易的拟购买资产交易对方盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊
聚投资虽非专为本次交易而设立，但截至本核查意见出具日，除持有拟购买标
的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则，该等交易对方参照专
门为本次交易设立的主体对其最终出资的法人、自然人持有合伙企业份额进行
穿透锁定。
二、关于拟置入资产
问题三：预案披露，本次拟置入的资产为国盛电子及普兴电子（以下简称
标的公司）100%的股权，上述公司主营半导体外延材料的研发、生产和销售，
主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。请公司补充披露：（1）标的公
司各自的主要产品、应用领域、所处产业链的环节、提供的主要附加值、技术
门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位与核心竞争优势；（2）标
的公司各自的收入构成、成本构成、主要供应商及客户情况，并说明是否存在
关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况。请会计师、财务顾问发
表意见。
回复：
（一）标的公司各自的主要产品、应用领域、所处产业链的环节、提供的
主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位与核心竞
争优势
国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主要
产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。半导体硅和碳化硅外延材料主要指通
过化学气相沉积的方式在半导体硅和碳化硅抛光片上生长一层或多层掺杂类型、
电阻率、厚度和晶格结构都符合特定要求的外延层。相比抛光片，外延材料厚
度、掺杂浓度均匀性好，片间一致性优，缺陷率低，有效提高了下游产品的一
致性和良率。因此，半导体外延材料被大规模应用于对稳定性、缺陷密度、高
电压及电流耐受性等要求更高的高级半导体器件中，主要包括MOSFET、IGBT、
晶体管等功率器件以及CIS、PMIC等模拟器件，终端应用领域包括汽车、高端
装备制造、能源管理、通信、消费电子等。碳化硅作为第三代半导体材料，具
有击穿电场高、热导率高、电子饱和速率高、抗辐射能力强等优势，碳化硅外
延材料更适用于高电压、高频率等特定场景。
国盛电子及普兴电子的主要产品及应用领域具体情况如下：
主要生产该
产品
主要尺寸 产品的标的 图示 下游产品 终端应用领域
分类
公司
主要生产该
产品
主要尺寸 产品的标的 图示 下游产品 终端应用领域
分类
公司
半导体
国盛电子、
硅外延 4-8英寸 MOSFET 、
普兴电子 汽车、高端装
材料 IGBT 、 晶 体
备制造、能源
管等功率器
半导体 管理、通信、
件 ， CIS 、
碳化硅 消费电子等行
外延材 业
器件
料
（1）半导体行业概述
半导体是指在常温下导电性能介于绝缘体与导体之间的材料，常见的半导
体包括硅、锗等元素半导体及碳化硅、氮化镓、砷化镓等化合物半导体。作为
诸多电子产品的核心，半导体行业在支撑信息产业发展、保障国家安全、促进
国民经济增长的过程中起到了基础性、战略性的作用。
半导体主要包括集成电路、分立器件、光电器件和传感器四大类，根据
WSTS的统计，集成电路、分立器件和传感器2019年合计市场份额占比约90%。
半导体产业链呈垂直化分工格局，具有技术难度高、投资规模大、产业链环节
长、产品种类多、更新迭代快、下游应用广泛的特点。半导体产业链主要包括
半导体材料与设备制造等上游产业以及半导体设计、半导体制造和半导体封测
等半导体制造产业。
图：半导体产业环节示意图
硅片（包括抛光片、外延片等）、化合物半导体材料、光刻胶、
半导 半导体材料
光掩模、抛光材料、湿电子化学品、溅射靶材、封装材料
体材
料与
设备 半导体设备 硅片单晶炉、刻蚀机、气相沉积设备、光刻机、涂胶显影机、检
测设备、清洗剂、引线缝合机
半导体设计 集成电路：模拟芯片、存储器、逻辑芯片、微处理器
垂 产
半导 分立器件：MOSFET、二极管、晶闸管、IGBT
直 品
体制 半导体制造
分 分
造 传感器：图像传感器、MEMS
工 类
半导体封测
光电器件
下游终端产品与应用
移动通信 云计算 计算机 物联网 汽车电子
工业电子 人工智能 航空航天 大数据 虚拟现实
（2）半导体材料及外延材料简介
半导体材料位于半导体产业的上游，是半导体产业的支撑性行业，主要包
括硅材料、化合物半导体材料、靶材、CMP抛光材料、光刻胶、湿电子化学品、
电子特种气体、光掩膜等。半导体硅材料、化合物半导体材料为晶圆制造的重
要组成部分，近年来随着芯片技术的发展逐步向小批量多品种方向发展，产品
性能的要求进一步提高，产品定制比例不断增加，半导体外延材料行业逐步独
立出来。
国盛电子及普兴电子主要从上游客户采购硅及碳化硅抛光片，通过外延生
长等工艺加工成硅及碳化硅外延材料，再向下游半导体制造厂商销售；国盛电
子及普兴电子亦向部分下游半导体制造厂商提供外延加工服务。国盛电子及普
兴电子加工的外延材料提高了抛光片的平坦度、厚度均匀性和电阻率均匀性，
降低了金属杂质，进而提升了下游芯片和器件产品的稳定性、一致性及良率，
使下游产品更适用于高电压、强电流及高运行稳定性要求的场景。外延材料存
在上述优良特性，加工技术及工艺难度较大，产品附加值较高。
根据SEMI数据，2015年中国半导体硅材料市场规模为101.6亿元，2020年
增长至200.9亿元。近年来，受益于下游MOSFET、晶体管等功率器件、CIS和
PMIC等模拟器件市场规模的高速增长，半导体硅外延材料的市场需求也持续扩
张。根据赛迪顾问统计，2019年中国大陆半导体硅外延市场规模约13.2亿美元，
约当8英寸实际需求量为157.3万片/月，而2019年中国大陆半导体硅外延材料约
当8英寸供给量仅为90.1万片/月，缺口高达67.2万片/月。未来，随着越来越多元
的智能终端及可穿戴设备的推出、新能源汽车、5G通信、物联网等新应用的普
及，MOSFET、晶体管等功率器件及CIS、PMIC等模拟芯片产品的使用需求和
应用范围均将进一步扩大，预计半导体硅材料的市场需求将持续增长。预计到
求量将达到216.5万片/月，而中国大陆半导体硅外延材料约当8英寸供给量约为
相对硅外延市场，当前碳化硅外延市场规模相对较小，主要系碳化硅行业
技术成熟度尚待完善，供给成本仍较高，限制了下游市场购买力和需求的释放。
未来，随着碳化硅材料和器件制造行业技术的持续发展，制造成本有望下降，
碳化硅器件和系统的下游行业预计可得到快速发展，从而带动上游碳化硅材料
的整体需求和市场规模快速发展。
半导体行业具有技术难度高、投资规模大、产业链环节长、产品种类多、
下游应用广泛的特点，产业链呈垂直化分工格局。随着芯片技术的发展逐步向
小批量多品种方向发展，硅及碳化硅外延产品性能的要求进一步提高，产品定
制比例不断增加，使得外延工艺逐步从硅片行业中独立出来，除了尺寸大小外，
外延层的厚度、翘曲度、弯曲度、电阻率、表面金属残余量等参数指标方面都
有很高的要求。
半导体外延材料的核心技术包括常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、
金属杂质、晶格缺陷、均匀加热、清洗等，需要实现外延温度、气氛、气流、
时间等工艺参数的精确控制。在密闭高温腔体内进行外延生长是复杂的系统工
程，工艺难度较高，良品率和参数一致性受员工技能、生产设备性能及工艺水
平等因素的影响，对市场新进入者形成了较高的技术壁垒，尤其是在碳化硅外
延及大直径硅外延领域，国内整体起步较晚，技术和工艺水平能够达到规模化
生产且实现盈利的企业数量较少。
（1）海外主要企业
信越化学成立于1926年，是东京证交所上市公司，是全球排名第一的半导
体硅片制造商，2020年全球市场份额为27.53%。信越化学主要产品包括半导体、
有机硅、化学品、加工及服务、功能性材料、电子与功能材料。信越化学的半
导体硅片产品主要包括半导体硅抛光片（含SOI硅片）、半导体硅外延材料。
信越化学在1999年并购了日立的硅片业务；于2001年开始大规模量产300mm半
导体硅片。2018年至2020年，信越化学营业收入分别为1.59万亿日元、1.54万亿
日元和1.50万亿日元，其中2020年半导体业务收入占比约为27.53%。
SUMCO为东京证交所上市公司，是全球排名第二的半导体硅片制造商，
主要产品包括半导体硅抛光片（含SOI硅片）、半导体硅外延材料。2018年至
日元。
环球晶圆是全球第三大半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为14.80%。
其主要经营地在中国台湾，是一家台湾证券柜台买卖市场挂牌的企业。环球晶
圆主营业务为生产用于电子设备的先进半导体，主要产品包括硅抛光片（含
SOI硅片）、硅外延材料，根据客户的精准规格要求制造150mm（6英寸）、
性能和电性各不相同，目前仍然制造和销售大量的150mm晶圆。2018年至2020
年，环球晶圆营业收入分别为590.64亿新台币、580.94亿新台币、555.15亿新台
币，主要来自半导体硅材料业务。
Siltronic是全球排名第四的半导体硅片制造商， 2020年全球市场份额为
的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、
半导体硅外延材料等，主要生产300mm的晶圆，在亚洲、欧洲和美国都拥有工
厂。2018年至2020年，公司的营业收入分别为14.57亿欧元、12.70亿欧元、
SK Siltron设立于1983年，是全球第五大半导体硅片制造商，2020年全球市
场份额为11.31%，主要经营地在韩国。SK Siltron的主营业务为半导体硅片的研
发、生产与销售，主要产品包括半导体硅抛光片、半导体硅外延材料，1996年
建成200mm半导体硅片生产线，2002年建成300mm半导体硅片生产线。
（2）国内主要企业
上海硅产业集团股份有限公司目前主要从事半导体硅片的研发、生产和销
售，产品类型涵盖12英寸抛光片及外延材料、8英寸及以下抛光片、外延材料及
SOI硅片。2018年至2020年，营业收入分别为10.10亿元、14.93亿元以及18.11亿
元，净利润分别为0.10亿元、-1.01亿元以及0.90亿元。
杭州立昂微电子股份有限公司主要从事半导体材料、半导体芯片及相关产
品的研发及制造，具有硅单晶锭、硅研磨片、硅抛光片、硅外延材料、芯片制
造的完整产业链。半导体材料领域拥有完备的4英寸、5英寸、6英寸及8英寸硅
片产品结构。2018年至2020年，营业收入分别为12.23亿元、11.92亿元以及
上海合晶硅材料股份有限公司主要从事半导体硅外延材料的研发、生产、
销售，主要产品为8英寸及8英寸以下外延材料。
（1）规模优势
目前在全球半导体硅材料行业中，国际前五大半导体硅材料制造商常年占
据90%以上市场份额。与国际主要半导体硅材料供应商相比，中国大陆半导体
硅材料企业市场份额相对较小，少数几家大型厂商占据了国内主要市场。
目前，国盛电子及普兴电子处于国内硅外延材料供应商第一梯队，上下游
议价能力较强，普兴电子已具备碳化硅外延材料量产能力。国盛电子及普兴电
子客户遍布中国大陆、港台地区，以及美国、日本、韩国、俄罗斯、印度等国
际市场，在业界和国内外客户中享有较高的声誉，多次荣获中国电子材料行业
五十强企业、半导体材料十强企业、全国电子信息行业百强优秀企业、国家优
秀火炬计划项目等荣誉和奖项。
（2）产品及技术优势
国盛电子深耕于行业多年，具有深厚的CVD外延技术底蕴，形成了全面的
核心工艺技术体系，掌握了8英寸硅外延工艺和技术，特别是8英寸硅外延材料
核心制造技术，打破了发达国家的技术垄断与壁垒。普兴电子是国内最早从事
硅外延材料技术研究的单位，在国内率先稳定量产8英寸硅外延材料，碳化硅外
延材料已经成功实现量产，填补了国内硅和碳化硅外延材料的技术及产业化空
白。
国盛电子及普兴电子在国内率先稳定量产硅外延材料，形成了全面的核心
工艺技术体系，能够满足多元化的产品需求。目前，国盛电子及普兴电子已经
掌握了常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀
加热、硅片清洗等外延关键核心制备技术，实现了外延温度、气氛、气流、时
间等工艺参数的精确控制，产品能够满足0.09-0.18μm功率器件及集成电路芯
片需求，与国际一流水平相当，技术及产品质量获得客户高度认可。
（3）研发优势
国盛电子及普兴电子以自主研发为主，经过多年的实践与积累，建立起一
套符合行业发展特征、满足公司业务需要的研发体系，研究领域覆盖硅基外延
材料和化合物半导体外延材料等。国盛电子及普兴电子拥有优秀、稳定的技术
团队，研发实力雄厚，技术水平和科技创新能力都处于国内同行的领先水平，
承担了包括“02专项”等在内的国家半导体材料领域的重大工程和重大科技专
项任务，荣获多项国家及省级科研奖项。
（4）客户及认证优势
半导体制造企业对各类原材料的质量有着严苛的要求，对供应商的选择较
为慎重，进入半导体制造企业的供应商名单具有较高的壁垒。通常，半导体制
造企业会要求原材料供应商先提供一些原材料供其试生产，待通过内部认证后，
半导体制造企业将产品送至下游客户处，获得其客户认可后，才会对硅片供应
商进行认证，最终实现正式供货。
国盛电子及普兴电子将客户拓展和维护作为公司重点发展战略之一，经多
年发展，已拥有丰富的客户资源，包括台积电、中芯国际、世界先进、士兰微、
华微电子、燕东微电子、华润微、扬杰科技、美国恩智浦、韩国Magnachip、日
本东芝等国内外主要厂商，遍布中国大陆、美国、日本、韩国、俄罗斯、印度、
港台等地区，被众多客户评价为优秀供应商。国盛电子及普兴电子依托稳定的
产品质量、先进的研发能力、优质的客户服务、良好的口碑和品牌历史，与客
户建立了长期稳定的合作关系，拥有较高的客户壁垒优势。
（二）标的公司各自的收入构成、成本构成、主要供应商及客户情况，并
说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况
（1）国盛电子收入及成本构成情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 41,959.66 98.71% 69,765.99 99.01% 76,199.43 96.02%
其中：外延片产
品
外延加工
服务
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务收入 547.29 1.29% 700.15 0.99% 3,162.41 3.98%
营业收入合计 42,506.95 100.00% 70,466.14 100.00% 79,361.84 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
国盛电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主营业务收入包
括外延片产品收入及外延加工服务收入。2019年度、2020年度及2021年1-6月，
国盛电子主营业务收入占营业收入的比例分别为96.02%、99.01%和98.71%，主
营业务突出。国盛电子其他业务收入主要为其他半导体材料销售、技术服务等
业务收入，其他业务收入占营业收入的比例整体较低。
行业景气度及新冠疫情影响，国盛电子外延片产品和外延加工服务平均价格有
所下降。2021年1-6月，随着下游行业景气度的持续提升，国盛电子营业收入较
同比有所上升。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 25,097.53 99.96% 47,396.73 99.39% 55,128.68 96.44%
其中：外延片产
品
外延加工
服务
其他业务成本 10.51 0.04% 291.84 0.61% 2,037.92 3.56%
营业成本合计 25,108.04 100.00% 47,688.56 100.00% 57,166.60 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
比例分别为96.44%、99.39%和99.96%，与收入结构一致。
国盛电子主营业务成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，具体构成
情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 15,476.24 61.66% 28,251.21 59.61% 33,187.20 60.20%
直接人工 951.70 3.79% 1,627.31 3.43% 1,637.08 2.97%
制造费用 8,669.59 34.54% 17,518.21 36.96% 20,304.40 36.83%
主营业务成本 25,097.53 100.00% 47,396.73 100.00% 55,128.68 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
材料、直接人工、制造费用的占比整体稳定。
（2）普兴电子收入及成本构成情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 49,068.46 99.16% 67,807.59 95.62% 66,579.98 90.72%
其中：外延片产
品
外延加工
服务
其他业务收入 415.06 0.84% 3,108.31 4.38% 6,807.14 9.28%
营业收入合计 49,483.52 100.00% 70,915.89 100.00% 73,387.12 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品为半导
体外延片，并提供半导体外延加工服务，主营业务收入由外延片产品收入及外
延加工服务收入构成。2019年度、2020年度及2021年1-6月，普兴电子主营业务
收入占营业收入的比例分别为90.72%、95.62%和99.16%，主营业务突出。2019
年度、2020年度及2021年1-6月，外延加工服务收入占营业收入的比例分别为
年有所提升。普兴电子其他业务收入主要为其他半导体材料销售、技术服务等
业务收入，其他业务收入规模逐年减小，占营业收入的比例整体较低。
业务收入较2019年度下降54.34%。2020年度，普兴电子主营业务收入较2019年
度上升1.84%，主要原因为普兴电子外延加工服务收入有所上升。2021年1-6月，
随着下游行业景气度的持续提升，普兴电子营业收入同比有所上升。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 30,955.76 98.98% 50,439.57 96.35% 52,762.62 91.45%
其中：外延片产
品
外延加工
服务
其他业务成本 319.11 1.02% 1,908.47 3.65% 4,932.85 8.55%
营业成本合计 31,274.87 100.00% 52,348.04 100.00% 57,695.47 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
比例分别为91.45%、96.35%和98.98%，与收入结构保持一致。
普兴电子主营业务成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，具体构成
情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 21,369.14 69.03% 30,426.70 60.32% 34,229.97 64.88%
直接人工 558.43 1.80% 1,123.96 2.23% 1,156.01 2.19%
制造费用 9,028.19 29.16% 18,888.91 37.45% 17,376.64 32.93%
主营业务成本 30,955.76 100.00% 50,439.57 100.00% 52,762.62 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
原因系2021年以来半导体行业回暖，外延片产品销量增加，相应直接材料占比
上升。2019年度、2020年度，主营业务成本中的直接材料占比较高，分别为
为普兴电子为客户提供的外延加工服务占比上升，原材料采购金额下降。
供应商集中度较高的情况
（1）国盛电子的主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否
存在客户或供应商集中度较高的情况
国盛电子的各期前五大供应商（同一控制下供应商合并计算，下同）情况
如下：
单位：万元
占总采购
期间 供应商 采购金额
额比例
供应商A 5,365.91 20.76%
中国电科及其下属单位 3,287.90 12.72%
供应商B 2,560.03 9.91%
供应商C 2,498.22 9.67%
供应商D 1,668.81 6.46%
合计 15,380.87 59.52%
供应商A 9,619.34 23.16%
供应商B 6,484.71 15.61%
中国电科及其下属单位 5,377.73 12.95%
供应商C 4,371.75 10.52%
供应商D 3,629.30 8.74%
合计 25,853.53 62.24%
供应商B 7,221.96 17.10%
中国电科及其下属单位 6,628.89 15.70%
供应商A 5,668.05 13.42%
供应商D 5,414.77 12.82%
供应商C 4,760.89 11.27%
合计 24,933.67 59.05%
注：以上财务数据未经审计。
除中国电科及其下属单位以外，其余主要供应商与国盛电子均不存在关联
关系。
期采购总额的百分比均小于50%，不存在供应商集中度较高的情况。
国盛电子的各期前五大客户（同一控制下客户合并计算，下同）情况如下：
单位：万元
占营业收
期间 客户 销售金额
入比例
客户A 8,958.71 21.08%
中国电科及其下属单位 4,300.32 10.12%
客户B 4,292.13 10.10%
客户C 3,171.49 7.46%
客户D 2,973.95 7.00%
合计 23,696.60 55.75%
客户A 15,468.03 21.95%
中国电科及其下属单位 6,212.39 8.82%
客户C 5,603.09 7.95%
客户B 5,138.88 7.29%
客户E 5,010.12 7.11%
合计 37,432.50 53.12%
中国电科及其下属单位 18,774.34 23.66%
客户A 14,458.80 18.22%
客户F 4,041.39 5.09%
客户B 3,997.99 5.04%
客户D 3,994.12 5.03%
合计 45,266.65 57.04%
注：以上财务数据未经审计。
除中国电科及其下属单位外，其余主要客户与国盛电子均不存在关联关系。
销售总额的百分比均小于50%，不存在客户集中度较高的情况。
（2）普兴电子的主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否
存在客户或供应商集中度较高的情况
普兴电子的各期前五大供应商（同一控制下供应商合并计算，下同）情况
如下：
单位：万元
占总采购
期间 供应商 采购金额
额比例
供应商E 7,207.23 23.55%
供应商B 5,618.41 18.36%
供应商D 5,452.84 17.82%
供应商F 1,987.61 6.50%
中国电科及其下属单位 1,850.96 6.05%
合计 22,117.05 72.28%
供应商E 9,917.94 22.37%
供应商B 8,132.58 18.35%
供应商D 6,300.04 14.21%
中国电科及其下属单位 4,859.91 10.96%
供应商G 3,435.18 7.75%
合计 32,645.66 73.65%
供应商D 10,614.35 22.69%
供应商E 7,946.32 16.99%
供应商B 7,089.85 15.16%
中国电科及其下属单位 5,725.57 12.24%
供应商H 4,298.59 9.19%
合计 35,674.67 76.27%
注：以上财务数据未经审计。
除中国电科及其下属单位以外，其余主要供应商与普兴电子均不存在关联
关系。
期采购总额的百分比均小于50%，不存在供应商集中度较高的情况。
普兴电子的各期前五大客户（同一控制下客户合并计算，下同）情况如下：
单位：万元
占营业收
期间 客户 销售金额
入比例
月 客户H 6,053.24 12.23%
占营业收
期间 客户 销售金额
入比例
客户I 4,696.35 9.49%
客户J 4,434.55 8.96%
中国电科及其下属单位 3,458.31 6.99%
合计 25,808.68 52.16%
客户G 11,931.83 16.83%
客户I 10,565.44 14.90%
客户H 7,545.10 10.64%
中国电科及其下属单位 6,931.53 9.77%
客户K 5,505.12 7.76%
合计 42,479.02 59.90%
客户I 19,421.01 26.46%
客户G 10,245.71 13.96%
客户H 9,067.25 12.36%
客户K 5,840.51 7.96%
客户L 4,848.78 6.61%
合计 49,423.27 67.35%
注：以上财务数据未经审计。
除中国电科及其下属单位以外，其余主要客户与普兴电子均不存在关联关
系。
销售总额的百分比均小于50%，不存在客户集中度较高的情况。
（三）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五章 拟购买资产基本情况”
之“一、拟购买资产基本情况”和“二、拟购买资产主营业务发展情况”补充
披露上述相关情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，
产品附加值高，所处半导体材料领域位于半导体产业的上游，是集成电路产业
的支撑性行业，市场空间广阔。
另一方面，半导体硅外延材料领域技术难度高、研发周期长、投资规模大，
行业准入门槛较高。国盛电子及普兴电子深耕产业多年，拥有独立的研发能力
和自主知识产权，技术水平和产品工艺处于国际先进水平，客户资源丰富稳定，
市场占有率国内领先，具备较强的市场竞争力。
（2）国盛电子和普兴电子主营业务突出，主营业务收入包括外延片产品收
入和外延加工服务收入，营业收入主要来源于主营业务收入，收入构成和成本
构成具有合理性。
国盛电子及普兴电子的主要供应商和客户中，除中国电科及其下属企业外，
国盛电子及普兴电子与其他主要供应商和客户不存在关联关系，不存在客户或
供应商集中度较高的情况。
问题四、预案披露，置入资产截至 2021 年 6 月 30 日的净资产约为 17.62
亿元，但目前预估值及拟定价尚未确定。请公司补充披露：（1）置入资产的
预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理
性；（2）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。
请评估师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预
估值的确定依据和合理性
截至本核查意见出具日，标的资产评估工作尚在进行中，综合考虑购买资
产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买资产的预估值
范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22
亿元-27亿元。
结合拟购买资产经营情况与业务特点，本次交易拟采用资产基础法和收益
法对拟购买资产进行评估，预计将采用收益法评估结果作为本次交易定价依据。
上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟购买资产股东
全部权益价值进行评估，目前资产评估机构正在履行资料收集、现场勘查、函
证、访谈等资产评估程序，现场评估工作尚未完成。最终评估结果将以符合
《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评
估报告为准。
（1）预估值的确定依据
子、普兴电子经营规模不断扩大，净利润增长较快。
根据未经审计的财务数据，国盛电子2019年度、2020年度及2021年1-6月营
业收入及实现净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
营业收入 42,506.95 70,466.14 79,361.84
营业利润 13,236.69 13,553.17 14,166.70
利润总额 13,241.95 13,571.66 14,172.43
归属于母公司净利润 11,763.66 12,276.66 12,898.76
注：以上财务数据未经审计。
根据未经审计的财务数据，普兴电子2019年度、2020年度及2021年1-6月营
业收入及实现净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
营业收入 49,483.52 70,915.89 73,387.12
营业利润 14,689.75 12,296.95 9,950.46
利润总额 14,747.52 12,303.31 9,889.91
归属于母公司净利润 12,901.91 10,844.22 8,841.47
注：以上财务数据未经审计。
自2020年下半年起，随着新冠疫情逐渐控制，半导体市场全面复苏，回暖
向好，以车用功率半导体为代表的半导体产品市场需求强劲，叠加全球晶圆制
造产能供应紧张，半导体市场供不应求。受下游行业景气度等影响，作为国内
领先的硅外延材料研发生产企业，拟购买资产营业收入与净利润不断提高。
亿元，普兴电子实现营业收入4.95亿元，实现归属于母公司净利润1.29亿元。
（2）本次交易预估值具有合理性
本次交易拟购买资产的预估值为43亿元-53亿元，其中国盛电子预估值21亿
元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元。结合国盛电子2020年度归属于母
公司净利润，国盛电子PE倍数为17.11至21.18之间；结合普兴电子2020年度归
属于母公司净利润，普兴电子PE倍数为20.29至24.90之间。
目前一级市场的交易中未找到与本次交易直接可比的交易案例，综合考虑
拟购买资产所处行业，申万半导体行业的上市公司截至2021年10月29日静态市
盈率（剔除负值后）为114.32倍，与本次交易拟购买资产的估值水平存在一定
差异，主要系一二级市场流动性差异所致。
截至目前，拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围
与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以后续正式审计、评估报告为准，
请投资者注意相关风险。
综上，本次交易拟购买资产预估值处于合理谨慎区间内，具有合理性。
（二）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允
拟购买资产同行业可比公司的估值情况详见本核查意见问题四中“（一）
置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定
依据和合理性”中“3、预估值确定的依据及合理性分析”。
综上所述，本次交易拟购买资产近年来经营情况良好，预估值与同行业上
市公司相比处于合理水平；本次交易预估作价具有合理性。本次交易的评估工
作尚未完成，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定
出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。
（三）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、标的
资产预估值或拟定价情况”、“第一章 本次交易概况”之“三、标的资产预估
值或拟定价情况”及“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”补充披露上述
相关情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合拟购买资产经营情况与业务特点，本次
交易拟采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估，预计将采用收益法评
估结果作为本次交易定价依据。上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产
评估机构对拟购买资产股东全部权益价值进行评估，目前评估工作正在按计划
进行。本次交易拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元。与同行业可比公司相
比，拟购买资产市盈率处于合理谨慎区间内，具有合理性和公允性。
问题五、预案披露，2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，国盛电子分别实现
营业收入 7.94 亿元、7.05 亿元、4.25 亿元，归母净利润 1.29 亿元、1.23 亿元、
收入 7.34 亿元、7.09 亿元、4.95 亿元，归母净利润 0.88 亿元、1.08 亿元、1.29
亿元，净利率分别为 11.99%、15.23%、26.06%。请公司补充披露：（1）上述
期间内，国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流
净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配；（2）国盛电子、普兴电子上述
期间内净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性；（3）
上述期间内国盛电子、普兴电子的扣非后净利润情况，以及非经常性损益的主
要构成，并说明其业绩增长是否依赖于政府补助等非经常性损益。请会计师、
财务顾问发表意见。
回复：
（一）2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，国盛电子、普兴电子的经营活
动现金流情况，经营活动现金流净额变化与同期归母净利润的匹配情况
（1）国盛电子的经营活动现金流情况
额分别为612.92万元、30,682.37万元和11,402.64万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金 28,692.97 47,532.50 30,478.48
收到的税费返还 81.9 247.71 538.46
收到其他与经营活动有关的现金 415.25 722.13 746.70
经营活动现金流入小计 29,190.12 48,502.34 31,763.64
购买商品、接受劳务支付的现金 10,521.84 7,828.83 19,625.72
支付给职工以及为职工支付的现金 3,689.54 5,499.21 5,048.19
支付的各项税费 2,932.15 3,390.40 5,321.94
支付其他与经营活动有关的现金 643.95 1,101.52 1,154.87
经营活动现金流出小计 17,787.49 17,819.97 31,150.72
经营活动产生的现金流量净额 11,402.64 30,682.37 612.92
注：以上财务数据未经审计。
（2）普兴电子的经营活动现金流情况
额分别为-3,866.31万元、3,934.38万元和10,358.77万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金 22,473.54 20,260.51 20,450.64
收到的税费返还 - 110.29 767.37
收到其他与经营活动有关的现金 55.30 1,311.35 4,081.89
经营活动现金流入小计 22,528.85 21,682.15 25,299.91
购买商品、接受劳务支付的现金 4,188.19 7,284.32 17,706.79
支付给职工以及为职工支付的现金 4,567.02 6,440.96 7,177.24
支付的各项税费 2,797.17 3,122.03 2,799.91
支付其他与经营活动有关的现金 617.70 900.45 1,482.28
经营活动现金流出小计 12,170.08 17,747.77 29,166.21
经营活动产生的现金流量净额 10,358.77 3,934.38 -3,866.31
注：以上财务数据未经审计。
（1）国盛电子经营活动产生的现金流量净额变化与同期归母净利润的匹配
情况
国盛电子净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
净利润 11,763.66 12,276.66 12,898.76
加：资产减值准备 - 699.53 570.71
信用减值损失 -32.44 -328.76 455.52
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧
使用权资产折旧 485.88 - -
无形资产和长期待摊费用摊销 105.87 251.61 234.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 8.78 869.32 -160.67
递延所得税资产减少（增加以“－”号填 -10.59 92.92 -130.39
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,158.14 -3,110.64 2,384.79
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
-1,693.71 4,300.30 -16,694.09
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
-2,216.14 9,517.21 -5,199.86
填列）
其他 1,584.43 847.31 1,773.16
经营活动产生的现金流量净额 11,402.64 30,682.37 612.92
注：以上财务数据未经审计。
万元、12,276.66万元和11,763.66万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
配。2019年度和2020年度，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产
生差异的主要原因为固定资产折旧和经营性应收应付项目的影响，具体情况如
下：
要原因
①经营性应收项目增加16,694.09万元
为2019年度半导体行业景气度较低，国盛电子客户使用票据支付款项的情况较
多，当年的应收票据增加较多，导致当年经营性应收项目增加。
②经营性应付项目减少5,199.86万元
要原因
①计提固定资产折旧5,266.30万元
活动产生的现金流量无影响。
②经营性应收项目减少4,300.30万元
性应收项目减少。
③经营性应付项目增加9,517.21万元
应商货款有所增加，导致2020年经营性应付项目增加金额较大。
综上所述，2021年1-6月，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润
基本匹配。2019年和2020年，国盛电子经营活动产生的现金流量净额的变化与
同期归母净利润存在一定差异，主要原因系国盛电子正常生产经营相关的折旧
和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。
（2）普兴电子经营活动产生的现金流量净额变化与同期归母净利润的匹配
情况
普兴电子净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
净利润 12,901.91 10,844.22 8,841.47
加：资产减值准备 102.52 386.29 188.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧
无形资产摊销 22.11 35.89 18.91
长期待摊费用摊销 78.05 151.99 68.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-0.88 -79.49 -868.15
产的损失
固定资产报废损失 - - 69.51
财务费用 26.01 234.43 -53.30
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
- -51.72 122.56
列）
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
存货减少（增加以“－”号填列） -2,598.16 2,062.63 3,162.65
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
-6,458.88 -17,425.29 -10,465.04
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
填列）
其他 - 360.81 90.20
经营活动产生的现金流量净额 10,358.77 3,934.38 -3,866.31
注：以上财务数据未经审计。
万元、10,844.22万元和12,901.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-
-6,909.84万元和-2,543.14万元。
额和净利润产生差异的主要原因为固定资产折旧和经营性应收应付项目的变动，
具体情况如下：
要原因
①计提固定资产折旧3,248.18万元
营活动产生的现金流量无影响。
②经营性应收项目增加10,465.04万元
为2019年度半导体行业景气度较低，行业内部分客户资金周转放缓，导致当年
经营性应收项目增加。
③经营性应付项目减少8,290.79万元
要原因
①计提固定资产折旧4,149.84万元
营活动产生的现金流量无影响。
②经营性应收项目增加17,425.29万元
为2020年下半年行业景气度开始回升，普兴电子下半年营业收入较高，当年末
应收票据和应收款项融资余额随之上升。2020年，普兴电子经营性应收项目变
动情况与国盛电子存在差异的主要原因为国盛电子达到满产状态的时间较早，
③经营性应付项目增加3,264.78万元
性应付项目增加金额较大。
异的主要原因
①计提固定资产折旧2,616.15万元
但对经营活动产生的现金流量无影响。
②经营性应收项目增加6,458.88万元
原因为2021年半导体行业进一步向好，普兴电子销售金额随之上升，导致2021
年1-6月经营性应收项目增加金额较大。
③经营性应付项目增加3,669.93万元
原因为2021年半导体行业进一步向好，普兴电子采购金额随之上升，导致2021
年1-6月经营性应付项目增加金额较大。
综上所述，2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的
现金流量净额的变化与同期归母净利润存在一定差异，主要原因系普兴电子正
常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。
（二）国盛电子、普兴电子上述期间内净利率增速较快的原因及合理性，
业绩增长是否具有可持续性
下：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
综合毛利率 40.93% 32.32% 27.97%
营业利润率 31.14% 19.23% 17.85%
净利率 27.67% 17.42% 16.25%
注：以上财务数据未经审计。
综合毛利率和营业利润率上升所致。
其中，国盛电子各期主营业务毛利率及变动情况如下：
项目
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
外延片产品 38.17% 8.55% 29.62% 2.95% 26.67%
外延加工服务 61.66% 3.08% 58.58% 12.42% 46.15%
主营业务毛利率 40.19% 8.12% 32.06% 4.41% 27.65%
注：以上财务数据未经审计。
国盛电子2020年度的主营业务毛利率较2019年度上升4.41%，主要原因为
品分摊的固定成本下降。同时，国盛电子2020年度主要原材料平均采购价格较
片平均价格分别为0.95美元/平方英寸和0.90美元/平方英寸，2020年度半导体硅
片平均价格较2019年度有所下降。以国盛电子主要原材料6英寸硅抛光片的采购
价格为例，2019年度、2020年度和2021年1-6月，平均采购价格分别为97.21元/
片、80.11元/片和82.70元/片。
国盛电子2021年1-6月的主营业务毛利率较2020年度上升8.12%，主要原因
为2021年1-6月主要产品平均销售价格较2020年度有所上升。同时，2021年1-6
月国盛电子销售数量较2020年同期上升，产能利用率始终保持高位，单位产品
分摊的固定成本进一步下降。
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 328.01 0.77% 739.08 1.05% 676.35 0.85%
管理费用 1,487.54 3.50% 2,895.48 4.11% 1,890.60 2.38%
研发费用 2,457.30 5.78% 4,309.87 6.12% 4,350.45 5.48%
财务费用 -126.71 -0.30% 769.71 1.09% -215.63 -0.27%
合计 4,146.14 9.75% 8,714.15 12.37% 6,701.78 8.44%
注：以上财务数据未经审计。
收入的比例整体保持稳定。2020年度管理费用金额及占营业收入的比例较2019
年度上升，主要原因为管理人员职工薪酬上升及股份支付费用影响。2019年度、
原因为外汇汇率变动导致的汇兑损益波动。2020年度，国盛电子期间费用率较
综上所述，国盛电子在上述期间内净利率等利润指标增速较快的主要原因
为受行业因素影响导致的销售数量和销售价格变化以及期间费用变化，具有合
理性。
自2020年下半年起，随着新冠疫情逐渐控制，半导体市场全面复苏，回暖
向好，以车用功率半导体为代表的半导体产品市场需求强劲，叠加全球晶圆制
造产能供应紧张，半导体市场供不应求。根据赛迪顾问统计，2019年中国大陆
半导体硅外延市场规模约13.2亿美元，预计到2024年，中国大陆半导体硅外延
材料市场规模将达到18.4亿美元。国盛电子作为国内领先的硅外延材料研发生
产企业，受益于整体市场的增长，预计未来业绩增长具有可持续性。
下：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
综合毛利率 36.80% 26.18% 21.38%
营业利润率 29.69% 17.34% 13.56%
净利率 26.07% 15.29% 12.05%
注：以上财务数据未经审计。
综合毛利率和营业利润率上升所致。
其中，各期主营业务毛利率及变动情况如下：
项目
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
外延片产品 32.32% 11.84% 20.48% -0.19% 20.67%
外延加工服务 79.47% 26.46% 53.01% -3.79% 56.80%
主营业务毛利率 36.91% 11.30% 25.61% 4.86% 20.75%
注：以上财务数据未经审计。
普兴电子各期收入占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 49,068.46 99.16% 67,807.59 95.62% 66,579.98 90.72%
其中：外延片产
品
外延加工
服务
其他业务收入 415.06 0.84% 3,108.31 4.38% 6,807.14 9.28%
营业收入合计 49,483.52 100.00% 70,915.89 100.00% 73,387.12 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
较高，平均销售价格有所上升，外延片产品和外延加工服务业务毛利率上升。
主要原因为毛利率相对较高的外延加工服务业务收入占比有所提升。2020年度，
普兴电子外延加工服务收入占比由2019年度的0.20%上升至15.09%。
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 503.82 1.02% 906.83 1.28% 998.36 1.36%
管理费用 1,150.48 2.32% 1,902.72 2.68% 1,519.15 2.07%
研发费用 2,442.33 4.94% 4,035.62 5.69% 4,367.57 5.95%
财务费用 18.40 0.04% 264.92 0.37% -148.53 -0.20%
合计 4,115.03 8.32% 7,110.08 10.03% 6,736.56 9.18%
注：以上财务数据未经审计。
收入的比例整体保持稳定。2020年度管理费用金额及占营业收入的比例较2019
年度上升，主要原因为当期股份支付费用影响。2019年度、2020年度和2021年
动导致的汇兑损益波动。上述期间内，普兴电子期间费用占营业收入的比例整
体较为平稳，对净利率变动的影响较小。
综上所述，普兴电子在上述期间内净利率等利润指标增速较快的主要原因
为受行业因素影响导致的销售价格变化以及收入结构的变化，具有合理性。
自2020年下半年起，随新冠疫情逐渐控制，半导体市场全面复苏，回暖向
好，以车用功率半导体为代表的半导体产品市场需求强劲，叠加全球晶圆制造
产能供应紧张，半导体市场供不应求。根据赛迪顾问统计，2019年中国大陆半
导体硅外延市场规模约13.2亿美元，预计到2024年，中国大陆半导体硅外延材
料市场规模将达到18.4亿美元。普兴电子作为国内领先的硅外延材料研发生产
企业，受益于整体市场的增长，预计未来业绩增长具有可持续性。
（三）2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，国盛电子、普兴电子扣非后净
利润情况以及非经常性损益的主要构成情况，并说明其业绩增长是否依赖于政
府补助等非经常性损益
益的主要构成情况
（1）上述期间内，国盛电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构
成情况
分别为12,815.26万元、12,031.57万元和11,590.84万元。
助构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
非流动资产处置损益 -4.97 -0.62 -129.37
计入当期损益的政府补助 199.47 270.11 216.48
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
其他符合非经营性损益定义的损益项
目
非经常性损益总额 203.32 288.34 98.23
减：非经常性损益的所得税影响数 30.50 43.25 14.73
非经常性损益净额 172.82 245.09 83.50
减：归属于少数股东的非经常性损益
- - -
净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损
益
注：以上财务数据未经审计。
（2）上述期间内，普兴电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构
成情况
分别为7,675.95万元、9,524.14万元和12,107.64万元。
构成，2020年度和2021年1-6月，普兴电子非经常性损益主要由政府补助构成，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
非流动资产处置损益 - 79.49 798.64
计入当期损益的政府补助 867.06 1,453.63 566.27
除上述各项之外的其他营业外收入和 57.76 6.36 4.92
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
支出
其他符合非经营性损益定义的损益项
目
非经常性损益总额 934.44 1,553.03 1,371.20
减：非经常性损益的所得税影响数 140.17 232.95 205.68
非经常性损益净额 794.27 1,320.08 1,165.52
减：归属于少数股东的非经常性损益
- - -
净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损
益
注：以上财务数据未经审计。
等非经常性损益的情况
（1）上述期间内，国盛电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性
损益的情况
额分别为216.48万元、270.11万元和199.47万元，占净利润的比例分别为1.68%、
上述期间内，国盛电子的非经常性损益主要由政府补助构成，各期非经常
性损益净额分别为83.50万元、245.09万元和172.82万元，占净利润的比例分别
为0.65%、2.00%和1.47%，占比较低。
综上所述，上述期间内，政府补助等非经常性损益对国盛电子的业绩增长
影响较小，国盛电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。
（2）上述期间内，普兴电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性
损益的情况
别为566.27万元、1,453.63万元和867.06万元，占净利润的比例分别为6.40%、
成，2020年和2021年1-6月，普兴电子非经常性损益主要由政府补助构成。各期
非经常性损益净额分别为1,165.52万元、1,320.08万元和794.27万元，占净利润
的比例分别为13.18%、12.17%和6.16%，占比较低。
综上所述，上述期间内，政府补助等非经常性损益对普兴电子的业绩增长
影响较小，普兴电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。
（四）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五章 拟购买资产基本情况”
之“一、拟购买资产基本情况”补充披露上述相关情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2021年1-6月，国盛电子经营现金流净额变化与同期归母净利润差异
较小；2019年及2020年，国盛电子经营现金流净额变化与同期归母净利润存在
差异的主要原因为正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具
有合理性。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子经营现金流净额变化与同
期归母净利润存在差异的主要原因为正常生产经营相关的折旧和经营性应收应
付项目的变动，具有合理性。
（2）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子净利率等利润指标增速较
快的主要原因为受行业因素影响导致的销售数量和销售价格变化以及期间费用
变化，具有合理性，其业绩增长具有可持续性。2019年、2020年和2021年1-6月，
普兴电子净利率等利润指标增速较快的主要原因为外延加工服务业务占比变化
以及行业因素影响导致的销售价格变化，具有合理性，其增长业绩具有可持续
性。
（3）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子的非经常性损益占当期净
利润的比例较低，非经常性损益主要由政府补助构成，国盛电子业绩增长不存
在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。2019年、2020年和2021年1-6月，普
兴电子的非经常性损益占当期净利润的比例较低，非经常性损益主要由政府补
助和非流动资产处置损益构成，普兴电子业绩增长不存在依赖于政府补助等非
经常性损益的情况。
问题六、预案显示，本次交易为与实际控制人发生的关联交易，交易完成
后公司主营业务将定位于半导体外延材料的研发生产销售。请公司补充披露：
（1）置入资产与实际控制人及其关联方近三年来的业务往来情况，包括但不
限于交易对方、交易内容、往来金额、未结清款项情况等，说明是否在业务上
存在对关联方的重大依赖，是否在交易完成后存在控股股东资金占用的情况；
（2）交易完成后，实际控制人是否从事与上市公司主业相似的同类型业务，
是否存在同业竞争。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）置入资产与实际控制人及其关联方近三年来的业务往来情况，包括
但不限于交易对方、交易内容、往来金额、未结清款项情况等，说明是否在业
务上存在对关联方的重大依赖，是否在交易完成后存在控股股东资金占用的情
况
关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
扬州国宇电子 外延片产品、原
有限公司 材料
外延片产品、原
五十五所 956.94 2.25% 879.50 1.25% 13,803.69 17.39%
材料、技术服务
外延片产品、原
无锡中微晶园
材料、外延加工 617.65 1.45% 682.93 0.97% 144.03 0.18%
电子有限公司
服务
重庆中科渝芯 外延片产品、外
电子有限公司 延加工服务
中国电子科技
外延片产品、外
集团公司第五 29.20 0.07% 10.35 0.01% 41.22 0.05%
延加工服务
十八研究所
中电科技德清 原材料、外延加 0.16 0.00% 0.14 0.00% - -
关联方 关联交易内容 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
华莹电子有限 工服务
公司
外延片产品、外
四十六所 - - 7.36 0.01% 107.71 0.14%
延加工服务
无锡中微亿芯
外延片产品 - - 2.28 0.00% - -
有限公司
中国电子科技 外延片产品、外
集团公司第五 延加工服务、技 - - 38.72 0.05% 0.94 0.00%
十研究所 术服务
中国电子科技
集团公司第二 外延片产品 - - 125.44 0.18% 1.22 0.00%
十四研究所
合计 4,300.32 10.12% 6,212.39 8.82% 18,774.34 23.66%
品 及 外 延 加 工 服 务 ， 关 联 销 售 金 额 分 别 为 18,774.34 万 元 、 6,212.39 万 元 和
较低，不存在对关联方的重大依赖情形。
单位：万元
关联方 关联交易内容 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
五十五所 动燃费等 3,239.29 12.53% 5,257.90 12.66% 5,800.59 13.74%
四十六所 原材料 47.97 0.19% 42.70 0.10% 319.10 0.76%
南京第五十五
所技术开发有 维修服务等 0.64 0.00% 0.30 0.00% 7.63 0.02%
限公司
电科云（北
京）科技有限 信息系统服务 - - 1.37 0.00% - -
公司
烁科晶体 原材料 - - - - 501.24 1.19%
扬州国宇电子
原材料 - - - - 0.25 0.00%
有限公司
中国电子科技
集团公司第五 版面费 - - 0.23 0.00% 0.08 0.00%
十八研究所
普兴电子 原材料 - - 75.22 0.18% - -
合计 3,287.90 12.72% 5,377.73 12.95% 6,628.89 15.70%
（2）未结清往来金额
截至2021年6月30日，国盛电子与关联方的应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 账面余额 账龄
应收票据 五十五所 4,271.22 1年以内
五十五所 706.98 1年以内
无锡中微晶园电子有限公司 112.43 1年以内
应收账款
重庆中科渝芯电子有限公司 111.24 1年以内
中国电子科技集团公司第五十八
研究所
其他应收款 五十五所 3.00 4-5年
五十五所 3,564.65 1年以内
应付账款
四十六所 18.03 1年以内
其他应付款 五十五所 244.29 1年以内
一年内到期的
五十五所 916.44 1年以内
非流动负债
租赁负债 五十五所 3,670.99 1年以内
截至2021年6月30日，国盛电子对关联方的应收、应付款项均由经营性销售、
采购产生，对五十五所的3万元其他应收款为员工宿舍租赁的押金，国盛电子与
关联方应收款项均在信用期内，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方对
国盛电子非经营性资金占用的情形。
（3）关联担保、关联借款、存款及利息
单位：万元
贷款金融机构 借款金额 借款利率 借款期限
电科财务 6,500.00 4.7850% 2018年12月24日-2019年1月31日
上述借款由五十五所为国盛电子借款提供连带责任保证，截至本核查意见
出具日，该项担保已解除。截至2021年6月30日，国盛电子不存在关联担保的情
形。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，国盛电子在电科
财务的存款情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
电科财务 存款 31,931.51 24,943.00 4,492.03
的利息收入及利息支出情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度
电科财务 利息收入 140.27 188.44 38.04
电科财务 利息支出 - - 32.83
（4）关联方租赁
设备，具体如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
关联方租赁租金 563.14 1,151.40 1,264.40
（5）关联方资产转让
单位：万元
期间 关联方 关联交易内容 关联交易类型 金额
综上所述，国盛电子在业务上不存在对关联方的重大依赖，不存在实际控
制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 占营收 占营收 占营收
内容 金额 金额 金额
比例 比例 比例
扬州国宇电 外延片产
子有限公司 品
外延片产
十三所 1,431.55 2.89% 3,543.65 5.00% 840.46 1.15%
品
无锡中微晶
外延片产
园电子有限 283.61 0.57% 272.11 0.38% 114.44 0.16%
品
公司
外延片产
烁科晶体 37.61 0.08% 250.99 0.35% - -
品等
北京国联万
众半导体科 原材料 - - 7.15 0.01% 293.27 0.40%
技有限公司
重庆中科渝
外延片产
芯电子有限 - - - - 0.55 0.00%
品
公司
中国电子科
技集团公司
原材料 - - - - 0.43 0.00%
第四十七研
究所
国盛电子 原材料 - - 75.22 0.11% - -
合计 3,458.31 6.99% 6,931.53 9.77% 2,214.52 3.02%
单位：万元
关联交易
关联方 占采购总 占采购总 占采购总
内容 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
十三所 动燃费等 1,564.64 5.11% 3,854.21 8.69% 4,418.87 9.45%
同辉电子科
技股份有限 动燃费 192.32 0.63% 255.36 0.58% 674.06 1.44%
公司
北京国联万
众半导体科 原材料等 71.46 0.23% 231.71 0.52% 456.48 0.98%
技有限公司
关联方 关联交易 2021年1-6月 2020年度 2019年度
内容
烁科晶体 原材料 21.24 0.07% 28.76 0.06% 35.28 0.08%
中国电子科
技集团公司
备件等 1.30 0.00% 446.62 1.01% - -
第四十五研
究所
四十六所 原材料等 - - 11.18 0.03% 107.61 0.23%
扬州国宇电
测试片 - - - - 14.18 0.03%
子有限公司
北京代尔夫
特智能科技
测试费 - - - - 10.40 0.02%
研究院有限
公司
中电科工程
工程设计
建设有限公 - - - - 4.91 0.01%
服务
司
石家庄麦特
达电子科技 原材料等 - - 32.07 0.07% - -
有限公司
中科芯集成
电路股份有 卤素灯泡 - - - - 3.78 0.01%
限公司
合计 1,850.96 6.05% 4,859.91 10.96% 5,725.57 12.24%
（2）未结清往来金额
截至2021年6月30日，普兴电子与关联方的应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 账面余额 账龄
十三所 2,378.20 1年以内
扬州国宇电子有限公司 1,190.77 1年以内
应收账款 北京国联万众半导体科技有限公
司
烁科晶体 8.50 1年以内
预付账款 十三所 0.18 1年以内
十三所 159.79 1年以内
应付账款 同辉电子科技股份有限公司 92.54 1年以内
中国电子科技集团公司第四十五
研究所
项目名称 关联方 账面余额 账龄
北京国联万众半导体科技有限公
司
烁科晶体 55.50 1年以内
预收账款 无锡中微晶园电子有限公司 87.24 1年以内
截至2021年6月30日，普兴电子对关联方的应收、应付款项均由经营性销售、
采购产生，目前普兴电子与关联方应收款项均在信用期内，不存在实际控制人、
控股股东及其他关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
（3）关联担保、关联借款、存款及利息
单位：万元
贷款金融机构 借款金额 借款利率 借款期限
电科财务 5,000.00 4.5675% 2018年11月26日-2019年1月27日
电科财务 5,000.00 4.5675% 2018年12月3日-2019年1月27日
上述借款由十三所所为普兴电子借款提供连带责任保证，截至本核查意见
出具日，该项担保已解除。截至2021年6月30日，普兴电子不存在关联担保的情
形。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，普兴电子在电科
财务的存款情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
电科财务 存款 9,636.51 4,575.13 1,298.76
的利息收入及利息支出情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度
电科财务 利息收入 22.52 22.41 78.12
关联方 关联交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度
电科财务 利息支出 - - 34.26
（4）关联方租赁
司租赁厂房，具体如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
关联方租赁租金 77.45 138.02 167.59
（5）关联方资产转让
单位：万元
期间 关联方 关联交易内容 关联交易类型 金额
综上所述，普兴电子在业务上不存在对关联方的重大依赖，不存在实际控
制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
（二）交易完成后，实际控制人是否从事与上市公司主业相似的同类型业
务，是否存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位
于半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延
材料等，产品主要面向分立器件与集成电路市场，广泛应用于IGBT、FRED、
MOSFET、HEMT等功率、射频器件以及集成电路领域，产品下游应用涵盖IC、
家电、智能手机、计算机、5G通讯、绿色能源、汽车电子、医疗、安防电子等
行业。拟购买标的公司从事的业务符合相关行业政策。
（1）实际控制人控制的下属成员单位不存在与拟购买标的公司从事相似业
务情况
中国电科为中央直接管理的大型高科技企业集团，主要从事国家重要军民
用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元
器件的研发、生产和销售等，其主要业务板块分为电子装备、网信体系、基础
产业、网络安全四大领域。截至本核查意见出具日，中国电科除电科材料之外
的主要成员单位或核心企业情况如下：
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、
中国电子科技集
元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设
备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、
所
LED生产设备等研发生产
中国电子科技集 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产
所 量检验认证、标准制定、咨询服务
中国电子科技集 主要负责研究特种移动通信技术、新系统和新
所 术体系和技术标准
主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专
中国电子科技集
业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感
技术、光纤光缆工艺专用设备和光纤通信系统
所
工程技术等
中国电子科技集
主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研
究与开发
所
中国电子科技集
专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备
生产与系统集成
所
中国电子科技集
主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技
术于一体的骨干科研单位
究所
主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器
中国电子科技集
件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精
密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴
究所
极、磁性材料制造和计算机等技术基础
主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和
中国电子科技集
单片电路、微波毫米波混合集成电路、微波组
件及小整机、光电器件、MEMS器件等研发和
究所
生产
主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大
中国电子科技集
型电子系统工程产品，重大装备通信与电子设
备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与
究所
服务
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科
中国电子科技集
技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项
目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系
究所
统装备
中国电子科技集
主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用
研究与开发
究所
中国电子科技集
主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技
术和电子能源系统技术
究所
主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系
中国电子科技集 统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航
究所 统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系
统、无线电通讯系统、计算机网络系统等
中国电子科技集
主要从事微特电机及专用设备、电机一体化产
品、开关电源电子产品研究开发
研究所
专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；
中国电子科技集
为各种电子系统设备提供基础数据、传播模
式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软
研究所
硬结合的信息化系统装备研制
专业研究光、电信总传输线技术的应用研究
中国电子科技集
所，从事各种光、电信号传输线、连接器及组
件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线
研究所
缆专用设备的研究、开发和批量生产
中国电子科技集
主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电
路、微电路模块、电子部件的开发与生产
研究所
中国电子科技集 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光
研究所 线研究与开发
主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、
中国电子科技集 信息对抗及新概念技术、无人飞行器平台与系
研究所 车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业
务
中国电子科技集 军用业务管理信息系统、国家安全信息系统顶
研究所 开发与集成，机动式装备设计制造集成业务
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研
中国电子科技集
制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成
与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件
研究所
系统工程
中国电子科技集
究所
中国电子科技集 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环
研究所 芯片设计开发，软件工程测评等
中国电子科技集 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开
研究所 生产
从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、
中国电子科技集
生产，以光纤通信网络与系统、光网络设备、
光电端机、光纤通信工程设计与实施为主要专
研究所
业方向
中国电子科技集
主要从事特种通信技术的研究、设备的研制和
生产
研究所
主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷
中国电子科技集
达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各
种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电
研究所
子、专用测试仪器等）特种元器件的生产
中国电子科技集
主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、
开发、设计及生产
研究所
主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器
中国电子科技集 和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器
究所 器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；
连接器、继电器质量监督与检测
主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基
中国电子科技集
础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研
制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、
研究所
整机和系统的研制、生产提供检测手段
中国电子科技集
主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及
相关产品的研制生产
研究所
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
中国电子科技集 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器
研究所 红外热像仪等光电产品的研究生产
中国电子科技集
主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用
工艺研究开发与生产制造
研究所
主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处
中国电子科技集
理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电
路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发
研究所
展方向
中国电子科技集
主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电
力电子、磁性材料专用设备的研发及生产
研究所
主要生产气体传感器、变动器、测控系统、压
中国电子科技集 力开光、法拉级超大容量电容器温度钟表、可
研究所 湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾
紫外线
特种通信领域主要包括研究、生产特种通信系
中国电子科技集 统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生
究所 力电子、城市公用视野监控与管理、民用探
测、感控等
中国电子科技集 异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉
研究所 形波导管、脊形波导管
中国电子科技集 主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加
研究所 产品、节能照明产品研发生产
中国电子科技集
主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监
控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目
研究所
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通
信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、
中国电科网络通 办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦查对
信研究院 抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高
速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域
的研发
中国电子科技集 主要从事固态器件与微系统、光电显示与探测
团公司第五十五 器件研发、生产和销售
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
研究所
主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委
托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路
中国电子科技集
工艺制造、集成电路掩模加工、集成电路及电
子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集
研究所
成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测
量
中国电子科技集 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开
研究院 体研究
主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统
中国电子科技集 研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目
研究院 工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测
试、集成、监理等业务
中国远东国际贸
易总公司
中电科能源有限 主要从事各种单元产品及电源系统的研制及生
公司 产
技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算
中电太极（集
团）有限公司
辅助设备、机械设备、通讯设备。
中电科技国际贸 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进
易有限公司 出口业务及对外经济合作业务
中电海康集团有 智能化电子产品、安防电子产品的研究、生
限公司 产、服务
电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发,铁路专
用设备及器材、配件研发,计算机软硬件研发、
技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口
业务,国内贸易,建筑智能化系统工程、电子系统
中电国睿集团有
限公司
设计、施工,航空系统咨询服务,农业机械及配件
产品研发、技术服务,农业生产信息系统建设及
维护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
中电科技集团重 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的
司 与服务
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
中科芯集成电路 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计
有限公司 算机软件开发；集成电路芯片的销售
中电科航空电子
有限公司
为集团成员单位提供金融服务，业务范围包
括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现
中国电子科技财 交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成
务有限公司 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借等
中电科数字科技
主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方
案、产业互联网运营服务等三大板块
司
主要从事通讯产品（不含卫星电视广播地面接
中电科西北集团
有限公司
生产、销售
中电科电子装备 主要从事于集成电路装备、光伏板块和平板显
集团有限公司 示装备
中电科投资控股
有限公司
西安中电科西电
科大雷达技术协 科学研究开发、技术转让和知识产权代理服务
同创新研究院有 等
限公司
中国电子科技网
主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技
术服务
公司
仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术
中电科思仪科技
股份有限公司
量测试服务，测试软件开发与系统集成
资产管理：投资管理；出租商业用房；专用设
中电科资产经营
有限公司
店管理；物业管理；房地产开发
天地信息网络重大专项相关的计算机系统服
天地信息网络有
限公司
营业务
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系
神州网信技术有
限公司
的软件及服务
通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、
中电网络通信集 硬件产品的研究、生产、销售及技术服务；信
团有限公司 息系统集成；通信系统工程施工及总承包；卫
星导航运营服务
房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业
中电科（北京）
务；建设工程项目管理；出租办公用房；物业
管理；销售自行开发的商品房；工程勘察；工
司
程设计
微电子工艺技术开发、服务；电子材料和电子
产品（芯片、器件、组件、模块、微系统、整
机、封装、测试）的设计、制造、销售和技术
服务；工艺技术培训、技术转移和孵化；应用
联合微电子中心 软件设计、开发；数据服务；系统集成；各类
有限责任公司 设备、仪器、仪表零部件及整机的研发、生
产、销售和技术服务；从事建筑相关业务（须
取得相关资质或审批后方可从事经营）；贸易
代理；展览展示服务；货物及技术进出口；自
有设备及房屋租赁；物业管理。
中电博微电子科
技有限公司
主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和
中电国基北方有 单片电路、微波毫米波混合集成电路、微波组
限公司 件及小整机、光电器件、MEMS器件等研发和
生产
电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共
安全信息系统、智能交通信息系统、智慧城市
管理信息系统和电子信息系统设计、研发、销
中电莱斯信息系 售及相关技术咨询、技术服务；应用软件开
统有限公司 发；信息系统设备研制与生产；方舱研制与销
售；特种车综合集成；软件测试、评估；自有
房屋租赁，自营和代理各类商品和技术进出口
业务。
半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模
块及组件、系统、电子产品的研发、设计、生
中电国基南方集 产、销售及技术服务；半导体制造和封装；软
团有限公司 件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、
施工；电子产品及仪器仪表检测；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；真空电子器件产品样机制造(含中
中电科真空电子
科技有限公司
货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租
商业用房
光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技
术开发；销售电子元器件、机械设备、计算
机、软件及其辅助设备；制造光电子材料、红
外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学等
光电子材料及相关器件(高污染、高环境风险的
生产制造环节除外)；制造电子元器件与机电组
件设备(高污染、高环境风险的生产制造环节除
外)；制造光学仪器(高污染、高环境风险的生
中电科光电科技
有限公司
感元件及传感器(高污染、高环境风险的生产制
环节除外)；软件开发；计算机信息系统集成服
务；工程和技术研究和试验发展；检测服务；
安装安全技术防范产品、电子产品、机械设
备；施工总承包、专业承包、劳务分包；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制
作、代理、发布广告；承装(承修、承试)电力
设施
机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组
件、齿轮减速机、控制器、开关电源及专用设
备、电子产品的研发、销售、服务、生产、加
工(生产加工限分支机构),展览展示服务,机器人
及核心部件、微特电机及组件的计量、试验、
中电科机器人有
限公司
及组件专业领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术培训、技术服务、技术承包、技
术中介、技术入股,自有设备租赁,房地产租赁经
营,出版物经营。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系
统、通信系统和设备、导航系统和设备、测控
系统和设备、雷达系统和设备的研究、开发、
中电天奥有限公
司
件开发；软件测试与评估；电子元器件、组件
制造及销售；电子机械产品销售；从事货物及
技术进出口的对外贸易经营；房屋租赁
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
中电科核心技术
司
致力于打造云运营服务、数据汇聚共享与治
电科云（北京） 理、云合规认证三大能力，为党政军用户提供
科技有限公司 安全可靠的全方位、成体系的云计算、大数据
服务能力
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；软件开发；销售电子产品、电子元
器件、仪器仪表、电子专用设备、交通运输设
备、通讯设备、广播电视设备、计算机、软件
及辅助设备；计算机系统服务、数据处理服
中电科视声科技
有限公司
察、规划管理服务；工程监理服务；工程设
计；地震服务；海洋服务；环境监测服务；认
证服务；租赁舞台设备；会议服务；组织展览
展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进
出口
防务系统技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；电子信息系统集成及服务、测试与评
估；电子信息工程施工及总承包（凭有效资质
经营）；综合化电子信息系统、电磁系统及设
备、激光设备、微波装备、软件、配套设备和
部件的研发、生产、销售及技术咨询、技术服
中电科新防务技
术有限公司
航、遥感领域内系统和设备的研发、生产、销
售、运营服务；无人系统、新能源汽车的研
发、生产、销售、维修及服务；机械产品设
计、生产、制造和维修；检验检测服务；认证
服务；计量服务；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；物业管理；汽车租赁；房屋租赁
通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维
修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通
信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产
品的研制、批发、零售、代购、代销、展销；
进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国
中国普天信息产 际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨
业集团有限公司 询、设计和监理项目；承包通信系统工程；与
业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、
信息服务；小轿车销售。组织本行业内企业出
国（境）参加、举行经济贸易展览会。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易完成后，除电科材料外，实际控制人及其控制的其他下属成员单
位与上市公司不存在从事相似业务的情况，亦不存在同业竞争的情况。
（2）控股股东及其下属成员单位从事业务情况
电科材料为中国电科下属一级单位，主要从事半导体材料的研发、制造和
销售业务。截至本核查意见出具日，除国盛电子和普兴电子外，电科材料控制/
托管的下属成员单位情况如下：
是否与重组完成
后上市公司从事
序号 公司名称 主营业务
相似的同类型业
务
主 要 从 事 半 导 体 硅 材 料、 半 导 体 砷 化 镓 材 下 属 子 公 司 中 电
中国电子科技集
料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器 晶 华 从 事 硅 外 延
件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表 材 料 加 工 及 销 售
研究所
的生产 业务
山西烁科新材料 主要从事碳化硅衬底材料的研发、制造和销
有限公司 售
电科材料为控股型公司，自身不从事实际业务。山西烁科新材料有限公司
系电科材料直接控股子公司，其主要从事碳化硅衬底材料的研发、制造和销售，
主要产品为碳化硅衬底材料，与重组完成后的上市公司主营业务及主要产品不
同，不存在从事相似业务的情况。
四十六所系电科材料托管的事业单位，其下属子公司中电晶华与本次交易
完成后的上市公司存在相似业务的情形。中电晶华成立于2018年12月4日，注册
资本1,382.43万元，为四十六所全资子公司，主要从事硅外延材料研发、加工及
销售业务，主要产品包括4-6英寸硅外延材料。本次交易未将中电晶华纳入拟注
入资产范围的原因为：①中电晶华系四十六所硅外延业务的产业化平台，实际
运行时间较短，业务规模较小，盈利能力较弱；②中电晶华目前生产所用厂房、
设备主要系通过租赁四十六所相关资产实施，资产及业务独立性尚待规范，目
前尚不具备注入上市公司的条件。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司将根据中电
晶华的发展情况，在其盈利提升且独立运行后注入上市公司。中电晶华后续注
入的具体方案及相关主体出具承诺的情况将在重组报告书中进一步披露。
本次交易完成后，除中电晶华外，实际控制人及其控制的其他下属企业与
上市公司不存在从事相似业务的情况，亦不存在同业竞争的情况。
（三）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九章 同业竞争与关联交易”
补充披露上述相关情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后，国盛电子和普兴电子不存在对关联方重大依赖的情
况，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方对拟购买资产非经营性资金占
用的情形；
（2）本次交易完成后，除中电晶华外，实际控制人及其控制的其他下属成
员单位与上市公司不存在从事相似业务的情况，亦不存在同业竞争的情况。本
次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司将根据中电晶华的
发展情况，在满足独立性及业绩要求后将其注入上市公司。
三、关于拟置出资产
问题七：预案披露，本次拟置出的资产为包括凤凰科技 100%股权、凤凰
光学日本 100%股权、协益电子 40%股权、凤凰新能源 49.35%股权在内的资产
及负债。此外，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，
江西大厦 5.814%股权不在置出资产的范围内。请公司补充披露：（1）置出资
产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估
值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）保留本次未置出
的部分子公司的主要考虑；（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保
情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金
占用。请会计师、评估师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估
方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形
截至2021年9月30日，拟出售资产未经审计的归属母公司股东的净资产合计
约为3.78亿元，结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-
（1）拟出售资产各项资产的预估值情况
拟出售资产由上市公司持有的4个长期股权投资及上市公司母公司主要经营
性资产及负债构成，拟出售资产中各项资产截至评估基准日的未经审计的账面
净资产与预估值情况如下：
评估基准日
资产简称 预估值 增值率 预估值与评估基准日差异的原因
账面净资产
母公司层面 母公司承担投资管理平台职能较
除长期股权 多，资产主要为土地、房产、设
投资外的其 1.07 亿元 -7%至 40% 备等资产，结合资产构成及近年
元
他拟出售资 价格变动趋势，预估值基本接近
产 账面值
凤凰科技 近年来基本处于盈亏平衡边缘，
-0.1 至 0.2 38%至
（光学业 -0.16 亿元 综合考虑资产构成，预估值较账
亿元 225%
务） 面值略有增值
凤凰科技 2.11 亿元 4.5 至 5.5 113%至 经营情况较为稳定，结合其盈利
（智能控制 亿元 161% 能力、未来经营规划，预估值较
器业务） 账面净资产有所增值
尚无稳定盈利能力，资产主要为
凤凰光学日 60 至 70 万
本 元
考虑预估值与账面值基本接近
尚未实现规模化盈利，未来经营
凤凰新能源 0.99 亿元 具有不确定性，结合其资产情
亿元 11%
况，预估值与账面值基本接近
盈利能力相对较弱，综合考虑资
协益电子 0.52 亿元 -4%至 15% 产状况，预估值与账面值基本接
亿元
近
注：以上财务数据未经审计。
（2）本次交易拟采用的评估方法
结合各个拟出售资产实际经营情况、业绩特点及市场情况，经与资产评估
机构讨论，拟出售资产中各项资产拟采用的评估方法如下：
资产简称 拟评估方法 拟定价评估方法
上市公司母公司资产 资产基础法 资产基础法
凤凰科技 资产基础法、收益法 资产基础法
凤凰科技（智能控制器业务） 资产基础法、收益法 收益法
凤凰光学日本 资产基础法 资产基础法
凤凰新能源 资产基础法 资产基础法
协益电子 资产基础法、收益法 资产基础法
拟出售资产预估值为交易各方结合拟出售资产情况初步确定，预估值充分
考虑了拟出售资产下属各项资产的具体资产情况、经营状况与盈利能力等因素，
本次交易拟出售资产的预估值具有合理性。
上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟出售资产进行
资产评估。本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，最终评估结果将
以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备
案的评估报告为准。上市公司董事会、独立董事将严格按照《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等法律法规，对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行分析并发表意见，
关联董事在审议相关议案时将依法进行回避。最终交易价格将以评估结果为基
础并经各方协商一致确定，并经上市公司董事会、股东大会审议，关联董事、
关联股东将严格遵守相关法律法规履行回避义务。本次交易不存在通过本次重
大资产出售损害上市公司利益的情形。
（二）保留本次未出售的部分子公司的主要考虑
本次重组未出售的部分子公司（含参股子公司）包括英锐科技100%股权、
凤凰光电75%股权、丹阳光明17%股权及江西大厦5.814%股权。保留本次未出
售的部分子公司的主要考虑如下：
截至本核查意见出具日，上市公司正在对英锐科技及凤凰光电办理注销手
续，计划于2021年底前完成注销清算；正在筹划出售所持有的丹阳光明17%股
权，并已启动该交易事项的审计、评估程序；江西大厦存在一宗土地的用地性
质为划拨地的情形，相关土地涉及评估程序所需时间较长。基于以上原因，上
市公司在本次交易中保留上述子公司。
（三）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担
保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用
司的资金往来主要包括上市公司母公司向子公司支付增资款、子公司从母公司
前次募集资金中借款用于补充流动资金、子公司向母公司支付房屋租赁费等。
上述各期末，资金往来余额情况具体如下：
单位：万元
类型 日期 交易对方 核算科目 期末余额
凤凰科技 应收账款 16.38
母公司应收 协益电子 其他应收款 0.37
母公司应付 2020 年 12 月 31 日 凤凰科技 其他应付款 13,628.27
注：以上财务数据未经审计。
上述各期末，上市公司母公司与子公司往来余额较大的科目主要包括母公
司2019年向子公司凤凰科技增资但未实际支付形成的各期末的其他应付款，以
及因凤凰科技向母公司的借款而形成的2019年末的其他应收款。
截至本核查意见出具日，上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保
的具体情况如下：
最高额担保的债权发 担保是否
担保金额
被担保方名称 担保权人 担保形式 生期间/ 已履行完
（万元）
债权履行期间 毕
中国电科租 最高额保 2019 年 6 月 14 日至
凤凰科技 5,000 执行中
赁有限公司 证 2019 年 12 月 13 日
上饶银行股
最高额保 2020 年 6 月 22 日至
凤凰科技 份有限公司 3,500 执行中
证 2022 年 6 月 21 日
信州支行
上饶银行股
最高额保 2020 年 6 月 22 日至
凤凰新能源 份有限公司 2,450 执行中
证 2022 年 6 月 21 日
信州支行
上海浦东发
展银行股份 最高额保 2021 年 6 月 4 日至
凤凰科技 4,000 执行中
有限公司南 证 2024 年 6 月 3 日
昌分行
杭州银行股
最高额保 2021 年 6 月 4 日至
凤凰科技 份有限公司 5,500 执行中
证 2022 年 6 月 3 日
保俶支行
上饶银行股
最高额保 2021 年 6 月 16 日至
凤凰科技 份有限公司 5,000 执行中
证 2024 年 6 月 15 日
信州支行
凤凰科技 中电海康 保证 12,000 执行中
凤凰科技 中电海康 反担保 35,000 执行中
根据上市公司出具的《关于解除担保的承诺函》，上市公司承诺：“本公
司于本次重组拟出售资产中的下属子公司股权交割日前解除对拟出售资产中的
下属子公司的担保，或由第三方继续为相关子公司提供担保，上市公司不再承
担上述担保责任。”
除上述情况外，截至本核查意见出具日，上市公司母公司与拟出售资产中
的下属子公司之间不存在其他未披露的大额担保或财务资助的情形。
如前所述，截至2021年6月30日，上市公司母公司对拟出售资产中的下属子
公司的非经营性应收科目余额较小，具体情况如下：
单位：万元
类型 日期 交易对方 核算科目 期末余额
凤凰科技 其他应收款 420.02
上市公司应收 2021年6月30日
协益电子 其他应收款 0.37
注：以上财务数据未经审计。
根据中电海康出具的《关于避免资金占用的承诺函》，中电海康承诺：
“本公司承诺于本次重组拟出售资产中的下属子公司股权交割同时偿还对上市
公司的全部非经营性占用资金。重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企
业不会以任何方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）非经营性占用
凤凰光学及其控股子公司的资金、其他资产或资源。”因此，交易完成后不会
存在控股股东资金占用的情形。
（四）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、标的
资产预估值或拟定价情况”、“第一章 本次交易概况”之“三、标的资产预估
值或拟定价情况”、“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”、“第四章 拟
出售资产基本情况”之“一、拟出售资产基本情况”、“三、拟出售资产与上
市公司的资金往来情况及担保情况”及“四、拟出售资产相关其他安排”补充
披露上述相关情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至2021年9月30日，拟出售资产未经审计的归属母公司股东的净资
产合计约为3.78亿元，预估值6-8亿元，预估值较账面值增值约58.73%-111.64%。
拟出售资产预估值为交易各方结合拟出售资产情况初步确定，预估值具有合理
性。本次交易的评估工作尚未完成，最终评估结果将以符合《证券法》规定的
评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。本次
交易不存在通过重大资产出售损害上市公司利益的情形。
（2）保留本次未出售的部分子公司的主要考虑如下：截至本核查意见出具
日，上市公司正在对英锐科技及凤凰光电办理注销手续，计划于2021年底前完
成注销清算；正在筹划出售所持有的丹阳光明17%股权，并已启动该交易事项
的审计、评估程序；江西大厦存在一宗土地的用地性质为划拨地的情形，相关
土地涉及评估程序所需时间较长。基于以上原因，上市公司在本次交易中保留
上述子公司。
（3）上市公司母公司与拟出售资产中的下属子公司之间不存在未披露的大
额担保或财务资助的情形。交易完成后不会存在控股股东资金占用的情形。
问题八、预案披露，公司本次置出标的包括 2019 年 7 月以 4.15 亿元现金
购买的智能控制器资产，本次交易与前次交易间隔时间较短。此外，前次交易
的资产 2019 年、2020 年业绩承诺均已完成，2021 年的业绩承诺期尚未届满，
后续业绩承诺方将继续履行业绩承诺及补偿义务。请公司补充披露：（1）结
合两次交易信息披露文件及智能控制器资产的经营状况，说明本次将其置出的
原因及必要性，筹划重组交易是否审慎；（2）结合两次交易估值情况及期间
公司向置出标的提供的资助或投资等，说明本次资产置出是否存在损害上市公
司利益的行为；（3）后续业绩承诺方履行业绩承诺及补偿义务的具体安排，
补偿方式及补偿对象是否发生变化并说明原因。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合两次交易信息披露文件及智能控制器资产的经营状况，说明本
次将其置出的原因及必要性，筹划重组交易是否审慎
前次实施购买智能控制器资产交易之前，由于光学行业下游景气度回落，
行业竞争进一步加剧、劳动力成本与原材料成本上升等因素影响，上市公司传
统光学制造业务利润空间受到挤压。2017年、2018年、2019年1-6月，上市公司
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,233.52万元、
-1,588.65万元、-2,067.83万元。为提升上市公司资产规模和盈利能力，2019年
科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业
结构，丰富上市公司产品类型、拓宽上市公司业务领域，进而形成新的利润增
长点。
本次重组中，凤凰光学将出售截至评估基准日除上市公司母公司层面全部
货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电
本次拟出售资产中包括前次重组收购的智能控制器资产，其原因及必要性具体
如下：
（1）智能控制器资产对上市公司盈利能力提升有限
前次智能控制器资产收购完成后，尽管智能控制器资产在一定程度上对上
市公司的盈利能力有所提升，但上市公司整体盈利能力与抗风险能力仍然较弱。
上市公司2019年、2020年、2021年1-6月实现的扣非后归属母公司股东的净利润
分别为-3,302.44万元、-524.92万元、711.52万元，智能控制器资产对上市公司
盈利能力的提升有限。
（2）中国电科通过内部资源整合，以上市公司为平台培育具有行业竞争力
的半导体材料企业
本次交易中拟购买标的公司国盛电子、普兴电子主要从事半导体外延材料
的研发、生产和销售，是国内最早从事硅外延材料研究的单位之一，技术水平
处于国际先进、国内领先地位。本次交易系中国电科通过内部资源整合，向上
市公司注入优质半导体外延材料业务，并以上市公司为平台培育具有行业竞争
力的半导体材料企业，彻底改善上市公司盈利能力。
（3）上市公司原有业务与半导体硅外延材料业务协同性较弱，资产置出可
集中上市公司资源发展优势产业
上市公司原有业务体量相对较小，与本次拟注入的半导体硅外延材料业务
关联性较低，本次出售相关资产可有效避免上市公司未来主业分散，进而降低
管理成本、集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈
利能力。
综上所述，上市公司收购智能控制器资产之后其对上市公司盈利能力提升
有限，而本次重组将向上市公司注入优质的半导体硅外延材料业务资产，并将
与拟购买资产关联性较低的包括智能控制器资产在内的上市公司部分原有业务
及资产出售，有助于上市公司集中公司资源发展优势产业，相关安排具有合理
性与必要性。
通过本次交易，上市公司将实现战略转型，业务将从光学产品、智能控制
器产品和锂电芯产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料业务，上市公
司的盈利能力与抗风险能力均将有效改善。同时本次重组将有利于提高上市公
司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易是各方经过充分论证，审慎决策的结果。本次交易已取得上市公
司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资原则性同意，本次重
组预案已经上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议
审议通过。
综上所述，上市公司筹划本次重组交易具有审慎性。
（二）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，
说明本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为
依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第1210号《江西凤
凰光学科技有限公司拟收购浙江海康科技有限公司智能控制器业务资产组评估
项目资产评估报告》，前次重组中评估基准日为2019年6月30日，智能控制器资
产于评估基准日模拟报表经审计后的净资产为11,732.56万元，采用资产基础法
评估后净资产价值为13,779.68万元，采用收益法评估后评估值为41,500.00万元，
前次重组购买智能控制器资产价格以收益法的评估结果为依据被确定为
截至本核查意见出具日，本次交易出售资产的评估工作目前尚在进行中，
针对智能控制器资产，综合考虑其自身业务特点、经营情况等因素，智能控制
器资产预估值为4.5亿-5.5亿元，较前次重组增值8.43%-32.53%。
本次交易针对智能控制器资产拟采用的评估方法为资产基础法、收益法，
预计将采用收益法评估结果作为基础，并经各方协商一致确定本次交易最终交
易价格。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终评估结果将以符合
《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评
估报告为准。
为支持智能控制器资产日常经营，自2021年6月起，凤凰科技向智能控制器
资产提供了部分流动性借款支持。截至本核查意见出具日，剩余借款余额为
出具日，上市公司不存在直接向智能控制器资产提供财务资助或追加投资的情
形，亦不存在直接提供担保的情形。
此外，上市公司对智能控制器资产持有主体凤凰科技存在提供担保、反担
保的情形。具体详见本核查意见问题七中“上市公司向置出资产部分子公司提
供担保的情况”。
根据上市公司出具的《关于解除担保的承诺函》，上市公司将于本次重组
拟出售资产中的下属子公司股权交割日前解除对拟出售资产中的下属子公司的
担保，或由第三方继续为相关子公司提供担保，上市公司不再承担上述担保责
任。
截至本核查意见出具日，本次交易拟出售资产的评估工作目前尚在进行中，
针对智能控制器资产，综合考虑其自身业务特点、经营情况等因素，智能控制
器资产预估值为4.5亿-5.5亿元，预估值充分考虑了智能控制器资产可能发生的
增值。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，最终评估结果将以符合
《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评
估报告为准。上市公司董事会、独立董事将严格按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律法规，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行分析并发表意见，关联
董事在审议相关议案时将依法进行回避。最终交易价格将以评估结果为基础并
经各方协商一致确定，并经上市公司董事会、股东大会审议，关联董事、关联
股东将严格遵守相关法律法规履行回避义务。本次交易不存在通过本次重大资
产出售损害上市公司利益的情形。
（三）后续业绩承诺方履行业绩承诺及补偿义务的具体安排，补偿方式及
补偿对象是否发生变化并说明原因
前次重组中，根据上市公司与海康科技于2019年11月8日签署的《江西凤凰
光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》，海康科技
承诺前次重组完成后，智能控制器资产2019年度、2020年度、2021年度的净利
润分别不低于2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。如智能控制器资产在
利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累计净利润数未达到
截至当期期末累计承诺净利润数，则海康科技需根据协议的约定以现金方式对
上市公司进行补偿。在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请中介机构对智能
控制器资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限
内累计已补偿金额，则海康科技应当另行向上市公司进行补偿。
截至本核查意见出具日，该次交易的业绩承诺期间尚未届满。本次交易中，
针对前次重组所作出的业绩承诺，海康科技已承诺：海康科技将继续履行前次
重组的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技之盈利预测补偿协议》中
涉及的业绩承诺及补偿义务。
综上所述，前次重组交易对方海康科技将继续履行前次重组业绩承诺，补
偿方式及补偿对象没有发生变化。
（四）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、标的
资产预估值或拟定价情况”与“十三、本次交易涉及的其他安排”、“第一章
本次交易概况”之“三、标的资产预估值或拟定价情况”、“十三、本次交易
涉及的其他安排”与“十六、本次重大资产出售的原因与必要性”、“第四章
拟出售资产基本情况”之“二、拟出售资产中长期股权投资基本情况”、“第
六章 标的资产预估作价及定价公允性”补充披露上述相关情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产出售具有合理性与必要性，本
次交易的筹划具有审慎性。
本次交易中智能控制器资产预估值为4.5亿-5.5亿元，针对智能控制器资产
拟采用资产基础法与收益法，与前次重组使用的评估方法相同。本次评估将充
分考虑两次重组期间智能控制器资产的增值，并在本次交易评估结果中予以体
现。本次交易最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定
出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。本次交易不存在通过重大资
产出售损害上市公司利益的情形。
前次重组交易对方海康科技后续将继续履行前次重组业绩承诺，补偿方式
及补偿对象没有发生变化。
问题九、预案披露，公司 2019 年 6 月曾通过非公开发行股票募集资金净额
约 3.89 亿元，截至目前剩余约 2.13 亿元未使用，后续拟将募投项目终止并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金。请公司补充披露：（1）列示非公开发行
募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用
状态以及后续的处置计划；（2）短期内募集大量资金后又出售募投项目的原
因与合理性，并说明前期筹划非公开发行事项是否审慎。请会计师、财务顾问
与保荐机构发表意见。
回复：
（一）前次非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产
及金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划
截至2021年6月30日，前次非公开发行募投项目（以下简称“前次募投项
目”）的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态的
情况如下：
单位：万元
截至期末投
前次募投 截至期末 截至期末 截至期末实施进
前次募投项 入进度 形成的资产及
项目投资 承诺投入 累计投入 展及是否达到可
目 （%）(3)＝ 金额
总额 金额（1） 金额(2) 使用状态
(2)/(1)
本项目前工程产
车用高端光
线基本达产，其 形成固定资产
学镜片智能 11,870.70 8,558.02 5,485.80 64.10
余部分尚未达到 5,206.36万元
制造项目
预计可使用状态
本项目部分环节
高端光学镜
已验收，其余部 形成固定资产
头智能制造 26,988.92 18,037.65 13,600.48 75.40
分尚未达到预计 9,106.33万元
项目
可使用状态
合计 38,859.62 26,595.67 19,086.28 71.76 - 14,312.69
注：如上表所示，截至2021年6月30日，前次募投项目整体尚未完成，尚未达到标准产能的
达产状态。
尚未使用完毕的募集资金的后续处置计划如下：
前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分将保留在上市公司，不纳入
拟出售资产范围。后续上市公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等规定，履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。
（二）短期内募集大量资金后又出售募投项目的原因与合理性，并说明前
次筹划非公开发行事项是否审慎
（1）本次出售前次募投项目是本次重组交易的重要组成部分
本次交易将原有光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品业务出售，同时
将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发
展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。前次募投项目与拟出售资产
主营业务关联性较高，是拟出售资产中不可分割及重要的部分。
（2）前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高
上市公司前次募投项目与拟出售资产主营业务均包括光学产品相关，前次
募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，属于拟出售资产业务开展的重要
组成部分。将上市公司前次募投项目出售将有利于出售资产继续专注于从事光
学相关业务，将光学相关业务继续做优做强做大。
同时，由于前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，若保留前次
募投项目于上市公司体内将使得在本次交易完成后上市公司存在光学产品行业
同业竞争情形。因此，将前次募投项目一同出售可有效避免同业竞争并保持上
市公司独立性。
（3）前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低
本次拟注入资产主营业务为半导体外延材料，前次募投项目与拟注入资产
主营业务协同性较低。本次出售前次募投项目可有效避免上市公司未来主业分
散，有利于降低管理成本，集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公
司资产质量与盈利能力。
综上所述，本次出售前次募投项目系本次重组交易的重要组成部分以及综
合考虑。以上安排有利于保持上市公司独立性、提升上市公司盈利能力，有利
于保护全体股东的利益。因此，上市公司本次出售前次募投项目具备合理性。
上市公司筹划前次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影
像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化
融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，前次非
公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行
业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、
智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。
前次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，
公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年公司主营业务中光学
业务收入分别为48,272.27万元、52,489.09万元和60,109.63万元，复合增长率为
此外，前次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018
年第一次临时股东大会审议通过，是经过认真分析、审慎确定的结果。因此，
上市公司前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。
（三）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十三、本
次交易涉及的其他安排”、“第一章 本次交易概况”之“十三、本次交易涉及
的其他安排”补充披露上述相关情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次出售前次募投项目具备合理性，
前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对凤
凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
康昊昱 黄 凯 王 凯
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