陕西建工: 陕西建工集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

证券之星 2021-09-27 00:00:00
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      陕西建工 2021 年第三次临时股东大会会议资料
公司代码:600248                      公司简称:陕西建工
     陕西建工集团股份有限公司
               会议资料
          陕西建工 2021 年第三次临时股东大会会议资料
                         目    录
议案 2:关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事
议案 4:关于授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案 ........ 14
      陕西建工 2021 年第三次临时股东大会会议资料
              会   议       须   知
 一、会场内禁止喧哗,通讯工具关闭或调至静音状态。
 二、会议资料须妥善保管,会议结束后退回会务组。
 三、会议议案审议表决结果属内幕信息,在公司依法公开披露前,各
参会人员均须严格保密。
 四、参加会议人员
任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授权代表;公司董事、
监事、高级管理人员及见证律师。
 五、大会各项内容均记入会议记录,由参会的股东、董事、监事、高
级管理人员签字。
 六、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式。
          陕西建工 2021 年第三次临时股东大会会议资料
                        会   议       议   程
   现场会议时间:2021 年 10 月 11 日(星期一)上午 9 时
   网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投
票平台的投票时间为 2021 年 10 月 11 日的交易时间段,即 9:15-9:25,
   现场会议地点:陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工集团股份
有限公司总部第一会议室
   召集人:陕西建工集团股份有限公司董事会
   参加人:
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
   主持人:公司董事长张义光先生
   表决方式:现场投票与网络投票相结合
   会议议程:
   一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数。
   二、主持人宣布会议开始。
   三、审议下列议案:
   议案 1:《关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案》
   议案 2:《关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及回购并注销股份
相关事宜的议案》
   议案 3:《关于拟修订<公司章程>的议案》
   议案 4:《关于授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》
     陕西建工 2021 年第三次临时股东大会会议资料
 四、对上述议案进行投票表决。
 五、宣布现场会议表决结果。
 六、见证律师发表见证意见。
 七、与会股东、董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字。
 八、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后,确定本次股东大会
现场投票和网络投票合并后的表决结果。
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议案 1:
  关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案
各位股东:
  为满足正常生产经营需要,子公司陕西建工第十六建设有限公司、
陕西建工装饰集团有限公司、陕西建工集团混凝土有限公司、陕西古建园
林建设集团有限公司拟向中国银行股份有限公司陕西分行申请办理流动
资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等融资业务,融资金额合计 3.70 亿
元,期限 1 年。根据业务需要,公司需为上述融资出具授信额度使用切分
函,以连带责任保证方式合计提供担保金额 3.70 亿元,期限 1 年。被担
保人基本情况及主要财务指标见附表,其股权结构如下所示:
陕西建工 2021 年第三次临时股东大会会议资料
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   公司拟对上述融资全额担保,超出公司股权比例的担保将由被担保
人其他股东(或被担保人指定有担保能力的第三方)按持股比例向公司提
供反担保。鉴于该 4 家子公司为公司与关联人(陕西建工第七建设集团有
限公司,为公司控股股东陕西建工控股集团有限公司全资子公司)共同投
资的公司,且公司拟为其提供大于股权比例的担保,根据《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》有关规定,本次担保构成关联担保。
  本议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次
会议审议通过,关联董事已回避表决。现提请各位股东审议。
  关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司需回避
表决。
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             附表:
             担保          法                             截至 2020 年期末主要财务指标(单位:万元)                                      截至 2021 年 6 月主要财务指标(单位:万元)
                     注       持股比
序   被担保方     金额          人                                                                  归属母公                                                      归属母公
                     册       例(直接                                                                      资产负                                                       资产负
号       名称   (万          代              主营业务       资产总额         负债总额            净资产         司股东净                资产总额          负债总额         净资产        司股东净
                     地       +间接)                                                                       债率                                                       债率
             元)          表                                                                    利润                                                        利润
    陕西建工
    第十六建             杨   陈            房屋建筑、市政公
    设有限公             凌   建            用、公路桥梁等
    司
                                      专业设计服务、金
    陕西建工                 吕            属门窗工程施工、
                     西
                     安
    有限公司                 全            工、工程管理服务、
                                      会议及展览服务
    陕西建工
                         孙
    集团混凝             西
    土有限公             安
                         峰
    司
    陕西古建
                         姬
    园林建设             西
    集团有限             安
                         贤
    公司
             注:附表中 2020 年财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2021 年半年度数据未经审计
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议案 2:
        关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及
          回购并注销股份相关事宜的议案
各位股东:
  鉴于公司 2018 年重大资产重组标的公司北京石油化工工程有限公司
(以下简称“北油工程”)未完成 2020 年度业绩承诺,陕西延长石油(集
团)有限责任公司(以下简称“延长集团”)、刘纯权、武汉毕派克时代
创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“毕派克”)、武汉中派
克恒业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中派克”)、武
汉北派克伟业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“北派克”)
共 5 名股东(以下合称“业绩承诺方”)须按《陕西延长石油化建股份有
限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化
建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》
(以下统称“《盈利预测补偿协议》”)中相关约定履行补偿义务。有关
该次重大资产重组基本情况、业绩承诺情况、业绩承诺补偿约定及 2020
年业绩承诺完成情况详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所
网站的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司
《陕西建工集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业
绩补偿方案的公告》(公告编号:2021-041)。
  经协商沟通,延长集团同意按照《盈利预测补偿协议》履行 2020 年
度业绩补偿义务。具体情况如下:
  一、因业绩承诺未完成需补偿的股份
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   根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京石油
化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职
业字[2021]24117 号),北油工程 2020 年度实现的合并报表经审计扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-895.48 万元,未实现其
                                            单位:万元
            项目                         金额
     扣除:非经常性损益                                  94.60
   根据《关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告》(希会审字(2019)1528 号)、《陕西建工集团股份有
限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正
说明的鉴证报告》(希会其字(2021)0070 号)以及《关于北京石油化工
工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字
[2021]24117 号),北油工程 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的
合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
年、2019 年及 2020 年三年累积实现的经审计扣除非经常性损益后归属于
母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 36,416.88 万 元 , 三 年 累 积 承 诺 净 利 润 为
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  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《陕西建工集团股份有限公
司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试
项目资产评估报告》(中同华评报字(2021)第 010512 号)及天职国际
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京石油化工工程有限公司
资产减值测试的专项审核报告》(天职业字[2021]24741 号),截至 2020
年 12 月 31 日,北油工程的股东全部权益评估价值与前次重组交易价格相
比,未发生减值。
  因北油工程未完成 2020 年业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》中
约定的补偿方式及计算公式,延长集团应当以该次交易中所获得的公司股
份进行补偿,应补偿的股份数量为 58,956,522 股。
  二、补偿股份所对应的现金分红返还
  根据业绩承诺补偿约定:若公司在利润承诺期内实施现金分配,业绩
承诺方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的
账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式
计算的补偿股份数量。
  鉴于公司业绩补偿期内曾进行过 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
现金分红(其中 2018 年度现金分红为 0.10 元/股,2019 年度现金分红为
  由此确定因北油工程 2020 年业绩承诺未完成,按照上述公式计算延
长集团应向公司返还相关现金分红金额为 10,730,087 元。
  三、回购与注销
  目前,公司正在办理延长集团 2019 年业绩补偿回购、注销工作,具
体内容详见 2021 年 8 月 11 日公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购
并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(公告编号:2021-072)。
       陕西建工 2021 年第三次临时股东大会会议资料
  根据协议约定,2020 年业绩补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元
向延长集团定向回购,并依法予以注销。注销完成后,公司总股本将发生
变化。公司本次回购股份注销后,公司总股本将减少至 3,688,882,286
股,注册资本减少至 3,688,882,286 元。
  后续公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求,办理补偿股份的
回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等。
  四、其他事项
  刘纯权、毕派克、中派克及北派克等其他 4 名业绩补偿方就 2020 年
业绩补偿提出了异议,已向西安市中级人民法院提起诉讼,要求解除《盈
利预测补偿协议》,公司亦提出反诉,要求刘纯权、毕派克、中派克及北
派克履行业绩补偿义务。具体内容详见 2021 年 8 月 20 日及 2021 年 9 月
编号:2021-076)及《关于公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:
纯权、毕派克、中派克及北派克的诉讼请求获得法院全部或部分支持,公
司将根据法院生效判决调整 2020 年业绩补偿方案,届时,公司将另行履
行决策程序并及时履行披露义务。
  本议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十五次
会议审议通过。现提请各位股东审议。
  关联股东陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西延化工程建设有
限责任公司需回避表决。
           陕西建工 2021 年第三次临时股东大会会议资料
 议案 3:
             关于拟修订《公司章程》的议案
 各位股东:
 北京石油化工工程有限公司(以下简称“北油工程”)100%股权。因重组
 标的公司北油工程未能实现 2020 年业绩承诺,根据《陕西延长石油化建
 股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长
 石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补
 充协议》有关约定,陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延
 长集团”)应以该次交易中所获得的公司股份进行补偿,应补偿的股份数
 量为 58,956,522 股,同时应向公司返还相关现金分红 10,730,087 元。
     目前,公司正在办理延长集团 2019 年业绩补偿回购、注销工作,具
 体内容详见 2021 年 8 月 11 日公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购
 并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(公告编号:2021-072)。
     根据前述协议约定,2020 年业绩补偿股份将由公司以总价人民币
 公司本次回购股份注销后,公司总股本减少至 3,688,882,286 股,注册资
 本减少至 3,688,882,286 元。
     具体修订情况:
            原章程                         拟修订章程
第六条 公司注册资本为人民币                 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总数为                   第十九条 公司股份总数为
         陕西建工 2021 年第三次临时股东大会会议资料
为:人民币普通股 3,747,838,808 股。 为:人民币普通股 3,688,882,286 股。
    本议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十五次
 会议审议通过。现提请各位股东审议。
        陕西建工 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案 4:
  关于授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案
各位股东:
  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京石油
化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职
业字[2021]24117 号),北京石油化工工程有限公司未能完成 2020 年度
业绩承诺,公司前次重大资产重组的业绩承诺方陕西延长石油(集团)有
限责任公司(以下简称“延长集团”)应当履行业绩补偿责任。
  后续公司将办理延长集团补偿股份的回购及注销、公司减资、工商变
更登记手续等事宜。为保证该事项顺利实施,提请股东大会授权公司董事
会及相关人士全权办理业绩补偿及注册资本变更有关事宜,包括但不限于
设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的回购及注销手
续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至公司股份回购、注销、减资、
修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
  本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。现提请各位股
东审议。

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