久盛电气: 关于公司首次公开发行并在创业板上市之律师工作报告

证券之星 2021-09-24 00:00:00
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                       国浩律师(杭州)事务所
                                               关于
                         久盛电气股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市
                                 之律师工作报告
            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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                                        二零二零年六月
国浩律师(杭州)事务所                                                                                               律师工作报告
                                                   目         录
国浩律师(杭州)事务所                           律师工作报告
                    释 义
  除非另有说明,律师工作报告中相关词语具有以下特定含义:
本次发行上市、   久盛电气股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通
        指
本次发行并上市   股股票并在创业板上市
发行人、久盛电
        指 久盛电气股份有限公司
气、公司
          湖州久盛电气有限公司,曾用名“久盛(湖州)电气有限公
久盛有限    指
          司”,系发行人的前身
          浙江久盛交联电缆有限公司,曾用名“浙江交联电缆有限公
久盛交联    指
          司”,系发行人控股子公司
          浙江交联辐照材料股份有限公司,曾用名“浙江交联辐照材
交联辐照    指
          料有限公司”,系持有久盛交联 30%股权的股东
          久盛科技集团有限公司,系一家在香港注册的公司,曾系久
久盛科技    指
          盛有限的股东,已于 2011 年注销
          湖州迪科实业投资有限公司,曾用名“湖州迪科电气有限公
迪科投资    指
          司”,系发行人之控股股东
融祥投资    指 湖州融祥投资合伙企业(有限合伙),系发行人之股东
通光集团    指 通光集团有限公司,系发行人之股东
迪信实业    指 湖州迪信实业投资有限公司,系迪科投资全资子公司
发行人控股子公
        指 纳入发行人合并财务报表范围的相关主体

申报基准日   指 2019 年 12 月 31 日
报告期     指 2017 年 1 月 1 日至申报基准日的期间
中国证监会   指 中国证券监督管理委员会
股转公司    指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
新三板     指 全国中小企业股份转让系统
中登公司    指 中国证券登记结算有限责任公司
          国浩律师(杭州)事务所,2012 年 7 月由国浩律师集团(杭
本所      指
          州)事务所更名而来,系本次发行上市的发行人律师
          招商证券股份有限公司,系本次发行上市的主承销商和保荐
招商证券    指
          机构
          立信会计师事务所(特殊普通合伙),系为发行人本次发行上
立信会计师   指
          市进行财务审计的会计师事务所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
商标局     指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
《发起人协议》 指 《关于变更设立久盛电气股份有限公司的发起人协议》
          经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》   指
          第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
          经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》   指
          第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
        指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
               中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布的中国证券监督管理委
《创业板注册管
             指 员会令第 167 号《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
理办法》
               行)》
               中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布的证监发[2001]37 号《公
《 编 报 规 则 12
             指 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
号》
               证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行改革        中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的证监会公告[2013]42
             指
意见》            号《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
               发行人在湖州市市场监督管理局备案的现行有效的《久盛电
《公司章程》       指
               气股份有限公司章程》
               根据中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布的中国证券监督管
《章程指引》       指 理委员会公告[2019]10 号《关于修改<上市公司章程指引>的
               决定》修改后实施的《上市公司章程指引》
               根 据深圳证券交易 所于 2020 年 6 月 12 日发布的深证上
               [2020]500 号《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规
《上市规则》       指
               则(2020 年修订)>的通知》修改后实施的《深圳证券交易
               所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
               截至法律意见书、律师工作报告出具日最终经签署的作为申
《招股说明书》 指 请文件上报的《久盛电气股份有限公司首次公开发行股票招
               股说明书(申报稿)》
               立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2020]
《审计报告》       指
               第 10324 号《审计报告》,即发行人报告期内的审计报告
《内控鉴证报         立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2019]
             指
告》             第 10325 号《久盛电气股份有限公司内部控制鉴证报告》
               立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2019]
《差异审核报
             指 第 10326 号《关于久盛电气股份有限公司原始财务报表与申
告》
               报财务报表的差异情况的专项审核报告》
               立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2020]
《纳税审核报
             指 第 10327 号《关于久盛电气股份有限公司主要税种纳税情况
告》
               说明的专项审核报告》
               立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2019]
《非经常性损益
             指 第 10328 号《关于久盛电气股份有限公司非经常性损益及净
审核报告》
               资产收益率和每股收益的专项审核报告》
元、万元         指 人民币元、万元
   注:律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中
四舍五入造成。
国浩律师(杭州)事务所                           律师工作报告
              国浩律师(杭州)事务所
              关于久盛电气股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市之
                律师工作报告
致:久盛电气股份有限公司
  作为具有从事法律业务资格的律师事务所,国浩律师(杭州)事务所接受久
盛电气股份有限公司的委托,担任久盛电气股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
   《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为久盛电气股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市出具律师工作报告。
                 第一部分 引言
  一、律师事务所及律师简介
  (一)律师事务所简介
  国浩律师(杭州)事务所,系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用
代码:31330000727193384W),注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园
B 区 2 号楼、15 号楼。原名国浩律师集团(杭州)事务所,2012 年 7 月更为现
名。
  国浩律师(杭州)事务所提供的法律服务包括:
发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告;
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
服务;
市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务;
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;
 (二)签字律师简介
  本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、刘莹律
师、杨北杨律师,其证券业务执业记录及其主要经历如下:
  徐旭青律师:本所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师,中国政法大
学法学学士,中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、
浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新
材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、
浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、杭州华星创业通
信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、
浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股
份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司
等多家股份有限公司发行股票以及资产重组提供法律服务。
  刘莹律师:本所执业律师,西南政法大学法学学士,曾为顾家家居股份有限
公司、浙江华策影视股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、浙江东方基因
生物制品股份有限公司等多家企业改制、股票发行、上市、资产重组、再融资提
供法律服务。
  杨北杨律师:本所执业律师,浙江工商大学法律硕士。曾为浙江恒林椅业股
份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、
露笑科技股份有限公司等多家企业改制、股票发行、上市、资产重组、再融资提
供法律服务。
国浩律师(杭州)事务所                             律师工作报告
  本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
  (三)联系方式
  本所及签字律师的联系方式如下:
  电话:0571-85775888   传真:0571-85775643
  地址:浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼(国浩
律师楼)
  邮政编码:310007
  二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
  (一)本所于 2017 年 3 月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行
沟通,后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问,
参与了发行人上市辅导以及本次发行上市的法律审查工作。
  (二)本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进
行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单,
提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后,本所律师根据
工作进程需要进驻发行人所在地,进行实地调查。调查方法包括:对发行人及相
关主体提供的文件进行核查,赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情
况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件,对需现场调查的事实进行现场勘
察,对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具
相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报
告涉及的所有问题,审阅的文件包括:
司章程、工商资料、相关自然人的身份证明等;
                        《营业执照》及银行《开
户许可证》等;
体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、
                          《验资报告》、支付
凭证等;
业竞争和关联交易的相关文件,包括:相关方填写的调查问卷以及关联关系、同
国浩律师(杭州)事务所                                               律师工作报告
业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登
记资料、企查查(www.qichacha.com/)、天眼查(www.tianyancha.com)等第三
方企业信息查询网站查询结果、国家企业信用信息公示系统查询结果、关联方的
《营业执照》和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的凭证及
协议、本所律师对相关关联方的访谈及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等;
支付凭证、不动产登记信息查询部门出具的关于不动产情况的证明文件、国家知
识 产 权 局 官 方 网 站 ( http://www.sipo.gov.cn/ )、 商 标 局 官 方 网 站 ( http://
sbj.cnipa.gov.cn)、全国市场监管动产抵押登记有业务系统(http://dcdy.gsxt.gov.cn)
的网页查询结果、国家知识产权局出具的有关专利证明文件、商标局出具的商标
注册证明文件等;
的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有关的以发
行人为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收
款及其他应付款明细及相关的协议、决议、记账凭证等;
议、资产评估报告、款项支付凭证等;
司章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、工商登记文件等;
股东大会文件、董事会文件、监事会文件,股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他相关公司管理制度等;
《内控鉴证报告》《纳税审核报告》《非经常性损益审核报告》《差异审核报告》
及其他相关的验资报告、审计报告等;
负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、审计报告、税收优惠文件、《纳
税审核报告》、污染物排放说明、环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证
书以及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等;
国浩律师(杭州)事务所                              律师工作报告
项目的相应可行性研究报告、项目立项备案或核准文件、环保部门备案文件、相
关董事会及股东大会决策文件、
             《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相
关描述等;
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国审判流程信息公开网、第三方诉讼信息查询平台无讼
(https://www.itslaw.com/)查询相关主体的诉讼情况、本所律师对发行人诉讼事
项之常年法律顾问的访谈确认、发行人及其控股子公司所在地人民法院出具的诉
讼情况证明文件、公安机关就相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人最近三年
的营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师在国家企
业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、
上海证券交易所网站、发行人及其控股子公司注册地有关政府网站查询结果等;
  在索取资料、确认事实和问题的过程中,本所律师特别提示发行人以及相关
人员,其在书面说明、确认函、承诺函中所作出的任何确认、承诺的事项及提供
的信息将被本所律师所信赖,其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、
准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、
承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
  本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会,就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨,并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
  在对发行人情况进行充分了解的基础上,本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作,协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
  在工作过程中,在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件
后,本所律师出具了法律意见书和律师工作报告,与此同时本所律师制作了本次
发行上市的工作底稿留存于本所。
  本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 7,500 小时。
国浩律师(杭州)事务所                    律师工作报告
  (三)本所律师认为,作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问,本所律师
已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人为本次发
行上市提供或披露的资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论,并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见
书。
  三、律师应当声明的事项
  (一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  (二)本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要
的讨论,或者通过向相关政府部门走访、征询,取得相关部门出具的证明文件。
此外,对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题,本
所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
  (三)本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会或深圳证券交易所核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容,但发行
人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对有关
《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
  (四)本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见,
对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不
发表法律意见。
  (五)本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。
  (六)律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用,非经本所事先
国浩律师(杭州)事务所                   律师工作报告
书面同意,不得用作其他目的。
  (七)本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一,
随同其他申报文件提呈中国证监会和深圳证券交易所审查。
国浩律师(杭州)事务所                                 律师工作报告
                    第二部分 正文
     一、发行人基本情况
     (一)发行人股权架构图
    注:张建华系发行人实际控制人、迪科投资系发行人控股股东;融祥投资系已备案的私
募股权投资基金。
     (二)发行人的基本概况
     发行人系于 2009 年 7 月 28 日由久盛有限整体变更而来的股份有限公司。发
行人现持有湖州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
发行人的基本概况如下:
公司名称     久盛电气股份有限公司
住所       湖州市经济技术开发区西凤路 1000 号
法定代表人    张建华
注册资本     12,123.7057 万元
         电线电缆、矿物绝缘(MI)电缆、伴热电缆(HTC)、矿物绝缘类元器件(含
经营范围     加热器)的研发、生产、销售及相关产品的设计、工程施工;货物进出口。
         (涉及行政许可的凭行政许可证件经营)
营业期限     2004 年 5 月 19 日至长期
     发行人目前的股本结构如下:
序号       股东姓名或者名称       持股数(万股)          持股比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
序号      股东姓名或者名称      持股数(万股)            持股比例(%)
         合   计             12,123.7057     100.00
     二、本次发行上市的批准与授权
国浩律师(杭州)事务所                            律师工作报告
  (一)本次发行上市的批准
  本所律师查验的主要材料如下:
签到册、会议议程、会议议案、会议记录、会议决议等;
议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决
议等。
  所律师核查后确认:
全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。
体董事出席本次会议。本次会议重新审议通过了与本次发行上市相关的部分议案。
  本所律师核查后认为,发行人第四届董事会第三次会议及第五次会议的召集、
召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格,会议的表决程序均符合《公司
法》《公司章程》的规定。本所律师认为,发行人董事会就本次发行上市所作出
的决议合法有效。
开,参加该次股东大会的股东及股东代理人共 35 名,代表股份数 121,237,057 股,
占发行人股份总数的 100%。会议审议通过了《关于公司拟申请首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
                      《关于制订<久盛电气股份有
限公司上市后三年内分红回报规划>的议案》
                   《关于公司就首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应及约束措施的议案》《关
于制定<久盛电气股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案>的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润之分配政策的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市相关事宜的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市后适用的<久盛电气股份有限公司章程(草案)>的议案》《关于制定公司首
国浩律师(杭州)事务所                            律师工作报告
次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<久盛电气股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》《关于制订<久盛电气股份有限公司中长期战略与业务发展规
划>的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案。
参加该次股东大会的股东及股东代理人共 35 名,代表股份数 121,237,057 股,占
发行人股份总数的 100%。本次会议重新审议通过了《关于公司拟申请首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于修订公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<久盛电气股份有限公司章程
(草案)>的议案》
        《关于修订公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市后适用的<久盛电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等与发行人本次
发行上市相关的部分议案。
  (1)根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》,发行人本次发行上市的
方案如下:
  ①发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股);
  ②每股面值:人民币 1.00 元;
  ③发行股票数量:本次拟公开发行股票数量 40,412,353 股,均采取公司公开
发行新股的方式,不涉及发行人股东公开发售股票。本次公开发行股票数量占公
司发行后总股本的比例为 25%。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前,监
管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的,按新颁布或修订后的规定执行。
本次公开发行股票的最终数量,由公司授权董事会与主承销商协商共同确定;
  ④发行对象:符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开
通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者,但法律、法规及深圳证
券交易所业务规则等禁止参与者除外;
  ⑤定价方式:由发行人与主承销商共同协商,通过向询价对象进行初步询价,
根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发
行价格;
  ⑥发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有
国浩律师(杭州)事务所                       律师工作报告
深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相
结合的方式进行;
  ⑦承销方式:余额包销;
  ⑧承担费用:公司承担本次发行上市相关的所有费用;
  ⑨发行时间:在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作,
具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况确定;
  ⑩拟上市交易所:深圳证券交易所创业板;
  ○
  (2)根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》,
发行人本次募集资金扣除发行费用后将投资于“年产 12000km 无机绝缘电缆及
年产 600km 油井加热电缆项目”及“补充流动资金”。
  (3)根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润之分配政策的议案》,发行人本次股
票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
  本所律师认为:
  发行人第四届董事会第三次、第五次会议及 2019 年第一次临时股东大会、
的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东
大会作出的决议内容在股东大会职权范围内,符合《公司法》
                          《证券法》
                              《创业板
注册管理办法》及《公司章程》的规定,为合法有效。
  (二)本次发行上市的授权
  本所律师查验的主要材料如下:
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》;
  本所律师核查后确认:
  发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如
下授权:
国浩律师(杭州)事务所                   律师工作报告
通股股票并上市的方案,全权负责方案的具体实施,包括根据具体情况决定发行
时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量等;
市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续;授权、签署、执行、修改、完成与本次发行上
市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于《招股说明书》、反馈答
复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等);
资金投入进度等具体安排进行调整,在募集资金投资项目具体实施的过程中根据
实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整,包括但不限于:在已确定的
募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实
施方式等;确定募集资金专项存储账户;在本次发行上市完成后具体实施本次募
集资金投向;签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同;
监管部门的意见,对本次发行方案进行调整,在决议有效期内,若首发新股政策
发生变化,则按新政策继续办理本次发行上市事宜;
等情况,对公司章程相应条款进行调整和修改,并在工商登记管理部门办理修订
后章程备案事宜;
各项文件和合同;
发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜;
变更登记事宜;
国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托
管登记、流通锁定等事宜;
  本授权自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
国浩律师(杭州)事务所                          律师工作报告
  本所律师认为:
  发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容,符合
《公司法》《创业板注册管理办法》和《公司章程》的相关规定,会议的表决程
序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事
会所作出的授权行为合法有效。
  (三)小结
  综上所述,本所律师认为:
  发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权,依据《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定,发行
人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序,并需获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
  三、发行人发行股票的主体资格
  (一)发行人的主体资格
  本所律师查验的主要材料如下:
监事会第一次会议文件;
议》;
照》。
  本所律师核查后确认:
  发行人系于 2009 年 7 月 28 日根据当时有效之《公司法》的规定由湖州久盛
电气有限公司整体变更而来的股份有限公司,发行人整体变更为股份有限公司时
的注册资本为 6,630 万元。
  发行人的前身久盛有限系由久盛科技于 2004 年 5 月 19 日在湖州市工商行政
管理局注册成立的外商独资企业。久盛有限设立时的公司名称为“久盛(湖州)
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
电气有限公司”,注册资本为 1,500 万美元。
  本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的设立”和“八、发行人的股
本及其演变”中披露久盛有限之设立及整体变更为股份有限公司的过程。
  本所律师认为:
  发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备本次发行上市
的主体资格。
  (二)发行人系合法有效存续的股份有限公司
  本所律师查验的主要材料如下:
示信息;
  本所律师核查后确认:
  截至律师工作报告出具日,发行人为合法存续的股份有限公司,不存在根据
法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人
民法院解散公司。
  本所律师认为:
  发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
  (三)发行人本次发行上市的辅导
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                           律师工作报告
电气股份有限公司辅导工作无异议的函》。
   本所律师核查后确认:
   根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》,发行人本次发
行上市的辅导机构招商证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料,中国
证监会浙江监管局已于 2020 年 6 月对发行人的上市辅导进行验收。
   (四)小结
   综上所述,本所律师认为:
   发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司,具备《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》规定的关于股份有限公司公开发行股票并在创业板
上市的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
   四、本次发行及上市的实质条件
   发行人本次发行上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
   经本所律师核查,发行人符合《公司法》
                    《证券法》
                        《上市规则》及《创业板
注册管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
   (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
变更为股份有限公司,折合的股本总额为 6,630 万元,不高于发行人折股时的净
资产 66,321,721.67 元。
   本所律师认为,发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十六条
的规定。
民币普通股,每一股份具有同等权利,每股发行价格和条件相同,任何单位或个
人所认购的股份,每股支付价格相同。
   本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
   本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
   (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
本次发行上市的保荐机构。
   本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》第十条的规定。
列条件:
   (1)根据发行人的组织结构图、
                 《公司章程》
                      《内控鉴证报告》、内部控制制
度等文件以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件,发行人已
经建立了股东大会、董事会和监事会,依法选聘了独立董事,聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司生产经营业务设
置了相关的职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二
条第一款第(一)项的规定;
   本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部门
的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
   (2)根据《审计报告》、发行人报告期内的财务报表、纳税申报文件以及主
管税务部门证明、发行人工商登记资料、营业执照等文件,按合并报表口径,发
行人 2017 年、2018 年以及 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 18,261,642.85 元、
司章程》规定需要终止的情形,本所律师认为,发行人具有持续经营能力,符合
《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定;
   (3)根据《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定;
   (4)根据湖州市公安局南太湖新区分局龙溪派出所、兰溪市公安局、湖州
市南太湖新区人民法院、湖州市中级人民法院、兰溪市人民法院和金华市中级人
民法院等相关部门出具的证明文件、发行人及其控股股东出具的承诺以及本所律
师对发行人的实际控制人进行访谈制作的访谈笔录,发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定;
国浩律师(杭州)事务所                       律师工作报告
  (5)发行人符合中国证监会规定的其他条件,即《创业板注册管理办法》
规定的条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项的规定。
  (三)发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
明,发行人系根据《公司法》的规定,由久盛有限整体变更而来的股份有限公司,
其前身久盛有限自设立至今持续经营已超过三年;发行人的组织机构由股东大会、
董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门
构成,发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董
事会秘书、董事会专门委员会制度,并依据上述制度设立了相应的机构和人员,
具有健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符
合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的组织机构情况。
管理制度、《审计报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并
制作的访谈笔录,发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—
基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系,并制定了会
计管理制度。立信会计师亦对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意
见的《审计报告》。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据立信会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《审计报告》和
《内控鉴证报告》,并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并制
作的访谈笔录,本所律师认为,截至申报基准日,发行人的内部控制制度健全且
被有效执行,能够合理保证运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性。立信会
计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,该报告认为:发
行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所
律师认为,发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
板注册管理办法》第十二条的规定:
国浩律师(杭州)事务所                      律师工作报告
  (1)本所律师核查后确认,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独
立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创
业板注册管理办法》第十二条第(一)项。
  本所律师将在律师工作报告正文 “六、发行人的独立性”及“十、关联交
易及同业竞争”中详细披露发行人的独立性情况及关联交易情况、同业竞争情况。
  (2)根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈结果、发行人历次验资报告、发行人最近两年
的股东大会和董事会的会议文件、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员简
历及发行人股东出具的承诺、市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查,
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板注册管理办法》第十二条第(二)
项。
  本所律师将在律师工报告正文 “七、发行人的发起人和股东”
                             “八、发行人
的股本及演变”“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”中详细披露发行人的实际控制人及其变化情况、发行人的股份权
属情况、发行人的业务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
  (3)根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、商标局、全国法院被执行人
信息查询网、发行人所在地法院等网站的检索结果、发行人的《审计报告》《企
业信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保决策制度》规定的对外担
保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等,截至 2019 年
在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板注
册管理办法》第十二条第(三)项。
  本所律师将在律师工作报告正文 “十一、发行人的主要财产”
                             “十二、发行
人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人的
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
  (1)根据发行人的销售合同、销售发票,并经本所律师核查,发行人目前
主营一种业务,为电线电缆的研发、生产、销售和服务,与其《营业执照》所登
记的经营范围相符,符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会颁
发的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,发行人所处的大行业为制造业
下的“电气机械和器材制造业(C38)”,发行人从事的主要业务不属于《产业结
律、行政法规的规定,从事的业务符合国家产业政策,符合《创业板注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中详细披露发行人的
生产经营情况。
  (2)根据发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人出
具的承诺,湖州市市场监督管理局、湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局、
兰溪市市场监督管理局、国家税务总局湖州市税务局第二税务分局、国家税务总
局兰溪市税务局、湖州市人力资源和社会保障局、兰溪市人力资源和社会保障局、
湖州市住房公积金管理中心、金华市住房公积金管理中心兰溪分中心、湖州市自
然资源和规划局南太湖新区分局、兰溪市自然资源和规划局、湖州市生态环境局
南太湖新区分局、金华生态环境局兰溪分局、湖州南太湖新区应急管理局、兰溪
市应急管理局、湖州市公安消防支队经济开发区大队、兰溪市住房和城乡建设局、
中华人民共和国湖州海关、中华人民共和国金华海关、湖州市公安局南太湖新区
分局龙溪派出所、兰溪市公安局、湖州南太湖新区人民法院、浙江省湖州市中级
人民法院、兰溪市人民法院和金华市中级人民法院等相关部门出具的证明文件以
及本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录、通过在发行人及控股子
公司所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查询、核查发行人及
其控股股东营业外支出明细等核查手段,核查发行人及其控股股东营业外支出明
细等方法,本所律师确认最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
国浩律师(杭州)事务所                                    律师工作报告
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
   (3)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安部门出
具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信
记录查询平台的查询检索,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
   (四)发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请股
票在创业板上市的条件
次公开发行股票的条件,符合中国证监会规定的创业板发行条件,发行人符合《创
业板规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
案,发行人本次拟公开发行股票数量 40,412,353 股,本次公开发行后发行人的股
本总额不低于 3,000 万元,本次公开发行的股份数将不低于发行后发行人股份总
数的 25%,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)(三)项的规定。
司章程》以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件,发行人系
境内企业,不存在表决权差异安排,最近两年(2018 年、2019 年)扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据)分别为 60,451,251.05 元和 77,175,681.07 元,均为正且累计不低于 5,000
万元,发行人最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元,符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项的规定以及 2.1.2 条第一款第(一)项的
规定。
   (五)小结
   综上所述,本所律师认为:
   发行人本次发行上市除须按照《证券法》第九条、《创业板注册管理办法》
第五条的规定报经深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序,以及按照《证券法》第四十六条和《上市规则》第 1.3 条的规定获
国浩律师(杭州)事务所                           律师工作报告
得深圳证券交易所上市审核同意并签署上市协议外,已符合《公司法》
                              《证券法》
《创业板注册管理办法》及《上市规则》要求的首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。
  五、发行人的设立
  经本所律师核查,发行人系由久盛有限整体变更而来的股份有限公司。
  (一)发行人整体变更的程序、方式、资格和条件
  本所律师查验的主要材料如下:
公司审计、评估结果的股东会决议;
报告》;
《评估报告》;
资报告》;
营业执照》;
  本所律师核查后确认:
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
   发行人系以 2009 年 2 月 28 日为审计、评估的基准日,由久盛有限按账面净
资产值折股,于 2009 年 7 月整体变更而来的股份有限公司。其整体变更的程序
如下:
   (1)2009 年 3 月 1 日,久盛有限股东会通过决议,同意根据《公司法》规
定将久盛有限整体变更为股份有限公司,变更后的公司名称为“久盛电气股份有
限公司”,并以 2009 年 2 月 28 日为公司整体变更为股份有限公司的审计基准日。
   (2)2009 年 4 月 1 日,国家工商行政管理总局以(国)名称变核内字[2009]
第 227 号《企业名称变更核准通知书》,同意核准盛有限名称变更为“久盛电气
股份有限公司”,并经登记机关核准变更登记,换发营业执照后生效。
   (3)2009 年 4 月 20 日,立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)
第 23713 号《审计报告》确认,截至 2009 年 2 月 28 日,久盛有限的净资产为
   (4)2009 年 4 月 20 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评
报字(2009)第 156 号《评估报告》确认,截至 2009 年 2 月 28 日,久盛有限的
总资产评估值为 29,233.81 万元,总负债评估值为 19,823.59 万元,净资产评估值
为 9,410.22 万元。
   (5)2009 年 5 月 6 日,久盛有限全体股东签订《发起人协议》,各方同意
以 2009 年 2 月 28 日为审计、评估基准日,以经审计的久盛有限账面净资产中的
本公积金;各方按照其在久盛有限的出资比例确定其在股份有限公司的持股比例。
该协议还对整体变更为股份有限公司的程序、各股东的权利与义务等事项作出明
确约定。
   (6)2009 年 6 月 1 日,久盛有限股东会通过决议,确认截至 2009 年 2 月
万元。全体股东同意以经审计的久盛有限净资产中的 6,630 万元折合为股份有限
公司的股本总额,剩余净资产 21,721.67 元计入股份有限公司资本公积金。久盛
有限的股东按原出资比例对净资产进行界定,确定变更后的股份有限公司的发起
人股本结构。
   (7)2009 年 6 月 26 日,立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)
第 23910 号《验资报告》确认,截至 2009 年 6 月 26 日,久盛电气(筹)之全体
国浩律师(杭州)事务所                                          律师工作报告
发 起 人 已 将 其 所 拥 有 的 截 至 2009 年 2 月 28 日 久 盛 有 限 经 审 计 的 净 资 产
计股本为 6,630 万元,净资产大于股本部分 21,721.67 元计入久盛电气(筹)资
本公积。
     (8)2009 年 7 月 18 日,久盛电气召开首次股东大会,本次股东大会审议
通过了《公司章程》
        《久盛电气股份有限公司变更工作报告》
                         《关于久盛电气股份
有限公司变更费用的报告》等相关议案;选举张建华、干梅林、沈伟民、周月亮、
张水荣为公司第一届董事会成员;选举金兴中、张诗朴为公司第一届监事会股东
代表监事,与公司职工民主选举产生的职工代表监事姚坤方共同组成公司第一届
监事会。
事长,聘任张建华为公司总经理,聘任张水荣、王建明为公司副总经理,聘任李
旦华为公司财务负责人,聘任徐铭为董事会秘书。
事会主席。
     (9)2009 年 7 月 28 日,久盛电气在湖州市工商行政管理局领取注册号为
有限公司时的股份总数为 6,630 万股,股本结构如下:
序号          股东姓名              持股数(万股)          出资比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                           律师工作报告
序号             股东姓名            持股数(万股)           出资比例(%)
           合   计                   6,630            100.00
     久盛有限整体变更为股份有限公司存在以未分配利润、盈余公积中 1,630 万
元转增股本,余下 21,721.67 元计入资本公积的情形,对于前述转增股本及计入
资 本 公 积 的 合 计 16,321,721.67 元 , 自 然 人 股 东 按 持 股 比 例 合 计 应 缴 纳 的
     本所律师认为,发行人不属于国有企业、事业单位、集体企业改制而来,历
史上不存在挂靠集体组织经营的情形。发行人整体变更的程序和方式符合当时有
效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,办理了工商变更登记手续,
为合法、有效。
     经本所律师核查,发行人整体变更时具备当时有效之《公司法》规定的有限
责任公司整体变更为股份有限公司的条件:
     (1)发行人的发起人为 1 名企业法人、23 名自然人,均在中国境内有住所,
符合当时有效之《公司法》第七十七条第一项和第七十九条的规定。
     (2)根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 23910
号《验资报告》及本所律师核查,发行人设立时的注册资本为 6,630 万元,已由
发起人以久盛有限净资产折股缴足,不高于久盛有限于审计基准日(2009 年 2
月 28 日)的净资产额,符合当时有效之《公司法》第七十七条第二项、第八十
一条、第八十四条、第九十条和第九十六条的规定。
     (3)久盛有限之全体股东签署《发起人协议》,约定在公司设立过程中发起
人各自的权利义务。久盛有限的全体股东已按照协议的约定各自认购股份,符合
当时有效之《公司法》第七十七条第三项和第八十条的规定。
国浩律师(杭州)事务所                          律师工作报告
  (4)发行人制定了《久盛电气股份有限公司章程》并经发行人第一次股东
大会审议通过,该公司章程之条款具备当时有效之《公司法》第八十二条规定需
载明的事项,符合当时有效之《公司法》第七十七条第四项和第九十一条第二款
第二项的规定。
  (5)发行人于 2009 年 4 月 1 日取得了国家工商行政管理总局以(国)名称
变核内字[2009]第 227 号《企业名称变更核准通知书》,核准使用的公司名称
为“久盛电气股份有限公司”;发行人召开的首次股东大会选举产生公司第一届
董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员;第一届董事会第一次会议选举了
公司董事长、聘任了公司总经理,第一届监事会第一次会议选举了公司监事会主
席;发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合当时有效之《公司法》
第七十七条第五项的规定。
  (6)发行人自久盛有限整体变更而来,继续使用了久盛有限的经营场所,
符合当时有效之《公司法》第七十七条第六项的规定。
  (7)发行人第一次股东大会由全体发起人股东及股东代表出席,审议通过
了股份有限公司筹办情况的报告、公司章程、设立费用审核报告等议案,选举产
生了股份有限公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事,符合当时有
效之《公司法》第九十一条的规定。
  本所律师认为:
  发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司符合当时有效之《公司法》及其
他法律、行政法规和规范性文件的有关规定,其整体变更为股份有限公司的方式
和程序合法有效,设立行为合法有效。发行人设立时具备当时有效之《公司法》
规定的股份有限公司设立的资格、条件。
  (二)发行人整体变更过程中的合同
  本所律师查验的主要材料如下:
  《发起人协议》。
  本所律师核查后确认:
以 2009 年 2 月 28 日为审计、评估基准日,以经审计的久盛有限账面净资产中的
本公积金。各股东按照其在久盛有限的出资比例确定其在股份有限公司的持股比
国浩律师(杭州)事务所                              律师工作报告
例。该协议还对整体变更为股份有限公司的程序、各股东的权利与义务等事项作
出明确约定。
   本所律师认为:
   发行人由久盛有限整体变更时之全体股东签署的《发起人协议》内容未违反
法律、法规和规范性文件的规定,为合法有效。
   (三)发行人整体变更过程中的审计、评估和验资
   本所律师查验的主要材料如下:
报告》;
《评估报告》;
资报告》;
券业务的资格证书及其签字人员的资格证书。
   本所律师核查后确认:
日的财务状况进行了审计;委托北京中企华资产评估有限责任公司对久盛有限于
(2009)第 156 号《评估报告》确认,截至 2009 年 2 月 28 日,久盛有限的总资
产评估值为 29233.81 万元,总负债评估值为 19823.59 万元,净资产评估值为
公司的注册资本进行了审验。
国浩律师(杭州)事务所                         律师工作报告
资本已按折股方案缴付到位。
法、有效。
  本所律师认为:
  发行人由久盛有限整体变更时的全体股东已全额缴纳注册资本,且出资已履
行必要的审计、评估和验资手续,符合当时有效之《公司法》有关注册资本出资
及验资的相关规定。
  (四)发行人的首次股东大会
  本所律师查验的主要材料如下:
  发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、
表决票、会议记录、会议决议等文件。
  本所律师核查后确认:
为股份有限公司时的全体股东及股东代表出席该次股东大会,代表股份 6,630 万
股,占发行人股份总数的 100%。本次股东大会通过了《久盛电气股份有限公司
章程》,并选举产生第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事成员。
  本所律师认为:
  发行人首次股东大会召开的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定,所形成的决议合法、有效。
  (五)小结
  综上所述,本所律师认为:
  发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司过程已经履行了必要的法律程
序,符合当时有效之《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、
法规和规范性文件的规定。发行人由有限公司整体变更为股份有限公司的行为合
法、有效。
  六、发行人的独立性
  (一)发行人业务的独立性
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                      律师工作报告
谈笔录;
以及 2019 年度的审计报告;
  本所律师核查后确认:
  根据发行人现行有效的《营业执照》,发行人的经营范围为:电线电缆、矿
物绝缘(MI)电缆、伴热电缆(HTC)、矿物绝缘类元器件(含加热器)的研发、
生产、销售及相关产品的设计、工程施工;货物进出口。
并制作的勘验笔录、对发行人相关业务人员进行访谈并制作的访谈笔录、对发行
人重大商务合同的核查后确认,发行人主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等
的研发、生产、销售和服务。
                                《审计
报告》以及报告期内关联交易的协议等资料并经本所律师核查,发行人及其控股
子公司目前不存在与发行人之实际控制人、控股股东及其控制的其他企业有同业
竞争的情形或显失公平的重大关联交易。发行人的业务独立于实际控制人、控股
股东及其控制的其他企业。
  本所律师认为:
  发行人的业务独立。
  (二)发行人资产的独立性
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
  本所律师核查后确认:
更及变更为股份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证,发行人的注册资
本已足额缴纳。
  本所律师将在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中披露历次注
册资本情况。
根据发行人提供的相关资产清单、相关资产的产权证书、国家知识产权局、商标
局出具的有关发行人专利与商标的查询文件、本所律师在国家知识产权局网站、
商标局网站的查询结果,原属久盛有限的资产或权利的权属证书均已变更至发行
人名下。
使用权或所有权,不存在对股东或其他关联方的资产的依赖。发行人的主要经营
有关资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
  本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露发行人
之主要资产情况。
  本所律师认为:
  发行人的资产独立完整。
  (三)发行人供应、生产、销售系统的完整性
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                          律师工作报告
主要客户、主要供应商进行访谈并制作的访谈笔录;
  本所律师核查后确认:
  发行人主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等的研发、生产、销售和服务,
为开展业务,发行人设有供应部、销售管理部、研发中心、设计部、安环部、各
生产车间、生产技术部、品管部、物流部、维修部、装备管理部、信息管理部、
财务部、人事部、行政部、内审部、证券事务部等主要职能部门。发行人各主要
职能部门的主要职责如下:
部门名称                      职   责
       依据生产、销售需求,统筹公司生产营运所需物料的供应,控制各种原辅材的
供应部    采购价格,采购价优质高的产品,负责合格供应商的开发、甄选、管理与维护
       等。
       了解市场供求情况、挖掘客户意向和需求,开展品牌宣传管理,充分利用现有
       资源开拓市场;负责前期项目的资格预审,招投标;负责合同评审、订单审核,
销售管理
       落实合同及订单的管理和跟踪;下达产品生产指令和成品发运;负责部分成品
  部
       外采等。负责与生产、采购等部门的对接;发挥好公司内部与顾客的桥梁纽带
       作用,协调处理顾客投诉等。
       负责制订和实施公司技术创新发展战略、目标及年度计划;负责建立和完善公
研发中心   司研发管理与技术规程、规范等相关制度;负责新产品、新材料、新工艺和新
       技术的研究与开发等。
       负责加热产品以及应用方案等的设计、技术改进、相关新产品新技术的研发、
设计部
       制造过程中及现场的技术支持、技术项目管理等。
       贯彻国家安全生产、环境保护法律法规、标准,建立科学、有效的安全和环境
安环部    监督管理体系,规范公司安全、环保行为,预防安全和污染事故,确保公司安
       全、环保管理目标的全面完成。
       按照公司管理方针目标及体系要求,制定部门目标,开展、落实本部门工作,
各生产车   确保体系的持续有效运行;根据公司下达的生产计划和销售订单的要求结合实
  间    际合理排产;负责生产现场的 6S 及环境管理;负责现场的安全管理;负责不合
       格品的控制;监督落实生产设备与测量、监控装置的日常维护。
       根据销售订单编制各车间生产计划、主要原材料采购计划,落实订单变更后相
       应计划的调整。跟踪、协调生产计划及原材料采购实施进度,确保依据订单/
       合同按期交货;制定公司技术文件,组织技术规程的制订和修改,编制产品标
生产技术   准,实现产品的规范化管理。及时指导、处理、协调和解决产品出现的技术问
  部    题,确保经营工作的正常进行;负责新产品、新材料、新工艺等研发、试制项
       目,负责工艺方案制定与实施,并负责试制过程的跟踪、调整、改进、记录及
       总结;负责各车间员工绩效考核、各车间的原辅材料利用率及车间生产效率管
       理统计等。
       履行管理体系文件及质量体系的归口管理职责,确保体系有效运行;履行原材
       料检验、成品抽检及过程检验,确保采购产品以及出厂产品符合要求;编制完
品管部
       善检验文件;确保计量器具在法定有效期内正常运行;负责不合格品控制、数
       据分析等。
       负责公司各类物资的仓储管理;负责出入库数据的录入和更新维护,确保数据
物流部    及时准确;负责不合格失效及积压物资的申报及批准后的处置;负责采购物资
       的卸货及发运物资的装车,做好卸货及发运过程中的协调沟通,规范操作,确
国浩律师(杭州)事务所                         律师工作报告
部门名称                     职   责
       保人身及财产安全等。
       服务于生产设备维修保全、提高设备使用寿命、提高生产效率,主要设备的日
维修部    常维护和保养,机械配件和制新材料的申报;设备的维修和改造;二级保养和
       大修计划的实施等。
装备管理   负责设备的采购、安装调试、资料整理归档,日后的维护保养计划的制定和监
  部    督执行等。
       负责组织制定和实施公司的信息化战略,为公司信息化长期规划和建设提供建
信息管理
       议。根据公司发展需求,设计、升级、优化、建设信息系统。保障公司信息系
  部
       统正常运行,协调处理各部门在使用信息时产生的问题等。
       负责财务战略、财务政策的制定和组织实施,建立和完善财务会计管理制度;
财务部    负责日常财务管理、成本核算、成本测算、会计监督和资金管理;负责为公司
       的经营决策提供真实、准确的财务资料等以及精细地财务分析等。
       负责设计人力资源发展规划方案,制定人力资源相关制度,规范并优化人力资
人事部    源各模块工作;负责员工招聘、培训、绩效考核、薪酬福利等方案制定和实施;
       负责公司人力资源的有效提升和合理配置等。
       负责公司日常行政管理,包括但不限于会务统筹;起草和修改各项规章制度;
行政部    印章管理;收发文及档案管理;办公用品管理;车辆和驾驶员调度与管理;知
       识产权管理;项目申报管理等。
       负责建立、完善内部审计制度,负责公司内部稽核并对公司各部门经营的合规
       性,以及会计信息的真实合法、资产的安全、完整进行检查、监督,保证相关
内审部
       会计控制制度的贯彻实施。内审部直接由董事会审计委员会领导,向董事会负
       责。
       负责公司收购兼并、资产重组及其他与资本运作有关的工作;负责公司证券事
证券事务
       务管理、信息披露及投资者关系管理;负责股东大会、董事会会议的筹备、会
  部
       议材料的准备,文件保管等日常工作。
  截至律师工作报告出具日,发行人拥有 1 家控股子公司,为久盛交联,主要
从事塑料绝缘电缆和电力电缆的生产、销售,系发行人主营业务的一部分。
  发行人上述各职能部门及子公司构成了发行人完整的供应、生产、销售系统,
均独立运作。根据《审计报告》及本所律师核查,发行人目前不存在产品的研发、
采购、生产和销售等生产经营环节对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
  本所律师认为:
  发行人拥有独立完整的运营系统。
  (四)发行人人员的独立性
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                             律师工作报告
笔录;
的工商登记资料及员工名册、工资表;
理部门出具的证明文件;
险、住房公积金缴纳名单及缴费凭证;
承诺;
  本所律师核查后确认:
  发行人董事会设董事 9 人,其中独立董事 3 人,监事会设监事 3 人。根据发
行人董事会有关会议决议,发行人聘有总经理 1 人,副总经理 5 人,财务负责人
行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照当时有效之《公司法》与公司章程
规定的程序选举、聘任产生。
  截至律师工作报告出具日,发行人的董事、监事及高级管理人员在关联企业
任职情况如下:
                 在发行人控股子公司处担   在发行人实际控制人、控股股
姓名    发行人处担任职务
                     任职务       东控制的其他企业担任职务
张建华   董事长、总经理     久盛交联董事长        迪科投资执行董事
干梅林      董事          无              无
沈伟民      董事          无              无
周月亮      董事          无              无
张水荣   董事、副总经理        无              无
李国强      董事          无              无
国浩律师(杭州)事务所                                       律师工作报告
                        在发行人控股子公司处担   在发行人实际控制人、控股股
姓名        发行人处担任职务
                            任职务       东控制的其他企业担任职务
陈    昆        独立董事           无              无
戴娟萍           独立董事           无                无
李 鹏飞           独立董事           无                无
汤春辉           监事会主席     久盛交联董事、总经理            无
程方荣            监事            无                无
姚坤方            监事            无                无
王建明           副总经理           无                无
方纯兵           副总经理           无                无
徐    铭        副总经理           无                无
          财务负责人、副总
金兴中                    久盛交联董事、财务负责人           无
             经理
范国华           董事会秘书          无                无
     经本所律师核查,发行人的高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书)不存在在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼任
除董事之外的其他职务的情况,也未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企
业领取薪酬;发行人之财务人员不存在在实际控制人、控股股东及其控制的其他
企业中兼职的情形。
     (1)发行人设立了人事部,负责公司人事管理、职工培训、薪酬、绩效考
评、社会保险和公积金管理缴纳等。发行人有完善和独立的公司劳动、人事及工
资管理制度,人事及工资管理与股东单位完全分离。
     (2)根据发行人提供的员工名册,截至申报基准日,发行人及其控股子公
司共有员工 445 人,发行人及其控股子公司已与其在册员工签订劳动合同或聘用
合同,并向其员工发放工资薪酬。发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在
人员混同的情形。
     (3)发行人及其控股子公司已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门
开户并为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房
公积金。发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社
会保险费用的情形。截至申报基准日,发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保
险及住房公积金的情况如下:
公司       员工    已缴纳社                已缴纳公
                      未缴纳社保人数及原因          未缴纳公积金人数及原因
名称       人数     保人数                积金人数
国浩律师(杭州)事务所                                        律师工作报告
公司    员工      已缴纳社                   已缴纳公
                      未缴纳社保人数及原因             未缴纳公积金人数及原因
名称    人数       保人数                   积金人数
                      退休返聘人员,无需缴             休返聘人员;新入职员工,
发行            298 人   纳;新入职员工,尚未             尚未办理完毕公积金缴纳
 人            (注)      办理完毕社保缴纳手             手续;农村户籍,无城市
                      续;已自行或在第三方             购房意愿;因个人原因,
                      参保;自愿放弃缴纳等)                 自愿放弃等)
久盛                                           休返聘人员;农村户籍,
交联                                           无城市购房意愿;因个人
                       纳;已自行参保等)
                                                原因,自愿放弃等)
  注:其中 7 人系通过第三方单位缴纳,由发行人承担费用。
为员工依法办理了养老保险、失业保险、工伤保险,自 2017 年 1 月至证明出具
日,未因违反劳动管理、社保方面法律、法规及政策、其他劳动、社保问题受到
其任何处罚;2020 年 6 月 28 日,湖州市医疗保障局出具证明,证明发行人依法
办理了医疗保险、生育保险,自 2017 年 1 月至证明出具日,缴费费率符合有关
法律、法规及规定的要求,且缴费至今,一直按照法律法规的缴费比例足额缴纳
各项保险费,不存在欠费情况;2020 年 1 月 17 日,兰溪市人力资源和社会保障
局出具证明,确认久盛交联自 2017 年 1 月至证明出具日,已根据国家和地方社
会保险缴纳管理法律、法规、规范性文件的规定办理了社会保险登记,为职工缴
纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险,不存在因劳动用工和劳动保障等方面的
法律法规被该局处罚的情形。
年 1 月至证明出具日,未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规
而被该中心处罚的记录;2020 年 1 月 6 日,金华市住房公积金管理中心兰溪分
中心出具证明确认自 2017 年 1 月至证明出具日,久盛交联已经根据国家和地方
相关住房公积金管理法律、法规、规范性文件的规定,建立了职工住房公积金缴
存制度,依法办理了相关住房公积金登记及开户手续并为职工缴纳了住房公积金。
     本所律师注意到,发行人及其控股子公司存在未为全部员工缴纳社保和公积
金的情形,但根据上述行政主管部门出具的证明、发行人的最近三年的营业外支
出明细及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发行
人及其控股子公司报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的人员占比和数量
较少,且不存在因应缴未缴纳社保、公积金受到行政处罚的情形,因此,本所律
国浩律师(杭州)事务所                    律师工作报告
师认为,发行人及其控股子公司不存在重大违法行为。
  发行人控股股东、实际控制人已出具承诺:如果久盛电气及其控股子公司因
其设立之日起至发行上市日期间因公司员工社会保险和住房公积金的实际缴纳
情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金,或被任何政府主管
部门处以行政处罚,或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定
向任何员工或其他方支付补偿或赔偿,本人/本公司将承担全部的金额,无需久
盛电气及其控股子公司支付相应对价,以使久盛电气及其控股子公司不因此遭受
任何经济损失。若久盛电气股票在证券交易所上市交易后且本人/本公司依照所
适用的上市规则仍为其实际控制/控股股东,本人/本公司将不会变更、解除本承
诺。
  本所律师认为,报告期内发行人及控股子公司应缴未缴社会保险和住房公积
金不属于重大违法行为,且对发行人净利润的影响较小,实际控制人已就发行人
社会保险和住房公积金相关事项做出对发行人的补偿承诺,该情形不构成本次发
行上市的实质性障碍。
  经本所律师核查,发行人及其控股子公司不存在劳务派遣的用工方式。
  本所律师认为:
  发行人目前有独立的经营管理人员和员工,有完善和独立的公司劳动、人事
及工资管理制度,公司的人事及工资管理与实际控制人控制的其他企业完全分离。
发行人的人员独立。
  (五)发行人机构的独立性
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行人目前内部组织
机构设置如下表所示:
国浩律师(杭州)事务所                      律师工作报告
  经本所律师核查,发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人
具有健全的内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,不受控股股东和其他关
联方的干预,亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构
混同的情况。
  本所律师认为:
  发行人的机构独立。
  (六)发行人的财务独立
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
务决策独立。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。发行
人具有规范的财务会计制度和财务管理制度,发行人董事会下设专门的审计委员
国浩律师(杭州)事务所                      律师工作报告
会及内审部。
人、控股股东及其控制的其他企业,不存在与实际控制人、控股股东及其控制的
其他企业共用银行账户的情况。
本所律师查验发行人报告期内的纳税申报表及纳税凭证后确认,发行人依法独立
纳税,不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
律师核查,截至申报基准日,发行人的控股股东、实际控制人和其他关联方不存
在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况,不存在发行人为控股股东、实际
控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
职。
  本所律师认为:
  发行人的财务独立。
  (七)小结
  综上所述,本所律师认为:
  发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,具有独立完整
的供应、生产、销售系统,发行人的人员、机构、财务独立,具有面向市场自主
经营的能力。
  七、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
  (一)发行人的发起人
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                                             律师工作报告
      本所律师核查后确认:
      发行人自久盛有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为 6,630 万元,股
份总数为 6,630 万股,每股面值 1 元,整体变更时的股东为 1 名法人迪科投资及
张建华、干梅林、沈伟民等 23 名自然人,其整体变更为股份有限公司时的股本
结构及股东住所情况如下:
序号     股东姓名或者名称     持股数(股)            持股比例(%)         住所地
                                                 湖州市滨河银座 H 幢
                                                 滨河路 852 号 205 室
        合   计       66,300,000          100.00         --
      本所律师将在律师工作报告正文“七、发起人和股东(追溯至发行人的实际
控制人)”之“(三)发行人目前的股东”中披露上述股东的具体情况。
      本所律师核查后认为:
国浩律师(杭州)事务所                                律师工作报告
能力,迪科投资系合法设立并存续的有限责任公司,全体股东均具有法律、法规
和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的主体资格;
股份有限公司进行出资的资格;
符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
     (二)发行人目前的股东
     本所律师查验的主要材料如下:
                 、工商登记资料、公司章程;
     本所律师核查后确认:
     截至律师工作报告出具日,发行人的股东为 2 名法人股东迪科投资、通光集
团,1 名非法人组织股东融祥投资以及张建华、干梅林、沈伟民等 32 名自然人
股东,其股本结构如下:
序号      股东姓名或者名称      持股数(万股)           持股比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                           律师工作报告
序号       股东姓名或者名称               持股数(万股)           持股比例(%)
          合   计                     12,123.7057     100.00
     发行人目前的股东之基本情况如下:
     迪科投资现持有发行人 6,995.5119 万股股份,占发行人总股本的 57.70%,
为发行人的控股股东。发行人董事长、总经理张建华担任执行董事。
     迪科投资系一家于 2004 年 2 月 25 日依照中国法律设立的有限责任公司,现
持有湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局颁发的统一社会信用代码
为 91330501759077214F 的《营业执照》。截至律师工作报告出具日,迪科投资的
法律状态如下:
公司名称              湖州迪科实业投资有限公司
住所                湖州市滨河银座 H 幢滨河路 852 号 205 室
法定代表人             张建华
注册资本              4,658.97 万元
经营范围              实业投资
营业期限              2004 年 2 月 25 日至长期
国浩律师(杭州)事务所                                        律师工作报告
     截至律师工作报告出具日,迪科投资的股权结构如下:
序                                                目前在发行人主
      股东姓名       认缴及实缴注册资本(元)         出资比例(%)
号                                                 要任职情况
                                                 财务负责人、副总
                                                    经理
     合   计          46,589,700          100.00
     经本所律师核查,迪科投资股权变动情况如下:
     (1)2004 年 2 月,迪科投资设立
第 053285 号《企业名称预先核准通知书》,核准拟设立的公司使用“湖州迪科电
国浩律师(杭州)事务所                                 律师工作报告
气有限公司”的企业名称。
科电气有限公司章程》。赵海荣以货币资金方式出资 90 万元,占公司注册资本的
验字第 02029 号《验资报告》审验确认,截至 2004 年 2 月 20 日,迪科投资已收
到赵海荣和姚家驹缴纳的注册资本合计人民币 100 万元。
领取了注册号为 3305002029699 的《企业法人营业执照》。
      迪科投资设立时的股权结构如下:
                                 实缴注册资本
序号       股东姓名    认缴注册资本(万元)               出资比例(%)
                                  (万元)
         合计           100          100      100
      (2)2008 年 5 月,迪科投资第一次股权转让
荣和姚家驹将其持有的迪科投资 90%的股权(合计出资额 90 万元)和 10%的股
权(合计出资额 10 万元)分别以 90 万元和 10 万元的价格转让给张建华;同意
修改公司章程。
      同日,赵海荣和姚家驹分别与张建华签订了《股权转让协议》。根据本所律
师对赵海荣、姚家驹、张建华进行访谈并制作的访谈笔录,本次股权转让款已支
付完毕,股权转让双方不存在纠纷或者潜在纠纷。
分局办理了变更登记手续及章程修正案的备案手续。
      本次股权转让完成后,迪科投资的股权结构为:
序号      股东姓名    认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元)     出资比例(%)
       合计           100        100           100
      (3)2008 年 7 月,迪科投资第二次股权转让
资 10%的股权(合计出资额 10 万元)以 10 万元的价格转让给张水荣;同意修改
公司章程。
国浩律师(杭州)事务所                              律师工作报告
     同日,张建华和张水荣签订了《股权转让协议》。
第 73 号《股权交易成交确认书》
                ,确认双方上述股权转让事宜。
     经本所律师核查,迪科投资本次股权转让已于 2008 年 7 月 22 日在湖州市工
商行政管理局开发区分局办理了变更登记手续及章程修正案的备案手续。
     本次股权转让完成后,迪科投资的股权结构为:
序号     股东姓名   认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元)   出资比例(%)
      合计          100        100         100
     (4)2009 年 9 月,迪科投资第一次增加注册资本及第一次变更实收资本
公司注册资本由 100 万元增加至 4,409.07 万元,张建华、张水荣等 2 名公司原股
东以及干梅林、沈伟民等 21 名新股东均以货币资金方式以 1:1 的价格,合计认
缴公司新增注册资本 4,309.07 万元,并于本次增资之工商变更登记前缴足新增实
收资本 900 万元,其余部分自变更之日起两年内缴足;同意修改公司章程。
     本次增资,各股东新增的认缴和实缴注册资本情况如下:
序号     股东姓名    新增认缴注册资本(万元)     新增实缴注册资本(万元)
国浩律师(杭州)事务所                                            律师工作报告
       合计              4,309.0700             900.00
[2009]101 号《验资报告》审验确认,截至 2009 年 9 月 21 日,迪科投资已收到
全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)900 万元。
      经本所律师核查,迪科投资本次增资已于 2009 年 9 月 23 日在湖州市工商行
政管理局开发区分局办理了变更登记手续及章程修正案的备案手续。
      本次增资及实收资本变更完成后,迪科投资的股权结构为:
序号     股东姓名   认缴注册资本(万元)        实缴注册资本(万元)    认缴出资比例(%)
      合计         4,409.0700        1,000.00      100.00
      (5)2010 年 7 月,迪科投资第二次变更实收资本
公司实收资本变更为 2000 万元。
      本次变更实收资本,各股东新增实缴注册资本情况如下:
  序号            股东姓名                 新增实缴注册资本(万元)
国浩律师(杭州)事务所                                      律师工作报告
              合计                      1,000.00
变第 21 号《验资报告》审验确认,截至 2010 年 7 月 1 日,迪科投资已收到全体
股东缴纳的第二期注册资本(实收资本)合计 1,000 万元。
      经本所律师核查,迪科投资本次变更实收资本已于 2010 年 7 月 9 日在湖州
市工商行政管理局开发区分局办理了变更登记手续。
      本次实收资本变更完成后,迪科投资的股权结构为:
序号     股东姓名   认缴注册资本(万元)      实缴注册资本(万元)     认缴出资比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                        律师工作报告
序号    股东姓名   认缴注册资本(万元)      实缴注册资本(万元)     认缴出资比例(%)
     合计         4,409.0700      2,000.00       100.00
     (6)2010 年 8 月,迪科投资第三次变更实收资本
公司实收资本变更为 3,409.07 万元。
     本次变更实收资本,各股东新增实缴注册资本情况如下:
 序号        股东姓名                   新增实缴注册资本(万元)
         合计                           1,409.0700
变第 26 号《验资报告》审验确认,截至 2010 年 8 月 12 日,迪科投资已收到全
体股东缴纳的第三期注册资本(实收资本)合计 1,409.07 万元。
     经本所律师核查,迪科投资本次变更实收资本已于 2010 年 8 月 20 日在湖州
市工商行政管理局开发区分局办理了变更登记手续。
国浩律师(杭州)事务所                                          律师工作报告
      本次实收资本变更完成后,迪科投资的股权结构为:
序号     股东姓名    认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元)            认缴出资比例(%)
      合计          4,409.0700 3,409.0700            100.00
      (7)2011 年 1 月,迪科投资第三次股权转让
朴将其持有的迪科投资的部分股权分别转让给许战芳、卜晶和陆旻;同意修改公
司章程。
      本次股权转让的具体情况如下:
序     股权转     股权受   转让持股比     转让注册资本     股权转让价       单价(每注册
号      让方      让方   例(%)       (万元)      款(万元)        资本元)
        合计           0.6427    28.3396    49.5943       --
议》。
      根据本所律师对张诗朴、许战芳、卜晶、陆旻进行访谈并制作的访谈笔录,
前述股权转让款已支付完毕,股权转让双方不存在纠纷或者潜在纠纷。根据缴税
国浩律师(杭州)事务所                                       律师工作报告
凭证,张诗朴本次股权转让应缴纳之个人所得税,已由迪科投资代扣代缴。
      经本所律师核查,迪科投资本次股权转让已于 2011 年 2 月 17 日在湖州市工
商行政管理局开发区分局办理了变更登记手续及章程修正案的备案手续。
      本次股权转让完成后,迪科投资的股权结构为:
序号     股东姓名   认缴注册资本(万元)       实缴注册资本(万元) 认缴出资比例(%)
      合计         4,409.0700      3,409.0700 100.0000
      (8)2011 年 9 月,迪科投资第四次变更实收资本
公司实收资本变更为 4,409.07 万元。
      本次变更实收资本,各股东新增实缴注册资本情况如下:
 序号           股东姓名                 新增实缴注册资本(万元)
国浩律师(杭州)事务所                                         律师工作报告
  序号        股东姓名                   新增实缴注册资本(万元)
          合计                           1,000.0000
变第 18 号《验资报告》审验确认,截至 2011 年 9 月 2 日,迪科投资已收到全体
股东缴纳的第四期注册资本(实收资本)合计 1,000 万元。
      经本所律师核查,迪科投资本次变更实收资本已于 2011 年 9 月 5 日在湖州
市工商行政管理局开发区分局办理了变更登记手续。
      本次实收资本变更完成后,迪科投资的股权结构为:
序号     股东姓名   认缴注册资本(万元)      实缴注册资本(万元) 认缴出资比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                    律师工作报告
序号     股东姓名   认缴注册资本(万元)      实缴注册资本(万元) 认缴出资比例(%)
      合计         4,409.0700      4,409.0700 100.0000
     至此,迪科投资股东的认缴注册资本已全部实缴到位。
     (9)2016 年 3 月,迪科投资第二次增加注册资本
公司注册资本由 4409.07 万元增加至 4,534.02 万元,张建华、张水荣等 6 名迪科
投资原股东以及徐铭、汤春辉等 4 名新股东均以货币资金方式以每 1 元注册资本
意修改公司章程。
     本次增资,各股东新增的认缴和实缴注册资本情况如下:
序号      股东姓名     新增认缴注册资本(万元)          新增实缴注册资本(万元)
       合计             124.95                124.95
     本次认缴增资的股东均系发行人及其控股子公司的高级管理人员及核心技
术人员。
     经本所律师核查,迪科投资本次增资已于 2016 年 3 月 23 日在湖州市工商行
政管理局开发区分局办理了变更登记手续及章程修正案的备案手续。
     本次增资完成后,迪科投资的股权结构为:
序号     股东姓名       认缴注册资本           实缴注册资本   认缴出资比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                       律师工作报告
                 (万元)              (万元)
      合计        4,534.0200        4,534.0200    100.0000
     (10)2016 年 8 月,迪科投资第三次增加注册资本
公司注册资本由 4,534.02 万元增加至 4,658.97 万元,张建华、张水荣等 10 名迪
科投资原股东以货币资金方式以每 1 元注册资本 2 元的价格,合计认缴公司新增
注册资本 124.95 万元;同意修改公司章程。
     本次增资,各股东认缴和实缴新增注册资本情况如下:
序号     股东姓名    认缴新增注册资本(万元)               实缴新增注册资本(万元)
国浩律师(杭州)事务所                               律师工作报告
序号      股东姓名     认缴新增注册资本(万元)      实缴新增注册资本(万元)
       合计             124.95            124.95
      本次认缴增资的股东系发行人及其控股子公司的高级管理人员及核心技术
人员。
      经本所律师核查,迪科投资本次增资已于 2016 年 8 月 2 日在湖州市工商行
政管理局开发区分局办理了变更登记手续及章程修正案的备案手续。
      本次增资完成后,迪科投资的股权结构为:
序号     股东姓名    认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 认缴出资比例(%)
      合计         4,658.9700 4,658.9700  100.00
      (11)2019 年 4 月,迪科投资第四次股权转让
国浩律师(杭州)事务所                             律师工作报告
同意史国林将其所持迪科投资 0.86%的股权(合计出资额 40.1080 万元)以 76.20
万元的价格转让给张建华;同意修改公司章程。同日,史国林和张建华就上述股
权转让事宜签署了《湖州迪科实业投资有限公司股权转让协议》。
      根据本所律师对史国林、张建华进行访谈并制作的访谈笔录及款项支付凭证,
本次股权转让款已支付完毕,股权转让双方不存在纠纷或者潜在纠纷。根据缴税
凭证,史国林本次股权转让个人所得税已缴纳。
      经本所律师核查,迪科投资本次股权转让在湖州市工商行政管理局开发区分
局办理了变更登记手续及章程修正案的备案手续。
      本次股权转让完成后,迪科投资的股权结构为:
序号     股东姓名   认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 认缴出资比例(%)
      合计        4,658.9700 4,658.9700  100.00
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
     融祥投资现持有发行人 5,940,615 股股份,占发行人总股本的 4.90%。
     融祥投资系一家于 2016 年 5 月 23 日依照中国法律设立的有限合伙企业,现
持有湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局颁发的统一社会信用代码
为 91330501MA28C9J256 的《营业执照》。截至律师工作报告出具日,融祥投资
的法律状态如下:
   企业名称             湖州融祥投资合伙企业(有限合伙)
  执行事务合伙人           湖州中植永兴达投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表         李国强
  主要经营场所            湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1214-4
   总出资额             2,576 万元
                    新材料、医疗医药、新能源、环保、电线电缆等行业的投资、
                    投资管理、投资咨询(除证券、期货)、资产管理(除金融资
       经营范围
                    产管理)、企业策划。(未经金融等监管部门批准,不得从事
                    向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
       营业期限         2016 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 31 日
     截至律师工作报告出具日,融祥投资的合伙人出资情况如下:
序号         合伙人名称          合伙人类型   出资额(万元) 出资比例(%)
               合计                   2,576    100.00
     本所律师在国家企业信用信息公示系统网站以及第三方企业信息查询网站
的查询结果,融祥投资的之控制关系(追溯至自然人或国有资产监管管理机构)
如下:
国浩律师(杭州)事务所                                   律师工作报告
     通光集团现持有发行人 4,000,823 股股份,占发行人总股本的 3.30%。
     通光集团系一家于 2003 年 8 月 18 日依照中国法律设立的有限责任公司,现
持有海门市行政审批局颁发的统一社会信用代码为 91320684752702267J 的《营
业执照》。截至律师工作报告出具日,通光集团的法律状态如下:
公司名称           通光集团有限公司
住所             海门市包场镇长桥村
法定代表人          张强
注册资本           15,891.8245 万元
               光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开发、设
               计、生产;计算机软件设计、网络工程设计;信息技术咨询服务;
               光缆专用设备、电缆专用设备及其零配件制造、加工、销售(法
经营范围
               律法规禁止或应经审批而未获批准的项目除外);货物或技术进出
               口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。       (依法
               须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限           2003 年 8 月 15 日至 2053 年 8 月 14 日
     截至律师工作报告出具日,通光集团的股权结构况如下:
序号        股东名称或者姓名            出资额(万元)       出资比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                                    律师工作报告
序号         股东名称或者姓名                   出资额(万元)             出资比例(%)
            合计                         15,891.8245          100.00
      截至律师工作报告出具日,通光集团的直接与间接股东(追溯至自然人)如
下:
      经本所律师核查,截至律师工作报告出具日,发行人之自然人股东的基本情
况如下:
                                                               目前在发行
序   股东姓                                     持股数        持股比例
              身份证号码             住所地                            人主要任职
号    名                                     (万股)         (%)
                                                                 情况
                                                               董事长兼总
                                                                 经理
国浩律师(杭州)事务所                                                   律师工作报告
                                                              目前在发行
序    股东姓                                    持股数       持股比例
                 身份证号码             住所地                        人主要任职
号     名                                    (万股)        (%)
                                                                情况
                                                               财务负责
                                                                 理
     根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定,依法设立并在基
金业协会备案的投资计划和投资于所管理私募基金的私募基金管理人不再穿透
核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
     根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》,以私募股权基金、资产管理计划
以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范
国浩律师(杭州)事务所                                律师工作报告
运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。
  截至本律师工作报告出具日,发行人共有 32 名自然人股东,2 名法人股东
以及 1 名非法人组织股东。其中,1 名非法人组织股东融祥投资已按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等相关法律、法规办理了私募投资基金备案,按照 1 名股东计算,其他 2 名法人
股东穿透(追溯至自然人或已备案私募投资基金)情况如下:
                                           穿透计算
 股东名称         第一层股东        第二层股东   第三层股东
                                           股东数量
        张建华、干梅林、沈伟民、周月亮、
        张水荣 、史国林、赵志华、徐阿
        首、金兴中、杨昱晟、王建明、罗
        才谟、沈金华、方丽萍、徐铭、汤
 迪科投资                       --       --     30 人
        春辉、张诗朴、胡振华、方纯兵、
        郑火江、杨恩茂、唐群、陆宇晓、
        陆旻、任玉林、王学民、姚坤方、
        许战芳、卜晶 、杨建新
                        瑞泰科能(香港)
        南通昌通通信设备有限公司               张晓尉
                          有限公司
                        张强、张忠、陈
                        海强、江勇卫、
                        薛万健、丁国锋、
        海门通光科技创业园有限公司                --
 通光集团                   杨颖、陆卫兴、             13 人
                        何洁如、张国平、
                        赵树荣、唐进明
        张强、张忠、陈海强、江勇卫、薛
        万健、丁国锋、杨颖、陆卫兴、何     --       --
        洁如、张国平、赵树荣、唐进明
  综上,因除陆旻外迪科投资其他 29 名股东同时直接持有发行人的股份,故
在剔除该等股东多重投资对股东人数的影响后,发行人股东穿透(追溯至自然人
或已备案私募投资基金)后的总数为 47 人,未超过 200 人。
  本所律师将在律师工作报告本部分之“(五)关于发行人股东是否存在私募
投资基金情况的专项核查”详细披露融祥投资的私募基金备案及管理人注册登记
情况。
  本所律师认为:
力的中国公民,具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资
格。法人股东、非法人组织股东均依法有效存续,具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司股东的资格。
国浩律师(杭州)事务所                      律师工作报告
出资比例符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
  (三)发起人和股东已投入发行人的资产
  本所律师查验的主要材料如下:
人名册。
  本所律师核查后确认:
  发行人系自久盛有限整体变更而来,整体变更时,全体股东投入发行人的全
部资产即为久盛有限于整体变更审计基准日的全部净资产。发行人整体变更时全
体股东用于认购发行人股份之久盛有限经审计后的净资产已经全部实际转移至
发行人名下。
  自整体变更为股份有限公司后,发行人股东均以货币、资本公积转增方式向
发行人进行出资,历次出资均已足额缴纳。
  本所律师认为:
的主要资产的产权关系清晰,不存在纠纷或潜在纠纷;久盛有限变更为股份有限
公司的行为已经久盛有限股东会审议通过,履行了必要的审批程序,发行人股东
投入发行人的资产合法有效;应办理变更登记手续的原属久盛有限的主要资产或
权利的权属证书,均已经变更至发行人名下。
公积转增方式出资且已实缴到位。
不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
国浩律师(杭州)事务所                         律师工作报告
  (四)发行人的实际控制人
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  截至律师工作报告出具日,迪科投资直接持有发行人 57.70%的股份,系发
行人控股股东。张建华直接持有发行人股东迪科投资 49.89%的股权,系迪科投
资第一大股东,第二大股东持股比例仅为 11.94%,其余股东持股均在 10%以下,
股权结构较为分散。同时,张建华担任迪科投资执行董事。鉴于张建华对迪科投
资股东会施加重大影响及其担任执行董事职务,对迪科投资经营决策的重大影响,
张建华是迪科投资实际控制人,其通过迪科投资间接控制发行人 57.70%的表决
权。张建华直接持有发行人 9.86%的股份,其直接及通过迪科投资间接合计控制
发行人 67.56%的表决权。
  张建华担任发行人之董事长兼总经理,主持发行人的经营决策工作,并对发
行人的董事会、股东大会施加重大影响,为发行人的实际控制人。
  自 2017 年 1 月 1 日起至律师工作报告出具日,张建华一直直接持有发行人
有迪科投资 49.03%以上的股权,且迪科投资的股权结构未发生重大变化,因此
张建华最近两年持续控制发行人 67.28%以上的表决权;同时,张建华一直担任
迪科投资的执行董事及发行人的董事长兼总经理。
  本所律师认为:
  张建华为发行人的实际控制人,最近两年未发生变更。
国浩律师(杭州)事务所                              律师工作报告
  (五)股东之间的关联关系
  本所律师查验的主要材料如下:
登记资料、合伙协议;
  本所律师核查后确认:
国林、赵志华、徐阿首、金兴中、杨昱晟、王建明、罗才谟、沈金华、方丽萍、
徐铭、汤春辉、张诗朴、胡振华、方纯兵、郑火江、杨恩茂、唐群、陆宇晓、任
玉林、王学民、姚坤方、卜晶、许战芳、杨建新等 29 人同时为发行人股东迪科
投资的股东。
  除上述已披露的情形外,发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
  (六)关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
  本所律师查验的主要材料如下:
查询结果;
  本所律师核查后确认:
  截至律师工作报告出具日,发行人共有 3 名非自然人股东,其中 2 名法人股
国浩律师(杭州)事务所                          律师工作报告
东迪科投资、通光集团;1 名非法人组织股东融祥投资。
  (1)迪科投资系赵海荣和姚家驹于 2004 年 2 月 25 日设立的有限责任公司,
设立的目的是从事电缆销售业务。迪科投资成为发行人控股股东后,作为股权激
励和持股平台,引入的股东以发行人的董事、监事、高级管理人员、员工、前员
工为主,少量的与发行人有业务关系或股东的朋友为辅,该等人员对迪科投资的
投资非因募集行为而来。迪科投资对发行人的出资来自其自有资金,其股东出资
也系来自于股东自有资金,不存在以公开或者非公开方式向投资者募集资金的情
况,亦不存在委托或聘请管理机构对资产进行管理的情形。
  (2)通光集团系于 2003 年 8 月 18 日设立,从事特种光电线电缆的研发、
生产及销售业务,非以投资为目的设立的企业。通光集团对发行人的出资来自其
自有资金,其股东出资也系来自于股东自有资金,不存在以公开或者非公开方式
向投资者募集资金的情况,亦不存在委托或聘请管理机构对资产进行管理的情形。
  综上,迪科投资、通光集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或
私募投资基金,无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
  融祥投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规办理了私募投资基金备案:
基金编号为 SL0995,其管理人湖州中植永兴达投资管理有限公司已办理了私募
基金管理人登记,登记编号为 P1027847。
  (七)小结
  综上所述,本所律师认为:
  发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司时及现有的自然人股东为具有
完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,发行人法人股东及非法人组
织股东依法有效存续,发行人的私募投资基金股东系依法设立有效存续,已纳入
国家金融监管部门有效监管,发行人发起人及现有股东均具有法律、法规和规范
性文件规定担任股东进行出资的资格;股东人数、住所、出资比例符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,
不存在纠纷或潜在纠纷。发行人之实际控制人最近两年未发生变化。
国浩律师(杭州)事务所                           律师工作报告
  八、发行人的股本及演变
  (一)发行人之前身久盛有限的历史沿革
  本所律师查验的主要材料如下:
  (1)久盛有限设立时的工商登记资料;
  (2)湖州市工商行政管理局出具的(湖工商)名称预核外[2004]第 651349
号《企业名称预先核准通知书》
             ;
  (3)湖州汇丰联合会计师事务所出具的汇丰设验报字[2004]0104 号《验资
报告》;
  (4)湖州汇丰联合会计师事务所出具的汇丰评报字[2004]第 055 号《资产
评估报告书》;
  (5)久盛有限设立时的公司章程;
  (6)久盛有限设立时的外资股东久盛科技的注册证书、商业登记证、公司
章程、周年申报表、撤销注册申请书、香港公司注册处关于其撤销的函告、会计
报告等资料;
  (7)湖州经济技术开发区管理委员会出具的湖开发委投[2004]58 号《关于
同意独资经营久盛(湖州)电气有限公司章程、可行性研究报告及董事会名单的
批复》;
  (8)浙江省人民政府颁发编号为商外资浙府资湖字[2004]00101 号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》;
  (9)国家外汇管理局湖州市中心支局以(浙)汇资核字第 0330500200400128
号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》;
  (10)湖州经济技术开发区管理委员会出具的湖开发委投[2004]180 号《关
于湖开发委投[2004]58 号批复的补充意见》;
  (11)久盛有限设立时的《企业法人营业执照》。
  本所律师核查后确认:
  久盛有限系由香港公司久盛科技于 2004 年 5 月 19 日在湖州市工商行政管理
局注册成立的外商独资企业。久盛有限设立时的公司名称为“久盛(湖州)电气
有限公司”,其设立时履行了下列手续:
国浩律师(杭州)事务所                           律师工作报告
  (1)2004 年 4 月 20 日,久盛科技签署久盛有限公司章程,对拟设立的独
资公司久盛有限的名称、住所、宗旨、经营范围、投资总额、注册资本、出资期
限、组织形式等事项进行约定,其中约定独资公司设董事会,为最高权力机构。
杨昱晟、沈伟民、张建新为久盛有限董事。
  (2)2004 年 4 月 26 日,湖州经济技术开发区管理委员会出具湖开发委投
[2004]58 号《关于同意独资经营久盛(湖州)电气有限公司章程、可行性研究报
告及董事会名单的批复》,同意:久盛科技出资设立外商独资企业久盛(湖州)
电气有限公司;投资总额 2,500 万美元,注册资本 1,500 万美元,出资方式为现
汇 1,200 万美元,专有技术作价 300 万美元;首期出资自营业执照领取之日起三
个月内交付注册资本的 15%,其余在三年内缴清;经营范围为电网滤波器(APE)、
伴热电缆(HTC)及其派生产品的研发、生产及销售;公司设董事会,由三名董
事组成,杨昱晟为法定代表人;经营期限为 20 年等。
  (3)2004 年 4 月 28 日,浙江省人民政府向久盛有限颁发编号为商外资浙
府资湖字﹝2004﹞00101 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
  (4)2004 年 5 月 19 日,久盛有限在湖州市工商行政管理局注册成立,设
立时名称为“久盛(湖州)电气有限公司”,注册资本 1,500 万美元(1,200 万美
元现汇、300 万美元专有技术出资),类型为独资经营(港资)企业,股东为久
盛科技,法定代表人为杨昱晟,经营范围为电网滤波器(APE)、伴热电缆及其
派生产品的研发、生产;销售本公司自产产品(以上经营范围限筹建)。
  (5)2004 年 5 月 20 日,国家外汇管理局湖州市中心支局以(浙)汇资核
字第 0330500200400128 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》予以注
册资本外汇登记。
  久盛有限设立时的股权结构为:
  股东名称        出资方式   认缴注册资本(万美元) 占注册资本比例(%)
               货币        1,200        80
  久盛科技
              专有技术        300         20
         合计              1,500       100
  本所律师将在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”之“(一)发
行人之前身久盛有限的历史沿革”之 “3、久盛有限境外股东久盛科技的历史沿
革及相关事项”中披露久盛科技的历史沿革及其对久盛有限的投资资金来源等相
关事项。
国浩律师(杭州)事务所                                       律师工作报告
   综上,本所律师认为:
   久盛有限的设立履行了外商投资审批、外汇登记、股东出资验证、工商登记
等法定程序,符合当时有效之《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国
外资企业法实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,其设立行为合法有效。
   本所律师查验的主要材料如下:
   (1)久盛有限的工商登记全套资料;
   (2)有关历次实缴注册资本、减资的《验资报告》;
   (3)涉及工商登记的有关减资、股权转让等的股东会、董事会决议文件;
   (4)有关股权转让协议及股权转让款支付凭证;
   (5)本所律师对久盛有限全体历史股东、久盛科技的股东杨昱晟、沈伟民、
迪科投资历史股东及张建华进行访谈并制作的访谈笔录;
   (6)久盛有限的有关记账凭证、银行流水、相关主体出具的确认函;
   (7)发行人控股股东迪科投资出具的确认文件;
   (8)发行人出具的书面说明;
   (9)关于久盛有限转为内资企业相关的补缴纳税凭证;
   (10)湖州市市场监督管理局、湖州南太湖新区管理委员会出具的证明;
   (11)湖州市国家税务局直属税务分局出具的证明。
   本所律师核查后确认:
   久盛有限设立后至整体变更为股份有限公司前共发生三次变更实缴注册资
本、三次股权转让和两次减少注册资本行为,具体如下:
   (1)2004 年 9 月,变更出资方式及实缴注册资本
汇 1,200 万美元,专有技术作价出资 300 万美元变更为以现汇港币出资折合 1,200
万美元,专有技术作价出资 300 万美元;修改公司章程相关条款。
号确认,截至 2004 年 6 月 14 日,久盛有限已收到久盛科技第一期出资合计
美元),以专有技术出资 3,000,000.00 美元。
   久盛科技上述用于出资的专有技术已经湖州汇丰联合会计师事务所于 2004
国浩律师(杭州)事务所                                          律师工作报告
年 7 月 10 日出具汇丰评报字﹝2004﹞第 055 号《电网滤波器(APF)和伴热电
缆产品生产工艺专有技术资产评估报告书》确认,久盛科技拟投资久盛有限的电
网滤波器系列产品和伴热电缆产品专有技术使用权评估值为 327.42 万美元。
号确认,截至 2004 年 7 月 27 日,久盛有限已收到久盛科技合计第二期以港币出
资 4,200,000.00 港元(折合注册资本 538,254.62 美元)。
[2004]180 号《关于湖开发委投[2004]58 号批复的补充意见》确认,同意久盛有
限将现汇出资 1,200 万美元变更为以现汇港币出资折合 1,200 万美元。
   本次实缴注册资本变更后,久盛有限的股权结构为:
                    认缴注册资本    占注册资本比    实缴注册资 占认缴注册资
股东名称    出资方式
                     (万美元)     例(%)     本(万美元) 本比例(%)
          货币          1,200     80      136.403592  9.09
久盛科技
         专有技术          300      20         300     20.00
       合计             1,500     100     436.403592 29.09
   (2)2005 年 7 月,变更实缴注册资本
号确认,截至 2005 年 5 月 25 日,久盛有限已收到久盛科技合计第三期以现汇出
资 3,350,000.00 港元(折合注册资本 429,610.95 美元)。
手续。
   本次实缴资本变更后,久盛有限的股权结构为:
                    认缴注册资     占注册资本    实缴注册资        占认缴注册资
 股东名称        出资方式
                    本(万美元)    比例(%)    本(万美元)       本比例(%)
              货币      1,200      80    179.364687     11.96
 久盛科技
             专有技术      300       20       300         20.00
        合计            1,500     100    479.364687     31.96
   (3)2006 年 4 月,减少注册资本
元为 1,000 万美元,调整生产规模并将投资总额 2,500 万美元调整为 1,400 万美
元;修改公司章程,其中出资方式中 700 万美元为现汇出资,300 万美元为专有
技术作价出资。
国浩律师(杭州)事务所                                律师工作报告
州)电气有限公司调整经营范围、生产规模、投资总额及注册资本的批复》,同
意公司注册资本减至 1,000 万美元。
湖字﹝2004﹞00101 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
  本次减资后,久盛有限的股权结构为:
                   认缴注册资 占注册资本比   实缴注册资 占认缴出资比
股东名称        出资方式
                   本(万美元)  例(%)   本(万美元)      例(%)
             货币       700    70    179.364687  17.94
久盛科技
            专有技术      300    30       300      30.00
       合计            1,000  100    479.364687  37.94
  本次减资后,久盛有限注册资本变更为 1,000 万美元,久盛科技以专有技术
所出资 300 万美元占公司注册资本的 30%,超过《中华人民共和国外资企业法实
施细则(2001 修订)》规定的外商独资企业设立时专有技术作价金额不得超过外
资企业注册资本的 20%的比例。
  鉴于,久盛有限本次减资后的出资形式和比例得到了行政主管部门的批准并
且在湖州市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续;2006 年 8 月,久盛
有限变更为中外合资企业,久盛科技以专有技术出资所占公司注册资本比例为
有效的《公司法》关于全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本
的百分之三十的规定,超过比例的状态仅存续了 4 个月,存在时间较短;并且,
经济技术开发区)出具证明,确认久盛有限本次减资后,专有技术出资占注册资
本比例为 30%的事项,未违反当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》
《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外资企业法实施细则》等法律
法规规定,本所律师认为,上述事项不属于重大违法违规行为,不会对本次发行
上市构成实质性障碍。
  (4)2006 年 8 月,股权转让、实缴注册资本、公司名称、经营类型变更
《股权转让协议》,久盛科技将持有的公司 52.06%股权(对应认缴未实缴注册资
本 520.635313 万美元的出资义务)转让给迪科投资。
国浩律师(杭州)事务所                                             律师工作报告
号《关于同意久盛(湖州)电气有限公司转让股权、增加股东、变更企业类型的
批复》,同意久盛有限股权转让及公司名称变更为“湖州久盛电气有限公司”,类
型变更为合资经营(港资)企业。
湖字﹝2004﹞00101 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
分验字第 3607228 号《验资报告》,确认截至 2006 年 7 月 26 日,久盛有限收到
股东迪科投资以货币方式缴纳的出资 520.635313 万美元(以人民币出资按当日
汇率折合美元),合计已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万美元。
    本次变更完成后,久盛有限的股权结构为:
                                  占注册资      实缴注册
序                    认缴注册资本                             占认缴出
    股东名称      出资方式                 本比例     资本(万美
号                     (万美元)                             资比例(%)
                                   (%)        元)
               货币    179.364687    17.94   179.364687     17.94
              专有技术      300        30.00       300        30.00
        合计             1,000        100       1,000        100
    根据久盛有限的记账凭证、银行流水、相关主体出具的确认函及本所律师对
杨昱晟、沈伟民、赵海荣、姚家驹等相关股东进行访谈并制作的访谈笔录,迪科
投资进行货币出资时,久盛有限向迪科投资提供了 1,600 万元借款,其中 1,500
万元系用于对久盛有限增资,该款项于 2007 年 6 月前清偿完毕。
日起至证明出具日能够遵守工商登记相关法律法规的规定,没有因违反《中华人
民共和国中外合资经营企业法》
             《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等工商登记的法律法规规定而
受到行政处罚的情形。
    鉴于,迪科投资上述借款及增资行为均实际发生资金转移,借款已取得久盛
有限股东同意,迪科投资与久盛有限的债权债务关系成立,是合法有效的,与其
对久盛有限的增资系独立的两种法律关系,股东增资款项已经验资机构验资确认,
不构成虚假出资;本次迪科投资从久盛有限借款用于出资的金额仅占本次出资金
国浩律师(杭州)事务所                                律师工作报告
额的 35.71%,系出于对资金缺口临时周转的目的,并且已及时予以偿还,不具
有虚假出资的故意,未造成对公司及债权人的损害后果;不存在因该借款产生的
任何纠纷或潜在纠纷的情形;发行人所属的工商行政主管部门湖州市市场监督管
理局也已出具前述证明,本所律师认为,迪科投资本次向久盛有限借款进行增资
的事项,不会对本次发行上市构成实质障碍。
  (5)2008 年 8 月,股权转让
有限董事会决议同意,久盛科技拟将持有久盛有限 47.94%的股权计 479.3647 万
美元注册资本以 179.3647 万美元转让给迪科投资。
  根据久盛科技的股东杨昱晟、沈伟民及迪科投资接受本所律师访谈时作出的
说明,久盛科技持有的久盛有限 479.3647 万美元中的 300 万美元系以专有技术
出资,该专有技术虽已自公司设立时起转移至公司,但在生产经营过程中公司并
未实际使用该专有技术,亦无使用的计划,因此,本次股权转让仅以货币出资部
分 179.3647 万美元 1:1 的价格计算全部 479.3647 万美元转让股权的价款。
  截至 2010 年 5 月,迪科投资通过银行合计购汇等值 179.3647 万美元向久盛
科技支付本次股权转让款。
号《关于同意久盛电气有限公司转让股权、变更公司企业类型的批复》,同意公
司本次股权转让及久盛有限由合资经营(港资)企业变更为内资企业。
民币,以原股东缴款当日基准汇率计算,折算为 8,128.444 万元。
第 100045 号《验资报告》,确认久盛有限注册资本人民币 8,128.444 万元,其中,
以货币出资 5,645.434 万元,以专有技术出资 2,483.01 万元。
  根据久盛电气的说明、纳税凭证,久盛有限自设立起至本次由中外合资企业
变更为内资企业期间,按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
享受了“两免三减半”的税收优惠,因变更为内资企业,久盛有限向湖州市国家
税务局补缴了已免征、减征的企业所得税税款。
电气在 2008 年由中外合资企业变更为内资企业的过程中,遵守国家税法及相关
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法律、法规,依法申报纳税,并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务,不存
在偷、漏、逃、欠税行为,不存在被本局行政处罚的情形”。
  本次股权转让后,久盛有限的股权结构如下:
                             认缴注册资本       实缴注册资本
  股东名称           出资方式                                     出资比例(%)
                              (万元)         (万元)
                 货币          5,645.434       5,645.434      69.45
  迪科投资
                 专有技术        2,483.010       2,483.010      30.55
            合计               8,128.444       8,128.444      100.00
  (6)2009 年 2 月,减少注册资本
中减少以货币方式出资 645.434 万元,以专有技术出资 2,483.01 万元。
  根据公司的说明、迪科投资出具的确认函及本所律师对公司实际控制人张建
华进行访谈并制作的访谈笔录,本次减资的专有技术在公司生产经营过程中并未
实际使用亦无使用的计划,故对注册资本中以专有技术出资部分进行全额减资,
后来由于迪科投资未使用过该等专有技术,也无使用该等专有技术的计划,迪科
投资将该等技术无偿赠与久盛电气。
[2009]第 016 号《验资报告》,确认截至 2009 年 1 月 31 日,久盛有限注册资本
已减少人民币 3,128.444 万元,变更后的注册资本为人民币 5,000 万元,均为货
币出资。
  本次变更完成后,久盛有限的股权结构如下:
    股东名称              出资方式         注册资本(万元)              出资比例(%)
    迪科投资                货币               5,000             100
       合计               货币               5,000             100
  (7)2009 年 2 月,股权转让
沈伟民、周月亮、张水荣、史国林、赵志华、徐阿首、杨昱晟、金兴中、张诗朴、
方丽萍、胡振华、王建明、郑火江、罗才谟、杨恩茂、唐群、陆宇晓、沈金华、
王学民、任玉林、杨建新等 23 名自然人签订《股权转让协议》,将迪科投资所持
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有久盛有限合计 30%的股权计 1,500 万元注册资本以 1:1 的价格分别转让给张建
华等 23 名自然人。
     本次股权 1:1 定价系因为股权受让方为久盛有限骨干员工等对久盛有限发
展作出贡献的人。
     本次股权变更完成后,久盛有限的股权结构如下:
序号       股东姓名或者名称      注册资本(万元)        出资比例(%)
          合   计             5,000.00     100.00
     根据本所律师对久盛有限全部历史自然人股东及法人股东迪科投资法定代
表人张建华、久盛科技的股东杨昱晟、沈伟民进行访谈的结果,确认久盛有限历
史上历次实缴出资、增资、减资、股权转让均系其真实意思表示,未损害其他股
东利益,不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
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  本所律师核查后认为:
  久盛有限设立后的上述变更均已履行了必要的内部决策程序,履行了外商投
资变更审批、货币出资评估、出资验证、减资公告、工商登记等法定程序,系为
真实、有效,不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规行为。久盛
有限历次股权变动系股东真实意思表示,不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  本所律师查验的主要材料如下:
  (1)久盛科技的公司注册登记、注销等文件;
  (2)发行人前身久盛有限的工商登记材料;
  (3)久盛科技对久盛有限出资及转让股权相应的款项凭证;
  (4)本所律师对久盛科技自然人股东杨昱晟、沈伟民及境内外提供借款人
高兴才、张建华进行访谈并制作访谈笔录;
  (5)杨昱晟、沈伟民、张建华出具的承诺函;
  (6)公安部门出具的关于发行人及控股股东迪科投资、实际控制人张建华、
及沈伟民、杨昱晟无违法犯罪记录的证明;
  (7)本所律师在国家外汇管理局网站(http://www.safe.gov.cn/)对发行人及
控股股东等相关主体进行的行政处罚查询结果;
  (8)本所律师在信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国审判流程信息公开网、第三方诉讼信息查询平台等对相关主体关于刑事犯罪、
行政处罚事项的查询结果。
  本所律师核查后确认:
  (1)久盛科技的历史沿革
  久盛科技系由境内居民杨昱晟、沈伟民于 2004 年 3 月 24 日在香港注册,发
行股份 100,000 股,每股 1 港元,股本为 100,000 港元,股权结构如下:
 序号           股东姓名          持股数(股)     持股比例(%)
          合计                 100,000      100
  久盛科技自成立后股权结构未发生变化,并于 2011 年 8 月 26 日注销。
  根据本所律师对久盛科技自然人股东杨昱晟、沈伟民的访谈结果,久盛科技
股本 10 万港元,系来自于该二人的自有资金。
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  (2)久盛科技的成立背景
  根据本所律师对久盛科技股东杨昱晟、沈伟民进行访谈并制作的访谈笔录,
杨昱晟、沈伟民等人原为湖州久立耐火电缆有限公司员工,在 2003 年湖州久立
耐火电缆有限公司将其电缆相关业务出售后转为收购方泰科热控(湖州)有限公
司员工不久后离职。适逢湖州市经济技术开发区的对外商的招商政策,二人决定
在香港成立久盛科技再在湖州设立一家电缆企业,即久盛有限。
  (3)久盛科技的资金来源
  根据本所律师对久盛科技股东杨昱晟、沈伟民及贷款人高兴才、张建华进行
访谈并制作的访谈笔录确认,久盛科技对久盛有限的出资原系来自于香港居民高
兴才提供的港币借款,后该笔港币借款通过向张建华筹措的 1500 万元人民币资
金在境内偿还。杨昱晟、沈伟民与张建华约定,张建华提供的借款如其以后愿意
入股,可以转为久盛有限的股权。
资,各方约定由迪科投资以货币出资注册资本 1:1 价格受让久盛科技持有的久
盛有限股权,并由久盛科技负责向迪科投资清偿因该项借款形成的债务。截至
本次股权转让款,久盛科技对迪科投资的负债其后亦清偿完毕。
  根据本所律师对久盛科技股东杨昱晟、沈伟民及迪科投资法定代表人、实际
控制人张建华进行访谈并制作的访谈笔录确认:久盛科技向迪科投资清偿因张建
华提供借款形成的负债,按 179.3647 万美元股权转让款在支付时的汇率换算人
民币金额进行清偿;久盛科技对迪科投资的负债已清偿完毕。
  根据本所律师对久盛科技股东杨昱晟、沈伟民及贷款人高兴才、张建华进行
访谈的结果,确认久盛科技历史上境内外借款、债权转让、股权转让等事项系各
方真实意思表示,相关债权已清偿,不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  本所律师注意到,杨昱晟、沈伟民于境外设立久盛科技并未办理或补办境外
投融资及返程投资外汇登记。
  根据 2005 年 12 月 1 日起施行的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号,以下
简称“75 号文”)第二条规定:“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前,
应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续”,
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并且 75 号文第一条规定“特殊目的公司,是指境内居民法人或境内居民自然人
以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目
的而直接设立或间接控制的境外企业”。因久盛科技并非系以股权融资(包括可
转换债融资)为目的而设立,久盛科技的股本 10 万港元来自于杨昱晟、沈伟民
的自有资金,其对久盛有限货币出资 179.364687 万美元系来源向第三方的借款,
不存在股权融资,杨昱晟、沈伟民未根据该文补办外汇登记。
要求,颁发了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返
程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号,以下简称“37 号文”),
根据 37 号文规定,特殊目的公司范围扩大至以投资为目的在境外设立的境外企
业,37 号文实施前境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但
未按规定办理境外投资外汇登记的,应当申请办理补登记。由于在 37 号文发布
实施前,久盛科技已退出对久盛有限的投资,并且已完成了注销,湖州市外汇管
理局亦未予办理相关外汇补登记。
  根据《外汇管理条例》第四十八条规定:违反外汇登记管理规定的,由外汇
管理机关责令改正,给予警告,对个人可以处 5 万元以下的罚款。
  对于前述事项,本所律师对久盛科技股东杨昱晟、沈伟民及发行人实际控制
人张建华进行访谈,该三人均确认,其未曾受到外汇管理部门的处罚或受到调查、
询问等措施。
  杨昱晟、沈伟民已出具书面承诺:“如因在久盛科技设立及久盛科技在境内
出资设立久盛(湖州)有限公司过程中的相关事宜违反外汇管理法律法规,导致
久盛电气股份有限公司承担任何风险和责任的,本人将就公司所遭受的任何损失
予以赔偿及或补偿”。
  发行人实际控制人张建华作出如下承诺:“若公司因历史上股东出资未履行
相应外汇管理手续或违反外汇管理有关法律法规而承担任何风险和责任的,本人
将就公司所遭受的任何损失予以赔偿及或补偿”。
  本所律师认为:
  在杨昱晟、沈伟民境外投资设立久盛科技并返程投资设立久盛有限直至久盛
科技退出的过程中,存在未办理相关外汇登记,进行外汇收支的情形。鉴于以下
理由,久盛科技设立、出资、退出等相关外汇事项不会对发行人本次发行构成实
国浩律师(杭州)事务所                         律师工作报告
质性法律障碍:
办理外汇登记;
内资企业,相关主体于 2010 年支付完毕相关款项,久盛有限历史上有关外汇出
资、借款、清偿借款行为终止,相关行为人未因此受到过刑事处罚或行政处罚;
二十条的规定,违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚;
的企业所得税税款,并由湖州市国家税务局直属税务分局出具其足额履行了纳税
义务的证明,未发生因假借境外主体进行投资从而享受额外的政策优惠的结果,
未造成损害投资者合法权益或社会公共利益的严重后果;
行人可能因此遭受的损失赔偿责任,不会存在损害其他股东利益的情形。
  综上,本所律师认为,前述相关外汇事项不属于重大违法行为,不会对发行
人本次发行构成实质性法律障碍。
  (二)发行人整体变更时的股权设置与股本结构
  本所律师查验的主要材料如下:
报告》;
 本所律师核查后确认:
  本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中披露了发行人从久
盛有限整体变更为股份有限公司的过程。2009 年 7 月 28 日,久盛有限整体变更
为股份有限公司,整体变更为股份有限公司后发行人的股份总数为 6,630 万股。
发行人整体变更时的股本结构为:
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序号      股东姓名或者名称     持股数(万股)          持股比例(%)
         合   计            6,630.000     100.00
     根据本所律师对久盛有限整体变更为股份有限公司时的全体股东的访谈结
果,确认该次整体变更事项不存在损害股东利益的情形,不存在争议、纠纷或潜
在纠纷。
     本所律师认为:
     发行人整体变更时的股本设置已经久盛有限全体股东所签署的《发起人协议》
和《公司章程》确认,并已办理了验资手续和工商登记手续。符合当时有效之《公
司法》以及发行人设立时的公司章程的规定,为合法、有效。久盛有限整体变更
为股份有限公司系久盛有限全体股东真实意思表示,不存在争议、纠纷或潜在纠
纷。
国浩律师(杭州)事务所                               律师工作报告
  (三)发行人整体变更后的历次股权变动
  本所律师查验的主要材料如下:
及到个人所得税的纳税凭证;
人名册;
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》;
司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》;
告》;
  本所律师核查后确认:
  发行人整体变更后至律师工作报告出具日发生了四次股份转让、两次增资扩
股和一次资本公积金转增股本的行为,具体如下:
《股权转让协议》。
  根据本所律师对张诗朴、许战芳、卜晶进行访谈并制作的访谈笔录,本次股
权转让款已支付完毕,股权转让双方不存在纠纷或者潜在纠纷。根据缴税凭证,
张诗朴因本次股权转让所得应缴纳个人所得税,已由发行人代扣代缴。
 久盛电气已在湖州市工商行政管理局办理了本次股份转让相关的章程修正案
的备案手续。
国浩律师(杭州)事务所                                   律师工作报告
     本次股份转让后,发行人的股本结构变更为:
序号       股东姓名或者名称        持股数(万股)          持股比例(%)
          合   计               6,630.000     100.00
勇签署《股权转让协议》。
     根据本所律师对张诗朴、芮勇进行访谈并制作的访谈笔录,本次股权款已支
付完毕,股权转让双方不存在纠纷或者潜在纠纷。根据缴税凭证,张诗朴因本次
股权转让所得应缴纳个人所得税,已由发行人代扣代缴。
国浩律师(杭州)事务所                                   律师工作报告
     久盛电气已在湖州市工商行政管理局办理了本次股份转让相关的章程修正
案的备案手续。
     本次股份转让后,久盛电气的股本结构如下:
序号       股东姓名或者名称        持股数(万股)          持股比例(%)
          合   计               6,630.000     100.00
盛电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意发行人
股票在新三板挂牌。久盛电气股票自 2015 年 7 月 30 日起在新三板挂牌并公开转
让。
国浩律师(杭州)事务所                                         律师工作报告
了《关于<久盛电气股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于签署附条件生效
<股份认购协议>的议案》等议案,同意以每股 5 元的价格向张建华、张水荣、金
兴中、王建明、罗才谟、沈金华、徐铭、汤春辉、方纯兵、姚坤方发行 240.10
万股股份,发行认购金额为 1,200.50 万元。
报告》审验确认,截至 2015 年 10 月 31 日,发行人已收到张建华、张水荣、金
兴中、王建明、罗才谟、沈金华、徐铭、汤春辉、方纯兵、姚坤方以货币缴纳的
新增投资额合计人民币 12,005,000.00 元,其中 2,401,000.00 元作为注册资本(实
收资本),其余 9,604,000.00 元作为资本溢价计入资本公积金。变更后发行人的
注册资本变更为 68,701,000.00 元。各出资者在本次增加注册资本中的出资情况
具体如下:
序号    股东名称      认购股数(万股)      认购价格(元/股)        认购金额(万股)
     合计              240.10            -         1,200.50
气股份有限公司股票发行股份登记的函》,久盛电气本次股份发行已经备案确认。
册资本变更登记及章程修正案备案手续。
     发行人本次增资扩股后,其股本结构变更为:
序号         股东姓名或者名称           持股数(万股)          持股比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                    律师工作报告
序号       股东姓名或者名称         持股数(万股)          持股比例(%)
           合   计               6,870.100     100.00
了《关于<久盛电气股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于签署附条件生效
<股份认购协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相
关事宜的议案》等议案。
《关于<久盛电气股份有限公司股票发行方案(修订稿)>的议案》。
     根据相关股东大会决议,久盛电气以每股 6.19 元的发行价格,向单建明、
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融 祥 投资 、通光集 团 、林丹 阳共 发行 12,123,705 股股 份,发行认购金 额 为
告》审验确认,截至 2016 年 8 月 5 日,发行人已收到单建明、融祥投资、通光
集团、林丹阳以货币缴 纳的新增投资 额合计人民币 75,045,733.95 元,其中
计入资本公积金。变更后发行人的注册资本变更为 80,824,705.00 元。各出资者
在本次增加注册资本中的出资情况具体如下:
序号    股东姓名或者名称       认购股数(股)            认购价格(元/股)         认购金额(股)
         合计            12,123,705                   -
气股份有限公司股票发行股份登记的函》,久盛电气本次股份发行已经备案确认。
册资本变更登记及章程修正案备案手续。
     发行人本次增资扩股后,其股本结构变更为:
序号        股东姓名或者名称                持股数(万股)                持股比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                           律师工作报告
序号        股东姓名或者名称             持股数(万股)           持股比例(%)
            合    计                 8,082.4705       100.00
(www.neeq.com.cn)披露了《久盛电气 2017 年半年度利润分配及资本公积金转
增股本的预案公告》,决定以 2017 年 6 月 30 日总股本 80,824,705.00 元为基数,
每 10 股派送 0.8 元(含税)现金股利,合计 6,465,976.40 元;同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股(本次转增股本是以历年发行股票溢价形成的资本
公 积 金 转 增 ), 合 计 转 增 40,412,352 股 。 完 成 本 次 转 增 后 , 公 司 总 股 本 为
了《关于公司 2017 年半年度利润分配的议案》,审议同意 2017 年半年度利润分
配方案及资本公积金转增股本。
司资本公积金转增股本后注册资本变更为 121,237,057.00 元,增资部分到位时间
国浩律师(杭州)事务所                                律师工作报告
为 2017 年 8 月 31 日。
办理了相关的注册资本变更登记及章程备案手续。
     本次变更后,发行人的股本结构为:
序号       股东姓名或者名称     持股数(万股)          持股比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                      律师工作报告
序号       股东姓名或者名称         持股数(万股)            持股比例(%)
          合   计                12,123.7057     100.00
的 100 万股股份,以每股 4.13 元的价格转让给芮勇。根据财政部、税务总局、
证监会发布的财税[2018]137 号《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌
公司股票有关个人所得税政策的通知》第一条规定“自 2018 年 11 月 1 日起,对
个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税”,以及第
四条规定“2018 年 11 月 1 日之前,个人转让新三板挂牌公司非原始股,尚未进
行税收处理的,比照本通知第一条规定执行”,本次股份转让暂免征收个人所得
税。
     本次股份转让后,发行人的股本结构为:
序号       股东姓名或者名称         持股数(万股)            持股比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                      律师工作报告
序号       股东姓名或者名称         持股数(万股)            持股比例(%)
           合   计               12,123.7057     100.00
盛电气股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意发
行人股票自 2017 年 11 月 20 日起终止在新三板挂牌。
行人的 340,119 股股份,以每股 3.94 元的价格合计 134 万元转让给迪科投资。
     根据本所律师对史国林、迪科投资进行访谈并制作的访谈笔录及股权转让款
支付凭证及缴税凭证,本次股权转让已支付完毕,双方不存在纠纷,且史国林本
次股权转让涉及的个人所得税由迪科投资代扣代缴。
     本次股份转让不涉及工商变更登记事项。
     本次股权转让涉及转让方应缴纳的个人所得税已缴清。
     本次股份转让后,发行人的股本结构为:
序号       股东姓名或者名称         持股数(万股)            持股比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                 律师工作报告
序号      股东姓名或者名称     持股数(万股)            持股比例(%)
         合   计            12,123.7057     100.00
     根据本所律师对发行人历史上及现有的全体自然人股东、法人股东、非法人
组织股东进行访谈的结果,确认发行人整体变更以来的历次股权变动,均系股东
的真实意思表示,真实、有效,未损害其他股东利益,不存在争议、纠纷或潜在
纠纷。
     本所律师核查后认为:
     发行人的上述历次股本变动已履行相关程序并办理了必要的工商登记手续,
国浩律师(杭州)事务所                             律师工作报告
符合当时有效之法律法规的规定,为合法、合规、真实、有效。发行人整体变更
后的历次股权变动系股东真实意思表示,不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  (四)发行人股份质押及其他第三方权利情况
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  截至律师工作报告出具日,发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质押、
冻结或设定其他第三方权利的情形。
  (五)小结
  综上所述,本所律师认为:
权清晰,不存在产权纠纷或风险;
的内部决策程序,系经外商投资审批机关批准,已办理工商变更登记等法律程序,
除因减资导致无形资产出资超比例外,均符合当时有效之《中华人民共和国外资
企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《公司法》《中华人民共和国公
司登记管理条例》《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行
意见》等法律、法规和规范性文件的规定,历次股权变动合法、合规、真实、有
效。久盛有限因减资导致无形资产出资占比达到 30%,已取得外商投资审批机关
批准及工商部门核准,且该情形持续时间较短,不属于重大违法违规行为,对公
司本次发行上市不构成实质性障碍;
册资本、股份变动,均已履行内部决策程序,已在中登公司北京分公司办理股份
登记及相应的工商变更登记等法律程序,符合当时有效之《公司法》《非上市公
众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、
法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效;
国浩律师(杭州)事务所                               律师工作报告
本、股权变更,均已履行必要的内部决策程序,已办理必须的工商变更登记等法
律程序,均符合当时有效之《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等
法律、法规和规范性文件的规定,历次股权变动合法、合规、真实、有效。
    九、发行人的业务
    (一)发行人的经营范围和经营方式
    本所律师查验的主要材料如下:
作人员、报告期内主要供应商、客户进行访谈并制作的访谈笔录;
    本所律师核查后确认:
    发行人及其控股子公司的经营范围和主要从事的业务如下:
序号 公司名称              经营范围                主要从事业务
           电线电缆、矿物绝缘(MI)电缆、伴热电缆(HTC)、   主要从事防火类特
           矿物绝缘类元器件(含加热器)的研发、生产、销售      种电缆以及电力电
           及相关产品的设计、工程施工;货物进出口。(涉及      缆等的研发、生产、
           行政许可的凭行政许可证件经营)                销售和服务
           生产销售电线、电缆;金属加工机械制造,电气机械
                                        主要从事塑料绝缘
           修理;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营
                                        电缆和电力电缆的
           本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
           件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止
                                        行人主营业务的一
           进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来
                                           部分
           一补”业务;五金配件、电工器材、金属材料购销。
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
  经本所律师核查,发行人及其控股子公司所从事的主营业务与其营业执照批
准从事的业务范围相符。
  本所律师认为,发行人及其控股子公司的业务经营符合其经核准的经营范围,
符合国家的产业政策,其经营范围和经营方式符合国家有关法律、行政法规和规
范性文件的规定。
  发行人及其控股子公司目前已履行其所开展的生产经营活动及所从事业务
的许可、备案、注册程序并取得相应文件,具体如下:
  (1)营业执照
  本所律师已在律师工作报告正文“一、发行人基本情况”之“(二)发行人
的基本情况”中披露了发行人取得的营业执照的基本概况;本所律师将在律师工
作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人的关联方”之“3、发
行人之子公司”中披露久盛交联取得的营业执照的基本概况。
  (2)全国工业品生产许可证
  根据 2005 年 6 月 29 日国务院第 97 次常务会议通过并于 2005 年 9 月 1 日施
行的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第 2 条规定,“国家对生
产下列重要工业产品的企业实行生产许可证制度:……(六)法律、行政法规要
求依照本条例的规定实行生产许可证管理的其他产品”;第 3 条第 1 款规定,
                                     “国
许可证主管部门会同国务院有关部门制定,并征求消费者协会和相关产品行业协
会的意见,报国务院批准后向社会公布”;第 5 条规定,
                          “任何企业未取得生产许
  同时,根据 2019 年 9 月 8 日,国务院发布的国发[2019]19 号《国务院关于
子公司生产的电线电缆产品属于《调整后继续实施工业产品生产许可证管理的产
  综上,根据上述法律法规的规定并经本所律师核查,发行人及其控股子公司
已就其生产电线电缆行为办理了全国工业品生产许可证,具体情况如下:
国浩律师(杭州)事务所                                                       律师工作报告
序号 公司名称          证书编号                          产品名称             有效期至
                 (浙)              塑料绝缘控制电缆;挤包绝缘
              XK06-001-00200          低压电力电缆
                                  架空绞缆;塑料绝缘控制电
                 (浙)
              XK06-001-00211
                                    包绝缘低压电力电缆
     (3)对外贸易经营者备案登记表
     根据经 2016 年 11 月 7 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次
会议审议修订后的《中华人民共和国对外贸易法》第 9 条第 1 款的规定,“从事
货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者,应当向国务院对外贸易主管部门
或者其委托的机构办理备案登记;但是,法律、行政法规和国务院对外贸易主管
部门规定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部
门规定”。
     同时,根据 2019 年 11 月 1 日中华人民共和国商务部第 19 次部务会议审议
修订后的《对外贸易经营者备案登记办法》第 2 条第 1 款的规定,“从事货物进
出口或者技术进出口的对外贸易经营者,应当向中华人民共和国商务部(以下简
称商务部)或商务部委托的机构办理备案登记;但是,法律、行政法规和商务部
规定不需要备案登记的除外”。
     综上,根据上述法律法规的规定并经本所律师核查,发行人及其控股子公司
已就其从事货物进出口或者技术进出口的行为在主管机关办理了备案登记手续,
具体情况如下:
序号     公司名称           经营者英文名称                   备案登记表编号          备案时间
                 Zhejiang Jiusheng Jiaolian
                      Canle Co., Ltd.
     (4)海关报关单位注册登记证书
     根据 2017 年 11 月 4 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员
会第三十次会议审议修订后的《中华人民共和国海关法》第 11 条规定,
                                 “进出口
货物收发货人、报关企业办理报关手续,必须依法经海关注册登记。未依法经海
关注册登记,不得从事报关业务”。
     同时根据 2018 年 5 月 29 日海关总署第 240 号令修订后的《中华人民共和国
海关报关单位注册登记管理规定》第 4 条规定,“除法律、行政法规或者海关规
章另有规定外,办理报关业务的报关单位,应当按照本规定到海关办理注册登记”;
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
第 5 条第 1 款和第 3 款规定,“报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出
口货物收发货人注册登记。……进出口货物收发货人可以直接到所在地海关办理
注册登记”。
     综上,根据上述法律法规的规定并经本所律师核查,发行人及其控股子公司
已就其作为进出口货物收发货人从事报关业务的行为在主管机关办理了注册登
记手续,具体情况如下:
序号     公司名称    海关注册编码             企业经营类别     有效期
     除上述许可、备案、注册文件外,本所律师将在律师工作报告正文“十八、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”详细披露发行人及其控股子公司就
开展生产经营获得所履行的环境保护手续、产品质量体系及所取得的许可、备案、
产品认证等情况。
     根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员作出的承诺,发行人
及其控股子公司生产经营活动所属行政主管部门出具的合规证明及本所律师核
查,本所律师认为,发行人及其控股子公司报告期内已依法取得开展生产经营活
动及所从事主要业务所必需的经营资质;截至律师工作报告出具日,发行人及其
控股子公司已取得的许可证、备案、注册、认证不存在被吊销、撤销、注销、撤
回的重大法律风险,不存在会导致其到期无法续延的情形。
     (1)采购模式
     发行人采用按需定采的采购模式。发行人采购包括原材料采购以及成品采购,
主要采购的原材料为铜材以及化工原料等,主要采购的成品则为塑料绝缘电缆和
电力电缆等。
     本所律师将在律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”之“(一)发
行人的重大合同”披露发行人的采购合同。
     (2)生产模式
     发行人以订单生产模式为主,同时针对部分型号的产品,会根据合同情况以
及产能状况等采用库存生产模式,以提前安排备货,确保及时满足客户需求。
国浩律师(杭州)事务所                      律师工作报告
     订单生产模式是依据销售订单签订情况进行生产加工,即销售部门根据客户
订单,时时整理产品需求型号、需求量以及交期需求等信息,并将相关信息推送
生产计划部,生产计划部据此制订生产计划,并排期生产。
  库存生产模式指在发行人根据对市场预测情况,并结合在手合同、客户需求、
项目进展、产品生产周期以及客户开发情况等,对通用性较强且客户需求量大的
部分型号产品提前组织生产备货。同时,结合发行人上月末库存状况、当月生产
能力以及当月订单数量等来决定是否组织库存生产以及生产的数量。库存生产模
式是在优先满足订单生产情况下,考虑到均衡发行人产能及避免交货高峰期产能
不足对销售带来的不利影响,而采取的必要补充生产模式。
  发行人生产活动主要由各生产车间负责组织实施,生产技术部门负责产品工
艺流程编制、工艺标准制定、工序优化等;品管部负责生产监控以及产品检验测
试等。
  (3)销售模式
  报告期内,发行人采用直销为主,经销为辅的销售模式。
  ①直销模式
  直销模式下,发行人直接与轨道交通工程公司、建筑安装公司、电力公司、
房地产开发商以及其他相关客户进行对接,并最终通过招投标或竞争性谈判等方
式与之建立销售合作关系。直销模式有利于发行人及时获取客户对产品或服务等
的反馈以及市场对电缆性能的新需求,进而有利于发行人不断优化提升产品性能
和服务能力,研发新品,保持市场竞争力。
  此外,对于部分油井加热电缆相关项目,发行人除提供相关产品外,亦会同
时提供设计、安装、运维等综合服务,以不断提升自身业务附加值,拓宽盈利空
间。
  ②经销模式
  对于发行人直销团队尚未覆盖的或非发行人直接面向的重点客户群,为提升
市场覆盖、增强发行人产品区域以及客户渗透率等,发行人与部分资金实力雄厚、
信誉良好、销售实力较强的经销商开展合作,由其协助发行人开拓市场,销售发
行人产品。
  本所律师将在律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”之“(一)
发行人的重大合同”中披露发行人的销售合同。
国浩律师(杭州)事务所                       律师工作报告
  经本所律师核查,根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引(2012
年修订)》,发行人所处的大行业为制造业,细分行业为“电气机械和器材制造业
(C38)
    ”。发行人及其控股子公司从事的主要业务不属于《产业结构调整指导目
录(2019 年本)》中限制类、淘汰类产业。本所律师认为,发行人及其控股子公
司目前从事的业务符合国家产业政策。
  本所律师认为:
  发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
  (二)境外经营情况
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形,除自产产品的进出口业
务外,不存在境外从事其他生产经营的情形。
  (三)发行人的业务变更
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
电缆、矿物绝缘(MI)电缆、伴热电缆(HTC)、矿物绝缘类元器件(含加热器)
的研发、生产、销售及相关产品的设计、工程施工;货物进出口。(涉及行政许
可的凭行政许可证件经营)”,自该次变更后至今,发行人经营范围未发生变更。
  本所律师认为:
国浩律师(杭州)事务所                                                律师工作报告
  发行人最近两年主营业务未发生变更。
  (四)发行人的主营业务
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  报告期内,发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的
比例分别为:
      项目         2019 年度             2018 年度            2017 年度
主营业务收入(元)     1,231,247,931.96    1,201,841,069.23   988,474,262.64
营业收入(元)       1,255,948,298.94    1,230,548,804.53   1,012,332,747.05
主营业务收入占营业收
入比例(%)
  本所律师认为:
  鉴于报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务,发行人的主营业务突出。
  (五)持续经营的法律障碍
     本所律师查验的主要材料如下:
明;
作的访谈笔录;
  本所律师认为:
国浩律师(杭州)事务所                      律师工作报告
  发行人不存在持续经营的法律障碍。
  (六)小结
  综上所述,本所律师认为:
  发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定,报告期
内其经营范围的变更履行了法律规定的程序,并进行了工商登记。发行人的主营
业务突出且两年内未发生变更,不存在持续经营的法律障碍。
  十、关联交易及同业竞争
  (一)发行人的关联方
  本所律师查验的主要材料如下:
最近一年的财务报表;
监事、高级管理人员填写的调查问卷及其出具的确认文件;
站关于发行人关联方对外投资、任职的查询结果;
服务提供者之工商登记的经营者或负责人赵阿毛、钟琴妹、王华进行访谈并制作
的访谈笔录。
  本所律师核查后确认:
  截至律师工作报告出具日,发行人的关联方及其关联关系情况如下:
  持有发行人 5%以上股份的股东为:迪科投资、张建华、干梅林和沈伟民。
  本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东(追溯至发行
人的实际控制人)”中披露了迪科投资、张建华的持股及基本情况。
  (1)干梅林
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
  干梅林,男,汉族,1955 年 11 月 7 日出生,身份证号:33051119551107****,
住所地为湖州市吴兴区。
  截至律师工作报告出具日,干梅林直接持有发行人 3.91%的股份,通过迪科
投资间接持有发行人 6.89%的股份,合计直接或者间接持有发行人 10.80%的股
份。
  (2)沈伟民
  沈伟民,男,汉族,1966 年 12 月 25 日出生,身份证号:44030119661225****,
住所地为深圳市福田区。
  截至律师工作报告出具日,沈伟民直接持有发行人 3.13%的股份,通过迪科
投资间接持有发行人 5.51%的股份,合计直接或者间接持有发行人 8.64%的股份。
  发行人的实际控制人为张建华先生。
  本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东(追溯至发行
人的实际控制人)”之“(四)发行人的实际控制人”中披露了发行人之实际控制
人张建华的基本情况。
     (1)发行人控股子公司
  发行人拥有一家控股子公司久盛交联。2007 年 6 月,发行人认缴久盛交联
新增注册资本 2,490.60 万元后持有久盛交联 70%的股权,成为其控股股东。久盛
交联目前持有兰溪市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公司名称           浙江久盛交联电缆有限公司
住所             浙江省兰溪市云山街道白沙岭 1 号
法定代表人          张建华
注册资本           5,000 万元
               生产销售电线、电缆;金属加工机械制造,电气机械修理;经营
               本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、
经营范围           仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司
               经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三
               来一补”业务;五金配件、电工器材、金属材料购销。
营业期限           1994 年 8 月 26 日至长期
  截至律师工作报告出具日,久盛交联的股权结构如下:
序号            股东名称             注册资本(万元)    出资比例(%)
国浩律师(杭州)事务所                                律师工作报告
序号         股东名称              注册资本(万元)     出资比例(%)
          合计                    5,000        100
  发行人成为久盛交联控股股东之前久盛交联的基本概况如下:
公司名称          浙江交联电缆有限公司
住所            兰溪市城郊白沙岭
法定代表人         郭小康
注册资本          1,067.40 万元
              生产销售电线、电缆;金属加工机械制造,电气机械修理;经营
              本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、
经营范围          仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司
              经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三
              来一补”业务;五金配件、电工器材、金属材料购销。
营业期限          1994 年 8 月 26 日至 2010 年 12 月 31 日止
  发行人成为久盛交联控股股东及之后久盛交联的股权变动情况如下:
  ①2007 年 6 月,发行人增资久盛交联成为其控股股东
资扩股决定书》,决定吸收发行人作为久盛交联的新股东,并由发行人以 1:1 的
的价格增资 2,490.60 万元,增资后久盛交联的注册资本增加至 3,558 万元,同时
制定新的公司章程 。
资报告》审验确认,截至 2007 年 6 月 5 日,久盛交联已收到发行人缴纳的新增
注册资本(实收资本)合计 2,490.6 万元,出资方式为货币出资。变更后久盛交
联累计注册资本为 3,558 万元,实收资本为 3,558 万元 。
册资本变更登记及新制定的公司章程备案手续。
  本次增资完成后,久盛交联的股权结构如下:
序号         股东名称              注册资本(万元)     出资比例(%)
          合计                    3,558       100
  ②2008 年 2 月,久盛交联第一次增资
原股东按持股比例增资扩股。发行人以货币增资 1,009.4 万元,交联辐照以货币
增资 432.6 万元;同时同意修改公司章程相关条款。
  兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具兰开会验[2008]025 号《验资报告》
国浩律师(杭州)事务所                                      律师工作报告
审验确认,截至 2008 年 2 月 19 日,久盛交联已收到发行人和交联辐照缴纳的新
增注册资本(实收资本)合计 1,442 万元,出资方式为货币出资。
册资本变更登记及章程修正案备案手续。
     本次增资完成后,久盛交联的股权结构如下:
序号            股东名称                 注册资本(万元)     出资比例(%)
             合计                       5,000       100
     (2)发行人之参股子公司
     截至律师工作报告出具日,久盛交联曾参股南京交联电缆有限公司,久盛交
联持有该公司 30%的股权(合计出资额 30 万元)。该公司已于 2008 年 2 月被吊
销营业执照,其被吊销营业执照前的基本概况如下:
公司名称              南京交联电缆有限公司
成立日期              1998 年 2 月 13 日
住所                白下区太平南路 512-516 号
法定代表人             江建涛
注册资本              100 万元
经营范围              电线;电缆及附件销售。
     南京交联电缆有限公司被吊销营业执照前的股权结构如下:
序号       股东姓名或者名称             出资额(万元)         持股比例(%)
         合   计                     100          100
     发行人的董事、监事、高级管理人员为:张建华(董事长、总经理)、干梅
林(董事)、沈伟民(董事)、周月亮(董事)、张水荣(董事、副总经理)、李国
强(董事)、陈昆(独立董事)、戴娟萍(独立董事)、李 鹏飞(独立董事)、汤春
辉(监事会主席)、程方荣(监事)、姚坤方(监事)、王建明(副总经理)、方纯
国浩律师(杭州)事务所                            律师工作报告
兵(副总经理)、徐铭(副总经理)、金兴中(财务负责人、副总经理)和范国华
(董事会秘书)。
  发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母)。
切的家庭成员
  发行人控股股东迪科投资的执行董事、监事、高级管理人员为:张建华(执
行董事)、孙利(总经理)和刘皓(监事)。
  发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母)。
任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司、迪科投
资以外的其他法人、非法人组织或其他经营主体
  (1)迪信实业
  迪信实业系发行人实际控制人、董事长兼总经理张建华间接控制的企业。迪
科投资持有迪信实业 100%的股权。
  迪信实业系于 2011 年 7 月 22 日成立的有限责任公司,现持有湖州市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91330500579333874J 的《营业执照》,其目
前的基本概况如下:
公司名称          湖州迪信实业投资有限公司
住所            浙江省湖州市吴兴区环城东路 297 号 1 幢第四层
法定代表人         杨昱晟
注册资本          1,000 万元
              实业投资,货物进出口,纺织品及其原料(除蚕茧、棉花)、服装、
              鞋帽、日用品、初级食用农产品、金属材料(除稀贵金属)、建材、
经营范围          机械设备(除汽车)、电子产品、五金交电、化工产品(除危险化
              学品及易制毒化学品)、工艺品、文具、玩具、体育用品的销售,
              经济贸易咨询。
营业期限          2011 年 7 月 22 日至长期
  (2)深圳市久立电气有限公司
  深圳市久立电气有限公司系发行人实际控制人、董事长兼总经理张建华担任
董事的企业。发行人董事沈伟民持有该公司 70%的股权并担任董事长兼总经理。
国浩律师(杭州)事务所                               律师工作报告
     深圳市久立电气有限公司系于 2001 年 6 月 23 日成立的有限责任公司,因未
依法参加企业年度检验于 2014 年 1 月 24 日被工商行政管理部门依法吊销营业执
照,沈伟民担任法定代表人。
     截至律师工作报告出具日,深圳市久立电气有限公司被吊销营业执照已超过
三年,且根据本所律师在浙江省工商行政管理局的查询结果以及沈伟民出具的承
诺,沈伟民未被列入禁止担任公司董事、监事及高级管理人员名单,深圳市久立
电气有限公司被吊销不影响沈伟民担任发行人董事的任职资格。
     经本所律师核查,深圳市久立电气有限公司被吊销营业执照前的基本概况如
下:
公司名称          深圳市久立电气有限公司
住所            深圳市福田区百花四路长城大厦 5 栋 A1102
法定代表人         沈伟民
注册资本          100 万元
              电气设备、通讯与办公自动化设备、电线电缆、水电器材、建筑
经营范围
              材料的购销(不含专营、专控、专卖商品)。
营业期限          2001 年 6 月 23 日至 2011 年 6 月 23 日
  截至律师工作报告出具日,深圳市久立电气有限公司的股权结构如下:
序号        股东姓名或者名称           注册资本(万元)    出资比例(%)
           合计                   100        100
号《税务事项通知书》,通知深圳久立其申请的注销税务登记事项,符合注销税
务登记条件,予以注销,可凭此通知到其他部门办理相关手续。截至律师工作报
告出具日,深圳久立工商注销登记手续尚未完成。
     (3)湖州荣恒不锈钢有限公司
  湖州荣恒不锈钢有限公司系发行人实际控制人、董事长兼总经理张建华配偶
的弟弟郑钰敏控股并担任执行董事兼总经理的企业。
  湖州荣恒不锈钢有限公司系于 2006 年 3 月 23 日成立的有限责任公司,现持
有湖州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公司名称          湖州荣恒不锈钢有限公司
住所            湖州市双林镇镇西赵介兜村
法定代表人         郑钰敏
注册资本          800 万元
国浩律师(杭州)事务所                                      律师工作报告
经营范围            不锈钢穿孔加工、销售。
营业期限            2006 年 3 月 23 日至长期
     截至律师工作报告出具日,湖州荣恒不锈钢有限公司的股权结构如下:
    序号         股东姓名               注册资本(万元)      出资比例(%)
              合计                     800          100
     (4)湖州亿安物流有限公司
     湖州亿安物流有限公司系一人有限公司,其工商登记的股东王华系发行人员
工,根据本所律师对王华及发行人实际控制人张建华之姐张娟琴进行访谈结果确
认,该公司系受张娟琴控制。
     经本所律师核查,湖州亿安物流有限公司目前的基本概况如下的基本概况如
下:
公司名称            湖州亿安物流有限公司
住所              浙江省湖州市吴兴区七幸路 666 号 3 号楼 210B 区 63 室
法定代表人           王华
注册资本            800 万元
经营范围            货运:普通货运;燃料油(除成品油及危险化学品)销售。
营业期限            2017 年 12 月 27 日至 2037 年 12 月 26 日
行人及其控股子公司以外的其他法人或者非法人组织
     除张建华及其关系密切的家庭成员外,其他关联自然人直接或间接控制的,
担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的法人或者非法人组织如下:
序    法人或者非法                          关联自然人直接或   关联自然人任职
                   经营范围
号     人组织名称                           者间接控股关系     关系
              电磁线、无氧圆铜杆、电工
                                                干梅林之父干文
              机械、电器元件的制造、销
                                                金担任该公司董
              售;金属材料、建筑材料、
                             发行人董事干梅林           事长兼总经理;
              化工原料(不含危险品)的
     先登控股集团                      持有该公司          干梅林之妻沈春
     股份有限公司                 92.5872%的股份(合       妹担任该公司董
              代理;投资咨询;对外投资;
                             计 4,629.36 万股)     事;干梅林之姐
              建筑装饰服务;物业管理;
                                                姐干梅芳担任该
              经营进出口业务(详见省外
                                                  公司董事
                 经贸厅批文)。
                             发行人董事干梅林
                              持有该合伙企业
     湖州睿杰实业                  92.66%的财产份额        干胤杰担任该合
     (有限合伙)                 1,521.63 万元) ;干梅      合伙人
                             林之子干胤杰持有
                            该合伙企业 0.06%的
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
序   法人或者非法                   关联自然人直接或       关联自然人任职
                  经营范围
号    人组织名称                    者间接控股关系         关系
                            财产份额(合计出资
                                额 1 万元)
                             发行人董事干梅林
              企业管理咨询,商务信息咨    持有该合伙企业
              询(除金融、证券、期货、 60.47%的财产份额
    湖州诚勋企业
              保险等前置许可项目,未经 (合计出资额 661.94    干胤杰担任该合
    管理咨询合伙
    企业(有限合
              从事向公众融资存款、融资   干胤杰持有该合伙         合伙人
      伙)
              担保、代客理财等金融服   企业 0.09%的财产份
                   务)。      额(合计出资额 1 万
                                   元)
                             发行人董事干梅林
                             之子干胤杰持有该
                            公司 20%的股权(合
                             计出资额 1,724 万
                            元);干胤杰控制的
              电磁线制造;各类新材料    湖州睿杰实业投资
              铜、铝电线电缆、电机、铜 合伙企业(有限合         干梅林担任该公
    先登高科电气    铝材制品、电工机械销售; 伙)持有该公司 15%      司副董事长;干
     有限公司     投资咨询(除期货、证券), 的股权(合计出资额       胤杰担任该公司
              实业投资,货物及技术进出 1,293 万元);干胤杰     董事兼总经理
                   口。        控制的湖州诚勋企
                             业管理咨询合伙企
                            业(有限合伙)持有
                             该公司 10%的股权
                            (合计出资额 862 万
                                   元)
    池州市宗源纸    纸、纸制品制造、销售,收                  发行人董事干梅
       司           刊纸。                         事
    池州市新源房    房地产开发销售,房地产咨                  发行人董事干梅
      公司         售,装饰装璜。                       事
                             干梅林控制的先登
                             控股集团股份有限       发行人董事干梅
    湖州富民铜材    金属拉丝加工,电线电缆、
     有限公司      电器元件制造、销售。
                             出资额 236 万元)
                                            发行人董事干梅
    湖州先桦机电
    科技有限公司
                                            行董事兼总经理
              实业投资,资产管理、投资
              管理(未经金融等监管部门
              批准,不得从事向公众融资                  发行人董事李国
    永兴达实业有
     限公司
              等金融服务),投资咨询(除                  事兼总经理
              期货),酒店管理,企业管
              理咨询,经济贸易咨询,企
国浩律师(杭州)事务所                                律师工作报告
序    法人或者非法                    关联自然人直接或   关联自然人任职
                  经营范围
号     人组织名称                     者间接控股关系     关系
              业策划,市场调查;计算机
              软硬件、通信设备的技术开
              发、技术服务、成果转让,
              初级食用农产品、纺织品、
              服装、日用品、建材、机械
              设备、金属制品(除稀贵金
              属)、有色金属(除稀贵金
              属)、炉料、五金交电及电
              子产品的批发,货物的进出
              口;房地产开发;建筑工程
                    施工。
              企业资产管理与咨询(未经
     湖州永兴达资   金融等监管部门批准,不得                发行人董事李国
        司     担保、代客理财等金融业                    经理
                    务)。
              悬浮煅烧法生产,石灰工艺
              装备项目的研发,煅烧窑、
              氢氧化钙、活性氧化钙生                 发行人董事李国
     浙江钙科机械
     设备有限公司
              钙、氢氧化钙、碳酸钙、建                 事长兼总经理
              筑材料销售,水泥用石灰岩
                  矿露天开采。
              汽车用电子产品及其它通
              讯电子产品的研发、技术咨
                                          发行人董事李国
     德清蓝萨电子   询服务,酒店管理,文化艺
     科技有限公司   术交流活动的策划、推广,
                                          行董事兼总经理
              建筑材料、金属材料(除贵
              稀金属)、日用品的销售。
              建筑石料用灰岩、建筑用砂
      泰玛士矿业   岩的开采、加工、销售及产                发行人董事李国
        公司    投资准入特别管理措施内                    事长
                    容)
     湖州中植永兴   投资管理,资产管理(除金                发行人董事李国
      限公司      期货),企业管理咨询。                   事长
              民间资金需求信息登记和
              发布、民间资金借贷撮合、
     湖州市民间融   合同备案、代办手续、法律                发行人董事李国
      份有限公司   代理债务追偿;民间资金借                   事
              贷匹配、定向私募基金发起
                  设立及管理。
              吸收公众存款;发放短期、
     安徽肥东湖商
              中期和长期贷款;办理国内                发行人董事李国
              结算;办理票据承兑与贴                 强担该公司董事
      有限公司
              现;从事同业拆借;代理发
国浩律师(杭州)事务所                                     律师工作报告
序    法人或者非法                      关联自然人直接或      关联自然人任职
                   经营范围
号     人组织名称                       者间接控股关系        关系
              行、代理兑付、承销政府债
              券;代理收付款项及代理保
              险业务;经银行业监督管理
              机构批准的其他业务(以上
              均按许可核准范围在有效
                 期内经营)。
                                               发行人董事李国
     吴兴大宜建材   建筑材料、金属材料、五金
      经营部       机械批发零售。
                                                户的经营者
              新材料、医疗医药、新能源、
              环保等行业的投资,投资管
              理,资产管理(除金融资产
     湖州融泽投资                                    发行人董事李国
              管理)、投资咨询(除证券、
              期货)、企业策划。(未经金
      限合伙)                                     合伙人委派代表
              融等监管部门批准,不得从
              事向公众融资存款、融资担
              保、代客理财等金融服务)
              新材料、医疗医药、新能源、
              环保等行业的投资才,投资
              管理、资产管理(除金融资
     湖州锐盈投资   产管理)、投资咨询(除证                     发行人董事李国
      限合伙)    经金融等监管部门批准,不                     合伙人委派代表
              得从事向公众融资存款、融
              资担保、代客理财等金融服
                    务)
              新材料、医疗医药、新能源、
              环保等行业的投资,投资管
              理、资产管理(除金融资产
     湖州朗盈投资                                    发行人董事李国
              管理)、投资咨询(除证券、
              期货)、企业策划。(未经金
      限合伙)                                     合伙人委派代表
              融等监管部门批准,不得从
              事向公众融资存款、融资担
              保、代客理财等金融服务)
                                  发行人副总经理徐
                                  铭之父亲徐良国持
              生产、自产自销:桂花等城
                                  有该公司 50%的股
              镇绿化苗(林木种子经营、                     徐良国担任该公
     绍兴柯桥恒艺                       权(合计出资额 50
     园林有限公司                      万元) ;徐铭之母亲
              年 3 月 18 日止)
                         。园林绿化                    经理
                                  徐桂仙持有该公司
              工程、园林设计、绿化养护。
                                   资额 50 万元)
                                  发行人董事周月亮
              研磨石、研磨设备、研磨设
                                  之兄弟周月乔持有
     深圳市晶胜研   备辅件的销售、技术开发;                     周月乔担任该公
                                  该公司 80%的股权
                                 (合计出资额 40 万
        司     口。研磨石、研磨设备、研                        经理
                                 元);周月乔之配偶
              磨设备辅件的生产与加工。
                                  雷友怀持有该公司
国浩律师(杭州)事务所                                      律师工作报告
序    法人或者非法                        关联自然人直接或     关联自然人任职
                     经营范围
号     人组织名称                         者间接控股关系       关系
                                    资额 10 万元)
                                                发行人董事周月
     吴兴好宜家超      零售:预包装食品(凭有效                   亮配偶的兄弟郑
        市         许可证经营)。 无。                    建明系该个体工
                                                 商户的经营者
                 生产、销售:电线、电缆、
                 光缆及附件、PVC 电力电缆
                 料、电源插头、电子接插件、
                 电工机械设备、有色金属拉
                 丝、通信终端设备、移动通
                 信终端设备;销售:光纤及
                 光纤预制棒;相关产品的服
     江苏中利集团      务。经营本企业自产产品及
                                                发行人独立董事
     股份有限公司      技术的出口业务;经营本企
      (股票代码      业生产、科研所需的原辅材
                                                   董事
                 零配件及技术的进口业务
                 (国家限定公司经营和国
                 家禁止进出口的商品及技
                 术除外);经营进料加工和
                 “三来一补”业务;研制开
                 发环保新材料、通信网络系
                 统及器材、车辆安保产品。
                 汽车及汽车配件的销售,汽
     湖州汇恒汽车      车租赁,汽车事务代理(法                   发行人监事程方
       公司        外),从事非融资性担保业                      事长
                      务。
                 资产管理、投资管理(未经
                 金融等监管部门批准,不得
                 从事向公众融资存款、融资
                 担保、代客理财等金融服
                 务),汽车租赁,汽车用品、
                 汽车配件、五金、机械设备
                 的销售,机动车维修,代办
                 汽车上牌、过户、年审,环
     湖州欣环卫资                                     发行人监事程方
                 保技术、环保设备、节能产
                 品、水处理设备领域内的技
        司                                          事
                 术开发、技术服务、技术咨
                 询及成果转让,市政工程、
                 环保工程、水处理工程施
                 工,保洁服务,污水处理设
                 备的租赁、零售,道路货物
                 运输,仓储服务(除危险品
                 及易制毒化学品),货运代
                    理,装卸服务。
国浩律师(杭州)事务所                                      律师工作报告
序    法人或者非法                      关联自然人直接或     关联自然人任职
                  经营范围
号     人组织名称                       者间接控股关系        关系
     投资咨询有限       企业管理。                       荣担任该公司执
       责任公司                                   行董事兼总经理
     湖州吴兴万邦   办理各项小额贷款;办理小                    发行人监事程方
       有限公司        询业务。                         总经理
     安庆金达瑞矿   仅限利用自用资金对矿业                     发行人监事程方
         司      筑材料加工、销售。                        经理
              实业投资,投资咨询(除证
              券、期货) ,投资管理,企
              业管理咨询;环保领域内的
              技术研究和技术咨询;互联
                                              发行人监事程方
     美欣达金控投   网信息服务(不含新闻、出
      资有限公司   版、教育、药品、医疗器械、
                                                总经理
              电子公告内容),软件开发,
              信息系统集成,信息技术服
              务;供应链管理,设备租赁,
                  仓储服务。
                           汤春辉持有该公司
                          资额 35 万元)并担
     湖州威世食品                                 发行人监事汤春
             食品(除盐)、饮料、计算  任执行董事兼总经
               机及软件的经营。   理;汤春辉之母亲何
       (注)                                  行董事兼总经理
                            桂菊持有该公司
                            资额 15 万元)
     注:湖州威世食品贸易有限公司因未参加年检于 2006 年 11 月 15 日被工商行政管理部
门依法吊销营业执照,发行人监事汤春辉担任其法定代表人。截至律师工作报告出具日,湖
州威世食品贸易有限公司被吊销营业执照已超过三年,且根据本所律师在浙江省工商行政管
理局的查询结果,汤春辉未被列入禁止担任公司董事、监事及高级管理人员名单。
     (1)过往关联自然人
     报告期内,发行人曾存在以下关联自然人:
过往关联自然人姓名           关联关系              关联关系终止时间及原因
      姚钰良        担任迪科投资总经理
                                 任迪科投资总经理
     在上述关联关系终止时间往后 12 个月内,该自然人仍视同为关联方。
     (2)过往关联企业
     报告期内,发行人曾存在以下关联企业:
序    法人或者非法                                    关联关系终止
                   经营范围             关联关系
号    人组织名称                                      时间及原因
国浩律师(杭州)事务所                                    律师工作报告
序   法人或者非法                                    关联关系终止
                  经营范围            关联关系
号   人组织名称                                      时间及原因
                            干梅林控制的先登控
                            股集团股份有限公司
              电线电缆、金属材料(除稀 持有该公司 90%的股
    湖州南浔先登    贵金属)、化工产品(除危险 权(合计出资额 900       该公司于 2019
      司       器元件销售;货物进出口、   胤杰持有该公司 8%            销
                 技术进出口。     的股权(合计出资额
                                长兼总经理
                            干梅林控制的先登控
                            股集团股份有限公司         该公司于 2019
    湖州先登机电    电工机械设备、金属材料(除
     有限公司     稀贵金属)、电线电缆批发。
                            权(合计出资额 80 万           销
                                  元)
                                              该公司于 2019
    安徽先登电工    无氧圆铜线、电线电缆、机     干梅林担任该公司副
     有限公司       械制造、销售。           董事长
                                                 注销
                                干梅林持有该公司
              实业投资。(除金融、证券、    70%的股权(合计出资
              期货、保险等前置许可项目,    额 700 万元)并担任
                                              该公司于 2019
    湖州熙睿实业    未经金融等监管部门批准,     监事;干梅林之子干
    投资有限公司    不得从事向公众融资存款、     胤杰持有该公司 30%
                                                   销
              融资担保、代客理财等金融     的股权(合计出资额
                   服务)。        300 万元)并担任执行
                                   董事兼总经理
                               干梅林控制的先登控
                               股集团股份有限公司
                                              该公司于 2019
    湖州先登特种                     持有该公司 90%的股
    合金有限公司                     权(合计出资额 45 万
                                                   销
                               元);干梅林担任该公
                                   司董事长。
                               干梅林控制的先登控
                               股集团股份有限公司
                               持有该公司 60%的股
                               权(合计出资额 30 万
                                              该公司于 2019
    湖州双利金属    生产性废旧有色金属收购、     元);干梅林间接控制
    回收有限公司        销售。          的湖州先登特种合金
                                                   销
                               有限公司持有该公司
                               额 20 万元);干梅林
                                 担任该公司董事
              住宿、餐饮服务,旅游项目                    李国强自 2018
    德清莫干山良    开发,酒店管理,会务服务,                   年 12 月 28 日
                            李国强担任该公司执
                             行董事兼总经理
     限公司      身服务,游泳池服务,歌厅                    公司执行董事
                服务,食品销售。                       兼总经理
    安徽金美新材    锂离子电池材料的研发、制 李国强担任该公司董          李国强自 2019
    料科技有限公    造、销售(不含化学危险品)     事             年 12 月 13 日
国浩律师(杭州)事务所                                       律师工作报告
序    法人或者非法                                      关联关系终止
                    经营范围              关联关系
号    人组织名称                                        时间及原因
       司      及相关技术服务、技术咨询;                      起不再担任该
              炭素材料的研发、制造、销                        公司董事
              售;有机化学原料制造、销售
              (监控化学品、危险化学品
              除外);专项化学用品制造、
              销售(监控化学品、危险化
              学品除外);石墨及碳素制品
              制造、销售;化妆品及卫生
              用品零售;生物技术推广服
               务;节能技术推广服务。
              生物资源保存、基因检测技
              术服务,细胞和基因技术产
              品开发、转让、咨询服务,
              转基因生物技术产品、细胞
              培养试剂、生物组织产品、
              生物诊断检测试剂及相关消                       李国强自 2019
     浙江金时代生
              耗品的研发,其它生物制品         李国强担任该公司董     年 9 月 20 日起
              和医疗器械的研发;细胞产             事         不再担任该公
       司
              品、细胞提取液、细胞培养                          司董事
              试剂、诊断试剂(试剂盒)
              产品的生产及销售;货物及
              技术的进出口;自有房屋租
              赁。(涉及许可经营的凭行政
                 许可证件经营)
              电子产品、家电的研发,网
              络领域内的技术研发、技术
                                                 孙黎佳自 2018
              咨询、技术服务,电脑、电
                                   徐铭之配偶孙黎佳曾     年 4 月 28 日起
              脑周边配件、数码产品、办
                                   持有该公司 50%的股   不再持有该公
     湖州蜜釉科技   公设备及耗材、网络设备、
      有限公司    家电、净水设备、服饰、化
                                   元)并担任该公司执     再担任该公司
              妆品、美容美发用具、童装、
                                    行董事兼总经理      执行董事兼总
              童鞋、床上用品的销售(含
                                                     经理
              网上销售),货物及技术的进
                   出口。
     绍兴市越城区                        发行人副总经理徐铭     该个体工商户
       经营部                         个体工商户的经营者      27 日注销
     深圳市宝安区                        周月亮之兄弟周月乔     该个体工商户
              研磨石(环保批文有效期至
      石制造厂                             营者          4 日注销
              城市夜景照明总体规划、景
              区灯光秀创意及策划、园林
              夜景景观照明设计,建筑夜
     南京聚明成照                                      该公司于 2019
              景照明设计、体育照明设计、 李 鹏飞担任该公司董
              酒店照明设计、文教类照明      事
       司                                              销
              设计、工业照明设计、娱乐
              场所照明设计法律允许的各
              类室内外照明设计;专业照
国浩律师(杭州)事务所                                 律师工作报告
序    法人或者非法                                关联关系终止
                   经营范围          关联关系
号    人组织名称                                  时间及原因
             明设备的研发与技术转让;
             创新型照明技术、控制系统
             的开发与转让;照明设计培
                   训。
             电气技术、节能技术、智能
             化系统技术开发、技术转让、
             技术咨询及技术服务;高低
             压电气设备、电气自动化设
             备、电力设备、电线电缆、   李 鹏飞持有该公司
                                        该公司于 2018
     江苏海知电气 照明灯具、电子产品、机械 100%的股权(合计出
     科技有限公司 设备及零部件、五金交电、 资额 1,000 万元)并担
                                             销
             办公用品、建筑材料的销售; 任该公司执行董事
             自营和代理各类商品及技术
             的进出口业务(国家限定企
             业经营或禁止进出口的商品
                和技术除外)。。
             环保技术开发、环保技术咨
     许昌美慧达环 询、环保技术转让、环保技                该公司于 2019
                           程方荣担任该公司董
                                事
        司    销策划;市政工程总承包;                   注销
               环境工程总承包。
     湖州龙溪街道                张建华之姐姐张娟琴    该个体工商户
       服务部                     营者         26 日注销
     南浔双林久安                张娟琴实际控制的企 该个体工商户
      部(注)                   者为钟琴妹        23 日注销
     湖州龙溪街道                张娟琴实际控制的企 该个体工商户
     服务部(注)                  者为赵阿毛        15 日注销
                           张娟琴的配偶赵海荣 赵海荣于 2020
             电器材料、电器元件、仪器
     南昌久荣电气                持有该公司 80%的股 年 3 月 24 日转
      有限公司                 权(合计出资额 80 万 让其所持该公
                 备的销售。
                               元)        司的全部股
     注:南浔双林久安货物运输服务部、湖州龙溪街道久之货物运输服务部工商登记的经营
者赵阿毛、钟琴妹系夫妻,赵阿毛系发行人员工。根据本所律师对张娟琴及赵阿毛、钟琴妹
进行访谈的结果确认,南浔双林久安货物运输服务部、湖州龙溪街道久之货物运输服务部受
张娟琴控制。
     在上述关联关系终止时间往后 12 个月内,该企业仍视同为关联方。
     (二)发行人的关联交易
     本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                                          律师工作报告
件等内部决策文件;
州豪发物流有限公司负责人李军进行访谈并制作的访谈笔录;
谈笔录;
  本所律师核查后确认:
  报告期内,发行人与关联方之间存在向关联方销售商品、接受关联方运输服
务、销售服务、向关联方拆入资金、关联方为发行人提供担保及关联捐赠等关联
交易情况如下:
 关联方名称        交易类型    2019 年度(元) 2018 年度(元) 2017 年度(元)
湖州荣恒不锈钢有
              销售商品             --         --         9,034.18
   限公司
先登高科电气有限
              销售商品       80,771.84     25,514.81        --
   公司
德清蓝萨电子科技
              销售商品             --         --         2,139.83
  有限公司
  发行人上述关联交易系报告期内发行人与关联方之间发生正常销售商品的
经营往来,其商品销售价格均根据市场价格定价。
 关联方姓名        交易类型   2019 年度(元) 2018 年度(元)          2017 年度(元)
  沈伟民      接受销售服务     233,118.09     367,999.44     1,075,658.34
  赵海荣      接受销售服务         --         216,515.88      174,238.30
湖州龙溪街道久
之货物运输服务    接受运输服务         --              --        2,396,286.41
   部
南浔双林久安货
           接受运输服务         --              --        2,459,800.00
 物运输服务部
湖州亿安物流有
           接受运输服务    6,587,943.88    4,474,999.99        --
  限公司
  (1)发行人上述与沈伟民、赵海荣发生的关联交易系沈伟民、赵海荣为发
行人产品提供销售服务,发行人为其结算销售服务费产生。发行人为沈伟民、赵
国浩律师(杭州)事务所                                                   律师工作报告
海荣结算的销售服务费系发行人根据其销售政策的规定统一结算,与其他非关联
方结算销售服务费的依据一致。本所律师将在律师工作报告正文“十二、发行人
的重大债权债务”之“(四)发行人的大额其他应收、其他应付款”中披露发行
人对该项销售服务费结算的销售政策。
     为规范和减少关联交易,截止申报基准日,发行人已不再接受沈伟民、赵海
荣等关联方的销售服务。
     (2)报告期内发行人生产的货物主要由第三方物流经营主体负责承运,其
中包括张娟琴控制的(系指工商登记的经营者或者股东虽不是张娟琴本人,但受
其控制的经营主体)南浔双林久安货物运输服务部、湖州龙溪街道久之货物运输
服务部以及湖州亿安物流有限公司等经营主体。本所律师已在律师工作报告正文
“十、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人的关联方”中披露了本所律师认
定南浔双林久安货物运输服务部、湖州龙溪街道久之货物运输服务部以及湖州亿
安物流有限公司为发行人关联方或者报告期内的过往关联方的原因及其基本概
况。
     经本所律师核查,该等张娟琴控制的物流经营主体均与发行人签署了相关运
输协议,提供运输服务的价格均根据市场价格定价。
     为规范和减少关联交易,截至申报基准日,上述张娟琴控制的物流经营主体
已停止为发行人提供货物运输服务。
     (1)2017 年度
     关联方    期初余额(元)          本期拆入(元)         本期偿还(元)         期末余额(元)
     张建华      95,824.64           --          95,824.64         --
 迪科投资        11,052,360.57   22,600,000.00   33,652,360.57      --
     合计      11,148,185.21   22,600,000.00   34,792,968.21      --
     注:上述向关联方拆入资金时间较短,未包含利息收支,下表 2018 年度以及 2019 年度
同。
     (2)2018 年度
     关联方    期初余额(元)          本期拆入(元)         本期偿还(元)         期末余额(元)
 迪科投资             --         12,500,000.00   12,500,000.00      --
     合计           --         12,500,000.00   12,500,000.00      --
     (4)2019 年度
国浩律师(杭州)事务所                                                      律师工作报告
    关联方     期初余额(元)         本期拆入(元)         本期偿还(元)           期末余额(元)
    迪科投资         --         7,700,000.00      7,700,000.00           --
    合计           --         7,700,000.00      7,700,000. 00          --
    报告期内,发行人因资金需求向关联方无息拆入资金。该等关联交易未损害
公司及股东,特别是中小股东的利益,符合公司及全体股东的利益。
    截至申报基准日,关联方为发行人及其控股子公司提供的,尚在履行中的担
保事项如下:
    (1)最高额保证担保
序           被担                担保金额         主债权确定        主债权确定         主债权
    担保方               债权人
号           保人                (万元)          起始日          到期日           事由
    张建华、         中国银行股份
            发行                             2019 年 11    2020 年 11     银行融
             人                              月 12 日       月 12 日        资
    (注 1)          分行
                 华夏银行股份
            发行                             2019 年 9 月   2020 年 9 月    银行融
             人                                10 日         10 日        资
                   分行
                 中信银行股份
    张建华、    发行                             2018 年 7 月   2021 年 7 月    银行融
    郑钰华      人                                12 日         12 日        资
                   分行
                 兴业银行股份
    张建华、    发行                             2018 年 7 月   2020 年 7 月    银行融
    郑钰华      人                                4日           4日          资
                   分行
                 中国民生银行
    张建华、    发行                             2019 年 3 月   2020 年 3 月    银行融
    郑钰华      人                                4日           4日          资
                  湖州分行
                 中国建设银行
    张建华、    久盛                             2017 年 12    2020 年 12     银行融
    郑钰华     交联                              月 26 日       月 25 日        资
                  兰溪支行
    张建华     发行   广德亨通铜业                    2018 年 5 月   2019 年 12     采购交
    (注 2)    人    有限公司                        28 日       月 31 日        易
    注 1:郑钰华系张建华之配偶。
    注 2:2018 年 6 月 4 日,发行人与广德亨通铜业有限公司(以下简称“亨通铜业”)签
署《产品销售框架合同》,约定发行人向亨通铜业采购铜杆、铜丝等深加工产品,双方以销
售订单形式确定具体的采购数量。合同约定张建华自愿为 2018 年 5 月 28 日至 2019 年 12
月 31 日,买方在本框架合同及所有相关销售订单、远期点价合同项下所负的一切债务,其
最高额度为 1,200 万元,向亨通铜业提供不可撤销的连带保证担保,保证担保期限为 2 年,
自每一笔销售订单项下货款到期日起算。截止申报基准日,发行人应付亨通铜业货款
国浩律师(杭州)事务所                                                律师工作报告
    (2)保证担保
序             被担            担保金额     主债权确定        主债权确定        主债权
     担保方            债权人
号             保人            (万元)      起始日          到期日         事由
                   湖州银行股份
     张建华、     发行                     2019 年 9 月   2020 年 9 月   银行融
     郑钰华       人                        6日           4日         资
                     区支行
                   湖州银行股份
     张建华、     发行                     2019 年 5 月   2020 年 5 月   银行融
     郑钰华       人                        21 日         20 日       资
                     区支行
                   湖州银行股份
     张建华、     发行                     2019 年 5 月   2020 年 5 月   银行融
     郑钰华       人                        28 日         27 日       资
                     区支行
                   湖州银行股份
     张建华、     发行                     2019 年 7 月   2020 年 7 月   银行融
     郑钰华       人                        2日           1日         资
                     区支行
                   湖州银行股份
     张建华、     发行                     2019 年 12    2020 年 12    银行融
     郑钰华       人                      月 31 日       月 30 日       资
                     区支行
     张建华      发行   浙江海亮股份                                      采购交
     (注 1)     人    有限公司                                        易
     张建华      发行   宁波金田电材            2019 年 6 月   2020 年 6 月   采购交
     (注 2)     人    有限公司                14 日         13 日       易
    注 1:2018 年 5 月 29 日,发行人与浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”)
签署《内贸工矿产品买卖合同》,约定发行人向海亮股份采购挤压铜棒、紫铜直管,双方以
采购订单形式确定具体的采购数量。同日,张建华为本次采购交易出具《担保书》,承诺其
自愿为上述采购合同项下的主债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,担保期
限为自发行人和海亮股份最后一笔货款付款期限届满之日起两年。截止申报基准日,发行人
应付海亮股份货款 22,229,646.80 元。
    注 2:2019 年 6 月 14 日,发行人与宁波金田电材有限公司(以下简称“金田电材”)
签署《购销协议》,约定发行人向金田电材采购铜棒和铜杆,双方以采购订单形式确定具体
的采购数量。同日,张建华为本次采购交易出具《担保书》,承诺其自愿为发行人与金田电
材从 2019 年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 13 日期间双方履行的采购合同项下债务承担连带保证
责任,保证到期日为上述采购合同主债权本息付清之日止。截止申报基准日,发行人应付金
田电材货款 33,444,620.73 元。
     上述关联担保系发行人及其控股子公司因经营所需向银行融资或者向供应
商采购货物,关联方为发行人前述行为产生的债务提供担保而产生。同时,发行
人均未就该等关联担保向关联方支付担保费用。该等关联担保未损害公司及股东
国浩律师(杭州)事务所                          律师工作报告
特别是中小股东的利益,符合公司及全体股东的利益。
受让张建华拥有的专利号为 ZL201820387577.6 的专利。
  本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“(二)商
标、专利等无形资产”中披露该专利的具体情况。
  (1)销售商品关联交易的决策程序履行情况
  根据发行人《关联交易规则》,报告期内各年度发生的发行人销售商品的关
联交易金额均未达到发行人董事会或者股东大会审议标准,无需经发行人董事会
或者股东大会审议。
  (2)接受销售服务和运输服务关联交易的决策程序履行情况
  ①发行人 2017 年度接受沈伟民销售服务的关联交易未及时履行董事会决策
程序,而系发行人召开第三届董事会第二十五次会议以及 2017 年年度股东大会,
审议通过《关于补充确认 2017 年度关联交易并预计 2018 年度关联交易的议案》
对该等关联交易进行确认;根据发行人《关联交易规则》,发行人 2017 年度接受
赵海荣销售服务的关联交易金额未达到发行人董事会或者股东大会审议标准,无
需经发行人董事会或者股东大会审议。
  发行人 2018 年度接受沈伟民、赵海荣销售服务的关联交易已经其 2017 年年
度股东大会审议通过。
  发行人 2019 年度接受沈伟民销售服务的关联交易已经其 2018 年年度股东大
会审议通过。
  ②发行人 2017 年度接受湖州龙溪街道久之货物运输服务部、南浔双林久安
货物运输服务部运输服务的关联交易未及时履行董事会决策程序,而系发行人召
开第三届董事会第二十五次会议以及 2017 年年度股东大会,审议通过《关于补
充确认 2017 年度关联交易并预计 2018 年度关联交易的议案》对该等关联交易进
行确认。
  发行人 2018 年度、2019 年度接受张娟琴运输服务的关联交易已分别经其
  (3)向关联方拆入资金关联交易的决策程序履行情况
国浩律师(杭州)事务所                            律师工作报告
  发行人报告期内向迪科投资拆入资金的关联交易已分别经其 2016 年年度股
东大会、2017 年年度股东大会以及 2018 年年度股东大会审议通过。
  (4)关联方为发行人提供担保关联交易的决策程序履行情况
  发行人截至申报基准日尚在履行中的关联担保已分别经其 2017 年年度股东
大会、2018 年年度股东大会审议通过。
  (5)报告期内,发行人无偿受让张建华系发行人纯受益的行为,无需经发
行人董事会或者股东大会审议。
  (6)发行人董事会、监事会、股东大会对发行人最近三年关联交易的确认
情况以及发行人独立董事对发行人最近三年关联交易发表的独立意见情况
  ①2020 年 4 月 26 日,发行人召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关
于确认公司最近三年关联交易相关事项的议案》,对发行人最近三年关联交易予
以审议确认,关联董事已在该议案审议中回避表决。发行人独立董事在发行人第
四届董事会第四次会议中就发行人最近三年关联交易发表了独立意见。
  ②2020 年 4 月 26 日,发行人召开第四届监事会第四次会议,审议通过《关
于确认公司最近三年关联交易相关事项的议案》,对发行人最近三年关联交易予
以审议确认。发行人第四届监事会第四次会议就发行人最近三年关联交易发表了
专项意见。
  ③2020 年 5 月 16 日,发行人召开 2019 年度股东大会,审议通过《关于确
认公司最近三年关联交易相关事项的议案》,对发行人最近三年关联交易予以审
议确认,关联股东已在该议案审议中回避表决。
  综上,本所律师认为,发行人 2017 年度接受关联方销售服务、运输服务的
关联交易存在未及时履行决策程序的情形,但鉴于发行人未及时决策的关联交易
发生于报告期第一年且截至报告期末发行人该项关联交易已停止,发行人股东大
会、董事会、监事会已对前述未及时履行决策程序的关联交易按照关联交易审议
程序进行确认,发行人独立董事发表独立意见,该等交易公允,未损害发行人及
股东利益,本所律师认为,该等事项不会对发行人本次发行上市产生重大不利影
响。
  (1)报告期内,发行人销售商品以及接受销售服务和运输服务的关联交易
金额相对较小,其中销售商品的关联交易金额占发行人当期营业收入的比例以及
国浩律师(杭州)事务所                                     律师工作报告
接受销售服务和运输服务关联交易金额占发行人当期销售费用的比例均相对较
低,对发行人的经营独立性不构成重大影响;
     (2)报告期内,发行人因经营所需向关联拆入资金以及由关联方为发行人
及其控股子公司提供担保。其中报告期内,发行人对其向实际控制人和控股股东
拆入的资金未支付利息,按照同期银行贷款基准利率进行匡算,各期影响发行人
利润金额占各期利润总额比重较低,对发行人经营独立性不构成重大影响。
     (3)报告期内,发行人无偿受让张建华拥有的专利系发行人纯受益之行为,
发行人已取得该项专利证书,对发行人经营独立性不构成重大影响。
     根据《审计报告》,截至申报基准日,发行人与关联方之间应收、应付项目
余额如下:
     (1)发行人与关联方的应收项目余额
序号     项目名称       关联方         2019 年 12 月 31 日(元)
       应收账款
     本所律师已在前文披露了发行人与湖州荣恒不锈钢有限公司之间的关联交
易情况。
     发行人与南昌久荣电气有限公司之间应收项目余额系发行人于报告期外对
其销售产品产生的应收账款;发行人与赵海荣之间的其他应收款余额系因发行人
向赵海荣支付备用金产生。
     (2)发行人与关联方的应付项目余额
序号     项目名称       关联方         2019 年 12 月 31 日(元)
      其他应付款
     本所律师已在前文披露了报告期内发行人与湖州亿安物流有限公司、沈伟民、
周月亮之间的关联交易情况。
     发行人与徐铭的其他应付款余额系报销款项,与汤春辉之间的其他应付款余
国浩律师(杭州)事务所                                                     律师工作报告
额系报告期外产生的代付款项。
     (1)与湖州豪发物流有限公司、湖州吴兴豪发货物配载服务部的交易情况
     ①与湖州豪发物流有限公司、湖州吴兴豪发货物配载服务部的利益关系
     报告期内,由于各家运输商运力限制等原因,张娟琴除通过其控制的物流公
司承担发行人部分运输业务外,还通过与湖州豪发物流有限公司、湖州吴兴豪发
货物配载服务部合作承担部分运输业务。该两家物流公司实际控制人为李军,其
与发行人的运输业务均通过张娟琴介绍合作,对于该部分业务收入,李军与张娟
琴平均分配。除此之外,该两家物流公司及其实际控制人李军,与发行人无其他
利益关系。
     经本所律师核查,湖州吴兴豪发货物配载服务部、湖州豪发物流有限公司的
基本概况如下:
序号    经营主体名称      经营范围          经营者/股东情况             存续或者注销情况
                货运:普通货运;                             该个体工商户于
     湖州吴兴豪发货
     物配载服务部
                经营(货运配载)。                            注销
     湖州豪发物流有
     限公司
     基于谨慎性原则,根据《审计报告》,发行人与湖州豪发物流有限公司、湖
州吴兴豪发货物配载服务部之间的交易参照关联交易予以披露。
     ②与湖州豪发物流有限公司、湖州吴兴豪发货物配载服务部的交易情况
     报告期内,发行人与湖州豪发物流有限公司、湖州吴兴豪发货物配载服务部
的交易具体情况如下:
       关联交易内容         2019 年度(元) 2018 年度(元)                  2017 年度(元)
       接受运输服务          95,263.64          4,624,314.98        3,214,723.29
     ③与湖州豪发物流有限公司、湖州吴兴豪发货物配载服务部的往来款余额情
况如下:
 科目名称     2019 年(元)       2018 年度(元)                     2017 年度(元)
 应付账款           --           927,231.81                   1,646,922.33
     截至申报基准日,发行人与该两家物流公司不再发生交易。
     (2)与股东控制的经销商交易情况
     ①与股东控制的经销商之间的利益关系
国浩律师(杭州)事务所                                                  律师工作报告
  杨昱晟系发行人股东,直接持有发行人 0.54%的股份,并持有迪科投资 1.64%
的股权。经本所律师核查,报告期内发行人的经销商浙江杭盛电气有限公司、杭
州久杭电气有限公司系杨昱晟控制的公司。
  卜晶系发行人股东,直接持有发行人 0.05%的股份,并持有迪科投资 0.15%
的股权。经本所律师核查,报告期内发行人的经销商武汉泰久商贸有限公司系卜
晶控制的公司。
  经本所律师核查,杨昱晟、卜晶未持有发行人 5%以上的股份。根据《上市
规则》,杨昱晟、卜晶控制的企业并非发行人之关联方。基于谨慎性原则,本所
律师根据《审计报告》将发行人与杨昱晟、卜晶控制的经销商之间的交易参照关
联交易予以披露。
  ②与股东控制的经销商交易情况
  报告期内,发行人与上述股东控制的经销商之间具体交易情况如下:
 公司名称     实际控制人    2019 年度(元)         2018 年度(元)         2017 年度(元)
武汉泰久商贸
            卜晶       6,755,714.76       5,726,850.88      6,233,204.23
有限公司
浙江杭盛电气
           杨昱晟        893,278.97        8,345,291.67      1,699,032.90
有限公司
杭州久杭电气
           杨昱晟           --                 --            2,101,653.91
有限公司(注)
  注:杭州久杭电气有限公司已于 2018 年 12 月 28 日注销。
  ③与股东控制的经销商往来款项余额情况
  报告期各期末,发行人与上述股东控制的经销商之间往来款项余额情况如下:
 公司名称     实际控制人
                       (元)                (元)                (元)
武汉泰久商
           卜晶       5,002,713.06       3,656,787.79       5,245,196.78
贸有限公司
浙江杭盛电
          杨昱晟            --              23,048.40          16,922.53
气有限公司
杭州久杭电
          杨昱晟            --                 --                 --
气有限公司
  (三)关联交易的公允性
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                   律师工作报告
制作的访谈笔录;
制作的访谈笔录;
  本所律师核查后确认:
发行人的关联交易”中披露发行人及其控股子公司与其关联方之间的“销售商品”
“接受销售服务和运输服务”“向关联方拆入资金”“关联方为发行人提供担保”
以及“关联捐赠”等关联交易情况。
  (1)“出售商品和提供劳务”的关联交易
  报告期内,发行人与湖州荣恒不锈钢有限公司、先登高科电气有限公司以及
德清蓝萨电子科技有限公司之间关联易情况系报告期内发行人与关联方之间发
生正常销售商品的经营往来,其商品销售价格均根据市场价格定价。
  (2)“接受销售服务和运输服务”的关联交易
  ①报告期内,发行人与沈伟民、赵海荣的交易情况系因沈伟民、赵海荣为发
行人产品提供销售服务,发行人为其结算销售服务费产生。发行人为沈伟民、赵
海荣结算的销售服务费系发行人根据其销售政策的规定统一结算,与其他非关联
方结算销售服务费的依据一致。
  截止申报基准日,发行人已不再接受沈伟民、赵海荣等关联方的销售服务。
  ②报告期内,发行人接受张娟琴控制物流经营主体的运输服务系发行人正常
经营业务所需。该等张娟琴控制的物流经营主体均与发行人签署了相关运输协议,
提供运输服务的价格均根据市场价格定价。
  为规范和减少关联交易,截止申报基准日,上述物流经营主体已停止为发行
人提供货物运输服务。
国浩律师(杭州)事务所                          律师工作报告
     (3)“向关联方拆入资金”以及“关联方为发行人提供担保”的关联交易
  ①报告期内,发行人因资金需求向关联方无息拆入资金。该等关联交易未损
害公司及股东,特别是中小股东的利益,符合公司及全体股东的利益。
  ②截至申报基准日,关联方为发行人及其控股子公司提供的,尚在履行中的
关联担保系发行人及其控股子公司因经营所需向银行融资或者向供应商采购货
物,关联方为发行人及其控股子公司前述行为产生的债务提供担保而产生。同时,
发行人及其控股子公司均未就该等关联担保向关联方支付担保费用。该等关联担
保未损害公司及股东,特别是中小股东的利益,符合公司及全体股东的利益。
     (4)“关联捐赠”的关联交易
  报告期内,发行人无偿受让张建华拥有的专利系发行人纯受益之行为,该等
关联交易未损害公司及股东,特别是中小股东的利益,符合公司及全体股东的利
益。
  本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“(二)发
行人的关联交易”之“5、发行人报告期内关联交易的决策程序”详细披露了发
行人报告期内发生的关联交易取得股东大会、董事会、监事会确认情况。
  发行人独立董事在发行人第四届董事会第四次会议中就发行人最近三年关
联交易发表了独立意见,其认为“本次提交公司第四届董事会第四次会议审议的
《关于确认公司最近三年关联交易相关事项的议案》在提交董事会审议前,已经
我们事前认可,审议上述议案时关联董事已经回避表决,审议表决程序符合国家
有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司 2017 年、2018 年、2019
年期间发生的关联交易是公司生产经营过程中的正常业务往来,内容真实,交易
价格均按照市场价格确定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形”。
  发行人第四届监事会第四次会议就发行人最近三年关联交易发表了专项意
见,其认为,发行人最近三年关联交易“决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定,交易依据等价有偿、公允市价的原则,没有违反公开、公平、公
正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形”
易出具《关于规范和降低关联交易的承诺》。
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
  (1)发行人控股股东迪科投资承诺:
  “1、本公司承诺不利用久盛电气控股股东地位通过关联交易谋求特殊利益,
不会进行损害久盛电气及其他股东合法利益的关联交易。2、在本公司作为久盛
电气控股股东期间,本公司及所控制企业将尽量避免、减少与久盛电气发生关联
交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司将督促发行人严格遵
守法律法规、中国证监会和深圳交易所的相关制度文件以及发行人《公司章程》
《关联交易规则》等的规定,履行相应审核程序,确保交易事项的合理合法性和
交易价格的公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务。3、本公司将严格和
善意地履行与久盛电气签订的各种关联交易协议,不会向久盛电气谋求任何超出
上述规定以外的利益或收益。4、若违反上述承诺,本公司将对由此给久盛电气
造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿”。
  (2)发行人实际控制人张建华承诺:
  “1、本人承诺不利用久盛电气实际控制人地位通过关联交易谋求特殊利益,
不会进行损害久盛电气及其他股东合法利益的关联交易。2、在本人作为久盛电
气实际控制人期间,本人及所控制企业将尽量避免、减少与久盛电气发生关联交
易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人将督促发行人严格遵守法
律法规、中国证监会和深圳交易所的相关制度文件以及发行人《公司章程》《关
联交易规则》等的规定,履行审核程序,确保交易事项的合理合法性和交易价格
的公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务。3、本人将严格和善意地履行
与久盛电气签订的各种关联交易协议,不会向久盛电气谋求任何超出上述规定以
外的利益或收益。4、敦促与本人关系密切的家庭成员(
                        “关系密切的家庭成员”
指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等关联方将尽最大努力避免与奥普家居及其
控制的其他企业发生关联交易。5、若违反上述承诺,本人将对由此给久盛电气
造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿”。
  本所律师认为:
  发行人报告期内发生的关联交易,具有必要性、合理性和公允性;均已履行
必要的关联交易决策程序;不影响发行人的经营独立性;不存在调解发行人收入、
利润或成本费用,不存在利益输送的情形;根据发行人控股股东、实际控制人作
出的关于规范和减少关联交易的承诺,发行人未来与控股股东、实际控制人发生
国浩律师(杭州)事务所                    律师工作报告
关联交易将呈下降的趋势。
  (四)关联交易的决策程序
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  《公司章程》第三十七条规定:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:……(十五)审议公司重大关联交易事项,具体审议的关联交易事项根
据公司制定的关联交易规则确定;……”。
  《公司章程》第七十六条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
  在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理
人)、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说
明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据公司章程及其他有关
制度的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不
得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记
录上述情形”。
  《公司章程》第一百条规定:“董事会行使下列职权:……(八)在股东大
会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项;……”。
国浩律师(杭州)事务所                       律师工作报告
  《公司章程》第一百零三条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准”。
  《公司章程》第一百零四条规定:
                “董事会审批的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限由公司制定的授权
管理制度、关联交易规则、对外担保决策制度等具体制度规定”。
  该制度第五十三条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。
  第六十四条规定:
         “股东大会对董事会的授权按照《公司章程》、股东大会批
准的公司授权管理制度、对外担保决策制度和关联交易规则等规定执行”。
  该制度第十三条关于董事委托出席的限制中规定规定:“委托和受托出席董
事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委
托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。……”
  该制度第十六条董事发表意见中规定:“……独立董事应当对公司下列重大
事项向董事会发表独立意见:……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;”
  该制度第十七条规定:
           “独立董事应充分行使下列特别职权:
                           (一)重大关联
交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出
判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。……”
  该制度第十九条规定:“独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:……(五)
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人
发生的交易金额在 100 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易;……”
国浩律师(杭州)事务所                      律师工作报告
  该制度对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明确规定。
  该制度第五条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)为公司其他关联方提
供的担保;……”。
  该制度第七条规定:“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时,关联股东不得参与该项表决,该项决议由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过”
             。
  该制度第八条规定:“公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保,审议担保事项的
董事会会议上,关联董事应当回避表决,董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行,形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意;
出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,不得对提案进行表决,而应当将该事项
提交股东大会审议。公司为关联人提供担保,审议担保事项的股东大会会议上,
关联股东不得参与该项表决,该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过”。
  该制度第九条规定:“除《公司章程》及本制度规定应由股东大会审议的对
外担保事项外,公司其他对外担保需经董事会审议通过,并须经出席董事会的
应将该事项提交股东大会审议”
             。
  该制度第五条规定:“公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或
总经理。具体权限划分如下:……若对外投资属关联交易事项,则应按公司关于
关联交易事项的决策权限执行。……”。
  本所律师认为:
  发行人上述规定,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保
护中小股东利益的原则。本所律师认为,发行人上述关于关联交易的决策程序合
法、有效。
国浩律师(杭州)事务所                                   律师工作报告
    (五)发行人的同业竞争及避免措施
    本所律师查验的主要材料如下:
记资料;
营业务的书面说明;
    本所律师核查后确认:
    发行人目前主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等的研发、生产、销售和
服务。
    经本所律师核查,截至律师工作报告出具日,发行人控股股东迪科投资、实
际控制人张建华控制的或者直接参股的除发行人及其控股子公司外其他法人或
者非法人组织的主营业务情况如下:

     公司名称      关联关系              经营范围         主营业务

              发行人控股股
                股东
                          实业投资,货物进出口,纺织品及其
                          原料(除蚕茧、棉花)、服装、鞋帽、
                          日用品、初级食用农产品、金属材料
              迪科投资持有                          钢材等金
                          (除稀贵金属)、建材、机械设备(除
                          汽车)、电子产品、五金交电、化工产
                股权                             贸易
                          品(除危险化学品及易制毒化学品)、
                          工艺品、文具、玩具、体育用品的销
                              售,经济贸易咨询。
              张建华系该合
    浙江永石股权    伙企业有限合
    (有限合伙)    伙企业 5%的财
                产份额
    经本所律师核查,截至律师工作报告出具日,上述发行人控股股东、实际控
国浩律师(杭州)事务所                   律师工作报告
制人控制的或者直接参股的企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务,与发
行人不存在同业竞争。
  发行人之控股股东迪科投资、实际控制人张建华均已就避免与发行人产生同
业竞争出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
  (1)发行人控股股东迪科投资承诺:
  “1、截至本承诺函出具之日,本公司未从事与久盛电气及其控股子公司相
同或类似的经营业务,与久盛电气及其控股子公司不存在直接或间接的同业竞争;
今后亦将不以任何形式从事与久盛电气及其控股子公司的现有业务及相关产品
相同或相似的经营活动,包括不以投资、收购、兼并与久盛电气及其控股子公司
现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与久盛电气及
其控股子公司发生同业竞争。2、截至本承诺函出具之日,本公司直接或间接控
制的企业未从事与久盛电气及其控股子公司相同或类似的经营业务,与久盛电气
及其控股子公司不存在直接或间接的同业竞争;如本公司所控制的企业拟进行与
久盛电气及其控股子公司相同的经营业务,本公司将行使否决权,以确保与久盛
电气及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。3、如有在久盛电气及其控
股子公司经营范围内相关业务的商业机会,本公司将优先让与或介绍给久盛电气
或其控股子公司。对久盛电气及其控股子公司已进行建设或拟投资兴建的项目,
本公司将在投资方向与项目选择上,避免与久盛电气及其控股子公司相同或相似,
不与久盛电气及其控股子公司发生同业竞争,以维护久盛电气的利益。4、如出
现因本公司及控制的其他企业违反上述承诺而导致久盛电气及其控股子公司的
权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、本承诺函自出具
之日起生效,且本公司承诺将督促约束本公司直接或间接控制的其他企业、组织
或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为,直至发生下列情形之一时,本承
诺函内容终止:①本公司不再是久盛电气的控股股东;②久盛电气的股票终止在
任何证券交易所上市(但久盛电气的股票因任何原因暂停买卖除外)”。
  (2)发行人实际控制人张建华承诺:
  “1、截至本承诺函出具之日,本人未从事与久盛电气及其控股子公司相同
或类似的经营业务,与久盛电气及其控股子公司不存在直接或间接的同业竞争;
今后亦将不以任何形式从事与久盛电气及其控股子公司的现有业务及相关产品
国浩律师(杭州)事务所                   律师工作报告
相同或相似的经营活动,包括不会以投资、收购、兼并与久盛电气及其控股子公
司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与久盛电气
及其控股子公司发生同业竞争。2、截至本承诺函出具之日,本人直接或间接控
制的企业未从事与久盛电气及其控股子公司相同或类似的经营业务,与久盛电气
及其控股子公司不存在直接或间接的同业竞争;如本人所控制的企业拟进行与久
盛电气及其控股子公司相同的经营业务,本人将行使否决权,以确保与久盛电气
及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。3、如有在久盛电气及其控股子
公司经营范围内相关业务的商业机会,本人将优先让与或介绍给久盛电气或其控
股子公司。对久盛电气及其控股子公司已进行建设或拟投资兴建的项目,本人将
在投资方向与项目选择上,避免与久盛电气及其控股子公司相同或相似,不与久
盛电气及其控股子公司发生同业竞争,以维护久盛电气的利益。4、如出现因本
人及控制的其他企业违反上述承诺而导致久盛电气及其控股子公司的权益受到
损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。5、本承诺函自出具之日起生效,
且本人承诺将督促约束本人直接或间接控制的其他企业、组织或机构按照本承诺
函进行或者不进行特定行为,直至发生下列情形之一时,本承诺函内容终止:①
本人不再是久盛电气的实际控制人;②久盛电气的股票终止在任何证券交易所上
市(但久盛电气的股票因任何原因暂停买卖除外)”。
  本所律师认为:
  发行人之实际控制人、控股股东已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
  (六)关联交易及同业竞争的披露
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师经核查后确认:
  发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系
和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
  十一、发行人的主要财产
国浩律师(杭州)事务所                                                律师工作报告
    (一)发行人的土地、房产
    本所律师查验的主要材料如下:
凭证;
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工规划许可证、建设项目备
案、环境影响评价报告批复、环保竣工验收备案表、建设工程消防验收意见书、
建设施工合同、工程款支付凭证等资料;
                        《抵房协议》和《盛龙广场房
屋认购合约》等;
勘验并制作笔录;
    本所律师核查后确认:
    经本所律师核查,截至申报基准日,发行人及其控股子公司拥有如下土地使
用权权属证书:
                                                                    他
    权               使用
序                                              面积        终止日        项
    利    权证号        权类   用途      土地坐落
号                                             (㎡)         期         权
    人               型
                                                                    利
    发    湖土国用
                              湖州市经济技术开                    2054 年    抵
                              发区西凤路 1000 号               11 月 7 日   押
    人   9-21949 号
    发    湖开国用                 湖州市凤凰分区彩
                                                         月 14 日     押
    人   007158 号                 涛路南
国浩律师(杭州)事务所                                                    律师工作报告
                                                                        他
     权                使用
序                                                  面积        终止日        项
     利     权证号        权类   用途      土地坐落
号                                                 (㎡)         期         权
     人                型
                                                                        利
                                湖州经济技术开发
                                区凤凰西区闻涛路
     发     湖土国用
                                以南,新建 104 国道                 2065 年 9
                                改道工程高架桥以                     月 29 日
     人    003677 号
                                东(凤凰西区 28-4
                                  号地块)
     发     湖土国用            其他
                                湖州市东吴国际广                     2050 年 3   抵
                                场龙鼎大厦 1510 室                 月 30 日     押
     人    011513 号         用地
     发     湖土国用            其他
                                湖州市东吴国际广                     2050 年 3   抵
                                场龙鼎大厦 1511 室                 月 30 日     押
     人    011516 号         用地
     发     湖土国用            其他
                                湖州市东吴国际广                     2050 年 3   抵
                                场龙鼎大厦 1512 室                 月 30 日     押
     人    011515 号         用地
     发     湖土国用            其他
                                湖州市东吴国际广                     2050 年 3   抵
                                场龙鼎大厦 1515 室                 月 30 日     押
     人    011512 号         用地
     发     湖土国用            其他
                                湖州市东吴国际广                     2050 年 3   抵
                                场龙鼎大厦 1516 室                 月 30 日     押
     人    011514 号         用地
                           城镇
     发     宁建国用
                           单一   建邺区江东中路 87                   2077 年 9
                           住宅   号一单元 2003 室                  月 29 日
     人     10566 号
                           用地
     久
            兰国用
     盛                                                       2051 年 1   抵
     交                                                       月 11 日     押
     联
     本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述土地使用
权。
     (1)经本所律师核查,截至申报基准日,发行人及其控股子公司拥有如下
房屋所有权权属证书:
序    权利                                        建筑面      取得 他项
                权证号               坐落                 用途
号     人                                        积(m2)    方式 权利
     发行   湖房权证湖州市字第
      人     110033917 号
     发行   湖房权证湖州市字第         湖州市东吴国际广场龙
      人     110318931 号       鼎大厦 1510 室
     发行   湖房权证湖州市字第         湖州市东吴国际广场龙
      人     110318932 号       鼎大厦 1511 室
国浩律师(杭州)事务所                                                   律师工作报告
序    权利                                       建筑面      取得 他项
              权证号               坐落                  用途
号     人                                       积(m2)    方式 权利
     发行   湖房权证湖州市字第       湖州市东吴国际广场龙
      人     110319013 号       鼎大厦 1512 室
     发行   湖房权证湖州市字第       湖州市东吴国际广场龙
      人     110318933 号       鼎大厦 1515 室
     发行   湖房权证湖州市字第       湖州市东吴国际广场龙
      人     110318930 号       鼎大厦 1516 室
     发行    宁房权证建转字第        江东中路 87 号一单元                  一般
      人       452069 号          2003 室                   住宅
                          惠州市惠城区惠州大道
     发行   粤房地权证惠州字第                                      商务
      人    1100385625 号                                  公寓
                           座 3 单元 27 层 03 号
     久盛   兰房权证兰江字第        兰溪市云山街道白沙岭                     其他
     交联    010020811 号         1 号 15 幢                  房产
     久盛   兰房权证兰江字第        兰溪市云山街道白沙岭                     其他
     交联    010020813 号          1号1幢                     房产
                                                              自建 抵押
    国浩律师(杭州)事务所                                                      律师工作报告
    序       权利                                       建筑面         取得        他项
                      权证号              坐落                     用途
    号        人                                       积(m2)       方式        权利
            本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述房屋所有
    权。
            经本所律师核查,截至申报基准日,发行人及其控股子公司拥有如下不动产
    权权属证书:
                                 土地/               (共有)土                   取   他
        权                                房屋建                   土地使用
序                                房屋                地使用权\                   得   项
        利    权证号        房屋坐落             筑面积                   权终止日
号                                规划                独用土地面                   方   权
        人                                (㎡)                     期
                                 用途                 积(㎡)                   式   利
    国浩律师(杭州)事务所                                                               律师工作报告
                                     土地/               (共有)土                      取   他
     权                                        房屋建                     土地使用
序                                    房屋                地使用权\                      得   项
     利    权证号          房屋坐落                   筑面积                     权终止日
号                                    规划                独用土地面                      方   权
     人                                        (㎡)                       期
                                     用途                 积(㎡)                      式   利
     行    湖州市不          1000 号       用地/       13                     月 11 日      建   押
     人    动产权第                       工业
         辽(2017)                     城镇
     发               兴隆台区中兴
          盘锦市不                       住宅                               2079 年 10   受
          动产权第                       用地/                               月 15 日     让
     人                场 A-1805
         辽(2018)
                                     城镇
          大连市内
     发               沙河口区星海          混合
          四区不动                                                        2072 年 9    受
           产权第                                                         月4日        让
     人                 层1号           用地
                                     住宅
             号
                     西安市国际港
         陕(2017)     务区港务西路
     发
          西安市不       以东、港兴路以         --/商业                                        受
          动产权第       北、港务南路以          服务                                          让
     人
                          室
         陕(2018)
     发               西安市沣东新
          西安市不                                                                    受
          动产权第                                                                    让
     人                1 幢 31912 室
         陕(2018)
     发               西安市沣东新
          西安市不                                                                    受
          动产权第                                                                    让
     人                1 幢 40810 室
         陕(2018)
     发               西安市沣东新
          西安市不                                                                    受
          动产权第                                                                    让
     人                1 幢 32112 室
         陕(2018)
     发               西安市沣东新
          西安市不                                                                    受
          动产权第                                                                    让
     人                1 幢 40801 室
         陕(2018)
     发               西安市沣东新
          西安市不                                                                    受
          动产权第                                                                    让
     人                1 幢 32012 室
         陕(2018)
     发               西安市沣东新
          西安市不                                                                    受
          动产权第                                                                    让
     人                1 幢 32113 室
     发   陕(2018)     西安市沣东新
                                                                                  受
                                                                                  让
     人    动产权第        1 幢 32013 室
 国浩律师(杭州)事务所                                                             律师工作报告
                                    土地/              (共有)土                     取   他
     权                                      房屋建                     土地使用
序                                   房屋               地使用权\                     得   项
     利     权证号          房屋坐落                筑面积                     权终止日
号                                   规划               独用土地面                     方   权
     人                                      (㎡)                       期
                                    用途                积(㎡)                     式   利
         湘(2017)      天心区湘江中
     发                              住宅
          长沙市不        路二段 36 号华                                     2080 年 1   受
          动产权第        远华中心 2 号 20                                   月 14 日     让
     人                              住宅
                      蓟州区崆 24 洞
         津(2017)      山大道(东 25      城镇
     发
          蓟州区不        环路)北端东 26     住宅                              2076 年 7   受
          动产权第        侧天一绿海城        用地/                             月 27 日     让
     人
         本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述不动产权。
         (1)根据发行人的说明并经本所律师核查,久盛交联位于其享有土地使用
 权的权证号为兰国用(2008)第 09-1332 号土地上存在一处面积为 360.52 平方米
 的宿舍楼的房屋的产权所有人未登记在久盛交联名下。该房屋系久盛交联前身浙
 江交联电缆有限公司派生分立设立浙江交联辐照材料有限公司时,从浙江交联电
 缆有限公司的资产中分割为久盛交联所有的资产,因工作人员失误在办理产权证
 时登记在交联辐照名下。
 对上述事实予以确认,并约定上述房产所有权实际权属归属于久盛交联,久盛交
 联享有该房产占有、使用、收益及处分的全部权利;同时交联辐照同意配合久盛
 交联行使上述房产的相关权利,未经久盛交联书面同意,交联辐照不得擅自行使
 上述房产的相关权利,亦不得在上述房产上设置包括但不限于抵押权在内的权利
 负担,若交联辐照违反前述约定产生的收益应当归属于久盛交联。
         本所律师认为,上述房产非发行人及其控股子公司主要生产经营场所,且发
 行人与产权登记人已就房屋权利进行了相应约定,且其资产价值占发行人总资产
 金额比例极小,发行人该项房产未办理房产过户存在的资产瑕疵不会对本次发行
 上市造成实质性的法律障碍。
         (2)根据发行人的说明并经本所律师核查,2014 年 6 月 27 日、2014 年 7
 月 29 日,发行人与西安郅辉房地产开发有限公司(以下简称“郅辉房产”)分别
 签署《抵房协议》和《盛龙广场房屋认购合约》,约定郅辉房产将其开发的位于
国浩律师(杭州)事务所                             律师工作报告
西安未央盛龙广场 1#号地块 1#号楼 8 层 12 号的房产所有权(销售面积为 142.08
㎡)抵偿对发行人 497,280 元的债务(上述房产的原认购价为 8,440 元/㎡,发行
人以 3,500 元/㎡认购,合计购房价款为 497,280 元)。
  截至律师工作报告出具日,上述房屋已交付发行人,但因房地产开发商郅辉
房产原因,上述房屋尚未通过消防验收,尚未取得房产权属证书。
  本所律师认为,上述房产尚未取得房产权属证书系该房地产开发商原因导致,
不存在发行人违法违规的情形,同时上述房产亦非发行人及其控股子公司主要生
产经营场所,其资产价值占发行人总资产金额比例极小,发行人尚未取得上述房
产权属证书的事宜不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。
  (3)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的权证号为湖开国用
(2015)第 007158 号的土地上存在三处无权属证书的建筑:已建成的研发大楼
地上三层,建筑面积 6,724.83 平方米;1 号车间地上一层,建筑面积 11,198.88
平方米;3 号辅助车间地上一层用作分解室,建筑面积 297.16 平方米。
  根据湖州市自然资源和规划局湖州经济技术开发区分局出具的《证明》,上
述建筑未办理权属证书系因湖开国用(2015)第 007158 号土地上已建成建筑尚
未达到该宗地规划的容积率要求,因此国土资源部门尚不能进行土地复合验收并
办理不动产权证书。同时湖州市自然资源和规划局湖州经济技术开发区分局认为,
“久盛电气前述已建成的建筑已取得相应建设许可并已完成环保竣工验收、建设
工程消防验收,待上述宗地上其他建筑按照主要规划条件的要求建设竣工验收后,
久盛电气上述宗地上相关建筑不动产权证书的取得不存在法律障碍”。
  根据湖州市自然资源和规划局湖州经济技术开发区分局出具的上述《证明》,
并经本所律师查验该地块国有土地出让合同、土地出让金和相关税费缴纳凭证以
及该地块上述三处房产的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工规划许可证、建设项目备案、环境影响评价报告批复、环保竣工验收备案表、
建设工程消防验收意见书、建设施工合同、工程款支付凭证等资料,本所律师认
为,上述土地使用权及其附着的三处房产已取得办理不动产登记簿所要求的材料,
符合《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条及第三十五条对办理申请国有
建设用地使用权及房屋所有权登记的材料要求,无法取得产权证书的风险较小,
不会对本次发行上市造成实质性障碍。
国浩律师(杭州)事务所                                         律师工作报告
    (二)商标、专利等无形资产
    本所律师查验的主要材料如下:
询结果;
的网络查询结果;
控股子公司专利公告情况的网络查询结果;
    本所律师核查后确认:
    截至申报基准日,发行人及其控股子公司已取得以下注册商标:
序                                                           取得
    权利人       商标图形    商标号       核定使用商品       有效期至
号                                                           方式
                                                            申请
                                                            取得
                                                            申请
                                                            取得
                                                            申请
                                                            取得
                                                            申请
                                                            取得
                                                            申请
                                                            取得
                                                            申请
                                                            取得
    上表所列第 1-5 项商标均已质押。
    经本所律师核查,截至申报基准日,上述商标均在有效状态,不存在许可第
国浩律师(杭州)事务所                                                律师工作报告
三方使用的情形。
     (1)截至申报基准日,发行人已经国家知识产权局授权取得以下专利:
序                                                          专利   取得
            专利名称         专利号                申请日
号                                                          类型   方式
     一种核电用耐高温耐辐射信                                          发明   申请
     号输送电缆及其制作方法                                           专利   取得
     一种绝缘电缆用防潮氧化镁                                          发明   申请
        粉的制备方法                                             专利   取得
                                                           发明   申请
                                                           专利   取得
     耐高温耐辐射无机绝缘中空                                          发明   申请
     电缆及其制造方法和模具                                           专利   取得
     三同轴矿物绝缘电缆及其制                                          发明   申请
         造方法                                               专利   取得
     双屏蔽矿物绝缘电缆及其制                                          发明   申请
         造方法                                               专利   取得
                                                           实用   申请
                                                           新型   取得
     一种智能便携式储油罐体升                                          实用   申请
         温清理装置                                             新型   取得
     一种云母带矿物绝缘波纹铜                                          实用   申请
        护套电缆终端                                             新型   取得
                                                           实用   申请
                                                           新型   取得
                                                           实用   申请
                                                           新型   取得
                                                                自张
     一种金属外皮电缆的自动矫                                          实用   建华
         直装置                                               新型   受让
                                                                取得
                                                           实用   申请
                                                           新型   取得
                                                           实用   申请
                                                           新型   取得
                                                           实用   申请
                                                           新型   取得
                                                           实用   申请
                                                           新型   取得
                                                           实用   申请
                                                           新型   取得
                                                           实用   申请
                                                           新型   取得
     一种矿物绝缘同轴复合导体                                          实用   申请
          电缆                                               新型   取得
     一种熔盐塔式热发电系统的                                          实用   申请
         加热棒                                               新型   取得
国浩律师(杭州)事务所                                                     律师工作报告
序                                                               专利    取得
            专利名称               专利号               申请日
号                                                               类型    方式
                                                                实用    申请
                                                                新型    取得
     一种耐高温非接触式叶片测                                               实用    申请
         振传感器                                                   新型    取得
     一种用于油井下原油加热的                                               实用    申请
         电加热器                                                   新型    取得
                                                                实用    申请
                                                                新型    取得
                                                                实用    申请
                                                                新型    取得
                                                                实用    申请
                                                                新型    取得
     一种耐高温耐辐射的电缆及                                               实用    申请
      制造这种电缆的模具                                                 新型    取得
     一种内置式风电机组叶片防                                               实用    申请
       冰融冰加热器组件                                                 新型    取得
     一种原油集输站集输管网电                                               实用    申请
         伴热系统                                                   新型    取得
     一种环保光聚能加热自动调                                               实用    申请
         温装置                                                    新型    取得
     一种用于高含蜡油井及气井                                               实用    申请
     矿物绝缘电热防化蜡系统                                                新型    取得
     根据《中华人民共和国专利法》规定,发明专利的期限为二十年,实用新型
专利和外观设计专利的期限为十年,均自申请日起计算。
     经本所律师核查,截至申报基准日,上述专利权不存在质押,均在有效状态,
不存在许可第三方使用的情形。
     (2)经本所律师核查,截至申报基准日,发行人及其控股子公司正在申请
的专利情况如下:
序号    申请人          专利名称               专利类型      申请日期            申请号
             一种手持式轴承加热棒及其                       2016 年 8
                 制作方法                            月 14 日
                                                月 30 日
                                                 月 30 日
             一种环保光聚能加热自动调                       2019 年 7
                  温装置                            月 11 日
国浩律师(杭州)事务所                                             律师工作报告
                                         月 15 日
                                          月 15 日
            一种用于高含蜡油井及气井
                                          月 18 日
                  法
                                          月 15 日
     截至律师工作报告出具日,上述申请中的专利尚未获得授权。
     (三)主要生产经营设备
     本所律师查验的主要材料如下:
凭证及发票的抽查;
     本所律师核查后确认:
     根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,公司主要生产经营设备为机
器设备。根据《审计报告》,截至申报基准日,发行人及其控股子公司拥有的机
器设备账面价值为 22,544,060.65 元。
     发行人及其控股子公司生产经营的主要机器设备(单件账面原值在 100 万以
上)包括:30 吨三线链式直线拉伸机、辊底式退火炉、铜大拉机、2000 倒立式
圆盘拉伸机组、气氛保护辊底式高温退火炉、圆盘拉伸机组、单联联合拉伸机、
退火炉、X 射线实时成像检测系统、20T 液压连拉连退生产线、20t/55m 直线精
密拉伸机、MI 电缆轧制退火生产线、加热退火炉、1+2 挤出机组、交联聚乙烯
电缆生产线、大铜拉连续退火装置 JW-13、1500/Y 铝连铸连轧机、高速拉丝机和
     (四)发行人财产的取得方式及产权状况
     本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
动产抵押登记有业务系统的网页查询结果;
   本所律师核查后确认:
   发行人及其控股子公司的上述财产系通过自建、受让、购买、自主申请、自
主研发等方式取得其所有权或使用权,除本所律师已在前文披露的尚未办理房产
登记的几处房屋外,上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件,不存
在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷。
   (五)主要财产的权利限制情况
   本所律师查验的主要材料如下:
书;
动产抵押登记有业务系统(http://dcdy.gsxt.gov.cn)的查询结果。
   本所律师核查后确认:
质押担保情况如下:
   (1)2017 年 11 月 13 日,发行人与中国工商银行股份有限公司湖州经济开
发区支行(以下简称“湖州工行”)签订编号为 2017 年开发(抵)字 0015 号的
《最高额抵押合同》,约定发行人以位于湖州市凤凰分区彩凤路北计祥路东闻涛
路南的权证号为湖开国用(2015)第 007158 号的国有土地使用权为抵押物,为
其与湖州工行之间形成的各类债务提供最高额为 2,944 万元的抵押担保,担保范
围为发行人与湖州工行自 2017 年 11 月 13 日至 2020 年 5 月 29 日期间发生的主
债权以及编号为 2017 年(开发)00109 号、2017 年(开发)字 00113 号《网贷
国浩律师(杭州)事务所                                    律师工作报告
通循环借款合同》项下的债权。
   (2)2018 年 8 月 2 日,发行人与湖州工行签订编号为 2018 年开发(抵)
字 0042 号的《最高额抵押合同》,约定发行人以权证号为湖土国用(2009)第
类债务提供最高额为 6,378 万元的抵押担保,担保范围为发行人与湖州工行自
发)00156 号、2017 年(开发)字 00172 号、2018 年(开发)字 00002 号、2018
年(开发)字 00176 号、2018 年(开发)字 00203 号、2018 年(开发)字 00222
号、2018 年(开发)字 00258 号、2018 年(开发)字 00279 号的借款合同项下
的债权。
   (3)2018 年 9 月 18 日,发行人与中国银行股份有限公司湖州市分行(以
下简称“湖州中行”)签订编号为湖营 2018 人抵 229 的《最高额抵押合同》,约
定发行人以权证号为湖房权证湖州市字第 110318931 号、第 110318932 号、第
湖土国用(2015)第 011513 号、第 011516 号、第 011515 号、第 011512 号、第
供最高额为 826.22 万元的抵押担保,担保范围为自 2018 年 9 月 19 日至 2020 年
他债权。
   (4)2019 年 9 月 9 日,发行人与湖州中行签订编号为湖营 2019 人抵 133
的《最高额抵押合同》,约定发行人以机器设备为抵押物,为其与湖州中行之间
形成的各类债务提供最高额为 8,557,386 元的抵押担保,抵押范围为自 2019 年 9
月 9 日至 2020 年 3 月 8 日期间发生的主债权以及合同签署之前发行人与湖州中
行之间形成的其他债权。
   (5)2018 年 6 月 5 日,发行人与湖州中行签订编号为湖营 2018 人质 098
的《最高额质押合同》,约定发行人以注册号为 4388050、8091509、4388049、
最高额为 11,921 万元的质押担保,质权登记期间为 2018 年 6 月 25 日至 2020 年
国浩律师(杭州)事务所                                           律师工作报告
   (6)2017 年 12 月 28 日,久盛交联与中国建设银行股份有限公司兰溪支行
(以下简称“兰溪建行”)签署编号为 6761279250201700300 的《最高额抵押合
同》,约定久盛交联以权证号为兰房权证兰江字第 010020811 号、兰房权证兰江
字 第 010020812 号 、 兰 房 权 证 兰 江 字 第 010020813 号 、 兰 房 权 证 兰 江 字 第
号、兰房权证兰江字第 010020817 号、兰房权证兰江字第 010020818 号、兰房权
证兰江字第 010020819 号、兰房权证兰江字第 010020820 号、兰房权证兰江字第
号、兰房权证兰江字第 010020824 号、兰房权证兰江字第 010020825 号、兰房权
证兰江字第 010020826 号、兰房权证兰江字第 010020827 号、兰房权证兰江字第
号、兰房权证兰江字第 010020831 号、兰房权证兰江字第 010020832 号、兰房权
证兰江字第 010020833 号、兰房权证兰江字第 010020834 号、兰房权证兰江字第
号、兰房权证兰江字第 010020838 号、兰房权证兰江字第 010020839 号、兰房权
证兰江字第 010020840 号、兰房权证兰江字第 010020841 号、兰房权证兰江字第
号、兰房权证兰江字第 010020845 号的房屋所有权以及权证号为兰国用(2008)
第 09-1332 号的土地使用权为抵押物,为其与兰溪建行之间形成的各类债务提供
最高额为 7,056.56 万元的抵押担保,抵押范围为自 2017 年 12 月 26 日至 2020 年
其他债权。
   (7)2018 年 5 月 22 日,久盛交联与中国工商银行股份有限公司兰溪支行
(以下简称“兰溪工行”)签署编号为 2018 年押字第 0166 号的《最高额抵押合
同》,约定久盛交联以机器设备为抵押物,为其与兰溪工行之间形成的各类债务
提供最高额为 1,000 万元的抵押担保,抵押范围为自 2018 年 5 月 22 日至 2023
年 5 月 22 日期间发生的主债权以及合同签署之前久盛交联与兰溪建行之间形成
的其他债权。
   上述土地使用权、房屋所有权、不动产权抵押、机器设备抵押均已办理抵押
登记;商标权质押亦均办理质押登记。
国浩律师(杭州)事务所                                               律师工作报告
资金作为保函保证金,开具保函 25,323,442.49 元。
发行人开具的承兑汇票保证金。
    本所律师认为:
    除上述抵押、质押、保函保证金、承兑汇票保证金事项外,发行人及其控股
子公司对其主要财产的所有权或使用权的不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
或限制,亦不存在许可第三方使用的情形。
    (六)房屋租赁
    本所律师查验的主要材料如下:
    本所律师核查后确认:
    经本所律师核查,截至申报基准日,发行人存在以下房屋承租事项:
序                 租赁面积                                     发行人租
     出租人    承租人              租赁物业地址           租赁期限
号                 (m2)                                      赁用途
                           成都市成华区府青路         2018 年 9 月
    成都金仁置
    业有限公司
    发行人已与上述租赁物业出租方签订了房屋租赁合同,出租方拥有出租该处
房屋的合法权利,并且上述房屋租赁事项已办理了租赁备案。
    本所律师认为:
    发行人上述租赁协议合法有效,并履行备案手续,发行人合法享有合同有效
期内对该房屋的使用权。
    (七)小结
    综上所述,本所律师认为:
    发行人的资产权属清晰、独立、完整,拥有与其生产经营相关的资产;除前
文已披露的未办理房产登记的房屋所有权外,发行人其他相关的权属证书或产权
证明齐备,不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重
大法律瑕疵。
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
  十二、发行人的重大债权债务
  (一)发行人的重大合同
  本所律师查验的主要材料如下:
录。
  本所律师核查后确认:
  根据发行人的生产经营状况,本所律师认为下列合同为发行人报告期内签署
的已履行或者正在履行的重大合同:
  经本所律师核查,截至申报基准日,发行人与在报告期内签署的已履行或者
正在履行的合同项下约定或实际发生交易金额在 4,000 万元以上采购合同情况如
下:
               合同
 供应商    采购方         标的物     合同金额(万元)      合同有效期
               类型
               框架   铜杆、铜丝              2019 年 1 月 1 日至
        发行人                 以实际订单为准
               合同     等                2019 年 12 月 31 日
湖州久立电          框架   铜杆、铜丝              2018 年 1 月 1 日至
        发行人                 以实际订单为准
气材料科技          合同     等                2018 年 12 月 31 日
发展有限公          框架   铜杆、铜丝              2019 年 1 月 1 日至
  司     久盛交联                以实际订单为准
               合同     等                2019 年 12 月 31 日
               框架   铜杆、铜丝              2018 年 1 月 1 日至
        久盛交联                以实际订单为准
               合同     等                2018 年 12 月 31 日
               框架                      2019 年 6 月 14 日至
宁波金田电   发行人         铜棒、铜杆   以实际订单为准
               合同                       2020 年 6 月 13 日
国浩律师(杭州)事务所                                            律师工作报告
                合同
 供应商     采购方         标的物      合同金额(万元)              合同有效期
                类型
材有限公司           框架                               2018 年 6 月 14 日至
         发行人         铜棒、铜杆    以实际订单为准
                合同                                2019 年 6 月 13 日
                框架                               2017 年 6 月 14 日至
         发行人         铜棒、铜杆    以实际订单为准
                合同                                2018 年 6 月 13 日
                框架                               2018 年 3 月 1 日至
江苏兴荣兆    发行人           铜管     以实际订单为准
                合同                               2019 年 2 月 28 日
邦金属有限
公司(注)           框架                               2017 年 3 月 1 日至
         发行人           铜管     以实际订单为准
                合同                               2018 年 2 月 28 日
                框架   铜杆、铜丝                       2018 年 5 月 28 日至
         发行人                  以实际订单为准
                合同     等                         2019 年 12 月 31 日
                框架                               2018 年 1 月 2 日至
        久盛交联         铜杆、铜丝    以实际订单为准
广德亨通铜           合同                               2018 年 12 月 31 日
业有限公司           框架                               2017 年 1 月 1 日至
        久盛交联         铜杆、铜丝    以实际订单为准
                合同                               2017 年 12 月 31 日
                框架   铜杆、铜丝                       2017 年 2 月 14 日至
         发行人                  以实际订单为准
                合同     等                           2017 年 12 月 31
浙江海亮股           购销                               2018 年 5 月 29 日至
         发行人         铜棒、铜管        11,670.00
份有限公司           合同                                 2020 年 5 月 28
江阴市华士
                框架                               2017 年 3 月 1 日至
金属材料制    发行人           铜棒     以实际订单为准
                合同                               2018 年 2 月 28 日
品有限公司
  注:根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人与江苏兴荣兆邦金属有限公
司之间的采购框架合同已于 2019 年度到期,到期后双方未再签署新的采购框架合同。目前,
发行人与江苏兴荣兆邦金属有限公司通过签署单笔采购订单的方式继续开展采购业务合作。
  经本所律师核查,截至申报基准日,发行人及其控股子公司在报告期内签署
的已履行或者正在履行的合同项下约定或实际发生交易金额在 4,000 万元以上的
销售合同情况如下:
                                     合同金额        合同有效期/供货期
  卖方    客户名称    合同类型        标的物
                                     (万元)            限
                购销合同    电力电缆等         5,760.50
        国网浙江省
        电力有限公                                    2018 年 12 月 20 日至
久盛交联            购销合同    电力电缆等         8,853.94
        司物资分公                                     2020 年 6 月 30 日
        司
                购销合同    电力电缆等         4,996.90
国浩律师(杭州)事务所                                       律师工作报告
                                合同金额        合同有效期/供货期
  卖方    客户名称   合同类型      标的物
                                (万元)            限
               购销合同   电力电缆等      7,061.19
               购销合同   电力电缆等      4,300.86
                      矿物绝缘电
                      缆、无机矿物
                      绝 缘 金 属 护 以实际订
               框架合同                          下次电线电缆联合
                      套电缆、塑料 单为准
                                               集中采购招标
                      绝缘电缆、电
                      力电缆(注 1)
                      矿物绝缘电
                      缆、无机矿物
       中建三局集          绝 缘 金 属 护 以实际订
 发行人           框架合同                   次电线电缆联合集
       团有限公司          套电缆、塑料 单为准
                                         中采购招标
                      绝缘电缆、电
                      力电缆
                      矿物绝缘电
                      缆、无机矿物
                      绝 缘 金 属 护 以实际订
               框架合同                   下次电缆联合集中
                      套电缆、塑料 单为准
                                          采购招标
                      绝缘电缆、电
                      力电缆
                      矿物绝缘电
                      缆及附件、无 以实际订
       中建安装集                          2019 年 5 月 20 日至
 发行人           框架合同   机 矿 物 绝 缘 单为准
       团有限公司                           2021 年 5 月 19 日
                      金 属 护 套 电 (注 2)
                      缆及附件
                      矿物绝缘电
                      缆、无机矿物
       宁波江东凯
                      绝 缘 金 属 护 以实际订        2018 年 1 月 1 日至
 发行人   丰百利贸易   经销合同
                      套电缆、塑料 单为准            2018 年 12 月 31 日
       有限公司
                      绝缘电缆、电
                      力电缆
  注 1:发行人与中建三局集团有限公司的框架合同均系按不同产品类别分别签署。
  注 2:该合同在报告期内已发生交易金额未达到 4,000 万元,系根据发行人与中建安装
集团有限公司报告内的交易规模预估在该合同有效期内交易金额将超过 4,000 万元。
  经本所律师核查,截至申报基准日,发行人及其控股子公司正在履行的金额
在 1,000 万元以上的银行授信合同如下:
国浩律师(杭州)事务所                                                       律师工作报告
序                                              授信金额
       授信银行       借款人        授信合同编号                            授信期限
号                                              (万元)
      中国民生银行
                             公授信字第                        2019 年 3 月 4 日至
                          ZH1900000025332 号                2020 年 3 月 4 日
       湖州分行
                          (注)                     日
     注:截至申报基准日,该授信合同项下存在 2 项单笔借款金额分别为 500 万元的借款(借
据编号分别为 00020000080650820 和 00020000080650840),借款到期日均为 2020 年 8 月 20
日。
     经本所律师核查,截至申报基准日,发行人及其控股子公司正在履行的金额
在 1,000 万以上的银行借款合同如下:
序                                             借款金额
      贷款银行      借款人        借款合同                                借款期限
号                                             (万元)
                            d-10 号                         2020 年 5 月 20 日
                            d-11 号                         2020 年 5 月 27 日
      份有限公司     发行人
                             s-20 号                       2020 年 12 月 30 日
                久盛交    HTZ330676100LDZ2                   2019 年 9 月 4 日至
                 联          0190000                        2020 年 9 月 3 日
     经本所律师核查,截至申报基准日,发行人及其控股子公司正在履行的金额
在 1,000 万元以上的银行承兑合同如下:
序    承兑银   出票                                                      票面金额
                      承兑合同编号              出票日            到期日
号     行     人                                                      (万元)
                           号               11 日         月6日
                          号                14 日        月 14 日
     湖州工   发行             号                25 日        月 21 日
      行     人    2019(承兑协议)00016       2019 年 7 月 9    2020 年 7
                          号                 日           月9日
                          号                9日          月 14 日
                     协议)00034 号            20 日         月 11 日
国浩律师(杭州)事务所                                                       律师工作报告
序    承兑银   出票                                                      票面金额
                    承兑合同编号               出票日           到期日
号     行     人                                                      (万元)
     行股份
           发行                          2019 年 11 月    2020 年 11
            人                              6日           月6日
     司湖州
     兴业银
           发行                              23 日        月 23 日
     有限公
            人                           2019 年 8 月     2020 年 3
     分行
                                            日           月7日
     中国银                                2019 年 1 月     2020 年 1
     行股份   发行                              24 日        月 23 日
     有限公    人                          2019 年 12 月    2020 年 11
      司                                    3日          月 28 日
                (2019)信银杭湖电银兑           2019 年 7 月     2020 年 7
                 字第 811088195815 号         26 日        月 25 日
     行股份
           发行   (2019)信银杭湖电银兑          2019 年 9 月     2020 年 9
            人    字第 811088201798 号        17 日        月 16 日
     司湖州
     分行         (2019)信银杭湖电银兑          2019 年 10 月    2020 年 10
                 字第 811088203434 号         12 日        月 12 日
     兰溪建   久盛                          2019 年 12 月     2020 年 6
      行    交联                              16 日        月 16 日
     兰溪工   久盛   2019(承兑协议)00127        2019 年 7 月 3    2020 年 1
      行    交联          号                    日          月 15 日
     除本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“(五)
发行人主要财产的担保”中披露的发行人及其控股子公司截至申报基准日正在履
行的担保合同外,截至申报基准日,发行人及其控股子公司其他正在履行的金额
国浩律师(杭州)事务所                                    律师工作报告
在 1,000 万元以上的担保合同如下:
   (1)2017 年 11 月 17 日,发行人与兰溪工行签署编号为 2017 年证字第 0104
号《最高额保证合同》,约定发行人为久盛交联与兰溪工行自 2017 年 11 月 17 日
至 2020 年 12 月 31 日期间发生的最高余额为 2,400 万元的债权提供连带责任保
证担保,保证期间 2 年。
   (2)2017 年 12 月 28 日,发行人与兰溪建行签署编号为 676127999201700600
《最高额保证合同》,约定发行人为久盛交联与兰溪建行自 2017 年 12 月 26 日至
保,保证期间 3 年。
   (3)2018 年 7 月 5 日,久盛交联与兴业银行股份有限公司湖州分行签署编
号为兴银湖企三高保 2018007 号《最高额保证合同》,约定久盛交联为发行人与
兴业银行股份有限公司湖州分行自 2018 年 7 月 5 日至 2020 年 7 月 5 日期间发生
的最高余额为 6,000 万元的债权提供连带责任保证担保,保证期间 2 年。
   (4)2019 年 2 月 27 日,久盛交联与中国民生银行股份有限公司湖州分行
签署编号为公高保字第 99072019B01010 号《最高额保证合同》,约定久盛交联
为发行人与中国民生银行股份有限公司湖州分行自 2019 年 3 月 4 日至 2020 年 3
月 4 日期间发生的最高余额为 3,000 万元的债权提供连带责任保证担保,保证期
间 2 年。
   (5)2018 年 9 月 10 日,久盛交联与华夏银行股份有限公司湖州分行签署
编号为 HUZ04(高保)20190019 号《最高额保证合同》,约定久盛交联为发行人
与华夏银行股份有限公司湖州分行自 2019 年 9 月 10 日至 2020 年 9 月 10 日期间
发生的最高余额为 3,000 万元的债权提供连带责任保证担保,保证期间 2 年。
   (6)2019 年 5 月 21 日,久盛交联与湖州银行股份有限公司开发区支行签
署编号为 2019 年开担保 03 字第 d-11 号《保证合同》,约定久盛交联为发行人与
湖州银行股份有限公司开发区支行之间借款金额为 1,000 万元的借款合同(借款
合同编号为 2019 年开流借字第 d-10 号)提供连带责任保证担保,保证期间为前
述借款合同到期或者提前到期之次日起 2 年。
   (7)2019 年 5 月 28 日,久盛交联与湖州银行股份有限公司开发区支行签
署编号为 2019 年开担保 03 字第 d-13 号《保证合同》,约定久盛交联为发行人与
湖州银行股份有限公司开发区支行之间借款金额为 1,000 万元的借款合同(借款
国浩律师(杭州)事务所                             律师工作报告
合同编号为 2019 年开流借字第 d-11 号)提供连带责任保证担保,保证期间为前
述借款合同到期或者提前到期之次日起 2 年。
   (8)2019 年 9 月 6 日,久盛交联与湖州银行股份有限公司开发区支行签署
编号为 2019 年开担保 03 字第 1558-2 号《保证合同》,约定久盛交联为发行人与
湖州银行股份有限公司开发区支行之间借款金额为 1,000 万元的借款合同(借款
合同编号为 2019 年开流借字第 1558-4 号)提供连带责任保证担保,保证期间为
前述借款合同到期或者提前到期之次日起 2 年。
   (9)2019 年 12 月 31 日,久盛交联与湖州银行股份有限公司开发区支行签
署编号为 2019 年开担保 03 字第 s-34 号《保证合同》,约定久盛交联为发行人与
湖州银行股份有限公司开发区支行之间借款金额为 1,000 万元的借款合同(借款
合同编号为 2019 年开流借字第 s-20 号)提供连带责任保证担保,保证期间为前
述借款合同到期或者提前到期之次日起 2 年。
   (10)2019 年 7 月 4 日,久盛交联与中信银行股份有限公司湖州分行签署
编号为 2019 信银杭湖最保字第 811088140242 号《最高额保证合同》,约定久盛
交联为发行人与中信银行股份有限公司湖州分行自 2019 年 7 月 4 日至 2022 年 7
月 4 日期间发生的最高余额为 2,400 万元的债权提供连带责任保证担保,保证期
间 3 年。
   本所律师认为:
   发行人上述重大合同都是在生产经营中发生,其内容及形式均合法,合同签
订方均为合法存续的法律主体,具有签订相应合同的主体资格,发行人及其控股
子公司签订上述合同已履行必要的内部决策程序,上述重大合同不存在无效、可
撤销、效力待定的情形。本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要
财产”之“(五)发行人主要财产的担保”中披露的已办理相应质押、抵押登记
的担保合同,除此以外,上述其他合同不存在需要办理批准登记手续之情形。上
述重大合同均由发行人或其控股子公司作为合同一方当事人,不存在需要变更合
同主体的情形,发行人及其控股子公司对上述合同的履行不存在法律障碍。
   截至申报基准日,发行人的合同相对方存在未能及时履行款项支付义务的情
形,存在对方违约的法律风险,发行人及其控股子公司享有依据合同向对方主张
债权的权利,并已根据账龄计提坏账准备。截至律师工作报告出具日,不存在发
行人及其控股子公司未能履约或违约而产生纠纷的情形。
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
  (二)发行人的侵权之债
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  截至申报基准日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
  (三)发行人与关联方的重大债权债务
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
关联交易及同业竞争”披露。
业竞争”之“(二)发行人的关联交易”中披露发行人与其关联方之间正在履行
的担保情况。
  (四)发行人的大额其他应收、其他应付款
  本所律师查验的主要材料如下:
信息、销售合同、采购合同、记账凭证、银行汇款单等资料;
  本所律师核查后确认:
国浩律师(杭州)事务所                                      律师工作报告
发行人的其他应收款账面余额为 17,882,248.98 元,其中金额较大(指金额在 100
万元以上)的其他应收款具体情况如下:
序号            单位名称            账面余额(元)          款项发生原因
发行人的其他应付款金额为 38,904,473.54 元,其中金额较大(指金额在 100 万
元以上)的其他应付款具体情况如下:
序号     单位名称或者自然人姓名       账面余额(元)               款项发生原因
     发行人对张兰、丰泽区甬嘉商务信息咨询服务中心的应付销售服务费系根据
发行人与服务方签署的销售服务协议的约定产生,发行人对张利平、陈琪良、吴
德章的应付销售服务费系指根据发行人的销售政策产生的佣金。
     发行人按照不同产品下销售服务人员的销售出库及回款情况结算该类销售
服务费,针对不同产品的主要销售政策如下:
     (1)销售服务人员以超过公司最低限价销售矿物绝缘电缆、无机矿物绝缘
金属护套电缆、塑料绝缘电缆,则按超出部份扣除增值税税额后的 50%返还给销
售服务人员,并支付未超价部分的销售服务费,比率具体为:矿物绝缘系列电缆
     (2)销售服务人员以公司最低限价销售矿物绝缘电缆、无机矿物绝缘金属
护套电缆、塑料绝缘电缆,销售服务费比率具体为:矿物绝缘系列电缆 5%,无
机矿物绝缘金属护套系列电缆 3.5%,塑料绝缘电缆 2%;
     (3)销售服务人员以低于公司最低限价销售,矿物绝缘系列电缆和无机矿
物绝缘金属护套电缆售价在最低限价 5%及以内,前者按销售额的 4%,后者按
照销售额的 1.6%结算销售服务费;售价在最低限价 2%以下,经审批同意,按照
国浩律师(杭州)事务所                         律师工作报告
销售额的 1%结算销售服务费。
  (4)对于签署了集中采购协议的客户,矿物绝缘系列电缆、无机矿物绝缘
金属护套电缆、塑料绝缘电缆分别按 1.5%、1.2%、0.8%结算销售服务费。
  本所律师认为:
  发行人上述金额较大的其他应收款均系发行人及其控股子公司销售其产品
过程中,依照相关招标文件、销售合同,向客户缴纳的投标、履约保证金,符合
国家法律、法规的规定。
  发行人上述金额较大的其他应付款系发行人及其控股子公司根据其销售政
策或与服务方签署的相销售服务协议的约定产生的应付销售服务费,符合国家法
律、法规的规定。
  十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  (一)发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  本所律师查验的主要材料如下:
  发行人及其前身久盛有限设立至今的工商登记资料。
  本所律师核查后确认:
  发行人自设立以来未发生合并、分立的行为,本所律师已在律师工作报告正
文“八、发行人的股本及演变”中披露了发行人自其前身久盛有限设立至今的历
次增加、减少注册资本的行为。
  (二)发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
  本所律师查验的主要材料如下:
属证书;
  本所律师核查后确认:
国浩律师(杭州)事务所                         律师工作报告
  除本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“(一)发
行人的关联方”中披露的发行人认缴久盛交联新增注册资本 2,490.60 万元成为其
控股股东的事项外,发行人自设立以来不存在其他重大(交易金额占公司最近一
期经审计总资产 30%以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的
交易)收购、出售资产的行为。
  本所律师认为:
  久盛交联增资扩股并由发行人认缴的行为已经履行了必要的法律程序,符合
当时有效之法律、法规和规范性文件的规定,为合法、有效。
  (三)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  截至律师工作报告出具日,发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
  十四、发行人公司章程的制定和修改
  (一)发行人章程的制定
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
有限公司章程》,同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查,该章
程已在湖州市工商行政管理局办理备案登记。
  本所律师认为:
  发行人召开的首次股东大会上审议通过《久盛电气股份有限公司章程》,符
合当时有效之《公司法》规定的程序与要求,合法、有效。
  (二)发行人章程最近三年的修改
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                               律师工作报告
  本所律师经核查后确认:
  最近三年内,发行人对公司章程进行 4 次修改,具体情况如下:
发行人董事人数由 5 名增加至 6 名等事项,同意就该等事项相应修改
                                 《公司章程》。
  经本所律师核查,该章程已在湖州市工商行政管理局办理备案登记。
发行人引入独立董事制度导致董事人数由 6 名增加至 9 名;《公司章程》增加规
定独立董事的相关权利和义务等事项,同意就该等事项相应修改《公司章程》。
  经本所律师核查,该章程已在湖州市工商行政管理局办理备案登记。
公司注册资本由 8,082.4705 万元增加至 12,123.7057 万元等事项,同意就该等事
项重新制定《公司章程》。
  经本所律师核查,该章程已在湖州市工商行政管理局办理备案登记。
法》于 2018 年修订的相关内容修改了《公司章程》相关条款。
  经本所律师核查,该章程已在湖州市市场监督管理局办理备案登记。
  本所律师认为:
  发行人公司章程的制定和最近三年的修改,履行了董事会及股东大会审议、
有权机关审批和工商备案登记程序,符合我国法律、法规和规范性文件的规定,
《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
  (三)发行人《公司章程》内容的合法性
  本所律师查验的主要材料如下:
  发行人的《公司章程》。
  本所律师核查后确认:
  发行人现行的《公司章程》共十三章一百八十九条,包括了《公司法》要求
载明的事项,体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则;在股东大会的召开、
国浩律师(杭州)事务所                           律师工作报告
议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及
股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
  本所律师认为:
  发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  (四)发行人上市后拟适用之公司章程(草案)的合规性
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
过《久盛电气股份有限公司章程(草案)》;2020 年 6 月 28 日,根据《证券法》
于 2019 年修订的内容和深圳证券交易所于 2020 年 6 月公布的《上市规则》等规
定,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了修订后的《久盛电气
股份有限公司章程(草案)》,该公司章程(草案)将于发行人本次发行上市后
生效。
  本所律师认为:
  《久盛电气股份有限公司章程(草案)》系按《章程指引》的规定制定。该
公司章程(草案)内容共一百九十八条,已包含了《章程指引》的全部要求,除
按现行法律法规进行更新外,未对《章程指引》正文的内容进行删除或者实质性
修改,同时对《章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该
公司章程(草案)还根据《上市公司治理准则》《上市规则》、中国证监会证监
发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》(证监会令第 57 号)《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善,对相关制度(如征集投票权制度、
累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等)作出了明确
的规定,符合《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定,符合作为上市公司公司章程的要求。该公司章程(草案)将于发行人本次
发行上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
国浩律师(杭州)事务所                        律师工作报告
  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一)发行人的组织机构
  本所律师查验的主要材料如下:
会会议资料。
  本所律师核查后确认:
  发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门
构成。
  股东大会是发行人的最高权力机构,由全体股东组成,代表股东的利益,按
照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
  董事会是发行人的经营管理决策机构,对股东大会负责,按照《公司法》及
《公司章程》的规定行使职权。
 根据《公司章程》并经本所律师核查,目前发行人董事会由 9 名董事组成,其
中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 名。董事会下审计委员会、战略决策委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会。同时发行人设立了内审部,对公司董事会
审计委员会负责。
  根据《公司章程》并经本所律师核查,目前发行人监事会由 3 名监事组成,
其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名。监事会设 1 名监事会主席。监事会
按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
  根据《公司章程》并经本所律师核查,发行人聘有总经理 1 名,由董事会聘
任或者解聘;聘有副总经理 5 名、财务负责人 1 名(副总经理兼任)、董事会秘
书 1 名,副总经理、财务负责人由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘,协助
总经理工作,并向总经理负责。董事会秘书由董事会聘任或解聘,负责股东大会
国浩律师(杭州)事务所                            律师工作报告
和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理,办理信息披露等工作。
  本所律师认为:
  发行人已建立了股东大会、董事会和监事会,具有健全的法人治理结构,上
述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
  (二)股东大会、董事会、监事会议事规则
  本所律师查验的主要材料如下:
                                 《久
盛电气股份有限公司董事会议事规则》及《久盛电气股份有限公司监事会议事规
则》;
  本所律师核查后确认:
了《久盛电气股份有限公司股东大会议事规则》《久盛电气股份有限公司董事会
议事规则》
    《久盛电气股份有限公司监事会议事规则》等相关公司内部管理制度。
电气股份有限公司股东大会议事规则》
                《久盛电气股份有限公司董事会议事规则》
进行了修订。
通过了《久盛电气股份有限公司独立董事工作制度》《久盛电气股份有限公司审
计委员会工作制度》
        《久盛电气股份有限公司战略决策委员会工作制度》
                              《久盛电
气股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》《久盛电气股份有限公司提名委员
会工作制度》,并就《久盛电气股份有限公司董事会议事规则》进行了修订,同
时将本次《久盛电气股份有限公司董事会议事规则》修订提交 2017 年第二次临
时股东大会审议。
份有限公司董事会议事规则》的修订予以审议通过。
会议事规则》的修订予以审议通过。
  发行人制定的《久盛电气股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职
国浩律师(杭州)事务所                                 律师工作报告
权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定;发行人制定的《久盛
电气股份有限公司董事会议事规则》
               《久盛电气股份有限公司独立董事工作制度》
《久盛电气股份有限公司审计委员会工作制度》《久盛电气股份有限公司战略决
策委员会工作制度》
        《久盛电气股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》
                               《久盛
电气股份有限公司提名委员会工作制度》对董事会的召集、召开、提案、表决程
序及独立董事、董事会各专门委员会的职责等内容做了明确的规定;发行人制定
的《久盛电气股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内
容。
  本所律师认为:
  发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等规则符合相关
法律、行政法规和规范性文件的规定。
  (三)发行人的股东大会、董事会、监事会的规范运作
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
具体召开情况如下:
序号            会议名称               召开时间
                       股东大会
国浩律师(杭州)事务所                                  律师工作报告
序号            会议名称                召开时间
                        董事会
                        监事会
  本所律师认为:
  发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符
合《公司法》《公司章程》的有关规定,通过的决议真实、有效。
  (四)发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
  本所律师查验的主要材料如下:
《总经理工作细则》。
  本所律师核查后确认:
  (1)2017 年 1 月 10 日,发行人 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相
关事宜的议案》,同意就发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关
国浩律师(杭州)事务所                             律师工作报告
事宜对董事会作出授权。
  (2)2019 年 8 月 10 日,发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事
宜的议案》,就公司公开发行股票并上市对董事会作出授权。2020 年 6 月 28 日,
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》,就公司公开发行
股票并上市重新对董事会作出授权。
                                 《久
盛电气股份有限公司总经理工作细则》《久盛电气股份有限公司关联交易规则》
《久盛电气股份有限公司对外担保决策制度》《久盛电气股份有限公司对外投资
管理制度》等相关制度中规定了发行人股东大会、董事会、总经理对公司重大具
体事项的分级决策权限。
  本所律师认为:
  发行人上述股东大会、董事会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效;
股东大会对公司董事会、董事长、总经理的授权符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。
  十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  (一)董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
  本所律师查验的主要材料如下:
法院、兰溪市人民法院人民法院、湖州仲裁委员会、金华仲裁委员会出具的证明;
证券期货市场失信记录查询平台就相关主体信息进行的查询记录;
国浩律师(杭州)事务所                              律师工作报告
查询结果。
  本所律师核查后确认:
  根据发行人的《公司章程》规定,发行人现有董事会成员 9 人,其中独立董
事 3 人;监事会成员 3 人。董事会聘有总经理 1 人、副总经理 5 人、财务负责人
及核心技术人员的具体任职情况如下:
              姓   名               职务
                       董事会
              张建华                 董事长
              干梅林                  董事
              沈伟民                  董事
              周月亮                  董事
              张水荣                  董事
              李国强                  董事
              陈 昆                 独立董事
              戴娟萍                 独立董事
              李 鹏飞                 独立董事
                       监事会
              汤春辉                监事会主席
              程方荣                  监事
              姚坤方                  监事
                      高级管理人员
              张建华                  总经理
              张水荣                  副总经理
              王建明                  副总经理
              方纯兵                  副总经理
              徐 铭                  副总经理
              金兴中              财务负责人、副总经理
              范国华                 董事会秘书
                      核心技术人员
              张建华                董事长、总经理
              张水荣                董事、副总经理
              姚坤方              监事、生产技术部部长
              罗才谟                  总工程师
  发行人的所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均具有完全民事行
为能力;发行人的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年者;没有担任过被破产清算的公司、
企业的董事、厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司被破
国浩律师(杭州)事务所                             律师工作报告
产清算完结之日起未逾三年者;没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年者;没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者;无最近三年内受
到中国证监会行政处罚者;无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见者。发行人现任董事、监事及高级
管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在违反《公司法》
第一百四十六条、第一百四十八条及《创业板注册管理办法》第十三条规定的情
形。
  本所律师认为:
  发行人之董事、监事及高级管理人员人数符合《公司法》及《公司章程》的
规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《创业
板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  (二)发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下:
  (1)2018 年初,发行人第三届董事会成员由张建华、干梅林、沈伟民、周
月亮、张水荣、李国强、陈昆、戴娟萍、李 鹏飞等 9 人组成。
  上述董事会成员中的张建华、干梅林、沈伟民、周月亮、张水荣系发行人根
据 2015 年 7 月 18 日召开的 2015 年第三次临时股东大会依法选举产生,董事会
成员中的李国强系发行人根据 2017 年 1 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东
大会依法选举增加,董事会成员中的独立董事陈昆、戴娟萍、李 鹏飞系发行人根
据 2017 年 4 月 7 日召开的 2017 年第二次临时股东大会依法选举增加。
  (2)2018 年 7 月 17 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,进行董
事换届选举,审议通过《关于选举张建华为公司第四届董事会董事的议案》《关
于选举干梅林为公司第四届董事会董事的议案》《关于选举沈伟民为公司第四届
董事会董事的议案》
        《关于选举周月亮为公司第四届董事会董事的议案》
                              《关于选
国浩律师(杭州)事务所                            律师工作报告
举张水荣为公司第四届董事会董事的议案》《关于选举李国强为公司第四届董事
会董事的议案》
      《关于选举陈昆为公司第四届董事会董事的议案》
                           《关于选举戴娟
萍为公司第四届董事会董事的议案》《关于选举李 鹏飞为公司第四届董事会董事
的议案》,上一届董事会 9 名董事均获连任。
  本所律师认为:
  发行人最近两年董事未发生变化。
  (1)2018 年初,发行人第三届监事会成员由非职工代表监事汤春辉、程方
荣以及职工代表监事姚坤方等 3 人组成。
  上述监事会成员中的汤春辉系发行人根据 2015 年 7 月 18 日召开的 2015 年
第三次临时股东大会依法选举产生,监事会成员中的程方荣系发行人根据 2017
年 1 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会依法选举产生,监事会成员中职
工代表监事姚坤方系发行人由其职工代表大会依法选举产生。
  (2)2018 年 7 月 17 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,进行监
事会换届选举,审议通过《关于选举汤春辉为公司第四届监事会非职工代表监事
的议案》
   《关于选举程方荣为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》,上一届
非职工代表监事汤春辉、程方荣均获连任。
  (4)2018 年 7 月 18 日,发行人召开职工代表大会,选举姚坤方连任发行
人第四届监事会职工代表监事。
  本所律师认为:
  发行人最近两年监事未发生变化。
  (1)2018 年初,发行人高级管理人员为张建华(总经理)、张水荣(副总
经理)、王建明(副总经理)、方纯兵(副总经理)、徐铭(副总经理)、金兴中(财
务负责人)和范国华(董事会秘书)。
  (2)2018 年 7 月 17 日,发行人召开第四届董事会第一次会议,审议通过
《关于选举张建华为公司总经理的议案》《关于选举张水荣、金兴中、王建明、
徐铭、方纯兵为公司副总经理的议案》《关于选举金兴中为公司财务负责人的议
案》和《关于选举范国华为公司董事会秘书的议案》,同意聘任张建华为总经理,
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
张水荣、金兴中、王建明、徐铭、方纯兵为副总经理,聘任金兴中为财务负责人,
聘任范国华为董事会秘书。
  本所律师认为:
  发行人最近两年高级管理人员未发生变化。
  综上,本所律师认为:
  发行人最近两年董事、监事及高级管理人员未发生变化。
  (三)发行人的独立董事
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  发行人现任独立董事为陈昆先生、戴娟萍女士、李 鹏飞先生,占发行人全体
董事人数的三分之一以上,且有 1 名为会计专业人士。发行人之现任独立董事均
具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
所要求的独立性,具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的
任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职
资格要求。
  发行人独立董事的职权范围由发行人股东大会审议通过的《独立董事工作制
度》明确规定。根据该工作制度规定,独立董事除应当具有《公司法》及其他有
关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外,还具有以下特别权利:
  “(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事
国浩律师(杭州)事务所                                       律师工作报告
会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
其判断的依据;
  (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (3)向董事会提请召开临时股东大会;
  (4)提议召开董事会;
  (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权”。
  本所律师认为:
  发行人独立董事具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性,具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验,发
行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。
  十七、发行人的税务
  (一)发行人主要适用的税(费)种和税率
  本所律师查验的主要材料如下:
增值税税率的通知》;
值税改革有关政策的公告》。
  本所律师核查后确认:
  发行人报告期内执行的主要税种、税率如下:
                                          税率
     税种           计税依据
              按税法规定计算的销售货物
              和应税劳务收入为基础计算
     增值税      销项税额,在扣除当期允许抵                      6%、17%
              扣的进项税额后,差额部分为
                  应交增值税
 城市维护建设税      按实际缴纳的营业税、增值税      7%        7%        7%
国浩律师(杭州)事务所                                           律师工作报告
                及消费税计缴
   企业所得税      按应纳税所得额计缴               15%、25%   15%、25%   15%、25%
   注 1:发行人技术服务按 6%计征增值税;
   注 2:发行人及子公司销售货物或提供劳务 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日按 17%
计征增值税;根据财政部、税务总局于 2018 年 4 月 4 日发布的财税[2018]31 号《关于调整
        ),发行人及其控股子公司销售货物或提供劳务 2018 年 5 月 1 日至 2019
增值税税率的通知》
年 3 月 31 日期间按 16%计征增值税;根据财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20
日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,发行人及其控股子公司销售货物或提供
劳务 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间按 13%计征增值税。
   注 3:发行人 2017 年、2018 年以及 2019 年企业所得税税率均按 15%计征;久盛交联
   本所律师认为:
   发行人执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
   (二)发行人享受的税(费)减免的优惠政策
   本所律师查验的主要材料如下:
   本所律师核查后确认:
   发行人报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定,国家需要重
点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。2017 年 11 月 13 日,
发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方
税务局颁发的编号为 GR201733000035 号的《高新技术企业证书》,认定有效期
为三年。发行人在认定有效期内(2017 年度、2018 年度、2019 年度)作为高新
技术企业可按 15%的税率缴纳企业所得税。
   因此,发行人在 2017 年度、2018 年度、2019 年度即报告期内可减按 15%
的税率缴纳企业所得税。
   本所律师认为:
   发行人报告期内因其被认定为高新技术企业而享有的企业所得税 15%税率
的税收优惠,该税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、合规、
真实、有效;发行人《高新技术企业证书》有效期到期日为 2020 年 11 月 13 日,
国浩律师(杭州)事务所                                       律师工作报告
截至申报基准日,尚未到期。
     (三)发行人享受的政府补助
     本所律师查验的主要材料如下:
     本所律师核查后确认:
     发行人报告期内享受以下政府补助:
序    享受补   政府补贴名
                   金额(元)            批准文件/确认文件
号    助单位     称
                                湖州市财政局、湖州市经济委员会《关于下达
           工业转型升
           级发展资金
                                一批)的通知》(湖财企[2010]297 号)
           水利基金减                湖州市地方税务局《税务事项通知书》(湖地税
             免                  通[2017]1210 号)
                                湖州市人力资源和社会保障局、湖州市财政局
                                《关于做好市区失业保险支持企业稳定岗位工
                                作有关问题的通知》(湖人社发[2015]221 号);
                                湖州市人力资源和社会保障局、湖州市财政局
           稳定岗位补
             贴
                                失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》(湖人
                                社发[2016]63 号);湖州市就业服务管理局《关
                                于启动 2016 年度湖州市区失业保险稳定岗位补
                                贴工作的通知》
                                湖州市科学技术局、湖州市财政局《关于下达
           专利质押贷
            款贴息
                                计发[2017]6 号)
           城镇土地使                湖州市地方税务局《税务事项通知书》湖地税通
            用税减免                [2017]4382 号
                                 湖州南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济
           企业提质量
             奖励
                                十条意见》(湖集(开)委[2016]76 号)
                                湖州市科学技术局《关于下达 2017 年湖州市(本
                                级)专利经费的通知》(湖市科发[2017]36 号)
                                中共兰溪市云山街道工委、兰溪市云山街道办事
     久盛交   纳税大户奖
      联      励
                                    个人的通报》(云街工委[2018]10 号)
                                兰溪市人民政府办公室文件《关于加快推进高污
     久盛交   锅炉改造奖
      联      励
                                发[2015]89 号)
     久盛交                        兰溪市安全生产监督管理局《关于核准公布 2017
      联                         年度兰溪市工贸行业国家三级安全生产标准化
国浩律师(杭州)事务所                                             律师工作报告
序    享受补   政府补贴名
                     金额(元)                 批准文件/确认文件
号    助单位     称
                                   企业的通知》(兰安监管[2017]18 号)
     久盛交
      联
                                 湖州市财政局、湖州市经济委员会《关于下达
           工业转型升
           级发展资金
                                 一批)的通知》(湖财企[2010]297 号)
           年产 1000
           公里合金护                   湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会《关
           套矿物绝缘                   于下达 2017 年度“中国制造 2025”试点示范城市
           电缆生产线                   建设财政专项资金(第一批)的通知》(湖财企
           自动化改造                              [2017]440 号)
             项目
                                   湖州市人力资源和社会保障局、湖州市财政局
                                   《关于做好市区失业保险支持企业稳定岗位工
                                   作有关问题的通知》(湖人社发[2015]221 号);
           稳定岗位补                   湖州市人力资源和社会保障局、湖州市财政局
             贴                     《关于进一步做好湖州市区 2015 年及以后年度
                                   失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》(湖人
                                   社发[2016]63 号);湖州市就业服务管理局《2017
                                   年度企业稳岗补贴第一批名单公示》
                                   湖州市科学技术局、湖州市财政局《关于下达
                                   计发[2015]9 号;湖州市科学技术局、湖州市财
           专利质押贷
           款贴息资金
                                   的通知》(湖市科计发[2016]4 号;湖州经济技
                                   术开发区科技局《关于申请拨付专利质押贷款贴
                                   息资金发放的函》[2018]2 号
           城镇土地使                   湖州市地方税务局《税务事项通知书》(湖地税
            用税减免                   通[2018]163 号)
           城市房地产                   国家税务总局湖州市税务局《税务事项通知书》
           税减免退税                   (湖税通[2018]1291 号)
                                   湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会《关
                                   于下达 2017 年度“中国制造 2025”试点示范城市
            额定电压
                                   建设财政专项资金(第一批)的通知》(湖财企
           下矿物绝缘
                                   信息化委员会《关于下达 2018 年度“中国制造
             电缆
                                   批)的通知》(湖财企[2018]206 号)
                                   湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会《关
           国家绿色工     1,000,000.0
             厂            0
                                   批)的通知》(湖财企[2018]319 号)
            “智慧用
                                   “智慧用电”专项奖励补助资金汇总表;湖州市
                                   人民政府龙溪街道办事处出具的证明
           励补助资金
                                   湖州市科学技术局、湖州市财政局《关于下达
           科技项目奖
             励
                                   计发[2018]12 号)
国浩律师(杭州)事务所                                            律师工作报告
序    享受补   政府补贴名
                     金额(元)                 批准文件/确认文件
号    助单位     称
                                  湖州市科学技术局《关于下达 2017 年湖州市(本
                                  级)专利经费的通知》   (湖市科发[2017]36 号)
                                  湖州市南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济
                                  技术开发区管理委员会《关于 2017 年度工业、
                                  科技、人才、服务业、商务经济发展奖励的决定》
              奖
                                  (湖集(开)委[2018]1 号)
                                  湖州市南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济
                                  技术开发区管理委员会《关于 2017 年度工业、
                                  科技、人才、服务业、商务经济发展奖励的决定》
              励
                                  (湖集(开)委[2018]1 号)
                                  湖州市南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济
           技创新奖励                  科技、人才、服务业、商务经济发展奖励的决定》
                                  (湖集(开)委[2018]1 号)
                                  湖州市南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济
           业发展奖励                  科技、人才、服务业、商务经济发展奖励的决定》
                                  (湖集(开)委[2018]1 号)
           中小外贸企                  湖州市财政局、湖州市商务局《关于兑现湖州市
           目资金补助                        通知》(湖财企[2018]116 号)
            两新党建
                                   市委两新工委《关于确定 2018 年全市两新党建
           “微创投”
                                   “微创投”项目及“红领公益基金”补助的通
                                   知》(湖两新[2018]7 号);湖州经济技术开发区
            领公益基
                                    管理委员会党群工作部《财政补助申请书》
            金”补助
                                  湖州市财政局、湖州市商务局《关于兑现 2017
           市本级开放
           型经济政策
                                  (湖财企[2018]322 号)
             补助
                                   湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会《关
           市工业发展
             资金
                                   批)的通知》(湖财企[2018]319 号)
     久盛交   稳定岗位补                   兰溪市人力资源和社会保障局《关于兰溪市 2016
      联       贴                    年度企业稳定岗位补贴的公示》
     久盛交   城镇土地使                   兰溪市地方税务局《税务事项通知书》(兰地税
      联     用税减免                             通[2018]3502 号)
                                   中共兰溪市云山街道工委、兰溪市云山街道办事
     久盛交   纳税大户奖
      联      励
                                        个人的通报》(云街工委[2019]4 号)
                                   兰溪市经济和信息化局《关于 2016-2017 年省工
                                   业与信息化发展财政专项资金,2017 年全市技术
     久盛交
      联
                                   公示》;兰溪市经济和信息化局《关于浙江久盛
                                   交联电缆有限公司奖励资金的情况说明》       》
           工业转型升                   湖州市财政局、湖州市经济委员会《关于下达
           级发展资金                   2010 年度湖州市本级工业转型升级发展资金(第
国浩律师(杭州)事务所                                            律师工作报告
序    享受补   政府补贴名
                     金额(元)                 批准文件/确认文件
号    助单位     称
                                   一批)的通知》(湖财企[2010]297 号)
           年产 1000
           公里合金护                   湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会文件
           套矿物绝缘                   《关于下达 2017 年度“中国制造 2025”试点示
           电缆生产线                   范城市建设财政专项资金(第一批)的通知》     (湖
           自动化改造                   财企[2017]440 号)
             项目
           矿物绝缘电
                                   湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会《关
           缆生产线自
           动化升级改
                                   批)的通知》(湖财企[2018]319 号)
            造项目
           专利质押贷                   湖州市科学技术局《湖州市科技贷款贴息资金管
           款贴息资金                   理办法(试行)》
                                   浙江省人民政府办公厅《关于印发浙江省企业减
                                   发[2019]25 号)
                                   湖州市科学技术局、湖州市财政局《关于调整专
                                   [2016]35 号)
           科技经费补                   湖州市科学技术局、湖州市财政局文件《关于下
             助                     达 2019 年度第一批科技经费补助的通知》
           质量标准品                   湖州南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济技
           牌提升奖励                   术开发区管理委员会《关于 2018 年度工业、科
           财政专项资                   技、人才、服务业、商务经济发展奖励的决定》
             金                     (湖集(开)委[2019]15 号)
                                   湖州南太湖产业聚集区管理委员会、湖州经济技
                                   条意见》(湖集(开)委[2016]76 号)
                                   湖州南太湖新区管理委员会《关于发放 2018 年
           专利补助资
             金
                                   委[2019]25 号)
                                   浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅
     久盛交
      联
                                   工作有关问题的通知》(浙人社发[2015]86 号)
                                   中共兰溪市云山街道工委、兰溪市云山街道办事
     久盛交   纳税大户奖
      联      励
                                        个人的通报》(云街工委[2020]14 号)
                                   兰溪市科学技术局《关于转发 2017 年第一批、
     久盛交
      联
                                                [2017]20 号)
     本所律师认为:
     发行人享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确
认,合法、合规、真实、有效。
国浩律师(杭州)事务所                                 律师工作报告
  (四)发行人的纳税情况
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
第二税务分局出具证明,确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间“未发现有因欠税和重大违反税收管理法规的情形而受到行政处罚的记录”;
局兰溪市税务局出具证明,确认久盛交联“2017 年 1 月 1 日至今未发现税收违法
记录”。
  本所律师认为:
  发行人报告期内依法纳税,不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚
的情形。
  十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  (一)发行人的环境保护
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                               律师工作报告
面说明,截止律师报告出具日,发行人尚未委托第三方监测机构出具其 2019 年
度环境监测报告);
收监测报告、验收批复等文件;
金华市生态环境局网站及浙江政务服务网的查询记录;
  本所律师核查后确认:
  (1)发行人生产经营活动中的污染物及处置方式
  发行人及其控股子公司久盛交联所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”
大类下的“C383 电线、电缆、光缆及电工器材制造”,不属于《关于对申请上
市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》及《企业环境信用
评价办法(试行)》中界定的重污染行业。
  报告期内,发行人及其控股子公司久盛交联生产过程中的污染物主要包括废
气、废水、噪声和固体废弃物等,具体污染物排放情况及处置方式如下:
污染种类   排放源         处置措施               运行管理情况
              经化粪池处理后排入园区污水管
       生活污水   网,送至凤凰污水处理厂;经沼    运行良好,达标排放
 废水
              气净化池处理达标后排放
       冷却水    循环使用              不排放
              油烟净化器处理后经管道楼顶排
       油烟                       运行良好,达标排放
              放
       粉尘     布袋除尘处理,高架排放       运行良好,达标排放
       擦拭废气、
             加强车间通风             达标排放
       注塑废气
 废气          残留氨收集后经管道楼顶排放,
       残氨废气  纯化后氮氢混合气体通过退火炉     达标排放
             后无组织排放
       焊接废气  无组织形式排放            达标排放
                                对周围环境影响较小,周围环
       锅炉烟气   锅炉烟囱排放
                                境可以维持现状
国浩律师(杭州)事务所                                                 律师工作报告
污染种类       排放源          处置措施                          运行管理情况
          有机废气     加强车间通风
          生活垃圾、
                   环卫部门统一清运                     不排放
          废纱布
          废塑料套、
          烂坯断头、    回用于生产中                       不排放
          粉尘
          废包装料、
    固废
          金属边角     出售                           不排放
          料、次品
          废矿物油、
                   委托有危废处理资质的单位处理               不排放
          废乳化液
          废拉丝油、
                   委托有危废处理资质的单位处理               不产生二次污染
          废皂化液
                   合理布局、必要减振措施、车间
    噪声    设备噪声                                  措施效果良好,厂界噪声达标
                   降噪设计
     (2)发行人及其控股子公司目前持有如下排污许可证:
     截至律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司持有如下排污许可证:
序号       持证单位        证书编号                 发证单位            有效期至
     (3)发行人及其控股子公司的环境管理体系认证
     截至律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司持有如下《环境管理体系
认证证书》:
序                证书持                                            认证有
     证书编号                 认证标准              覆盖的产品及其过程
号                 有人                                            效期至
                                         端产品、0.6/1.0kV 及以下塑料绝
                                                                   日
                                         加热元器件的设计开发、生产、
                                           销售和服务以及相关管理活动
                                         电线电缆(架空绞线、塑料绝缘
                                         控制电缆、额定电压 1kV 和 3kV
                                           挤包绝缘电力电缆、额定电压
                        GB/T24001-20                            2023 年
                        ISO14001:2015                             日
                                            烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、
                                           护套电线电缆)的生产与销售
     (4)发行人建设项目环境影响评价及验收
     ①年产 3000km 伴热电缆项目
独资经营久盛(湖州)电气有限公司章程、可行性研究报告及董事会名单的批复》
国浩律师(杭州)事务所                                       律师工作报告
(湖开发委投[2004]58 号),同意久盛有限建设年产 600 台电网滤波器和 3000km
伴热电缆项目。
设项目环境影响报告表》。2004 年 6 月 15 日,湖州市环境保护局出具湖建管[2004]
验收意见,确认久盛有限年产 3000km 伴热电缆项目(一期)实施了环保“三同
时”,同意项目环境保护验收。2007 年 9 月 29 日,受久盛有限委托,湖州市环
境保护监测中心站编制了湖环监(2007)验字 032-1 号《建设项目竣工环境保护
验收监测评价补充报告》,确认久盛有限年产 3000km 伴热电缆项目基本符合项
目竣工环境保护验收要求,年产 600 台电网滤波器项目未实施。
  ②年产安全环保型特种电缆 3000km 项目
产安全环保型特种电缆 3000km 项目予以备案。
评证:甲字第 2003 号《建设项目环境影响报告表》。2010 年 9 月 10 日,湖州
市环境保护局出具湖环建[2010]188 号《关于久盛电气股份有限公司年产安全
保护型特种电缆 3000km 项目环境影响报告表的批复》,原则同意久盛电气实施
该项目。
字 044 号《建设项目竣工环境保护验收监测评价报告表》,确认发行人原年产
安全环保型特种电缆 3000km 项目具备环保竣工验收条件。
验收意见,同意发行人年产安全环保型特种电缆 3000km 项目竣工环保验收。
  ③年产 3000KM 安全环保型特种电缆配套氨分解装置等项目
国环评证乙字第 2011 号《年产 3000km 安全环保型特种电缆配套氨分解装置等
及年产 10000km 硅橡胶特种电缆项目环境影响报告书》。2014 年 4 月 17 日,湖
国浩律师(杭州)事务所                                 律师工作报告
州市环境保护局出具了湖环建[2014]19 号《湖州市环境保护局关于久盛电气股份
有限公司年产 3000km 安全环保型特种电缆配套氨分解装置等及年产 10000km 硅
橡胶特种电缆项目环境影响报告书的批复》,同意实施该项目。
气股份有限公司年产 3000km 安全环保型特种电缆配套氨分解装置等及年产
产 10000km 硅橡胶特种电缆项目尚未实施,年产 3000km 安全环保型特种电缆配
套氨分解装置具备环保设施竣工验收条件。
设项目竣工环境保护验收信息平台,填报了建设项目基本信息、环境保护设施验
收情况等相关信息并予以公开。
  ④年产 3000 公里高温合金保护套绝缘系列电缆及配套 100 万件元器件研发
试制中心建设项目
的《湖州经济开发区企业投资项目备案通知书》,准予发行人该项目备案。
国环评证乙字第 2011 号《久盛电气股份有限公司年产 3000 公里高温合金保护套
绝缘系列电缆及配套 100 万件元器件研发试制中心建设项目环境影响报告书》。
拟[2015]1 号《湖州市环境保护局开发区分局关于久盛电气股份有限公司年产
设项目环境影响报告书的批复》,同意发行人该项目建设。
号《湖州市环境保护局建筑工程项目竣工验收备案表》,同意该项目 1#生产车
间、3#生产车间土建建筑竣工环保验收。2018 年 6 月,受发行人委托,浙江多
谱检测科技有限公司编制了编号为 ZJDPHY-18040 的《久盛电气股份有限公司年
产 3000 公里高温合金保护套绝缘系列电缆及配套 100 万件元器件研发试制中心
建设项目竣工环境保护验收监测报告》,确认项目具备环保设施竣工验收条件。
国浩律师(杭州)事务所                             律师工作报告
设项目竣工环境保护验收信息平台,填报了建设项目基本信息、环境保护设施验
收情况等相关信息并予以公开。
  ⑤年产 1000 公里合金护套矿物绝缘电缆生产线自动化改造项目
动化改造项目在湖州经济技术开发区进行备案。
境影响报告表》。根据该报告表内容,本次项目只对发行人原有的 3000 公里合
金护套矿物绝缘电缆中的 1000 公里的合金护套矿物绝缘电缆生产线进行技改,
生产内容及生产规模均不发生变化。本次环评根据发行人原有的环评资料对原有
污染物情况进行简要分析。
《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》,
对发行人该项目建设环境影响评价承诺文件予以备案。
公里合金护套矿物绝缘电缆生产线自动化改造项目竣工环境保护验收监测表》,
确认项目具备环保设施竣工验收条件。2020 年 1 月 3 日,发行人将验收信息在
网上公示,公示期满后,在全国建设项目竣工环境保护验收信息平台,填报了建
设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信息并予以公开。
  ⑥特种材料(聚乙烯泡绵)生产线技改项目
联电缆有限公司辐照交联特种材料生产线技改项目环境影响报告表和辐射环境
影响报告表的审批意见》,确认浙江交联电缆有限公司委托浙江大学环境污染控
制技术研究所和浙江辐射环境监测站编制该项目的环境影响报告表和辐射环境
影响报告表,并同意该项目在公司内建设。2004 年 10 月 28 日,金华市环境保
护局出具金环监验(2004)20 号文件,同意该项目通过验收。
限公司总量核查报告》,确认浙江交联电缆有限公司于 2007 年派生分立出交联
辐照,分立后久盛交联和交联辐照生产内容和规模没有大的变化,根据市政府的
会议精神和两家合作协议,水电及一切公用设施双方共同使用。
国浩律师(杭州)事务所                            律师工作报告
  根据该核查报告,久盛交联生活污水简单经过化粪池处理后直接排放,未能
达到一级排放标准,并提出相应事项之整改措施。该核查报告结论确认久盛交联
“产品方案、工艺装备均符合国家及省市产业政策,符合清洁生产要求,整改后,
‘三废’基本能达标排放,环境风险可控,总量指标可实现内部平衡,对周围环境
影响小”。
  根据上述整改要求,久盛交联生活污水经厂区沼气净化池处理后排放;同时
根据兰溪市人民政府办公室《关于加快推进高污染燃料锅炉改造整治工作的实施
意见》,久盛交联进行“煤改气”,以燃气蒸汽锅炉替代燃煤锅炉,采用高效、
清洁能源天然气替代燃煤,实现节能减排。
  根据兰溪市环境保护监测站、金华信诺达环境技术服务有限公司分别于 2017
年 1 月、2018 年 1 月、2019 年 1 月出具的《检验检测报告》,确认久盛交联排
放废水已经达到《污水综合无排放标准》一级标准。
  (5)本所律师在浙江政务服务网、湖州市环境保护局网站、金华市环境保
护局网站就发行人及其控股子公司的行政处罚情况进行网络查询,不存在发行人
及其控股子公司报告期内因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的结果。
电气股份有限公司环保自查说明》,发行人“自查 2017 年 1 月 1 日至今,本公
司在环境保护方面遵守了国家和地方相关法律、法规的规定,也从未发生过因违
反国家有关环境保护方面的法律、 法规而被处罚的事件。目前公司拥有的设备
设施,生产环境,固废危废处理均符合环境保护方面的有关规定”。湖州市生态
环境局南太湖新区分局就前述自查说明认定“情况属实”。
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日未因违反环保法律法规受该局行政处罚。
  本所律师认为:
  发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求,发行人及其控股子公
司报告期内不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                             律师工作报告
省环境保护厅关于加快推进工业企业“零土地”技术改造项目环评审批方式改革
的通知》。
  本所律师核查后确认:
  根据浙江省环境保护厅于 2016 年 1 月 22 日公布的浙环发(2016)4 号《浙江
省环境保护厅关于加快推进工业企业“零土地”技术改造项目环评审批方式改革
予审批的项目,应实行环评承诺备案管理。
气股份有限公司年产 12000 公里无机绝缘电缆及 600 公里油井加热电缆项目建设
项目环境影响登记表》。
价文件承诺备案受理书》,同意对发行人该项目予以备案。
  本所律师认为:
  发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求,并完成了环境保护主管
部门关于项目环境影响评价的备案程序。
  (二)发行人的产品质量和技术标准
  本所律师查验的主要材料如下:
询结果;
  本所律师核查后确认:
国浩律师(杭州)事务所                                                            律师工作报告
有中国质量认证中心颁发的如下《中国国家强制性产品认证证书》,证明该等产
品均符合强制性产品认证实施规则 CNCA-C01-01:2014 的要求:
序 证书持                                                                       有效期
          证书编号                认证产品名称和系列、规格、型号
号 有人                                                                         至
                        聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆;60227 IEC 01 (BV)
    发行    20060101    1.5-70;60227 IEC 05 (BV)300/500V 0.5-1;60227 IEC 06
    人     05192323    (RV)300/500V 0.5-1;60227 IEC 07(BV-90)300/500V
                                                                               日
                      聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆;60227 IEC 10(BVV)                      2022 年
    发行    20060101
    人     05192329
                                 BVVB 300/500V 1.0-10(2-3 芯)                   日
                        聚氯乙烯绝缘软电缆电线;60227 IEC 53(RVV)                       2022 年
    发行    20060101
    人     05192330
                      聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆;60227 IEC 10(BVV)
    久盛    20020101    300/500V 1.5-35(2-5 芯);BVV 300/500V 0.75-10(2-3       2023 年 1
    交联    05017442    芯);BLVVB 300/500V 2.5-10(2-3 芯);BVV 300/500V          月 12 日
                                聚氯乙烯绝缘聚无护套电线电缆;
                      (RV)450/750V 1.5-6;60227 IEC 05(BV)300/500V
    久盛    20020101                                                          2023 年 1
    交联    05017443                                                          月 12 日
体系认证证书》:
序 证书持                                                                       认证有效
      证书编号             认证标准                 覆盖的产品及其过程
号 有人                                                                         期至
                     GB/T19001-20   产品、0.6/1.0kV 及以下塑料绝缘电线
    发行   1319Q105                                          2022 年 12
     人    26R2M                                              月 17 日
                     ISO9001:2015   0.6kV 及以下矿物绝缘加热元器件的
                                        设计开发、生产、销售和服务
                                    电线电缆(架空绞线、塑料绝缘控制
                                    电缆、额定电压 1kV 和 3kV 挤包绝
    久盛                                                      2023 年 3
    交联      5M       ISO9001:2015                            月 26 日
                                    套电缆、450/750 及以下聚氯乙烯绝
                                     缘无护套电线电缆)的生产与销售
年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 15 日期间内“能够遵守市场监督管理相关法律法规的
国浩律师(杭州)事务所                              律师工作报告
规定,没有因违反市场监督管理相关法律法规而受到我市市场监督管理部门行政
处罚的情况”;2020 年 3 月 9 日,兰溪市市场监督管理局出具证明,确认发行
人控股子公司久盛交联除因使用超期未检电梯受到的行政处罚外,自 2017 年 1
月 1 日至证明出具日,在该局无其他行政处罚记录。
  经本所律师核查,发行人控股子公司所受到的上述行政处罚非因其产品质量
和技术问题导致。本所律师将在律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政
处罚”之“(一)发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露该行政处罚事项。
  根据发行人及其控股子公司最近三年的的营业外支出明细,以及本所律师在
国家企业信用信息公示系统查询结果,发行人及其控股子公司均不存在因其产品
质量和技术监督事项被市场监督行政主管部门予以行政处罚的情形。
  本所律师认为:
  发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内未因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  十九、发行人募集资金的运用
  本所律师查验的主要材料如下:
行人第四届董事会第五次会议会议文件;
案(赋码)信息表》;
核准和备案管理条例》;
的通知》;
《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》;
国浩律师(杭州)事务所                                          律师工作报告
     本所律师核查后确认:
     (一)发行人本次募集资金的批准和授权
于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》,
根据该议案,发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后,拟投资于以下项目:
                            投资额         拟投入募集资金
序号          项目名称                                     实施主体
                            (万元)          (万元)
      年产 12000km 无机绝缘电缆及年
       产 600km 油井加热电缆项目
           合 计              46,836.00    46,836.00   ——
     根据股东大会审议通过的该项议案,上述项目已通过发行人管理层讨论,符
合发行人长期战略规划,具有必要性和可行性。发行人管理层认为募集资金数额
和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,
投资项目符合国家产业政策和公司发展战略。若本次实际募集资金小于上述项目
投资资金需求,缺口部分由发行人以自筹方式解决;若实际募集资金满足上述项
目投资后尚有剩余,将用于补充流动资金。本次发行的募集资金到位后,将按项
目的实施进度及轻重缓急安排使用。同时,为抢占市场先机,在本次发行募集资
金到位之前,发行人将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后按照有关规定予以置换。
《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相
关事宜的议案》,同意就本次发行上市募集资金运用相关事项向董事会作出了相
关授权。
本次发行上市后适用的《久盛电气股份有限公司募集资金管理办法》,该制度已
包括对本次募集资金进行专项存储的内容。根据该制度,发行人本次发行上市并
募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。
国浩律师(杭州)事务所                                律师工作报告
  (1)年产 12000km 无机绝缘电缆及年产 600km 油井加热电缆项目
发行人募集资金投资项目之“年产 12000km 无机绝缘电缆及年产 600km 油井加
热电缆项目”进行了可行性分析和论证。
  根据 2016 年 10 月 8 日国务院第 149 次常务会议审议通过的《企业投资项目
核准和备案管理条例》第 2 条的规定,“本条例所称企业投资项目(以下简称项
目),是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目”;第 3 条的规定,“对
关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项
目,实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资
部门提出,报国务院批准后实施,并适时调整。国务院另有规定的,依照其规定。
对前款规定以外的项目,实行备案管理。除国务院另有规定的,实行备案管理的
项目按照属地原则备案,备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市
人民政府规定”
  同时,根据浙江省发展和改革委员会于 2018 年 8 月 7 日公布的浙政办发
[2005]73 号《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第 4 条的规定,“本办
法所称企业投资项目,是指境内各类企业不使用政府性资金建设的固定资产投资
项目,以及外商投资项目和境外投资项目”;第 5 条规定,“企业投资项目区别
不同情况实行核准制和备案制。各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政
外商投资项目和境外投资项目实行核准制”。
  根据上述规定,发行人于 2019 年 7 月 5 日就募集资金投资项目之“年产
区行政审批服务中心完成备案,项目代码为 2019-330500-38-03-043145-000。
  (2)补充流动资金
  发行人通过本次向社会公众公开发行股票募集资金中 20,000.00 万元拟用于
补充公司流动资金。
国浩律师(杭州)事务所                      律师工作报告
  因发行人募集资金投资项目之“补充流动资金”不属于《企业投资项目核准
和备案管理条例》第 2 条和《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第 4 条
规定的“企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目”和“境内各类企业不使
用政府性资金建设的固定资产投资项目,以及外商投资项目和境外投资项目”,
故该募集资金投资项目无需办理备案手续。
  本所律师认为:
  发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序;除“补充
流动资金”无需办理备案手续外,发行人“年产 12000km 无机绝缘电缆及年产
省企业投资项目核准和备案暂行办法》的规定履行了备案手续。
  (二)募集资金拟投资项目所使用土地情况
  发行人“补充流动资金”项目无需用地,发行人“年产 12000km 无机绝缘
电缆及年产 600km 油井加热电缆项目”在发行人原已取得的土地上实施,不涉
及新增用地。
  本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“(一)发
行人的土地、房产”之“1、土地使用权”详细披露发行人已取得的土地情况。
  本所律师认为:
  除发行人“补充流动资金”项目无需用地外,发行人“年产 12000km 无机
绝缘电缆及年产 600km 油井加热电缆项目”已依法取得了募集资金投资项目用
地的国有土地使用权。
  (三)与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
  发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人,不涉及与他人合作及技
术转让的情形。
  (四)募集资金拟投资项目的环境影响评价
  本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技
术标准”之“(一)发行人的环境保护”中披露了发行人本次募集资金拟投资项
目的环境保护情况。
  (五)小结
  综上,本所律师认为:
国浩律师(杭州)事务所                    律师工作报告
发行上市后将根据该制度将募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户,确
保募集资金得到安全和合理有效使用。
不涉及新增同业竞争,不存在对发行人独立性产生不利影响的事项。
充流动资金”无需办理备案手续外,发行人本次募集资金其他拟投资项目不属于
国家禁止、限制投资产业,已在相关有权机关备案,发行人本次募集资金投资项
目不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章规定的情形。
  二十、发行人的业务发展目标
  (一)发行人的业务发展目标
  本所律师查验的主要材料如下:
划》的董事会会议文件;
              。
  本所律师核查后确认:
  发行人的业务发展目标为:
             “始终坚持‘以品质塑造形象,以创新赢得未来”
的经营理念,以不断‘提升产品性能、丰富产品应用’为己任,以‘切实保障国
民财产安全以及满足国家战略发展之需’为使命,秉承‘团结、务实、高效、奋
进’之企业精神,坚守‘发展企业,贡献国家,富裕职工,回报社会’之目标,
致力于成为特种电缆领域的行业专家以及创新代表。”
  本所律师认为:
  发行人业务发展目标与其主营业务一致。
  (二)业务发展目标的合法性
  本所律师查验的主要材料如下:
  发行人的《招股说明书》。
  本所律师核查后确认:
  发行人业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件
的规定,不存在潜在的法律风险。
国浩律师(杭州)事务所                           律师工作报告
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  (一)发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师查验的主要材料如下:
法院、兰溪市人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果;
的诉讼事项出具的确认文件;
站对相关诉讼主体的查询结果。
  本所律师核查后确认:
  截至律师工作报告出具日,发行人已签订的合同中,存在交易对方未及时履
行付款义务的违约情形,发行人享有根据销售合同向交易对方主张债权的权利。
根据《审计报告》,截至申报基准日,发行人应收账款余额为 845,896,188.58 元,
其中账龄在一年以上的应收账款余额为 189,585,522.29 元。报告期内,发行人就
销售合同曾提起多起标的额在 100 万元以上的诉讼,截至律师工作报告出具日,
除以下披露的 3 起买卖合同纠纷案件外,该等诉讼案件因发行人与对方达成和解
国浩律师(杭州)事务所                                       律师工作报告
或对方履行付款义务而撤诉或已由法院调解或判决结案,发行人申请法院强制执
行后也已执行完毕或执行终结。
    由于发行人与交易对方的合作关系的持续及或就款项支付仍在友好协商阶
段,截至律师工作报告出具日,除以下披露的 3 起买卖合同纠纷案件外,发行人
没有已经确定的其他诉讼计划,但将根据回款及与交易对方的协商情况保留提起
诉讼的权利。
    截至律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司存在下列 5 起尚未了结或
可预见的重大(指案件标的在 100 万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为应
当披露)诉讼案件,具体情况如下:
    (1)3 起买卖合同纠纷诉讼案件
序   原         管辖法
         被告                         案件概述
号   告          院
                    下简称“河南绿东”)提起诉讼,请求湖州南太湖新区人民
                    法院判令河南绿东向其支付货款 2,457,651.44 元及逾期付款
        河南绿   湖州南
    发               利息 66,780.79 元;
        东置业   太湖新
        有限公   区人民
    人               绝缘电缆购销合同。合同签署后,发行人已按上述合同约定
         司     法院
                    供货,货款共计 68,555,640.00 元,但截至起诉日,河南绿
                    东仍有 2,457,651.44 元货款未支付,经发行人多次催讨未果,
                    故提起本次诉讼。
                    司(以下简称“绿地西安”)提起诉讼,请求西安市雁塔区
                    人民法院判令绿地西安向其支付货款 2,850,862.88 元及逾期
        绿地集   西安市
    发               付款利息 82,608.92 元;
        团西安   雁塔区
        置业有   人民法
    人               缆供货合同。合同签署后,发行人已按上述合同约定供货,
        限公司    院
                    货款共计 13,639,522.00 元,但截至起诉日,绿地西安仍有
                    起本次诉讼。
                    限公司(以下简称“中建一局安装”)提起诉讼,请求北京
        中建一         市大兴区人民法院判令中建一局安装向其支付货款
              北京市
    发   局集团         4,947,019.07 元及逾期付款利息 160,440.48 元;
              大兴区
              人民法
    人   程有限         采购合同。合同签署后,发行人已按上述合同约定供货,货
               院
         公司         款共计 10,958,536.80 元,但截至起诉日,中建一局安装仍
                    有 4,947,019.07 元货款未支付,经发行人多次催讨未果,故
                    提起本次诉讼。
    上述诉讼案件均系发行人客户河南绿东、绿地西安、中建一局安装拖欠发行
人货款,发行人为维护自身合法权益提起诉讼的买卖合同纠纷案件。该等涉诉案
件涉及的货款金额分别为 2,457,651.44 元、2,850,862.88 元以及 4,947,019.07 元,
国浩律师(杭州)事务所                                               律师工作报告
占发行人最近一期经审计净资产的比例较小,不会对本次发行上市造成实质性的
法律障碍。
    (2)2 起发行人作为第三人参加的商标行政诉讼案件
序             受理
    原告   被告                            案件概述
号             法院
                   下 简 称 “ 久 盛 电 缆 科 技 ” ) 拥 有 的 第 18058724 号 “ 久 盛
                   JIUSHENG 及图”商标向国家知识产权局提出无效宣告申请,
                   国 家 知 识 产 权 局 于 2019 年 11 月 25 日 作 出 商 评 字 [2019]第
         国家   北京   商标无效宣告请求裁定书》,裁定争议商标在电源材料(电线、
    久盛
         知识   知识   电缆)商品上予以无效宣告,在其余商品上予以维持;
         产权   产权   2、2020 年 1 月 2 日,久盛电缆科技提起诉讼,请求北京知识
    科技
          局   法院   产 权 法 院 判 决 撤 销 国 家 知 识 产 权 局 作 出 的 商 评 字 [2019] 第
                   商标无效宣告请求裁定书》,并重新作出裁定。发行人作为本
                   案的第三人;
                   判决。
                   国家知识产权局于 2019 年 11 月 25 日作出商评字[2019] 第
         国家   北京   求裁定书》,裁定争议商标在电源材料(电线、电缆)商品上
    久盛
         知识   知识   予以无效宣告,在其余商品上予以维持;
         产权   产权   2、2020 年 1 月 2 日,久盛电缆科技提起诉讼,请求北京知识
    科技
          局   法院   产 权 法 院 判 决 撤 销 国 家 知 识 产 权 局 作 出 的 商 评 字 [2019] 第
                   求裁定书》,并重新作出裁定。发行人作为本案的第三人;
                   判决。
    久盛电缆科技系于 2015 年 11 月 2 日在台州市市场监督管理局集聚区分局设
立的有限责任公司,注册资本为 5,188 万元,股东为自然人许加福(持股 90%)、
许玲芬(持股 10%)。久盛电缆科技与发行人不存在关联关系。
    上述商标行政诉讼案件系因发行人为维护自身商号权及注册商标专用权对
久盛电缆科技拥有的 2 项争议商标向国家知识产权局提出无效宣告请求,国家知
识产权局作出无效宣告裁定后,久盛电缆科技不服该等无效宣告裁定对国家知识
产权局提起商标行政诉讼,发行人在上述商标行政诉讼案件中作为第三人。
    经本所律师核查,久盛电缆科技拥有的 2 项争议商标以及发行人拥有的商标
基本情况如下:
权利人      商标图形             商标号          类别/是否涉及电源材料(电线、电缆)
国浩律师(杭州)事务所                                    律师工作报告
权利人    商标图形        商标号        类别/是否涉及电源材料(电线、电缆)
久盛电缆
 科技
久盛电缆
 科技
发行人               14243920         第 9 类/不涉及
发行人               8091528          第 11 类/不涉及
发行人               8091509           第 9 类/涉及
发行人               4388050           第 9 类/涉及
发行人               4388049          第 11 类不涉及
  经本所律师核查后认为,如久盛电缆科技上述商标行政诉讼案件胜诉可能会
导致久盛电缆科技拥有的 2 项争议商标维持在电源材料(电线、电缆)商品上有
效的法律状态,但报告期内,因发行人在其销售的电线电缆产品上使用的商标系
注册号为 8091509 和 4388050 的商标,其商标图形与争议商标商标图形显著不同,
且发行人亦不存在侵犯久盛电缆科技注册商标专用权的情形,故该等商标行政诉
讼案件判决结果不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。
号《行政处罚告知书》,认定久盛交联“因面临拆迁的事实原因,一直未投入资
金更新电梯设备,导致存在使用超期未检的电梯的行为,在使用上述电梯的过程
中没有造成危害后果,且在我局检查后立即对该台电梯进行了拆除,主动消除了
安全隐患”,并根据《中华人民共和国特种设备安全法》第 84 条和《中华人民共
和国行政处罚法》第 27 条对久盛交联予以减轻处罚,罚款人民币 1 万元。
  兰溪市市场监督管理局系目前久盛交联住所地特种设备安全的监督管理部
门。2020 年 3 月 9 日,兰溪市市场监督管理局出具《情况说明》,认为久盛交联
上述行为不属于重大违法行为,上述行政处罚不属于较大数额罚款。
  因久盛交联该起行政处罚之违法情形已消除,罚款已缴纳,且经行政主管部
门确认久盛交联上述违法行为不属于重大违法行为。本所律师认为,久盛交联上
述受到行政处罚的事项不属于重大违法违规,不会对发行人持续经营产生重大不
利影响,不会对本次发行上市构成实质性障碍。
  截至律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见
的重大行政处罚。
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
  综上,本所律师认为:
  最近三年内,发行人及其控股子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录;不存在欺诈发行、重大信息
披露违法的行政处罚;不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的安全
事故或受到行政处罚;不存在影响发行人经营持续性的重大行政处罚。
  (二)发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师查验的主要材料如下:
作的访谈笔录;
法院、兰溪市人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果;
  本所律师核查后确认:
  最近三年内,发行人控股股东迪科投资、实际控制人张建华不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录;不存
在欺诈发行、重大信息披露违法的行政处罚;不存在涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣的安全事故或受到行政处罚;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;不存在被列
为失信被执行人的情形。
  截至律师工作报告出具日,发行人控股股东迪科投资、实际控制人张建华不
存在尚未了结的或可预见的案件标的在 100 万元以上或可能对发行人产生重大
影响的诉讼、仲裁。
  (三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼、仲裁或行
政处罚
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
  本所律师查验的主要材料如下:
法院、兰溪市人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果;
讼、仲裁信息、涉及司法机关立案侦查、行政处罚信息的互联网查询结果;
索。
  本所律师核查后确认:
  最近三年内,发行人董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政
处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见等情形。
  截至律师工作报告出具日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在尚未了结的或可预见的案件标的在 100 万元以上或可能对发行人产生
重大影响的诉讼、仲裁案件。
  二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师查验的主要材料如下:
  发行人的《招股说明书》。
  本所律师核查后确认:
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,并对其进行了总括性的审阅,
对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。本所律
师认为,《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
  (一)本次发行上市涉及相关主体的主要承诺
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                   律师工作报告
承诺;
身份证;
  本所律师核查后确认:
  根据《新股发行改革意见》的相关规定,各承诺主体就相关事项承诺如下:
  (1)发行人控股股东迪科投资承诺:
  自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理本公司直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人
回购该部分股份。
  本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
减持底价作相应调整)。
  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
  本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本
公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要
求进行减持。
  若本公司违背做出的股份限售承诺,本公司因减持股份而获得的任何收益将
上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本公司应获得的现金分红,还可以采
取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证
券交易所等有权部门的要求延长锁定期。
  (2)发行人实际控制人张建华承诺:
  自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
管理本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行
人回购该部分股份。
  本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持
底价作相应调整)。
  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期
限自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
  在上述锁定期满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间、就
任时确定的任职期间及任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有
发行人股份总数的 25%;且本人上述职务离任后六个月内,不转让本人持有的发
行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
  本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,承诺
人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求
进行减持。
  若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴
给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措
施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门的要求延长锁定期。
  (3)发行人实际控制人张建华之关系密切的家庭成员郑火江承诺:
  自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行
人回购该部分股份。
  若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴
给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措
施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门的要求延长锁定期。
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
  (4)发行人董事、高级管理人员承诺:
  自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份,也不由发
行人回购该部分股份。
  本人所持上述发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行
价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期限
在原有的限售期基础上自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算)。
  上述锁定期满后,本人在担任发行人董事或高级管理人员期间、就任时确定
的任职期间及任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股
份总数的 25%;且本人上述职务离任后六个月内,不转让本人持有的发行人股份。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
  本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,承诺
人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求
进行减持。
  若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴
给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措
施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门的要求延长锁定期。
  (5)发行人监事承诺:
  自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他
人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由
发行人回购该部分股份。
  上述锁定期满后,本人在担任发行人监事期间、就任时确定的任职期间及任
期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;
且本人上述职务离任后六个月内,不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职
国浩律师(杭州)事务所                   律师工作报告
务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
  本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,承诺
人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求
进行减持。
  若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴
给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措
施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门的要求延长锁定期。
  (6)发行人股东融祥投资、通光集团承诺:
  自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不
由发行人回购该部分股份。
  若本企业违背做出的股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将
上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采
取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证
券交易所等有权部门的要求延长锁定期。
  (7)发行人其他自然人股东承诺:
  自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他
人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由
发行人回购该部分股份。
  若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴
给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措
施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门的要求延长锁定期。
  (1)发行人承诺:
  在公司上市后三年内,若公司股价达到《久盛电气股份有限公司关于股票上
市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件,公司将遵守公
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司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不
限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。如公司未采取
相关稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未
采取稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
  自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管
理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、
高级管理人员已作出的相应承诺。
  (2)发行人控股股东迪科投资承诺:
  如发行人上市后三年内股价达到《久盛电气股份有限公司关于股票上市后稳
定公司股价的预案》启动股价稳定措施的具体条件,本公司将遵守发行人董事会
作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持
公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,该具体实施方案涉及发
行人股东大会表决的,在股东大会表决时投赞成票。如本公司未采取相关稳定股
价的具体措施,本公司将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采
取稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
  (3)发行人董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺:
  本人将严格按照《久盛电气股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预
案》的规定,全面且有效地履行各项义务和责任。同时将敦促发行人及其他相关
方严格按照《久盛电气股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规
定,全面且有效地履行各项义务和责任。
  如未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将同时停止自
公司领取薪酬及股东分红(如有),同时停止转让本人持有的公司股份(如有),
直至本人前述承诺义务履行完毕为止。
  (1)发行人承诺:
  ①本公司关于稳定股价的股份回购承诺
  在公司上市后三年内,若公司股价达到《久盛电气股份有限公司关于股票上
市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件,公司将根据该
具体实施方案采取如下回购措施:
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  公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导
致公司股权分布不符合上市条件,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方
式或证券监督管理部门认可的其他方式。
  公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起 10 个交易日内拟定实施回购
股票的具体方案,并提交股东大会审议。公司股东大会对实施回购股票作出决议,
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内,由公司按照相关规定在二
级市场回购公司股份,用于回购股票的资金应为自有资金,以不超过上年度归属
于公司股东的净利润的 30%为限。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施条件的,公司可不再实施向社会公众股票回购股份。
  ②本公司关于欺诈发行上市的股份买回承诺
  若本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,
本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。
  ③本公司关于信息披露的股份买回承诺
  若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会
或人民法院等有权机关作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,及时
进行公告并按如下方式依法回购本次公开发行的全部新股:
  A.若上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易
的阶段内,本公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内,将本次公开发行募集
资金按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者;
  B.若上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后,本公
司将在中国证监会或人民法院等有权机关作出本公司存在上述事实的最终认定
或生效判决后 15 个交易日内召开董事会,制订针对本次公开发行上市的新股股
份回购方案、提交股东大会审议。本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股
份回购具体方案依法回购本次公开发行的全部新股,回购价格为不低于本公司股
票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认
可的其他价格(若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
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事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律法规规定的程
序实施。
  (2)发行人控股股东迪科投资承诺:
  ①本公司关于欺诈发行的回购承诺
  若发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,
本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。
  ②本公司关于信息披露的回购承诺
  若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会
或人民法院等有权机关作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,督促
发行人依法回购首次公开发行的全部新股,同时由本公司购回发行人首次发行股
票上市后本公司减持的原限售股份。
  (3)发行人实际控制人张建华承诺:
  ①本人关于欺诈发行的回购承诺
  若发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,
本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。
  ②本人关于信息披露的回购承诺
  若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或
人民法院等有权机关作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,督促发
行人依法回购首次公开发行的全部新股,同时由本人购回发行人首次发行股票上
市后本人减持的原限售股份
  (1)发行人控股股东迪科投资承诺:
  ①减持数量
  本公司在锁定期届满之日起二十四个月内拟进行股份减持的,每年减持股份
数量不超过本公司在本次发行前所持发行人股份数量的 10%(若发行人股票有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该等股票数量将相应调整),
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且不超过相关法律、法规、规章的规定限制;本公司在锁定期届满之日起二十四
个月后若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前予以公告,且不超过相关法
律、法规、规章的规定限制。
  ②减持方式
  本公司减持所持有的久盛电气股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规
定,包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
  ③减持价格
  本公司减持所持有的久盛电气股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并
应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司在久盛电气首次公开发行股票前所
持有的久盛电气股份在锁定期届满之日起两年内减持的,减持价格(如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公
开发行股票时的发行价。
  ④减持期限
  本公司在减持所持有的久盛电气股份前,将提前五个交易日向久盛电气提交
相关说明,并由久盛电气在减持前三个交易日予以公告。减持股份行为的期限为
减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安
排再次履行减持公告。
  如果本公司未履行上述承诺减持久盛电气股票,将该部分出售股票所取得的
收益(如有)上缴久盛电气所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给
公司或投资者带来的损失。
  (2)发行人实际控制人张建华承诺:
  ①减持数量
  本人在锁定期届满之日起二十四个月内拟进行股份减持的,每年减持股份数
量不超过本人在本次发行前所持发行人股份数量的 10%(若发行人股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该等股票数量将相应调整),
且不超过相关法律、法规、规章的规定限制;本人在锁定期届满之日起二十四个
月后若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前予以公告,且不超过相关法律、
法规、规章的规定限制。
  ②减持方式
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  本人减持所持有的久盛电气股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,
包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
  ③减持价格
  本人减持所持有的久盛电气股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应
符合相关法律、法规、规章的规定。本人在久盛电气首次公开发行股票前所持有
的久盛电气股份在锁定期届满之日起两年内减持的,减持价格(如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发
行股票时的发行价。
  ④减持期限
  本人在减持所持有的久盛电气股份前,将提前五个交易日向久盛电气提交相
关说明,并由久盛电气在减持前三个交易日予以公告。减持股份行为的期限为减
持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排
再次履行减持公告。
  如果本人未履行上述承诺减持久盛电气股票,将该部分出售股票所取得的收
益(如有)上缴久盛电气所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公
司或投资者带来的损失。
  (1)发行人承诺:
  ①发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;
  ②若有权部门认定,发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将按证券监督管理部门及司
法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。
  (2)发行人控股股东迪科投资承诺:
  ①发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;
  ②若有权部门认定,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将按证券监督管理部门及司法
机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿;
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  ③若本公司未能履行上述承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉,并停止在发行人
领取股东分红和停止转让持有的发行人股份,直至本公司按上述承诺采取相应的
措施并实施完毕为止。
  (3)发行人实际控制人张建华承诺:
  ①发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;
  ②若有权部门认定,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将按证券监督管理部门及司法机
关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿;
  ③若本人未能履行上述承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉,并停止在发行人及
发行人股东处领取股东分红和停止转让持有的发行人股份,直至本人按上述承诺
采取相应的措施并实施完毕为止。
  (4)发行人董事、监事、高级管理人员承诺:
  ①发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;
  ②若有权部门认定,招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将按证券监督管理部门及司法机关认定
的实际损失向投资者依法进行赔偿;
  ③若本人未能履行上述承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉,并停止在发行人领
取薪酬和股东分红(如有),同时,本人所持有的发行人股份(如有)不得转让,
直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止;
  ④以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而拒不履行或放弃履行。
  (5)相关中介机构的承诺
  ①招商证券承诺:“1、本公司承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;2、若有权部门认定,因本
公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失”。
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  ②立信会计师承诺:“本事务所为久盛电气股份有限公司首次公开发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本事务所为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给投资者造成损失的,本事务所将依法赔偿投资者损失”。
  ③资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺:“本公司为久盛电
气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依法赔偿投
资者损失”。
  ④本所承诺:“若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、
出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经
司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明没有过错的除
外。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对
此承担相应的法律责任。”
  (1)发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  ①积极稳妥的实施募集资金投资项目
  本次发行募集资金到位后,公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目,争取
募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建
设,优化、扩充产能,丰富产品结构,加强技术研发能力,进一步提高公司综合
竞争力,提升公司的行业市场地位,进一步扩大品牌影响力,提升公司中长期的
盈利能力及对投资者的回报能力。
  ②加强经营管理和内部控制
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平,提升
公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资
决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制
公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加
强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
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  ③择机开展优质企业产业并购,快速拓展市场
  本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇,
择机开展优质企业产业并购,重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规
模和较强盈利能力的企业实施并购,提升公司核心竞争力和盈利能力。
  ④在符合利润分配条件情况下,强化投资者回报机制
  为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报,增加股利分配决
策透明度和可操作性,公司制订了《发行后三年内股东分红回报规划》,对未来
分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排,建立起健全有
效的股东回报机制。本次公开发行完成后,公司将按照相关法律法规、《公司章
程》、
  《发行后三年内股东分红回报规划》的规定,在符合利润分配条件的情况下,
重视和积极推动对股东的利润分配,特别是现金分红,有效维护和增加对股东的
回报。
  (2)发行人董事、高级管理人员承诺:
  ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式
损害发行人利益。
  ②全力配合公司对对本人的职务消费行为进行约束。
  ③不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
  ④积极推动发行人薪酬制度的完善,使之更符合填补被摊薄即期回报的要求;
支持发行人董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充发行人的薪酬制度时与发行
人填补回报措施的执行情况相挂钩。
  ⑤在推动发行人股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与发行人填补
回报措施的执行情况相挂钩。
  本人若违反或未履行上述承诺,愿意根据中国证监会和证券交易所等相关监
管机构的有关规定承担相应的责任。
  (3)发行人控股股东迪科投资承诺:
  不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。
  本公司若违反或未履行上述承诺,愿意根据中国证监会和证券交易所等相关
监管机构的有关规定承担相应的责任。
  (4)发行人实际控制人张建华承诺:
  不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。
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  本人若违反或未履行上述承诺,愿意根据中国证监会和证券交易所等相关监
管机构的有关规定承担相应的责任。
  (二)关于承诺履行的约束措施
  发行人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并在创业板上市
过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
  如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项,发行人将在有关监管机关要
求的期限内予以纠正,并在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补充承诺
或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
  如果因发行人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
发行人将依法向投资者赔偿相关损失。
  发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施,直至相关承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕。
  发行人将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限
于截留其从发行人获得的现金分红等措施,用于承担前述赔偿责任。
  如有违法所得的,按相关法律法规处理;如该违反的承诺属可以继续履行的,
将继续履行该承诺;其他根据届时规定可以采取的其他措施。
  本公司将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并在创业板上市
过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
  如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在有关监管机关要
求的期限内予以纠正,并在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补
充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
  如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任,则本公
司直接或间接持有的发行人股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,
同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。若因违
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反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依
法执行该等裁判、决定。
  如有违法所得的,按相关法律法规处理;如该违反的承诺属可以继续履行的,
将继续履行该承诺;其他根据届时规定可以采取的其他措施。
  本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并在创业板上市过
程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
  如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在有关监管机关要求的
期限内予以纠正,并在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补充承
诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
  如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本
人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人直接或
间接持有的发行人股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人
有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。若因违反上述承诺而
被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、
决定。
  如有违法所得的,按相关法律法规处理;如该违反的承诺属可以继续履行的,
将继续履行该承诺;其他根据届时规定可以采取的其他措施。
  本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并在创业板上市过
程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
  如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在有关监管机关要求的
期限内予以纠正,并在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补充承诺或替
代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
  如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本
人将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机
关作出相应裁判、决定,承诺人将严格依法执行该等裁判、决定。本人将在前述
事项发生之日起十日内,开始停止从发行人领取薪酬,同时本人持有的公司股份
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(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。
  如有违法所得的,按相关法律法规处理;如该违反的承诺属可以继续履行的,
将继续履行该承诺;其他根据届时规定可以采取的其他措施。
  本所律师核查后认为:
  发行人及其股东、实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及
约束措施系承诺方真实意思表示,且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签
署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定,发行人相关责任主体签署
的上述承诺合法、有效,符合《新股发行改革意见》的规定。
  二十四、律师认为需要说明的其他问题
  (一)发行人在新三板挂牌及摘牌时间
  本所律师查验的主要材料如下:
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》;
告》;
公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
  本所律师核查后确认:
盛电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意发行人
股票在新三板挂牌并公开转让。久盛电气股票自 2015 年 7 月 30 日起在新三板挂
牌公开转让,证券简称为“久盛电气”,证券代码为“833131”,转让方式为“协
议转让”。
盛电气股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意发
行人股票自 2017 年 11 月 20 日起终止在新三板挂牌。
  (二)发行人在新三板挂牌期间的合法合规情况,是否受到处罚及具体情况
  本所律师查验的主要材料如下:
国浩律师(杭州)事务所                               律师工作报告
年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》;
收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律监管措施决定书的公告》;
度报告》及《久盛电气股份有限公司 2016 年年报摘要》;
律监管措施或处罚情况的查询结果;
证券交易所网站、上海证券交易所网站的查询结果。
   本所律师核查后确认:
制并披露年度报告,以及发行人董事长张建华、董事会秘书范国华就发行人上述
信息披露违规事宜未能忠实、勤勉地履行职责,股转公司出具股转系统发 [2017]
采取自律监管措施的决定》,对发行人采取出具警示函的自律监管措施,对发行
人董事长张建华、董事会秘书范国华采取出具警示函的自律监管措施。
   发行人在收到上述自律监管措施文件后,对上述事项予以公告,并已于 2017
年 6 月 17 日在新三板信息披露平台披露了《久盛电气股份有限公司 2016 年年度
  (公告编号:2017-022)及《久盛电气股份有限公司 2016 年年报摘要》
报告》                                     (公
告编号:2017-025)。
   同时,发行人在上述公告中承诺将进一步健全内控制度,提高全员合规意识
和风险意识,在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。发行人全
体董事、监事、高级管理人员将认真学习全国股份转让系统的相关制度和规则,
按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份
转让系统业务规则(试行)》等业务规则履行信息披露义务,完善公司治理,诚
实守信,规范运作。发行人及相关责任主体将吸取教训,杜绝类似问题再次发生。
   除上述发行人及董事长张建华、董事会秘书范国华受到股转公司警示函的事
项外,发行人在新三板挂牌期间不存在其他受到股转公司自律监管措施或者受到
国浩律师(杭州)事务所                               律师工作报告
中国证监会及其派出机构行政处罚、监管措施的情形。
  (三)招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及
差异的具体情况
  本所律师查验的主要材料如下:
  本所律师核查后确认:
  经本所律师核查,发行人在新三板挂牌期间,向张娟琴控制的湖州龙溪街道
久之货物运输服务部、南浔双林久安货物运输服务部采购物流运输服务以及接受
沈伟民提供的销售服务,未根据当时有效之《久盛电气股份有限公司关联交易规
则》,及时履行董事会决策程序以及信息披露义务。
十五次会议和 2017 年年度股东大会,审议通过《关于补充确认 2017 年度关联交
易并预计 2018 年度关联交易的议案》,对上述发行人向张娟琴控制的湖州龙溪街
道久之货物运输服务部、南浔双林久安货物运输服务部的采购物流运输服务以及
发行人接受沈伟民提供的销售服务进行了补充确认。
认公司最近三年关联交易相关事项的议案》,对上述关联交易进行了补充确认。
本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人
的关联交易”详细披露前述关联交易决策程序。
  除前述关联交易事项外,发行人本次申报的《招股说明书》所披露内容与新
三板挂牌期间的信息披露不存在差异情形。
  本所律师认为:
  股转公司出具警示函系自律监管措施,不属于行政处罚措施,发行人及董事
长张建华、董事会秘书范国华受到股转公司警示函,不属于重大违法;除前述关
联交易事项外,发行人本次申报的《招股说明书》所披露内容与新三板挂牌期间
的信息披露不存在差异情形。
  综上,发行人在新三板挂牌期间不存在重大违法违规行为,不会对本次发行
国浩律师(杭州)事务所                                   律师工作报告
上市构成实质性障碍。
  (四)报告期内前五大客户及其关联关系
  本所律师查验的主要材料如下:
的注册情况在国家企业信用信息公示系统和第三方企业信息查询网站的查询结
果;
及发行人前五大客户或其项目部出具的确认文件;
册处综合资讯系统网上查册中心对龙光地产控股有限公司、华润置地有限公司相
关信息的查询结果;
筑股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司和上海建工集
团股份有限公司相关信息的查询结果;
承诺;
监事、高级管理人员填写的调查问卷;
  本所律师核查后确认:
  经本所律师核查,截至律师工作报告出具日,发行人报告期内前五大客户(系
根据同一控制下合并口径)注册情况及其控股股东、实际控制人情况如下:
          注册资本                               控股股东/实际
 客户名称                             经营范围
          (万元)                                 控制人
                       输电(有效期至 2026 年 1 月 25 日)
                                              ;供
                       电(经批准的供电区域);对外派遣与其
                       实力、规模、业绩相适应的境外工程所
                       需的劳务人员;实业投资及经营管理; 国务院国有资
国家电网有限
  公司
                       电力生产调度信息通信、咨询服务;进         员会
                       出口业务;承包境外工程和境内国际招
                       标工程;上述境外工程所需的设备、材
                       料出口;在国(境)外举办各类生产性
国浩律师(杭州)事务所                                         律师工作报告
                注册资本                              控股股东/实际
  客户名称                                 经营范围
                (万元)                                控制人
                                    企业。
                             承担国内外公用、民用房屋建筑工程的
                             施工、安装、咨询;基础设施项目的投
                             资与承建;国内外房地产投资与开发;
                                                  中国建筑集团
中国建筑股份                       建筑与基础设施建设的堪察与设计;装
                                                  有限公司/国务
 有限公司           3,000,000    饰工程、园林工程的设计与施工;实业
                                                  院国有资产监
(601668.SH)                  投资;承包境内外资工程;进出口业务;
                                                  督管理委员会
                             建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑
                             用金属制品、工具、建筑工程机械和钻
                                 探机械的生产与销售
                             土木工程建筑和线路、管道、设备安装
                             的总承包;上述项目勘测、设计、施工、
                             建设监理、技术咨询、技术开发、技术
                             转让、技术服务的分项承包;土木工程
                             专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢
                                                  中国铁路工程
                             结构、建筑材料的研制、生产、销售、
中国中铁股份                                            集团有限公司/
                             租赁;在新建铁路线正式验收交付运营
 有限公司       2,457,092.9283                        国务院国有资
                             前的临时性客、货运输业务及相关服务;
(601390.SH)                                       产监督管理委
                             承包本行业的国外工程,境内外资工程;
                                                    员会
                             房地产开发、经营,资源开发,物贸物
                             流;进出口业务;经营对销贸易和转口
                             贸易;汽车销售;电子产品及通信信号
                             设备、交电、建筑五金、水暖器材、日
                                  用百货的销售。
                             铁路、公路、城市轨道交通、机场、港
                             口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮
                             电、矿山、林木、市政、工业与民用建
                             筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、
                             设计、技术咨询及工程总承包;境外工
                             程和境内国际工程承包;地质灾害防治    中国铁道建筑
中国铁建股份                       工程承包;工程建设管理;工业设备制    集团有限公司/
 有限公司         1,357,954.15   造和安装;房地产开发与经营;汽车、    国务院国有资
(601186.SH)                  黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材    产监督管理委
                             料、化工产品(不含危险化学品)、机电     员会
                             产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材
                             的批发与销售;仓储;机械设备和建筑
                             安装设备的租赁;建筑装修装饰;进出
                             口业务;与以上业务有关的技术咨询、
                                   技术服务。
                                                       Junxi
龙光地产控股                                              Investments
 有限公司              --                   --         Limited/纪海
(03380.HK)                                        鹏、纪凯婷(注
                                                   CRH (Land)
华润置地有限                                            Limited/国务院
   公司              --                   --        国有资产监督
(01109.HK)                                        管理委员会(注
国浩律师(杭州)事务所                                        律师工作报告
            注册资本                                 控股股东/实际
 客户名称                             经营范围
            (万元)                                   控制人
宁波江东凯丰                   机械设备(除汽车)、五金、交电、电子
百利贸易有限           580     产品、阀门、文化用品、日用百货的批 高海波、高海红
  公司                            发、零售。
                         境内外各类建设工程的承包、设计、施
                         工、咨询及配套设备、材料、构件的生
                         产、经营、销售,从事各类货物及技术 上海建工(集
上海建工集团
                         的进出口业务,建筑技术开发与转让, 团)总公司\上
股份有限公司      890,439.7728
                         机械设备租赁,房地产开发经营及咨询, 海市国有资产
(600170.SH)
                         城市基础设施的投资建设,实业投资,      管理委员会
                         国内贸易(除专项规定);对外派遣各
                            类劳务人员(不含海员)。
    注 1:根据龙光地产控股有限公司《年报 2019》,截至 2019 年 12 月 31 日,纪海鹏、
纪凯婷为家族信托受益人,通过 Junxi Investments Limited 拥有龙光地产控股有限公司股
份权益。
   注 2:根据华润置地有限公司《2019 年度报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,CRH (Land)
Limited 拥有华润置地有限公司 59.51%的权益,华润(集团)有限公司系 CRH (Land) Limited
唯一股东,CRC Bluesky Limited 系华润股份有限公司唯一股东,中国华润有限公司系华
润股份有限公司唯一股东,国务院国有资产监督管理委员系中国华润有限公司唯一股东。
   本所律师认为:
   发行人、发行人控股股东迪科投资、实际控制人张建华、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与上述报告期前五大客户不存在关联关系,亦
不存在上述报告期前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
   (五)报告期内前五大供应商及其关联关系
   本所律师查验的主要材料如下:
息公示系统和第三方企业信息查询网站的查询结果;
录及发行人前五大供应商出具的确认文件;
承诺;
监事、高级管理人员填写的调查问卷;
国浩律师(杭州)事务所                                         律师工作报告
前五大供应商中上市公司相关信息的查询结果;
    本所律师核查后确认:
    经本所律师核查,截至律师工作报告出具日,发行人报告期内前五大供应商
注册基本情况及其控股股东、实际控制人情况如下:
               注册资本                             控股股东/实际控
 供应商名称                            经营范围
               (万元)                                制人
                           通信电缆、电缆、通信器材配件、金属
湖州久立电气                     拉丝、布电线的研发、制造、加工、销
                                                久立集团股份有限
材料科技发展          20,000     售;通信系统设备制造;金属材料的销
                                                 公司/周志江
 有限公司                      售;货物及技术进出口;仓储服务(除
                                  危险品)。
                           铜、铜材、铜线、铜杆、铜阀门、铜合
                           金母线、铜阳极板的研发、制造、加工、   宁波金田铜业(集
                           批发、零售; 黄金制品、贵金属合金    团)股份有限公司
宁波金田电材
 有限公司
                           自营和代理货物和技术的进出口(但国    强、陆小咪夫妇及
                           家限定经营或禁止进出口的货物和技          子楼城
                                  术除外)。
                           光亮铜杆、铜丝制造销售;铝杆、铝丝、
                           铝合金杆、铝合金型材、铜铝合金杆、
                                                江苏亨通光电股份
广德亨通铜业                     通信电缆及附件、电力电缆及附件销
 有限公司                      售;废旧物品回收、销售;电解铜(限
                           外购)、电工材料销售及进出口贸易业
                                   务。
浙江海亮股份                     铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品,铝
                                                海亮集团有限公司
 有限公司       195,210.7432   及铝合金管型材及相关铝制品,铜铝复
                                                  /冯海良
(002203.SZ)                    合材料的制造、加工。
                                                广东龙丰精密铜管
                           铜及铜合金材加工、研发、销售;机械
河南龙辉铜业                                          有限公司/重庆市
 有限公司                                           万州区国有资产监
                                术进出口业务。
                                                 督管理委员会
                           铜管、铜配件及相关产品的设计、制造、
                                                江苏兴荣铜业有限
江苏兴荣兆邦                     销售,并提供与产品有关的售后服务及
金属有限公司                     相关服务;自营和代理各类商品及技术
                                                 咪夫妇及子楼城
                                的进出口业务。
                           铜制品、铝制品(不含冶炼)制造、销    宝胜科技创新股份
江苏宝胜精密                     售;废物综合处置利用;自营和代理各    有限公司/中国航
导体有限公司                     类商品的进出口业务,但国家限定企业    空工业集团有限公
                            经营或禁止进出口的商品除外。          司
    上述前五大供应商中,发行人董事周月亮、沈伟民以及发行人董事兼副总经
理张水荣之配偶沈祥分别持有久立集团股份有限公司 0.45%、1.32%和 1.29%的
股份。久立集团股份有限公司系发行人供应商湖州久立电气材料科技发展有限公
国浩律师(杭州)事务所                     律师工作报告
司之控股股东。前述持股情况不构成《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》中规定的关联方。
  除上述情形外,发行人、发行人控股股东、实际控制人,发行人董事、监事、
高级管理人员、其他核心技术人员及其关系密切的家庭成员与上述报告期前五大
供应商不存在关联关系,亦不存在上述报告期前五大供应商及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
  二十五、结论意见
  综上所述,本所律师认为:
  发行人本次发行上市的申请符合《公司法》
                    《证券法》
                        《创业板注册管理办法》
《上市规则》《新股发行改革意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的有关条件;发行人不存在可能影响本次发行的重
大违法违规行为;发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报
告的内容已经本所律师审阅,引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深
圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序,并需获得深圳证
券交易所上市审核同意及签署上市协议。
              ——律师工作报告正文结束——
国浩律师(杭州)事务所                            律师工作报告
              第三部分       签署页
  本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于久盛电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页。
  本律师工作报告于二零二零年_____月_____日出具,正本一式四份,无副本。
  国浩律师(杭州)事务所
  负责人:颜华荣                经办律师:徐旭青
                               刘   莹
                               杨北杨

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