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久盛电气: 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2021-09-24 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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                       国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                         久盛电气股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市
                                    之法律意见书
            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                                邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                        二零二零年六月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                  法律意见书
                                                   目        录
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书
                  释     义
  除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行上市、
          久盛电气股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币
本次发行并上 指
          普通股股票并在创业板上市
市
发行人、久盛电
        指 久盛电气股份有限公司
气、公司
          湖州久盛电气有限公司，曾用名“久盛（湖州）电气有限
久盛有限    指
          公司”，系发行人的前身
          浙江久盛交联电缆有限公司，曾用名“浙江交联电缆有限
久盛交联    指
          公司”，系发行人控股子公司
          浙江交联辐照材料股份有限公司，曾用名“浙江交联辐照
交联辐照    指
          材料有限公司”，系持有久盛交联 30%股权的股东
          久盛科技集团有限公司，系一家在香港注册的公司，曾系
久盛科技    指
          久盛有限的股东，已于 2011 年注销
          湖州迪科实业投资有限公司，曾用名“湖州迪科电气有限
迪科投资    指
          公司”，系发行人之控股股东
融祥投资    指 湖州融祥投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
通光集团    指 通光集团有限公司，系发行人之股东
迪信实业    指 湖州迪信实业投资有限公司，系迪科投资全资子公司
发行人控股子
        指 纳入发行人合并财务报表范围的相关主体
公司
申报基准日   指 2019 年 12 月 31 日
报告期     指 2017 年 1 月 1 日至申报基准日的期间
中国证监会   指 中国证券监督管理委员会
股转公司    指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
新三板     指 全国中小企业股份转让系统
中登公司    指 中国证券登记结算有限责任公司
          国浩律师（杭州）事务所，2012 年 7 月由国浩律师集团
本所      指
          （杭州）事务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师
          招商证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保
招商证券    指
          荐机构
          立信会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发
立信会计师   指
          行上市进行财务审计的会计师事务所
国家知识产权
        指 中华人民共和国国家知识产权局
局
商标局     指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
《发起人协议》 指 《关于变更设立久盛电气股份有限公司的发起人协议》
          经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》   指 员会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券
          法》
国浩律师（杭州）事务所                               法律意见书
              经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》     指
              员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
         指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
           中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布的中国证券监督管理
《创业板注册
         指 委员会令第 167 号《创业板首次公开发行股票注册管理办
管理办法》
           法（试行）》
           中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布的证监发[2001]37 号
《编报规则 12
         指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
号》
           开发行证券的法律意见书和法律意见书》
《新股发行改     中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的证监会公告
         指
革意见》       [2013]42 号《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
           发行人在湖州市市场监督管理局备案的现行有效的《久盛
《公司章程》   指
           电气股份有限公司章程》
           根据中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布的中国证券监督
《章程指引》   指 管理委员会公告[2019]10 号《关于修改<上市公司章程指
           引>的决定》修改后实施的《上市公司章程指引》
           根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布的深证上
           [2020]500 号《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市
《上市规则》   指
           规则（2020 年修订）>的通知》修改后实施的《深圳证券
           交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
           截至法律意见书、法律意见书出具日最终经签署的作为申
《招股说明书》 指 请文件上报的《久盛电气股份有限公司首次公开发行股票
           招股说明书（申报稿）》
           立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《审计报告》   指 ［2020］第 10324 号《审计报告》，即发行人报告期内的
           审计报告
           立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《内控鉴证报
         指 [2019]第 10325 号《久盛电气股份有限公司内部控制鉴证
告》
           报告》
           立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《差异审核报
         指 [2019]第 10326 号《关于久盛电气股份有限公司原始财务
告》
           报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》
           立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《纳税审核报
         指 [2020]第 10327 号《关于久盛电气股份有限公司主要税种
告》
           纳税情况说明的专项审核报告》
           立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《非经常性损
         指 [2019]第 10328 号《关于久盛电气股份有限公司非经常性
益审核报告》
           损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》
元、万元     指 人民币元、万元
  注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书
              国浩律师（杭州）事务所
              关于久盛电气股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市之
                  法律意见书
致：久盛电气股份有限公司
  作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受久
盛电气股份有限公司的委托，担任久盛电气股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》
                      《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为久盛电气股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见书。
                  第一部分        引言
  一、律师事务所及律师简介
     （一）律师事务所简介
  国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园
B 区 2 号楼、15 号楼。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更为现
名。
  国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书；
国浩律师（杭州）事务所                      法律意见书
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
  （二）签字律师简介
  本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、刘莹律
师、杨北杨律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
  徐旭青律师：本所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政法大
学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、
浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新
材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、
浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、杭州华星创业通
信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、
浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股
份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司
等多家股份有限公司发行股票以及资产重组提供法律服务。
  刘莹律师：本所执业律师，西南政法大学法学学士，曾为顾家家居股份有限
公司、浙江华策影视股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、浙江东方基因
生物制品股份有限公司等多家企业改制、股票发行、上市、资产重组、再融资提
供法律服务。
  杨北杨律师：本所执业律师，浙江工商大学法律硕士。曾为浙江恒林椅业股
份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、
露笑科技股份有限公司等多家企业改制、股票发行、上市、资产重组、再融资提
供法律服务。
国浩律师（杭州）事务所                                法律意见书
  本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
  （三）联系方式
  本所及签字律师的联系方式如下：
  电话：0571-85775888      传真：0571-85775643
  地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩
律师楼 ）
  邮政编码：310007
  二、律师应当声明的事项
  （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要
的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
  （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会或深圳证券交易所核查要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关
《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
  （四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不
发表法律意见。
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
  （五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
  （六）法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他目的。
  （七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随
同其他申报文件提呈中国证监会和深圳证券交易所审查。
国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书
                第二部分          正文
  一、发行人基本情况
  （一）发行人股权架构图
  注：张建华系发行人实际控制人、迪科投资系发行人控股股东；融祥投资系已备案的
私募股权投资基金。
  （二）发行人的基本概况
  发行人系于 2009 年 7 月 28 日由久盛有限整体变更而来的股份有限公司。发
行人现持有湖州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
发行人的基本概况如下：
公司名称    久盛电气股份有限公司
住所      湖州市经济技术开发区西凤路 1000 号
法定代表人   张建华
注册资本    12,123.7057 万元
        电线电缆、矿物绝缘（MI）电缆、伴热电缆（HTC）
                                、矿物绝缘类元器件
经营范围    （含加热器）的研发、生产、销售及相关产品的设计、工程施工；货物进
        出口。  （涉及行政许可的凭行政许可证件经营）
营业期限    2004 年 5 月 19 日至长期
  发行人目前的股本结构如下：
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书
序号       股东姓名或者名称        持股数（万股）           持股比例（%）
          合   计             12,123.7057      100.00
      二、本次发行上市的批准与授权
国浩律师（杭州）事务所                             法律意见书
  （一）本次发行上市的批准
全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。
体董事出席本次会议。本次会议重新审议通过了与本次发行上市相关的部分议案。
  本所律师核查后认为，发行人第四届董事会第三次会议及第五次会议的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序均符合《公司
法》《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作出
的决议合法有效。
开，参加该次股东大会的股东及股东代理人共 35 名，代表股份数 121,237,057 股，
占发行人股份总数的 100%。会议审议通过了《关于公司拟申请首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
                      《关于制订<久盛电气股份有
限公司上市后三年内分红回报规划>的议案》
                   《关于公司就首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应及约束措施的议案》《关
于制定<久盛电气股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案>的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润之分配政策的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市相关事宜的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市后适用的<久盛电气股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<久盛电气股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》《关于制订<久盛电气股份有限公司中长期战略与业务发展规
划>的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案。
参加该次股东大会的股东及股东代理人共 35 名，代表股份数 121,237,057 股，占
发行人股份总数的 100%。本次会议重新审议通过了《关于公司拟申请首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书
普通股股票并在创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于修订公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<久盛电气股份有限公司章程
（草案）>的议案》
        《关于修订公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市后适用的<久盛电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等与发行人本
次发行上市相关的部分议案。
  本所律师核查后认为，发行人第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五
次会议及 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会的召集、召
开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》
及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的决议内容在股东大会职权范围内，
符合《公司法》
      《证券法》
          《创业板注册管理办法》及《公司章程》的规定，为合
法有效。
  （二）本次发行上市的授权
  本所律师核查后认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理
发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》《创业板注册管理办法》
和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。
发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行
人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
  三、发行人发行股票的主体资格
  （一）发行人系于 2009 年 7 月 28 日根据当时有效之《公司法》的规定由湖
州久盛电气有限公司整体变更而来的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限
公司时的注册资本为 6,630 万元。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
  （二）发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
  （三）中国证监会浙江监管局已于 2020 年 6 月对发行人的上市辅导进行验
国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书
收。
     综上所述，本所律师认为：
   发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》规定的关于股份有限公司公开发行股票并在创业板
上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
   四、本次发行及上市的实质条件
     发行人本次发行上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
     经本所律师核查，发行人符合《公司法》
                      《证券法》
                          《上市规则》及《创业板
注册管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
     （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 6,630 万元，不高于发行人折股时的净
资产 66,321,721.67 元。
   本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十六条
的规定。
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
     （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
本次发行上市的保荐机构。
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条的规定。
列条件：
国浩律师（杭州）事务所                                   法律意见书
   （1）根据发行人的组织结构图、
                 《公司章程》
                      《内控鉴证报告》、内部控制制
度等文件以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已
经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设
置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定；
   （2）根据《审计报告》、发行人报告期内的财务报表、纳税申报文件以及主
管税务部门证明、发行人工商登记资料、营业执照等文件，按合并报表口径，发
行人 2017 年、2018 年以及 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 18,261,642.85 元、
司章程》规定需要终止的情形，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
   （3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
   （4）根据湖州市公安局南太湖新区分局龙溪派出所、兰溪市公安局、湖州
市南太湖新区人民法院、湖州市中级人民法院、兰溪市人民法院和金华市中级人
民法院等相关部门出具的证明文件、发行人及其控股股东出具的承诺以及本所律
师对发行人的实际控制人进行访谈制作的访谈笔录，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
   （5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板注册管理办法》
规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
   （三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
明，发行人系根据《公司法》的规定，由久盛有限整体变更而来的股份有限公司，
其前身久盛有限自设立至今持续经营已超过三年；发行人的组织机构由股东大会、
董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门
构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董
事会秘书、董事会专门委员会制度，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，
国浩律师（杭州）事务所                        法律意见书
具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符
合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
管理制度、《审计报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并
制作的访谈笔录，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—
基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会
计管理制度。立信会计师亦对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意
见的《审计报告》。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据立信会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《审计报告》和
《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并制
作的访谈笔录，本所律师认为，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性。立信会
计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发
行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所
律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
板注册管理办法》第十二条的规定：
  （1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（一）项。
  （2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈结果、发行人历次验资报告、发行人最近两年
的股东大会和董事会的会议文件、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员简
历及发行人股东出具的承诺、市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
国浩律师（杭州）事务所                       法律意见书
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）
项。
     （3）根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、商标局、全国法院被执行人
信息查询网、发行人所在地法院等网站的检索结果、发行人的《审计报告》《企
业信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保决策制度》规定的对外担
保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，截至 2019 年
在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注
册管理办法》第十二条第（三）项。
  （1）根据发行人的销售合同、销售发票，并经本所律师核查，发行人目前
主营一种业务，为电线电缆的研发、生产、销售和服务，与其《营业执照》所登
记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会颁
发的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处的大行业为制造业下
的“电气机械和器材制造业（C38）”，发行人从事的主要业务不属于《产业结构
行政法规的规定，从事的业务符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人出
具的承诺，湖州市市场监督管理局、湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局、
兰溪市市场监督管理局、国家税务总局湖州市税务局第二税务分局、国家税务总
局兰溪市税务局、湖州市人力资源和社会保障局、兰溪市人力资源和社会保障局、
湖州市住房公积金管理中心、金华市住房公积金管理中心兰溪分中心、湖州市自
然资源和规划局南太湖新区分局、兰溪市自然资源和规划局、湖州市生态环境局
南太湖新区分局、金华生态环境局兰溪分局、湖州南太湖新区应急管理局、兰溪
市应急管理局、湖州市公安消防支队经济开发区大队、兰溪市住房和城乡建设局、
中华人民共和国湖州海关、中华人民共和国金华海关、湖州市公安局南太湖新区
分局龙溪派出所、兰溪市公安局、湖州南太湖新区人民法院、浙江省湖州市中级
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书
人民法院、兰溪市人民法院和金华市中级人民法院等相关部门出具的证明文件以
及本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录、通过在发行人及控股子
公司所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查询、核查发行人及
其控股股东营业外支出明细等核查手段，核查发行人及其控股股东营业外支出明
细等方法，本所律师确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
   （3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安部门出
具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信
记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
   （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请股
票在创业板上市的条件
次公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创
业板规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
案，发行人本次拟公开发行股票数量 40,412,353 股，本次公开发行后发行人的股
本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发行人股份总
数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
司章程》以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人系
境内企业，不存在表决权差异安排，最近两年（2018 年、2019 年）扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 60,451,251.05 元和 77,175,681.07 元，均为正且累计不低于 5,000 万
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书
元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定以及 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定。
     综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行上市除须按照《证券法》第九条、《创业板注册管理办法》
第五条的规定报经深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《上市规则》第 1.3 条的规定获
得深圳证券交易所上市审核同意并签署上市协议外，已符合《公司法》
                              《证券法》
《创业板注册管理办法》及《上市规则》要求的首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。
  五、发行人的设立
  经本所律师核查，发行人系由久盛有限整体变更而来的股份有限公司。
     （一）发行人整体变更的方式、程序、资格和条件
  发行人系以 2009 年 2 月 28 日为审计、评估的基准日，由久盛有限按账面净
资产值折股，于 2009 年 7 月整体变更而来的股份有限公司。
  本所律师核查后认为，发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司符合当时
有效之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其整体变更
为股份有限公司的方式和程序合法有效，设立行为合法有效。发行人设立时具备
当时有效之《公司法》规定的股份有限公司设立的资格、条件。
     （二）发行人整体变更过程中的合同
以 2009 年 2 月 28 日为审计、评估基准日，以经审计的久盛有限账面净资产中的
本公积金。各股东按照其在久盛有限的出资比例确定其在股份有限公司的持股比
例。该协议还对整体变更为股份有限公司的程序、各股东的权利与义务等事项作
出明确约定。
  本所律师核查后认为，发行人由久盛有限整体变更时之全体股东签署的《发
起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
     （三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书
  久盛有限分别委托立信会计师事务所有限公司、北京中企华资产评估有限责
任公司对久盛有限于 2009 年 2 月 28 日的财务状况、资产、负债进行了审计、评
估。久盛电气有限委托立信会计师事务所有限公司就其整体变更为股份有限公司
的注册资本进行了审验。
  本所律师认为，发行人由久盛有限整体变更时的全体股东已全额缴纳注册资
本，且出资已履行必要的审计、评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》有
关注册资本出资及验资的相关规定。
  （四）发行人的首次股东大会
  本所律师核查后认为，发行人首次股东大会召开的程序及所议事项符合当时
有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合
法、有效。
  综上所述，本所律师认为：
  发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司过程已经履行了必要的法律程
序，符合当时有效之《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、
法规和规范性文件的规定。发行人由有限公司整体变更为股份有限公司的行为合
法、有效。
  六、发行人的独立性
  （一）发行人业务的独立性
  发行人主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等的研发、生产、销售和服务。
 发行人及其控股子公司目前不存在与发行人之实际控制人、控股股东及其控制
的其他企业有同业竞争的情形或显失公平的重大关联交易。发行人的业务独立于
实际控制人、控股股东及其控制的其他企业。
  本所律师认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人资产的独立性
更及变更为股份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资
本已足额缴纳。久盛有限的资产全部由发行人承继，原属久盛有限的资产或权利
的权属证书均已变更至发行人名下。
  发行人合法拥有与经营有关的土地、房屋、设备、商标、专利等资产的使用
国浩律师（杭州）事务所                      法律意见书
权或所有权，不存在对股东或其他关联方的资产的依赖。发行人的主要经营有关
资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
  本所律师认为，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人供应、生产、销售系统的完整性
  发行人为开展业务，设有供应部、销售管理部、研发中心、设计部、安环部、
各生产车间、生产技术部、品管部、物流部、维修部、装备管理部、信息管理部、
财务部、人事部、行政部、内审部、证券事务部等主要职能部门。截至法律意见
书出具日，发行人拥有 1 家控股子公司，为久盛交联，主要从事塑料绝缘电缆和
电力电缆的生产、销售，系发行人主营业务的一部分。
  发行人上述各职能部门及子公司构成了发行人完整的供应、生产、销售系统，
均独立运作。根据《审计报告》及本所律师核查，发行人目前不存在产品的研发、
采购、生产和销售等生产经营环节对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
  本所律师认为，发行人拥有独立完整的运营系统。
  （四）发行人人员的独立性
  经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员均依照当时有效之《公
司法》与公司章程规定的程序选举、聘任产生。发行人的高级管理人员（包括总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）不存在在实际控制人、控股股东及
其控制的其他企业中兼任除董事之外的其他职务的情况，也未在实际控制人、控
股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人之财务人员不存在在实际控制人、
控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
  本所律师核查后认为，发行人目前有独立的经营管理人员和员工，有完善和
独立的公司劳动、人事及工资管理制度，公司的人事及工资管理与实际控制人控
制的其他企业完全分离。发行人的人员独立。
  （五）发行人机构的独立性
  发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。经本所律师核查，发
行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理
机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
  本所律师认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人的财务独立
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书
     经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和
核算工作，财务决策独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策。发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度，发行人董事会下设专
门的审计委员会及内审部。发行人已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核
算独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，不存在与实际控制人、控
股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人已在其住所地的税务局
办理了税务登记，独立进行纳税申报。经本所律师查验发行人报告期内的纳税申
报表及纳税凭证后确认，发行人依法独立纳税，不存在与实际控制人、控股股东
及其控制的其他企业混合纳税的情况。截至申报基准日，发行人的控股股东、实
际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存
在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。发行人的
财务人员未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼职。
     本所律师认为，发行人的财务独立。
     综上，本所律师认为：
     发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主
经营的能力。
     七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
     （一）发行人的发起人
     发行人自久盛有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为 6,630 万元，股
份总数为 6,630 万股，每股面值 1 元，整体变更时的股东为 1 名法人迪科投资及
张建华、干梅林、沈伟民等 23 名自然人，其整体变更为股份有限公司时的股本
结构及股东住所情况如下：
序号    股东姓名或者名称    持股数（股）             持股比例（%）        住所地
                                               湖州市滨河银座 H 幢
                                               滨河路 852 号 205 室
国浩律师（杭州）事务所                                                  法律意见书
序号     股东姓名或者名称        持股数（股）            持股比例（%）      住所地
        合   计          66,300,000          100.00       --
      本所律师核查后认为，发行人整体变更时的自然人股东具有完全民事权利能
力和完全民事行为能力，迪科投资系合法设立并存续的有限责任公司，全体股东
均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的主体资格，均
具有法律、法规和规范性文件规定的对股份有限公司进行出资的资格；发行人整
体变更时的 24 名股东在中国境内均有住所，其对发行人的出资符合我国法律、
法规和规范性文件的规定。
      （二）发行人目前的股东
      截至法律意见书出具日，发行人的股东为 2 名法人股东迪科投资、通光集团，
其股本结构如下：
序号          股东姓名或者名称                持股数（万股）         持股比例（%）
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书
序号       股东姓名或者名称         持股数（万股）          持股比例（%）
          合    计            12,123.7057      100.00
      股东融祥投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规办理了私募投资基金备
案。
      发行人目前的股东之基本情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书
      迪科投资现持有发行人 6,995.5119 万股股份，占发行人总股本的 57.70%，
为发行人的控股股东。发行人董事长、总经理张建华担任执行董事。
      迪科投资系一家于 2004 年 2 月 25 日依照中国法律设立的有限责任公司，现
持有湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局颁发的统一社会信用代码
为 91330501759077214F 的《营业执照》。截至法律意见书出具日，迪科投资的法
律状态如下：
公司名称              湖州迪科实业投资有限公司
住所                湖州市滨河银座 H 幢滨河路 852 号 205 室
法定代表人             张建华
注册资本              4,658.97 万元
经营范围              实业投资
营业期限              2004 年 2 月 25 日至长期
      截至法律意见书出具日，迪科投资的股权结构如下：
序号       股东姓名         认缴及实缴注册资本（元）             出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书
序号          股东姓名     认缴及实缴注册资本（元）        出资比例（%）
        合   计            46,589,700         100.00
      融祥投资现持有发行人 5,940,615 股股份，占发行人总股本的 4.90%。
      融祥投资系一家于 2016 年 5 月 23 日依照中国法律设立的有限合伙企业，现
持有湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局颁发的统一社会信用代码
为 91330501MA28C9J256 的《营业执照》。截至法律意见书出具日，融祥投资的
法律状态如下：
企业名称                 湖州融祥投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人              湖州中植永兴达投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表          李国强
主要经营场所               湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1214-4
总出资额                 2,576 万元
                     新材料、医疗医药、新能源、环保、电线电缆等行业的投
                     资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、资产管理（除
经营范围
                     金融资产管理）      、企业策划。（未经金融等监管部门批准，不
                     得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
营业期限                 2016 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 31 日
      通光集团现持有发行人 4,000,823 股股份，占发行人总股本的 3.30%。
      通光集团系一家于 2003 年 8 月 18 日依照中国法律设立的有限责任公司，现
持有海门市行政审批局颁发的统一社会信用代码为 91320684752702267J 的《营
业执照》。截至法律意见书出具日，通光集团的法律状态如下：
公司名称                通光集团有限公司
住所                  海门市包场镇长桥村
法定代表人               张强
注册资本                15,891.8245 万元
                    光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开发、
                    设计、生产；计算机软件设计、网络工程设计；信息技术咨询
经营范围                服务；光缆专用设备、电缆专用设备及其零配件制造、加工、
                    销售（法律法规禁止或应经审批而未获批准的项目除外）
                                            ；货物
                    或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
国浩律师（杭州）事务所                                     法律意见书
                 除外）  。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                 营活动）
营业期限             2003 年 8 月 15 日至 2053 年 8 月 14 日
      经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人之自然人股东的基本情况
如下：
 序号      股东姓名          身份证号码              住所地
国浩律师（杭州）事务所                        法律意见书
  本所律师核查后认为，发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力
和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份
有限公司股东的资格。法人股东、非法人组织股东均依法有效存续，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前股东为 35
名，均在中国境内有住所，发行人股东人数、住所、出资比例符合我国法律、法
规和规范性文件的规定；发行人目前的股东穿透后总人数未超过 200 人；发行人
不存在法律意见书出具日前 12 个月内新增的股东。
  （三）发起人和股东已投入发行人的资产
  本所律师核查后确认，发行人系自久盛有限整体变更而来，整体变更时，全
体股东投入发行人的全部资产即为久盛有限于整体变更审计基准日的全部净资
产。发行人整体变更时全体股东用于认购发行人股份之久盛有限经审计后的净资
产已经全部实际转移至发行人名下。自整体变更为股份有限公司后，发行人股东
均以货币、资本公积转增方式向发行人进行出资，历次出资均已足额缴纳。
  本所律师认为，发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司时，全体股东已
投入发行人的主要资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；久盛有限变更
为股份有限公司的行为已经久盛有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，
发行人股东投入发行人的资产合法有效；应办理变更登记手续的原属久盛有限的
主要资产或权利的权属证书，均已经变更至发行人名下；发行人自整体变更为股
份有限公司后的历次增资，股东均以货币、资本公积转增方式出资且已实缴到位；
发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司时或其后历次增资过程中，不存在股
东以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
  （四）发行人的实际控制人
  本所律师核查后确认：
  截至法律意见书出具日，迪科投资直接持有发行人 57.70%的股份，系发行
人控股股东。张建华直接持有发行人股东迪科投资 49.89%的股权，系迪科投资
第一大股东，第二大股东持股比例仅为 11.94%，其余股东持股均在 10%以下，
股权结构较为分散。同时，张建华担任迪科投资执行董事。鉴于张建华对迪科投
资股东会施加重大影响及其担任执行董事职务，对迪科投资经营决策的重大影响，
张建华是迪科投资实际控制人，其通过迪科投资间接控制发行人 57.70%的表决
国浩律师（杭州）事务所                         法律意见书
权。张建华直接持有发行人 9.86%的股份，其直接及通过迪科投资间接合计控制
发行人 67.56%的表决权。
  张建华担任发行人之董事长兼总经理，主持发行人的经营决策工作，并对发
行人的董事会、股东大会施加重大影响，为发行人的实际控制人。
  自 2017 年 1 月 1 日起至法律意见书出具日，张建华一直直接持有发行人
有迪科投资 49.03%以上的股权，且迪科投资的股权结构未发生重大变化，因此
张建华最近两年持续控制发行人 67.28%以上的表决权；同时，张建华一直担任
迪科投资的执行董事及发行人的董事长兼总经理。
  本所律师认为，张建华为发行人的实际控制人，最近两年未发生变更。
  （五）股东之间的关联关系
  本所律师核查后确认，发行人的现有股东中，张建华、干梅林、沈伟民、周
月亮、张水荣、史国林、赵志华、徐阿首、金兴中、杨昱晟、王建明、罗才谟、
沈金华、方丽萍、徐铭、汤春辉、张诗朴、胡振华、方纯兵、郑火江、杨恩茂、
唐群、陆宇晓、任玉林、王学民、姚坤方、卜晶、许战芳、杨建新等 29 人同时
为发行人股东迪科投资的股东；发行人股东郑火江系张建华的配偶之父；发行人
股东迪科投资的股东陆旻与发行人股东芮勇系夫妻；张建华系发行人股东迪科投
资的执行董事，且持有其 49.89%的股权；芮勇在单建明控制的企业任职；杨昱
晟在迪信实业担任执行董事兼总经理。
  除上述已披露的情形外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
  （六）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
  本所律师核查后确认，发行人目前共有 3 名非自然人股东，其中 2 名法人股
东迪科投资、通光集团；1 名非法人组织股东融祥投资。迪科投资、通光集团不
属于私募投资基金。融祥投资属于私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律、法规办理了私募投资基金备案，其管理人湖州中植永兴达投资管理有限公司
已办理了私募基金管理人登记。
  综上，本所律师认为：
  发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司时及现有的自然人股东为具有
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书
完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，发行人法人股东及非法人组
织股东依法有效存续，发行人的私募投资基金股东系依法设立有效存续，已纳入
国家金融监管部门有效监管，发行人发起人及现有股东均具有法律、法规和规范
性文件规定担任股东进行出资的资格；股东人数、住所、出资比例符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，
不存在纠纷或潜在纠纷。发行人之实际控制人最近两年未发生变化。
  八、发行人的股本及演变
  （一）发行人之前身久盛有限的历史沿革
  本所律师核查后确认，久盛有限系由香港公司久盛科技于 2004 年 5 月 19 日
在湖州市工商行政管理局注册成立的外商独资企业，久盛有限设立后至整体变更
为股份有限公司前共发生三次变更实缴注册资本、三次股权转让和两次减少注册
资本行为。本所律师在律师工作报告“八、发行人的股本及演变”中详细披露了
久盛有限设立后的历次股权变化情况。
  本所律师核查后认为，久盛有限设立后的上述变更均已履行了必要的内部决
策程序，履行了外商投资变更审批、货币出资评估、出资验证、减资公告、工商
登记等法定程序，系为真实、有效，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重
大违法违规行为。久盛有限历次股权变动系股东真实意思表示，不存在争议、纠
纷或潜在纠纷。
 （二）发行人整体变更时的股权设置与股本结构
  本所律师核查后认为，发行人整体变更时的股本设置已经久盛有限全体股东
所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了验资手续和工商登记
手续。符合当时有效之《公司法》以及发行人设立时的公司章程的规定，为合法、
有效。久盛有限整体变更为股份有限公司系久盛有限全体股东真实意思表示，不
存在争议、纠纷或潜在纠纷。
 （三）发行人整体变更后的历次股权变动
  发行人整体变更后至法律意见书出具日发生了四次股份转让、两次增资扩股
和一次资本公积金转增股本的行为。本所律师在律师工作报告“八、发行人的股
本及演变”中详细披露了发行人整体变更后的历次股权变化情况。
  本所律师核查后认为，发行人的上述历次股本变动已履行相关程序并办理了
国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书
必要的工商登记手续，符合当时有效之法律法规的规定，为合法、合规、真实、
有效。发行人整体变更后的历次股权变动系股东真实意思表示，不存在争议、纠
纷或潜在纠纷。
 （四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
  本所律师核查后确认，截至法律意见书出具日，发行人的股东所持有的发行
人之股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形。
  综上，本所律师核查后认为：发行人的股权设置、股本结构合法有效，股东
所持股份不存在质押，股权清晰，不存在产权纠纷或风险；发行人前身久盛有限
的设立及历次注册资本、股权变更，均已履行必要的内部决策程序，系经外商投
资审批机关批准，已办理工商变更登记等法律程序，除因减资导致无形资产出资
超比例外，均符合当时有效之《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国
中外合资经营企业法》《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《关于外
商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》等法律、法规和规范
性文件的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。久盛有限因减资导致无
形资产出资占比达到 30%，已取得外商投资审批机关批准及工商部门核准，且该
情形持续时间较短，不属于重大违法违规行为，对公司本次发行上市不构成实质
性障碍；发行人股票自 2015 年 7 月 30 日起在新三板挂牌公开转让，并于 2017
年 11 月 20 日起终止在新三板挂牌公开转让，发行人股票挂牌、终止挂牌及历次
注册资本、股份变动，均已履行内部决策程序，已在中登公司北京分公司办理股
份登记及相应的工商变更登记等法律程序，符合当时有效之《公司法》《非上市
公众公司监督管理办法》
          《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人由久盛有限整体变
更为股份有限公司后至今，发行人历次注册资本、股权变更，均已履行必要的内
部决策程序，已办理必须的工商变更登记等法律程序，均符合当时有效之《公司
法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，
历次股权变动合法、合规、真实、有效。
  九、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的业务经营符合其经核准的经
国浩律师（杭州）事务所                      法律意见书
营范围，符合国家的产业政策，其经营范围和经营方式符合国家有关法律、行政
法规和规范性文件的规定。
  本所律师核查确认，发行人及其控股子公司目前已履行其所开展的生产经营
活动及所从事业务的许可、备案、注册程序并取得营业执照、全国工业生产许可
证、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、环境保护、产品
认证等相应文件。本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法取得开
展生产经营活动及所从事主要业务所必需的经营资质；截至法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司已取得的许可证、备案、注册、认证不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，不存在会导致其到期无法续延的情形。
  （二）境外经营情况
  本所律师核查后确认，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，
除自产产品的进出口业务外，不存在境外从事其他生产经营的情形。
  （三）发行人的业务变更
  发行人经营范围最近两年未发生变更。本所律师核查后认为，发行人最近两
年主营业务未发生变更。
  （四）发行人的主营业务
  本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务，发行
人的主营业务突出。
  （五）持续经营的法律障碍
  本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
  综上，本所律师认为：
  发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，报告期
内其经营范围的变更履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营
业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
  十、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  本所律师核查后确认：
  截至法律意见书出具日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                  法律意见书
  持有发行人 5%以上股份的股东为：迪科投资、张建华、干梅林和沈伟民。
  本所律师已在法律意见书正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人
的实际控制人）”中披露了迪科投资、张建华的持股及基本情况。
  截至法律意见书出具日，干梅林直接持有发行人 3.91%的股份，通过迪科投
资间接持有发行人 6.89%的股份，合计直接或者间接持有发行人 10.80%的股份；
沈伟民直接持有发行人 3.13%的股份，通过迪科投资间接持有发行人 5.51%的股
份，合计直接或者间接持有发行人 8.64%的股份。
  发行人的实际控制人为张建华先生。
  （1）发行人之控股子公司
  发行人拥有一家控股子公司久盛交联。2007 年 6 月，发行人认缴久盛交联
新增注册资本 2,490.60 万元后持有久盛交联 70%的股权，成为其控股股东。久盛
交联目前持有兰溪市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公司名称          浙江久盛交联电缆有限公司
住所            浙江省兰溪市云山街道白沙岭 1 号
法定代表人         张建华
注册资本          5,000 万元
              生产销售电线、电缆；金属加工机械制造，电气机械修理；经营
              本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材
经营范围          料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
              公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工
              和“三来一补”业务；五金配件、电工器材、金属材料购销。
营业期限          1994 年 8 月 26 日至长期
  截至法律意见书出具日，久盛交联的股权结构如下：
序号         股东名称                 注册资本（万元）   出资比例（%）
          合计                       5,000      100
  （2）发行人之参股子公司
  久盛交联曾参股南京交联电缆有限公司，久盛交联持有该公司 30%的股权
（合计出资额 30 万元）。该公司已于 2008 年 2 月被吊销营业执照，其被吊销营
业执照前的基本概括如下：
公司名称          南京交联电缆有限公司
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书
成立日期              1998 年 2 月 13 日
住所                白下区太平南路 512-516 号
法定代表人             江建涛
注册资本              100 万元
经营范围              电线；电缆及附件销售。
     南京交联电缆有限公司被吊销营业执照前的股权结构如下：
序号      股东姓名或者名称              出资额（万元）       持股比例（%）
         合   计                        100     100
林（董事）、沈伟民（董事）、周月亮（董事）、张水荣（董事、副总经理）、李国
强（董事）、陈昆（独立董事）、戴娟萍（独立董事）、李 鹏飞（独立董事）、汤春
辉（监事会主席）、程方荣（监事）、姚坤方（监事）、王建明（副总经理）、方纯
兵（副总经理）、徐铭（副总经理）、金兴中（财务负责人、副总经理）和范国华
（董事会秘书）及其关系密切的家庭成员。
董事）、孙利（总经理）和刘皓（监事）及其关系密切的家庭成员
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司、迪科投
资以外的其他法人、非法人组织或其他经营主体：迪信实业、深圳市久立电气有
限公司、湖州荣恒不锈钢有限公司、湖州亿安物流有限公司。
的，担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者非法人组织：先登控
股集团股份有限公司、湖州睿杰实业投资合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、先登高科电气有限公司、池州市宗源纸业有限
责任公司、池州市新源房地产开发有限公司、湖州富民铜材有限公司、湖州先桦
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书
机电科技有限公司、永兴达实业有限公司、湖州永兴达资产管理有限公司、浙江
钙科机械设备有限公司、德清蓝萨电子科技有限公司、泰玛士矿业（湖州）有限
公司、湖州中植永兴达投资管理有限公司、湖州市民间融资服务中心股份有限公
司、安徽肥东湖商村镇银行股份有限公司、吴兴大宜建材经营部、湖州融泽投资
合伙企业（有限合伙）、湖州锐盈投资合伙企业（有限合伙）、湖州朗盈投资合伙
企业（有限合伙）、绍兴柯桥恒艺园林有限公司、深圳市晶胜研磨科技有限公司、
吴兴好宜家超市、江苏中利集团股份有限公司（股票代码 002309）、湖州汇恒汽
车销售服务有限公司、湖州欣环卫资产管理有限公司、湖州吴兴金产投资咨询有
限责任公司、湖州吴兴万邦小额贷款股份有限公司、安庆金达瑞矿业投资有限公
司、美欣达金控投资有限公司、湖州威世食品贸易有限公司。
      （1）过往关联自然人
      报告期内，发行人曾存在以下关联自然人：
过往关联自然人姓名           关联关系                关联关系终止时间及原因
       姚钰良        担任迪科投资总经理
                                   任迪科投资总经理
      在上述关联关系终止时间往后 12 个月内，该自然人仍视同为关联方。
      （2）过往关联企业
      报告期内，发行人曾存在以下关联企业：
 序
        法人或者非法人组织名称                关联关系终止时间及原因
 号
       湖州南浔先登进出口有限公
       司
       德清莫干山良舍度假酒店有    李国强自 2018 年 12 月 28 日起不再担任该公司执
       限公司             行董事兼总经理
       安徽金美新材料科技有限公    李国强自 2019 年 12 月 13 日起不再担任该公司董
       司               事
       浙江金时代生物技术有限公    李国强自 2019 年 9 月 20 日起不再担任该公司董
       司               事
                       孙黎佳自 2018 年 4 月 28 日起不再持有该公司股
                       权同时不再担任该公司执行董事兼总经理
       绍兴市越城区国昌纺织染料
       经营部
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书
 序
        法人或者非法人组织名称               关联关系终止时间及原因
 号
       深圳市宝安区观澜晶胜研磨
       石制造厂
       南京聚明成照明设计有限公
       司
       许昌美慧达环保科技有限公
       司
       湖州龙溪街道久安货物运输
       服务部
       南浔双林久安货物运输服务
       部
       湖州龙溪街道久之货物运输
       服务部
                      赵海荣于 2020 年 3 月 24 日转让其所持该公司的全
                      部股
      在上述关联关系终止时间往后 12 个月内，该企业仍视同为关联方。
      （二）发行人的关联交易
      本所律师核查后确认，报告期内，发行人与关联方之间存在向关联方销售商
品、接受关联方运输服务、销售服务、向关联方拆入资金、关联方为发行人提供
担保及关联捐赠等关联交易。
      发行人 2017 年度接受关联方销售服务、运输服务存在未及时履行决策程序
的情形，但鉴于发行人未及时决策的关联交易发生于报告期第一年且截至报告期
末发行人该项关联交易已停止，发行人股东大会、董事会、监事会已对前述未及
时履行决策程序的关联交易按照关联交易审议程序进行确认，发行人独立董事发
表独立意见，该等交易公允，未损害发行人及股东利益，本所律师认为，该等事
项不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
      （三）关联交易的公允性
      本所律师核查后确认：
行了确认。
“本次提交公司第四届董事会第四次会议审议的《关于确认公司最近三年关联交
易相关事项的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可，审议上述议案时
关联董事已经回避表决，审议表决程序符合国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。公司 2017 年、2018 年、2019 年期间发生的关联交易是公司生
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产经营过程中的正常业务往来，内容真实，交易价格均按照市场价格确定，遵循
了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形”。
  发行人监事会对发行人最近三年关联交易发表了专项意见，其认为，发行人
最近三年关联交易“决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易
依据等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司和中小股东利益的情形”。
易出具《关于规范和降低关联交易的承诺》。
  （1）发行人控股股东迪科投资承诺：
  “1、本公司承诺不利用久盛电气控股股东地位通过关联交易谋求特殊利益，
不会进行损害久盛电气及其他股东合法利益的关联交易。2、在本公司作为久盛
电气控股股东期间，本公司及所控制企业将尽量避免、减少与久盛电气发生关联
交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将督促发行人严格遵
守法律法规、中国证监会和深圳交易所的相关制度文件以及发行人《公司章程》
《关联交易规则》等的规定，履行相应审核程序，确保交易事项的合理合法性和
交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。3、本公司将严格和
善意地履行与久盛电气签订的各种关联交易协议，不会向久盛电气谋求任何超出
上述规定以外的利益或收益。4、若违反上述承诺，本公司将对由此给久盛电气
造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿”。
  （2）发行人实际控制人张建华承诺：
  “1、本人承诺不利用久盛电气实际控制人地位通过关联交易谋求特殊利益，
不会进行损害久盛电气及其他股东合法利益的关联交易。2、在本人作为久盛电
气实际控制人期间，本人及所控制企业将尽量避免、减少与久盛电气发生关联交
易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将督促发行人严格遵守法
律法规、中国证监会和深圳交易所的相关制度文件以及发行人《公司章程》《关
联交易规则》等的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格
的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。3、本人将严格和善意地履行
与久盛电气签订的各种关联交易协议，不会向久盛电气谋求任何超出上述规定以
外的利益或收益。4、敦促与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”
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指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方将尽最大努力避免与奥普家居及其
控制的其他企业发生关联交易。5、若违反上述承诺，本人将对由此给久盛电气
造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿”。
  综上，本所律师认为：
  发行人报告期内发生的关联交易，具有必要性、合理性和公允性；均已履行
必要的关联交易决策程序；不影响发行人的经营独立性；不存在调解发行人收入、
利润或成本费用，不存在利益输送的情形；根据发行人控股股东、实际控制人作
出的关于规范和减少关联交易的承诺，发行人未来与控股股东、实际控制人发生
关联交易将呈下降的趋势。
  （四）关联交易的决策程序
 本所律师核查后确认，发行人在《公司章程》
                    《久盛电气股份有限公司股东大会
议事规则》
    《久盛电气股份有限公司董事会议事规则》
                      《久盛电气股份有限公司独
立董事工作制度》
       《久盛电气股份有限公司关联交易规则》
                        《久盛电气股份有限公
司对外担保决策制度》《久盛电气股份有限公司对外投资管理制度》等制度中规
定了关联交易的公允决策程序。
 本所律师认为，发行人上述制度的规定，对关联交易的公允性提供了决策程序
上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关
联交易的决策程序合法、有效。
  （五）发行人的同业竞争及避免措施
  本所律师核查后确认，截至法律意见书出具日，发行人控股股东迪科投资、
实际控制人张建华控制的或者直接参股的除发行人及其控股子公司外其他法人
或者非法人组织没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
  发行人之控股股东迪科投资、实际控制人张建华均已就避免与发行人产生同
业竞争出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人之实际控制人、控股股东已采
取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
  （六）关联交易及同业竞争的披露
  本所律师经核查后确认，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发
国浩律师（杭州）事务所                              法律意见书
行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十一、发行人的主要财产
  （一）发行人的土地、房产
  本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有已办理
产权登记的 10 项土地使用权、43 项房屋所有权、13 项不动产权。
  截至申报基准日，发行人及其子公司存在以下未办理产权登记的房屋所有权：
的权证号为兰国用（2008）第 09-1332 号土地上存在一处面积为 360.52 平方米的
宿舍楼的房屋的产权所有人未登记在久盛交联名下。该房屋系久盛交联前身浙江
交联电缆有限公司派生分立设立浙江交联辐照材料有限公司时，从浙江交联电缆
有限公司的资产中分割为久盛交联所有的资产，因工作人员失误在办理产权证时
登记在交联辐照名下。
对上述事实予以确认，并约定上述房产所有权实际权属归属于久盛交联，久盛交
联享有该房产占有、使用、收益及处分的全部权利；同时交联辐照同意配合久盛
交联行使上述房产的相关权利，未经久盛交联书面同意，交联辐照不得擅自行使
上述房产的相关权利，亦不得在上述房产上设置包括但不限于抵押权在内的权利
负担，若交联辐照违反前述约定产生的收益应当归属于久盛交联。
  本所律师认为，上述房产非发行人及其控股子公司主要生产经营场所，且发
行人与产权登记人已就房屋权利进行了相应约定，且其资产价值占发行人总资产
金额比例极小，发行人该项房产未办理房产过户存在的资产瑕疵不会对本次发行
上市造成实质性的法律障碍。
署《抵房协议》和《盛龙广场房屋认购合约》，约定郅辉房产将其开发的位于西
安未央盛龙广场 1#号地块 1#号楼 8 层 12 号的房产所有权（销售面积为 142.08
㎡）抵偿对发行人 497,280 元的债务（上述房产的原认购价为 8,440 元/㎡，发行
人以 3,500 元/㎡认购，合计购房价款为 497,280 元）。
国浩律师（杭州）事务所                                 法律意见书
  截至法律意见书出具日，上述房屋已交付发行人，但因房地产开发商郅辉房
产原因，上述房屋尚未通过消防验收，尚未取得房产权属证书。
  本所律师认为，上述房产尚未取得房产权属证书系该房地产开发商原因导致,
不存在发行人违法违规的情形，同时上述房产亦非发行人及其控股子公司主要生
产经营场所，其资产价值占发行人总资产金额比例极小，发行人尚未取得上述房
产权属证书的事宜不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。
第 007158 号的土地上存在三处无权属证书的建筑：已建成的研发大楼地上三层，
建筑面积 6,724.83 平方米；1 号车间地上一层，建筑面积 11,198.88 平方米；3 号
辅助车间地上一层用作分解室，建筑面积 297.16 平方米。
  根据湖州市自然资源和规划局湖州经济技术开发区分局出具的《证明》，上
述建筑未办理权属证书系因湖开国用（2015）第 007158 号土地上已建成建筑尚
未达到该宗地规划的容积率要求，因此国土资源部门尚不能进行土地复合验收并
办理不动产权证书。同时湖州市自然资源和规划局湖州经济技术开发区分局认为，
“久盛电气前述已建成的建筑已取得相应建设许可并已完成环保竣工验收、建设
工程消防验收，待上述宗地上其他建筑按照主要规划条件的要求建设竣工验收后，
久盛电气上述宗地上相关建筑不动产权证书的取得不存在法律障碍”。
  本所律师核查后认为，上述土地使用权及其附着的三处房产已取得办理不动
产登记簿所要求的材料，符合《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条及第
三十五条对办理申请国有建设用地使用权及房屋所有权登记的材料要求，无法取
得产权证书的风险较小，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
  （二）商标、专利等无形资产
  本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人及其控股子公司已取得 6 项
注册商标、31 项已经国家知识产权局授权的专利（其中发明专利 6 项、实用新
型专利 25 项）。
  （三）主要生产经营设备
  本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人及其控股子公司生产经营的
主要机器设备（单件账面原值在 100 万以上）包括：30 吨三线链式直线拉伸机、
辊底式退火炉、铜大拉机、2000 倒立式圆盘拉伸机组、气氛保护辊底式高温退火
炉、圆盘拉伸机组、单联联合拉伸机、退火炉、X 射线实时成像检测系统、20T
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书
液压连拉连退生产线、20t/55m 直线精密拉伸机、MI 电缆轧制退火生产线、加热
退火炉、1+2 挤出机组、交联聚乙烯电缆生产线、大铜拉连续退火装置 JW-13、
     （四）发行人财产的取得方式及产权状况
     本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的上述财产系通过自建、购买、
受让、自主申请、自主研发等方式取得其所有权或使用权，除本所律师已在前文
披露的尚未办理房产登记的几处房屋外，上述财产均已取得了相应的权属证书或
其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
     （五）主要财产的权利限制情况
    本所律师核查后确认：
权、不动产权、注册商标、机器设备上存在为其银行融资进行抵押、质押担保的
情形。本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”详细披露权
利受限的前述资产具体情况。
资金作为保函保证金，开具保函 25,323,442.49 元。
发行人开具的承兑汇票保证金。
     本所律师核查后认为，除上述抵押、质押、保函保证金、承兑汇票保证金事
项外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的不存在抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用的情形。
     （六）房屋租赁
     经本所律师核查，截至申报基准日，发行人存在以下房屋承租事项：
序                 租赁面积                                    发行人租
     出租人    承租人               租赁物业地址          租赁期限
号                 （m2）                                     赁用途
     成都金仁                  成都市成华区府青路         2018 年 9 月
      公司                     13 楼 1302 室     年 9 月 15 日
     发行人已与上述租赁物业出租方签订了房屋租赁合同，出租方拥有出租该处
房屋的合法权利，并且上述房屋租赁事项已办理了租赁备案。
     本所律师认为，发行人上述租赁协议合法有效，并履行备案手续，发行人合
法享有合同有效期内对该房屋的使用权。
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
  综上所述，本所律师认为：
  发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产；除前
文已披露的未办理房产登记的房屋所有权外，发行人其他相关的权属证书或产权
证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重
大法律瑕疵。
  十二、发行人的重大债权债务
  （一）发行人的重大合同
  根据发行人的生产经营状况，本所律师认为发行人报告期内签署的已履行或
者正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、银行授信合同、银行借款合同、
  银行承兑合同、担保合同等。
  本所律师认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式
均合法，合同签订方均为合法存续的法律主体，具有签订相应合同的主体资格，
发行人及其控股子公司签订上述合同已履行必要的内部决策程序，上述重大合同
不存在无效、可撤销、效力待定的情形。除已办理相应质押、抵押登记的担保合
同外，上述其他合同不存在需要办理批准登记手续之情形。上述重大合同均由发
行人或其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，发
行人及其控股子公司对上述合同的履行不存在法律障碍。
  截至申报基准日，发行人的合同相对方存在未能及时履行款项支付义务的情
形，存在对方违约的法律风险，发行人及其控股子公司享有依据合同向对方主张
债权的权利，并已根据账龄计提坏账准备。截至法律意见书出具日，不存在发行
人及其控股子公司未能履约或违约而产生纠纷的情形。
  （二）发行人的侵权之债
 本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务
  本所律师核查后确认，截至申报基准日，除发行人接受关联方提供的担保外，
不存在发行人为关联方提供担保的情况。发行人与关联方的债权债务已在律师工
作报告正文“十、关联交易及同业竞争”披露。
  （四）发行人的大额其他应收、其他应付款
国浩律师（杭州）事务所                          法律意见书
  本所律师核查后确认，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人金额较大
的其他应收款均系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
  十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  本所律师核查后确认，发行人自其前身久盛有限以来未发生合并、分立的行
为，本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中披露了发行
人自其前身久盛有限设立至今的历次增加、减少注册资本的行为。
  （二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
  本所律师核查后确认，除本所律师在律师工作报告正文正文“十、关联交易
及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露的发行人认缴久盛交联新增注
册资本 2,490.60 万元成为其控股股东的事项外，发行人自设立以来不存在其他重
大（交易金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或虽未达到上述金额但本所
律师认为需要特别说明的交易）收购、出售资产的行为。
 本所律师认为，久盛交联增资扩股并由发行人认缴的行为已经履行了必要的法
律程序，符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
  本所律师核查后确认，截至法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  十四、发行人公司章程的制定和修改
  （一）发行人章程的制定
有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章
程已在湖州市工商行政管理局办理备案登记。
  本所律师核查后认为，发行人召开的首次股东大会上审议通过《久盛电气股
份有限公司章程》，符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
  （二）发行人章程最近三年的修改
  最近三年内，发行人对公司章程进行了 4 次修改。
  本所律师核查后认为，发行人公司章程的制定和最近三年的修改，履行了董
国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书
事会及股东大会审议、有权机关审批和工商备案登记程序，符合我国法律、法规
和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和
规范性文件的规定。
  （三）发行人《公司章程》内容的合法性
  本所律师核查后确认，发行人现行的《公司章程》共十三章一百八十九条，
包括了《公司法》要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原
则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经
营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权
益的原则。
  本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
  （四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
过《久盛电气股份有限公司章程（草案）》；2020 年 6 月 28 日，根据《证券法》
于 2019 年修订的内容和深圳证券交易所于 2020 年 6 月公布的《上市规则》等规
定，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《久盛电气
股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后
生效。
  本所律师认为，《久盛电气股份有限公司章程（草案）》系按《章程指引》
的规定制定。该公司章程（草案）内容共一百九十八条，其他已包含了《章程指
引》的全部要求，除按现行法律法规进行更新外，未对《章程指引》正文的内容
进行删除或者实质性修改，同时对《章程指引》中的注释部分根据发行人的具体
情况进行了规定。该公司章程（草案）还根据《上市公司治理准则》
                             《上市规则》、
中国证监会证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，对相关制度（如征
集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红
等）作出了明确的规定，符合《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该公司章程（草案）
将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书
  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门
构成。
  股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按
照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
  董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》及
《公司章程》的规定行使职权。
  根据《公司章程》并经本所律师核查，目前发行人董事会由 9 名董事组成，
其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 名。董事会下审计委员会、战略决策委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。同时发行人设立了内审部，对公司董事
会审计委员会负责。
  目前发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事
行使职权。
  发行人聘有总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘；聘有副总经理 5 名、财务
负责人 1 名（副总经理兼任）、董事会秘书 1 名，副总经理、财务负责人由董事
会根据总经理的提名而聘任或解聘，协助总经理工作，并向总经理负责。董事会
秘书由董事会聘任或解聘，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股
东资料管理，办理信息披露等工作。
  本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健
全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定。
  （二）股东大会、董事会、监事会议事规则
  本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人的股东大会、董事会、监事会的规范运作
  本所律师核查后认为，2017 年 1 月以来，发行人共召开 13 次股东大会、13
次董事会、9 次监事会，其召开程序、决议内容等符合《公司法》
                             《公司章程》的
国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书
有关规定，通过的决议真实、有效。
     （四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
下：
  （1）2017 年 1 月 10 日，发行人 2017 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌相关事宜的议案》，同意就发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
相关事宜对董事会作出授权。
  （2）2019 年 8 月 10 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相
      ，就公司公开发行股票并上市对董事会作出授权。2020 年 6 月 28
关事宜的议案》
日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》，就公司公开
发行股票并上市重新对董事会作出授权。
盛电气股份有限公司总经理工作细则》《久盛电气股份有限公司关联交易规则》
《久盛电气股份有限公司对外担保决策制度》《久盛电气股份有限公司对外投资
管理制度》等相关制度中规定了发行人股东大会、董事会、总经理对公司重大具
体事项的分级决策权限。
  本所律师核查后认为，发行人上述股东大会、董事会作出的重大决策行为合
法、合规、真实、有效；股东大会对公司董事会、董事长、总经理的授权符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
  十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
  发行人现有董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人。董事会
聘有总经理 1 人、副总经理 5 人、财务负责人 1 人（副总经理兼任）、董事会秘
书 1 人，核心技术人员 4 人，具体如下：
              姓   名               职务
国浩律师（杭州）事务所                              法律意见书
                      董事会
              张建华                 董事长
              干梅林                  董事
              沈伟民                  董事
              周月亮                  董事
              张水荣                  董事
              李国强                  董事
              陈 昆                独立董事
              戴娟萍                独立董事
              李 鹏飞                独立董事
                      监事会
              汤春辉                监事会主席
              程方荣                  监事
              姚坤方                  监事
                    高级管理人员
              张建华                  总经理
              张水荣                 副总经理
              王建明                 副总经理
              方纯兵                 副总经理
              徐 铭                 副总经理
              金兴中              财务负责人、副总经理
              范国华                董事会秘书
                    核心技术人员
              张建华               董事长、总经理
              张水荣               董事、副总经理
              姚坤方              监事、生产技术部部长
              罗才谟                 总工程师
  发行人的所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均具有完全民事行
为能力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、
企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破
产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；无最近三年内受
到中国证监会行政处罚者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。发行人现任董事、监事及高级
管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在违反《公司法》
第一百四十六条、第一百四十八条及《创业板注册管理办法》第十三条规定的情
形。
国浩律师（杭州）事务所                             法律意见书
  本所律师核查后认为，发行人之董事、监事及高级管理人员人数符合《公司
法》及《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
  （二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
   本所律师核查后认为，发行人最近两年董事、监事及高级管理人员未发生
变化。
  （三）发行人的独立董事
  本所律师核查后认为，发行人独立董事具有中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责
所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
  十七、发行人的税务
  （一）发行人主要适用的税（费）种和税率
  本所律师核查后认为，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2017 年 11 月 13 日，
发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方
税务局颁发的编号为 GR201733000035 号的《高新技术企业证书》，认定有效期
为三年。发行人在认定有效期内（2017 年度、2018 年度、2019 年度）作为高新
技术企业可按 15%的税率缴纳企业所得税。
  因此，发行人在 2017 年度、2018 年度、2019 年度即报告期内可减按 15%的
税率缴纳企业所得税。
  本所律师核查后认为，发行人报告期内因其被认定为高新技术企业而享有的
企业所得税 15%税率的税收优惠，该税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效；发行人《高新技术企业证书》有效期到期日
为 2020 年 11 月 13 日，截至申报基准日，尚未到期。
国浩律师（杭州）事务所                             法律意见书
  （三）发行人享受的政府补助
  本所律师核查后认为，报告期内，发行人享受的财政补助、政府奖励等均取
得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人的纳税情况
  本所律师核查后认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收方面的
法律法规受到行政处罚的情形。
  十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  发行人及其控股子公司久盛交联所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”
大类下的“C383 电线、电缆、光缆及电工器材制造”，不属于《关于对申请上市
的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》及《企业环境信用评
价办法（试行）》中界定的重污染行业。
  本所律师核查后认为，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，
发行人及其控股子公司报告期内不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
  本所律师核查后认为，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，
并完成了环境保护主管部门关于项目环境影响评价的备案程序。
  （二）发行人的产品质量和技术标准
  本所律师核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报
告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  十九、发行人募集资金的运用
  （一）发行人本次募集资金的批准和授权
于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，
根据该议案，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书
                            投资额
                                        拟投入募集资金
序号          项目名称            （万                       实施主体
                                          (万元)
                            元）
      年产 12000km 无机绝缘电缆及
      年产 600km 油井加热电缆项目
           合 计              46,836.00    46,836.00   ——
《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相
关事宜的议案》，同意就本次发行上市募集资金运用相关事项向董事会作出了相
关授权。
本次发行上市后适用的《久盛电气股份有限公司募集资金管理办法》，该制度已
包括对本次募集资金进行专项存储的内容。根据该制度，发行人本次发行上市并
募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。
     根据上述规定，发行人于 2019 年 7 月 5 日就募集资金投资项目之“年产
区行政审批服务中心完成备案，项目代码为 2019-330500-38-03-043145-000。
     因发行人募集资金投资项目之“补充流动资金”不属于《企业投资项目核准
和备案管理条例》第 2 条和《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第 4 条
规定的“企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目”和“境内各类企业不使
用政府性资金建设的固定资产投资项目，以及外商投资项目和境外投资项目”，
故该募集资金投资项目无需办理备案手续。
     本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准
和授权程序；除“补充流动资金”无需办理备案手续外，发行人“年产 12000km
无机绝缘电缆及年产 600km 油井加热电缆项目”已按照《企业投资项目核准和
备案管理条例》《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》的规定履行了备案
手续。
     （二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
国浩律师（杭州）事务所                          法律意见书
  发行人“补充流动资金”项目无需用地，发行人“年产 12000km 无机绝缘电
缆及年产 600km 油井加热电缆项目”在发行人原已取得的土地上实施，不涉及
新增用地。
  本所律师认为，除发行人“补充流动资金”项目无需用地外，发行人“年产
金投资项目用地的国有土地使用权。
  （三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
  发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人，不涉及与他人合作及技
术转让的情形。
  （四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
  本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技
术标准”之“（一）发行人的环境保护”中披露了发行人本次募集资金拟投资项
目的环境保护情况。本所律师核查后认为，发行人拟投资的募集资金项目符合环
境保护的要求，并完成了环境保护主管部门关于项目环境影响评价的备案程序。
  综上，本所律师核查后认为，发行人已制定《久盛电气股份有限公司募集资
金管理制度》，发行人本次发行上市后将根据该制度将募集资金到位后将存放于
董事会决定的专项账户，确保募集资金得到安全和合理有效使用；发行人拟实施
的募集资金投资项目，均属于发行人现有的主营业务范围，不涉及新增同业竞争，
不存在对发行人独立性产生不利影响的事项；发行人本次募集资金拟投资项目已
履行了必要的批准和授权程序。除“补充流动资金”无需办理备案手续外，发行
人本次募集资金其他拟投资项目不属于国家禁止、限制投资产业，已在相关有权
机关备案，发行人本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
  二十、发行人的业务发展目标
  （一）发行人的业务发展目标
  本所律师核查后确认，发行人的业务发展目标为：“始终坚持‘以品质塑造
形象，以创新赢得未来”的经营理念，以不断‘提升产品性能、丰富产品应用’
为己任，以‘切实保障国民财产安全以及满足国家战略发展之需’为使命，秉承
‘团结、务实、高效、奋进’之企业精神，坚守‘发展企业，贡献国家，富裕职
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书
工，回报社会’之目标，致力于成为特种电缆领域的行业专家以及创新代表。”
   本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
   （二）业务发展目标的合法性
   本所律师核查后确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
   二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
   截至法律意见书出具日，发行人已签订的合同中，存在交易对方未及时履行
付款义务的违约情形，发行人享有根据销售合同向交易对方主张债权的权利。根
据《审计报告》，截至申报基准日，发行人应收账款余额为 845,896,188.58 元，其
中账龄在一年以上的应收账款余额为 189,585,522.29 元。报告期内，发行人就销
售合同曾提起多起标的额在 100 万元以上的诉讼，截至法律意见书出具日，除以
下披露的 3 起买卖合同纠纷案件外，该等诉讼案件因发行人与对方达成和解或对
方履行付款义务而撤诉或已由法院调解或判决结案，发行人申请法院强制执行后
也已执行完毕或执行终结。
   由于发行人与交易对方的合作关系的持续及或就款项支付仍在友好协商阶
段，截至法律意见书出具日，除以下披露的 3 起买卖合同纠纷案件外，发行人没
有已经确定的其他诉讼计划，但将根据回款及与交易对方的协商情况保留提起诉
讼的权利。
   截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在下列 5 起尚未了结或可
预见的重大（指案件标的在 100 万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为应当
披露）诉讼案件。
   （1）3 起案件为买卖合同纠纷，发行人系案件原告。该等涉诉案件涉及的货
款金额分别为 2,457,651.44 元、2,850,862.88 元以及 4,947,019.07 元，占发行人最
近一期经审计净资产的比例较小，不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。
   （2）2 起商标行政诉讼案件，发行人作为第三人参加诉讼。发行人为维护自
身商号权及注册商标专用权对非关联方久盛电缆科技有限公司（以下简称“久盛
电缆科技”
    ）拥有的 2 项争议商标向国家知识产权局提出无效宣告请求，国家知
国浩律师（杭州）事务所                              法律意见书
识产权局作出无效宣告裁定后，久盛电缆科技不服该等无效宣告裁定对国家知识
产权局提起商标行政诉讼，发行人在上述商标行政诉讼案件中作为第三人。经本
所律师核查后认为，如久盛电缆科技上述商标行政诉讼案件胜诉可能会导致久盛
电缆科技拥有的 2 项争议商标维持在电源材料（电线、电缆）商品上有效的法律
状态，但报告期内，因发行人在其销售的电线电缆产品上使用的商标系注册号为
人亦不存在侵犯久盛电缆科技注册商标专用权的情形，故该等商标行政诉讼案件
判决结果不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。
号《行政处罚告知书》，认定久盛交联“因面临拆迁的事实原因，一直未投入资
金更新电梯设备，导致存在使用超期未检的电梯的行为，在使用上述电梯的过程
中没有造成危害后果，且在我局检查后立即对该台电梯进行了拆除，主动消除了
安全隐患”，并根据《中华人民共和国特种设备安全法》第 84 条和《中华人民共
和国行政处罚法》第 27 条对久盛交联予以减轻处罚，罚款人民币 1 万元。
  兰溪市市场监督管理局系目前久盛交联住所地特种设备安全的监督管理部
门。2020 年 3 月 9 日，兰溪市市场监督管理局出具《情况说明》，认为久盛交联
上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于较大数额罚款。
  因久盛交联该起行政处罚之违法情形已消除，罚款已缴纳，且经行政主管部
门确认久盛交联上述违法行为不属于重大违法行为。本所律师认为，久盛交联上
述受到行政处罚的事项不属于重大违法违规，不会对发行人持续经营产生重大不
利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
  截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的
重大行政处罚。
  综上，本所律师认为：
  最近三年内，发行人及其控股子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录；不存在欺诈发行、重大信息
披露违法的行政处罚；不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的安全
事故或受到行政处罚；不存在影响发行人经营持续性的重大行政处罚。
国浩律师（杭州）事务所                     法律意见书
  （二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
  最近三年内，发行人控股股东迪科投资、实际控制人张建华不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录；不存
在欺诈发行、重大信息披露违法的行政处罚；不存在涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣的安全事故或受到行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被列
为失信被执行人的情形。
  截至法律意见书出具日，发行人控股股东迪科投资、实际控制人张建华不存
在尚未了结的或可预见的案件标的在 100 万元以上或可能对发行人产生重大影
响的诉讼、仲裁。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼、仲裁或行
政处罚
  最近三年内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。
  截至法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
不存在尚未了结的或可预见的案件标的在 100 万元以上或可能对发行人产生重
大影响的诉讼、仲裁案件。
  二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用律师工作报告和法律意见书相关内容作了审查。本所律
师认为，《招股说明书》不会因引用律师工作报告和法律意见书的相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
  本所律师核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、实际控制人关系密切
的家庭成员、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及中介机构等相关责任
主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发
行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合《新股发行改革意见》的规
定。
  二十四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行上市的申请符合《公司法》
                    《证券法》
                        《创业板注册管理办法》
《上市规则》《新股发行改革意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重
大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的律师工作报告和法律意见
书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深
圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证
券交易所上市审核同意及签署上市协议。
              ——法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                              法律意见书
              第三部分      签署页
  本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页。
  本法律意见书于二零二零年_____月_____日出具，正本一式四份，无副本。
  国浩律师（杭州）事务所
  负责人：颜华荣                   经办律师：徐旭青
                                 刘   莹
                                 杨北杨
                       国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                          久盛电气股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市
                                                  之
                          补充法律意见书（一）
             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                                邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                       二零二零年十一月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                             补充法律意见书（一）
                                                        目          录
国浩律师（杭州）事务所                                                                                             补充法律意见书（一）
       六、《问询函》问题 6：关于发行人与中石化西北油田分公司的合作......... 99
       十三、《问询函》问题 35：关于修改招股说明书资金拆借及关联交易内容的
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（一）
              国浩律师（杭州）事务所
              关于久盛电气股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                   之
               补充法律意见书（一）
致：久盛电气股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受久盛电气股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的发行人律师。本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市已于
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）
 》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号–公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                          《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所于2020年8月4日下发的审核函
〔2020〕0100265号《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）提出的相关事项进行
核查，并对自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日的期间内发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，
出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》的补充，《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（一）
一致的部分以本补充法律意见书为准。
  除非上下文另有说明，原《法律意见书》《律师工作报告》释义适用于本补
充法律意见书，本所在原《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律
意见书。
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（一）
                           释 义
  除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
 申报基准日        指   2020 年 6 月 30 日
  最近一期        指   2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
                  《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法
  期间内         指
                  律意见书出具日的期间
                截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文
《招股说明书》       指 件上报的《久盛电气股份有限公司首次公开发行股票招股
                说明书（申报更新稿）》
                  立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《审计报告》        指 [2020]第 ZF10876 号《审计报告》，即发行人报告期内的
                  审计报告
                  立信会计师为发行人本次发行上信会师报字[2020]第
《内控鉴证报告》 指
                  ZF10877 号《久盛电气股份有限公司内部控制鉴证报告》
                  立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《差异审核报告》 指        [2020]第 ZF10878 号《关于久盛电气股份有限公司原始财
                  务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》
                  立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《纳税审核报告》 指        [2020]第 ZF10879 号《关于久盛电气股份有限公司主要税
                  种纳税情况说明的专项审核报告》
                  立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《非经常性损益
        指         [2020]第 ZF10880 号《关于久盛电气股份有限公司非经常
审核报告》
                  性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》
 南京交联         指   南京交联电缆有限公司
 久立集团         指   久立集团股份有限公司
 久立电气         指   湖州久立电气材料科技发展有限公司
 广德亨通         指   广德亨通铜业有限公司
 宝胜精密         指   江苏宝胜精密导体有限公司
 浙江海亮         指   浙江海亮股份有限公司
 宁波金田         指   宁波金田电材有限公司
江苏兴荣兆邦        指   江苏兴荣兆邦金属有限公司
 久立特材         指   浙江久立特材科技股份有限公司
 久立耐火         指   湖州久立耐火电缆有限公司
                  曾用名先登控股集团股份有限公司，2020 年 9 月 15 日更
  先登控股        指
                  名为浙江先登科技发展股份有限公司
  先登高科        指   先登高科电气有限公司
  通光线缆        指   江苏通光电子线缆股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
 南昌久荣         指   南昌久荣电气有限公司
池州新源地产        指   池州市新源房地产开发有限公司
湖州永石投资        指   湖州永石股权投资管理有限公司
 深圳久立         指   深圳市久立电气有限公司
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（一）
              第一部分 期间内的变化情况
  一、发行人基本情况
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》正文“一、发行人基本情况”
中披露了发行人的股权结构和基本概况。
  期间内，发行人的股权结构和基本概况未发生变化。
  二、本次发行上市的批准与授权
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的
批准与授权”中披露了作出本次发行上市批准与授权的董事会、股东大会会议情
况。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准与授权仍在有效
期内。
  期间内，发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上
述批准和授权。
  综上，本所律师认为：
  发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行
人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
  三、发行人发行股票的主体资格
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
     本所律师核查后确认：
   截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行并上市的主体资
格。
     综上，本所律师认为：
   发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》规定的关于股份有限公司公开发行股票并在创业板
上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
   四、本次发行及上市的实质条件
   发行人本次发行上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
   经本所律师核查，发行人符合《公司法》
                    《证券法》
                        《上市规则》及《创业板
注册管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
     （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 6,630 万元，不高于发行人折股时的净
资产 66,321,721.67 元。
   本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十六条
的规定。
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
     （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（一）
本次发行上市的保荐机构。
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条的规定。
列条件：
   （1）根据发行人的组织结构图、
                 《公司章程》
                      《内控鉴证报告》、内部控制制
度等文件以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已
经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设
置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定；
   （2）根据《审计报告》、发行人报告期内的财务报表、纳税申报文件以及主
管税务部门证明、发行人工商登记资料、营业执照等文件，按合并报表口径，发
行人 2017 年、2018 年以及 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 18,261,642.85 元、
司章程》规定需要终止的情形，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
   （3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
   （4）根据湖州市公安局南太湖新区分局龙溪派出所、兰溪市公安局、湖州
市南太湖新区人民法院、湖州市中级人民法院、兰溪市人民法院和金华市中级人
民法院等相关部门出具的证明文件、发行人及其控股股东出具的承诺以及本所律
师对发行人的实际控制人进行访谈制作的访谈笔录，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
   （5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板注册管理办法》
规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
   （三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
公司，其前身久盛有限自设立至今持续经营已超过三年；发行人的组织机构由股
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（一）
东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公
司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事和董事会秘书、董事会专门委员会制度，并依据上述制度设立了相应的机构
和人员，具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
管理制度、《审计报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并
制作的访谈笔录，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—
基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会
计管理制度。立信会计师亦对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意
见的《审计报告》。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据立信会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《审计报告》和
《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并制
作的访谈笔录，本所律师认为，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性。立信会
计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发
行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律
师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
板注册管理办法》第十二条的规定：
  （1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（一）项。
  （2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈结果、发行人历次验资报告、发行人最近两年
的股东大会和董事会的会议文件、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员简
历及发行人股东出具的承诺、市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（一）
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）
项。
  （3）根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、商标局、全国法院被执行人
信息查询网、发行人所在地法院等网站的检索结果、发行人的《审计报告》《企
业信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保决策制度》规定的对外担
保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，截至 2020 年
在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注
册管理办法》第十二条第（三）项。
  （1）根据发行人的销售合同、销售发票，并经本所律师核查，发行人目前
主营一种业务，为电线电缆的研发、生产、销售和服务，与其《营业执照》所登
记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会颁
发的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处的大行业为制造业
下的“电气机械和器材制造业（C38）”，发行人从事的主要业务不属于《产业结
律、行政法规的规定，从事的业务符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人出
具的承诺，湖州市市场监督管理局、湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局、
兰溪市市场监督管理局、国家税务总局湖州市税务局第二税务分局、国家税务总
局兰溪市税务局、湖州市人力资源和社会保障局、兰溪市人力资源和社会保障局、
湖州市住房公积金管理中心、金华市住房公积金管理中心兰溪分中心、湖州市自
然资源和规划局南太湖新区分局、兰溪市自然资源和规划局、湖州市生态环境局
南太湖新区分局、金华生态环境局兰溪分局、湖州南太湖新区应急管理局、兰溪
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（一）
市应急管理局、湖州市公安消防支队经济开发区大队、兰溪市住房和城乡建设局、
中华人民共和国湖州海关、中华人民共和国金华海关、湖州市公安局南太湖新区
分局龙溪派出所、兰溪市公安局、湖州南太湖新区人民法院、浙江省湖州市中级
人民法院、兰溪市人民法院和金华市中级人民法院等相关部门出具的证明文件以
及本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录、通过在发行人及控股子
公司所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查询、核查发行人及
其控股股东营业外支出明细等核查手段，核查发行人及其控股股东营业外支出明
细等方法，本所律师确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安部门出
具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信
记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请
股票在创业板上市的条件
次公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创
业板规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
案，发行人本次拟公开发行股票数量 40,412,353 股，本次公开发行后发行人的股
本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发行人股份总
数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
司章程》以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人系
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（一）
境内企业，不存在表决权差异安排，最近两年（2018 年、2019 年）扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 60,451,251.05 元和 77,175,681.07 元，均为正且累计不低于 5,000
万元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定以及 2.1.2 条第一款第（一）项的
规定。
   （五）小结
   综上所述，本所律师认为：
   发行人本次发行上市除须按照《证券法》第九条、《创业板注册管理办法》
第五条的规定报经深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《上市规则》第 1.3 条的规定获
得深圳证券交易所上市审核同意并签署上市协议外，已符合《公司法》
                              《证券法》
《创业板注册管理办法》及《上市规则》要求的首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。
   五、发行人的设立
   本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中
披露了发行人的设立过程。本所律师核查后认为，发行人由久盛有限整体变更为
股份有限公司过程已经履行了必要的法律程序，符合当时有效之《公司法》《中
华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人由
有限公司整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
   六、发行人的独立性
   本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（一）
的访谈笔录；
的工商登记资料及员工名册、工资表；
理部门出具的证明文件；
住房公积金缴纳名单及缴费凭证；
承诺；
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性未发生重大
变化。
  本所律师认为：
  发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（一）
经营的能力。
  七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
  本所律师查验的主要材料如下：
站的查询结果。
  本所律师核查后确认：
  （一）期间内，发行人的股本结构、股东情况、实际控制人情况未发生变化。
  （二）期间内，发行人的股东之间的关联关系未发生变化。
  综上，本所律师认为：
  发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司时及现有的自然人股东为具有
完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，发行人法人股东及非法人组
织股东依法有效存续，发行人的私募投资基金股东系依法设立有效存续，已纳入
国家金融监管部门有效监管，发行人发起人及现有股东均具有法律、法规和规范
性文件规定担任股东进行出资的资格；股东人数、住所、出资比例符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，
不存在纠纷或潜在纠纷。发行人之实际控制人最近两年及一期未发生变化。
  八、发行人的股本及演变
  本所律师查验的主要材料如下：
站的查询结果。
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（一）
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人之注册资本及股本结构未发生变化。截至本补充法律意见书
出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三
方权利的情形。
  九、发行人的业务
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  （一）期间内，发行人的经营范围、发行人及其控股子公司的经营资质、经
营方式以及境外经营情况未发生变化。
  （二）本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”之“（四）
发行人的主营业务”中披露发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度主营业
务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例情况。
  最近一期，发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的
比例情况情况如下：
              项目               2020 年 1-6 月
主营业务收入（元）                      508,163,760.18
营业收入（元）                        519,068,390.10
主营业务收入占营业收入比例（%）                    97.90
  本所律师经核查后认为，鉴于报告期内发行人的业务收入主要来自主营业
务，发行人的主营业务突出。
  综上，本所律师认为：
  发行人的主营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（一）
    十、关联交易及同业竞争
    （一）发行人的关联方
    本所律师查验的主要材料如下：
东董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
资、任职的查询结果。
    本所律师核查后确认：
    期间内，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
    期间内，发行人之实际控制人未发生变化。
    期间内，发行人之控股子公司、参股子公司未发生变化；
    期间内，发行人其他关联方变化情况如下：
    （1）关联自然人新增如下：
孙利自此不再担任迪科投资经理。
    发行人之关联自然人还包括张哲烨关系密切的家庭成员。
    （2）发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的，担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公
司、迪科投资以外的其他法人、非法人组织或其他经营主体，新增如下：
序   法人或者非法                     关联自然人直接或     关联自然人任职
                 经营范围
号    人组织名称                      者间接控股关系       关系
              一般项目：人工智能应用软
              件开发；人工智能理论与算
                               发行人实际控制人
    湖州市矢雨智    法软件开发；人工智能基础                  张哲烨担任该公
                               张建华之子张哲烨
                               持有该公司 55%的
     任公司      售；科技中介服务；人工智                    经理
                                  股权
              能公共服务平台技术咨询
              服务；人工智能公共数据平
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（一）
序   法人或者非法                      关联自然人直接或     关联自然人任职
                  经营范围
号    人组织名称                       者间接控股关系       关系
              台；人工智能基础资源与技
              术平台；人工智能行业应用
              系统集成服务；人工智能双
              创服务平台；人工智能通用
              应用系统；信息系统集成服
              务；软件开发；互联网数据
              服务；区块链技术相关软件
              和服务
    （3）发行人的其他关联自然人直接或间接控制的，担任董事、高级管理人
员的，除发行人及其控股子公司以外的其他法人或者非法人组织，新增如下：
序   法人或者非法                      关联自然人直接或     关联自然人关联
                  经营范围
号    人组织名称                       者间接控股关系       任职关系
              一般项目：金属材料销售；
                                             发行人董事干梅
              电工器材销售；电线、电缆
    湖州先登贸易                                   林之子干胤杰担
     有限公司                                    任该公司执行董
              电子专用材料销售；新型金
                                              事兼总经理
              属功能材料销售
              一般经营项目是：可穿戴设
              备、智能设备的研发与销
              售；经营电子商务；国内贸
                                发行人董事沈伟民
    深圳市奥沃尔    易，经营进出口业务。（法
    科技有限公司    律、行政法规、国务院决定
                                   股权
              禁止的项目除外，限制的项
              目须取得许可后方可经
              营），许可经营项目是：
              一般项目：创业投资；（未
    湖州泰玛士材    经金融等监管部门批准，不                   发行人董事李国
     限公司      资担保、代客理财等金融服                   行董事兼总经理
              务）
              一般项目：创业投资；（未
    湖州永兴达阳    经金融等监管部门批准，不                   发行人董事李国
     限公司      资担保、代客理财等金融服                     经理
              务）
              一般项目：股权投资；（未
    湖州泰玛士材    经金融等监管部门批准，不                   发行人董事李国
     限公司      资担保、代客理财等金融服                    兼总经理
              务）
              一般项目：股权投资（未经
    湖州泰玛士股    金融等监管部门批准，不得                   发行人董事李国
      司       担保、代客理财等金融服                     兼总经理
              务）
    湖州泰玛士建    一般项目：建筑材料销售(除                  发行人董事李国
    材销售有限公    依法须经批准的项目外，凭                   强担任执行董事
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）
序    法人或者非法                     关联自然人直接或   关联自然人关联
                  经营范围
号     人组织名称                      者间接控股关系     任职关系
        司     营业执照依法自主开展经                    兼总经理
              营活动)。许可项目：道路货
              物运输（不含危险货物）
              建筑石料开采、加工、销售                 发行人董事李国
     禹州市家福源
     建材有限公司
              料销售                             事
              建筑石料、开采、加工、销                 发行人董事李国
     禹州市宜鑫建
     材有限公司
              干粉砂浆加工、销售                       事
              一般项目：股权投资；咨询
              策划服务；（未经金融等监
              管部门批准，不得从事向公                 发行人董事李国
     湖州德慧股权                 发行人董事李国强
              众融资存款、融资担保、代                 强担任该合伙企
              客理财等金融服务）(除依法                业执行事务合伙
     （有限合伙）                 99.90%的财产份额
              须经批准的项目外，凭营业                    人
              执照依法自主开展经营活
              动)。
              定向募集民间资金；短期财
     湖州吴兴永邦   务性投资；股权投资、债权                 发行人监事程方
     股份有限公司   咨询；财务顾问、投资顾问、                  经理
              法律咨询服务
              报废汽车回收、拆解，生产
              性废旧金属收购（除危险
              品），金属材料（除稀贵金
              属）、普通机械设备、电子
              产品、建筑材料、五金交电、
     湖州物资汽车                                发行人监事程方
              汽车配件的销售，废旧新能
              源电池回收业务、梯次利用
      有限公司                                    事
              及拆解利用。分支机构经
              营：汽车维修，电动自行车
              销售、维修。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动）
     （4）过往关联方新增如下：
     ①孙利于 2020 年 8 月 5 日起不再担任迪科投资经理，成为发行人的过往关
联方；
     ②由发行人实际控制人、董事长兼总经理张建华担任董事，发行人董事沈伟
民持股 70%并担任董事长兼总经理的深圳久立，已于 2020 年 10 月 14 日办理了
企业注销登记手续注销，成为发行人的过往关联方。
     （二）发行人的关联交易
     本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）
件等内部决策文件；
    本所律师核查后确认：
    最近一期内，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
系 136,259.68 元。
    发行人与池州新源地产销售商品的关联交易系发行人与关联方之间发生正
常销售商品的经营往来，其商品销售价格均根据市场价格定价。
    发行人与池州新源地产的关联交易已经其 2020 年度第二次临时股东大会审
议通过。
    截至申报基准日，新增的关联方为发行人及其控股子公司提供的尚在履行中
的其他担保事项如下：
    （1）最高额保证担保
序            被担            最高担保金     主债权确       主债权确       主债权
     担保方            债权人
号            保方            额（万元）     定起始日       定到期日        事由
                   中国银行股
                   份有限公司
    张建华、     发 行   湖州分行              2020 年 6   2022 年 6   银行融
     郑钰华     人     （以下简称             月 18 日     月 17 日     资
                   “湖州中
                   行”）
                   兴业银行股
                   份有限公司
             发 行   湖州分行              2020 年 5   2022 年 5   银行融
             人     （以下简称             月 22 日     月 22 日     资
                   “兴业湖州
                   分行”）
             发 行   兴业湖州分             2020 年 5   2022 年 5   银行融
             人     行                 月 22 日     月 22 日     资
国浩律师（杭州）事务所                                               补充法律意见书（一）
序            被担                最高担保金        主债权确        主债权确         主债权
     担保方              债权人
号            保方                额（万元）        定起始日        定到期日          事由
                    广发银行股
      久盛交
                    份有限公司
     联、自然
             发 行    湖州分行                   2019 年 12    2020 年 12    银行融
             人      （以下简称                  月 18 日       月 17 日       资
     华、郑钰
                    “广发湖州
       华
                    分行”
                      ）
                    浙江兰溪农
     发行人、
             久 盛    村商业银行                  2020 年 3     2023 年 12    银行融
             交联     股份有限公                  月6日          月 31 日       资
      郑钰华
                    司
                    中国民生银
     张建华、    发 行    行股份有限                  2020 年 3     2021 年 3     银行融
      郑钰华    人      公司湖州分                  月 10 日       月9日          资
                    行
     张建华     发 行                           2020 年 1     2020 年 12    采购交
     （注）     人                             月1日          月 31 日       易
  注：2020 年 1 月 1 日，发行人与广德亨通签署《产品销售框架合同》，约定发行人向广
德亨通采购铜杆、铜丝等深加工产品，双方以销售订单形式确定具体的采购数量。合同约定
张建华自愿为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，买方在本框架合同及所有相关销售订
单、远期点价合同项下所负的一切债务，向广德亨通提供不可撤销的连带保证担保，其最高
额度为 1500 万元，保证担保期限为 2 年，自每一笔销售订单项下货款到期日起算。截止申
报基准日，发行人应付广德亨通货款 9,293,175.08 元。
    （2）保证担保
序           被担保                担保金额        主债权起         主债权到         主债权
    担保方               债权人
号            方                 （万元）         始日           期日          事由
                   湖州银行股份
                   有限公司南太
    张建华、           湖新区支行（以                 2020 年 6 月   2021 年 6 月   银 行融
    郑钰华            下简称“湖州银                 23 日         17 日         资
                   行 南 太 湖 支
                   行”）
    张建华、           湖州银行南太                  2020 年 5 月   2021 年 5 月   银 行融
    郑钰华            湖支行                     21 日         19 日         资
    张建华、           湖州银行南太                  2020 年 5 月   2021 年 5 月   银 行融
    郑钰华            湖支行                     26 日         25 日         资
    张建华                                    2020 年 6 月   2021 年 6 月   采 购交
    （注 1）                                  18 日         17 日         易
    张建华                                    2020 年 6 月   2021 年 6 月   采 购交
    （注 2）                                  14 日         13 日         易
    注 1：2020 年 6 月 18 日，发行人与浙江海亮签署《内贸工矿产品买卖合同》
                                             ，约定发
行人向浙江海亮采购挤压铜棒、紫铜直管，双方以采购订单形式确定具体的采购数量。同日，
张建华为本次采购交易出具《担保书》，承诺其自愿为上述采购合同项下的主债务及利息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担连带责任担保，担保期限为自发行人和浙江海亮
最后一笔货款付款期限届满之日起两年。截止申报基准日，发行人应付浙江海亮货款
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）
  注 2：2020 年 6 月 14 日，发行人与宁波金田签署《购销协议》 ，约定发行人向宁波金田
采购铜棒和铜杆，双方以采购订单形式确定具体的采购数量。同日，张建华为本次采购交易
出具《担保书》   ，承诺其自愿为发行人与宁波金田从 2020 年 6 月 14 日至 2021 年 6 月 13 日
期间双方履行的采购类合同（包括但不限于买卖年度框架合同、订单、单批合同及其修改、
补充协议等）中的债务承担连带保证责任，保证到期日为上述采购合同主债权本息付清之日
止。截止申报基准日，发行人应付宁波金田货款 33,255,833.01 元。
     （3）反担保
序
       担保方        被担保方    反担保的主债权     反担保金额         反担保期限
号
                          湖州市正策融资担
                                                   担任方代发行
                          保有限公司为发行
     张建华、郑        湖州市正策                            人偿还未清偿
                          人向湖州银行股份    不超过 1,000
                          有限公司开发区支   万元
     交联           限公司                              违约金及相关
                          行的银行融资及相
                                                   费用之日起 3 年
                          关利息余额
     上述关联担保系发行人及其控股子公司因经营所需向银行融资或者向供应
商采购货物，关联方为发行人前述行为产生的债务提供担保而产生。该等关联担
保未损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
     发行人截至申报基准日尚在履行中的关联担保已分别经其 2017 年年度股东
大会、2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会以及 2020 年第二次临时股东
大会审议通过。
     除本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的
关联交易事项外，报告期内，发行人与关联方还存在其他的关联交易情况如下：
     （1）销售商品的关联交易
     发行人与池州新源地产的该项关联交易已经其 2020 年度第二次临时股东大
会审议通过。
     （2）向关联方拆入资金
资拆入 45 万元，向张建华、郑玉华拆入 635 万元。
     上述关联交易已经发行人 2020 年度第二次临时股东大会审议通过。
     上述关联方资金拆入均系发行人因资金需求向关联方无息拆入资金。该等关
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（一）
联交易未损害公司及股东，特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
     本所律师将在本补充法律意见书第二部分“关于《问询函》的核查”之“十
三、《问询函》问题 35：关于修改招股说明书资金拆借及关联交易内容的说明”
中详细披露发行人上述关联方资金拆入核查过程及调整原因。
     根据《审计报告》，截至申报基准日，发行人与关联方之间应收、应付项目
余额如下：
     （1）发行人与关联方的应收项目余额
序号     项目名称       关联方           2020 年 6 月 30 日（元）
     本所律师已在前文披露了报告期发行人与池州新源地产之间的关联交易情
况。截至申报基准日发行人对池州新源地产的应收账款系该等关联交易产生。
     （2）发行人与关联方的应付项目余额
序号     项目名称        关联方          2020 年 6 月 30 日（元）
     本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的关联交易”中披露了 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度发行人与沈
伟民之间的关联交易情况。截至申报基准日发行人对沈伟民的其他应付款系该等
关联交易产生。
     （三）关联交易的公允性
     本所律师查验的主要材料如下：
制作的访谈笔录；
制作的访谈笔录；
国浩律师（杭州）事务所                  补充法律意见书（一）
  本所律师核查后确认：
  发行人与池州新源地产之间关联易情况系报告期内发行人与关联方之间发
生正常销售商品的经营往来，其商品销售价格均根据市场价格定价；发行人因资
金需求向张建华、郑钰华无息拆入资金的关联交易未损害公司及股东，特别是中
小股东的利益，符合公司及全体股东的利益；截至申报基准日，关联方为发行人
及其控股子公司提供的，尚在履行中的关联担保系发行人及其控股子公司因经营
所需向银行融资或者向供应商采购货物，关联方为发行人及其控股子公司前述行
为产生的债务提供担保而产生。该等关联担保未损害公司及股东，特别是中小股
东的利益，符合公司及全体股东的利益。
  同时该等关联交易均已履行发行人关联交易内部决策程序，发行人独立董事
对该等关联交易事项发表了独立意见，发行人监事会对该等关联交易发表了专项
意见。
  （四）关联交易的决策程序
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之
“（四）关联交易的决策程序”中披露的发行人关联交易的决策程序未发生变化。
  （五）发行人的同业竞争及避免措施
  本所律师查验的主要材料如下：
记资料；
营业务的书面说明；
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（一）
  本所律师核查后确认：
  期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之
“（五）发行人的同业竞争及避免措施”中披露发行人的同业竞争及避免措施情
况未发生变化。
  综上，本所律师认为：
  （一）报告期内，发行人与关联方的关联交易已履行了必要的决策程序，关
联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
  （二）期间内，发行人的关联交易决策程序未发生变化。
  （三）发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同
业竞争。
  十一、发行人的主要财产
  （一）发行人的土地、房产
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  截至申报基准日，本所律师在《法律意见书》
                     《律师工作报告》正文“十一、
发行人的主要财产”之“（一）发行人的土地、房产”中披露的发行人的土地和
房产权属情况未发生变化。
  （二）商标、专利等无形资产
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）
询结果；
的网络查询结果；
控股子公司专利公告情况的网络查询结果。
     本所律师核查后确认：
     （一）本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（二）
商标、专利等无形资产”中披露了发行人的商标、专利，截至申报基准日，发行
人的商标、专利变化情况如下：
序
     申请人      专利名称       专利类型      申请日期               申请号
号
           一种套筒式水闸机械臂防
              冻加热装置
           一种内置式风力发电机叶
              片加热装置
           一种堆芯仪表系统用矿物
           绝缘电缆及其制作方法
           一种锥形便捷装配式加热
               装置
           一种探测汽车尾气颗粒的
            高温传感器电缆
           一种石油运输装卸油泵加
               热组件
           一种三芯一体化油井加热
              电缆尾端组件
           一种三芯一体化油井加热
              电缆首端组件
           一种抽屉式组合加热板装
                置
           一种单芯矿物绝缘加热电
               组件
国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书（一）
           一种高效便携式阀门加热
                 装置
           一种井下矿物绝缘电缆与
           有机绝缘电缆的换接组件
           一种井下潜油泵矿物绝缘
            电缆中间连接器
     （三）发行人的主要设备
     本所律师查验的主要材料如下：
     本所律师核查后确认：
     根据《审计报告》，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有的机器设
备账面价值为 21,198,175.29 元。
     除本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（三）
发行人的主要设备”中披露的发行人单件账面原值在 100 万以上的机器设备外，
最近一期，发行人不存在新增单件账面原值在 100 万以上的机器设备。
     （四）发行人财产的取得方式及产权状况
     本所律师查验的主要材料如下：
动产抵押登记业务系统（http://dcdy.gsxt.gov.cn）的查询结果；
     本所律师核查后确认：
     最近一期内，发行人及其控股子公司新增的主要财产系通过自主申请、自主
研发等方式取得其所有权，均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在
产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
     （五）主要财产的权利限制情况
     本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（一）
书；
动产抵押登记业务系统（http://dcdy.gsxt.gov.cn）的查询结果。
     本所律师核查后确认：
主要财产的权利限制情况”中披露了发行人主要财产的抵押、质押担保情况，截
至申报基准日，发行人及其控股子公司的主要财产新增的担保情况如下：
   （1）2020 年 3 月 16 日，发行人与湖州工行签订编号为 2020 年开发（抵）
字 0002 号的《最高额抵押合同》，约定发行人以位于湖州市凤凰分区彩凤路北计
祥路东闻涛路南的权证号为湖开国用（2015）第 007158 号的国有土地使用权为
抵押物，为其与湖州工行之间形成的各类债务提供最高额为 2,944 万元的抵押担
保，担保范围为发行人与湖州工行自 2020 年 3 月 16 日至 2020 年 8 月 31 日期间
发生的主债权以及编号为 0120500004-2019 年（开发）00316 号、2018 年（开发）
字 00346 号《网贷通循环借款合同》项下的债权。
   （2）2020 年 3 月 9 日，发行人与湖州中行签订编号为湖营 2020 人抵 041
的《最高额抵押合同》，约定发行人以机器设备为抵押物，为其与湖州中行之间
形成的各类债务提供最高额为 8,557,386 元的抵押担保，抵押范围为自 2020 年 3
月 9 日至 2021 年 9 月 8 日期间发生的主债权以及合同签署之前发行人与湖州中
行之间形成的其他债权。
   （3）2020 年 6 月 18 日，发行人与湖州中行签订编号为湖营 2020 人抵 102
的《最高额抵押合同》，约定发行人以位于湖州市东吴国际广场龙鼎大厦的权证
号为湖土国用（2015）第 011512 号、湖土国用（2015）第 011513 号、湖土国用
（2015）第 011514 号、湖土国用（2015）第 011515 号、湖土国用（2015）第
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（一）
湖房权证湖州市字第 110318931 号、湖房权证湖州市字第 110318932 号、湖房权
证湖州市字第 110318933 号、湖房权证湖州市字第 110319013 号为抵押物，为其
与湖州中行之间形成的各类债务提供最高额为 8,272,980 元的抵押担保，担保范
围为发行人与湖州中行自 2020 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 17 日期间发生的主债
权以及合同签署之前发行人与湖州中行之间形成的其他债权。
    （4）2020 年 6 月 18 日，发行人与湖州中行签订编号为湖营 2020 人质 103
的《最高额质押合同》，约定发行人以注册号为 4388050、8091509、4388049、
最高额为 119,314,200 元的质押担保，担保范围为发行人与湖州中行自 2020 年 6
月 18 日至 2022 年 6 月 17 日期间发生的主债权以及合同签署之前发行人与湖州
中行之间形成的其他债权，质权登记期间为 2020 年 7 月 6 日至 2022 年 6 月 17
日。
     上述土地使用权、房屋所有权、不动产权抵押、机器设备抵押均已办理抵押
登记；商标权质押亦均办理质押登记。
资金作为保函保证金。
发行人开具的承兑汇票保证金。
     （六）房屋租赁
     本所律师查验的主要材料如下：
     本所律师核查后确认：
    截至申报基准日，本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主
要财产”之“（六）房屋租赁”中披露发行人的房屋租赁变化如下：
序             承租   租赁面积                      发行人租
      出租人                  租赁物业地址    租赁期限
号             人    （m2）                       赁用途
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（一）
                             成都市成华区府青路         2018 年 9 月
     成都金仁置
     业有限公司
  注：2020 年 6 月 12 日，发行人与成都金仁置业有限公司签署《租赁合同》就发行人租
赁成都金仁置业有限公司房产的租赁期限进行续期，租赁期限续期至 2023 年 9 月 15 日。
    综上，本所律师认为：
    发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产；除本
所律师已在《律师工作报告》披露的未办理房产登记的房屋所有权外，发行人其
他相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产
不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
    十二、发行人的重大债权债务
     本所律师查验的主要材料如下：
录。
     本所律师核查后确认：
     （一）发行人的重大合同
    根据发行人的生产经营状况，本所律师认为下列合同为发行人报告期内签署
的已履行或者正在履行的重大合同：
    除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”中披露的采购合同外，截至申报基准日，发行人及其控股子
公司新增的在报告期内签署的已履行或者正在履行的合同项下约定或实际发生
国浩律师（杭州）事务所                                             补充法律意见书（一）
交易金额在 4,000 万元以上的采购合同情况如下：
                    合同
    供应商     采购方             标的物       合同金额（万元）            合同有效期
                    类型
                    框架    铜杆、铜丝                        2020 年 1 月 1 日至
    久立电气    发行人                       以实际订单为准
                    合同        等                        2020 年 12 月 31 日
                    框架    铜杆、铜丝                        2020 年 1 月 1 日至
    久立电气   久盛交联                       以实际订单为准
                    合同        等                        2020 年 12 月 31 日
                    框架                                 2020 年 6 月 14 日至
    宁波金田    发行人           铜棒、铜杆       以实际订单为准
                    合同                                 2021 年 6 月 13 日
                    框架    铜杆、铜丝                        2020 年 1 月 1 日至
    广德亨通    发行人                       以实际订单为准
                    合同        等                        2020 年 12 月 31 日
                    购销                                 2020 年 6 月 18 日至
    浙江海亮    发行人           铜棒、铜管          13,569.30
                    合同                                 2021 年 6 月 17 日
     除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”中披露的销售合同外，截至申报基准日，发行人及其控股子
公司新增的在报告期内签署的已履行或者正在履行的合同项下约定或实际发生
交易金额在 4,000 万元以上的销售合同情况如下：
                                             合同金额      合同有效期/供货期
    卖方     客户名称     合同类型          标的物
                                             （万元）             限
                                矿物绝缘电
                               缆、无机矿物
           中建三局集                绝缘金属护        以实际订
    发行人             框架合同                               下次电线电缆联合
           团有限公司               套电缆、塑料        单为准
                                                         集中采购招标
                               绝缘电缆、电
                                  力电缆
     除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”中披露的银行授信合同外，截至申报基准日，发行人及其控
股子公司新增的正在履行的金额在 1,000 万元以上的银行授信合同如下：
序                                            授信金额
      授信银行        借款人      授信合同编号                           授信期限
号                                            （万元）
                            公授信字第
                         ZH2000000035795 号
                                                               日
国浩律师（杭州）事务所                                                 补充法律意见书（一）
                          （2019）湖银综授额
                          字第 00006 号（注）
                                                                   日
  注：在发行人与广发湖州分行签署的（2019）湖银综授额字第 00006 号《授信额度合同》
项下存在 18 张尚未到期承兑的合计金额为 4,000 万元的银行承兑汇票，发行人未就开立该
等银行承兑汇票与广发湖州分行单独签署银行承兑合同。
    除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”中披露的借款合同外，截至申报基准日，发行人及其控股子
公司新增的正在履行的金额在 1,000 万元以上的借款合同如下：
序                                             借款金额
    贷款银行       借款人        借款合同                                   借款期限
号                                             （万元）
                      （开发）字 00239 号                          2021 年 5 月 17 日
    湖州工行       发行人
                      （开发）字 00266 号                           2021 年 6 月 3 日
    湖州银行南                   s-19 号                           2021 年 5 月 19 日
               发行人
     太湖支行             2020 年开流借字第                          2020 年 5 月 26 日至
                            s-20 号                           2021 年 5 月 25 日
    兰溪农商银      久盛交                                          2020 年 3 月 6 日至
    行云山支行       联                                             2021 年 3 月 4 日
    除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”中披露的银行承兑合同外，截至申报基准日，发行人及其控
股子公司新增的正在履行的金额在 1,000 万元以上的银行承兑合同如下：
序   承兑银   出票                                                        票面金额
                     承兑合同编号                出票日             到期日
号    行     人                                                        （万元）
                    议）00013 号                 日          月4日
    湖州工   发行   0120500004-2020（承兑         2020 年 6 月    2021 年 6
     行     人       协议）00015 号                18 日        月 14 日
                   协议）00016 号                23 日        月 23 日
                                              日          月8日
    湖州中   发行                              2020 年 2 月    2021 年 2
     行     人                                 28 日        月 27 日
                                              日          月2日
    华夏湖   发行                             2020 年 5 月 9   2020 年 11
    州分行    人                                  日          月9日
国浩律师（杭州）事务所                                             补充法律意见书（一）
序   承兑银   出票                                                   票面金额
                  承兑合同编号               出票日          到期日
号    行     人                                                   （万元）
    兴业湖   发行                          2020 年 3 月    2021 年 3
    州分行    人                             26 日        月 26 日
    中信湖   发行   （2020）信银杭湖电银兑         2020 年 3 月 6   2021 年 9
    州分行    人    字第 811088220250 号         日          月5日
    除本所律师在本补充法律意见书第一部分“期间内的变化情况”之“十、关
联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中披露的担保合同以及关联
方为发行人及其控股子公司提供的担保事项外，截至申报基准日，发行人及其控
股子公司新增的正在履行的金额在 1,000 万元以上的担保合同如下：
    （1）2020 年 5 月 21 日，久盛交联与湖州银行南太湖支行签署编号为 2020
年开担保 03 字第 s-24 号《保证合同》，约定久盛交联为发行人与湖州银行南太
湖支行之间借款金额为 1,000 万元的借款合同（借款合同编号为 2020 年开流借
字第 s-19 号）提供连带责任保证担保，保证期间为前述借款合同到期或者提前
到期之次日起 2 年；
    （2）2020 年 5 月 26 日，久盛交联与湖州银行南太湖支行签署编号为 2020
年开担保 03 字第 s-26 号《保证合同》，约定久盛交联为发行人与湖州银行南太
湖支行之间借款金额为 1,000 万元的借款合同（借款合同编号为 2020 年开流借
字第 s-20 号）提供连带责任保证担保，保证期间为前述借款合同到期或者提前
到期之次日起 2 年；
    （3）2020 年 3 月 10 日，久盛交联与民生湖州分行签署编号为公高保字第
签署公授信字第 ZH2000000035795 号《综合授信合同》项下自 2020 年 3 月 10
日至 2021 年 3 月 9 日期间发生的最高余额为 3,000 万元的债权提供连带责任保
证担保，保证期间为 3 年；
    （4）2020 年 6 月 2 日，久盛交联与兴业湖州分行签署编号为兴银湖企三高
保 2020002 号《最高额保证合同》，约定久盛交联为发行人与兴业湖州分行自 2020
年 5 月 22 日至 2022 年 5 月 22 日期间发生的最高余额为 4,000 万元的债权提供
连带责任保证担保，保证期间为 2 年。
    本所律师认为：
    发行人最近一期的重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法，
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（一）
合同签订方均为合法存续的法律主体，具有签订相应合同的主体资格，发行人及
其控股子公司签订上述合同已履行必要的内部决策程序，上述重大合同不存在无
效、可撤销、效力待定的情形。本所律师已在本补充法律意见书第一部分“期间
内的变化”之“十、发行人的主要财产”之“（五）主要财产的权利限制情况”
中披露的已办理相应质押、抵押登记的担保合同，除此以外，最近一期的其他重
大合同不存在需要办理批准登记手续之情形。最近一期的重大合同均由发行人或
其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，发行人及
其控股子公司对最近一期的重大合同的履行不存在法律障碍。
  截至申报基准日，发行人的合同相对方存在未能及时履行款项支付义务的情
形，存在对方违约的法律风险，发行人及其控股子公司享有依据合同向对方主张
债权的权利，并已根据账龄计提坏账准备。截至本补充法律意见书出具日，不存
在发行人及其控股子公司未能履约或违约而产生纠纷的情形
  （二）发行人的侵权之债
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
一部分“期间内的变化”之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关
联交易”中披露。
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（一）
一部分“期间内的变化”之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关
联交易”披露发行人与其关联方之间正在履行的担保情况。
     （四）发行人的大额其他应收、其他应付款
     本所律师查验的主要材料如下：
信息、销售合同、采购合同、记账凭证、银行汇款单等资料.。
     本所律师核查后确认：
况如下：
序号            单位名称                  账面余额（元）          款项发生原因
况如下：
序号      单位名称或者自然人姓名            账面余额（元）              款项发生原因
     发行人对丰泽区甬嘉商务信息咨询服务中心的应付销售服务费系根据发行
人与服务方签署的销售服务协议的约定产生；发行人对张利平的应付销售服务费
系指根据发行人的销售政策结算产生的。
     本所律师认为：
     发行人截至申报基准日上述金额较大的其他应收款均系发行人及其控股子
公司销售其产品过程中，依照相关招标文件、销售合同，向客户缴纳的投标、履
约保证金，符合国家法律、法规的规定。
     发行人截至申报基准日上述金额较大的其他应付款系发行人及其控股子公
司根据其销售政策或与服务方签署的相销售服务协议的约定产生的应付销售服
务费，符合国家法律、法规的规定。
国浩律师（杭州）事务所                  补充法律意见书（一）
  十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  （一）期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，
也未发生重大（交易金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或虽未达到上述
金额但本所律师认为需要特别说明的交易）的收购或出售资产的行为。
  （二）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购。
  十四、发行人公司章程的制定和修改
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人公司章程及上市后拟适用之公司章程（草案）未发生变化。
  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师查验的主要材料如下：
面说明。
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
  本所律师核查后确认：
  （一）期间内，发行人的组织机构未发生变化；
  （二）期间内，发行人的组织机构、股东大会、董事会、监事会议事规则未
发生变化；
   （三）期间内，发行人召开了 1 次股东大会、1 次董事会和 1 次监事会，具
体召开情况如下：
序号            会议名称            召开时间
                     股东大会
                      董事会
                      监事会
  （四）期间内，发行人股东大会和董事会未作出重大授权。
  综上，本所律师认为：
  期间内，发行人的董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
  十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
  十七、发行人的税务
  （一）发行人主要适用的税（费）种和税率
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
  本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人的税务”之“（一）发行人主
要适用的税（费）种和税率”中披露了发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度
发行人主要适用的税（费）种和税率情况。
  最近一期，发行人及其控股子公司所适用的主要税种、税率未发生变化。
  （二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人的税务”之“（二）发行人享
受的税（费）减免的优惠政策”中披露了发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度作为高新技术企业可按 15%的税率缴纳企业所得税。
  根据《审计报告》，发行人正在参加浙江省 2020 年高新技术企业重新认定，
发行人 2020 年 1-6 月企业所得税税率暂按照 15%执行。最近一期，发行人及其
控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
  （三）发行人享受的政府补助
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
享受的政府补助”中披露了发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度享受的政府
补助情况。
  最近一期，发行人及其控股子公司享受了如下政府补助：
国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（一）
序   享受补
          政府补贴名称      金额（元）                 批准文件/确认文件
号   助单位
                                     湖州市人民政府核发的湖政发[2020]3 号《关
                                     于应对疫情支持企业健康发展的八条意见》；
                                     年湖州市区社会保险费返还企业名单（第一
                                     批）》
                                     湖州市科学技术局核发的湖市科发[2013]30
                                     号《湖州市加快实施专利战略推进创新驱动发
                                     展二十三条政策》；湖州市科学技术局、湖州
                                     市财政局核发的湖市科发[2016]35 号《关于调
                                     整专利授权补助政策和申请条件的通知》；湖
                                     州南太湖新区管理委员会财政局核发的湖新
                                     财（上其）（2020）002 号《区级部门（单位）
                                     预算指标核定（追加、减）通知单》
                                     浙江省经济和技术化厅核发的浙经信技术便
                                     函[2019]92 号《关于组织开展 2019 年浙江省
                                     企业技术中心认定工作的通知》；浙江省经济
                                     和信息化厅、浙江省财政局、国家税务总局浙
          推动企业技术                     江省税务局、中华人民共和国杭州海关核发的
            创新                       《关于公布浙江省 2019 年（第 26 批）省级企
                                     业技术中心名单的通知》；湖州南太湖新区管
                                     理委员会核发的湖南太湖委[2020]17 号《关于
                                     的决定》
                                     湖州市人民政府办公室核发的湖政办发
          湖州市工业专                     [2017]105 号《关于进一步支持企业上市挂牌
          市企业补助）                     调整进一步支持企业上市挂牌的十条意见部
                                     分内容的通知》
                                     湖州市人民政府办公室核发的湖政办发
                                     [2017]95 号《湖州市人民政府办公室关于湖州
          绿色贷款贴息                     市建设国家绿色金融改革创新试验区的若干
            补助                       意见》；湖州市人民政府金融工作办公室核发
                                     的《2019 年绿色企业（项目）贷款贴息拟补
                                     助奖励名单公示》
                                     兰溪市“五水共治”工作领导小组办公室核发
                                     的兰共治办[2019]11 号《关于 2018 年度兰溪
                                     市“八大美丽”建设行动示范点评定结果的通
    久盛交   2020 美丽企业
     联      建设奖励
                                     室核发的兰共治办[2019]2 号《关于印发兰溪
                                     市“八大美丽”创建行动示范点称号授予及资
                                     金奖励办法的通知》
                                     兰溪市人力资源和社会保障局核发的《关于兰
    久盛交
     联
                                     知》
    本所律师认为：
    最近一期，发行人享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门
的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
  （四）发行人的纳税情况
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
出具证明，确认发行人自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日“未发生过重大违法违
规行为，未受过重大行政处罚”；2020 年 9 月 8 日，发行人控股子公司久盛交
联所在地主管税务部门国家税务总局兰溪市税务局出具证明，确认久盛交联
  本所律师认为：
  最近一期，发行人依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处
罚的情形。
  十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  本所律师查验的主要材料如下：
金华市生态环境局网站及浙江政务服务网的查询记录；
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（一）
  本所律师核查后确认：
发生重大变化；
和产品质量、技术标准”之“（一）发行人的环境保护”中披露的发行人及其控
股子公司持有的排污许可证未发生变化；
和产品质量、技术标准”之“（一）发行人的环境保护”中披露的发行人及其控
股子公司持有的《环境管理体系认证证书》未发生变化；
法规和规范性文件而被处罚的情形。
  本所律师认为：
  报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人及其控股子
公司不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术标准
  本所律师查验的主要材料如下：
查询结果；
  本所律师核查后确认：
和产品质量、技术标准”之“（二）发行人的产品质量和技术标准”中披露的发
行人及其控股子公司持有的《中国国家强制性产品认证证书》未发生变化；
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（一）
和产品质量、技术标准”之“（二）发行人的产品质量和技术标准”中披露的发
行人及其控股子公司持有的《质量管理体系认证证书》未发生变化；
项被市场监督行政主管部门予以行政处罚的情形。
  本所律师认为：
  报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  十九、发行人募集资金的运用
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人本次发行上市募集资金投资项目没有发生变化。
  二十、发行人的业务发展目标
  本所律师查验的主要材料如下：
  所律师核查后确认：
  期间内，发行人的业务发展目标没有发生变化。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师查验的主要材料如下：
民法院、兰溪市人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书（一）
明；
的诉讼事项出具的确认文件；
人员出具的承诺；
索；
     本所律师核查后确认：
    （一）期间内，发行人的诉讼、仲裁案件、行政处罚情况变化如下：
万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为应当披露，下同）诉讼、仲裁案件，
具体情况如下：
     原告/          管辖法
序          被告/被
     申请           院/仲                    案件概述
号          申请人
      人           裁机构
                        有限公司（以下简称“武汉中心大厦”）提起诉讼，请
           武汉中
                        求江汉区人民法院判令武汉中心大厦向其支付货款
           心大厦    江汉区
     发行                 3,411,905.75 元及逾期付款利息 118,402.48 元；
      人                 2、发行人诉称，2018 年，其与武汉中心大厦签订相关
           资有限     院
                        矿物电缆供货合同。合同签署后，发行人已按合同约定
            公司
                        供货，但截至起诉日武汉中心大厦仍有 3,411,905.75 元
                        货款未支付，经发行人多次催讨未果，故提起本次诉讼。
           中铁十          程有限公司（以下简称“中铁十八局第三工程”）提起
           八局集    南太湖   诉讼，请求南太湖新区人民法院判令中铁十八局第三工
     发行
      人
           工程有    民法院   152,998.00 元；
           限公司          2、发行人诉称，发行人曾就中铁十八局第三工程未付货
                        款向南太湖新区人民法院提起诉讼，后因双方达成和解
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（一）
    原告/          管辖法
序         被告/被
    申请           院/仲                  案件概述
号         申请人
     人           裁机构
                       协议，发行人申请撤诉，南太湖新区人民法院裁定发行
                       人撤回诉讼。但中铁十八局第三工程按照和解协议支付
                       了第一期货款 300,000.00 元后，余款 1,108,547.85 元未
                       按照和解协议约定的期限支付，经发行人多次催讨未果，
                       故提起本次诉讼。
                       裁委员会申请仲裁，请求裁准泉州浦西万达广场投资有
                       限公司（以下简称“泉州浦西万达投资”）向其支付货
                       款 1,456,928.75 元、逾期付款利息 260,957.89 元及违约
          泉州浦    中国国
                       金 52,191.58 元；
          西万达    际经济
    发行                 2、发行人称，2011 年 10 月，其与泉州浦西万达投资签
     人                 订矿物绝缘电缆供应及指导安装调试合同。合同签署后，
          资有限    裁委员
                       发行人已按合同约定供货，且其与泉州浦西万达投资签
           公司     会
                       订工程结算造价确认书，确认最终结算金额
                       西万达投资仍有货款及质保金 1,456,928.75 元未支付，
                       故申请仲裁。
    上述诉讼、仲裁案件均系发行人客户拖欠发行人货款，发行人为维护自身合
法权益提起诉讼、申请仲裁的买卖合同纠纷案件。该等涉诉、仲裁案件涉及的货
款金额分别为 3,411,905.75 元、1,108,547.85 元及 1,456,928.75 元，占发行人最近
一期经审计净资产的比例较小，不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。
政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的发行人及其控股
子公司 5 起尚未了结的的重大诉讼案件的进展情况如下：
    （1）发行人诉河南绿东置业有限公司（以下简称“河南绿东”）买卖合同纠
纷一案，期间内因发行人与河南绿东达成庭外和解，发行人向南太湖新区人民法
院申请撤回起诉，期间内南太湖新区人民法院作出（2020）浙 0591 民初 1328
号民事裁定书准许发行人撤回起诉。根据发行人与河南绿东达成的《付款计划》，
河南绿东分三期向发行人支付货款 2,457,651.44 元，其中第一期款项 819,217 元
应于 2020 年 10 月 31 日前支付，第二期款项 819,217 元应于 2020 年 11 月 30 前
支付，第三期款项 819,217.44 元应于 2020 年 12 月 31 日前支付。
    截至本补充法律意见书出具日，《付款计划》约定的第一期款项的支付期限
已届满，但河南绿东尚未支付第一期款项，双方正在沟通还款中。
    （2）发行人诉中建一局集团安装工程有限公司（以下简称“中建一局安装”）
买卖合同纠纷一案，期间内北京市大兴区人民法院作出（2020）京 0115 民初 12345
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）
号《民事调解书》，中建一局安装分四期向发行人支付货款 4,947,019.07 元，其
中第一期款项 120 万元应于 2020 年 9 月 30 日前支付，第二期款项 170 万元应于
剩余款项 847,019.07 元应于 2020 年 12 月 31 日前支付。
   截至本补充法律意见书出具日，《民事调解书》约定的第一期和第二期款项
支付期限已届满，中建一局安装已支付第一期款项，但第二期款项尚有 70 万元
未支付，发行人正在催促还款中。
   （3）发行人诉绿地集团西安置业有限公司（以下简称“绿地西安”）买卖合
同纠纷一案，期间内西安市雁塔区人民法院作出（2020）陕 0113 民初 14928 号
《民事调解书》，绿地西安于 2020 年 12 月 25 日之前一次性向发行人支付货款
                            《民事调解书》约定的支付期限
尚未届满。
   （4）久盛电缆科技诉国家知识产权局，发行人作为第三人的 2 起商标行政
诉讼案件，北京知识产权法院分别作出（2020）京 73 行初 2421 号和（2020）京
持商评字[2019]第 283746 号关于第 18058724 号“久盛”商标无效宣告请求裁定
以及商评字[2019]第 283755 号关于第 11074565 号“久盛”商标无效宣告请求裁
定。2020 年 7 月 13 日，久盛电缆科技因不服北京知识产权法院作出的（2020）
京 73 行初 2421 号和（2020）京 73 行初 2422 号判决提起上诉，请求依法撤销（2020）
京 73 行初 2421 号和（2020）京 73 行初 2422 号判决并依法撤销国家知识产权局
商评字[2019]第 283746 号和商评字[2019]第 283755 号商标无效宣告请求裁定书。
评字[2019]第 283755 号无效宣告裁定，并同意一审法院判决。
   （二）期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的发行人控股股
东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。
   （三）期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（一）
  二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。本所律
师认为，《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
  本所律师查验的主要材料如下：
承诺；
  本所律师核查后确认：
  期间内，本所律师已在《律师工作报告》正文“二十三、本次发行上市涉及
的相关承诺及约束措施”中披露的发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及相关中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施，未发
生变化。
  二十四、律师认为需要说明的其他问题
  （一）期间内前五大客户及其关联关系
  本所律师查验的主要材料如下：
的注册情况在国家企业信用信息公示系统和第三方企业信息查询网站的查询结
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）
果；
及发行人前五大客户或其项目部出具的确认文件；
册处综合资讯系统网上查册中心对龙光地产控股有限公司、华润置地有限公司相
关信息的查询结果；
筑股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司和上海建工集
团股份有限公司相关信息的查询结果；
承诺；
监事、高级管理人员填写的调查问卷；
     本所律师核查后确认：
  期间内，发行人前五大客户及其关联关系未发生变化。
     （二）期间内前五大供应商及其关联关系
     本所律师查验的主要材料如下：
息公示系统和第三方企业信息查询网站的查询结果；
录及发行人前五大供应商出具的确认文件；
承诺；
监事、高级管理人员填写的调查问卷；
前五大供应商中上市公司相关信息的查询结果；
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（一）
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人前五大供应商及其关联关系未发生变化。
              第二部分 关于《问询函》的核查
  一、《问询函》问题 1：关于供应商
  湖州久立电气材料科技发展有限公司（以下简称“久立电气”）系久立集团
股份有限公司（以下简称“久立集团”）的全资子公司，报告期各期均为发行人
前五大供应商，发行人主要向其采购铜材。发行人董事沈伟民、董事周月亮、
董事兼副总经理张水荣之配偶沈祥妹分别持有久立集团 1.32%、0.45%和 1.29%
的股份。周月亮、张水荣曾在久立集团任职。
  请发行人：
  （1）结合同一时期铜材市场价格以及向其他铜材供应商的采购价格，分析
并补充披露发行人报告期内向久立电气采购铜材价格是否与同期市场价格以及
向第三方采购价格之间存在差异，如是，补充披露差异的原因和合理性；
  （2）补充披露发行人与久立电气采购合同的付款期限、付款条件等主要条
款是否与第三方存在差异，如是，补充披露差异的原因和合理性；
  （3）结合发行人董事及其配偶持有久立集团股权等情况，补充披露久立电
气与发行人之间是否存在利益倾斜或利益输送的情形；
  （4）结合发行人董事、高级管理人员在久立集团的任职经历等，补充披露
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属与久立电气、久立集团之间是否存在其他资金、业务往来、关联
关系、委托持股或其他利益安排。
  请保荐人、发行人律师说明核查过程，发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
的采购合同；
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（一）
有限公司供应商信用额度确认函》；
企业信息查询网站的查询结果；
员的银行流水记录；
核心人员出具的说明和承诺；
东董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
  （一）结合同一时期铜材市场价格以及向其他铜材供应商的采购价格，分
析并补充披露发行人报告期内向久立电气采购铜材价格是否与同期市场价格以
及向第三方采购价格之间存在差异，如是，补充披露差异的原因和合理性
  本所律师核查后确认：
  报告期内，发行人向久立电气采购的主要铜材物料为低氧铜杆、圆铜线等，
其他同类供应商主要系广德亨通和宝胜精密，久立电气采购均价与同期市场价格
及其他同类铜材供应商具体采购价格对比情况如下：
                                                              单位：元/吨
       项目       2020 年 1-6 月      2019 年        2018 年         2017 年
  久立电气铜材采购均价        40,645.64     43,509.51     45,470.45      43,219.01
  广德亨通铜材采购均价        41,137.65     43,748.11     45,577.53      43,761.66
  宝胜精密铜材采购均价                 --            --            --    43,059.27
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（一）
久立电气采购价与同类第三方采
                          -1.20%    -0.05%%         -0.00      0.44%
     购价格差异率
上海有色金属网 1#电解铜现货均
         价
久立电气采购价与上海有色金属
     网价格差异率
  注：以上价格均不含税
  根据上表对比数据，久立电气与其他同类铜材供应商采购单价差异率均在
±1.5%以内，不存在显著差异；久立电气采购单价在上海有色网电解铜现货均价
基础上浮 2-5%，为铜材加工费，上浮比例在合理范围内，与其他铜材供应商无
显著差异。
  （二）补充披露发行人与久立电气采购合同的付款期限、付款条件等主要
条款是否与第三方存在差异，如是，补充披露差异的原因和合理性
  本所律师核查后确认：
  根据发行人与久立电气及其他主要供应商的采购合同以及江苏兴荣兆邦、广
德亨通、浙江海亮、宁波金田出具的《久盛电气股份有限公司供应商信用额度确
认函》，报告期内，发行人与主要铜材供应商之间的货款付款期限、付款条件等
主要条款对比情况如下：
供应商名称    主要采购产品                  付款期限和付款条件
 久立电气    低氧铜杆、铜丝      账期为 10-15 日，信用额度 500-3,500 万元
                      账期为 15-20 日，信用额度为 2,000-3,000 万元；
 广德亨通    低氧铜杆、铜丝      张建华对 2018 年 5 月至 2020 年 12 月期间采购合同项
                      下发行人债务提供最高额保证担保。
 宝胜精密         低氧铜杆    账期为 13 日。
                      账期均为 30 日，信用额度为 2,500 万元；
 宁波金田    紫铜棒、紫铜杆      张建华对 2019 年 6 月至 2021 年 6 月期间采购合同项
                      下发行人的债务承担连带保证责任。
                      账期最高为 30 日；信用额度为 1,000-3,000 万元；
 浙江海亮        紫铜管、铜棒   张建华对 2018 年 5 月至 2020 年 6 月期间采购合同项
                      下发行人的债务承担连带保证责任。
河南龙辉铜业
              紫铜管     账期为 30-45 日；信用额度为 800-1,500 万元。
 有限公司
江苏兴荣兆邦        铜管      账期为 10 日，信用额度为 1,000-1,200 万元。
  注：上表中发行人享有的信用额度及被担保的主债务均为合并口径。
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（一）
    如上表所示，同时本所律师对发行人采购负责人的访谈确认，发行人主要铜
材供应商的付款期限、付款条件等主要条款系各供应商根据自身情况以及对发行
人的资质评定情况制定，故存在一定差异。具体来看，三家低氧铜杆供应商账期
均在 10-20 天之间，发行人与久立电气的结算条款属于正常水平。
    （三）结合发行人董事及其配偶持有久立集团股权等情况，补充披露久立
电气与发行人之间是否存在利益倾斜或利益输送的情形
    本所律师核查后确认：
    本所律师已在《律师工作报告》正文“二十四、律师认为需要说明的其他问
题”之“（五）报告期内前五大供应商及其关联关系”中披露了发行人董事周月
亮、沈伟民以及发行人董事兼副总经理张水荣之配偶沈祥妹分别持有久立集团
    如上文所述，发行人与久立电气交易价格公允，定价及结算条款等与其他同
类铜材供应商不存在明显差异。根据周月亮、沈伟民、张水荣出具的书面说明，
周月亮、沈祥妹对久立集团的持股系源自 1994 年乡村集体企业产权制度改革时
对久立集团前身浙江久立不锈钢集团公司的员工个人出资，沈伟民对久立集团的
持股系源自 2005 年久立集团职工持股会的股权转让，且其持股比例均较低，对
久立集团及久立电气不构成重大影响，久立电气与发行人之间不存在利益倾斜或
利益输送的情形。
    （四）结合发行人董事、高级管理人员在久立集团的任职经历等，补充披
露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员及其近亲属与久立电气、久立集团之间是否存在其他资金、业务往来、关
联关系、委托持股或其他利益安排
    本所律师核查后确认：
    根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员填写的调查问卷
及前述人员出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心技术
人员曾在久立集团及其下属企业的任职情况如下：
序
    姓名    在发行人的职务        曾在久立集团（及下属企业）的任职情况
号
                                                  销售负责人、
                    副总经理；1994 年 7 月至 1997 年 8 月任浙江久立不锈钢集
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（一）
序
     姓名    在发行人的职务        曾在久立集团（及下属企业）的任职情况
号
                     团公司副总经理；1997 年 8 月至 2003 年 10 月任久立耐火
                     总经理。
                     至今任先登高科副董事长。
                     月任久立集团北京办主任。
                     电热设计部部长。
     如上表所示，报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在在久立集团、久
立电气及其控股股东任职的关联关系。
     发行人部分董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员曾在久立集团及其
下属企业任职，主要系久立集团于 2003 年将其电缆业务的经营主体久立耐火的
资产及业务出售给泰科热控（湖州）有限公司（以下简称“湖州泰科”），并由湖
州泰科承接了相关人员，由于后来湖州泰科经营情况较差，且该等员工无法适应
外资企业管理模式，故从湖州泰科离职后，成立或加入了发行人。久立耐火已于
销，前述资产出售后，久立集团已无电缆相关业务。因此。上述任职情况具有合
理性。根据对持有发行人股份的上述人员的访谈结果及出具的承诺函，其与久立
集团之间不存在委托持股或其他利益安排。
     根据发行人及其控股股东迪科投资之董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员填写的关于其及其近亲属投资任职情况的调查问卷，以及本所律师在国家信
用信息公示系统、企查查网站对久立集团、久立电气的董事、监事、高级管理人
国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书（一）
员及股东的核查结果确认，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在对久立电气、久立集团直
接或间接控制、持股 5%以上或担任董事、监事、高级管理人员之情形；不存在
久立电气、久立集团及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员对发行人及其
控股股东直接或间接控制、持股 5%以上或担任董事、监事、高级管理人员之情
形。
  （1）发行人及控股股东
  根据《招股说明书》、发行人控股股东的银行资金流水记录，除本所律师在
本补充法律意见书第二部分“关于《问询函》的核查”之“二、《问询函》问题
及控股股东迪科投资存在与久立集团实际控制人周志江之间的资金拆借情形，具
体如下：
 户名            日期            交易对手       金额（万元）         往来背景
迪科投资
  （2）发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
  根据《招股说明书》，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的
银行流水，干梅林出具的《确认函》以及相关董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员出具的书面说明，报告期内，发行人及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员及其他核心技术人员与久立集团和久立电气的董事、监事、高级管理人
员及久立集团及其下属企业之间的资金往来情况如下：
姓名        日期        交易对手             金额（万元）           往来背景
                                                  报告期外个人往
                                                  还款
                                                  个人贷款办理，为
干梅林
                                                  电气货款。
                                                  个人贷款定向划
                                                  付，由银行直接通
                                                  划转至先登高科再
国浩律师（杭州）事务所                                                补充法律意见书（一）
 姓名        日期       交易对手                    金额（万元）         往来背景
                                                         划转至久立电气支
                                                         电气收款时显示支
                                                         付方系干梅林个人
                                                         而非先登高科，故
                                                         退回该笔款项。后
                                                         登高科，先登高科
                                                         再向久立电气支付
                                                         货款。
                     崔亮亮（久立电气执行董
                     事）
                     湖 州 久立 房地 产 开发 有
                     限公司
周月亮 2018 年 4 月 13 日 周志江                 166.54  股权转让款
沈伟民
  注：先登高科 2019 年 1 月转让前系干梅林实际控制之企业，转让后系久立集团实际控
制之企业。
   上述资金往来背景清晰，除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员及其
他核心技术人员与久立集团和久立电气的董事、监事、高级管理人员及久立集团
及其下属企业之间不存在其他资金往来的情形。
   根据发行人报告期内的采购记录、销售记录、相关交易合同、支付凭证及《招
股说明书》，除前述已披露的资金往来以及本所律师在《律师工作报告》正文“十、
关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中披露了发行人与先登高
科的关联交易情况外，报告期内，发行人及其控股股东与久立集团及其下属企业
之间的其他交易情况如下：
   （1）发行人的相关业务往来：
          交易事项
                               （万元）         （万元）        （万元）        （万元）
 发行人向久立电气采购铜材（注）               13,896.03    38,318.06   25,799.87   17,757.70
发行人向久立特材销售塑料绝缘电缆                  2.83        582.94       2.31       18.65
    注：久立特材和久立电气均系久立集团下属企业。报告期内，发行人向久立特材的采购
金额分别为 2017 年度 78.71 万元、2018 年度 80.33 万元、2019 年度 27.15 万元以及 2020 年
   （2）迪信实业的相关资金和业务往来
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）
         交易事项
                     （万元）             （万元）      （万元）       （万元）
迪信实业向久立集团及其关联企业的
                              --           --   1,666.85    9,930.26
采购额
上述采购的销售收入                     --           --   1,671.87    9,960.99
上述业务毛利                            -        -       5.03       30.74
迪信实业向其他方采购后销售至久立
                              --           --         --     193.20
集团及其关联企业的采购额
迪信实业向其他方采购后销售至久立
                              --           --         --     193.68
集团及其关联企业的销售额
  注：迪信实业相关业务交易数据未经审计。
  根据迪信实业应收账款、应付账款明细及其出具的书面说明，2017 年、2018
年，迪信实业主要从事不锈钢管等贸易业务，其与久立集团及其关联企业之间的
资金往来均系上表所列的贸易业务产生，不存在其他资金往来。截至 2018 年 5
月 31 日，发行人与久立集团及其关联企业之间的所有货款均已结清且后续不存
在其他交易和资金往来。自 2018 年 6 月起，迪信实业已无实际经营业务。
              （1）除沈伟民和周月亮分别持有久立集团 1.32%
  久立集团出具确认函，确认：
的股份和 0.45%的股份外，发行人其余董事、监事、高级管理人员及其他核心技
术人员均未直接或间接持有久立集团的股份；
                   （2）除久立集团控股子公司先登高
科的副董事长干梅林持有发行人 3.91%股份和迪科投资 11.94%股份，其余董事、
监事、高级管理人员均未直接或间接持有发行人的股份；
                        （3）久立集团及其下属
公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他技术人员不
存在任何纠纷、争议或潜在的纠纷、争议；
                  （4）久立集团及其下属控股子公司与
发行人及其控股子公司之间的合作均遵循市场化原则，定价公允，不存在任何利
益输送。
  综上，本所律师认为，报告期内，除上述情况外，发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属与久立电气、
久立集团之间不存在其他资金、业务往来、关联关系、委托持股或利益安排。
  二、《问询函》问题 2：关于资金拆借
  报告期内，发行人存在向王继平、湖州新城工贸等相关方拆入资金的情形，
多数未计息。发行人在报告期内还存在向供应商久立电气、王继平等相关方拆
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（一）
出资金的情形，未计息。
  请发行人：
  （1）补充披露上述资金拆入、拆出的背景和原因，以及多数资金拆借不计
息的原因和合理性,发行人与上述相关方之间是否存在互相承担成本、费用等利
益输送情形；
  （2）补充披露上述资金拆入、拆出的各方与发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要客户、供应商及其近亲属等
关联方之间，是否存在关联关系、亲属关系、委托持股或其他利益安排。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
控股股东、实际控制人张建华及其配偶郑钰华同期的银行流水记录；
核心人员出具的说明和承诺。
东董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
的查询结果。
  （一）补充披露上述资金拆入、拆出的背景和原因，以及多数资金拆借不
计息的原因和合理性，发行人与上述相关方之间是否存在互相承担成本、费用
等利益输送情形
  本所律师核查后确认：
  根据发行人提供的资金拆借合同、发行人与资金拆入方的相应款项银行流
水、本所律师对发行人财务负责人以及资金拆入方相关人员的访谈确认，报告期
国浩律师（杭州）事务所                                               补充法律意见书（一）
内，存在非关联方资金拆入的原因主要系偿还贷款等原因产生的临时性资金需
求，故向第三方借款周转，具体情况如下：
          拆入金额
资金拆入方                    拆入时间              偿还时间             拆入原因
          （万元）
                                                          支付银行贷款利
  王继平       35.00     2019 年 5 月 20 日   2019 年 5 月 24 日
                                                          息
                                                          承兑汇票兑付以
湖州新城工贸
 有限公司
                                                          金
湖州乔兴门窗
安装有限公司     150.00     2018 年 5 月 18 日   2018 年 5 月 18 日   偿还银行贷款
 （注）
                                                          多支付的货款退
  吴海龙      104.48     2017 年 4 月 1 日    2017 年 4 月 27 日
                                                          回
  注：现已更名为湖州乔兴节能门窗有限公司。
   根据发行人提供的资金拆借合同、相应资金流水记录以及本所律师对发行人
财务负责人的访谈确认，上表中发行人除向湖州新城工贸有限公司支付了借款利
息，其余资金拆入发行人均未向相关非关联方支付利息。
   根据本所律师对王继平、吴海龙以及湖州乔兴门窗安装有限公司法定代表人
的访谈结果确认，该等资金拆借未计息的主要原因系一方面部分资金拆入时间较
短（与王继平的拆借时间为 4 天，与吴海龙的拆借时间为 16 天，湖州乔兴门窗
安装有限公司为当日归还），另一方面发行人及该等非关联方均处于湖州市，因
地缘亲近，发行人因临时资金周转需求向相关方求助，故该等非关联方未向发行
人收取利息。
   根据同期银行贷款基准利率进行匡算，报告期内发生上述资金拆入的 2017
年度、2018 年度、2019 年度，发行人应向上表中的非关联方支付的借款利息金
额合计分别为 0.32 万元、0 万元及 0.02 万元，占发行人当期利润总额的比例分
别为 0.01%、0.00%和 0.00%。
   根据发行人提供的资金拆借合同、发行人与资金拆出方的相应款项银行流
水、本所律师对发行人财务负责人以及资金拆出方相关人员的访谈确认，报告期
内，发行人存在非关联方资金拆出的原因主要系双方关系较好，故在对方需资金
临时周转时，发行人给予了一定支持，具体情况如下：
          拆出金额
资金拆出方                     拆出时间               归还时间           拆出原因
          （万元）
国浩律师（杭州）事务所                                               补充法律意见书（一）
         拆出金额
资金拆出方                   拆出时间               归还时间             拆出原因
         （万元）
湖州老恒和酿
造有限公司
久立电气      400.00    2018 年 11 月 29 日   2018 年 11 月 30 日    前支付部分货
                                                           款，考核完成
                                                            回给发行人
湖州佳耀丝织                                 2018 年 9 月 7 日、
厂                                       2018 年 9 月 15 日
湖州永浩特材
科技有限公司
                                                           个人购房资金
王继平       150.00    2018 年 6 月 29 日    2018 年 7 月 6 日
                                                             证明
浙江中味酿造
有限公司
  根据发行人提供的资金拆借合同以及本所律师对发行人财务负责人、资金拆
出方相关人员的访谈确认，上表中发行人向非关联方拆出资金均未计息，原因主
要系发行人资金拆出时间均较短，多数在一周以内即已偿还，且该等非关联方住
所地均处于湖州，因地缘亲近，该等企业和个人因临时资金周转需求向发行人求
助，故发行人未向该等非关联方收取利息。
  根据同期银行贷款基准利率进行匡算，报告期内发生上述资金拆出的 2018
年度、2019 年度，发行人应向上表中的非关联方收取的借款利息金额合计分别
为 1.89 万元、6.79 万元，占发行人当期利润总额的比例分别为 0.03%、0.07%。
互相承担成本、费用等利益输送情形
  报告期内，发行人与非关联方之间资金拆出以及资金拆入主要系满足相关方
临时资金周转需求所致，未计算拆借利息主要系因为拆借时间较短，且各方关系
良好，具有商业合理性。
  经匡算，报告期各期发行人与非关联方之间资金拆出以及资金拆入应计利息
金额较小，对当期利润影响较低。对于上述资金拆借情况，发行人已于 2019 年
完成整改，2020 年以来，发行人已不存在任何关联方及非关联方的资金拆借行
为。
  同时，根据本所律师对资金拆借相关方的访谈确认以及发行人及其控股股
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（一）
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺，发行
人与上述资金拆入方和资金拆入方之间不存在互相承担成本、费用等利益输送情
形。
   综上，本所律师认为，发报告期内，行人与非关联方之间资金拆出以及资金
拆入具有商业合理性，不存在互相承担成本、费用等利益输送情形。
     （二）补充披露上述资金拆入、拆出的各方与发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要客户、供应商及其近亲
属等关联方之间，是否存在关联关系、亲属关系、委托持股或其他利益安排
     本所律师核查后确认：
   根据发行人及其控股股东迪科投资之董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员填写的关于其及其近亲属投资任职情况的调查问卷，本所律师在国家信用信
息公示系统、企查查网站对上述资金拆入、拆出各方、发行人主要客户、供应商
（主要客户、供应商系指发行人报告期内各期同一控制下合并口径的前五大客
户、前五大供应商。其中报告期各年度前五大客户合计销售金额占发行人同期销
售收入的比例分别为 2017 年 53.90%、2018 年 64.21%，2019 年 65.70%，2020
年 1-6 月 70.87%；报告期各年度前五大供应商合计采购金额占发行人同期采购
金额的比例分别为 2017 年 69.66%，2018 年 75.40%，2019 年 76.17%，2020 年
所律师对资金拆借相关方的访谈结果确认，报告期内，上述资金拆入、拆出的各
方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
主要客户、供应商及其近亲属的关系情况如下：
 拆借方姓名或者名称        资金拆入、拆出方基本情况                 关系
                湖州市供电服务中心城东供电所职
王继平                                     发行人员工汤岳萍之配偶
                工
                成立于 2004 年 2 月，实际控制人为
湖州佳耀丝织厂         王云江，主营业务为丝织品织造、         无
                销售
                成立于 1998 年 12 月，实际控制人
                为湖州市人民政府国有资产监督管
湖州新城工贸有限公司      理委员会，主营业务为建筑材料、         无
                金属材料、化工原料、百货、针纺
                织品及原料的销售
                成立于 2011 年 12 月，实际控制人
湖州乔兴门窗安装有限
                为徐钱江，主营业务为门窗及金属         无
公司
                构件销售
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）
 拆借方姓名或者名称       资金拆入、拆出方基本情况                关系
吴海龙            从事废铜收购业务                无
               成立于 1979 年 7 月，实际控制人为
湖州老恒和酿造有限公
               陈卫忠，主营业务为酱油、食醋、         无
司
               黄酒等的生产、销售
               成立于 2016 年 4 月，实际控制人为
久立电气           周志江，主营业务为铜材的生产及         发行人主要供应商之一
               销售
               成立于 2013 年 3 月，实际控制人为   徐阿首系直接及间接合计
湖州永浩特材科技有限
               徐阿首及陆桂江，主营业务为不锈         持有发行人 1.73%股权的股
公司
               钢管、冷轧管的生产及销售            东
               成立于 1995 年 11 月，实际控制人
浙江中味酿造有限公司     为陈锦豪，主营业务为调味料的生         无
               产及销售
   如上表所示，报告期内，除久立电气系发行人主要供应商外，发行人上述资
金拆入、拆出的各方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员、主要客户、供应商及其近亲属等之间不存在《上市公司信息
披露管理办法》
      《上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》规定的关联
关系。
   三、《问询函》问题 3：关于历史沿革
有限的曾用名），注册资本为 1,500 万美元，其中现汇出资 1,200 万美元，专有
技术出资 300 万美元。2008 年 8 月，久盛科技将其持有的久盛有限 47.94%股权
以 179.36 万美元转让给迪科投资，久盛有限由中外合资经营企业变更为内资企
业。2009 年 2 月，久盛有限减资，减少货币出资 645.43 万元、专有技术出资 2,483.01
万元。2016 年 11 月，通光集团有限公司以 6.19 元/股价格认购发行人 3.3%股份。
史国林以 3.94 元/股价格将其持有 340,119 股份转让给迪科投资。
   请发行人补充披露：
   （1）发行人曾经的控股股东久盛科技的基本情况、实际控制人、主营业务
情况、目前是否存续，历史上转让久盛有限全部股权的背景和原因，久盛科技
与发行人控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系、委托持股等利益安排；
   （2）2008 年久盛科技以低于实缴出资金额的价格转让久盛有限 47.94%股
权的原因和合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（一）
  （3）久盛科技用以出资的专有技术是否投入发行人的实际生产经营，评估
作价是否公允，久盛有限于 2008 年 9 月将上述专有技术出资全部予以减资的原
因，是否存在出资不实等情形，减资后该专有技术的权利归属情况；
  （4）发行人历史上作为外商投资企业实际经营期不满 10 年，是否按当时
的法律法规补缴已免征、减征的企业所得税税款，发行人在变更为内资企业前
是否存在外商投资、外汇管理、税收管理的情形；
  （5）通光集团有限公司作为发行人竞争对手通光线缆的控股股东，入股发
行人的背景、原因、定价公允性，通光线缆与发行人客户、供应商、主营业务、
产品的重叠情况，通光集团有限公司、通光线缆与发行人之间是否存在利益输
送安排；
  （6）2018 年 12 月史国林将全部股权转让给迪科投资的背景和原因，以及
价格低于 2017 年 10 月单建明转让股权价格的合理性；
  （7）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
  （8）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
荣、姚家驹，发行人实际控制人张建华进行访谈并制作访谈笔录；
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）
会出具的合规证明；
的注册情况在国家企业信用信息公示系统和第三方企业信息查询网站的查询结
果；
息公示系统和第三方企业信息查询网站的查询结果；
及发行人前五大客户或其项目部出具的确认文件；
录及发行人前五大供应商出具的确认文件；
册处综合资讯系统网上查册中心对龙光地产控股有限公司、华润置地有限公司相
关信息的查询结果；
筑股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司和上海建工集
团股份有限公司相关信息的查询结果；
前五大供应商中上市公司相关信息的查询结果；
核心人员出具的承诺；
东董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）
告；
     （一）发行人曾经的控股股东久盛科技的基本情况、实际控制人、主营业
务情况、目前是否存续，历史上转让久盛有限全部股权的背景和原因，久盛科
技与发行人控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系、委托持股等利益安
排
     本所律师核查后确认：
     久盛科技系由杨昱晟、沈伟民于 2004 年 3 月 24 日在香港注册的法人团体，
公司编号为 891292，已于 2011 年 8 月 26 日注销。久盛科技存续期间股权结构
未发生变化，发行股份 100,000 股，每股 1 港元，股本为 100,000 港元，其中杨
昱晟持股 70%，并担任董事，为久盛科技的实际控制人。久盛科技登记业务性质
为贸易和投资，在其存续期间内，对久盛有限的投资系其主要开展的业务。
    （1）久盛科技设立久盛有限后，分两次将久盛有限股权全部转让，简要情
况如下：
             发行人股权
    时间                  注册资本情况               资金来源及背景
                结构
                       注册资本为 1,000 万   久盛科技从高兴才境外借款 1,400 万港
             久 盛 科 技   美元，其中实缴出资       元，后向张建华借款 1,500 万元清偿对
股权转让
前
                       出资 179.36 万美元， 张建华与杨昱晟、沈伟民约定，该借款
国浩律师（杭州）事务所                                               补充法律意见书（一）
             发行人股权
    时间                     注册资本情况                  资金来源及背景
                结构
                         专 有 技 术 出 资 300   未来可以转为久盛科技持有久盛有限的
                         万美元），未实缴出         179.36 万美元（当时汇率折合 1,500 万
                         资 520.64 万美元      元人民币）出资额。
                                           本次新增实缴出资 520.64 万美元，以人
                                           民币（合计 4,200 万元）出资按当日汇
                         注册资本为 1,000 万
股权转让                                       等 13 名自然人提供给迪科投资的借款，
                         美元，实缴出资
及实缴出         久 盛 科 技                       系以其前期对发行人提供借款形成的债
资 后 至        47.94%，迪科                     权，自发行人受偿并支付给迪科投资，
                         出资 700 万美元，专
                         有技术出资 300 万
股权转让                                       实收增资至 4,409.07 元过程中逐步全部
                         美元）
前                                          清偿；
                                           并于 2007 年 6 月全部偿还。
                                           本次转让股权为 479.36 万美元，其中
                                           实际计价的股权为货币出资的 179.36 万
                                           美元。张建华根据前期约定，通过其实
                         注册资本为 1,000 万     际控制的迪科投资以 1：1 价格受让久盛
                         美元，实缴出资           科技以货币出资持有发行人 179.36 万美
             迪 科 投 资     1,000 万美元（货币      元注册资本的股权，并由久盛科技负责
股权转让
完成后
                         有技术出资 300 万       务；
                         美元）               迪科投资根据股权转让协议以 179.36 万
                                           美元收购久盛科技持有发行人的全部股
                                           权（其中 300 万美元专有技术出资额交
                                           易对价为 0 元）
                                                   ，且久盛科技收到股权转
                                           让款后，偿还了其对迪科投资的债务。
元，本次增资偿还了其对张建华的 1,500 万元债务以及对张建华等 13 名自然人
的 2,700 万元债务。
    迪科投资本次新增注册资本的认缴情况如下：
    序号                   股东名称                     认缴出资额（万元）
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（一）
              合计                  4,309.07
   （2）久盛有限上述两次股权转让的具体背景如下：
资本 520.635313 万美元的出资义务）转让给迪科投资。
   ①本次股权转让的原因
   根据本所律师对久盛科技实际控制人杨昱晟及股东沈伟民的访谈确认，久盛
科技于 2004 年 5 月出资设立久盛有限，根据湖州经济技术开发区管理委员会出
具湖开发委投[2004]58 号《关于同意独资经营久盛（湖州）电气有限公司章程、
可行性研究报告及董事会名单的批复》，首期出资自营业执照领取之日起三个月
内交付注册资本的 15%，其余应在三年内即 2007 年 5 月前缴清。因临近最后的
出资期限，而久盛科技及其股东存在资金困难，已可预见无法按期出资，故久盛
科技需要将未实缴的股权进行转让。
   截至本次股权转让前，久盛电气注册资本为 1,000 万美元，其中实收资本为
   张建华于 2004 年 8 月加入，负责公司的经营管理。由于久盛科技存在向张
建华 1,500 万元的借款，杨昱晟、沈伟民与张建华约定，由张建华提供的借款如
其以后愿意入股，可以转为久盛有限的股权。基于张建华存在未来持股久盛有限
的可能性及对公司经营管理的重要作用，久盛科技接受迪科投资成为公司股东，
向其转让了未实缴出资部分 52.06%的股权，并由迪科投资履行出资义务。
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（一）
  ②本次股权转让后，迪科投资的出资情况
（（2006）勤信浙分验字第 3607228 号），验证截至 2006 年 7 月 26 日，迪科投资
以人民币出资 4,200 万元，折合 525.53 万美元，其中 520.64 万美元作为实缴注
册资本，多余款项则暂作为公司其他应付款。至此，连同久盛科技已缴纳 479.36
万美元出资，久盛有限注册资本 1,000 万美元已全部缴足。
  ③迪科投资出资资金来源
  迪科投资 4,200 万元出资资金来源于两部分，第一部分为 2,700 万元：张建
华等 13 名自然人（张建华 1,242 万元、干梅林（通过其实际控制的先登控股）
徐阿首 50 万元、杨昱晟 44 万元、金兴中 20 万元、杨恩茂 15 万元、方丽萍 10
万元、胡振华 10 万元、郑火江 10 万元）为了支持发行人的经营发展，前期向发
行人提供了合计 2,700 万元的借款，本次股权转让时，13 名自然人将自发行人处
受偿的前述借款转借给迪科投资，并由发行人代为支付给迪科投资，迪科投资负
有对该 13 名自然人的债务，迪科投资再将该 2,700 万元出资至发行人。迪科投
资于 2009 年进行增资，注册资本从 100 万元增加至 4,409.07 万元，该次增资在
分期实缴过程中清偿了前述对 13 名自然人的 2,700 万元的债务；第二部分 1,500
万元：迪科投资向发行人借款 1,500 万元用于出资，其中 200 万元于 2006 年 9
月由干梅林通过先登控股代迪科投资偿还，1,300 万元于 2007 年 6 月由迪科投资
直接偿还。
注册资本）转让给迪科投资。
  基于前述张建华对久盛科技提供的借款可以转为久盛有限股权的约定，且当
时张建华通过迪科投资已实际控制久盛有限，其有意进一步提高其对久盛有限的
持股比例，故张建华要求久盛科技按照约定将 1,500 万元的借款转为对久盛有限
的股权（按久盛科技出资时的汇率折合 179.3647 万美元），并指定由迪科投资行
使该权利受让股权。
  同时，由于久盛科技对久盛有限持有的 300 万美元的股权系以专有技术出
资，该专有技术虽已自久盛有限设立时起转移至久盛有限，但在生产经营过程中
久盛有限并未实际使用该专有技术，亦无使用的计划，股东已有将该部分出资减
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
掉的打算，由于减资程序较为复杂耗时较久，故各方商议先做股权变更，再减资，
拟减资的股权不计转让价款。因此，久盛科技于 2008 年 8 月将所持久盛有限全
部的 47.94%的股权（479.3647 万美元注册资本）转让给迪科投资。
持股等利益安排
  经本所律师对久盛科技的全体股东杨昱晟、沈伟民、发行人实际控制人张建
华、控股股东迪科投资现有及历史股东的访谈结果，以及本所律师对发行人控股
股东历史上的股权结构、董事、监事、高级管理人员的核查结果，如前文所述，
久盛科技、杨昱晟、沈伟民曾与迪科投资、张建华之间存在借款关系、股权转让
关系、附条件股权转让（借款可转股权）关系等，该等关系均已了结，且久盛科
技已于 2011 年 8 月注销。除此以外，截至本补充法律意见书出具日，除杨昱晟
担任迪科投资控股子公司迪信实业的执行董事兼总经理，沈伟民、杨昱晟分别持
有迪科投资 9.56%、1.64%的股权外，久盛科技、杨昱晟、沈伟民与迪科投资、
张建华之间，不存在其他关联关系，委托持股或其他利益安排。
  （二）2008 年久盛科技以低于实缴出资金额的价格转让久盛有限 47.94%股
权的原因和合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷
  本所律师核查后确认：
  如前所述，由于久盛科技对久盛有限持有的 300 万美元的股权系以专有技术
出资，该专有技术已经汇丰联合会计师事务所评估，自久盛有限设立时起转移至
久盛有限，但久盛有限在生产经营过程中并未实际使用该专有技术，亦无使用的
计划，在 2008 年该次股权转让前，股东已有将该部分出资减掉的打算，但考虑
到减资程序较为复杂耗时较久，故各方商议先做股权转让再减资，拟减资部分对
应的股权不计转让价款，仅以货币出资计价转让。故最终股权转让价格未考虑专
有技术出资的 300 万美元部分，从而低于实缴出资金额。
  根据本所律师对久盛科技股东杨昱晟、沈伟民及张建华进行访谈的结果，确
认上述股权转让等事项系各方真实意思表示，相关债权已清偿，不存在争议、纠
纷或潜在纠纷。
  综上，2008 年久盛科技以低于实缴出资金额的价格转让久盛有限 47.94%股
权具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （三）久盛科技用以出资的专有技术是否投入发行人的实际生产经营，评
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（一）
估作价是否公允，久盛有限于 2008 年 9 月将上述专有技术出资全部予以减资的
原因，是否存在出资不实等情形，减资后该专有技术的权利归属情况
  本所律师核查后确认：
价是否公允
  根据本所律师对杨昱晟、沈伟民、张建华的访谈结果确认，久盛科技用以出
资的专有技术投入发行人后并未在实际生产经营中使用。
  久盛科技上述用于出资的专有技术系委托合法注册且持有中华人民共和国
财政部颁发的证书编号为 ZJ2004042 的《资产评估资格证书》的湖州汇丰联合会
计师事务所进行评估，评估方法为收益现值法，即依据电网滤波器系列产品和伴
热电缆产品专有技术的收益方式，计算未来可能取得的收益，确定评估对象能够
为资产拥有方带来的利益，再通过一定的分享率，即该项评估对象在未来收益中
应占的份额，得出该评估对象在一定经营规模下的评估基准日（2004 年 6 月 14
日）的公允价值。2004 年 7 月 10 日出具汇丰评报字﹝2004﹞第 055 号《电网滤
波器（APF）和伴热电缆产品生产工艺专有技术资产评估报告书》确认，该专有
技术的评估值为 327.42 万美元。
  本所律师认为，久盛科技将经过评估的专有技术作价 300 万美元出资，未超
过评估值，作价公允。
存在出资不实等情形
  由于久盛科技在将用以出资的专有技术投入久盛有限后，久盛有限的业务开
展方向并未如预期实际使用到该专有技术，截至久盛有限减资前也无使用计划，
故久盛有限股东决定减资。
  久盛科技用以出资的专有技术系经评估作价，作价出资的财产权属已转移至
久盛有限，经湖州汇丰联合会计师事务所验资确认久盛科技以专有技术出资 300
万美元，并出具汇丰设验报字[2004]0104 号《验资报告》，符合当时有效之《公
司法》的规定。久盛有限于 2008 年 9 月减资已履行内部决策和通知债权人等法
定程序，并已取得工商行政主管部门审批办理完成工商变更登记手续，亦符合当
时有效之《公司法》的规定，
  根据国家企业信用信息公示系统网站公开查询信息，发行人未因前述专有技
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（一）
术出资事项受到主管部门处罚。此外，发行人已取得湖州市市场监督管理局出具
的合规证明，证明“发行人自设立之日起至证明出具日能够遵守工商登记相关法
律法规的规定，没有因违反《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民
共和国中外合资经营企业法实施条例》
                《公司法》
                    《中华人民共和国公司登记管理
条例》等工商登记的法律法规规定而受到行政处罚的情形”。
  综上，本所律师认为，久盛有限将专有技术全部予以减资不存在出资不实等
情形。
  迪科投资与发行人签署了《专有技术赠与协议》，将该专有技术赠与给发行
人。截至目前，该专有技术的权利归属于发行人。
  （四）发行人历史上作为外商投资企业实际经营期不满 10 年，是否按当时
的法律法规补缴已免征、减征的企业所得税税款，发行人在变更为内资企业前
是否存在外商投资、外汇管理、税收管理的情形
  本所律师核查后确认：
  根据发行人的说明、纳税凭证，久盛有限自设立起至本次由中外合资企业变
更为内资企业期间，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
享受了“两免三减半”的税收优惠，因其于 2008 年变更为内资企业，外商投资
企业实际经营期不满 10 年，久盛有限向湖州市国家税务局补缴了已免征、减征
的企业所得税税款。
  经本所律师核查，久盛有限自设立至变更为内资企业前，历次出资、减资、
股权变动等变更事项，均已获得了商务主管部门和工商行政主管部门的审批批
准，办理了工商变更登记手续，办理了外汇登记、税务登记。本所律师已在《律
师工作报告》正文“八、发行人的股本演变”之“（一）发行人之前身久盛有限
的历史沿革”详细披露上述情况。
立之日起至变更为内资企业之日期间，其就历次股东出资、增资、减资、股权转
让以及变更企业类型、公司名称、经营范围、生产规模、投资总额、出资方式等
事项均已经原湖州经济技术开发区管理委员会批复同意，并经其他相关部门分别
审核同意，履行了必要的审批程序。均不存在违反当时有效之《中华人民共和国
外资企业法》
     《中华人民共和国外资企业法实施细则》
                      《中华人民共和国中外合资
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）
经营企业法》
     《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
                          《外商投资企业投
资者股权变更的若干规定》等法律法规规定而受处罚的情形。”
   发行人原主管税务机关湖州市国家税务局直属税务分局亦已于 2015 年出具
证明，确认“久盛电气在 2008 年由中外合资企业变更为内资企业的过程中，遵
守国家税法及相关法律、法规，依法申报纳税，并已按税法规定及时、足额履行
了纳税义务，不存在偷、漏、逃、欠税行为，不存在被本局行政处罚的情形”。
   综上，本所律师认为，发行人在变更为内资企业前不存在违反外商投资、外
汇管理、税收管理的情形。
   （五）通光集团有限公司作为发行人竞争对手通光线缆的控股股东，入股
发行人的背景、原因、定价公允性，通光线缆与发行人客户、供应商、主营业
务、产品的重叠情况，通光集团有限公司、通光线缆与发行人之间是否存在利
益输送安排
   本所律师核查后确认：
票发行方案（修订稿）》同意向通光集团等 4 名特定投资者以 6.19 元/股的价格发
行 1,212.37 万股，其中通光集团以 1,651.01 万元认购 266.72 万股。
   根据本所律师对通光集团法定代表人的访谈确认，通光集团入股发行人的原
因主要系其非常看好发行人生产销售的防火类特种电缆未来的发展前景，故选择
投资入股发行人。
   根据本所律师对通光集团法定代表人的访谈确认，通光集团入股发行人的价
格系经双方协商确定，与 2016 年 9 月股票发行时其他 3 名特定投资者入股价格
一致。该入股价格对应发行人引进通光集团入股的上一年度即 2015 年每股收益
股发行人 6.19 元/股的价格定价公允。
   （1）通光线缆前五大客户及供应商情况
   通光线缆系通光集团下属上市公司，股票代码为 300265。根据通光线缆公
开披露的 2017 年、2018 年、2019 年年度报告以及通光线缆对其报告期内前五大
客户和供应商情况的确认文件，报告期内，通光线缆前五大客户、供应商情况如
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下：
序号            单位名称               交易金额（万元）    占比（%）
        罗马尼亚-POLYTRADE
          SOLUTION SRL
     中国南方电网有限责任公司超高压
           输电公司
     国网安徽省电力有限公司物资分公
            司
     国网内蒙古东部电力有限公司物资
           分公司
     国网河北省电力有限公司物资分公
            司
     国网安徽省电力有限公司物资分公
            司
     中国南方电网有限责任公司超高压
           输电公司
     国网黑龙江省电力有限公司物资公
            司
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序号            单位名称               交易金额（万元）    占比（%）
         罗马尼亚-POLYTRADE
           SOLUTION SRL
     根据发行人的销售记录，报告期内通光线缆前五大客户中，国网山东系发行
人客户，报告期内发行人对其的销售收入分别为 752.55 万元、20.26 万元、0 万
元和 0 万元；国网安徽系发行人 2019 年新增客户，2019 年发行人对其的销售收
入为 1,597.39 万元，2020 年 1-6 月无销售。国网山东、国网安徽等国家电网公司
各省公司均系公开发布招标信息，评标、开标等程序均公开、公平，中标及时公
告，从而确定供应商。发行人、通光线缆均系独立中标，不存在利益输送或其他
特殊安排。
     报告期内通光线缆前五大供应商中，河南通达电缆股份有限公司（股票代码：
购金额为 36.80 万元，2018 年至 2020 年 1-6 月，发行人未再向其采购。河南通
达电缆股份有限公司系国内知名电线电缆公司，发行人向其采购产品定价均系按
照市场价格确定，且采购金额非常小，不存在利益输送或其他特殊安排。
     除此之外，报告期内，通光线缆其他前五大客户及供应商均不是发行人客户
或供应商。
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  （2）通光线缆主营业务及产品情况
  根据通光线缆公开披露的 2017 年、2018 年、2019 年年度报告及 2020 年半
年度报告，通光线缆报告期内主营业务及产品情况如下：
                                                                   单位：万元
产品分类    产品
              月销售金额           金额           金额           金额         行人重叠
       通信光缆                                                          否
光纤光缆            31,790.94    58,716.08    69,521.37    68,533.70
       电力光缆                                                          否
       输电导线                                                          是
输电线缆            20,704.23    59,686.94    66,128.59    61,943.51
       电力电缆                                                          是
       航空航天
       用耐高温                                                          否
       电缆
装备线缆             9,234.73    21,389.26    20,939.07    16,622.27
       通信用高
                                                                     否
       频电缆
       柔性电缆                                                          否
  根据《招股说明书》、发行人的销售记录，通光线缆主要产品之一输电线缆
（电力电缆）与发行人产品电力电缆存在重叠的情况。发行人电力电缆（输电线
缆）产品主要供给国家电网有限公司，因国家电网有限公司系国务院国有资产监
督管理委员会下属企业，国家电网公司确定供应商的过程公开、公平，供应商均
需独立通过招投标的方式获取业务。发行人与通光线缆电力电缆存在重叠，不存
在利益输送或其他特殊安排，亦不会对发行人经营成果产生重大不利影响。
  （六）2018 年 12 月史国林将全部股权转让给迪科投资的背景和原因，以及
价格低于 2017 年 10 月单建明转让股权价格的合理性
  本所律师核查后确认：
行人的 340,119 股股份，以每股 3.94 元的价格合计 134 万元转让给迪科投资。
  根据本所律师对史国林的访谈确认，史国林将其持有发行人 340,119 股股份
转让给迪科投资的原因主要系因其个人债务问题，亟需资金所致。
国浩律师（杭州）事务所                                                      补充法律意见书（一）
     根据发行人及其前身久盛有限的工商档案并经本所律师对对史国林的访谈
确认，史国林于 2009 年 2 月以每 1 元注册资本对应 1 元的价格受让取得久盛有
限 57 万元的注册资本，后发行人经整体变更及资本公积金转增股本导致史国林
截至该次股权转让前持有发行人 1,133,730 股股票，即其持股的成本为 0.50 元/
股。因史国林持股成本较低，且其资金需求急迫，经与股权受让方协商，以每股
转让价格略低于单建明每股 4.13 元的转让价格，具有合理性。
     （七）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
     本所律师核查后确认：
     （1）发行人前身久盛有限自设立至整体变更前，发生过 3 次股权转让，具
体如下：
序              转让 受让                                    控股股东及实际控制人所
      时间                  转让出资额             受让方取得成本
号               方  方                                        得税
               久盛 迪科 520.635313 万美 520.635313 万美
               科技 投资       元         元（注 1）
               久盛 迪科 479.3647 万美元
               科技 投资     （注 2）
               迪科                                       迪科投资本次转让无所得
               投资                                          收益（注 3）
                   人
  注 1：迪科投资以 0 元自久盛科技受让该部分未实缴出资的股权后履行出资义务，向公
司实缴 520.635313 万美元的出资（以人民币出资按当日汇率折合美元）
                                     。
  注 2：其中 300 万美元系专有技术出资，因本次股权转让前转让双方已达成减资的约定，
拟减资股权未计价，减资后，迪科投资将减资获得的专有技术赠与发行人，故迪科投资本次
股权转让实际获得股权为 179.3647 万美元。
  注 3：迪科投资在 2009 年所转让的股权的取得成本和转让所得为 1：1，平价转让，迪
科投资无收益所得。
     （2）发行人整体变更以来，发生过 4 次股权转让，具体如下：
                                                                 控股股东及实际
序号     时间       转让方      受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
                                                                  控制人所得税
国浩律师（杭州）事务所                                                             补充法律意见书（一）
                  张诗朴       卜晶             39,780         159,120.00        不涉及
      发行人对以上股东之股权转让不负有个人所得税代扣代缴义务。
      发行人自其前身久盛有限设立以来，发生过 3 次增资，具体情况如下：
序                     增加注册资本 增资方 出资方 计入资本公积 控股股东及实际控
  时间         增资方
号                      （元）    式   式   （元）     制人所得税
         张建华、张水
         荣、金兴中、
         王建明、罗才
         徐铭、汤春
         辉、方纯兵、
          姚坤方
         单建明、融祥
         团、林丹阳
                                                            股票发行溢价形成
                                                            的资本公积转增股
                                                            股股东不存在企业
                                                               所得税
      以上增资不涉及控股的及实际控制人所得税缴纳或发行人为其缴纳所得税
履行代扣代缴义务。
      发行人自其前身久盛有限设立以来，发生过 7 次现金分红，具体情况如下：
                                                        实际控制人应 发行人代扣代缴
序 股东大会决 现金分红金                               实际控制人
                             分红基准日                      纳个税金额（万
号  议时间   额（元）                                分红比例
                                                          元）     个税时间
国浩律师（杭州）事务所                                                       补充法律意见书（一）
                                                        实际控制人应 发行人代扣代缴
序 股东大会决 现金分红金                               实际控制人
                             分红基准日                      纳个税金额（万
号  议时间   额（元）                               分红比例
                                                          元）     个税时间
  注：根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公
司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》 （财税[2014]48 号）
                                     “二、挂牌公司派发
股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过 1 年的，其股息红利所得，按 25%计入应
纳税所得额……”的规定，该两次分红发生在发行人在新三板挂牌期间，实际控制人在该两
次分红中的个人所得税应纳税额按分红金额的 25%计算。
     实际控制人及其他自然人股东上述历次分红的应缴纳个人所得税均已分别
于 2014 年 7 月、2020 年 7 月和 2020 年 8 月由发行人代扣代缴，合计 301.24 万
元。
     根据当时有效之《中华人民共和国企业所得税法》“第二十六条                                      企业的下
列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性
投资收益”，发行人控股股东迪科投资在上述分红中，不存在应予缴纳所得税的
情形。
     发行人由久盛有限整体变更时，以未分配利润、盈余公积中 1,630 万元转增
股本，余下 21,721.67 元计入资本公积。对于前述转增股本及计入资本公积的合
计 16,321,721.67 元，实际控制人按持股比例应缴纳的 37.54 万元个人所得税已由
发行人于 2014 年 4 月代扣代缴。发行人控股股东迪科投资不存在应予缴纳的所
得税。
为
     经本所律师核查，发行人历史上存在未及时代扣代缴实际控制人上述部分分
红和整体变更为股份有限公司之个人所得税的情形，经发行人自查后已进行了补
缴。2020 年 10 月 9 日，国家税务总局湖州市税务局第二税务分局出具证明，确
认发行人自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，遵守有关税收方面的法律、法规、
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（一）
规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，发行人包括对涉及个人所得税履
行代扣代缴义务在内的涉税事项的无违法违规记录。
  控股股东及实际控制人已作出承诺：“如因久盛电气实际控制人张建华在久
盛电气历次股权转让、增资、分红、整体变更中的个人所得税缴纳或代扣代缴义
务未及时履行导致久盛电气承担责任的，由本公司/本人对久盛电气进行相应补
偿”。
  本所律师认为，除上述情形外，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过
程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税及发行人代扣代缴情形不存在
违反税收法律法规等规范性文件的情况。鉴于，发行人及实际控制人已补缴相应
税款且报告期内不存在因上述事项受到税务部门行政处罚，上述情形不属于重大
违法；控股股东及实际控制人亦作出上述经济补偿承诺，上述事项不会对发行人
本次发行造成实质性影响。
  （八）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
  本所律师核查后确认：
  本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发起人和股东”之“（五）股东
之间的关联关系”披露的股东之间的关联关系，并在《律师工作报告》正文“七、
发起人和股东”之“（二）发行人目前的股东”及“十、关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”披露的发行人股东在发行人作为实际控制人、担任
董监高的情况。
  发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东之
间不存在除上述已披露的事项外的其他关联关系，不存在代持关系、对赌协议或
其他利益安排。
  四、《问询函》问题 4：关于关联方和关联交易
  南昌久荣电气有限公司曾为发行人实际控制人张建华胞姐之配偶赵海荣直
接控制的公司，经营范围为矿物绝缘电缆、电线、电器材料、电器元件、仪器
仪表、智能化设备的销售，赵海荣已于 2020 年 3 月转让其全部股权。先登高科
电气有限公司曾为发行人董事干梅林间接控制的公司，经营范围为电磁线制造、
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（一）
各类新材料铜、铝电线电缆、电机、铜铝材制品销售等，干梅林已于 2019 年 1
月转让其控制权。2018 年至 2019 年，发行人存在向先登高科销售少量商品的情
形。湖州亿安物流有限公司为张建华胞姐间接控制的公司，报告期内发行人向
其采购的运输服务金额分别为 485.61 万元、447.50 万元、658.79 万元，发行人
自 2019 年第四季度起已终止与其的合作。此外，湖州迪信实业投资有限公司系
发行人控股股东迪科投资控制的企业，招股说明书未列示已注销且报告期内与
发行人无交易的由关联自然人控制，或者担任董事、高管的关联方情况。
  请发行人：
  （1）补充披露上述两家关联方公司股权转让受让方的基本情况，受让方的
资金来源，受让方是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员及其近亲属之间存在资金、业务往来、关联关系、
亲属关系、委托持股或其他利益安排；
  （2）补充披露是否存在通过股权转让规避同业竞争认定，是否存在关联交
易非关联化的情形；
  （3）结合同一时期非关联方同类运输服务价格、市场价格，补充披露报告
期内发行人向湖州亿安物流有限公司采购价格的公允性，是否存在为发行人承
担成本费用或其他利益输送情形；
  （4）湖州迪信实业投资有限公司及其控制的企业、南昌久荣电气有限公司
的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，报告期内上述关
联方的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共
同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否
存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争；
  （5）补充披露已注销且报告期内与发行人无交易的由关联自然人控制，或
者担任董事、高管的关联方情况，上述关联方注销的背景、原因、是否涉及违
法违规行为，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性。
  请保荐人、发行人律师说明核查过程，发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（一）
理人员、其他核心人员的银行流水；
结果；
核心人员出具的说明和承诺；
东董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
材料；
询结果；
国家企业信息公示系统对发行人报告期内注销的关联方之注销公告的查询结果；
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（一）
际控制人进行访谈并制作的访谈笔录；
处字[2006]315 号《行政处罚决定书》。
  （一）补充披露上述两家关联方公司股权转让受让方的基本情况，受让方
的资金来源，受让方是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员及其近亲属之间存在资金、业务往来、关联关系、
亲属关系、委托持股或其他利益安排
  本所律师核查后确认：
  （1）南昌久荣股权转让的情况
  南昌久荣原系发行人实际控制人张建华胞姐之配偶赵海荣控制的公司，2020
年 3 月股权转让发生前赵海荣持有该公司 80%的股权，另一股东潘攀持有该公司
根据本所律师对赵海荣访谈结果确认，因该公司自 2016 年起至本次股权转让期
间未实际开展经营业务，注册资本未由赵海荣实际缴纳，亦无相关资产、人员等，
且莫小勤系该公司少数股东潘攀的朋友，故赵海荣本次股权转让未收取对价。
  （2）受让方的基本情况
  莫小勤的基本情况如下：男，中国国籍，1964 年 7 月出生，无境外居留权，
初中学历，2000 年 12 月至 2020 年 1 月任湖州市镇西热电厂业务员。
  （1）先登高科股权转让给久立集团的情况
  先登高科原系由干梅林与其子干胤杰合计控制 100%股权的企业，干梅林担
任董事、干胤杰担任董事长及总经理。
江（实际控制人）、湖州宇兴实业投资合伙企业（有限合伙）
                          （周志江担任执行事
    、赵永美认缴先登高科新增注册资本 2,620 万元。
务合伙人）
  上述股权转让和增资完成后，久立集团及其关联方合计持有先登高科 53%
以上的股权，其中久立集团直接持有先登高科 37.88%的股权。周志江担任董事
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（一）
长，干梅林担任副董事长，干胤杰担任担任董事兼总经理。
  根据相关款项支付凭证，久立集团及其关联方以自有资金支付了股权转让款
和增资款。
  （2）受让方久立集团的基本情况
  截至本补充法律意见出具日，久立集团的基本情况如下：
公司名称    久立集团股份有限公司
统一社会信
用代码
住所      浙江省湖州市镇西镇长生桥
法定代表人   蔡兴强
注册资本    12,399 万元
        实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属门窗、电工
        器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材
经营范围    料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹
        制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批
        文），农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。
股权结构    周志江等 127 名自然人持股 88.39%，湖州久立实业投资有限公司持股 11.61%
营业期限    1998 年 1 月 19 日至长期
东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属之间的资金、业务往
来、关联关系、亲属关系、委托持股或其他利益安排等关系
  根据本所律师对赵海荣、莫小勤的访谈确认及发行人及其控股股东之董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员等关联自然人填写的调查问卷、银行流水记
录及发行人及前述关联方出具的承诺、莫小勤出具的书面说明并经本所律师核
查，莫小勤与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员及其近亲属之间不存在资金、业务往来、关联关系、亲属关系、委
托持股或其他利益安排。
  本所律师已在本补充法律意见书第二部分“关于《问询函》的核查”之“一、
《问询函》问题 1：关于供应商”回复中披露了发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属与久立集团之间的资
金、业务往来、关联关系、委托持股或其他利益安排等情况。
  （二）补充披露是否存在通过股权转让规避同业竞争认定，是否存在关联
交易非关联化的情形
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（一）
  根据本所律师对赵海荣的访谈结果以及南昌久荣出具的《关于公司经营情况
的说明》，南昌久荣报告期外曾作为发行人经销商负责销售发行人生产的电缆，
自 2016 年起已停止相关经营活动。根据莫小勤出具的书面说明，莫小勤于 2020
年 3 月取得南昌久荣控制权后，南昌久荣主要从事开关、插座、电箱配件、仪表
等元器件的销售业务，与发行人从事的电线电缆业务不存在同业竞争的情况。
  根据本所律师对干梅林的访谈确认，先登高科报告期内主要从事电磁线的生
产和销售业务。先登高科生产的产品电磁线与发行人生产的电线电缆产品不同，
不存在同业竞争关系。
  综上，本所律师认为，南昌久荣及先登高科不存在通过股权转让规避同业竞
争认定的情形。
  本所律师已在本补充法律意见书第一部分“期间内的变化情况”之“十、关
联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中披露了报告期内发行人与
先登高科的关联交易情况；报告期内发行人与南昌久荣不存在关联交易。
  鉴于，因截至本补充法律意见书出具日干梅林担任先登高科董事兼总经理，
干梅林之子干胤杰担任先登高科副董事长，先登高科仍系发行人之关联方；同时
赵海荣转让南昌久荣股权系发生在过去 12 个月内，南昌久荣亦仍系发行人之关
联方；且根据本所律师对上述股权转让相关方的访谈结果、其所出具的书面说明
及相应的取得股权之款项支付凭证，上述股权转让均系真实交易行为，本所律师
认为，南昌久荣、先登高科不存在关联交易非关联化的情形。
  （三）结合同一时期非关联方同类运输服务价格、市场价格，补充披露报
告期内发行人向湖州亿安物流有限公司采购价格的公允性，是否存在为发行人
承担成本费用或其他利益输送情形
  本所律师核查后确认：
  根据发行人的运费台账，报告期内，发行人关联运输服务均发生在母公司，
子公司物流服务均由无关联第三方提供，母公司口径下运输费用占主营业务收入
及主要产品销量的比重基本保持一致，具体如下：
                            单位：万元；KM；万元/KM
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（一）
     项目     2020 年 1-6 月   2019 年      2018 年      2017 年
母公司运输费用             453.75      975.14    1,182.35      904.41
母公司主营业务收入
（不含内部交易）
运输费用率               1.17%       1.17%       1.36%       1.22%
母公司主要产品销量         5,968.07   12,148.81   13,159.47   12,438.78
单位销量运费              0.0760      0.0803      0.0898      0.0727
单位销量运费变动率          -5.24%     -10.66%      23.41%            /
同期 0#柴油平均零售
                  -12.84%      -6.28%      16.58%            /
价格变动率
  注：母公司主要产品销量均根据标准品 WDZA-YJY（4×25+1×16）的耗铜量进行折算。
   由上表，报告期内发行人母公司运输费用率相对稳定；单位销量运费受燃料
价格、运输半径、承运货物实际情况等因素影响有所波动，但变动趋势与同期燃
料价格变动趋势整体一致。
   根据本所律师对发行人物流业务相关负责人的访谈确认，发行人的矿物绝缘
电缆等托运货物由于需配套铁木盘运输，具有单位重量体积较大的特性，且需采
用合适方法进行固定以防止电缆之间发生碰撞损伤。市场上其他有公开报价信息
的运输服务不具备直接可比性，故主要与发行人其他第三方承运单位进行对比。
报告期内，发行人关联运输服务及比照关联交易披露的重要交易发生期间系
已停止与关联物流单位及比照关联方披露的运输单位的合作。故本所律师首先对
联方与新第三方承运单位的运输单价进行对比。具体对比情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                                          补充法律意见书（一）
     （1）2017 年-2019 年 9 月，关联物流单位及比照关联方披露的运输单位 2017 年至 2019 年 9 月主要承运路线运输单价，与第三方
单位的对比如下：
                                                                                                                                  单位：万元；吨；元/吨
        湖州亿安物流有限公司                  湖州豪发物流有限公司                    湖州城区八里店货运站                      湖州华洲物流有限公司                             合计
地区
        金额       重量        单价       金额        重量        单价        金额          重量        单价        金额        重量        单价        金额       重量         单价
广东      176.29 2,375.79    742.01    4.39      64.20    683.11      1.45       19.00    762.72     8.36     113.20    738.92    190.48   2,572.19   740.55
贵州       55.06   479.31 1,148.66         --        --        --     3.44       23.00 1,497.74          --        --        --    58.50    502.31
江苏       33.35 1,166.45    285.90    1.50      44.50    338.15      0.18       13.30    132.07         --        --        --    35.03   1,224.25   286.13
四川       32.54   299.37 1,086.79         --        --        --     1.69        8.80 1,918.46          --        --        --    34.22    308.17
浙江       32.34 1,560.25    207.29    0.42      19.35    216.86      0.31       31.00    100.73     0.05       0.10 4,879.32      33.12   1,610.70   205.65
辽宁       20.16   234.59    859.32    0.51       5.20    975.86         --          --        --    0.11       0.20 5,367.25      20.77    239.99    865.61
北京        2.37    53.20    445.38    0.62      12.00    517.21     15.92      273.63    581.71     0.69      12.24    566.07     19.60    351.07    558.30
天津       10.12   239.00    423.62        --        --        --     1.98       29.02    682.30     4.02      77.11    521.28     16.12    345.13    467.19
湖南       13.74   249.95    549.58        --        --        --     0.59        7.50    780.69         --        --        --    14.32    257.45    556.31
全国总计    658.79 11,191.17   588.67    9.53     188.05    506.78     25.55      405.25    630.55    13.23     202.85    652.36    723.05 11,987.32    603.18
国浩律师（杭州）事务所                                                       补充法律意见书（一）
       湖州亿安物流有限公司                    湖州豪发物流有限公司                 湖州城区八里店货运站                      湖州华洲物流有限公司                             合计
地区
       金额        重量        单价        金额       重量       单价       金额          重量        单价        金额        重量        单价        金额       重量         单价
广东      85.23    986.03    864.40     93.62 1,079.10   867.61        --          --        --    3.09      40.70    758.50    181.94   2,105.83   864.00
北京       6.09    126.50    481.62      5.31   113.25   468.74   68.13 1,057.60        644.20    11.16     196.80    566.97     90.69   1,494.15   606.97
河南      43.68    691.08    632.03     28.59   450.90   634.02    3.75        65.10    575.80         --        --        --    76.02   1,207.08   629.74
山东      30.00    438.57    684.07     33.89   558.35   606.89    0.54         8.50    632.44     1.67      20.80    800.65     66.09   1,026.22   644.02
浙江      23.11    764.40    302.36     36.23 1,238.92   292.40    0.07         0.40 1,679.91      0.53      10.55    501.58     59.94   2,014.27   297.55
湖北      21.62    329.22    656.84     29.57   462.32   639.69        --          --        --    0.49       7.80    631.76     51.69    799.34    646.68
贵州      22.37    165.00 1,355.46      28.05   201.95 1,389.20        --          --        --    1.23       8.00 1,539.91      51.65    374.95
河北       9.45    150.00    630.08     22.61   361.50   625.32    3.37        47.90    703.06     0.55       7.77    706.27     35.97    567.17    634.25
江苏      18.39    485.06    379.05     15.75   487.75   322.97        --          --        --    0.06       0.20 3,079.83      34.20    973.01    351.50
天津          --        --        --     2.84    63.50   447.97   18.44       230.37    800.49     5.66      86.40    655.11     26.95    380.27    708.59
上海       5.04    159.60    315.67      6.41   224.90   285.11        --          --        --    0.32       4.90    651.39     11.77    389.40    302.24
全国总计   447.50 6,906.37     647.95    462.43 7,765.18   595.52   94.29 1,409.87        668.81    24.75     383.92    644.77 1,172.06 16,465.35     711.83
广东      79.07 1,133.21     697.77     68.02 1,056.47   643.81        --          --        --    0.67      10.00    674.01    147.76   2,199.68   671.75
北京          --        --        --     0.89    16.50   536.88   68.64 1,418.16        483.99     0.91      19.00    481.44     70.44   1,453.66   484.56
浙江      27.99 1,750.30     159.89     21.14 1,047.82   201.76        --          --        --    0.06       6.30     96.29     49.19   2,804.42   175.39
国浩律师（杭州）事务所                                                          补充法律意见书（一）
        湖州亿安物流有限公司                   湖州豪发物流有限公司                    湖州城区八里店货运站                      湖州华洲物流有限公司                              合计
地区
        金额        重量        单价       金额        重量        单价        金额          重量        单价        金额        重量        单价        金额        重量        单价
天津       11.54    293.20    393.75        --        --        --   22.86       493.51    463.28     2.34      53.10    441.01     36.75     839.81   437.60
江苏       22.27    855.65    260.24     9.04    323.62    279.44         --          --        --    0.65      18.40    354.54     31.96   1,197.67   266.88
甘肃       12.44    119.65 1,039.33     15.68    163.50    959.05         --          --        --    0.54       5.00 1,078.42      28.66     288.15   994.45
上海       11.15    433.41    257.26     8.98    351.35    255.51         --          --        --    0.48      21.00    230.17     20.61     805.76   255.79
河北        6.01    106.50    564.39     2.51     40.55    619.16     0.16         1.95    839.43         --        --        --     8.69     149.00   582.90
全国总计    485.61 8,667.33     560.28   321.47 5,847.00     549.80    91.66 1,913.61        479.01     5.67     132.80    426.67    904.41 16,560.75    546.12
  注 1：湖州亿安物流有限公司、湖州豪发物流有限公司相关金额及重量已按照同一控制下合并披露；
  注 2：上表对比数据为母公司口径，子公司久盛交联因不涉及关联交易且承运货物主要为电力电缆，发运点及运输半径亦存在差异，因此未纳入对比
范围。
     （2）2019 年 10 月关联物流单位及比照关联方披露的运输单位退出后，发行人与杭州航海物流有限公司、南浔双林高新货物配载
部建立了合作关系，该两家物流单位主要承运线路基本与前期关联物流单位及比照关联方披露的运输单位承运线路一致，2019 年新旧
承运单位，主要承运路线运输单价对比如下：
                                                                                                                                   单位：万元；吨；元/吨
        湖州亿安物流有限公司                   湖州豪发物流有限公司                    杭州航海物流有限公司                      南浔双林高新货物配载部                             合计
地区
       金额        重量         单价       金额        重量        单价        金额          重量        单价        金额        重量        单价        金额       重量         单价
广东     176.29    2,375.79   742.01     4.39    64.20     683.11    34.06       443.95    767.15    16.82     183.05    918.84 231.55      3,066.99   754.97
国浩律师（杭州）事务所                                                           补充法律意见书（一）
         湖州亿安物流有限公司                  湖州豪发物流有限公司                    杭州航海物流有限公司                    南浔双林高新货物配载部                            合计
地区
        金额       重量         单价       金额        重量        单价        金额          重量       单价       金额        重量        单价        金额      重量         单价
贵州       55.06    479.31 1,148.66         --        --        --     3.30       25.70 1,283.62     2.25     15.80 1,425.01     60.61    520.81 1,163.71
江苏       33.35   1,166.45   285.90   1.50       44.50    338.15      0.96       44.20   217.60    21.22    721.67    294.05    57.04   1,976.82   288.53
浙江       32.34   1,560.25   207.29   0.42       19.35    216.86      2.05       99.70   205.75    16.29    869.95    187.28    51.11   2,549.25   200.47
湖北       37.95    689.90    550.05        --        --        --     6.44      103.70   621.09     4.62     66.30    696.68    49.01    859.90    569.92
四川       32.54    299.37 1,086.79         --        --        --     5.66       60.60   934.32     9.48    100.60    942.59    47.68    460.57 1,035.23
辽宁       20.16    234.59    859.32   0.51        5.20    975.86     18.80      253.90   740.58     3.79     44.77    847.50    43.26    538.46    803.47
湖南       13.74    249.95    549.58        --        --        --     6.14      112.90   544.02     3.24     52.40    618.93    23.12    415.25    556.82
天津       10.12    239.00    423.62        --        --        --     1.41       30.20   468.41        --        --        --   11.54    269.20    428.65
北京        2.37     53.20    445.38   0.62       12.00    517.21      2.11       57.00   370.83        --        --        --    5.10    122.20    417.66
全国总计 658.79 11,191.17       588.67   9.53      188.05    506.78    138.75 2,022.80      685.91   101.00 2,433.05     415.11 908.06 15,835.07      573.45
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
  综上表所示结合本所律师对发行人物流业务负责人的访谈确认，总体来看，
湖州亿安物流有限公司、湖州豪发物流有限公司与非关联物流单位运输单价不存
在显著差异。部分地区由于实际承运规模差异导致存在单价差异，通常而言当次
承运重量小则单价偏高，当次承运重量大则单价偏低。
  根据上述价格比较结果，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员出具的承诺以及本所律师对张娟琴以及发行人物流
业务负责人的访谈结果，本所律师认为，报告期内，湖州亿安物流有限公司、湖
州豪发物流有限公司向发行人提供物流服务的价格公允，不存在关联方或其他第
三方为发行人代垫费用、代为承担成本或其他利益输送情形。
  （四）湖州迪信实业投资有限公司及其控制的企业、南昌久荣电气有限公
司的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，报告期内上述
关联方的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是
否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争
  本所律师核查后确认：
  截至本补充法律意见书出具日，迪信实业不存在控制的企业。根据迪信实业
期间增值税和企业所得税纳税申报材料、截至申报基准日的员工名册、报告期各
期末的财务报表以及本所律师对迪信实业法定代表人杨昱晟的访谈确认，报告期
内，迪信实业实际经营及其与发行人的关系具体如下：
 项目                 迪信实业具体情况及与发行人关系
       迪信实业实际经营业务主要系不锈钢管的贸易业务，与发行人的业务明显不同，
业务方面   未从事电线电缆相关产品的生产、研发和销售等与发行人相同或类似业务；此
       外，迪信实业自 2018 年 6 月起未实际经营业务。
资产方面   不存在占用发行人及其控股子公司资金、资产及其他资源的情况。
       迪信实业执行董事兼经理杨昱晟系发行人股东及经销商；其监事刘皓系发行人
人员方面   控股股东迪科投资之监事及发行人信息管理部部长；发行人总经理、副总经理、
       董事会秘书等高级管理人员及财务人员均未在迪信实业任职。
       迪信实业未从事生产业务，不存在与发行人共同生产、通用原材料以及为发行
生产方面
       人提供外协的情形。
     报告期内迪信实业与发行人不存在共用采购渠道的情形；迪信实业与发行人存
采购方面 在重叠的供应商，为久立特材（002318.SZ），迪信实业及发行人向久立特材采
     购物资均为不锈钢管等。
销售方面 报告期内迪信实业与发行人不存在共用销售渠道的情形；迪信实业与发行人存
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（一）
 项目             迪信实业具体情况及与发行人关系
      在重叠的客户，为永兴特种不锈钢股份有限公司及久立特材，迪信实业向永兴
      特种不锈钢股份有限公司和久立特材销售的货物主要为不锈钢管等。同期发行
      人向永兴特种不锈钢股份有限公司和久立特材销售的货物主要为塑料绝缘电缆
      等。
  根据迪信实业所在地税务部门、市场监督管理部门出具的证明文件、本所律
师对迪信实业法定代表人杨昱晟的访谈以及本所律师在国家企业信用信息公示
系统的对迪信实业的行政处罚情况的核查结果，迪信实业报告期内未受到相关行
政处罚，经营合法合规。
  报告期内，迪信实业不存在与发行人共同生产、通用原材料、为发行人提供
外协的情形，除上述情形外，报告期内不存在其他与发行人共用采购、销售渠道
的情形，亦不存在为发行人分担成本费用的情形；迪信实业与发行人不构成同业
竞争。
  根据莫小勤出具的书面说明文件及本所律师对莫小勤的访谈确认，报告期
内，南昌久荣实际经营及其与发行人的关系具体如下：
 项目               南昌久荣具体情况及与发行人关系
     南昌久荣 2014 年之前系发行人南昌地区经销商，报告期内，在股权转让给莫小
     勤前，无实际经营活动；莫小勤取得南昌久荣控制权后，南昌久荣主要从事开
业务方面
     关、插座、电箱配件、仪表等销售业务，与发行人从事的电线电缆业务不存在
     同业竞争。
资产方面 不存在占用发行人及其子公司资金、资产及其他资源的情况。
     南昌久荣原实际控制人赵海荣系发行人实际控制人的姐夫及发行人销售人员，
人员方面
     除此之外，南昌久荣主要人员独立于发行人，不存在其他人员重叠及关联情况。
采购、销
     不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人提
售渠道方
     供外协的情形。
面
  根据莫小勤出具的书面说明、本所律师对赵海荣、莫小勤的访谈确认及本所
律师在国家企业信用信息公示系统的对南昌久荣的行政处罚情况的核查结果，南
昌久荣报告期内未受到相关行政处罚，经营合法合规。
  报告期内，南昌久荣不存在控制的其他企业，不存在与发行人共同生产、共
用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，亦不存在为发行人
分担成本费用的情形；与发行人不构成同业竞争。
  （五）补充披露已注销且报告期内与发行人无交易的由关联自然人控制，
或者担任董事、高管的关联方情况，上述关联方注销的背景、原因、是否涉及
违法违规行为，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（一）
性
    本所律师核查后确认：
    截至本补充法律意见书出具日，已注销且报告期内与发行人无交易的由关联
自然人控制，或者担任董事、高级管理人员的关联方基本情况如下：
序   法人或者非法                                      关联关系终止
                  经营范围             关联关系
号    人组织名称                                       时间及原因
                                 干梅林控制的先登控
                                 股持有该公司 90%的
              电线电缆、金属材料（除稀贵
                                股权（合计出资额 900
    湖州南浔先登    金属）、化工产品（除危险化                     该公司于 2019
                                万元）；干梅林之子干
                                胤杰持有该公司 8%的
       司      元件销售；货物进出口、技术                          销
                                 股权（合计出资额 80
              进出口。
                                万元）并担任董事长兼
                                      总经理
                                 干梅林控制的先登控
                                                该公司于 2019
    湖州先登机电    电工机械设备、金属材料（除      股持有该公司 80%的
     有限公司     稀贵金属）、电线电缆批发。      股权（合计出资额 80
                                                     销
                                      万元）
                                  干梅林持有该公司
              实业投资。（除金融、证券、
                                额 700 万元）并担任监
              期货、保险等前置许可项目，                     该公司于 2019
    湖州熙睿实业                      事；干梅林之子干胤杰
    投资有限公司                       持有该公司 30%的股
              得从事向公众融资存款、融资                          销
                                权（合计出资额 300 万
              担保、代客理财等金融服务）。
                                元）并担任执行董事兼
                                      总经理
                                                该公司于 2019
    安徽先登电工    无氧圆铜线、电线电缆、机械     干梅林担任该公司副
     有限公司     制造、销售。               董事长
                                                      销
                                干梅林控制的先登控
                                股持有该公司 90%的     该公司于 2019
    湖州先登特种
    合金有限公司
                                万元）；干梅林担任该           销
                                   公司董事长。
                                干梅林控制的先登控
                                股持有该公司 60%的
                                股权（合计出资额 30
                                万元）；干梅林间接控      该公司于 2019
    湖州双利金属    生产性废旧有色金属收购、销
    回收有限公司    售。
                                金有限公司持有该公            销
                                司 40%的股权（合计出
                                资额 20 万元）；干梅
                                 林担任该公司董事
              城市夜景照明总体规划、景区
    南京聚明成照    灯光秀创意及策划、园林夜景                     该公司于 2019
                                李 鹏飞担任该公司董
                                    事
       司      设计、体育照明设计、酒店照                          销
              明设计、文教类照明设计、工
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（一）
序    法人或者非法                                          关联关系终止
                    经营范围             关联关系
号     人组织名称                                           时间及原因
               业照明设计、娱乐场所照明设
               计法律允许的各类室内外照
               明设计；专业照明设备的研发
               与技术转让；创新型照明技
               术、控制系统的开发与转让;
               照明设计培训。
               电气技术、节能技术、智能化
               系统技术开发、技术转让、技
               术咨询及技术服务;高低压电
               气设备、电气自动化设备、电
                                   李 鹏飞持有该公司
               力设备、电线电缆、照明灯具、                       该公司于 2018
     江苏海知电气                      100%的股权（合计出资
     科技有限公司                      额 1,000 万元）并担任
               件、五金交电、办公用品、建                             销
                                    该公司执行董事
               筑材料的销售；自营和代理各
               类商品及技术的进出口业务
               （国家限定企业经营或禁止
               进出口的商品和技术除外）。
               环保技术开发、环保技术咨
     许昌美慧达环    询、环保技术转让、环保技术                        该公司于 2019
                                  程方荣担任该公司董
                                          事
        司      划；市政工程总承包；环境工                              销
               程总承包。
               电气设备、通讯与办公自动化
                                  沈伟民担任董事长兼         该公司于 2020
               设备、电线电缆、水电器材、
               建筑材料的购销(不含专营、
                                          事               销
               专控、专卖商品)。
     绍兴市越城区                       发行人副总经理徐铭         该个体工商户
       经营部                        个体工商户的经营者           27 日注销
     深圳市宝安区                       周月亮之兄弟周月乔         该个体工商户
               研磨石（环保批文有效期至
      石制造厂                               营者           4 日注销
业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
     （1）上述关联方注销的背景、原因，注销后资产、业务、人员的去向，注
销程序及债务处置情况如下：
序    注销主体                 资产、业务、人
              注销原因、背景                   注销程序及债务处置情况
号     名称                    员去向
                                     （1）该公司注销适用简易注销程
                                     序，全体投资人已签署承诺书，承
                                     诺其申请注销登记前已将债权债
     湖州南浔                 注销前无资产、
                                     务清算完结，不存在未结清清算费
     先登进出                 业务均已停止、
     口有限公                 员工已解除劳
                                     定补偿金和未交清的应缴纳税款
       司                    动合同
                                     及其他未了结事务，清算工作已全
                                     面完结；（2）简易注销公告期为
国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（一）
序   注销主体                资产、业务、人
              注销原因、背景                注销程序及债务处置情况
号    名称                   员去向
                                  浔区市场监督管理局核准该公司
                                  已注销。
                                  （1）该公司注销适用简易注销程
                                  序，全体投资人已签署承诺书，承
                                  诺其申请注销登记前未发生债权
                                  债务，不存在未结清清算费用、职
                        注销前无资产、   工工资、社会保险费用、法定补偿
    湖州先登
                        业务均已停止、   金和未交清的应缴纳税款及其他
                        员工已解除劳    未了结事务，清算工作已全面完
     公司
                          动合同     结；（2）简易注销公告期为 2019
                                  年 4 月 29 日至 2019 年 6 月 13 日；
                                  （3）公告期满，经湖州市南浔区
                                  市场监督管理局核准该公司已注
                                  销。
                                  （1）该公司注销适用简易注销程
                                  序，全体投资人已签署承诺书，承
                                  诺其申请注销登记前未发生债权
                                  债务/已将债权债务清算完结，不存
                        注销前无资产、   在未结清清算费用、职工工资、社
    湖州熙睿
                        业务均已停止、   会保险费用、法定补偿金和未交清
                        员工已解除劳    的应缴纳税款及其他未了结事务，
    有限公司
                          动合同     清算工作已全面完结；（2）简易
                                  注销公告期为 2019 年 4 月 25 日至
                                  经湖州市南浔区市场监督管理局
                                  核准该公司已注销。
                                  （1）该公司注销适用简易注销程
                                  序，全体投资人已签署承诺书，承
                                  诺其申请注销登记前未发生债权
                                  债务/已将债权债务清算完结，不存
                        注销前无资产、   在未结清清算费用、职工工资、社
    安徽先登
                        业务均已停止、   会保险费用、法定补偿金和未交清
                        员工已解除劳    的应缴纳税款及其他未了结事务，
     公司
                          动合同     清算工作已全面完结；（2）简易
                                  注销公告期为 2019 年 10 月 17 日
                                  至 2019 年 11 月 30 日；（3）公告
                                  期满，经湖州市南浔区市场监督管
                                  理局核准该公司已注销。
                                  （1）本次注销该公司股东会已做
                                  出决议，同意注销该公司并成立清
                                  算组，清算组已备案；（2）本次
           因未依法参加企业     注销前无资产、
    湖州先登                          注销该公司已通知债权人并在报
           年检被工商行政管     业务均已停止、
           理部门吊销营业执     员工已解除劳
    有限公司                          股东会已做出决议，同意清算组编
           照              动合同
                                  制的清算报告内容，债权债务已完
                                  结；（4）本次注销该公司已办理
                                  工商注销登记手续。
    湖州双利   因未依法参加企业     注销前无资产、   （1）本次注销该公司股东会已做
    有限公司   理部门吊销营业执     员工已解除劳    同时成立清算组，清算组已备案；
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（一）
序    注销主体               资产、业务、人
              注销原因、背景                 注销程序及债务处置情况
号     名称                  员去向
            照             动合同       （2）本次注销该公司已通知债权
                                    人并在报纸上公告；（3）本次注
                                    销该公司股东会已做出决议，同意
                                    清算组编制的清算报告内容，债权
                                    债务已清理完毕；（4）本次注销
                                    该公司已办理工商注销登记手续。
                                    （1）本次注销该公司股东会已做
                                    出决议，同意解散并注销该公司，
                                    同时成立清算组，清算组已备案；
     南京聚明   计划从事照明设计
                      注销前无资产、       （2）本次注销该公司已在报纸上
     成照明设   业务，但因市场变化
     计有限公   太快，无市场需求，
                        人员          会已做出决议，同意清算组编制的
       司     故决定注销公司
                                    清算报告内容，债权债务已清偿完
                                    毕；（4）本次注销该公司已办理
                                    工商注销登记手续。
                                    （1）本次注销该公司股东会已做
            计划从事电气设备、               出决议，同意解散并注销该公司，
            新材料的销售，但该               同时成立清算组，清算组已备案；
     江苏海知   公司唯一股东李 鹏 注销前无资产、        （2）本次注销该公司已通知债权
     有限公司   计研究院有限公司   人员           销该公司股东会已做出决议，同意
            有本职工作，精力有               清算组编制的清算报告内容，债权
            限，故决定注销公司               债务已处理完毕；（4）本次注销
                                    该公司已办理工商注销登记手续。
                                    （1）本次注销该公司股东会已做
                                    出决议，同意解散并注销该公司，
                                    同时成立清算组，清算组已根据国
                        公司注销前的      市监注[2019]30 号《关于推进企业
            注销前主要从事环
                        主要资产为实      注销便利化工作的通知》在国家企
            保工程和公厕升级
                        缴的注册资本，     业信息公示系统公示备案；（2）
     许昌美慧   工程业务，后因开展
                        清算后已归还      根据国市监注[2019]30 号《关于推
     达环保科   前述业务的资金、技
     技有限公   术人员需求比较大，
                        已停止开展；人     本次注销该公司已在国家企业信
       司    无法按照预期开展
                        员主要为 1 名财   息公示系统发布债权人公告；（3）
            业务，故决定注销公
                        务人员，已解除     本次注销该公司股东会已做出决
                司
                         劳动合同       议，同意清算组编制的清算报告内
                                    容，该公司无债务；（4）本次注
                                    销该公司已办理工商注销登记手
                                    续。
                                    （1）本次注销清算组已根据国市
                                    监注[2019]30 号《关于推进企业注
                                    销便利化工作的通知》在国家企业
            因未依法参加企业                信息公示系统公示备案；（2）根
                        注销前无资产、
            年检被工商行政管                据国市监注[2019]30 号《关于推进
            理部门吊销营业执                企业注销便利化工作的通知》，本
                          人员
                照                   次注销该公司已在国家企业信息
                                    公示系统发布债权人公告；（3）
                                    本次注销该公司已办理工商注销
                                    登记手续。
     绍兴市越   设立以来未实际经    设立以来未实      已根据当时有效之《个体工商户条
     城区国昌    营，后决定注销    际经营，无资      例》《个体工商户登记管理办法》
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（一）
序    注销主体               资产、业务、人
              注销原因、背景              注销程序及债务处置情况
号     名称                  员去向
     纺织染料               产、人员、业务   办理注销程序。
      经营部
                        资产（主要为设
            因个人独资企业不    备）以及人员已
     深圳市宝
            利于业务的开展，故   转移至重新注    已根据当时有效之《个体工商户条
     安区观澜
     晶胜研磨
            新注册公司进行开    独资企业注销    办理注销程序。
     石制造厂
               展业务      时，暂无相关采
                        购和销售订单
     （2）注销是否涉及违法违规行为
     根据本所律师在国家企业信用信息公示系统对上述关联方的行政处罚情况
查询及其工商档案资料的查阅结果，除上表第 5、6、10 项关联方湖州先登特种
合金有限公司、湖州双利金属回收有限公司和深圳久立系因未参加工商年检被处
以吊销营业执照的行政处罚外，其余上述关联方注销前不存在违法违规受到行政
处罚的情形。
     （3）注销程序及债务处置的合规性
     根据本所律师对相关关联方法定代表人或者实际控制人的访谈确认、关联方
的工商登记资料，上表第 1-4 项关联方系根据《关于全面推进企业简易注销登记
改革的指导意见》
       《关于推进企业注销便利化工作的通知》的要求提交相关文件，
适用简易程序进行注销。该等注销主体之全体出资人已承诺拟注销公司在申请注
销登记前未发生债权债务或者已将债权债务清算完结。
     同时，本所律师注意到，由于适用简易注销程序，该等关联方未严格按照《公
司法》之规定履行作出解散的股东会决议、成立清算组、制作清算报告、召开股
东会确认清算报告、公告 45 天等工商注销登记前的相关程序。但该等关联方注
销系根据市场监督管理总局或者工商总局等部门发布的规范性文件的要求适用
简易注销程序进行注销，工商注销登记程序合法。
     根据该等企业全体出资人作出的承诺书，未严格履行《公司法》规定的有关
程序，并未损害股东利益，亦未损害债权人利益。即使存在该等企业注销前未了
结的债权债务，亦由全体投资人承担相应赔偿责任，也不影响该等企业工商注销
的合法合规性。
     同时，根据本所律师对上述全部关联方的法定代表人或者实际控制人的访谈
结果确认，上述关联方在申请注销登记前未发生债权债务或者已将债权债务清算
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（一）
完结，不存在纠纷或者潜在纠纷。
  综上，本所律师认为，上述关联方注销程序及债务处置合规。
  五、《问询函》问题 5：关于商标、专利和核心技术
  招股说明书披露，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有 6 项商标，
其中 5 项设定了质押权，包含发行人生产经营中实际使用的主要商标。发行人
在生产经营中形成了“矿物绝缘电缆预制瓷柱法精准生产工艺”等 20 项核心技
术。2019 年 7 月，实际控制人张建华将拥有的专利号为 ZL201820387577.6 的专
利无偿转让给发行人。
  请发行人：
  （1）补充披露上述 5 项商标截至目前的法律状态，所担保的债权情况，发
行人是否存在逾期无法偿还债务导致质押权被实现的风险，如质权人行使质权
是否会对发行人的持续经营产生重大不利影响；
  （2）结合同行业竞争对手的研发情况、技术水平，补充披露发行人核心技
术为行业通用技术还是独创技术，核心技术与同行业竞争对手相比所具有的优
势及存在的劣势，是否存在被其他技术替代的风险；
  （3）补充披露发行人对核心技术的保护措施及措施的执行情况，是否存在
核心技术人员流失或技术泄露的情形；
  （4）补充披露上述无偿受让自实际控制人的专利转让前发行人是否已实际
使用，是否属于发行人的核心专利，实际控制人及其控制的其他企业是否仍拥
有与发行人业务相关的商标、专利等知识产权。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
询结果；
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（一）
核心人员出具的说明和承诺；
《技术创新奖励制度》；
其他企业所拥有的专利、商标的查询结果；
    （一）补充披露上述 5 项商标截至目前的法律状态，所担保的债权情况，
发行人是否存在逾期无法偿还债务导致质押权被实现的风险，如质权人行使质
权是否会对发行人的持续经营产生重大不利影响
    本所律师核查后确认：
    截至本补充法律意见书出具日，上述 5 项商标均处于质押状态，其目前的法
律状态如下：
序                                                            取得
    权利人       商标图形   商标号         核定使用商品       有效期至
号                                                            方式
                                                             申请
                                                             取得
                                                             申请
                                                             取得
                                                             申请
                                                             取得
                                                             申请
                                                             取得
                                                             申请
                                                             取得
    本所律师已在本补充法律意见书第一部分“期间内的变化情况”之“十一、
发行人的主要财产”之“（五）主要财产的权利限制情况”中披露了发行人与湖
州中行签署的合同编号为湖营 2020 人质 103《最高额质押合同》的具体情况。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与中行湖州分行最新签署的湖营 2020 人质 103
国浩律师（杭州）事务所                                           补充法律意见书（一）
《最高额质押合同》项下担保的尚在履行中的主债权情况如下：
                                    借款/票面金额
  主债权类型       主债权合同编号                               借款/承兑汇票到期日
                                     （万元）
            湖营 2019 人兑 058           1,000.00       2020 年 11 月 28 日
            湖营 2019 人兑 063           1,000.00       2020 年 12 月 18 日
 银行承兑汇票     湖营 2019 人兑 067           1,000.00        2021 年 1 月 2 日
            湖营 2020 人兑 007           1,000.00        2021 年 1 月 8 日
            湖营 2020 人兑 013           1,000.00        2021 年 2 月 27 日
            湖营 2019 人借 175            600.00        2020 年 11 月 11 日
            湖营 2019 人借 176            500.00         2020 年 11 月 5 日
 流动资金借款     湖营 2019 人借 186            400.00         2020 年 12 月 2 日
            湖营 2020 人借 037            550.00         2021 年 4 月 1 日
            湖营 2020 人借 046            950.00         2021 年 4 月 9 日
          合计                         8,000.00   -
  除上述银行承兑汇票和流动资金借款外，发行人还在中行湖州分行开立了相
关预付款保函、质量保函以及履约保函。发行人除以其上述 5 项商标为其与中行
湖州分行之间的主债权提供质押担保外，还以其机器设备、土地房产提供抵押担
保，以货币资金作为保证金，发行人实际控制人张建华及其配偶亦为该等债务提
供保证担保。
  本所律师已在本补充法律意见书第一部分“期间内的变化情况”之“关联交
易及同业竞争”及“十一、发行人的主要财产”中披露了上述保证担保、抵押担
保、货币资金保证金的具体情况。
  根据发行人出具的书面说明以及中行湖州分行出具的证明文件，报告期内，
发行人均按期履行其与中行湖州分行签署的商标质押合同项下担保的主债务，不
存在逾期未履行主债务而导致债权人行使商标质押权的情形。根据发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺，
发行人将严格遵守其与中行湖州分行签署的相关最高额质押合同及其项下担保
主债务合同的约定按期足额履行相关债务，不会因逾期履行相关债务导致商标质
押权被实现。鉴于发行人自成立以来一直按时偿还银行借款，且偿债能力指标较
好，本所律师认为，出现前述无法偿还银行借款的可能性较低。
  （二）结合同行业竞争对手的研发情况、技术水平，补充披露发行人核心
技术为行业通用技术还是独创技术，核心技术与同行业竞争对手相比所具有的
优势及存在的劣势，是否存在被其他技术替代的风险
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（一）
  本所律师核查后确认：
  根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人总工程师罗才谟的访谈以及
在知识产权局网站对发行人专利取得情况的核查结果，发行人核心技术情况及其
技术特点、技术水平、技术竞争优势及劣势、技术来源、形成相关专利、应用情
况以及技术独创性、通用性情况等详见本补充法律意见书附件《发行人核心技术
情况》。
  根据本补充法律意见书附件《发行人核心技术情况》所示并结合本所律师对
发行人总工程师罗才谟的访谈确认，发行人核心技术主要集中于矿物绝缘电缆等
防火类特种电缆的生产制造环节，该等核心技术旨在提高发行人生产效率以及产
品性能。未来，发行人将持续进行研发投入，巩固其在防火类特种电缆产品上的
技术优势，在现有技术水平下，发行人核心技术不存在被其他技术替代的风险。
  （三）补充披露发行人对核心技术的保护措施及措施的执行情况，是否存
在核心技术人员流失或技术泄露的情形
  本所律师核查后确认：
  根据本所律师对发行人总工程师罗才谟的访谈确认及发行人制定的相关制
度，发行人为保护核心技术所采取的具体措施如下：
  第一，发行人建立了严格的保密管理工作制度和保密管理体系。其中发行人
制定的《保密制度》规定“公司内部的工艺文件、设计图纸及与技术相关的任何
文件”均属于《保密制度》的保密范围。同时就该等属于保密范围内的事项，发
行人在其《保密制度》均明确约定具体的保密措施以及违反保密制度的责任与处
罚措施；发行人与其员工签署的《劳动合同》中约定就发行人的各项保密规定，
对于发行人未予公开的任何信息，员工在任何情况下均无权泄露。如给发行人造
成损失的，发行人有权采取相应的措施对员工的行为予以追究。
  第二，发行人通过将其核心技术申请专利的方式，以达到通过国家法律法规
保护其核心技术的目的。发行人已为部分核心技术申请了专利。本所律师已在《律
师工作报告》正文以及本补充法律意见书第一部分“期间内的变化情况”之“十
一、发行人的主要财产”中详细披露了发行人已申请和正在申请的专利情况。
  第三，发行人制定了《专利申报管理制度》
                    《项目申报管理制度》
                             《技术创新
奖励制度》等系列制度文件，对专利申请的工作职责、工作程序，对项目申报的
范畴、项目来源、职责分工、申报工作程序以及对技术创新奖励的范围、评选标
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（一）
准、奖励标准、评审机构与职责、申报程序及要求、奖项评审程序等进行了明确
规定。该等制度系为发行人核心技术相关的专利或者项目的申报到取得制定了详
细的工作流程、职责范围以及奖励机制，系发行人核心技术保护的公司内部制度
保障。
  第四，发行人安装了内网安全管理系统，对发行人所有办公电脑的网络连接
情况、上网行为等进行全面监控，防止涉及核心技术相关的资料文件泄露。
  报告期内，发行人上述核心技术保护措施运行良好，不存在核心技术泄露的
情形。同时，报告期内发行人核心技术人员张建华、张水荣、姚坤方和罗才谟均
在职，不存在核心技术人员流失的情形。
  （四）补充披露上述无偿受让自实际控制人的专利转让前发行人是否已实
际使用，是否属于发行人的核心专利，实际控制人及其控制的其他企业是否仍
拥有与发行人业务相关的商标、专利等知识产权
  本所律师核查后确认：
  根据本所律师对张建华、罗才谟的访谈确认，发行人无偿受让自张建华的专
利号为 ZL201820387577.6 的“一种金属外皮电缆的自动矫直装置”实用新型专
利，该专利主要是用于矿物绝缘电缆的安装环节，若矿物绝缘电缆生产或运输时
弯曲度较大，则在安装前可使用该专利技术进行矫直。而发行人并不提供矿物绝
缘电缆的安装服务，是由施工单位完成，且矫直方式选择较多，故发行人并未实
际使用上述专利，该专利亦不属于发行人的核心专利。
  本所律师在国家知识产权局网站、商标局网站对实际控制人及其控制的其他
企业所拥有的专利、商标的查询结果及发行人实际控制人张建华出具的承诺，截
至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及其控制的其他企业已不存在拥
有与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情形。
  六、《问询函》问题 6：关于发行人与中石化西北油田分公司的合作
  招股说明书披露，2018 年，发行人接受中石化西北油田分公司委托开展“高
含蜡油井及气井电热防化蜡系统”的研发，委托研发相关知识产权归委托方所
有。同时，发行人与中石化西北油田分公司开展合同能源管理，由发行人提供
加热电缆，用以减少稠油开采的掺稀量（节油量），中石化西北油田分公司根据
节油量结算与发行人的技术服务费用。根据合同约定，发行人可以从电缆实际
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（一）
投入使用后的 1000 天内获得节油量的对应收益。报告期内，发行人合同能源管
理收入分别为 50.00 万元、238.10 万元和 651.81 万元。
   请发行人：
   （1）补充披露中石化西北油田分公司委托研发合同双方主体的主要权利义
务，委托研发费用的金额及实际支付情况，合同履行是否存在纠纷等异常情况，
委托研发是否形成知识产权，如是，补充披露相关知识产权的权利归属；
   （2）补充披露发行人已拥有“一种用于高含蜡油井及气井矿物绝缘电热防
化蜡系统”实用新型专利以及正在申请“一种用于高含蜡油井及气井的电热防
化蜡系统及控制方法”发明专利是否来源于委托研发成果，发行人作为受托方
拥有和申请相关专利是否违反合同相关约定，是否存在纠纷或潜在纠纷；
   （3）补充披露合同能源管理双方主体的主要权利义务，具体运作模式，收
益分享比例，价格确定方式，结算方式和结算周期，合同期满后加热电缆等资
产的权利归属。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复如下：
   本所律师查验的主要材料如下：
简称“中石化西北油田分公司”）签署的委托研发合同、委托研发项目结题报告、
验收合格证、款项支付凭证；
相关专利申请文件；
送签收记录；
公司委托研发项目的项目负责人进行访谈并制作的访谈笔录；
向其发送关于其与发行人合同履行情况及专利申请是否存在违约、纠纷等事项询
函证并拨打联系电话拟进行访谈，但截至本补充法律意见书出具日，以上方式均
未能取得对方有效回应；
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（一）
查询结果；
及向第三方提供相关专利的服务、产品的销售合同；
     （一）补充披露中石化西北油田分公司委托研发合同双方主体的主要权利
义务，委托研发费用的金额及实际支付情况，合同履行是否存在纠纷等异常情
况，委托研发是否形成知识产权，如是，补充披露相关知识产权的权利归属
     本所律师核查后确认：
  经本所律师核查，2018 年 11 月，发行人与中石化西北油田分公司签署的《技
术开发（委托）合同》（以下简称“委托研发合同”）的主要权利义务约定情况如
下：
项目         委托方               受托方
合同    中国石油化工股份有限公司
                    久盛电气
双方    西北油田分公司
      ①按约定支付研究开发经费
      ，其中工艺研究与测试60万
                    ①按照约定进行高压油气井清防蜡工艺技术调研
      元，先导现场试验65万元；
主要                  ，成功研制及优化化蜡用矿物绝缘加热器，完成
      ②按约定进行成果验收，并
权利                  入井方案论证及工艺配套；
      及时接受经验收合格的研究
义务                  ②选井进行现场试验，并跟踪评价；
      开发成果；
                    ③交付研究开发成果并按约定完成项目验收。
      ③按约定提供技术资料并完
      成协作事项。
      ①本合同产生的知识产权所有权全部归委托方所有，申请专利（版权）、维护等费
      用由委托方承担；
      ②合同签订前受托方拥有的知识产权仍由受托方所有，若双方开发合作形成的知
知识
      识产权与受托方之前单独拥有的知识产权具有不可分割性，委托方及其关联公司
产权
      有权无偿使用合作前受托方拥有与该项目有关知识产权和发明创造的权利，如需
归属
      有偿使用应提前告知并另签协议；
      ③合同双方均有权基于合作技术进行后续改进，形成的知识产权归改进方所有，
      委托方可以无偿使用，但也可另行约定。
  经本所律师核查，委托研发合同项下合作项目已于 2019 年 12 月执行完毕，
并于 2020 年 2 月获得委托方验收通过，相关研发费用已实际支付完毕。
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（一）
  根据发行人出具的关于相关技术区别的报告、相关项目立项文件、相关专利
申请文件、相关委托研发合同、委托研发项目结题报告，以及本所律师对发行人
相关项目主要研发人员及参与中石化西北油田分公司委托研发项目的项目负责
人的访谈确认，2018 年 1 月，发行人即已就对研发中心上报的“高含蜡油井及气
井电热防化蜡系统研发”项目进行评审并同意立项，技术方案、产品设计于 2018
年 9 月通过内部评审，2019 年 7 月发行人就前述自研项目形成的技术申请“一
种用于高含蜡油井及气井矿物绝缘电热防化蜡系统”实用新型专利以及“一种用
于高含蜡油井及气井的电热防化蜡系统及控制方法”发明专利。
委托人的要求，需交付一套满足顺北高压油气井井筒条件的电缆加热清防蜡工艺
技术办法，发行人在自研成果上根据委托研发项目指定油井的特性，对技术功能、
技术参数、控制方式、系统组成等方面作出了相应调整和修改，并交付给委托人
符合其要求的“高含蜡油井及气井电热防化蜡系统”。根据委托研发合同的约定，
发行人交付的符合顺北高压气油井条件的“高含蜡油井及气井电热防化蜡系统”
知识产权归属于委托方所有，但其中属于发行人接受委托前已拥有的知识产权仍
属于发行人所有，委托方可以无偿使用。
  （二）补充披露发行人已拥有“一种用于高含蜡油井及气井矿物绝缘电热
防化蜡系统”实用新型专利以及正在申请“一种用于高含蜡油井及气井的电热
防化蜡系统及控制方法”发明专利是否来源于委托研发成果，发行人作为受托
方拥有和申请相关专利是否违反合同相关约定，是否存在纠纷或潜在纠纷
  本所律师核查后确认：
  如前文所述，2018 年 1 月，发行人即已就对研发中心上报的“高含蜡油井及
气井电热防化蜡系统研发”项目进行评审并同意立项，并于 2018 年 9 月通过内部
评审，发行人在该项目研发中形成了技术成果，并于 2019 年 7 月正式提出专利
申请。因此发行人已拥有的“一种用于高含蜡油井及气井矿物绝缘电热防化蜡系
统”实用新型专利以及正在申请“一种用于高含蜡油井及气井的电热防化蜡系统
及控制方法”发明专利技术系来源于发行人自行研发的成果。
  发行人与中石化西北油田分公司的委托研发合同系签订于 2018 年 11 月，且
发行人提出专利申请的技术与根据该合同交付的技术成果在技术功能、技术参
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（一）
数、控制方式、系统组成方面均存在区别。根据委托研发合同关于受托方享有在
合同签订前已拥有的知识产权的权利约定，发行人拥有已有的知识产权专利申请
权。
  根据本所律师在知识产权局官方网站的的核查结果，发行人申请的“一种用
于高含蜡油井及气井矿物绝缘电热防化蜡系统”实用新型专利已于 2020 年 6 月 5
日进行授权公告；发行人申请的“一种用于高含蜡油井及气井的电热防化蜡系统
及控制方法”发明专利已于 2020 年 1 月 17 日进行发明公告。发行人亦已就双方
合作事项及后续专利申请情况发函至中石化西北油田分公司，告知该等专利申请
及取得授权情况以及提醒其享有依据委托合同无偿使用专利的权利。同时为免双
方存在潜在纠纷，发行人在函件中亦催告委托方中石化西北油田分公司对前述事
项如存在异议及时提出权利主张。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人上述申请中的发明专利仍在实质审查
阶段，不存在因第三方异议导致申请被驳回的情形，已授权的实用新型专利为专
利权维持，不存在因第三方异议导致宣告无效或进入无效宣告审查的情形；中石
化西北油田分公司未向发行人或有权部门对上述专利申请事项提出任何异议或
合同违约主张；发行人不存在关于上述合同或专利相关的任何诉讼记录，亦不存
在发行人相关专利被知识产权部门或审判机关等有权部门作出侵犯他人知识产
权或不构成新技术的认定。
  综上，本所律师认为，发行人拥有和申请相关专利技术不违反合同约定，不
存在纠纷。
  同时，根据发行人报告期内的销售记录及本所律师对发行人上述受托研发项
目负责人的访谈结果，发行人在与中石化西北油田分公司的委托研发合同签订
后，除向中石化西北油田分公司及其总公司中国石油化工股份有限公司提供过与
受托研发的技术相关的服务或产品外，发行人不存在违反委托研发合同使用委托
方享有的知识产权的情形。2019 年，发行人存在向其他第三方提供服务或产品
中涉及前述专利技术的情况，对应收入、毛利分别为 188.75 万元、109.20 万元，
占当期主营业务收入、净利润总额的比例分别为 0.15%、1.32%。鉴于发行人上
述受托研发的收入金额及使用上述专利技术实现的销售金额及对发行人营业收
入和利润贡献较小，即便发行人上述专利出现纠纷导致无法继续使用或被追究合
同违约责任，亦不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）
   （三）合同能源管理双方主体的主要权利义务，具体运作模式，收益分享
比例，价格确定方式，结算方式和结算周期，合同期满后加热电缆等资产的权
利归属
   本所律师核查后确认：
   经本所律师核查，发行人与中石化西北油田分公司签署的合同能源管理相关
合同的主要条款具体如下：
  项目                       主要条款内容
      发行人负责按客户施工设计要求提供电加热全套设备、方案设计、作业费用、
主要权利义 作业期间技术服务及生产维护，技术指标需满足其中一项要求：①设备投用后
务     达到设计温度，否则由双方协商解决；②设备投用后节约稀油率不低于 30%，
      否则客户有权要求发行人更新工艺。
      由于国内大部分油井系稠油井，稠油开采难度较大，通常需掺入一定量的稀油
      以稀释原油浓度。发行人研发并生产的加热电缆，通过加热方式提升井下温度
具体运作模 及原油流动性，以达到节约稀油投入量的目的，从而间接降低稠油开采成本。
式     发行人与中石化西北油田分公司签订框架合同，由公司提供加热电缆，用以减
      少客户稠油开采的掺稀量（以下简称“节油量”）      ，中石化西北油田分公司根据
      节油量结算与公司的技术服务费用。
      原协议约定定价及结算方式：基准节油量由采油厂和发行人在施工前共同确
      定，自开井之日计算节油量，在 1000 天结算周期内（超过 1000 天后不再结算），
      节约稀油量达到相应标准，按四步结算法办理技术服务费结算：①稠油电加热
      设备投用并正常运行一周后，结算技术服务费 10 万元；②节约稀油量≤10,000
      吨，按 37 元/吨结算；③10,000 吨＜节约稀油量≤20,000 吨，按 22 元/吨结算；
      ④节约稀油量＞20,000 吨，按 12 元/吨支付费用，以上结算价款均不含增值税。
      协议变更后定价及结算方式：2019 年 9 月 27 日，发行人与中石化西北油田签
      订变更协议，对定价及结算条款进行变更：①成本费用按承包期结束结清计算，
定价方式及 将全部费用分摊到 5 口井，平均单井费用 100.73 万元，单井费用按服务期 1000
结算方式  天分摊到月，每月 3.02 万元，办理结算办法为以矿物绝缘入井运行起算，按
      月计算，半年结算一次；②以“长等短补”办法办理结算，如已结算费用高于
      应结算费用，待已结算费用与应结算费用持平后按结算办法结算，如已结算费
      用低于应结算费用，结清所欠应结费用后按结算办法办理结算；③为了能够使
      承包商有所盈利，按资金占用费的方法处理，资金占用费每年按投入总费用的
      年度补结，第三年度的在合同结束结算。以上结算价款均不包含增值税。变更
      协议签订后分四次在协议结束日前结算完毕，其中 2019 年结算一次，2020 年
合同期满后
资产的权利 合同结束后电加热等相关设备残值归客户所有。
归属
   七、《问询函》问题 7：关于控股子公司
   招股说明书披露，久盛交联为发行人控股子公司，主要从事塑料绝缘电缆
和电力电缆的生产、销售，由发行人、浙江交联辐照材料股份有限公司分别持
股 70%和 30%。久盛交联报告期末净资产为-1,218.62 万元。久盛交联于 2007
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（一）
年由浙江交联电缆有限公司派生分立设立。报告期各期末，发行人长期应付职
工薪酬分别为 72.73 万元、64.37 万元、55.45 万元，系子公司久盛交联历史上国
企改制的职工补偿金，于员工离职时发放。
  请发行人：
  （1）补充披露久盛交联历史上派生分立、国企改制的背景、原因、主要过
程，是否符合当时有效的法律法规规定并依法履行相关程序，是否存在国有资
产流失等情形；
  （2）补充披露国企改制涉及的职工安置、债权债务处理、土地处置等情况，
报告期各期末存在长期应付职工薪酬余额的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；
  （3）久盛交联的股东浙江交联辐照材料股份有限公司的基本情况，是否与
发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商及中介机构之间存
在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
东董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
第三方企业信息查询网站对久盛交联、交联辐照工商信息的查询记录；
   《浙江交联辐照材料股份有限公司 2017 年度报告》
                            《浙江交联辐照材料股
份有限公司 2018 年度报告》《浙江交联辐照材料股份有限公司 2019 年度报告》
以及《浙江交联辐照材料股份有限公司 2020 年半年度报告》；
（https://www.qcc.com/）等第三方企业信息查询网站对招商证券、立信会计师工
商信息的查询记录；
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（一）
核心人员出具的说明和承诺；
人、交联辐照的法定代表人方进贤，对久盛交联历史上国企改制时的部分员工进
行访谈并制作的访谈笔录；
的劳动合同；
回补偿协议；
府(2007)131 号《抄告单》等兰溪市政府及有关部门出具的规定文件；
用的记账凭证及相关支付凭证或者收款凭证。
调整及电费结算备忘协议》《供用水补充修改协议》《天然气使用及结算协议》；
  （一）补充披露久盛交联历史上派生分立、国企改制的背景、原因、主要
过程，是否符合当时有效的法律法规规定并依法履行相关程序，是否存在国有
资产流失等情形
  本所律师核查后确认：
  久盛交联系由浙江交联电缆有限公司（系久盛交联派生分立前的公司名称，
以下简称“交联电缆”）派生分立而来。交联电缆的前身为于 1969 年经业务主管
部门兰溪县工业局同意设立的全民所有制企业浙江省兰溪市电缆厂（设立时名称
为“兰溪县电缆厂”，以下简称“兰溪电缆厂”）。兰溪电缆厂国有企业改制经历
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（一）
了两个阶段：
  （1）第一阶段：1994 年，股份合作制改制
业股份合作制试行办法>的通知》，推行企业股份合作制。兰溪电缆厂为增强企业
凝聚力，更能适应市场经济的需要，根据政府制定的办法，改组为股份合作制企
业，设立交联电缆，主要过程如下：
  ①清产核资、产权界定
后出具兰会所（94）清字第 18 号《清产核资情况的审核说明》。
确认兰溪市电缆厂的清产核资结果如下：截至 1994 年 3 月 31 日，兰溪市电缆厂
调整后的资产总额为 9018.33 万元，负债 5852.42 万元，所有者权益为 3165.91
万元。经产权界定，兰溪电缆厂占有国有资产 457.32 万元，企业集体资产 2708.59
万元。上述界定后的资产作为兰溪电缆厂组建股份合作制设置股本的依据。
  ②关于股份合作制改制的批复
  经兰溪电缆厂向兰溪市国有工业总公司提交兰电缆[1994]033 号《关于要求
改组为股份合作制企业的报告》，申请由国营企业改组为股份合作制企业。1994
年 5 月 7 日，兰溪市国有工业总公司下发兰国工转[1994]02 号《关于施行股份合
作制改组的批复》，同意兰溪电缆厂改组为股份合作制企业，按照市府兰政发
（1994）22 号《兰溪市企业股份合作制试行办法》组织实施。
发兰体改股[1994]41 号《关于设立浙江电缆有限公司的批复》（以下简称“41 号
《关于设立浙江电缆有限公司的批复》”），同意兰溪市电缆厂改组为有限责任企
业，设立浙江电缆有限公司；企业股本为 3708 万元，折合 3708 万股，其中国家
股 457.32 万元，占 12.33%；兰溪电缆厂职工保障基金协会 2708.68 万元，占
缆制造、加工、批发、零售和服务业。
  ③关于改制的方案及实施
兰溪市财政局将经营性国有资产的产权计 457.32 万元投入兰溪电缆厂设为国家
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（一）
股，优先股，优先股股利按照银行同期贷款法定利率支付。
将兰溪电缆厂改组为有限公司并审议通过《兰溪电缆厂改组为股份合作制企业的
实施方案》
    《兰溪电缆厂集体净资产量化投资办法》，根据会议决议，该次会议应
当正式代表 66 名，实到 65 名，赞成 59 名，反对 0 名，弃权 6 名。
于同意设立“兰溪市电缆厂职工保障基金协会”和“兰溪市电缆厂职工持股会”的
批复》，同意设立兰溪市电缆厂职工保障基金协会，并作为社团法人持有 2708.59
万元人民币集体资产；设立兰溪市电缆厂职工持股会，并作为团体法人持有职工
投资的 542 万元人民币股权。1994 年 7 月 17 日，兰溪市电缆厂职工持股会和兰
溪市电缆厂职工保障基金协会分别取得兰溪市民政局核发的《浙江省社会团体法
人登记证》。
   ④首次股东代表大会召开
议通过了《股份合作制改组筹备工作报告》和《浙江交联电缆有限公司章程》。
   ⑤验资
报告书》确认：截至 1994 年 3 月 31 日止国有资产 457.32 万元，企业集体资产
为 2708.59 万元，根据公司章程注册资金应为 3708 万元，其中国有产权和企业
集体产权经验证相符外，兰溪市电缆厂职工持股会集体法人股为 542 万元，到
   ⑥改制登记核准
述改组及更名事项的变更，兰溪市工商行政管理局核准了兰溪电缆厂本次改组的
变更登记申请并为交联电缆换发了营业执照。
   （2）第二阶段:2001 年，国有企业二次改制及国有股权退出
加大改革力度、加快工业发展的若干意见》，加快所有制结构调整，将交联电缆
列入重点发展企业，鼓励经营者或者经营班子买断国有、集体资产或公司制企业
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（一）
中的国有股和集体股。交联电缆经认真研究和考察学习了兰溪市内外国有企业的
改制经营，决定必须进一步深化企业改革，进行国有、集体资产从企业退出的改
革，主要过程如下：
   ①清产核资、资产评估
联电缆公司资产评估立项的批复》，同意对公司资产进行评估立项，评估基准日
为 2000 年 5 月 31 日。
   兰溪市土地资产评估事务所出具兰地估（2000）168 号《土地估价报告书》，
对交联电缆的划拨工业用地土地资产进行评估，并由兰溪市土地管理局下发兰土
管[2000]321 号《关于确认浙江交联电缆有限公司工业用地估价结果的批复》对
评估结果进行确认。
号《关于对浙江交联电缆有限公司资产评估结果确认的批复》，对评估结果和评
估程序、评估机构资质进行确认；本次评估确认结果未包含塘弯右巷 1 号宿舍土
地价值，待市土地管理局批复确认上述土地估价结果后，再予处理。2000 年 12
月 27 日，兰溪市土地管理局下发兰土管[2000]445 号《关于确认浙江交联电缆有
限公司住宅用地估价结果的批复》，确认兰溪市土地资产评估事务所对前述塘弯
右巷 1 号宿舍用地的国有土地使用权评估值为 159,138 元。
   ②对资产处置意见的批复
号《关于要求批准浙江交联电缆有限公司规范和完善股份合作制资产处置意见的
请示》，其中：确认公司为依据《兰溪市企业股份合作制试行办法》的精神改制
设立的股份合作制企业，目前股本总额为 40,588,025 元，其中国家股 457.32 万
股，集体股为 2708.59 万股，职工个人股为 892.8925 万股。确认在兰溪市财政局
兰财国资[2000]248 号《关于对浙江交联电缆有限公司资产评估结果确认的批复》
的评估结果，并确认在其基础上作出部分核销调整。
财政局对浙江交联电缆有限公司规范和完善股份合作制资产处理意见的批复》，
确认截止评估基准日 2000 年 5 月 31 日，交联电缆经补充评估和审核调整后的净
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（一）
资产为 58,620,111.33 元，按有关改制政策，提留 850,777.32 元后，国有资产总
额为 49,401,023.37 元（含职工安置补偿金 7,804,000 元），职工个人股及其权益
国有股权实行公开转让，转让底价为 2080.4 万元（含职工安置补偿金 780.4 万元）。
   ③股东大会通过改制议案
实到 98 名，审议通过了《国有股权退出的议案》和《职工原有股本处置的议案》。
   ④国有股权及企业集体股权的转让
公告对交联电缆 3165.91 万股国有股权进行公开转让，转让底价为 1,300 万元，
另需承担职工安置费 780.4 万元。
报浙江交联电缆有限公司改制方案的报告》，请求将已经董事会研究通过的改制
方案转报市政府审批。
签署《投资协议书》，48 名自然人依据国有资产及职工持股会股权转让所交付的
现金分摊受让所得的实有资产到各位股东。
联电缆有限公司国有股权转让协议书》，就交联电缆国有股权转让、职工安置、
股权转让后债权债务及税务事项处理等问题协商一致，协议约定：经公开竞标评
议，兰溪市财政局将经产权界定交联电缆国有股权 31,659,100 股，一次性全部转
让给方进贤为代表的职工和股东代表，转让金 20,804,000 元（包含职工经济补偿
金 7,804,000 元）,由受让方支付 1,300 万元给兰溪市财政局；交联电缆现有职工
偿金 7,804,000 元，交联电缆原债权债务及税项由重组后的公司负责处理。该协
议经兰溪市公证处出具（2000）浙兰证经字第 270 号《公证书》公证。
《兰溪市电缆厂职工持股会股权转让协议书》，协议约定，方进贤等 48 人将
月前支付；转让后公司所遗留的债权债务由受让方承担由转让方负责处理。
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（一）
  ⑤改制方案的批准程序
原则同意交联电缆的改制方案。对交联电缆已公开转让的国有股由市财政部门与
资产受让人确定时间办理交接手续。对交联电缆电缆名下的工业用地、住宅用地
依法收回国有，由市土管部门依法出让给新企业并办理相关手续，土地出让金全
额返还。对交联电缆全部职工包括在职职工、退休职工、精简下放职工、遗属和
领取生活费的人员，由劳动部门会同企业级改制指导组按企业职工劳动关系调整
方案进行调整。职工劳动关系调整补偿金 780.4 万元全部留在企业。
  ⑥验资
资本及股东变更情况进行审验，交联电缆变更前的注册资本为 3,558 万元，实收
资本为 4,058.80 万元，变更后的注册资本为 3,558 万元，投入股本为 3,594.72 万
元，其中实收资本 3,558 万元，资本公积 665.68 万元，未分配利润 35.75 万元。
股东以货币出资 1,406 万元，实物出资 2,188.72 万元。
  ⑦改制登记核准
准登记并换发营业执照。
资产流失情况
  （1）第一次国企改制
  经本所律师核查，兰溪电缆厂由全民所有制企业改制为有限公司的改制过程
中，职工持股会出资与 41 号《关于设立浙江电缆有限公司的批复》不符，但职
工持股会出资系在核准的金额范围内，且兰溪电缆厂已根据验资书审验的实有资
本申请登记，并经过主管部门兰溪市国有工业总公司及兰溪市工商行政管理局核
准同意。除此以外，该次改制已经过清产核资，并经主管部门、市体改委和国有
资产管理部门同意，清产核资和产权界定方法等符合《兰溪市企业股份合作制试
行办法》的相关规定。
  （2）第二次国企改制
  交联电缆国有资产转让的第二次改制系根据兰委[1998]19 号中共兰溪市委
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（一）
关于《中共兰溪市委、兰溪市人民政府关于加大改革力度、加快工业发展的若干
意见》文件之精神，并参照国资产发[1995]54 号文《国家国有资产管理局关于加
强企业国有产权转让监督管理工作的通知》以及《国有资产评估管理办法》（国
务院第 91 号令）改制成为私营有限责任公司。交联电缆位于塘弯右巷 1 号宿舍
土地在进行资产评估时漏评，根据兰溪市财政局的确认文件，补评后由兰溪土地
管理局对评估值进行了确认。
两次国企改制过程中，清产核资、职工安置、债权债务处理、土地处置等方案，
以及国有资产退出方式和价格等均获得市政府的批准同意，符合当时法律法规和
地方性政策的规定，已履行国企改制的相应程序”。
  根据该次改制的相关评估、批复、协议、方案等文件及兰溪市人民政府出具
的《确认函》，该次改制已履行了国有资产评估界定，并经国有资产管理部门对
改制方案和国有资产处置方式和底价的审批同意，国有资产系经公开交易进行转
让，符合国有产权转让的相关法律规定。
  （3）小结
  同时，经本所律师核查，发行人系在上述国有企业改制完成后，通过增资入
股方式获得久盛交联股权，不涉及其历史上国企改制形成的股权转让；发行人在
对久盛交联增资时与久盛交联原股东交联辐照签署了《增资扩股协议》,该协议
约定如久盛交联存在未披露的截至发行人对久盛交联增资基准日未披露的久盛
交联资产项目产生的对原交联电缆的任何要求，任何存在的或将要存在的，未披
露的久盛交联的责任、义务、对外担保、承诺或基准日前发生的职工薪酬、安置
费等，由交联辐照承担。因此，如因久盛交联历史上国企改制存在的任何问题导
致久盛交联承担责任或产生损失，应由交联辐照予以承担。
  综上，本所律师认为：
  久盛交联前身历史上国有企业改制除上述瑕疵外，已符合当时的法律法规和
地方性政策，并依法履行了相关程序；国有资产界定及处置方式、价格均已获得
国有资产管理部门核准同意，不存在国有资产流失。久盛交联历史上国企改制中
存在的瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（一）
据本所律师对久盛交联派生分立时的法定代表人方进贤的访谈确认，本次分立的
系原因和背景为：因交联电缆在原有电力电缆的基础上新研发了交联辐照聚乙烯
发泡材料，经营团队拟将着力开发新的业务，原有业务由其他方接手经营。经协
商确定以派生分立的方式将新业务剥离成立新的公司，由方进贤为代表的原交联
电缆主要人员负责，电力电缆相关资产、业务留在交联电缆由久盛有限增资控股。
  根据久盛交联的工商档案，久盛交联历史上派生分立主要过程如下：
  （1）2007 年 3 月 30 日，交联电缆召开股东会，经交联电缆代表 100%表决
权的股东同意，就交联电缆派生分立过程中涉及的分立前后的注册资本情况、业
务分立情况、财产分割方案、债权债务分割承继方案、职工安置办法以及修改公
司章程等事项达成一致决议；同时交联电缆在本次股东大会审议的派生分立方案
中，已对公司财产作相应的分割并编制了资产负债表及财产清单。
  （2）2007 年 4 月 12 日，交联电缆已在报纸上发布了《浙江交联电缆有限
公司分立公告》，通知债权人有权要求交联电缆清偿债务或者提供享有的担保。
  （3）2007 年 5 月 28 日，兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具兰开会
验（2007）133 号《验资报告》，审验确认“截至 2007 年 5 月 27 日，贵公司已
将 2007 年 5 月 27 日部分资产、负债及所有者权益按账面价值分拆设立辐照公
司，……贵公司变更后的实收资本为人民币 1067.4 万元，比申请变更前减少人
民币 2490.6 万元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后仍
由方进贤等 45 名自然人共同出资……”。
  （4）2007 年 5 月，交联电缆已就本次派生分立办理了工商变更登记手续及
修订后章程的备案手续。
  根据本所律师对交联电缆派生分立时法定代表人方进贤的访谈，其确认交联
电缆已履行了通知债权人程序，债权人对于通知程序未提出异议，且与债权人不
存在纠纷。
  根据上述确认情况，并鉴于该次派生分立已经行政主管部门审批同意办理了
工商变更登记，本所律师认为，久盛交联历史上派生分立符合当时有效的法律法
规规定并依法履行相关程序。
  （二）补充披露国企改制涉及的职工安置、债权债务处理、土地处置等情
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（一）
况，报告期各期末存在长期应付职工薪酬余额的原因，是否存在纠纷或潜在纠
纷
    本所律师核查后确认：
    久盛交联前身兰溪电缆厂在 1994 年进行股份合作制改制时，职工身份不变，
设立职工保障基金协会，持有职工集体股，股权归公司全体职工集体所有。该股
总额的 53.46%（即 1448 万元）量化到投资购股职工，所分红利为量化者所得，
余下股本及所得分红用于职工福利事业，也可用于职工奖励或引进人才等。转制
之日止在岗职工（包括长期临时工）持有以现金投入和工资基金转入部分形成的
职工个人股。该次改制后，债权债务和土地由改制后的交联电缆承继和使用。
    交联电缆在 2000 年改制时，国有资产从企业转让退出，职工身份进行置换，
对职工、债权债务、土地等作出安排与处置如下：
    （1）职工安置
    根据交联电缆 2000 年 10 月 16 日制定的改制方案，交联电缆实行职工劳动
关系改革，对原公司职工与企业办理解除劳动合同手续，凡转入新企业的职工与
企业重新签订劳动合同；其他职工依法按照规定办理手续，与企业终止劳动合同
关系。根据兰人劳（2000）52 号《关于改制企业职工劳动关系调整有关问题的
    ，从国有资产中提取职工身份置换安置经济补偿金，正式职工（共 667
补充意见》
人）连续工龄每一年 500 元，退休职工（共 87 人）每人 2 万元，精简下放人员
（共 1 人）、遗属（共 9 人）每人 1 万元，共计 780.4 万元。前述人员构成已经
兰溪市人事劳动局下发（2000）05 号《改制企业人员核定书》核定确认。
    根据 2000 年 11 月 10 日兰溪市财政局与交联电缆职工股东代表方进贤签订
的《浙江交联电缆有限公司国有股权转让协议书》，约定按照上述职工安置方案
执行。
    （2）债权债务处理
    根据交联电缆 2000 年 10 月 16 日制定的改制方案，以新建企业受让原单位
有效资产和债务。2000 年 12 月，兰溪市金融债权管理办公室及交联电缆改制前
的贷款银行已作出《兰溪市改制企业债务落实认定书》，确认交联电缆的债务已
转入改制后的企业。
    （3）土地处置
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（一）
  根据兰溪市人民政府下发的（2000）59 号《专题会议纪要》，对交联电缆位
于岩山兰国有[1995]字第 02753 号面积 185,312.25 平方米工业用地和位于塘湾右
巷 1 号兰国用[1991]字第 0513 号面积为 362.50 平方米的住宅用地依法收回国有，
由市土管部门依法出让给新企业并办理相关手续，土地出让金全额返还。2000
年 12 月 27 日，交联电缆与兰溪市土地管理局分别就上述工业用地和住宅用地签
订《国有土地使用权出让合同》，根据《专题会议纪要》的内容取得了上述国有
土地使用权。2001 年 8 月 6 日，兰溪市土地管理局与交联电缆签订《国有土地
使用权收回补偿协议》，兰溪市土地管理局对上述塘弯右巷 1 号的住宅用地予以
收回。
  根据本所律师对久盛交联总经理访谈及对久盛交联长期应付职工薪酬清单
和久盛交联员工名册比对核查的结果，报告期末各期长期应付职工薪酬余额包
含：国企改制时的身份置换金和改制后的经济补偿金。
  分立后的久盛交联与其新设分立出的交联辐照根据兰溪市人民政府就交联
电缆与久盛有限合作事项下发的兰溪市人民政府(2007)131 号《抄告单》及有关
政策法规，与兰溪市政府有关部门研究商定制定于 2007 年 8 月 6 日共同制定《职
工劳动关系调整经济补偿金处置办法》。根据该办法及相关员工出具的确认函，
确认交联电缆在 2000 年改制，国有资产从企业退出时，从国有资产中提取的职
工身份置换安置经济补偿金。在原国有改制的职工退休时，职工要求托管的，由
公司办理退休托管手续并交纳退休托管费，其职工身份置换经济补偿金直接转为
退休托管费用，若职工身份置换经济补偿金不足退休托管费的，由公司补足；若
相关职工不愿托管的，或在退休前离职的，公司将其身份置换经济补偿金全额支
付给该职工。
  因此，久盛交联报告期各期末存在的长期应付职工薪酬余额系上述尚未支付
给职工的国企改制的身份置换金和改制后的经济补偿金。
  如前所述，久盛交联历史上国企改制进行了相应的员工安置、债权债务处理
和土地处置，并于 2007 年分立时，与分立出的交联辐照就业务分立情况、财产
分割方案、债权债务分割承继方案、职工安置办法达成了一致意见和约定，并且
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（一）
根据发行人与交联辐照签署的《增资扩股协议》约定,如因久盛交联历史上国企
改制存在的任何问题导致久盛交联承担责任或产生损失，应由交联辐照予以承
担。
  报告期内仍在职的久盛交联前身交联电缆国企改制时的老员工出具书面确
认函或接受本所律师访谈时确认，其与久盛交联不存在国企改制涉及的员工安置
或款项支付的纠纷或潜在纠纷。根据浙江省金华市中级人民法院、兰溪市人民法
院出具的有关久盛交联诉讼情况的查询结果，本所律师在裁判文书网、中国执行
信息公开网、百度等互联网对久盛交联的诉讼信息、行政处罚信息的查询结果、
久盛交联最近三年的营业外支出明细以及本所律师对久盛交联总经理的访谈结
果确认，报告期内，久盛交联不存在国企改制涉及的职工安置、债权债务处理、
土地处置等相关事项的诉讼或其他纠纷。
有限公司历史上国企改制及分立、增资合作下的职工安置、债权债务处理、土地
处置等均依规定落实”。
  综上，本所律师认为，久盛交联国企改制涉及的职工安置、债权债务处理、
土地处置及报告期内各期末长期应付职工薪酬事项，不存在纠纷或潜在纠纷。
     （三）久盛交联的股东浙江交联辐照材料股份有限公司的基本情况，是否
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商及中介机构之间
存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来
     本所律师核查后确认：
  久盛交联的股东交联辐照系新三板挂牌企业，股票代码为 831673，截至本
补充法律意见书出具日，交联辐照的基本情况如下：
公司名称          浙江交联辐照材料股份有限公司
统一社会信用代码      91330700662864107G
住所            浙江省兰溪市云山街道白沙岭 1 号
法定代表人         方进贤
注册资本          3,006 万元
              辐照交联塑料泡绵、热收缩管材的研究、生产、销售；货物及技术进
经营范围
              出口业务。
营业期限          2007 年 5 月 29 日至长期
              方进贤（董事长）       、柳遵连（副董事长）
                                      、郭小康（副董事长、总经理）、
董事、监事、高级管
              诸葛国新（董事）、周洁伟（董事）、申屠关弟（董事）、徐红卫（董
理人员情况
              事）  、连建中（监事会主席）、杨永功（监事）    、陈洁（职工代表监事）、
国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（一）
               陈渭清（董事会秘书、副总经理）、尹建荣（财务总监）、秦立文（总
               工程师）
                          股东名称                    持股比例
                           方进贤                    23.3083%
                           柳遵连                     4.0347%
                          诸葛国新                     3.1508%
                           郭小康                     2.7107%
                           连建中                     2.5387%
前十大股东
                           周洁伟                     2.5206%
                           陈旭芳                     2.5206%
                           何卸奶                     2.4617%
                           徐红卫                     2.3106%
                          申屠关弟                     2.1214%
                            小计                    47.6781%
                 截止日/期间         总资产       净资产              净利润
主要财务数据（单                       10,948.16 10,628.37          488.39
                  年 1-6 月
位：万元）
                    年度
    注：上表数据来源于交联辐照 2019 年年报及 2020 年半年报。
    根据交联辐照提供的截至 2020 年 6 月 30 日的股东名册、其公开披露的 2017
年、2018 年、2019 年年度报告、2020 年半年度报告，发行人董事、监事、高级
管理人员、其他核心技术人员及发行人控股股东董事、监事、高级管理人员填写
的调查问卷，本所律师在国家企业信用信息公示系统网站和第三方企业信息查询
网站对相关主体对外投资、任职以及发行人主要客户、供应商关于其股权结构及
董事、监事、高级管理人员的查询结果，以及交联辐照、迪科投资、发行人董事、
监事、高级管理人员和中介机构出具的书面文件，交联辐照主要系经营辐照交联
塑料泡棉、热收缩管材的业务，与发行人主营业务不同，交联辐照与发行人控股
股东迪科投资、实际控制人张建华以及发行人董事、监事、高级管理人员、主要
客户、供应商及中介机构之间不存在关联关系或其他利益安排。
    报告期内，发行人与交联辐照的交易情况和资金往来情况如下：
序             2017 年交易金   2018 年交易金     2019 年交易金    2020 年 1-6 月交
     交易内容
号              额（万元）       额（万元）         额（万元）       易金额（万元）
    交联辐照向
    久盛交联支
    付水电费用
     （注 1）
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（一）
    久盛交联向
    交联辐照支
    付天然气费
     用（注 2）
    交联辐照向
    久盛交联支
    付房屋租赁
    费用（注 3）
    交联辐照向
    久盛交联支
    付电线等采
    购费用（注 4）
   注 1：交联电缆于 2007 年派生分立出交联辐照，根据市政府的会议精神和交联辐照与
久盛有限关于对久盛交联前身交联电缆进行增资的相关合作协议，及本所律师对久盛交联总
经理汤春辉、交联辐照实际控制人方进贤的访谈结果确认，由于交联电缆派生分立出交联辐
照时，原有采水设备、供电站等主要设备划归交联电缆，故交联辐照水电系经由久盛交联供
应。根据久盛交联与交联辐照签署《电缆 260 专线用电调整及电费结算备忘协议》《供用水
补充修改协议》的约定，交联辐照向久盛交联预支付水电费，据实结算，久盛交联统一向主
管单位缴费。
   注 2： 根据久盛交联与交联辐照签署的《天然气使用及结算协议》以及本所律师对久
盛交联总经理汤春辉、交联辐照实际控制人方进贤的访谈确认，因久盛交联从交联辐照自建
的储气站接通天然气使用，久盛交联按照实际使用天然气数量及约定的每平方米天然气价格
向交联辐照支付天然气费用。
   注 3：根据久盛交联与交联辐照签署的《厂房租用协议》以及本所律师对久盛交联总
经理汤春辉的访谈确认，交联辐照扩大生产规模需要，向久盛交联租用原熔压厂房 900 ㎡，
用于安装发泡生产线，租赁期限至 2028 年 3 月 27 日。租赁费用为 5 万元/年。
   注 4：根据本所律师对久盛交联总经理汤春辉的访谈确认，报告期内交联辐照因自身
生产经营需要向久盛交联采购其生产的电线等产品。
    报告期内，发行人与交联辐照的资金往来均系由于前述交易产生，除此之外
不存在其他资金往来。
    八、《问询函》问题 8：关于已吊销企业
    招股说明书未披露报告期外已吊销营业执照的关联方企业。
    请发行人：
    （1）补充披露发行人董事、监事、高级管理人员曾经担任法定代表人的被
吊销营业执照的公司、企业的名称，被吊销营业执照的时间和吊销原因，是否
属于因违法被吊销营业执照的情形，发行人董事、监事、高级管理人员在报告
期内是否存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理的情形；
    （2）补充披露发行人实际控制人张建华曾担任法定代表人的公司湖州久立
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（一）
耐火电缆有限公司目前状态为吊销未注销的原因；
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复如下：
    本所律师查验的主要材料如下：
久立耐火的工商登记资料；
《行政处罚决定书》；
字[2006]42 号《行政处罚决定书》；
字[2006]315 号《行政处罚决定书》。
    （一）补充披露发行人董事、监事、高级管理人员曾经担任法定代表人的
被吊销营业执照的公司、企业的名称，被吊销营业执照的时间和吊销原因，是
否属于因违法被吊销营业执照的情形，发行人董事、监事、高级管理人员在报
告期内是否存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理的情形
    本所律师核查后确认：
    发行人董事、监事、高级管理人员曾经担任法定代表人的被吊销营业执照的
公司、企业的名称，被吊销营业执照的时间和吊销原因如下：
序   被吊销企业名    法定代
                      吊销时间            吊销原因         目前状态
号     称        表人
                          日            度检验
    湖州威世食品           2006 年 11 月     未依法参加企业年
    贸易有限公司              15 日           度检验
    湖州先登特种           2006 年 11 月     未依法参加企业年
    合金有限公司              15 日           度检验
    经本所律师核查，上述三家公司均系未依法参加企业年度检验的行为违反了
当时有效之《中华人民共和国公司登记管理条例》以及《企业年度年检办法》的
规定，被主管行政机关处以吊销营业执照的行政处罚。上述情形不属于《公司法》
规定的不得担任董事、监事、经理的情形，发行人董事、监事、高级管理人员在
报告期内不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理的情形。
    （二）补充披露发行人实际控制人张建华曾担任法定代表人的公司湖州久
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（一）
立耐火电缆有限公司目前状态为吊销未注销的原因
  本所律师核查后确认：
  根据久立耐火的工商登记资料，经湖州市工商行政管理局（湖市）名称变核
内字[2001]第 46 号《企业名称变更核准通知书》核准，久立耐火公司名称已于
政管理部门申请注销并已办理注销登记手续。
  九、《问询函》问题 10：关于销售的合法合规性
  招股说明书披露，直销模式下，发行人直接与轨道交通工程公司、建筑安
装公司、电力公司、房地产开发商以及其他相关客户进行对接，并最终通过招
投标或竞争性谈判等方式建立销售合作关系。
  请发行人补充披露：
  （1）报告期内，发行人是否存在商业贿赂等违法行为，如是，是否属于重
大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违
规行为受到处罚或被立案调查；
  （2）报告期内，发行人在投标过程中是否按照法律法规的规定履行了相关
程序，是否存在串通投标等违法情形，是否属于重大违法行为。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
业贿赂的确认函》；
核心人员出具的承诺；
国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（一）
                                  《公司业务
人员销售政策暂行办法（2018 年）》
                  《公司业务人员销售政策暂行办法（2019 年）》
《公司业务人员销售政策暂行办法（2020 年）》；
销售政策》《2020 年度销售政策》；
合规展业的业务告知书》；
就发行人及其控股子公司是否存在商业贿赂等违法行为的网络查询记录；
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）就
相关主体是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为的网络查询记录；
   （一）报告期内，发行人是否存在商业贿赂等违法行为，如是，是否属于
重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法
违规行为受到处罚或被立案调查
   本所律师核查后确认：
   经本所律师核查，报告期内发行人的主要客户为国家电网有限公司、中国建
筑股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、龙光地产控
股有限公司、华润置地有限公司和上海建工集团股份有限公司等国务院国有资产
监督管理委员会下属国有独资或者国有控股企业或者上市公司。根据本所律师对
发行人报告期招投标情况的核查以及对发行人总经理的访谈确认，该等客户在供
应商资质要求、供应商准入以及与供应商业务合作过程中的合法合规性方面均有
严格要求，禁止商业贿赂等违法行为。
   本所律师实地走访了报告期发行人各期前五大供应商以及前五大客户下属
项目，在走访过程中，上述供应商及客户出具了《不存在持有久盛电气股份有限
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（一）
公司股份及商业贿赂的确认函》，确认报告期内发行人在与其业务往来过程中不
存在商业贿赂行为。
  根据本所律师对发行人总经理的访谈确认以及发行人报告期各年度制定的
适用于该年度的《公司业务人员销售政策暂行办法》，发行人对其业务人员在经
办业务过程中费用的支出进行了严格规范，要求所有费用发生前均须经内部程序
批准，从发行人内部控制角度防止了业务人员支出相关费用用于商业贿赂；同时，
发行人业务人员在发行人对其发布的《久盛电气股份有限公司关于进一步加强合
规展业的业务告知书》中签署并确认其已收悉合规展业告知书，并承诺将严格遵
守国家法律法规，诚信自净，合规展业，不通过违反公平市场竞争的商业贿赂等
不合法合规手段开展业务；发行人总经理在本所律师对其访谈过程中进一步确
认：发行人在业务开展过程中，严格按照公司的规章制度和相关协议约定的廉洁
条款执行，相关人员不得从事商业贿赂等违法行为，至今，不存在违反公司相关
规章制度或有关协议条款的情形出现。
  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员出具了承诺：“自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人及控股子公司均合法合规
开展经营业务，经营过程中发行人及控股子公司未从事商业贿赂等不正当的竞争
行为或违法行为，亦不存在通过发行人股东、董事、监事、高级管理人员或员工
从事前述违法行为，发行人及前述主体均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到
处罚或被立案调查的情形”。
违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形的核查
  发行人及其子公司所在地商业贿赂等不正当竞争行为的主管行政机关市场
监督管理部门均出具了证明文件，证明发行人报告期内“能够遵守市场监督管理
相关法律法规的规定，没有因违反市场监督管理相关法律法规而受到我市市场监
督管理部门行政处罚的情况”，证明发行人及其子公司报告期内不存在因违法违
规行为受到行政处罚的情形。
  公安机关出具了证明文件，证明发行人及其控股子公司以及发行人董事、监
事、高级管理人员“2017 年 1 月 1 日至今不存在涉嫌犯罪被本局立案侦查的情
形，亦不存在刑事处罚记录，本局也未发现该等法人及自然人有违反中华人民共
国浩律师（杭州）事务所                  补充法律意见书（一）
和国法律，涉嫌犯罪的情形”。
  本所律师对国家电网有限公司电子商务平台、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站进行网络查询，根
据查询结果，发行人及其控股子公司以及发行人股东、董事、监事、高级管人员、
业务人员报告期内不存在任何关于商业贿赂事项的诉讼记录、行政处罚记录及违
法违规记录。
  发行人及其控股子公司所在地人民法院出具了证明文件，根据该证明文件，
报告期内，发行人及其控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员在该等人
民法院不存在与商业贿赂等违法违规行为有关的诉讼记录。
  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员亦已出具了本问题前文所述的关于不存在商业贿赂等违法违规相关事项的
承诺。
  综上，本所律师认为：
  报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法行为；发行人股东、董事、监事、
高级管理人员、员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的
情形。
  （二）报告期内，发行人在投标过程中是否按照法律法规的规定履行了相
关程序，是否存在串通投标等违法情形，是否属于重大违法行为
  本所律师核查后确认：
  根据《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和国招投标法实施条例》的
规定，发行人在投标过程中需要履行的程序主要为按照招标文件的要求编制投标
文件并在招标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投标文件送达投标地点；
法律禁止的串通投标行为主要包括投标之间相互串通投标报价以及投标人与招
标人串通投标。
  根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、人民法院、公安机关出具
的合规证明、诉讼情况证明、无犯罪记录证明文件，及本所律师在国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站对
发行人及其子公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于行政处罚、诉讼
情况进行网络查询的结果，发行人及其控股子公司以及发行人股东、董事、监事、
国浩律师（杭州）事务所                                            补充法律意见书（一）
高级管理人员等报告期内不存在任何关于串通投标等事项的诉讼记录、行政处罚
记录及违法违规记录。
      对于报告期内单期收入 200 万元或报告期累计收入 500 万元以上的项目客
户，本所律师抽查了该等项目客户中的主要客户及项目的招投标情况，获取相关
招投标文件、中标通知书等，抽查金额及比例情况具体如下：
          项目
                       （万元）          （万元）        （万元）        （万元）
单期收入 200 万元或报告期累计
收入 500 万元以上的项目收入=A
A 占主营业务收入比重                68.35%      76.09%      72.78%      69.77%
抽查上述项目收入=B               31,478.86   86,296.71   83,443.35   63,568.71
B/A                        90.63%      92.11%      95.39%      92.18%
抽查项目中履行招投标程序的收
入金额=C
C/B                        90.49%      86.82%      82.89%      74.62%
      根据本所律师对发行人总经理的访谈确认，发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺以及本所律师对发行
人客户及项目招投标情况的抽查记录，本所律师认为，发行人在投标过程中均按
照法律法规的规定履行了相关程序，不存在串通投标等违法情形。
      十、《问询函》问题 11：关于资本公积转增股本
体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 40,412,352 股。
      请发行人补充披露上述资本公积转增股本相关股东的个人所得税缴纳情
况，是否存在违反税收法律法规的情形。
      请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
      回复如下：
      本所律师查验的主要材料如下：
税征管问题的公告》；
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（一）
中小企业股份转让系统挂牌的函》、股转系统函[2017]6485 号《关于同意久盛电
气股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》；
   本所律师核查后确认：
   发行人召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2017 年半年度
利润分配的议案》，同意发行人以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计
转 增 40,412,352 股 。 根 据 发 行 人 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《久盛电气 2017 年半年度利润分配及资本公积金转
增股本的预案公告》，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人资本公积金为 72,547,750.62
元，其中 72,526,028.95 元系历年发行股票溢价所致，21,721.67 元系 2009 年净资
产折股所致，该次转增股本是以历年发行股票溢价所形成的资本公积金转增。
本公积金转增股本后注册资本变更为 121,237,057.00 元，增资部分到位时间为
   经本所律核查，发行人股票自 2015 年 7 月 30 日起在新三板挂牌，自 2017
年 11 月 20 日起终止在新三板挂牌。在本次资本公积金转增股本时，发行人系在
新三板挂牌企业。
   根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总
局公告 2015 年第 80 号）“二、关于转增股本 （一）非上市及未在全国中小企
业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向
个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116 号文件有关规定的，纳税人可分期
缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增
股本，应及时代扣代缴个人所得税。 （二）上市公司或在全国中小企业股份转
让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），
按现行有关股息红利差别化政策执行。”的规定，发行人以股票发行溢价形成的
资本公积转增股本，个人股东无需缴纳个人所得税，发行人亦无代扣代缴义务。
   因此，发行人本次资本公积转增股本不存在相关股东的个人所得税缴纳事
项，不存在违反税收法律法规的情形。
   十一、《问询函》问题 13：关于销售商模式
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（一）
  招股说明书披露：为了更好的服务客户，在部分发行人未直接覆盖的区域
公司，公司与当地服务人员合作，由其代公司服务客户。报告期内，发行人销
售服务费占营业收入的比例分别为 1.99%、1.52%和 2.34%。
  请发行人在招股说明书中补充披露：
  （1）上述销售商的业务模式及对应收入金额、占比，是否符合行业惯例；
  （2）销售商模式对应收入归类为直销还是经销收入及其合理性，销售商模
式下的定价政策、信用政策、收入、成本、销售服务费确认的具体方法、销售
商的权利和责任，与直销模式、经销模式是否存在重大差异；
  （3）披露发行人未在销售模式中披露上述销售商模式是否构成重大遗漏。
  请保荐人、申报会计师、律师发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
  （一）上述销售商的业务模式及对应收入金额、占比，是否符合行业惯例
  本所律师核查后确认：
  发行人直销业务中，存在通过销售服务人员提供销售服务的情况，具体如下：
  （1）销售服务的主要内容
  根据发行人出具的书面说明、销售记录以及本所律师对发行人负责销售的副
总经理的访谈确认，由于防火类特种电缆的专业性及客户的分散性，使得发行人
国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书（一）
需要配备一定的销售服务团队。相较于普通电缆，发行人主要产品防火类特种电
缆具有一定的专业性，客户在选择产品、设计院设计图纸、施工方安装过程中，
均可能对产品提出相应的需求，发行人需要及时的响应和解决。同时，因发行人
下游客户已遍及中国大陆除西藏自治区外的各省、市、自治区，故在重点城市均
需设置相应的销售人员。发行人的销售人员主要负责项目机会传达、前期产品推
广、协助客户下单、卸货验收跟踪、客户信息反馈、协助办理货款结算手续等工
作。
  （2）通过销售服务人员提供销售服务的原因
  发行人前身久盛有限成立于 2004 年，因公司成立初期业务及销售团队规模
均相对较小，销售服务覆盖面相对有限，因此采用了在销售人员未覆盖的市场通
过当地人员提供销售服务的方式，开展部分销售服务工作。
  近些年来，随着业务规模不断扩大，发行人对销售团队的规模及区域分布进
行了扩充，从而为客户提供更直接和全面的销售服务。鉴于发行人历史上长期合
作的销售服务人员较为熟悉当地市场和发行人的产品、业务，因此发行人亦曾考
虑将该些销售服务人员吸纳入销售团队进行管理。但对于部分销售服务人员，出
于其自身工作、生活习惯、业务安排等方面的原因（如不适应企业的行政管理模
式、需要更高的工作生活自由度，自己经营有企业、想从事一些经营活动等），
最终仍希望沿用原先的合作方式。
  在此背景下，基于上述长期合作的惯性，在约束销售服务人员不得从事不利
于发行人的经营的前提下，发行人仍沿用了与该些销售服务人员的合作方式，由
其提供的相关客户销售服务，并根据销售政策支付销售服务费。
       项目
                   （万元）          （万元）         （万元）         （万元）
销售服务人员提供销售服务对应
的营业收入（万元）
营业收入（万元）             51,906.84   125,594.83   123,054.88   101,233.27
营业收入占比（%）               49.36        47.92        48.01        46.69
  发行人主要通过招投标、商业谈判等方式获取客户，由销售服务人员为发行
人提供客户需求信息并协助发行人获取客户对应的营业收入占比相对较低，对发
行人整体营业收入的影响较小，且金额及占比整体呈下降趋势。具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                                       补充法律意见书（一）
       项目
                   （万元）            （万元）                    （万元）           （万元）
招投标、战略合作协议、甲
方指定品牌
商业谈判                  2,998.91           5,529.37            11,045.58      8,796.32
销售服务人员提供客户信息
并协助发行人获取客户
销售服务人员提供销售服务
对应的营业收入
销售服务人员提供客户信息
并协助发行人获客的收入占            0.83%              0.35%                1.25%         2.51%
营业收入比重
  根据同行业可比上市公司公开信息，尚纬股份的销售费用中明确列示了“佣
金及业务包干费”，与发行人销售服务费中的销售佣金具有一定的相似性。此外，
宝胜股份、万马股份、杭电股份、通光线缆，其销售费用中亦包含“市场开发
费”“业务费”“销售服务费”“市场推广费”等二级科目，报告期内其营业收
入占比情况如下：
公司名称        科目
                       （%）                 （%）               （%）           （%）
     市场开发费                    0.32              0.56              0.33          0.42
宝胜股份
     剔除裸导线后占比                    /              0.92              0.56          1.29
     中标服务费、代理
     服务费
万马股份 业务费                         0.73               0.57           0.56         0.48
     销售管理费                       0.12               0.37           0.30         0.30
     小计                          4.55               2.60           1.68         1.25
     销售服务费                       2.35               2.62           2.40         1.81
杭电股份 投标费用                        0.48               0.67           0.64         0.46
     小计                          2.84               3.30           3.04         2.27
金龙羽  咨询服务费                       1.19               1.37           1.10         0.68
     佣金及业务包干费                    0.92               1.58           1.28         0.77
尚纬股份 投标费                         0.16               0.28           0.19         0.26
     小计                          1.08               1.87           1.46         1.03
     工程服务费                       1.37               1.44           1.19         1.24
     市场推广费                       1.29               0.81           0.58         0.82
通光线缆
     中标服务费                       0.64               0.59           0.58         0.47
     小计                          3.30               2.83           2.55         2.52
   同行业平均（注）                      2.59               2.15           1.73         1.51
     销售服务费-销售
发行人                              1.52               1.69           0.59         1.44
     佣金
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（一）
公司名称      科目
                     （%）           （%）        （%）        （%）
       销售服务费-市场
       开发费
       销售服务费-招投
       标费用
       销售服务费小计             1.83       2.54       1.62       2.20
  注：宝胜股份选取剔除裸导线收入后的市场开发费占比
  由上表，整体而言，其他同行业上市公司亦存在采取与发行人类似的销售服
务模式情形，发行人销售服务费占营业收入比重处于同行业可比公司区间范围
内，不存在显著差异。
  综上，通过销售服务人员提供销售服务并支付销售服务费，具有商业合理性，
符合行业惯例。
  （二）销售商模式对应收入归类为直销还是经销收入及其合理性，销售商
模式下的定价政策、信用政策、收入、成本、销售服务费确认的具体方法、销
售商的权利和责任，与直销模式、经销模式是否存在重大差异
  根据发行人重大的销售合同、相关招投标文件、发行人出具的书面说明以及
本所律师对负责销售的副总经理的访谈确认，发行人主要通过招投标、甲方（终
端客户）指定供应商、竞争性商务谈判等方式与客户确定合作关系。无论有无销
售服务人员参与销售服务，均系发行人直接向客户进行销售，招投标或竞争性商
务谈判等过程的参与、合同的签署生效、订单获取和发货签收、款项结算的双方，
均为发行人及客户，整个交易过程的核心部分均是在发行人与客户之间完成的。
  而销售服务人员，如前所述，其从事的主要工作包括：项目机会反馈、协调
订单信息、跟踪发货卸车、客户信息反馈、协助办理货款结算等。销售服务人员
并不是交易本身的当事人，亦不曾拥有货物所有权或承担主要的交易风险，而是
更多的提供辅助性的销售服务工作。
  因此，销售服务人员所服务客户产生的销售收入归入直销具有合理性。
  如上所述，由于招标文件响应、商务合同及主要条款的制定，均是发行人及
客户决定，且销售服务人员服务的客户群体与直销模式下其他客户并无差异，故
定价政策、信用政策与直销模式不存在差异。
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（一）
  根据本所律师对发行人财务负责人的访谈确认，对于销售服务人员从事销售
服务的客户，发行人收入、成本的确认方法均与一般产品销售一致，不存在差异。
对于由销售服务人员从事销售服务的客户、项目，发行人于销售出库时点，根据
销售金额计提销售服务费，确认销售费用。
  根据发行人出具的书面说明、发行人与销售服务人员签署的合同以及本所律
师对发行人负责销售的副总经理的访谈确认，销售服务人员的主要权利如下：
                                 （1）
按照协议及公司销售政策的约定，获取销售服务费；（2）在合同约定的权利义
务下独立开展销售服务活动。
  销售服务人员的主要义务和责任如下：（1）按照协议及其附件所列销售政
策之约定为甲方提供销售服务，包括但不限于项目机会传达、前期产品推广、协
助客户下单、卸货验收跟踪、客户信息反馈、协助货款结算办理等；（2）不得
通过包括但不限于商业贿赂等违法行为促使发行人获得项目机会，不得从事违法
行为以及违反发行人销售政策约定的行为；（3）对于在提供销售服务过程中获
取的发行人或者第三方公司的包括但不限于签约内容、公司内部定价机制、产品
策略等一切商业秘密，销售服务人员及其工作人员均具有保密义务；
                             （4）不得直
接或间接销售其他公司电缆产品或与发行人有竞争性的产品、为其他公司的电缆
产品或为与发行人有竞争性的产品提供销售服务、从事与发行人有竞争性的业
务、发布对发行人品牌负面的信息。
  综上，发行人与客户是招投标参与、合同签署、订单发送、发货签收、款项
结算的直接主体，系货物买卖关系的权利享有者和义务承担者。尽管销售服务人
员提供了部分销售服务工作，但并不参与交易过程本身，并不拥有货物的所有权
或承担相应的交易风险，其提供的销售服务也并不决定销售交易的能否完成。虽
然发行人通过销售服务人员提供部分销售服务工作，但整个交易环节中，仍是发
行人直接向客户进行销售，招投标参与、订单发送、发货签收、合同签署、款项
结算的双方均为发行人及客户，履约和风险报酬承担主体并非销售服务人员。
  该种模式下，发行人的定价方式、信用政策均与直销模式一致，客户群体与
直销模式相同，故与直销模式不存在重大差异。
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（一）
  （三）披露发行人未在销售模式中披露上述销售商模式是否构成重大遗漏
  本所律师核查后确认：
  发行人已于首次申报之《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用分
析”之“（1）销售服务费变动情况分析”处披露了存在销售服务费的具体情况。
  且如前文所述，虽然发行人部分客户系由销售服务人员提供服务，但均系发
行人自身通过招投标、甲方（终端客户）指定供应商、竞争性商务谈判等方式与
该些客户直接确定合作关系，故该些客户产生的收入属于直销模式收入。
  综上，《招股说明书》在销售模式中将销售服务人员所服务客户产生的收入
归为直销模式收入一并披露不属于重大遗漏。
  十二、《问询函》问题 31：关于子公司和内部交易
  请发行人披露：
  （1）主要子公司浙江久盛交联电缆有限公司、南京交联电缆有限公司的历
史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、拥有的主要资产、员工人数及其
变动情况、提供的主要产品和服务及其收入情况、报告期内的主要财务指标（包
括总资产、实收资本、净资产、收入、净利润等），子公司浙江久盛交联电缆有
限公司国 2017 年、2018 年持续亏损，报告期末净资产为负的原因；
  （2）南京交联电缆有限公司 2008 年已吊销但一直未注销的原因，报告期
内是否存在生产经营活动，是否应纳入发行人合并范围；
  （3）报告期内部交易的业务模式，包括但不限于内部交易的目的、内容、
金额、定价情况，是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
  （一）主要子公司浙江久盛交联电缆有限公司、南京交联电缆有限公司的
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（一）
历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、拥有的主要资产、员工人数及
其变动情况、提供的主要产品和服务及其收入情况、报告期内的主要财务指标
（包括总资产、实收资本、净资产、收入、净利润等），子公司浙江久盛交联电
缆有限公司国 2017 年、2018 年持续亏损，报告期末净资产为负的原因
     本所律师核查后确认：
     经本所律师核查，久盛交联的历史沿革情况如下：
     （1）兰溪电缆厂阶段
     兰溪电缆厂阶段主要事项如下表：
序号          时间                           事项
                       兰溪电缆厂成立，注册资本为 434.79 万元，经济性质为全民所
                       有制
     （2）交联电缆阶段
     ①1994 年 8 月，改制为股份合作制企业
     ②2001 年 1 月，国有股改制退出
     本所律师已在本补充法律意见书第二部分“关于《问询函》的核查”之“七、
《问询函》问题 7”之“（一）”之“1、久盛交联历史上国企改制背景、原因、
主要过程”详细披露了上述 1994 年和 2001 年两次改制的具体情况。
 序号                 股东姓名      出资额（万元）       出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（一）
 序号         股东姓名        出资额（万元）      出资比例（%）
          合计              3,558.00     100.00
   ③2004 年 3 月，交联电缆第一次股权转让
有的交联电缆 50.61 万股，按 0.63 元/股转让给连建中。
去世，其股份变更为其妻吴彩琴继承；同意吴晓东、连建中所持股份变更。
执照》（3307811000189 号）。
   ④2005 年 3 月，交联电缆第二次股权转让
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（一）
所持有的交联电缆 91.101 万股，按 0.5532 元/股转让给徐红卫。
所持有的交联电缆 151.85 万股，按 0.5532 元/股转让给郭小康。
让协议书》。杨鹤松将其所持有的交联电缆 126,529 股、101,233 股、227,753 股，
按 0.5532 元/股分别转让给秦立文、唐建华、诸葛国新。
持有的交联电缆 151,835 股，按 0.5532 元/股转让给陆冰。
股权转让协议及收款凭证继续有效。
执照》（3307811000189 号）。
   ⑤2007 年 5 月，交联电缆派生分立
   本所律师已在本补充法律意见书第二部分“关于《问询函》的核查”之“七、
《问询函》问题 7”之“（一）”之“4、久盛交联历史上派生分立的主要过程”
详细披露了本次派生分立的具体情况。
   ⑥2007 年 5 月，交联电缆第三次股权转让
自然人将其所持有的股份合计 1,067.40 万元转让给浙江交联辐照材料有限公司。
   同日，浙江交联辐照材料有限公司与方进贤等 45 名自然人股东签署《股份
转让协议》，方进贤等 45 名自然人股东将其持有的 1,067.40 万股股份，按 0.66
元/股转让给浙江交联辐照材料有限公司。
执照》（3307812005470 号）。
   本次股权转让后，交联电缆股权结构如下：
 序号         股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
           合计                 1,067.40     100.00
   （3）派生分立后阶段（交联电缆于 2007 年 12 月更名为“浙江久盛交联电缆
有限公司”）
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（一）
   ①2007 年 6 月，交联电缆第一次增资
久盛有限以货币方式增资 2,490.60 万元。
                                         （兰
开会验（2007）147 号），验证截至 2007 年 6 月 5 日，久盛有限出资 2,490.60 万
元已实收到位。
执照》（3307812005470 号）。
   本次增资后，交联电缆股权结构如下：
 序号         股东名称              出资额（万元）      出资比例（%）
           合计                   3,558.00     100.00
   ②2008 年 2 月，久盛交联第二次增资
本由 3,558 万元增加至 5,000 万元，各股东按原持股比例增资。
（兰开会验（2008）025 号），验证截至 2008 年 2 月 19 日，股东以货币方式新
增注册资本 1,442 万元均已实收到位。
执照》（330781000006511 号）。
   本次增资后，久盛交联股权结构如下：
 序号         股东名称              出资额（万元）      出资比例（%）
           合计                   5,000.00     100.00
   本次增资完成后至今，久盛交联股权结构未发生过变化。
   发行人控股子公司久盛交联主要从事电线电缆的生产、销售，主要产品为电
力电缆、塑料绝缘电缆。
   报告期内各期期末，久盛交联员工人数分别为 131 人、124 人、122 人和 122
人，逐年减少，主要系电力电缆、塑料绝缘电缆并非发行人重点产品，投入资源
有限所致。
国浩律师（杭州）事务所                                                     补充法律意见书（一）
     报告期内，久盛交联分产品销售收入情况如下：
     科目
              （万元）             （万元）             （万元）              （万元）
电力电缆             10,126.05         31,331.60        24,079.43         13,176.93
塑料绝缘电缆            3,125.39          8,960.40        10,388.99         13,561.78
其他                  432.90            995.38         1,311.41            803.94
     合计          13,684.34         41,287.38        35,779.83         27,542.65
  注：上表数据为久盛交联单体财务报表销售数据，包含对母公司销售数据。
     报告期内，久盛交联主要财务指标如下：
     科目    2020 年 1-6 月      2019 年度            2018 年度            2017 年度
             （万元）             （万元）              （万元）               （万元）
资产总额           17,202.75         18,439.60         18,627.56          14,973.72
实收资本            5,000.00          5,000.00          5,000.00           5,000.00
所有者权益          -1,839.39          -2,392.74         -3,185.64          -3,019.50
营业收入           13,684.34         41,287.38         35,779.83          27,542.65
净利润              553.35             902.55           -166.14            -346.22
     根据发行人出具的书面说明，久盛交联主要产品系电力电缆以及塑料绝缘电
缆，并非发行人重点产品，资源投入有限，一直以来经营规模较小，导致产品竞
争力有限且生产成本相对较高，产品销售毛利率远低于同行业可比公司，故久盛
交联长期处于亏损之中，报告期末净资产为负。
规模有所增长，已实现小幅盈利。
     南京交联系于 1998 年 2 月 13 日由久盛交联之前身交联电缆、南京市机电设
备总公司以及谢国强、田征宇等 7 名自然人出资设立的有限责任公司，设立时的
注册资本为 100 万元，其中交联电缆出资 30 万元，占南京交联注册资本的 30%。
     南京交联自设立以来不存在股权变动情况。2008 年 2 月 1 日，因南京交联
未按规定向主管行政机关申报年检，被主管行政机关处以吊销营业执照的行政处
罚。
国浩律师（杭州）事务所                                             补充法律意见书（一）
  根据本所律师对久盛交联总经理汤春辉的访谈确认，南京交联自 2008 年 2
月 1 日被主管行政机关吊销营业执照后已停止经营活动。因此，南京交联报告期
内未开展生产经营活动，不存在资产、员工、收入等。
  根据南京交联的工商登记资料，其最后一次向工商部门申报的《公司年度报
告书（2004 年度）》中记载的主要财务数据如下：
          科目                       2004 年度/2004 年 12 月 31 日（万元）
资产总额                                                           98.68
实收资本                                                          100.00
所有者权益                                                          98.04
营业收入                                                                -
净利润                                                             -1.65
  （二）南京交联电缆有限公司 2008 年已吊销但一直未注销的原因，报告期
内是否存在生产经营活动，是否应纳入发行人合并范围
  本所律师核查后确认：
  南京交联系于 1998 年成立，交联电缆参股 30%。发行人于 2007 年增资控股
交联电缆时，南京交联已无生产经营活动，并于 2008 年因未按时申报年检而被
吊销营业执照。南京交联一直未办理注销的原因为：发行人与南京市机电设备总
公司、谢国强、田征宇等其他南京交联股东之间并不熟悉，与该等股东沟通注销
事宜存在一定难度；同时，南京交联早已停止生产经营活动，其吊销未注销的法
律状态不会对久盛交联的生产经营不利影响。
  南京交联为发行人控股子公司久盛交联的参股企业，发行人对其不构成控制
关系，根据企业会计准则的规定不应纳入发行人合并范围。
  （三）报告期内部交易的业务模式，包括但不限于内部交易的目的、内容、
金额、定价情况，是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形
  本所律师核查后确认：
  根据发行人出具的书面说明，报告期内，发行人母公司与子公司久盛交联之
间的交易情况如下表：
   项目
            （万元）         （万元）             （万元）            （万元）
母公司向久盛交
联销售商品
占母公司营业收
入的比例
国浩律师（杭州）事务所                                           补充法律意见书（一）
     项目
            （万元）          （万元）          （万元）            （万元）
母公司向久盛交
联采购商品
占母公司营业成
本的比例
  根据上表，报告期内，母子公司之间内部交易金额较少，占发行人整体经营
规模的比例较低。
  根据本所律师对发行人财务负责人的访谈确认，发行人向久盛交联销售的产
品主要为塑料绝缘电缆及少量无机矿物绝缘金属护套电缆，该等内部交易产生的
主要原因为久盛交联存在部分规格产品临时供货不足从而向发行人购买现货；发
行人向久盛交联采购的产品主要为电力电缆及少量塑料绝缘电缆，该等内部交易
产生的主要原因为发行人不生产电力电缆，若客户有需求则从久盛交联采购。
  根据本所律师对发行人财务负责人的访谈确认，发行人与久盛交联的内部交
易价格按照成本加成的原则确认，与其他客户定价水平基本一致。。
  根据本所律师对发行人总经理和财务负责人的访谈确认，发行人与久盛交联
之间的内部交易金额及占比较小，报告期内内部交易定价政策稳定，不存在通过
内部交易转移利润减少纳税的情形。
    《问询函》问题 35：关于修改招股说明书资金拆借及关联交易内容的
  十三、
说明
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
水；
笔录；
源地产项目所在地；
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（一）
    （一）资金拆借调整情况
    发行人首次申报之《招股说明书》
                  “第七节 公司治理与独立性”之“四、内
部控制制度情况”之“（一）公司内部控制的运行及完善情况”之“2、非关联方
资金拆借”之“（1）资金拆入”披露了发行人与其他第三方的资金拆借情况，具
体如下：
                                                           单位：万元
          单位名称             期初余额     本期拆入        本期偿还       期末余额
王继平                               -     35.00     35.00           -
湖州佳耀丝织厂                           -    270.00     270.00          -
湖州新城工贸有限公司                        -  1,000.00   1,002.47          -
湖州乔兴门窗安装有限公司                      -    150.00     150.00          -
湖州永石投资                            -    530.00     530.00          -
吴海龙                               -    104.48    104.48           -
湖州永石投资                            -    500.00    500.00           -
    上表中，发行人与湖州永石投资以及湖州佳耀丝织厂的资金拆借最终资金来
源于发行人实际控制人张建华及其配偶郑钰华、控股股东迪科投资，故上述资金
拆借为关联方资金拆借，具体如下：
    （1）发行人与湖州永石投资的资金拆借调整情况
      日期                         资金拆借过程
                   张建华及其配偶郑钰华、迪科投资通过湖州永石投资合计借给发行人
                   发行人通过湖州永石投资偿还张建华及其配偶郑钰华、迪科投资借款
                   发行人通过湖州永石投资偿还张建华及其配偶郑钰华、迪科投资借款
    根据上述资金拆借过程，原披露的发行人与湖州永石投资的资金拆借中
投资发生的关联资金拆借；2017 年的 500 万元均系与迪科投资发生的关联资金
拆借。
    （2）发行人与湖州佳耀丝织厂的资金拆借调整情况
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（一）
      日期                            资金拆借过程
   根据上述资金拆借过程，发行人 2018 年与湖州佳耀丝织厂的资金拆入中有
资金拆借。
   发行人将上述调整后的资金拆借情况在《招股说明书》中补充披露。本所律
师已在本补充法律意见书第一部分“期间内的变化情况”之“十、关联交易及同
业竞争”之“（二）发行人的关联交易”之“3、报告期内其他关联交易情况”详
细披露调整后的上述关联资金拆借情况。
   发行人与湖州永石投资、湖州佳耀丝织厂的资金拆借最终资金来源于实际控
制人张建华及其配偶郑钰华、控股股东迪科投资，发行人在首次申报的招股说明
书中存在分类错误，将发行人与湖州永石投资、湖州佳耀丝织厂的资金拆借披露
为第三方资金拆借，而未披露为关联方资金拆借。
   张建华、郑钰华、迪科投资通过湖州永石投资、湖州佳耀丝织厂与发行人的
资金拆借行为均系向发行人提供临时周转资金，未损害发行人利益，且经过有效
整改，发行人自 2020 年以来，已不存在任何关联方、非关联方资金拆借行为。
   （二）关联交易修改情况
   发行人关联方池州新源地产系发行人外部董事干梅林间接参股并担任董事
的公司，发行人与该公司的关联关系已在《律师工作报告》正文“十、关联交易
及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“7、其他关联自然人直接或间接控
制的，担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他法人或
者非法人组织”披露。
   池州新源地产系发行人 2019 年新客户，2019 年度交易金额为 556.17 万元，
均系向发行人控股子公司久盛交联采购塑料绝缘电缆。发行人在首次申报的招股
说明书中披露了其与池州新源地产的关联关系，但由于一方面干梅林系发行人外
部董事，未及时向发行人告知该交易情况；另一方面发行人在统计控股子公司久
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（一）
盛交联的销售情况时存在一定疏忽，从而导致首次申报的招股说明书中未披露发
行人与池州新源地产的关联交易情况。
  发行人将与该公司交易情况在《招股说明书》中补充披露。本所律师亦已在
本补充法律意见书第一部分“期间内的变化情况”之“十、关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人的关联交易”之“3、报告期内其他关联交易情况”详细披露该
项关联交易情况。
例为 0.44%，交易真实、交易价格公允，与其他第三方销售定价不存在显著差异，
发行人不存在通过关联交易虚增利润的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人对招股说明书进行的前述调整不会对本次
发行上市构成实质性障碍。
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（一）
    附件：《发行人核心技术情况》
序   技术                                                   技术独创                     技术来源/是否形
                  技术特点                 公司技术水平                     竞争优势及劣势                      应用情况
号   名称                                                   性、通用性                     成相关专利
            适的结构材料，精确计算和加工装配
            电缆坯料所需的导体、绝缘及金属护
                                                                 优势：
            套结构参数，确保产品性能参数满足
            要求；
    矿   物                         造粒工艺，粉料投入造粒机料斗，利用              均匀，密实度高，可通                  应用于公司矿物绝缘电
    绝   缘                         热气流将粉料吹起喷胶液直接造粒并               过 比 国 家 标 准 GB              缆的研发和生产，包括
            —干粉压制——高温烧结”瓷柱预制
    电   缆                         烘干，造粒均匀，生产周期短、效率高；             13033.1 规定的电压更              矿物绝缘电缆、矿物绝
            工艺，融合先进的制造装备，保证产
    预   制                         2、创新采用全自动干粉压机替代传统              高的耐电压试验；                    缘加热电缆、油井加热
            品的一致性及质量稳定性，降低损耗、
            提高工效；
    法   精                         送料、压制和推料，生产效率高，人力              3、成品合格率和材料                  器用引出电缆、核用矿
    准   生                         消耗少；                           利用率高。                       物绝缘电缆及强制冷却
            至世界上用于矿物绝缘电缆加工的首
    产   工                         3、通过对热处理温度、速度、时间及              劣势：                         型中空导体耐高温耐辐
            套有效拉拔长度 90m 的直线链式拉拔
    艺                             冷却工艺的持续创新，形成了高品质、              1、成品长度受管坯长                  射矿物绝缘电缆等产
            机，使预制瓷柱法生产的产品制造长
                                  高效率的热处理工艺。                     度限制；                        品。
            度达到一个新的水平；
            产品在受控的工艺技术条件下精准加
            工，保证了产品的制造质量及性能。
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（一）
            绝缘层、内屏蔽层、外绝缘层和外屏
            蔽层组成，内、外绝缘均为无机材料，     1、创新采用主要成分为金属氧化物的            优势：
            极大地提高了抵抗周围损坏因子的能      耐高温矿物粉末绝缘材料替代常规有             1、绝缘均匀、密实，
    双   屏
            力，可在高温、高辐射场所长期使用；     机高分子绝缘材料；                    最高工作温度可达
    蔽   矿
    物   绝
            缘粉末压制成瓷柱烧结后，将绝缘瓷      屏蔽和护套层，替代铜丝编织或铜带绕            2、抗辐射性能优良，
    缘   电                                                                                已应用于双屏蔽矿物绝
    缆   及                                                                                缘电缆的生产。
            电缆坯料，经冷拔加工及热处理后，      3、采用预制瓷柱法装配生产工艺，而            长期运行；
    其   制
            再将内屏蔽电缆、外绝缘瓷柱、外屏      非传统挤包绝缘和挤包护套工艺，并研            劣势：矿物绝缘粉末材
    造   方
            蔽管装配成双屏蔽电缆坯料，经过冷      制了适合于不同金属材料且间隔有非             料 易 吸 潮 而 影响 其 绝
    法
            拔加工及热处理制成最终产品；        金属矿物粉末材料的热处理工艺，满足            缘性能，因而对电缆端
            术，解决了不同金属材质的同时热处
            理问题，保证了产品质量及性能。
            层屏蔽层组成，导体与内屏蔽、内屏
            蔽与外屏蔽间采用无机材料绝缘，屏
            蔽效果好，外屏蔽外包覆一层无缝的
            不锈钢外防护层，在氧化性介质中有      1、创新采用主要成分为金属氧化物的            优势：
            较强的耐腐蚀性能，其工作环境温度      耐高温矿物粉末绝缘材料替代常规有             1、绝缘均匀、密实，
    三   同
            可达 1000℃，主要应用在高温、高辐   机高分子绝缘材料；                    最高工作温度可达
    轴   矿
            射及腐蚀性环境中、高频信号的传输，     2、创新采用连续、无缝的金属材料作            1000℃及以上；
    物   绝
            如冶金、医疗、航空航天、核电、军      屏蔽和护套层，替代铜丝编织或铜带绕            2、抗辐射性能优良，
    缘   电                                                                                已应用于三同轴矿物绝
    缆   及                                                                                缘电缆的生产。
    其   制
            配尺寸及加工参数的精确设计及计       非传统挤包绝缘和挤包护套工艺，并研            劣势：矿物绝缘粉末材
    造   方
            算，首先加工成双屏蔽矿物绝缘电缆，     制了适合于不同金属材料且间隔有非             料 易 吸 潮 而 影响 其 绝
    法
            经特殊处理后，再置入无缝不锈钢管      金属矿物粉末材料的热处理工艺，满足            缘性能，因而对电缆端
            中进行冷拔加工及热处理制成最终产      了该产品的生产及技术性能。                口的密封要求较高。
            品；
            术，解决了不同金属材质的同时热处
            理问题，保证了产品质量及性能。
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）
                                                                 优势：
    耐   高                                                        最高工作温度可达
            空导体，无机材料绝缘，导体内部可
    温   耐                                                        1000℃及以上；
            以通入液体、气体等冷媒流体，降低        1、首创管状导体矿物绝缘电缆，导体
    辐   射                                                        2、载流量大，比同材
            导体通电发热温度，提高载流量；         空腔内可通入水、液氮等媒介将导体通
    无   机                                                        料、同截面实心导体电
    绝   缘                                                        缆的载流量高 10 倍以
            工艺，融合了金属管冷拔加工工艺，        升，使导体的载流量提高 10 倍以上；                                    已应用于耐高温抗辐射
    中   空                                                        上；
    电   缆                                                        劣势：
            模进行冷拔加工，在内、外模作用，        耐高温矿物粉末作绝缘材料，最高运行                                      的生产。
    及   其                                                        1、矿物绝缘粉末材料
            实现内、外管的同步减径减壁精确加        温度可达 1000℃及以上；
    制   造                                                        易 吸 潮 而 影 响其 绝 缘
            工；                      3、采用连续、无缝的金属材料作护套，
    方   法                                                        性能，因而对电缆端口
    和   模                                                        的密封要求较高。
            成品的高温热处理，保证了产品的加
    具                                                            2、单根制造长度受原
            工性能及质量。
                                                                 材 料 金 属 管 材长 度 限
                                                                 制。
                                                                 优势：
            物绝缘电缆作为通电发热体，运行温
            度高、表面负荷低、使用寿命长；
                                                                 达 1000℃及以上；
            构，螺旋外径仅 26mm、长度不到       作发热体，结构尺寸小、重量轻，解决
                                                                 轻、运行功率低、升温
    一   种                                                        快速；
            壳体内小安装空间和小质量的要求；        2、创新采用螺旋结构，延展了小直径
    核   电                                                        3、抗辐射性能优良，
            可以在 2 分钟内将表面温度提升到       集中，快速升温，并充分利用现场电气
    点   火                                                        期运行；
    器                                                            4、使用安全，运行可
            严重事故情况下，安全壳内集聚的氢        外电源；
                                                                 靠，寿命长。
            气仍处于安全范围内时，实施主动的        3、产品适用于小空间、小重量和小功
                                                                 劣势：矿物绝缘粉末材
            氢气点火，使氢气缓慢燃烧，从而减        率限制场所的安全、快速加热升温。
                                                                 料 易 吸 潮 而 影响 其 绝
            少安全壳内的氢气总量，并将氢气浓
                                                                 缘性能，因而对电缆端
            度保持在可燃限值以下，避免更严重
                                                                 口的密封要求较高。
            的氢气爆炸发生的点火。
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）
    一   种   无缝不锈钢，最高运行温度可达
    核   电   1000℃；绝缘材料采用高纯金属氧化
                                   耐高温矿物粉末绝缘材料替代常规有              1、绝缘均匀、密实，
    用   耐   物粉末，抗核辐射性能和高温介电强
                                   机高分子绝缘材料；                     最高工作温度可达
    高   温   度良好；
    耐   辐   2、电缆设计使用寿命 60 年，在累积
                                   高温合金钢材料作护套，耐高温、抗辐             2、抗辐射性能优良，
    射   信   γ辐射剂量达到 2x106Gy 后仍能保
    号   输   持良好的电气性能，确保仪表信号的
    送   电   良好传输；
                                   非传统挤包绝缘和挤包护套工艺，并研             劣势：矿物绝缘粉末材
    缆   及   3、金属粉末绝缘材料采用挤制成型工
                                   制了适合于不同金属材料且间隔有非              料 易 吸 潮 而 影响 其 绝
    其   制   艺，经高温烧结后采用传统预制瓷柱
                                   金属矿物粉末材料的热处理工艺，满足             缘性能，因而对电缆端
    作   方   装配工艺加工，加工精度高，非常适
                                   了该产品的生产及技术性能。                 口的密封要求较高。
    法       合导体尺寸较小的矿物绝缘电缆的生
            产加工。
国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（一）
                                                             优势：
                                                             靠，电缆组件允许使用
                                                             的温度可达 600℃及以
                                                             上；
            境，通过连接组件材料的合理选择，    属材料制作加热电缆与引接电缆间的
            采用结构优化设计，在满足电气及机    转换组件及加热电缆尾端组件，组件与
                                                             用方便，故障率低，运
            械性能的基础上，满足工业化生产要    电缆金属护套以及组件各部件间采用
                                                             维工作量很小；
    矿   物   求，提高产品使用寿命；         氩弧焊全封闭焊接，内填矿物绝缘粉末
    绝   缘   2、采用自主开发的连接件无机绝缘粉   并压实，提升了连接的电气可靠性以及                                      已应用于矿物绝缘加热
                                                             焊接，焊接强度高，电
    电   缆   末材料压紧装置，将粉体绝缘填充材    电缆组件的运行温度；                                             元件、矿物绝缘加热棒
                                                             缆 组 件 可 在 高 达
    化   预   能及机械承压性能；           的保护管套在电缆外周并点焊在组件                                       级矿物绝缘电缆组件的
                                                             允许；
    制   工   3、根据使用温度及产品自身通电发热   上，实现对电缆焊接部位的保护，防止                                      研发和生产。
    艺       情况，选用不同的元件封端绝缘材料，   弯折开裂失效，有效避免了施工损伤，
                                                             压实绝缘，不会产生电
            满足长期使用要求；           提高了电缆组件的使用寿命；
                                                             气火花，在爆炸性环境
                                                             中运行可靠。
            工艺及装备，确保连接的可靠性及产    化制作，还可应用于具有类似结构的矿
                                                             劣势：
            品的使用安全。             物绝缘电缆组件的制作。
                                                             本 略 高 ， 生 产效 率 略
                                                             低。
    矿   物   体及护套逐段对焊技术，使矿物绝缘
                                瓷柱法和焊接灌粉法的生产工艺，继承            1、产品矿物粉末绝缘
    绝   缘   电缆的制造长度达到任意长度，满足
                                了预制瓷柱法矿物粉末绝缘层均匀密             层 厚 薄 均 匀 、密 实 度
    电   缆   了不同使用场合对电缆长度的要求；
                                实及耐电压高的优势，有效解决了预制            高，电气绝缘及耐电压
    预   制   2、根据不同的导体及护套材料研发了
                                瓷柱法加工长度受原料管长度限制的             性能优良，质量稳定、                已应用于井下点火电
    瓷   柱   不同的焊接生产工艺，采用先进的焊
    法   对   接设备实现了产品的可靠焊接，保证
    焊   焊   了产品焊接部位的电气及机械性能；
                                无损探伤，可及时发现和处理焊接缺             可达 2000m 以上。
    接   生   3、采用先进的冷拔设备实现任意长度
                                陷，从而保证了焊接质量的稳定、可控；           劣势：焊接时拉拔主机
    产   技   电缆的在线焊接生产；
    术       4、采用气氛保护技术进行过程产品及
                                系统电缆的生产。                     略低。
            成品的高温热处理，保证了产品质量。
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（一）
                                  设计及材料选用进行了创新，采用难燃
                                                               优势：
             隔氧层及护套材料的合理选配及结构 加了以金属氧化物的水合物为基材的
     加   强                                                     高温，阻燃及耐火性能                已广泛应用于低压塑料
             的合理设计，使电缆的耐火性能达到 吸热结构，一旦出现高温异常时水合物
     型   耐                                                     良好；                       绝缘阻燃耐火电缆、矿
             BS 6387 规定的耐火、冲击、喷淋试 分解为金属氧化物和水蒸气而带走大
     火   电                                             在通用技术   2、规格切换方便、灵                物质复合绝缘电缆及云
     缆   生                                             基础上改进   活。                        母带矿物绝缘波纹铜护
     产   技                                                     劣势：生产工序较多，                套电缆等产品的生产和
             理改进，实现同一生产线多种产品的 部，从而阻止燃烧的产生；
     术                                                         材料性能要求较高，因                研发。
             生产，一机多用，提高了生产效率及 2、采用先进的变频技术及通信技术，
                                                               而 材 料 及 制 造成 本 略
             设备利用率，降低了生产成本。       实现多级绕包装置串联同步使用，绕包
                                                               高。
                                  节距、层数调整灵活，实现多层同步绕
                                  包，规格切换方便。
                                  杆经多级串接鼓轮拉制成要求的铜丝
                                  规格，而后采用低压大电流接触式退火
     铜 丝     机组，根据进料及成品规格选择合理                                                            已广泛应用于低压塑料
                                  装置直接在线退火，能源利用率及生产            优势：
     高 速     的减径比、退火系数及储线张力，实                                                            绝缘电线电缆、阻燃耐
                                  效率高；                         1、生产效率高；
     连 拉     现铜单丝的高速、高品质稳定生产；                          在通用技术                             火电缆、矿物质复合绝
     连 退     2、拉丝采用高强度、高精度的耐磨聚                         基础上改进                             缘电缆及云母带矿物绝
                                  速度，消除了速度波动干扰对铜丝尺寸            匀、质量稳定。
     生 产     晶模，高速拉丝油润滑，保证了单丝                                                            缘波纹铜护套电缆等产
                                  的影响，拉制的铜丝尺寸均匀、质量稳            劣势：设备投入较高。
     技术      圆整度、表面质量及线径均匀，提高                                                            品的生产和研发。
                                  定；
             了生产效率。
                                  高效、稳定的铜丝拉制、退火工艺。
             同绝缘及护套材料的加工特性设定合
                                                               优势：
     绝 缘     适的塑化温度，实现精确控温；       1、挤塑机头创新采用模块式模具装配
     及 护     2、根据不同材料挤出加工时的剪切力 结构，根据电缆线芯规格划分区间，统                                         已广泛应用于低压塑料
                                                               动 强 度 低 ， 生产 效 率
     套 模     情况，配置了多种压缩比的螺杆，通 一接口，模具数量减少 50%以上，更换                                        绝缘电线电缆、阻燃耐
                                                       在通用技术   高；
                                                       基础上改进   2、挤塑出胶量稳定，
     挤 包     产，操作简单，劳动强度低，生产效 2、采用先进的数字无极调速技术及工                                          缘电缆等产品的生产和
                                                               绝 缘 或 护 套 挤包 尺 寸
     生 产     率高；                  业通信技术，实现挤塑生产线的精准、                                      研发。
                                                               均匀。
     技术      3、传动系统数字无极调速，采用工业 协调运行。
                                                               劣势：设备投入略高。
             计算机实现挤出生产线的协调生产，
             运行可靠，产品质量稳定。
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（一）
             殊设计的在线紧压装置滚压，缩小铜    接有较大空隙。采用紧压技术后，将线               优势：
             丝间隙及绞合导体外形尺寸，结构紧    接触转变为面接触，大大减小了铜丝间               1、绞合导体结构紧密，
                                                                                           已广泛应用于低压塑料
     电 缆     凑，在确保导体直流电阻的前提下，    的空隙，使绞合后的导体外形尺寸缩小               外形尺寸小；
                                                                                           绝缘电线电缆、阻燃耐
     绞 合     提高了成品电缆的结构稳定性，降低    10%左右；                          2、在确保质量性能的
                                                         在通用技术                             火电缆、矿物质复合绝
                                                         基础上改进                             缘电缆及云母带矿物绝
     紧 压     2、紧压模具根据导体规格及产品结构   的成缆尺寸较大，挤包外护套所需的护               套时用料省。
                                                                                           缘波纹铜护套电缆等产
     技术      设计成圆形、扇形、瓦形等多种结构，   套料用量较大。根据电缆芯数紧压成扇               劣势：导体绞合后的柔
                                                                                           品的生产和研发。
             以适应不同的工艺要求，材料为高强    形或外形等其它异性结合，挤包绝缘后               性 比 常 规 绞 合圆 导 体
             度合金，精密加工成型，保证了紧压    绞合成间隙很小、较为规则的圆形，成               略差。
             导体表面质量及结构的一致性。      缆后的结构尺寸缩小，挤包外护套的用
                                 料少。
     耐   火
             云母及防护包带按特定的倾角经导向    1、创新性采用卧式同轴绕包工艺，运                                         已广泛应用于低压塑料
     电   缆                                                       优势：
             装置引出至导体，导体作直线运动、    行稳定，晃动小，绕包速度可达                                            绝缘阻燃耐火电缆、矿
     耐   火                                                       1、生产效率高；
             盘座作同心旋转运动，将包带高速绕    2000r/min 及以上，生产效率高；    在通用技术                             物质复合绝缘电缆及云
             包在导体外周；             2、引入自动张力控制技术，运行张力       基础上改进                             母带矿物绝缘波纹铜护
     心   绕                                                       质量稳定可靠。
     包   技                                                       劣势：设备投入略高。
             体放线盘张力及盘座张力，使云母带、   工干预少。                                                     研发。
     术
             防护包带等均匀、密实绕包。
                                                                 优势：
                               传统两步交联改进为一步交联，提高了
                                                                 效率高；
     蒸 汽     步法生产工艺，实现产品的高效生产； 2、利用蒸汽蓄热量大、使用方便的特
                                                                 作 简 单 ， 工 艺控 制 方          聚乙烯绝缘电线电缆、
     交 联     2、公司自主研发了蒸汽交联房，产品 点，将传统温水交联工艺改进为蒸汽交         在通用技术
     核 心     交联过程在蒸汽中完成，交联温度及 联工艺，交联房内无需建造单独的交联          基础上改进
                                                                 好；                        复合绝缘电缆的生产和
     技术      时间自动控制，形成了一套完整的蒸 水池，利用渗透性好的蒸汽直接交联，
             汽交联生产工艺，保证了产品性能。 通过控制蒸汽供给及流量实现交联温
                                                                 低。
                               度和交联时间的自动控制，交联质量的
                                                                 劣势：使用高温蒸汽，
                               一致性好。
                                                                 安全防护要求较高。
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（一）
           通过可交联聚乙烯材料特性研究，利
           用电子加速器产生的特定剂量高能电   1、采用辐照交联新材料、新技术，对
                                                            优势：交联后的材料机                已广泛应用于低压塑料
           子束轰击绝缘层，将分子链打断形成   传统化学交联工艺实施更新换代，并提
     辐 照                                                    械强度高，电气绝缘和                绝缘阻燃耐火电缆、矿
           高分子自由基，然后高分子自由基重   高了交联品质；
     交 联                                            在通用技术   耐 电 压 性 能 好， 抗 老          物质复合绝缘电缆及云
     核 心                                            基础上改进   化，使用寿命长。                  母带矿物绝缘波纹铜护
           分子结构变成三维网状的分子结构而   辐照交联电缆结构的辐照交联工艺，在
     技术                                                     劣势：材料成本和加工                套电缆等产品的生产和
           形成交联，极大地提高了电线电缆产   确保性能的同时，使加工成本降至最
                                                            成本略高。                     研发。
           品的机械物理性能及耐热、抗老化性   低。
           能和使用寿命。
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（一）
                 第三部分 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
  本补充法律意见书正本肆份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二零二零年          月       日。
   国浩律师（杭州）事务所
   负责人：颜华荣                 经办律师：徐旭青
                                  刘   莹
                                  杨北杨
  国浩律师（杭州）事务所                                                                     补充法律意见书（二）
                       国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                          久盛电气股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市
                                                  之
                          补充法律意见书（二）
             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                         二零二一年一月
国浩律师（杭州）事务所                                                                     补充法律意见书（二）
                                            目         录
释    义 --------------------------------------------------------------------------------------------- 5
第一部分 关于《第二轮问询函》的核查 ------------------------------------------------- 6
第二部分 签署页------------------------------------------------------------------------------ 43
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（二）
              国浩律师（杭州）事务所
              关于久盛电气股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                     之
               补充法律意见书（二）
致：久盛电气股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受久盛电气股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的发行人律师。就本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本
所已于2020年6月29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》
                （以下简称“《法律意见书》”）；于2020
年11月25日就深圳证券交易所于2020年8月4日下发的审核函〔2020〕0100265号
《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”）提出的相关事项及结合立信会计师对公
司截至申报基准日（2020年6月30日）的财务状况进行审计后出具的《审计报告》，
就《律师工作报告》《法律意见书》出具日起至该补充法律意见书出具日期间发
行人之重大事项及其他相关重大事项进行核查出具了《国浩律师（杭州）事务所
关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）
 》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号–公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                          《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（二）
规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所于2020年12月4日下发的审核函〔2020〕
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）提出的相关事项进
行核查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述法律意见书和律师工
作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的
内容以本补充法律意见书为准。
  除非上下文另有说明，前述法律意见书和律师工作报告的释义适用于本补充
法律意见书，本所在原《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意
见书。
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（二）
                         释 义
  除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
  南方通信        指 浙江南方通信集团股份有限公司
  南方铜业        指 安吉南方铜业有限公司
  湖州泰科        指 泰科热控（湖州）有限公司
池州新源地产、
              指 池州市新源房地产开发有限公司
 新源房地产
                企业资源计划 (Enterprise Resource Planning) 的简称，是
                指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于
  ERP 系统      指
                一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决
                策手段的管理平台。
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（二）
              第一部分 关于《第二轮问询函》的核查
  一、
   《第二轮问询函》问题 1：关于供应商久立电气
  审核问询回复显示，报告期各期，湖州久立电气材料科技发展有限公司（以
下简称久立电气）均为发行人前五大供应商，发行人及其控股股东、董事、监事、
高级管理人员等与久立电气的母公司久立集团及其控制的其他企业之间存在持
股、采购、资金业务往来、曾经任职等关系。
  请发行人补充披露：
  （1）与主要供应商久立电气合作的背景、原因以及商业合理性，报告期各
期，久立电气向发行人销售金额占其收入的比例，双方是否对对方存在重大依赖；
  （2）与久立电气在保证采购价格公允性，避免发生正常业务往来以外的其
他业务资金往来，防止利益输送和利益倾斜等方面采取的措施及其有效性；
  （3）控股股东迪科投资、董事干梅林、沈伟民和周月亮与久立集团及其控
制的企业以及其主要人员之间的资金、业务往来的商业合理性，发行人是否存在
通过干梅林等人与久立集团及其控制的企业之间进行成本费用转移等利益安排。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依
据。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
及相关资产前，发行人与安吉南方铜业有限公司采购订单情况的检索记录；
                   《供方选择、评价/再评价准则》
材料采购标准》《久盛电气股份有限公司内部控制制度》等管理制度；
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（二）
际控制人周志江、久立电气执行董事崔亮亮进行访谈并制作的访谈笔录；
江股权托管服务有限公司盖章确认的本次股权转让涉及的大宗协议转让凭证；
     本所律师核查后确认：
     （一）与主要供应商久立电气合作的背景、原因以及商业合理性，报告期各
期，久立电气向发行人销售金额占其收入的比例，双方是否对对方存在重大依赖
  根据本所律师对久立集团实际控制人周志江的访谈确认，发行人与主要供应
商久立电气合作的背景及原因主要系：久立集团与南方通信曾签署互保协议，
亿元债务的连带担保责任。经政府部门协调，久立集团于 2016 年通过新设久立
电气并参加司法拍卖的方式收购了南方铜业的铜材加工业务及相关资产，开始从
事铜材加工业务。因南方铜业一直系发行人的主要供应商之一，久立电气收购南
方铜业主要业务及资产后仍延续了其与发行人的合作；此后久立电气进一步投资
新增了部分生产线，生产能力大幅提升，且依托于久立集团较强的资金实力，能
够较好地满足发行人的采购需求，保证发行人原材料稳定性；同时，由于同处湖
州市内，因此双方合作沟通更具便利性和及时性。综上，双方合作具备商业合理
性。
  报告期各期，久立电气向发行人销售金额占其收入总额的比例分别为 2.74%、
主要客户系江苏上上电缆集团有限公司、浙江万马股份有限公司（002276）等电
缆行业知名企业，不存在对发行人重大依赖的情形；根据本所律师对发行人采购
负责人的访谈确认，报告期各期，发行人向久立电气采购原材料采购金额占发行
人采购总额比例分别为 19.96%、25.29%、36.77%和 32.89%，各期占比均未超过
     （二）与久立电气在保证采购价格公允性，避免发生正常业务往来以外的其
他业务资金往来，防止利益输送和利益倾斜等方面采取的措施及其有效性
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（二）
  本所律师已在《补充法律意见书（一）》 “第二部分 关于《问询函》的核
查”之“一、
     《问询函》问题 1：关于供应商”中披露了发行人向久立电气采购的
价格与其他铜材供应商无显著差异。
  发行人与久立电气之间除正常的采购业务往来外，报告期内，发行人还向其
拆出资金。本所律师已在《补充法律意见书（一）》 “第二部分 关于《问询函》
的核查”之“二、
       《问询函》问题 2：关于资金拆借”以及本补充法律意见书“第
一部分 关于《第二轮问询函》的核查”之“五、
                     《第二轮问询函》问题 5：关于
资金拆借”中披露该等资金拆借的具体情况及其原因、合理性以及该等资金拆借
不存在其他协议、约定等利益安排，不影响双方业务往来的价格公允性，不存在
互相为对方代垫成本费用等利益安排的情形。
  在上述情况的基础上，发行人就避免发生与久立电气正常业务往来以外的其
他业务资金往来，防止利益输送和利益倾斜等方面采取了下列措施：
  发行人已严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了完善的公司治理机制和内部控制管理体系，制定了《采购付款管
理制度》
   《供方选择、评价/再评价准则》
                 《原材料采购标准》
                         《久盛电气股份有限
公司内部控制制度》等管理制度，对采购管理流程、资金付款流程、成本费用控
制、货币资金控制等作出了明确规定。
  根据发行人的《关于内部控制的自我评价报告》以及立信会计师出具的《内
部控制鉴证报告》，发行人上述制度及内部控制有效。
  根据本所律师对发行人采购负责人的访谈确认，公司设有供应部，并建立了
ERP 管理系统，通过与各生产车间、生产技术部、品管部、财务部等各部门共同
协作，完成公司物资采购的整个流程，按照各部门岗位权限及职责对采购付款真
实性、完整性、合法性、合规性等进行审核，确保采购业务符合公司内部控制要
求；发行人通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，建立了合格供应
商名录，严格按照前述管理制度执行采购业务，严格审查成本费用支出情况、控
制产品质量情况，确保相关交易定价的合理性、公允性，防止利益输送和利益倾
斜等情形；供应部根据公司采购制度，定期组织合格供应商评定，建立合格供应
商数据库，确保供应商在各个方面均满足发行人的合规要求。
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（二）
  根据本所律师对发行人采购负责人的访谈确认，报告期内，发行人向久立电
气的采购业务均按照上述制度及流程操作，历次采购行为均按照公司审批权限在
OA 系统中进行审批，公司与久立电气定期签订采购框架合同，按批次下达采购
订单，并将整个业务流程纳入 ERP 系统集中统一管理。其中发行人与久立电气
之间的资金拆借情形系发行人应久立电气的回款考核要求，在正常付款进度的基
础上提前支付了部分货款，久立电气回款考核完成后将该货款退回，基于真实且
连续发生的采购业务实质，该部分付款不属于正常业务往来以外的其他业务资金
往来，亦不存在利益输送和利益倾斜；报告期内，仅 2018 年存在该等资金拆借
情形，后续发行人已进一步完善内部控制流程、提高内部控制要求，未再发生类
似资金拆借情形。
  发行人已对正常业务以外的其他资金往来进行了整改，2019 年起，发行人
已大幅减少资金拆借，其中与久立电气已不存在资金拆借的情况，且自 2020 年
起已完全消除资金拆借行为。
  同时，发行人和久立电气亦已分别出具书面确认函确认，确保后续交易过程
中将进一步严格按照有关法律法规和双方管理制度，遵循市场化原则，保证交易
价格公允性，避免发生正常业务往来以外的其他业务资金往来，防止任何形式的
利益输送和利益倾斜。
  （三）控股股东迪科投资、董事干梅林、沈伟民和周月亮与久立集团及其控
制的企业以及其主要人员之间的资金、业务往来的商业合理性，发行人是否存在
通过干梅林等人与久立集团及其控制的企业之间进行成本费用转移等利益安排
的企业以及其主要人员之间资金、业务往来的商业合理性
  根据本所律师对发行人实际控制人张建华、久立集团实际控制人周志江的访
谈确认，报告期内，发行人控股股东迪科投资与久立集团实际控制人周志江之间
的资金拆借仅于 2017 年发生过一次，且金额较小仅为 30 万元、周期较短，主要
系个人临时资金周转，未予计息具有合理性。
  根据干梅林、久立集团出具的确认函以及本所律师对干梅林、久立集团实际
控制人周志江、资金往来方崔亮亮（久立电气执行董事）的访谈确认，发行人董
事干梅林与久立集团及其控制的企业以及主要人员之间的资金往来，主要系先登
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（二）
高科原系干梅林控制的企业，于 2019 年初被久立集团收购，故在 2019 年之前，
干梅林与先登高科的往来属于其与其实际控制企业之间的正常资金往来；2019
年 3 月 15 日，崔亮亮转账 1,000 万元给干梅林，同日干梅林支付 1,000 万元至湖
州久立房地产开发有限公司（久立集团全资孙公司，以下简称“久立房产”），该
笔资金往来的背景为：久立房产存在资金需求，久立集团为了避免资金直接流入
房地产行业而影响其银行融资，故久立集团通过其实际控制的崔亮亮账户，并经
由干梅林账户，最终将 1,000 万元资金支付至久立房产。
  根据本所律师对久立集团实际控制人周志江的访谈确认以及周月亮转让其
所持久立集团股权的股权转让协议和浙江股权托管服务有限公司盖章确认的本
次股权转让涉及的大宗协议转让凭证，发行人董事周月亮与周志江之间的资金往
来，主要系由于周月亮个人存在资金需求而通过浙江股权交易中心大宗协议转让
方式转让部分久立集团股权（周月亮对久立集团的持股系源自 1994 年乡村集体
企业产权制度改革时对久立集团前身浙江久立不锈钢集团公司的员工个人出资）
而形成；
  根据本所律师对久立集团实际控制人周志江的访谈确认以及沈伟民提供的
借条，发行人董事沈伟民与久立集团之间的资金往来，主要系沈伟民个人资金拆
借，资金主要用于二级市场证券投资，根据其提供的借款凭证，前述借款期限为
  综上，上述资金往来背景及原因清晰，具有商业合理性。
费用转移等利益安排的情形
  根据本所律师对久立集团实际控制人周志江的访谈确认以及久立集团出具
的书面确认函，周志江本人及久立集团均作出了确认，久立集团及其控制的企业
与发行人之间不存在成本费用转移等利益安排的情形。
  根据本所律师对发行人董事干梅林的访谈确认，发行人不存在通过其与久立
集团及其控制的企业之间进行成本费用转移等利益安排的情形。
  综上，发行人不存在通过干梅林等人与久立集团及其控制的企业之间进行成
本费用转移等利益安排。
  二、
   《第二轮问询函》问题 2：关于董事干梅林
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（二）
  审核问询回复显示，干梅林直接持有发行人 3.91%股份和控股股东迪科投
资 11.94%股份，并担任发行人董事，其于 2019 年 1 月将其间接控制的先登高科
电气有限公司（以下简称先登高科）的控制权转让给久立集团，并担任先登高科
副董事长。干梅林还直接控制先登控股集团股份有限公司（以下简称先登电工）。
先登高科和先登电工的经营范围包含电磁线、无氧圆铜杆、各类新材料铜、铝电
线电缆。
  请发行人：
  （1）补充披露干梅林入股发行人及其控股股东迪科投资的原因，以及在发
行人经营管理和公司治理中发挥的实际作用，干梅林是否与控股股东、实际控制
人书面签署或口头约定一致行动或其他类似安排；
  （2）结合先登电工和先登高科的主营业务和主要产品，补充披露是否与发
行人存在经营相同或相似业务的情形，是否经营发行人上游原材料产品，如是，
发行人未来是否存在采购的计划和安排，会否增加关联交易；
  （3）补充披露董事干梅林将先登高科控制权转让给久立集团的原因和合理
性，定价依据和价格公允性，股权转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在
纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（二）
高科拟收购先登控股集团股份有限公司部分资产及部分负债市场价值评估报告》
以及银信咨报字（2018）沪第 386 号《先登高科电气有限公司拟收购先登控股集
团股份有限公司部分资产市场价值评估咨询报告》；
资报告》；
   本所律师核查后确认：
   （一）补充披露干梅林入股发行人及其控股股东迪科投资的原因，以及在发
行人经营管理和公司治理中发挥的实际作用，干梅林是否与控股股东、实际控制
人书面签署或口头约定一致行动或其他类似安排
   本所律师对发行人实际控制人张建华、董事干梅林的访谈确认，发行人前身
久盛有限于 2004 年设立之后，存在较大的资金需求，有多名自然人愿意提供资
金资助，鉴于当时久盛有限为外商独资企业，境内自然人无法入股，故协商自然
人先提供借款给久盛有限，未来可以转为对其的股权。干梅林自 1984 年成立莫
蓉漆包线厂一直经营电磁线产品，具有一定经济实力，并且张建华与干梅林熟识
多年，互相认可和信任，故经张建华介绍，干梅林与张建华等 13 名自然人一起
向久盛有限了提供资金；干梅林通过其控制的先登控股分别于 2005 年 12 月、
些借款所形成的债权后续在 2006 年迪科投资入股久盛有限时，由迪科投资承接
（本所律师已在本补充法律意见书“六、
                 《第二轮问询函》问题 6”之“（一）迪
科投资于 2006 年 8 月受让久盛有限股权后以张建华等 13 名自然人前期向久盛
有限提供的 2,700 万元借款履行出资义务是否符合债权出资等相关规定 ，张建
华等人对久盛有限的债权是否真实存在”中详细披露了该债权变动过程），转为
其对迪科投资的借款及未来对迪科投资的投资入股的权利。 干梅林于 2009 年参
与认缴迪科投资增资成为其股东。另外，2009 年出于对发行人骨干员工以及有
重大贡献的其他人员的奖励，迪科投资将其持有发行人 30%的股权转让给张建
华等 23 名自然人，干梅林因其前期对发行人的资金支持，亦参与本次股权转让，
其以 238.50 万元受让了发行人 4.77%的股权。至此，干梅林成为发行人及其控股
股东迪科投资的股东。
   自发行人设立以来，干梅林在经营管理层面仅根据法律法规及公司章程的规
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（二）
定履行董事的相关职责，不参与公司具体业务经营和事务工作；公司治理层面主
要依据法律法规以及公司章程等相关规定，并按照其本人自主意志，行使股东权
力、履行股东义务；干梅林与发行人控股股东迪科投资、实际控制人张建华均不
存在签署或口头约定一致行动或其他类似安排。
  （二）结合先登电工和先登高科的主营业务和主要产品，补充披露是否与发
行人存在经营相同或相似业务的情形，是否经营发行人上游原材料产品，如是，
发行人未来是否存在采购的计划和安排，会否增加关联交易
  本所律师对发行人实际控制人张建华、久立集团实际控制人周志江、发行人
董事干梅林的访谈确认以及先登高科提供的其 2017 年度至 2020 年 11 月期间各
期前十大客户名单、先登控股提供的其 2017 年度至 2019 年度期间各期前十大客
户名单，先登控股、先登高科主营业务系漆包线、绕包线等电磁线的生产、销售，
主要产品系电机用电磁线等，下游客户主要为电机厂，如中山市港联华凯电器制
品有限公司、台州市金宇电机有限公司、西门子电机（中国）有限公司等，与发
行人及发行人下游客户完全不同。电磁线与发行人从事的防火类特种电缆以及电
力电缆等分属电线电缆行业的不同子行业，产品形态、生产工艺、应用范围、下
游客户等方面均完全不同。
  同时，久立集团亦出具书面确认函，“本公司下属公司先登高科电气有限公
司不存在与久盛电气经营相同或相似业务的情形，亦未经营久盛电气上游原材料
产品”。
  发行人控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易事项出具了《关于规范
和降低关联交易的承诺》。本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易
及同业竞争”之“（三）关联交易的公允性”中披露了该等承诺的具体内容。
  综上，先登控股、先登高科与发行人之间不存在经营相同或相似业务的情形，
亦不存在经营发行人上游原材料产品的情形。发行人未来不存在向先登控股、先
登高科采购的计划和安排，不会增加关联交易。
  （三）补充披露董事干梅林将先登高科控制权转让给久立集团的原因和合
理性，定价依据和价格公允性，股权转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜
在纠纷
  （1）久立集团取得先登高科控制权的过程
国浩律师（杭州）事务所                                           补充法律意见书（二）
         ①2018 年 11 月，先登高科收购先登控股电磁线相关业务及资产
         先登高科系先登控股的控股子公司（先登控股持股 83.33%，干梅林之子干
胤杰持股 16.67%），先登控股及其控股子公司先登高科均主要经营电磁线业务，
为了避免未来先登高科与先登控股之间的同业竞争，先登高科与 2018 年 11 月收
购了先登控股电磁线相关业务与资产。
         ②2018 年 12 月，先登控股将先登高科部分股权转让给干梅林之子干胤杰及
干胤杰担任执行事务合伙人的合伙企业湖州睿杰实业投资合伙企业（有限合伙）
和湖州诚勋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
权分别转让予干梅林之子干胤杰、干胤杰担任执行事务合伙人之合伙企业湖州睿
杰实业投资合伙企业（有限合伙）和湖州诚勋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
         本次股权转让完成后，先登高科股权结构如下：
                          出资数额
序号         股东名称或者姓名                    出资比例（%）          股东背景
                          （万元）
          湖州睿杰实业投资合伙
           企业（有限合伙）
                                                     务合伙人，系先登高
          湖州诚勋企业管理咨询
          合伙企业（有限合伙）
            合计              6,000.00        100.00
         ③2019 年 1 月，先登控股将所持先登高科股权转让给久立集团
税）的价格转让予久立集团。
         本次股权转让完成后，先登高科股权结构如下：
                         出资数额
序号         股东名称或者姓名                    出资比例（%）          股东背景
                         （万元）
          湖州睿杰实业投资合伙
           企业（有限合伙）
                                                     合伙人，系先登高科员
          湖州诚勋企业管理咨询
          合伙企业（有限合伙）
            合计             6,000.00        100.00
         ④2019 年 1 月，先登高科增资
                                          （周志江
担任执行事务合伙人）、周志江、赵永美分别缴付 3,236.22 万元、2,132.96 万元、
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（二）
万元新增注册资本，其余部分作为溢价计入资本公积。本次增资价格与前次股权
转让价格一致，根据立信所 2019 年 3 月 26 日出具的验资报告（信会师报字[2019]
第 ZA50472 号），该次增资款项已全部实缴到位。
     本次增资完成后，先登高科股权结构如下：
                       出资数额
序号     股东姓名或者名称                    出资比例（%）           股东背景
                       （万元）
      湖州睿杰实业投资合伙
       企业（有限合伙）
                                                合伙人，系先登高科
      湖州诚勋企业管理咨询                                员工持股平台
      合伙企业（有限合伙）
                                                周志江担任执行事务
      湖州宇兴实业投资合伙
       企业（有限合伙）
                                                员工持股平台
            合计          8,620.00       100.00
     同时，先登高科董事会进行改选，改选情况如下：
     项目            改选前                          改选后
                                     董事长：周志江
             董事长：干胤杰
 董事会成员                               副董事长：干梅林
             董事：干梅林、沈剑荣
                                     董事：干胤杰、张建新、蔡兴强
     人员介绍    沈剑荣系原先登高科员工             张建新、蔡兴强系久立集团员工
     至此，久立集团直接持有先登高科 37.88%股权，成为先登高科控股股东，
且其控制了先登高科多数董事会席位，取得了先登高科的控制权。周志江直接或
间接合计控制先登高科 53.01%的股权，成为先登高科实际控制人。
     本所律师对久立集团实际控制人周志江、发行人董事干梅林的访谈确认，发
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（二）
行人董事干梅林将先登高科控制权转让给久立集团，主要原因系：①先登控股与
南方通信曾存在互相担保情形，2015 年南方通信经营陷入困难并破产清算，先
登控股为其承担了约 1.97 亿元债务的连带担保责任，经政府部门协调和有关银
行债务重组减免部分金额并对部分金额展期后，先登控股陆续于 2016-2018 年期
间清偿了部分债务，但仍存在较大资金缺口，亟需大量现金偿还债务，故干梅林
希望通过出售先登高科部分股权获得资金偿还上述债务；②久立集团与先登控股
之间曾存在互相担保情形，久立集团于 2016 年底内部决议两年内清理集团所有
对外担保，但其对先登控股的担保直至 2018 年末仍无法解除（若解除担保将可
能导致先登控股及先登高科经营困难），因此双方协商由先登高科收购先登控股
与电磁线业务相关的资产，再由久立集团收购先登高科部分股权并通过增资控股，
先登控股取得资金后偿还久立集团担保的相关债务，减少久立集团对外担保的不
可控风险；③久立集团 2016 年因前述南方通信破产清算后通过司法拍卖取得南
方通信铜材加工业务后，新设的久立电气主要从事铜材加工业务，其通过电磁线
产品向下游延伸可以进一步提高盈利能力，故久立集团以此为契机收购先登高科
切入电磁线业务领域。综上，干梅林将先登高科控制权让渡给久立集团，具有商
业合理性。
价格公允性
  本所律师对久立集团实际控制人周志江、发行人董事干梅林的访谈确认、久
立集团与先登控股签署的《股权转让协议》以及久立集团支付先登控股 6,000 万
元的股权转让款支付凭证，2019 年 1 月久立集团受让先登高科 35.35%股权以及
久立集团、周志江、湖州宇兴实业投资合伙企业（有限合伙）、赵永美增资先登
高科的定价依据系按照先登控股 2017 年净利润的 6 倍作为先登高科的整体估值
并经股权转让双方协商确定。上述股权转让及增资以先登控股 2017 年净利润的
电磁线业务相关的业务及资产，此次资产收购前，先登控股系电磁线业务的主要
经营主体，故先登控股的业绩情况可以代表未来先登高科（前述资产及业务收购
后）的业绩情况
  本次股权转让涉及的 6,000 万元股权转让款，久立集团已全部支付；该次股
权转让系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷情形。
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（二）
     三、
      《第二轮问询函》问题 3：关于董监高曾经的任职经历
     审核问询回复显示，发行人实际控制人张建华、董事沈伟民 、张水荣、周
月亮，监事姚坤方，高管方纯兵、王建明、罗才谟、范国华等曾任职于久立集团
曾经的下属企业久立耐火。董事会秘书范国华曾任职于久立集团的下属企业久
立特材。久立集团于 2003 年将久立耐火出售给泰科热控（湖州）有限公司（以
下简称湖州泰科），后来上述相关人员从湖州泰科离职后成立或加入了发行人。
湖州泰科已于 2015 年注销。久立耐火已被久立集团吸收合并后注销，久立集团
已无电缆业务 。
     请发行人：
     （1）结合实际控制人、董事、监事、高级管理人员曾在久立集团下属企业
任职的情况，补充披露发行人的设立和发展是否与久立集团及其下属企业有关，
发行人的技术、专利、客户、业务、资金、人员、资产等是否来源于久立集团及
其下属企业，并结合前述情况补充披露是否对发行人的独立性产生重大不利影
响；
     （2）补充披露久立集团及其下属企业的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、员工是否存在在发行人处持股、任职等情形，是否存在股权代持
等利益安排；
     （3）补充披露湖州泰科及其控股股东、实际控制人的具体情况，是否与久
立集团、发行人存在关联关系、委托持股等利益安排，其注销后资产、人员、业
务等的去向。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
     回复如下：
     本所律师查验的主要材料如下：
录；
出具的书面说明；
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（二）
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的查询结果；
三方信息披露网站对相关公告文件的查询结果；
民法院、兰溪市人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
署的增资协议；
相关方向先登高科增资的增资款凭证；
资报告》。
    本所律师核查后确认：
    （一）结合实际控制人、董事、监事、高级管理人员曾在久立集团下属企业
任职的情况，补充披露发行人的设立和发展是否与久立集团及其下属企业有关，
发行人的技术、专利、客户、业务、资金、人员、资产等是否来源于久立集团及
其下属企业，并结合前述情况补充披露是否对发行人的独立性产生重大不利影
响
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（二）
  根据久立耐火的工商登记资料以及本所律师对久立集团实际控制人周志江
的访谈确认，发行人实际控制人张建华以及部分董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员曾系久立集团下属企业久立耐火的股东及员工。2003 年，久立集团
筹划集中精力发展主业不锈钢管业务并上市，因此决定将电缆业务运营主体久立
耐火的资产（除土地、厂房外）及业务出售给当时的美国纽约证券交易所挂牌上
市企业、世界 500 强公司 TYCO INTERNATIONAL LTD.下属子公司湖州泰科。
自此，久立集团除于 2019 年起控股先登高科后开展电磁线业务外，久立集团已
无与电缆相关业务（本所律师已在本补充法律意见书“二、《第二轮问询函》问
题 2”中详细披露关于先登高科业务与发行人业务分属电线电缆行业的不同子行
业的具体情况）。由于后来湖州泰科经营情况较差，且相关人员无法适应其外资
企业管理模式，故从湖州泰科离职后，于 2004 年 5 月成立久盛电气或在其后加
入了久盛电气。
  发行人实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员于 2003
年久立集团剥离电缆业务后离开久立集团，从湖州泰科离职后成立或加入发行人
均系该等人员基于个人意志做出的选择，与久立集团没有关系。
立集团及其下属企业，相关事项不会对发行人的独立性产生重大不利影响
  （1）发行人的技术、专利不存在来源于久立集团及其下属企业的情形
国家知识产权局网站对发行人专利情况查询、对发行人报告期内的涉诉情况的核
查结果，截至申报基准日，发行人的技术、专利均来源于其自主研发，不存在与
久立集团及其下属企业相关的合作研发、委托研发，不存在知识产权纠纷。
  同时，根据久立集团出具的书面确认函，报告期，发行人不存在侵犯久立集
团及其下属企业技术、专利等知识产权的情形，发行人与久立集团及其下属企业
亦不存在相关技术、专利等知识产权纠纷及潜在纠纷。
  综上，截至申报基准日，发行人的技术、专利不存来源于久立集团及其下属
企业的情形，相关事项不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
  （2）发行人的资金、资产不存在来源于久立集团及其下属企业的情形
  本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”以及《补
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（二）
充法律意见书（一）》“第一部分 期间内的变化情况”之“十一、发行人的主要
财产”中披露了发行人截至申报基准日的主要资产情况。
  根据发行人及其控股子公司主要资产的权属证书或其他证明文件，发行人及
其控股子公司的上述主要财产系通过自建、受让、购买、自主申请、自主研发等
方式取得其所有权或使用权，其中通过受让、购买取得的主要财产不存在转让方
或者销售方为久立集团及其下属企业的情形。同时，发行人设立时的资金均来源
于股东自有或自筹资金。
  综上，截至申报基准日，发行人的资金、资产不存在来源于久立集团及其下
属企业的情形，相关事项不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
  （3）发行人的客户、业务不存在来源于久立集团及其下属企业的情形
  根据本所律师对发行人总经理的访谈确认，发行人取得其客户的相关业务系
基于发行人管理团队、员工在电线电缆行业工作多年的经验，通过包括但不限于
自主开拓、参与竞标等方式取得。根据发行人提供的报告期内的相关业务合同，
报告期内，发行人的客户主要为国家电网有限公司、中国建筑股份有限公司、中
国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、龙光地产控股有限公司、华润置
地有限公司、上海建工集团股份有限公司等大型国有企业、境内外上市公司及其
下属企业。
  根据久立集团出具的书面确认函，久立集团及其下属企业未与曾在其任职的
发行人相关人员签署任何竞业限制相关协议，不存在上述人员从久立集团及其下
属企业离职后不得在其他企业任职或者持股的协议约定。
  如前所述，久立集团已于 2003 年剥离了原久立耐火从事的电缆业务，久盛
有限的设立亦与久立集团的意志无关，不存在久立集团故意将业务或客户转移至
久盛有限的情形。久盛有限设立后，相关人员在业务拓展过程中，利用其自身积
累的行业资源进行市场拓展，获得销售订单，不存在侵犯久立集团商业秘密或违
反与久立集团及其下属企业之间的竞业限制约定的情形，属于自由市场行为，不
受久立集团的控制，与久立集团不存在特殊利益安排。
  综上，报告期内，发行人的客户、业务不存在来源于久立集团及其下属企业
的情形，相关事项不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
  （4）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员曾今
或者现在在久立集团及其下属企业任职，但不会对发行人的独立性产生重大不利
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（二）
影响
  本所律师已在《补充法律意见书（一）》
                   “第二部分 关于《问询函》的核查”
之“一、
   《问询函》问题 1：关于供应商”中披露了发行人实际控制人张建华、部
分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员曾经或者现在任职于久立集团及其
下属企业。
  其中发行人董事干梅林现在任职于久立集团及其下属企业系因久立集团于
先登高科控制权后，干梅林及其子干胤杰仍通过湖州睿杰实业投资合伙企业（有
限合伙）、湖州诚勋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及干胤杰本人合计持
有先登高科 45%的股权，故干梅林继续在先登高科担任副董事长；发行人实际控
制人张建华，董事沈伟民、周月亮，董事、副总经理张水荣，监事姚坤方，副总
经理方纯兵、王建明以及核心技术人员罗才谟均已于 2003 年至 2004 年期间从久
立集团及其下属企业离职。发行人董事会秘书范国华曾在久立集团下属上市公司
久立特材担任证券事务代表，亦已于 2012 年从久立特材离职。
  根据久立集团出具的确认函，久立集团及其下属企业未与上述人员签署任何
竞业限制相关协议，不存在上述人员从久立集团及其下属企业离职后不得在其他
企业任职或者持股的协议约定。
  因此，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员曾今
或者现在在久立集团及其下属企业任职，但不会对发行人的独立性产生重大不利
影响。
  综上所述，本所律师认为，前述所披露的事项对发行人独立性不存在重大不
利影响；另一方面，发行人自设立至今已独立运营 16 年有余，报告期内具备面
向市场独立持续经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具备较
高的独立性，拥有独立完整的采购、生产、销售和研发等业务体系，符合《公司
法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求。
     （二）补充披露久立集团及其下属企业的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、员工是否存在在发行人处持股、任职等情形，是否存在股权代持
等利益安排
  根据久立集团截至 2020 年 11 月 30 日的股东名册、本久立集团下属上市公
司久立特材截至 2020 年 11 月 30 日前 200 名股东的股东名册、久立集团出具的
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（二）
确认函、发行人截至 2020 年 11 月 30 日的员工名册、久立集团及其下属企业截
至 2020 年 11 月 30 日的员工名册以及本所律师在企查查等第三方工商信息披露
平台对久立集团下属企业股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的查询
结果，本所律师对发行人全体股东、久立集团实际控制人周志江的访谈确认，除
发行人董事周月亮、沈伟民以及发行人董事兼副总经理张水荣之配偶沈祥妹分别
持有久立集团 0.45%、1.32%和 1.29%股份以及先登高科副董事长干梅林在发行
人担任董事外，截至 2020 年 11 月 30 日，久立集团及其下属企业的股东（其中
久立集团下属上市公司久立特材股东系指其截至 2020 年 11 月 30 日的前 200 名
股东）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工不存在在发行人处持股
或担任主要职务等情形，不存在股权代持等利益安排。
     （三）补充披露湖州泰科及其控股股东、实际控制人的具体情况，是否与久
立集团、发行人存在关联关系、委托持股等利益安排，其注销后资产、人员、业
务等的去向
     （1）湖州泰科及其控股股东的基本情况
     湖州泰科系于 2003 年 9 月 26 日由泰科亚洲投资有限公司出资 600 万美元
设立的外商独资企业，其于 2015 年 8 月 27 日办理注销登记手续。
     根据湖州泰科设立时的营业执照以及工商登记资料，其设立时的基本情况如
下：
公司名称     泰科热控（湖州）有限公司
英文名称     Tyco Thermal Controls （Huzhou） Co. Ltd
注册号      企独浙湖总字第 001328 号
企业类型     外商独资企业
住所       湖州市南浔区双林工业园区内
法定代表人    James Charles Thompson （詹姆斯.查理士.汤姆逊）
注册资本     600 万美元
         矿物绝缘电缆及其他电缆、塑料绝缘电缆及其他电线和其他电工器材、铜
         材、热量温度测量产品、漆包线、五金铸件以及相关产品的生产及技术服务
经营范围
         制、禁止类产业）
经营期限     2003 年 9 月 26 日至 2053 年 9 月 25 日
         泰科亚洲投资有限公司（系于毛里求斯共和国注册成立）持有湖州泰科
控股股东
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（二）
FLOW CONTROL PTE. LTD.；2013 年 4 月，湖州泰科控股股东由 TYCO FLOW
CONTROL PTE. LTD.变更为 PENTAIR VALVES AND CONTROLS SINGAPORE
PTE. LTD.，同年 7 月湖州泰科更名为湖州滨特尔热控有限公司。
     根据湖州泰科注销前的营业执照，其注销前的基本情况如下：
公司名称     湖州滨特尔热控有限公司
注册号      330500400011167
企业类型     外商独资企业
住所       湖州市南浔区双林工业园区内
法定代表人    LIM JEK HONG
注册资本     600 万美元
         矿物绝缘电缆及其他电缆、塑料绝缘电线及其他各类电线、铜材、加热线和
         元件、热量温度测量产品、漆包线、五金铸件以及相关产品的生产；无源电
         连接装置及成套附件的组装；相关产品的应用设计，伴热系统的设计和安
         装、调试，包括保温、保冷隔层的提供和安装；配电设备包括配线及配电
经营范围
         板，伴热仪器以及监控设备的安装；仪器线路、防护罩及相关设备的安装；
         提供技术服务和售后服务；公司产品的推广和销售。
                               （以上经营范围不涉及
         营的待审批后或凭有效许可证经营）
                        。
经营期限     2003 年 9 月 26 日至 2053 年 9 月 25 日
         PENTAIR VALVES AND CONTROLS SINGAPORE PTE. LTD. （系于新加坡
控股股东
         注册成立） 100%持股
     （2）湖州泰科的实际控制人情况
     根据本所律师在美国证券交易委员会网站（https://www.sec.gov/）或相关第
三方信息披露网站对相关公告文件的查询结果，Tyco Thermal Controls（Huzhou）
Co. Ltd（即湖州泰科设立时的英文名称）设立时其系 TYCO INTERNATIONAL
LTD. 下 属 子 公 司 ， 注 销 前 其 系 PNR Pentair plc. 下 属 子 公 司 。 TYCO
INTERNATIONAL LTD.及 PNR Pentair plc.均系美国上市公司。
系、委托持股等利益安排
     根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的问卷调查表，
本所律师对发行人实际控制人张建华、久立集团实际控制人周志江、发行人全体
股东的访谈确认以及湖州泰科的工商登记资料，湖州泰科及其控股股东、实际控
制人与久立集团、发行人不存在关联关系、委托持股等利益安排。
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（二）
   （1）湖州泰科注销后资产的去向
   根据湖州泰科工商登记资料中记载的清算报告，湖州泰科申请注销前，即截
至 2015 年 8 月 20 日，其共有资产 55,653,651.28 元，负债 0 元。经清算后，湖
州泰科剩余的资产为 55,653,651.28 元，归其唯一股东 PENTAIR VALVES AND
CONTROLS SINGAPORE PTE.所有。
   （2）湖州泰科注销后人员、业务等的去向如前所述，湖州泰科注销前系美
国纽约证券交易所挂牌上市企业 PNR Pentair plc.下属企业，其控股股东为外国经
济主体 PENTAIR VALVES AND CONTROLS SINGAPORE PTE.。
   对于湖州泰科注销后其人员、业务等的去向，因湖州泰科和其注销前的控股
股东可公开查询的资料均未显示相关内容；同时，根据本所律师对发行人实际控
制人张建华的访谈确认，发行人与注销前的湖州泰科及其控股股东、实际控制人
无任何往来，并不知晓相关情况，亦无法提供湖州泰科注销后的相关资料和信息，
而湖州泰科控股系境外经济主体，本所律师无法在合理范围内采取核查手段取得
相关信息，故无法得知湖州泰科注销后其人员、业务等的去向。
   鉴于，湖州泰科已于 2015 年注销，且发行人报告期内不存在与湖州泰科或
其注销前控股股东的任何纠纷，其注销后的人员、业务等去向不影响发行人的业
务独立性，对本次发行不构成实质影响。
   四、
    《第二轮问询函》问题 4：关于迪信实业
   审核问询回复显示，迪信实业系发行人控股股东迪科投资的全资子公司。
企业的采购额为 9,930.26 万元和 1,666.85 万元，对外销售的毛利为 30.74 万元和
业的情形，采购额为 193.20 万元，销售毛利为 0.48 万元。2018 年 5 月，迪信实
业与久立集团及其关联企业之间的货款已结清且后续不存在其他交易和资金往
来。2018 年 6 月起，迪信实业已无实际经营业务。
   请发行人补充披露：
   （1）迪信实业 2017 年和 2018 年向久立集团及其关联企业采购和销售的原
因，定价依据和价格公允性，相关交易涉及的客户和供应商，相关交易的毛利较
低的原因和合理性，是否存在通过迪信实业为发行人承担成本费用等利益安排；
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（二）
    （2）迪信实业 2018 年 6 月起不再实际经营的原因，相关人员、资产、业务
的去向，仍保留该主体的原因和合理性。
    请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依
据。
    回复如下：
    本所律师查验的主要材料如下：
记账凭证、银行流水回单、发票、送货单等凭证；
事项的查询记录。
    本所律师核查后确认：
    （一）迪信实业 2017 年和 2018 年向久立集团及其关联企业采购和销售的
原因，定价依据和价格公允性，相关交易涉及的客户和供应商，相关交易的毛利
较低的原因和合理性，是否存在通过迪信实业为发行人承担成本费用等利益安
排
    根据本所律师对久立集团实际控制人周志江、发行人实际控制人张建华、迪
信实业法定代表人杨昱盛的访谈确认，迪信实业希望通过提高业务规模获取银行
授信，从而为发行人提供增信或资金支持。迪信实业与久立集团及其关联企业相
关的贸易业务所涉客户和供应商情况具体如下：
      客户名称    销售金额（万元）               供应商名称      采购金额（万元）
                                    浙江久立特材科技股
                                     份有限公司
大连久立特材有限公司       1,527.85
                                    浙江久立特材科技股
                                    份有限公司湖州管件
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（二）
    客户名称      销售金额（万元）              供应商名称      采购金额（万元）
                                     分公司
浙江久立特材科技股份                         湖州久立实业投资有
 有限公司吴兴分公司                           限公司
                                   浙江久立特材科技股
                                     份有限公司
大连久立特材有限公司      8,931.03
                                   浙江久立特材湖州久
                                    立管件有限公司
                                   湖州久立实业投资有
浙江久立特材科技股份                           限公司
 有限公司吴兴分公司                         江苏银环精密钢管有
                                     限公司
  如上表所示，迪信实业下游客户均系久立集团及其下属企业或其客户、供应
商，基于迪信实业从事贸易行为的主要目标并不在于谋取高额利润，因此交易价
格由久立集团及其下属企业与下游客户之间直接确定，迪信实业仅收取少量差价
支付手续费、税费等，故毛利非常低，具有合理性。
  综上，久立集团及其下属企业不存在通过迪信实业为发行人承担成本费用等
利益安排。
  （二）迪信实业 2018 年 6 月起不再实际经营的原因，相关人员、资产、业
务的去向，仍保留该主体的原因和合理性
  根据本所律师对发行人实际控制人张建华、迪信实业法定代表人杨昱晟的访
谈确认、迪信实业报告期各期纳税申报表以及本所律师登录国家税务总局浙江省
电子税务局就迪信实业税务注销相关事项的查询记录，迪信实业 2018 年 6 月起
不再实际经营主要原因系：一方面发行人拟启动 IPO，而久立电气系发行人重要
供应商，为了进一步完善发行人内部控制和公司治理，迪信实业作为发行人实际
控制人控制的关联企业，停止了与发行人重要供应商之间的业务往来；另一方面，
发行人一直未通过迪信实业提供担保等增信措施获取银行借款，且近年来发行人
业绩较好，资金相对充裕，故发行人实际控制人及控股股东决定不再经营迪信实
业相关业务。
  迪信实业仅经营前述贸易业务，并无相关人员、资产及其他业务。目前迪信
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（二）
实业已经启动税务注销程序，并拟进一步办理工商注销登记手续。
  五、
   《第二轮问询函》问题 5：关于资金拆借
  审核问询回复显示，报告期内，发行人存在多笔大额资金的拆入和拆出，且
多数未计息。其中，发行人于 2018 年向供应商久立电气拆出 5 笔资金共计 2,000
万元，均已收回。上述资金拆借主要系临时资金周转需求，未计息主要系拆借时
间较短，且各方关系良好。
  请发行人：
  （1）结合报告期内仍存在多笔大额资金拆借的情况，补充披露发行人相关
资金内部控制制度是否建立健全且被有效执行，是否能合理保证公司的运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性；
  （2）结合报告期内各笔资金拆借的背景和原因，补充披露资金拆借的商业
合理性，各笔资金拆借是否履行了内部审批程序；
  （3）补充披露 2018 年发行人向主要供应商久立电气拆出多笔大额资金的
原因和合理性，双方是否存在其他协议、约定等利益安排，是否影响发行人向久
立电气采购原材料价格的公允性，是否存在互相为对方代垫成本费用等利益安
排的情形。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依
据。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（二）
  本所律师核查后确认：
  （一）结合报告期内仍存在多笔大额资金拆借的情况，补充披露发行人相关
资金内部控制制度是否建立健全且被有效执行，是否能合理保证公司的运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性
  报告期内，发行人存在多笔资金拆借的情况，为了杜绝资金拆借并进一步加
强内部控制建设，发行人在《公司章程》
                 《授权管理制度》
                        《关联交易规则》等制
度文件中进一步明确了资金拆借以及关联交易审批权限、流程等，原则上发行人
不得以任何形式进行资金拆借。
  综上所述，报告期内，发行人曾存在多笔资金拆借的情况，在资金拆借相关
的内部控制建设方面存在瑕疵，发行人进行了彻底整改并规范，建立健全了相关
内部控制制度，自 2019 年起，发行人资金拆借金额已大幅减少，2020 年起，发
行人已不存在资金拆借的情况，能够合理保证公司的运营效率、合法合规和财务
报告的可靠性。
  （二）结合报告期内各笔资金拆借的背景和原因，补充披露资金拆借的商业
合理性，各笔资金拆借是否履行了内部审批程序
  （1）报告期内，发行人资金拆入的背景和原因
  本所律师已在《律师工作报告》
               《补充法律意见书（一）》相关章节中披露了
报告期内，发行人向关联方迪科投资、张建华、郑玉华拆入资金的具体情况。根
据本所律师对发行人财务负责人的访谈确认，发行人向关联方资金拆入系因发行
人资金需求。
  根据发行人提供的资金拆借合同、发行人与资金拆入方的相应款项银行流水、
本所律师对发行人财务负责人以及资金拆入方相关人员的访谈确认，报告期内，
发行人向关联方资金拆入系因发行人资金需求，发行人向非关联方资金拆入的背
景和原因如下：
 资金拆入方        拆入金额（万元）          拆入时间             拆入原因
  王继平            35.00      2019 年 5 月 20 日   支付银行贷款利息
湖州新城工贸有限                                      承兑汇票兑付以及支付
   公司                                         承兑保证金
湖州乔兴门窗安装
  有限公司
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（二）
  资金拆入方       拆入金额（万元）            拆入时间             拆入原因
                                                吴海龙向久盛交联多支
    吴海龙         104.48       2017 年 4 月 1 日
                                                付的货款
  （2）报告期内，发行人资金拆出的背景和原因
  根据发行人提供的资金拆借合同、发行人与资金拆出方的相应款项银行流水、
本所律师对发行人财务负责人以及资金拆出方相关人员的访谈确认，报告期内，
发行人资金拆出的具体情况及其背景和原因如下：
  资金拆出方       拆出金额（万元）            拆出时间             拆出原因
湖州老恒和酿造有
限公司
久立电气            600.00       2018 年 4 月 28 日     提前支付部分货款，
湖州佳耀丝织厂         120.00        2018 年 9 月 3 日       资金周转
湖州永浩特材科技
有限公司
王继平             150.00       2018 年 6 月 29 日     个人购房资金证明
浙江中味酿造有限
公司
  （3）如前所述，报告期内，发行人向关联方拆入资金均系发行人因资金需
求向关联方无息拆入；除向非关联方吴海龙拆入资金系吴海龙向久盛交联多支付
的货款外，报告期内，发行人其他向非关联方拆入资金均系因其临时资金所需用
于支付银行贷款及利息、承兑汇票兑付及支付承兑汇票保证金等与发行人日常经
营有关的事项；报告期内，发行人向非关联方拆出资金系因发行人与相关非关联
方住所地均处于湖州，因地缘亲近，该等企业和个人因临时资金周转需求向发行
人求助，故发行人向该等非关联方临时拆出资金。
  综上，报告期内，发行人的资金拆借行为具有一定的商业合理性。
  （1）非关联资金拆借
  ①发行人资金拆借行为发生时适用的《授权管理制度》对发行人相应非关联
资金拆入的决策权限规定如下：
  “第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：……
  （七）借贷（包括借贷以及因借贷涉及的抵押、质押等公司以自己的资产为
自己借贷提供担保事项）
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（二）
  ……3、单笔借款金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额
低于 3,000 万元人民币，或连续十二个月内累计发生金额不超过最近一期经审计
的净资产 50%的对外借款及担保事项，由总经理审批；单笔借款金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额在 3,000 万元人民币以上，或在 12
个月内累计融资金额在公司最近一期经审计的净资产金额的 50％以上的借款以
及借款涉及的担保事项由董事会批准。
  已经按照本条履行董事会、股东大会审批程序的发生金额，不再纳入相关的
累计计算范围。”
  ②发行人资金拆借行为发生时适用的《授权管理制度》对发行人相应非关联
资金拆出的决策权限规定如下：
  “第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
  （一）购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）、
风险投资（含委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权
或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目……4、交易的成
交金额（包括享有的债权或承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低
于 15%或绝对金额不足 1,000 万元，由董事长审批；占净资产 15%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元由董事会审批；占净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，董事会应当提出预案，报股东大会批准……”
  ③经本所律师核查，发行人报告期向非关联方拆入资金以及拆出资金履行的
内部审批程序如下：
              拆入金额（万
  资金拆借方                       拆入时间         内部审批程序   审批依据
                 元）
                        向非关联方拆入资金
   王继平           35.00
                                 日          经理审批    根据《授权管
 湖州新城工贸有                   2018 年 3 月 19   已经发行人总   理制度》第六
   限公司                           日          经理审批    条第（七）款
 湖州乔兴门窗安                   2018 年 5 月 18   已经发行人总   由总经理审批
  装有限公司                          日          经理审批
   吴海龙          104.48                               （注）
                                 日          经理审批
                        向非关联方拆出资金
 湖州老恒和酿造                    2019 年 2 月 1   已经发行人董   根据《授权管
  有限公司                           日          事长审批    理制度》第六
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（二）
              拆入金额（万
  资金拆借方                      拆入时间         内部审批程序   审批依据
                 元）
                       向非关联方拆入资金
                                日          事长审批    由董事长审批
                                日          事长审批
   久立电气         600.00
                                日          事长审批
                                日          事长审批
                                日          事长审批
 湖州佳耀丝织厂        120.00
                                日          事长审批
 湖州永浩特材科                  2018 年 8 月 15   已经发行人董
  技有限公司                         日          事长审批
   王继平          150.00
                                日          事长审批
 浙江中味酿造有                   2018 年 8 月 3   已经发行人董
   限公司                          日          事长审批
  注：发行人向吴海龙拆入资金系吴海龙向久盛交联多支付的货款，后久盛交联发现后向
其退回，退回货款程序已经久盛交联总经理批准。
  （2）关联资金拆借
  ①发行人资金拆借行为发生时适用的《关联交易规则》对发行人相应关联资
金拆借的决策权限规定如下：
  第 13 条“日常性关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为
关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司
对外担保决策制度的规定为准）：1、股东大会有权批准的关联交易（1）公司与
关联自然人发生的交易金额在 100 万元以上的关联交易；
                           （2）公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易。……4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本条第 1、2、3 项规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联
人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第 1、2、
  ②发行人向关联方拆入资金的行为系关联交易，根据发行人《关联交易规则》，
该等关联交易已经发行人 2016 年年度股东大会、2017 年年度股东大会、2018 年
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（二）
年度股东大会、2019 年年度股东大会以及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
  本所律师已在《律师工作报告》
               《补充法律意见书（一）》相关章节中披露了
该等关联交易的审议程序。
  （三）补充披露 2018 年发行人向主要供应商久立电气拆出多笔大额资金的
原因和合理性，双方是否存在其他协议、约定等利益安排，是否影响发行人向久
立电气采购原材料价格的公允性，是否存在互相为对方代垫成本费用等利益安
排的情形
  本所律师已在《补充法律意见书（一）》“第二部分 关于《问询函》的核查”
之“二、
   《问询函》问题 2：关于资金拆借”以及本问题前述回复中披露了发行人
报告期内资金拆借的具体情况及其原因。
  其中，2018 年发行人与久立电气之间存在较多资金拆出的情形，主要系久
立电气业务人员存在客户的回款考核指标，要求发行人提前支付部分货款，考核
完成后，久立电气将该货款退回。发行人提前支付的款项金额均小于当时应付久
立电气货款总额，且久立电气在短期内将货款退回发行人，该情况具有商业合理
性。发行人与久立电气之间不存在其他协议、约定等利益安排，发行人向久立电
气采购铜材价格严格按照采购合同约定（电解铜市场价格+加工费）的方式确定，
同一合同履约期内，相同型号的铜材加工费均固定不变，上述资金拆出情形不会
影响发行人向久立电气的采购价格，不存在互相为对方代垫成本费用等利益安排
的情形。
  久立集团亦针对上述事项出具书面确认函，确认其下属企业久立电气与发行
人之间 2018 年曾存在资金拆借情形，双方不存在其他协议、约定等利益安排，
不影响双方业务往来的价格公允性，不存在互相为对方代垫成本费用等利益安排
的情形。
  六、
   《第二轮问询函》问题 6：关于历史沿革
  审核问询回复显示，2004 年 5 月，久盛科技出资设立久盛有限，后分两次
将全部股权转让给迪科投资，其中，2006 年 8 月，久盛科技将未实缴的 520.64
万美元（对应 52.06%股权）出资额转让给迪科投资。迪科投资以人民币 4,200 万
元(折合 525.53 万美元，多余款项暂计其他应付款)履行出资义务。上述资金来源
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（二）
于两部分：一是张建华等 13 名自然人前期向久盛有限提供的 2,700 万元的借款，
至久盛有限；二是迪科投资向久盛有限借款 1,500 万元用于向久盛有限出资，后
予以偿还。
  请发行人补充披露：
  （1）迪科投资于 2006 年 8 月受让久盛有限股权后以张建华等 13 名自然人
前期向久盛有限提供的 2,700 万元借款履行出资义务是否符合债权出资等相关
规定 ，张建华等人对久盛有限的债权是否真实存在；
  （2）迪科投资以向久盛有限的 1,500 万元借款用于出资是否存在虚假出资、
抽逃出资或出资不实的情形，是否存在被主管机关处罚的风险，是否损害其他股
东利益，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
杨昱晟、沈伟民及时任迪科投资股东赵海荣、姚家驹等久盛有限、迪科投资主要
人员进行访谈并制作的访谈笔录；
  本所律师核查后确认：
  （一）迪科投资于 2006 年 8 月受让久盛有限股权后以张建华等 13 名自然
人前期向久盛有限提供的 2,700 万元借款履行出资义务是否符合债权出资等相
关规定 ，张建华等人对久盛有限的债权是否真实存在
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（二）
    根据久盛有限的银行流水、记账凭证、款项流入之打款方出具的确认函、张
建华等 13 名自然人接受本所律师访谈确认及其出具的确认文件，2004 年 9 月至
等款项系对公司初期发展资金需求而提供的借款，该等款项资金流转真实、清晰，
债权债务关系真实存在。
期向久盛有限提供的 2,700 万元借款履行出资义务是否符合债权出资等相关规
定
    迪科投资 2006 年 8 月受让久盛有限股权，由于该部分股权系尚未实缴，故
迪科投资向久盛有限履行实缴出资义务。其中张建华等 13 名自然人向迪科投资
提供的 2,700 万元借款，系张建华等 13 人以久盛有限向其清偿的现金，通过债
权人委托付款的方式通过银行转账至迪科投资，迪科投资再作为投资款汇入久盛
有限验资账户。迪科投资履行出资义务系以货币出资方式，不属于债权出资。具
体理由如下：
    （1）根据久盛有限、迪科投资的银行流水，2006 年 6-7 月，久盛有限通过
银行转至迪科投资 2,700 万元，前述款项流转真实、清晰。
    （2）根据久盛有限的记账凭证和财务明细账显示，在上述 2,700 万元转出
的同时，久盛有限作出减少了相应金额的其他应付款的财务处理，对于久盛有限，
其转出该等款项系为清偿负债；
    （3）根据久盛有限的银行流水、记账凭证、款项流入之打款方出具的确认
函、张建华等 13 名自然人接受本所律师访谈确认及其出具的确认文件，2004 年
元，该等款项系对公司初期发展资金需求而提供的借款，资金流转真实、清晰；
    （4）根据本所律师对张建华等 13 名自然人的访谈结果及其出具的确认文
件，因迪科投资受让股权成为久盛有限控股股东，张建华等 13 名自然人收回对
久盛有限 2,700 万元的借款，转借给迪科投资，以获得未来可通过投资迪科投资
间接持股久盛有限的机会。2006 年 6-7 月，久盛有限经债权人提出清偿债务要
求，并受托将借款支付至迪科投资。由此，迪科投资形成与张建华等 13 名自然
人 2,700 万元借款关系，真实、合法、有效；
    （5）迪科投资对久盛有限实缴出资业经中勤万信会计师事务所浙江分公司
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（二）
出具（2006）勤信浙分验字第 3607228 号《验资报告》确认，该次实缴的方式均
系以货币出资。
  综上，本所律师认为，迪科投资该 2,700 万元实缴出资的资金来源系张建华
等 13 名自然人提供的借款，基于债权债务关系的相对性，张建华等 13 名自然人
分别与久盛有限和迪科投资存在不同时期的债权债务，但不存在迪科投资与久盛
有限的债权债务关系。因此，迪科投资该 2,700 万元借款出资不属于债权出资的
情形。
  （二）迪科投资以向久盛有限的 1,500 万元借款用于出资是否存在虚假出资、
抽逃出资或出资不实的情形，是否存在被主管机关处罚的风险，是否损害其他股
东利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
  迪科投资向久盛有限借款及清偿是基于《合同法》所建立的平等民事主体之
间的债权债务关系；迪科投资作为股东对久盛有限基于《公司法》所负的实缴出
资义务与借款产生的还款义务是独立的两种法律关系。股东向公司借款进行增资，
经验资确认实缴出资到位，出资义务履行完毕；借款人履行其还款义务则借款关
系之债权债务消灭，不应属于虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。
  根据久盛有限的记账凭证、银行流水、迪科投资的银行流水、相关资金流转
方出具的确认函及本所律师对久盛科技股东杨昱晟、沈伟民及时任迪科投资股东
赵海荣、姚家驹等久盛有限、迪科投资主要人员进行访谈并制作的访谈笔录，迪
科投资上述借款及增资行为均实际发生资金转移，且借款已取得久盛有限股东同
意，并记载于久盛有限的其他应收款科目下，迪科投资与久盛有限的债权债务关
系成立，系真实、合法、有效的民事法律行为。根据中勤万信会计师事务所浙江
分公司出具（2006）勤信浙分验字第 3607228 号《验资报告》确认，迪科投资所
缴纳的增资款项已经全部实缴到位，并且根据久盛有限的银行流水、记账凭证、
久盛有限及迪科投资的股东的确认，该笔借款已经于 2007 年 6 月前清偿完毕。
日起至证明出具日能够遵守工商登记相关法律法规的规定，没有因违反《中华人
民共和国中外合资经营企业法》
             《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等工商登记的法律法规规定而
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（二）
受到行政处罚的情形。基于迪科投资上述出资不存在虚假出资、抽逃出资或出资
不实的情形，且主管机关对于其历史出资不存在违法受到行政处罚进行了确认。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被
发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行
为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”，
且该借款出资行为发生于 2006 年，于 2007 年清偿，且自 2017 年 1 月至今，迪
科投资不存在占用发行人资金的情形，即迪科投资向久盛有限借款用于出资，即
使按迪科投资最后一次占用发行人资金行为终止时起算，截至本补充法律意见书
出具日，业已届满二年，超过法定的行政处罚追诉时效。
  综上，迪科投资历史上该笔向久盛有限借款出资的事项，不存在行政处罚风
险。
  本次迪科投资从久盛有限借款用于出资的金额占本次出资金额的 35.71%，
系出于对资金缺口临时周转的目的，并且已及时予以偿还，不存在虚假出资、出
资不实、抽逃出资的主观恶意，借款事项已取得久盛有限其他股东的同意。该笔
借款已获清偿，未造成对公司及债权人的损害后果。迪科投资该笔借款出资未损
害其他股东利益。
  根据本所律师对久盛有限历史上全部股东及迪科投资的访谈结果，确认迪科
投资前述借款以及出资事项出资不存在纠纷或潜在纠纷。
     七、
      《第二轮问询函》问题 7：关于关联交易
     发行人更新 2020 年半年报的招股说明书显示，2019 年和 2020 年 1-6 月，
发行人向池州市新源房地产开发有限公司（以下简称新源房地产）销售商品的金
额分别为 556.17 万元和 13.63 万元。新源房地产系发行人董事干梅林间接持股
并担任董事的公司。发行人在首次申报材料中未披露与新源房地产之间的关联
交易情况。
     请发行人补充披露：
     （1）报告期内向新源房地产销售商品的内容及原因，定价依据和公允性，
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（二）
在信用期、付款条件等方面与其他非关联方是否存在差异以及差异的原因；
  （2）首次申报材料中未披露与新源房地产之间的关联交易的原因，是否存
在信息披露的重大遗漏。
  请保荐人、发行人律师及申报会计师就上述事项发表明确意见，并就是否尽
到审慎核查义务发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  （一）报告期内向新源房地产销售商品的内容及原因，定价依据和公允性，
在信用期、付款条件等方面与其他非关联方是否存在差异以及差异的原因
  本所律师对池州新源地产房地产项目所在地的实地走访并向相关人员的访
谈确认、对发行人董事干梅林的访谈确认以及与池州新源地产房的交易明细、交
易凭证，报告期内，发行人（本次关联交易，实际交易方为发行人控股子公司久
盛交联）向池州新源地产销售的商品为电缆。因池州新源地产开发的“新源·金
碧秋浦住宅小区”房地产项目存在电缆需求，故向发行人采购。本次发行人向池
州新源地产销售电缆的价格系根据招投标价格确定，具体销售情况如下：
                                                   单位：万元；万元/KM
          向池州新源地                          同类产品               合同签订
  产品类别                销售金额 销售单价                    差异率
              产型号规格                       销售单价                时间
柔性矿物绝缘
          BBTRZ         8.09      12.50    10.37    20.54%   2019.9
电缆
          ZB-YJV                            6.16
塑料绝缘电缆                  5.53       6.47             5.03%    2019.9
合计                     13.63          -        -         -            -
国浩律师（杭州）事务所                                            补充法律意见书（二）
            向池州新源地                            同类产品               合同签订
  产品类别                   销售金额 销售单价                     差异率
              产型号规格                           销售单价                时间
            ZCYJV22-
塑料绝缘电缆
            ZB-YJV                              6.39
            YJV22
电力电缆        8.7/10KV       48.10      40.15    37.01   8.49%     2019.3
柔性矿物绝缘
            BBTRZ          15.35      12.50    11.71   6.75%     2019.9
电缆
合计                        556.17          -        -         -            -
    注：ZB-YJV 0.6/1KV 完全类似的同类产品销售金额较低，可比性不强，2019 年、2020
年 1-6 月销售金额分别为 0.24 万元、0.09 万元，销售单价为 6.79 万元/KM，6.27 万元/KM，
故选取全部塑料绝缘电缆中规格相同产品的销售单价作为同类产品销售单价
主要系：
   （1）对于 ZCYJV22-0.6/1KV 四芯、YJV22 8.7/10KV 8.7/15KV 两类产品，
销售合同签署于 2019 年 3 月，为锁价模式，锁定铜价为 49,335 元/吨（含税），
而全年平均铜价为 47,679 元/吨（含税），基准铜价较高，且双方定价并未对增值
税的变化进行调整，使得最终的销售定价相对较高。发行人对前述事项对销售单
价的影响进行简单匡算，锁定铜价及增值税率因素影响将使得销售单价上升
类产品上升 6.73%、4.33%；而该两款产品其他客户几乎均为国家电网下属电力
客户，整体议价能力较强，发行人对国家电网下属电力客户定价水平会相对较低，
使得向池州新源地产销售单价相对较高；（2）对于 ZB-YJV 0.6/1kV 产品，销售
合同签署于 2019 年 9 月，锁定铜价为 47,465 元/吨（含税），与全年铜价较为接
近，销售单价亦与同规格塑料绝缘电缆单价较为接近，无明显差异；（3）对于
BBTRZ 产品，销售合同签署于 2019 年 9 月，该产品销售单价较高主要是因为客
户结构的影响，发行人 2019 年向中国建筑、龙光集团等大型客户销售 BBTRZ 产
品价格相对较低，为 10.96 万元/KM，如仅考虑其他相对小规模客户，2019 年同
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（二）
样规格产品销售收入为 169.44 万元，单价 12.22 万元/KM，与池州新源地产销售
单价较为接近。
金额相对较小。销售单价高于同期同类产品销售单价，其原因主要系：
                              （1）发行
人当期销售产品，合同签署于 2019 年 9 月，锁定铜价为 47,465 元/吨（含税），
而 2020 年同类产品多于春节后销售，受疫情影响 2020 年 1-6 月铜价波动较大，
铜价较低使得发行人其他同类产品销售单价相对较低。
                       （2）ZB-YJV 0.6/1kV 产品
销售单价较高，亦受到前述原因的影响，但由于其他同类产品仅规格相同，具体
型号及客户结构均存在差异，故整体差异率与 BBTRZ 产品并不完全一致。
  池州新源地产货款支付方式为，进场 7 日之内支付合同总价款 10%作为预
付款，每批次电缆进场且检测合格后 7 日内支付实际到场货款的 50%，项目供配
电工程经池州市供电局验收合格后 7 个工作日内支付至实际到场货款的 90%，
工程综合验收合格后 7 个工作日内付至实际货款的 95%，余款作为质保金，2 年
质保期满后 15 日内无息付清质保金，即合同总价的 5%。该信用期、付款条件等
方面与其他非关联方不存在显著差异。
  综上，发行人向池州新源地产销售产品交易价格公允，销售单价高于同类产
品销售单价主要受定价时点基准铜价较高且未约定价格调整机制所致，此外，客
户结构的差异亦在一定程度上使得同类产品销售单价相对较低，具有合理性。
  （二）首次申报材料中未披露与新源房地产之间的关联交易的原因，是否存
在信息披露的重大遗漏
  本所律师已在《补充法律意见书（一）》 “第二部分 关于《问询函》的核
查”之“十三、
      《问询函》问题 35：关于修改招股说明书资金拆借及关联交易内
容的说明”中披露了发行人首次申报材料中未披露发行人控股子公司久盛交联与
新源房地产之间的关联交易的原因。
  发行人首次申报材料中未披露发行人控股子公司久盛交联与新源房地产之
间的关联交易的具体原因为：池州新源地产系发行人 2019 年新客户，交易金额
为 556.17 万元，主要系向发行人控股子公司久盛交联采购塑料绝缘电缆。发行
人在首次申报的招股说明书中披露了其与池州新源地产的关联关系，但由于一方
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（二）
面发行人在统计控股子公司久盛交联的销售情况时存在一定疏忽，从而导致首次
申报的招股说明书中未披露发行人控股子公司久盛交联与池州市新源房地产开
发有限公司的关联交易情况；另一方面干梅林系发行人外部董事，平时不参与发
行人的经营管理，未及时向发行人告知该交易情况。
占当期营业收入的比例为 0.44%，交易真实、交易价格公允，比向其他第三方销
售定价相对较高存在商业合理性，发行人不存在通过关联交易虚增利润的情形。
发行人经过全面自查，发现了上述首次申报的招股说明书中的披露错误，并及时、
主动进行了更正，确保了招股说明书披露的准确性。
  综上所述，首次申报材料中未披露发行人控股子公司久盛交联与池州新源地
产的关联交易不属于信息披露的重大遗漏。
     （三）请保荐人、发行人律师及申报会计师就上述事项发表明确意见，并就
是否尽到审慎核查义务发表明确意见
  如前所述，本所律师已就上述事项涉及的主要材料进行了核查并发表了明确
意见。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师已经尽到了审慎核查义
务，能够保证信息披露的真实性和完整性。
     八、
      《第二轮问询函》问题 21：关于第三方回款
     申报材料显示，报告期内，发行人第三方回款中承兑汇票背书不连续的金额
分别为 791.85 万元、100 万元、5 万元、30 万元。
     请发行人补充披露第三方回款中承兑汇票背书不连续的具体情形，相关情
形是否违反《票据法》等法律法规的规定。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复如下：
     本所律师查验的主要材料如下：
录；
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（二）
于以第三方背书的票据进行货款支付确认函；
协议、交易记录、发票、出库单；
民法院、兰溪市人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果。
  本所律师核查后确认：
  （一）补充披露第三方回款中承兑汇票背书不连续的具体情形
  发行人报告期内第三方回款中承兑汇票背书不连续是指发行人的客户负有
对发行人的货款支付义务，而该等客户通过转让和实际交付由第三方出具或背书
的承兑汇票进行货款支付，该等客户未在该承兑汇票上背书。
  《票据法》第三十一条第二款规定“背书连续，是指在票据转让中，转让汇
票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接”。 由于发行人
取得的在该类承兑汇票中，票据上未记载直接前手的被背书人，因此发行人取得
该汇票后，加盖自己签章作为持票人要求承兑人兑付或进行背书转让，具有票据
形式上的背书连续性。
  报告期内，发行人取得的上述第三方回款中的承兑汇票已再次背书转让。
  （二）相关情形是否违反《票据法》等法律法规的规定
  发行人客户以作为票据事实上的持票人转让票据权利进行货款支付时，其未
在票据上签章体现持票人地位也未对转让票据进行背书，违反了《票据法》第四
条“……持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据……”
及第二十七条“持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他
人行使……持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付汇票。背书是指在
票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为”的规定。但《票据法》并
未作出违反上述条款导致后手票据权利无效的规定。
  《票据法》第三十一条第一款规定“以背书转让的汇票，背书应当连续。持
票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（二）
票的，依法举证，证明其汇票权利”，转让票据时的连续背书系汇票权利的重要
证明，该条未否定非经背书转让的汇票票据的效力。
  根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第四十九条“依
照票据法第二十七条和第三十条的规定，背书人未记载被背书人名称即将票据交
付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法
律效力”，发行人取得该等承兑汇票时，背书人未记载被背书人名称并不影响票
据的有效性。
  发行人报告期内接受具有真实交易背景和合法债权债务关系的客户以合法
有效票据作为货款支付方式，虽然该票据未经客户背书，但鉴于客户并非汇票记
载的被背书人，其未背书不影响票据形式上的背书连续，亦不存在法律规定的导
致发行人票据权利丧失的情形。
    根据《票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑
事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）
签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取
财物的；
   （四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；
                           （五）汇票、本
票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故
意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意
串通，实施前六项所列行为之一的”及第一百零三条“有前条所列行为之一，情
节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚”之规定，发行人报告
期内存在的前述票据背书不连续不属于以上情形。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在被后手行使因背书不连续导致
承兑人拒付产生的追索权的票据纠纷。
  综上，本所律师认为，虽然发行人第三方回款中的汇票针对真实的债权债务
关系而言存在因付款义务人未在票据上签章导致的背书不连续，违反《票据法》
相关规定，但并不当然导致发行人所取得的票据权利无效，发行人也不存在重大
违法行为，相关情形对发行人本次发行不存在实质影响。
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（二）
                 第二部分 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
  本补充法律意见书正本肆份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二零二一年         月       日。
   国浩律师（杭州）事务所
   负责人：颜华荣                经办律师：徐旭青
                                 刘   莹
                                 杨北杨
                       国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                          久盛电气股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市
                                                  之
                          补充法律意见书（三）
             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                         二零二一年一月
国浩律师（杭州）事务所                                                           补充法律意见书（三）
                                       目        录
第一部分 关于《第三轮问询函》的核查 ------------------------------------------------- 4
第二部分 签署页------------------------------------------------------------------------------ 21
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（三）
              国浩律师（杭州）事务所
              关于久盛电气股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                     之
               补充法律意见书（三）
致：久盛电气股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受久盛电气股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的发行人律师。就本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本
所已于2020年6月29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》
                （以下简称“《法律意见书》”）；于2020
年11月25日就深圳证券交易所于2020年8月4日下发的审核函[2020]0100265号
《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”）提出的相关事项及结合立信会计师对公
司截至申报基准日（2020年6月30日）的财务状况进行审计后出具的《审计报告》，
就《律师工作报告》《法律意见书》出具日起至该补充法律意见书出具日期间发
行人之重大事项及其他相关重大事项进行核查出具了《国浩律师（杭州）事务所
关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》
    （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2020年1月3日就深圳证
券交易所于2020年12月15日下发的审核函[2020]010950号《关于久盛电气股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下
简称“《第二轮问询函》”）提出的相关事项进行核查出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（三）
  本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号–公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                          《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规 范 和勤 勉尽 责精神 ，就深圳 证券 交易所 于2021 年 1 月 26 日下 发的审核函
[2021]010169号《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”）提出的相关
事项进行核查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述法律意见书和律师工
作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的
内容以本补充法律意见书为准。
  除非上下文另有说明，前述法律意见书和律师工作报告的释义适用于本补充
法律意见书，本所在原《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意
见书。
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（三）
              第一部分 关于《第三轮问询函》的核查
  一、《第三轮问询函》问题 1：关于资金拆借
  申报材料显示：
  （1）报告期内，发行人存在多笔大额资金拆借。首轮审核问询回复显示，
发行人与各资金拆借方不存在关联关系。二轮审核问询回复显示，按照发行人相
关内部规定，报告期内，发行人向非关联方的资金拆借仅需董事长或总经理审批，
发行人向关联方的资金拆入需经股东大会审批，发行人不存在向关联方拆出资
金的情形。报告期内，发行人关联方资金拆借已经 2016-2019 年年度股东大会以
及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事亦发表了独立意见；
  （2）保荐人未按首轮问询问题 9 的要求发表意见，发行人律师未按照二轮
审核问询问题 5 的要求发表意见。
  请发行人:
  （1）补充披露报告期内，各笔资金拆借具体履行的审批程序，以及 2016-
借情况和表决情况，独立董事发表的独立意见情况；
  （2）结合问题（1），补充披露报告期内发行人关联方资金拆借股东大会审
批情况与发行人与各资金拆借方不存在关联关系的结论是否存在前后矛盾，是
否存在信息披露不一致。
  请保荐人按照首轮问询问题 9 的要求发表明确意见，发行人律师按照二轮
审核问询问题 5 的要求发表明确意见，并说明核查过程和核查依据，同时，请保
荐人、发行人律师和申报会计师就已履行的相关核查程序能否充分支持相关结
论，能否保证信息披露的真实、准确、完整和一致性发表明确意见。
  针对项目组对报告期内发行人资金拆借及其履行的内部审批程序的相关核
查工作，以及中介机构发表核查意见的完整性和准确性，请保荐人、发行人律师
及申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（三）
事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议文件；
会议文件；
董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第
四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第四届董事会第四
次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案
的独立意见》；
  本所律师核查后确认：
  （一）补充披露报告期内，各笔资金拆借具体履行的审批程序，以及 2016-
借情况和表决情况，独立董事发表的独立意见情况
  （1）非关联资金拆借履行审批程序情况
              拆入金额（万
  资金拆借方                       拆入时间         内部审批程序   审批依据
                 元）
                        向非关联方拆入资金
   王继平           35.00
                                 日          经理审批    根据《授权管
 湖州新城工贸有                   2018 年 3 月 19   已经发行人总   理制度》第六
   限公司                           日          经理审批    条第（七）款
 湖州乔兴门窗安                   2018 年 5 月 18   已经发行人总   由总经理审批
  装有限公司                          日          经理审批
   吴海龙          104.48                               （注）
                                 日          经理审批
                        向非关联方拆出资金
 湖州老恒和酿造                    2019 年 2 月 1   已经发行人董
  有限公司                           日          事长审批
                                 日          事长审批
                                 日          事长审批    理制度》第六
   久立电气         600.00
                                 日          事长审批    由董事长审批
                                 日          事长审批
                                 日          事长审批
国浩律师（杭州）事务所                                              补充法律意见书（三）
                  拆入金额（万
    资金拆借方                        拆入时间           内部审批程序      审批依据
                     元）
                           向非关联方拆入资金
    湖州佳耀丝织厂         120.00
                                    日            事长审批
    湖州永浩特材科                   2018 年 8 月 15     已经发行人董
     技有限公司                          日            事长审批
     王继平            150.00
                                    日            事长审批
    浙江中味酿造有                    2018 年 8 月 3     已经发行人董
      限公司                           日            事长审批
  注：发行人向吴海龙拆入资金系吴海龙向久盛交联多支付的货款，后久盛交联发现后向
其退回，退回货款程序已经久盛交联总经理批准。
     （2）关联方资金拆借的内部审批情况
     报告期内，发行人与关联方的资金拆借内部审批情况如下：
     报告期内发行人关联方资金拆借已经发行人 2016 年年度股东大会、2017 年
年度股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会以及 2020 年第二次
临时股东大会审议通过。独立董事亦发表了独立意见。具体情况如下：
                                                            单位：万元
    拆借方    期初余额       本期拆入        本期偿还        期末余额       履行程序
-                 -          -              -    -   -
迪科投资              -    770.00       770.00       -   2020 年第二次临时股东
                                                     大会，以及相关独立董事
                                                     意见
迪科投资              -   1,295.00     1,295.00      -   2017 年年度股东大会、
张 建华、                                                2020 年第二次临时股东
                  -    635.00       635.00       -   大会，以及相关独立董事
郑钰华
                                                     意见
张建华           9.58           -         9.58      -   2016 年年度股东大会、
迪科投资       1,105.24   2,760.00     3,865.24      -   大会，以及相关独立董事
                                                     意见
     ①2016 年年度股东大会关于关联方资金拆借的审议情况以及独立董事的独
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（三）
立意见情况
的独立意见，具体内容如下：“1.本次提交公司第三届董事会第二十次会议审议
的《关于 2017 年度关联交易预计的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们
事前认可。2.公司实际控制人及其配偶为公司业务提供担保和控股股东为公司提
供借款事项构成关联交易事项，相关董事已经回避表决，审议表决程序符合国家
有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司实际控制人及其配偶为公司向
银行申请授信提供无偿担保和控股股东为公司提供借款，有利于满足公司资金需
求，是为了支持公司经营发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，
我们同意该议案，并提交股东大会审议”。
年度关联交易预计的议案》。表决结果：同意股数 19,384,610 股，占本次股东大
会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。关
联股东张建华、迪科投资、郑火江回避表决。
  ②2017 年年度股东大会及独立董事关于关联方资金拆借的表决情况或独立
意见情况
的独立意见，具体内容如下：
            “1.本次提交公司第三届董事会第二十五次会议审议
的《关于补充确认 2017 年度关联交易并预计 2018 年度关联交易的议案》在提交
董事会会议审议前，已经我们事前认可。2.公司接受张娟琴提供的货运服务及接
受沈伟民、赵海荣提供的个人劳务，以及向关联方湖州荣恒不锈钢有限公司销售
商品是基于公司业务经营之需要，该等关联交易价格是参考市场第三方价格并经
双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。3.公司实
际控制人及其配偶为公司业务提供担保和控股股东为公司提供借款事项构成关
联交易事项，相关董事已经回避表决，审议表决程序符合国家有关法律、行政法
规和公司章程的有关规定。公司实际控制人及其配偶为公司向银行申请授信提供
无偿担保和控股股东为公司提供借款，有利于满足公司资金需求，是为了支持公
司经营发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意该议案，
并提交股东大会审议”。
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（三）
确认 2017 年度关联交易并预计 2018 年度关联交易的议案》。表决结果：同意股
数 34,499,405 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有
表决权股份总数的 0.00%。关联股东张建华、迪科投资、沈伟民、郑火江回避表
决。
  ③2018 年年度股东大会及独立董事关于关联方资金拆借的表决情况或独立
意见情况
的独立意见，具体内容如下：“1.本次提交公司第四届董事会第二次会议审议的
《关于 2019 年度关联交易预计的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可。2.公司接受张娟琴提供的货运服务及接受赵海荣提供的个人劳务是基于
公司业务经营之需要，该等关联交易价格是参考市场第三方价格并经双方协商确
定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。3.公司实际控制人及
其配偶为公司业务提供担保和控股股东为公司提供借款事项构成关联交易事项，
相关董事已经回避表决，审议表决程序符合国家有关法律、行政法规和公司章程
的有关规定。公司实际控制人及其配偶为公司向银行申请授信提供无偿担保和控
股股东为公司提供借款，有利于满足公司资金需求，是为了支持公司经营发展，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并提交股东大
会审议”。
年度关联交易预计的议案》。表决结果：同意股数 27,190,581 股，占本次股东大
会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。关
联股东张建华、迪科投资回避表决。
  ④2019 年年度股东大会及独立董事关于关联方资金拆借的表决情况或独立
意见情况
《关于确认公司最近三年关联交易相关事项的议案》的独立意见，具体内容如下：
“1.本次提交公司第四届董事会第四次会议审议的《关于 2020 年度关联交易预
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（三）
计的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。2.公司接受张娟琴提
供的货运服务及接受赵海荣提供的个人劳务是基于公司业务经营之需要，该等关
联交易价格是参考市场第三方价格并经双方协商确定，交易定价公允合理，不存
在损害中小股东利益的情形。3.公司实际控制人及其配偶为公司业务提供担保和
控股股东为公司提供借款事项构成关联交易事项，相关董事已经回避表决，审议
表决程序符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司实际控制人
及其配偶为公司向银行申请授信提供无偿担保和控股股东为公司提供借款，有利
于满足公司资金需求，是为了支持公司经营发展，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。因此，我们同意该议案，并提交股东大会审议”。
年度关联交易预计的议案》，表决结果：同意股数 39,141,732 股，占本次股东大
会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；关
联股东张建华、迪科投资、郑火江回避表决。审议通过《关于确认公司最近三年
关联交易相关事项的议案》，表决结果：同意股数 24,668,306 股，占本次股东大
会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；关
联股东张建华、迪科投资、干梅林、融祥投资、沈伟民、郑火江回避表决。
  ⑤2020 年第二次临时股东大会及独立董事关于关联方资金拆借的表决情况
或独立意见情况
年及 2020 年 1-6 月关联交易的议案》的独立意见，具体内容如下：
                                   “本次提交公
司第四届董事会第六次会议审议的《关于确认公司 2017 年、2018 年、2019 年及
审议上述议案时关联董事已经回避表决，审议表决程序符合国家有关法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定。公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-
易价格均按照市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并提交股东大
会审议”。
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（三）
于确认公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月关联交易的议案》，表决
结果：同意股数 24,668,306 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占
本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；关联股东张建华、迪科投资、干梅林、
融祥投资、沈伟民、郑火江回避表决。
  综上，报告期内发行人资金拆借已根据相关管理制度履行了内部审批程序。
     （二）结合问题（1），补充披露报告期内发行人关联方资金拆借股东大会审
批情况与发行人与各资金拆借方不存在关联关系的结论是否存在前后矛盾，是
否存在信息披露不一致
  发行人在首轮审核问询回复“二、关于资金拆借”中，详细说明了①报告期
内，发行人与非关联方资金拆借的原因，并测算了若向非关联方支付或收取利息
对当期利润总额的影响情况；②报告期内，非关联方资金拆借对象与发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要客户、供
应商及其近亲属等的关联关系情况，并得出结论：报告期内非关联方资金拆借对
象中，除久立电气系发行人主要供应商外，发行人该些资金拆入、拆出的各方与
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主
要客户、供应商及其近亲属等之间不存在《上市公司信息披露管理办法》、
                                《上市
规则》、
   《企业会计准则第 36 号--关联方披露》规定的关联关系。发行人将上述内
容补充披露至《招股说明书》
            “第七节 公司治理与独立性”之“四、内部控制制
度情况”之“（一）公司内部控制的运行及完善情况”之“2、非关联方资金拆借”
处。
  发行人之保荐机构招商证券、申报会计师立信会计师及本所针对首轮审核问
询回复“二、关于资金拆借”的核查结论“报告期内，发行人资金拆借对方，除
久立电气系发行人主要供应商外，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员、主要客户、供应商及其近亲属等之间不存在《上
市公司信息披露管理办法》
           《上市规则》
                《企业会计准则第 36 号--关联方披露》规
定的关联关系”亦是针对该问题回复正文中描述的非关联方资金拆借对方。
国浩律师（杭州）事务所                  补充法律意见书（三）
  如上，发行人首轮审核问询回复“二、关于资金拆借”中，系详细介绍发行
人与非关联方资金拆借情况以及非关联方资金拆借对象的背景、与发行人的关联
关系，并得出相关结论。发行人将相关内容均系补充披露在《招股说明书》关于
非关联方资金拆借的描述段落。
  综上，发行人首轮审核问询回复中关于非关联方资金拆借对象与发行人的关
联关系的相关结论和发行人存在关联方资金拆借以及履行了相关审批程序之间
不存在矛盾关系。发行人在《招股说明书》中补充披露位置亦明确针对非关联方
资金拆借，并不会与《招股说明书》
               “第七节 公司治理与独立性”之“十、关联
交易情况”之“（二）偶发性关联交易”之“1、非经营性往来”中披露的关联方
资金拆借相关内容产生矛盾。
  发行人在二轮审核问询回复“五、关于资金拆借”中详细介绍了报告期内，
发行人资金拆借的内部审批情况，包括了关联方资金拆借以及非关联方资金拆借，
并补充披露在《招股说明书》
            “第七节 公司治理与独立性”之“四、内部控制制
度情况”之“（一）公司内部控制的运行及完善情况”之“5、发行人资金拆借的
内部审批情况”处。
  关于关联方资金拆借的审批程序与《招股说明书》
                       “第七节 公司治理与独立
性”之“十、关联交易情况”之“（四）报告期内关联交易履行程序情况及独立
董事意见”中披露的内容一致，不存在前后矛盾的情形。
  综上所述，本所律师认为：
  发行人在首轮审核问询回复中详细说明了非关联方资金拆借情况，在二轮审
核问询回复中详细说明了关联方及非关联方的资金拆借履行的审批程序情况，两
者之间不存在相互矛盾的情形，不存在信息披露不一致的情形。发行人亦将相关
内容补充披露至《招股说明书》对应位置，《招股说明书》中亦不存在前后矛盾
或不一致的情形。
  （三）请发行人律师按照二轮审核问询问题 5 的要求发表明确意见，并说明
核查过程和核查依据，同时，请发行人律师就已履行的相关核查程序能否充分支
持相关结论，能否保证信息披露的真实、准确、完整和一致性发表明确意见
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（三）
  经本所律师核查后认为：
  （1）报告期内，发行人曾存在多笔资金拆借的情况，在资金拆借相关的内
部控制建设方面存在瑕疵，发行人进行了彻底整改并规范，建立健全了相关内部
控制制度，自 2019 年起，发行人资金拆借金额已大幅减少，2020 年起，发行人
已不存在资金拆借的情况，能够合理保证公司的运营效率、合法合规和财务报告
的可靠性”。
  （2）报告期内，发行人资金拆借主要系偿还银行借款所产生的临时性资金
周转需求以及提前支付货款并退回等原因所产生，拆借期限均较短，多在一周之
内偿还，具有商业合理性；相关资金拆借均履行了内部审批程序；
  （3）2018 年发行人与久立电气的资金拆出情况主要系配合久立电气的考核
要求提前支付部分货款并退回所产生，具有商业合理性。发行人与久立电气之间
不存在其他协议、约定等利益安排，前述资金拆出情况不会影响发行人向久立电
气采购原材料价格的公允性，不存在互相为对方代垫成本费用等利益安排的情形。
  本所律师已在《补充法律意见书（二）》“第一部分 关于《第二轮问询函》
的核查”之“五、
       《第二轮问询函》问题 5：关于资金拆借”中详细披露相关核查
过程、依据及意见。
证信息披露的真实、准确、完整和一致性发表明确意见
  本所律师针对报告期内发行人资金拆借及其履行的内部审批程序的核查工
作如下：
  （1）取得了发行人资金拆借明细表，并核查发行人银行流水、往来明细账
等，验证发行人资金拆借完整性，并要求发行人出于谨慎原则，将期后货款退回
的情形均按照资金拆借要求进行详细披露；
  （2）对发行人相关人员进行访谈，了解发行人资金拆借的背景；
  （3）对主要资金拆借对方进行访谈，了解资金拆借行为的背景，以及确认是
否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、客户、供应商等存在关联关系；
  （4）取得了发行人《公司章程》
                《授权管理制度》
                       《关联交易规则》等文件，
以及发行人关于资金拆借的内部审批文件，如董事会决议、独立董事意见、股东
大会决议、董事长或总经理签署的付款审批单或借款申请书等，分析发行人资金
拆借是否已经按照相关规定履行了内部审批程序；
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（三）
  （5）督促发行人对资金拆借情况进行整改，自 2019 年起，发行人资金拆借
金额已大幅减少，2020 年起，发行人已不存在资金拆借的情况。
  本所律师认为，经过上述核查程序，本所律师在《补充法律意见书（二）》
“第一部分 关于《第二轮问询函》的核查”之“五、《第二轮问询函》问题 5：
关于资金拆借”中的相关结论具有真实、准确、完整和一致性。
  （四）请发行人律师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相
关结论
  本所已经按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定及《国浩律师（杭州）事务所证券项目
质量控制和风险防范指引》的要求，对本所为久盛电气本次发行出具的申报文件
进行了复核，内核律师与项目组就发行人资金拆借问题进行了专题讨论，并针对
项目组就发行人资金拆借及其履行的内部审批程序相关问题的核查工作进行了
如下复核：
  （1）检查了项目组针对发行人资金拆借、关联交易及其履行的内部审批程
序编制的查验计划及落实情况说明；
  （2）检查了工作底稿中发行人的资金拆借明细表、发行人银行流水及往来
明细账等；
  （3）检查了关联方填写的《关联方调查表》；
  （4）检查了项目组对资金拆借方的访谈笔录，了解资金拆借的原因及背景；
  （5）检查了项目组编制的发行人关于资金拆借的内部审批程序情况表，查
阅了发行人《公司章程》
          《授权管理制度》
                 《关联交易规则》等与资金拆借相关的
规章制度，以及发行人关于资金拆借的内部审批文件；
  （6）其他相关工作底稿的检查及复核。
  本所内核部门严格根据相关法律法规、执业规则及本所证券项目内核质控制
度的相关规定履行了必要的复核程序。经复核，本所内核部门认为，项目组对发
行人资金拆借及其履行的内部审批程序的核查，取得了充分的核查证据，履行了
必要的查验手段，相关工作底稿真实完备，核查意见完整、准确。
  （五）关于关联方资金拆借
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（三）
息的原因和合理性，发行人与上述相关方之间是否存在互相承担成本、费用等利
益输送情形
  本所律师查验的主要材料如下：
水；
件等内部决策文件；
核心人员出具的说明和承诺；
  本所律师核查后确认：
  报告期内，发行人不存在关联方资金拆出情况，存在向关联方拆入资金的情
形，具体情况如下：
                  拆入金                                    偿还金
关联方   拆入时间        额（万             拆入原因       偿还时间        额（万
                   元）                                    元）
      报告期之
张建华                9.58      日常经营开支，报告期前发生   2017.6.30    9.58
       前余额
        小计         9.58                -       小计         9.58
      报告期之
       前余额
迪科投
 资    2017.1.17    40.00       支付承兑保证金       2017.4.20   160.00
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（三）
                   拆入金                                偿还金
关联方   拆入时间         额（万          拆入原因     偿还时间         额（万
                    元）                                元）
          /           /              /   2017.12.29   940.00
        小计         3,865.24          -     小计         3,865.24
        小计         1,295.00          -     小计         1,295.00
        小计         770.00            -     小计         770.00
 张建
华、郑    2018.4.2    485.00     偿还银行借款     2018.12.25   150.00
 钰华
          /           /              /   2018.12.27   395.00
        小计         635.00            -     小计         635.00
  如上表所示，报告期内，发行人存在关联方资金拆入的原因主要系发行人流
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（三）
动资金较为紧张，实际控制人张建华及其配偶郑钰华、控股股东迪科投资为发行
人提供了资金支持。发行人取得从关联方拆入的资金均是用于偿还银行借款、承
兑汇票兑付以及支付承兑保证金、支付原材料采购款等日常经营事项。
  根据张建华、郑钰华及迪科投资出具的承诺，其向发行人提供的资金均系无
偿提供，发行人无需支付资金占用费、借款利息等任何费用。
  上述关联方的资金拆借，存在由关联方为发行人承担资金使用成本的情形。
报告期各期发行人需向关联方支付的利息，若按照同期银行贷款基准利率进行匡
算，利息金额分别为 44.16 万元、39.79 万元、16.90 万元和 0 万元，占各期利润
总额比重分别为 2.04%、0.54%、0.18%和 0.00%，占比较低，对发行人的盈利能
力及经营独立性不构成重大影响。除此之外，发行人与上述关联方之间不存在其
他互相承担成本、费用等利益输送情形。
  发行人控股股东、实际控制人对避免、减少关联交易亦作出了相关承诺。发
行人对关联方资金拆借进行了彻底整改，2020 年起，已不存在任何关联方资金
拆借的情形。
  综上，发行人向关联方无息拆入资金的关联交易已按照相关规定履行了内部
审批程序，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的
利益。除上述关联方的无息资金拆借存在由关联方为发行人承担资金使用成本的
情形外，发行人与上述关联方之间不存在其他互相承担成本、费用等利益输送情
形。报告期各期，按照同期银行贷款利率测算，发行人向关联方拆入的上述资金
如需支付利息，其金额及占利润总额的比例均较小，不会对发行人的盈利能力及
经营独立性构成重大不利影响。
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要客户、供应商及其近亲属等关
联方之间，是否存在关联关系、亲属关系、委托持股或其他利益安排
  本所律师查验的主要材料如下：
最近一年的财务报表；
监事、高级管理人员填写的调查问卷及其出具的确认文件；
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（三）
站关于发行人关联方对外投资、任职情况，发行人主要客户、供应商的股权结构
及董事、高级管理人员的查询结果。
  本所律师核查后确认：
  报告期内，发行人关联方资金拆借对象为张建华、郑钰华及迪科投资，均系
发行人向该些关联方拆入资金，发行人不存在向关联方拆出资金的情形。
  张建华系发行人实际控制人，其直接和间接控制发行人 67.56%股权，郑钰
华系发行人实际控制人之配偶，系发行人关联自然人。迪科投资系发行人控股股
东，其持有发行人 57.70%股权。
  本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发起人和股东（追溯至发行人的
实际控制人）”之“（二）发行人目前的股东”及“（四）发行人的实际控制人”
详细披露张建华及迪科投资的具体情况。
  上述关联方除《律师工作报告》及《招股说明书》中已披露的关联关系外，
与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
主要客户、供应商及其近亲属等关联方之间，不存在其他关联关系、亲属关系、
委托持股或其他利益安排。
  二、《第三轮问询函》问题 3：关于供应商
  申报材料显示：
  （1）河南龙辉铜业有限公司为发行人前五大供应商；
  （2）2018 年发行人因资金压力及供应商账期安排等原因，与湖州易胜贸易
有限公司、湖州久立电气材料科技发展有限公司签署《供应链项下购销框架协
议》，向湖州易胜贸易有限公司采购低氧铜杆等铜材，最终供应商系湖州久立电
气材料科技发展有限公司，采购金额为 2,340.36 万元。
  请发行人补充披露：
  （1）与河南龙辉铜业有限公司的合作背景，异地采购的原因和合理性，是否
符合行业惯例；
  （2）2018 年向湖州易胜贸易有限公司采购的背景和商业合理性，是否符合
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（三）
行业惯例，是否存在其他利益安排。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
署的采购合同；
的股东、董事、高级管理人员等情况在企查查、天眼查等第三方工商信息查询平
台的查询记录；
关联交易预案》；
所 2019 年年度报告的信息披露监管问询函回复》；
  本所律师核查后确认：
  （一）与河南龙辉铜业有限公司的合作背景，异地采购的原因和合理性，是
否符合行业惯例
  根据本所律师对发行人采购负责人的访谈结果、报告期内发行人与河南龙辉
的采购记录及采购合同，发行人自 2013 年起与河南龙辉建立合作关系，主要向
其采购矿物绝缘电缆用铜管。河南龙辉系金龙精密铜管集团股份有限公司（以下
简称“金龙集团”）控制的下属公司。海亮股份于 2015 年 11 月拟收购金龙集团
套资金暨关联交易预案》，金龙集团系国内铜管行业排名第一的龙头企业。由于
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（三）
矿物绝缘电缆用铜管加工难度相对较高，且该产品直接影响发行人主打产品矿物
绝缘电缆的品质，故发行人一直以来均从排名靠前的铜管加工商采购，如河南龙
辉、海亮股份以及金田铜业等，具有商业合理性。
  根据《河南铜产业发展报告》，河南龙辉所在地新乡市是我国精密铜管的主
要生产基地之一，当地铜加工产业链完整。故发行人选择与所处河南省新乡市的
河南龙辉合作具有商业合理性。
  根据宝胜股份《宝胜科技创新股份有限公司关于对上海证券交易所 2019 年
年度报告的信息披露监管问询函回复》，河南龙辉系宝胜股份全资子公司上海安
捷防火智能电缆有限公司 2017 年至 2019 年的前五大供应商，且上海安捷防火智
能电缆有限公司的铜管主要供应商亦为金田铜业、河南龙辉、海亮股份等知名铜
管加工商。故发行人向河南龙辉采购铜管符合行业惯例。
  （二）2018 年向易胜贸易采购的背景和商业合理性，是否符合行业惯例，
是否存在其他利益安排
  根据本所律师对发行人采购负责人的访谈确认以及发行人报告期的采购明
细表，报告期内发行人通过易胜贸易采购仅发生在 2018 年 4-6 月，该采购业务
的背景如下：
有色网现货铜均价+800 元/吨加工费采购φ8mm 低氧铜杆，账期为 10 天。2018
年发行人经营规模快速增长而客户回款速度相对较慢，致使资金较为紧张，同时
久立电气亦存在资金周转压力，要求发行人提前支付货款。故发行人、久立电气
与易胜贸易签订《供应链项下购销框架协议》，约定由易胜贸易向久立电气采购
货物，再销售发行人。易胜贸易向久立电气φ8mm 低氧铜杆的采购价格为上海
有色网现货铜均价+500 元/吨加工费（较久立电气与发行人的交易价格下浮 300
元/吨加工费），货到当天付款（账期减少 10 天）；易胜贸易向发行人φ8mm 低氧
铜杆销售价格为上海有色网现货铜均价+950 元/吨加工费（较久立电气与发行人
的交易价格上浮 150 元/吨加工费），货到 15 日后付款（账期增加 5 天）。故发行
人与易胜贸易合作实质上系为了延长发行人向久立电气采购的付款账期，同时亦
支付了一定成本，发行人为反映采购业务的实质情况将其与易胜贸易的交易合并
归集至久立电气名下。
  由于上市公司定期报告中普遍不披露前五大供应商的名称，故发行人查询了
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（三）
最近上市或在审的电缆企业申报文件，如中辰电缆股份有限公司、上海起帆电缆
股份有限公司及河北华通线缆集团股份有限公司，该些电缆企业普遍存在向贸易
商采购大宗商品的情况，其中中辰电缆股份有限公司在其招股说明书中明确其向
贸易商摩科瑞（中国）金属资源有限公司采购铜杆主要系由于账期原因，与发行
人和易胜贸易的合作情况性质相似。
  综上，本所律师认为，2018 年发行人向易胜贸易采购，系由于发行人与久立
电气均存在临时性资金压力的原因，具有商业合理性；同行业公司存在为了延长
账期而向贸易商采购大宗商品的情形，故发行人与易胜贸易合作符合行业惯例；
发行人与易胜贸易的交易定价明确，各方均严格按照协议约定的交易价格、付款
账期等条款执行，不存在其他利益安排。
  （以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（三）
                 第二部分 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
  本补充法律意见书正本肆份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二零二一年         月       日。
   国浩律师（杭州）事务所
   负责人：颜华荣                经办律师：徐旭青
                                 刘   莹
                                 杨北杨
  国浩律师（杭州）事务所                                                                     补充法律意见书（四）
                       国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                          久盛电气股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市
                                                  之
                          补充法律意见书（四）
             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                                邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                         二零二一年二月
国浩律师（杭州）事务所                                                           补充法律意见书（四）
                                       目        录
第一部分 关于《意见落实函》的核查 ---------------------------------------------------- 5
第二部分 签署页------------------------------------------------------------------------------ 34
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（四）
              国浩律师（杭州）事务所
              关于久盛电气股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                     之
               补充法律意见书（四）
致：久盛电气股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受久盛电气股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的发行人律师。就本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本
所已于2020年6月29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》
                （以下简称“《法律意见书》”）；于2020
年11月25日就深圳证券交易所于2020年8月4日下发的审核函[2020]0100265号
《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”）提出的相关事项及结合立信会计师对公
司截至申报基准日（2020年6月30日）的财务状况进行审计后出具的《审计报告》，
就《律师工作报告》《法律意见书》出具日起至该补充法律意见书出具日期间发
行人之重大事项及其他相关重大事项进行核查出具了《国浩律师（杭州）事务所
关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》
    （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2020年1月3日就深圳证
券交易所于2020年12月15日下发的审核函[2020]010950号《关于久盛电气股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下
简称“《第二轮问询函》”）提出的相关事项进行核查出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2021年1月29日
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（四）
就深圳证券交易所于2021年1月26日下发的审核函[2021] 010169号《关于久盛电
气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询
函》（以下简称“《第三轮问询函》”）提出的相关事项进行核查出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）
 》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号–公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                          《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所于2021年2月10日下发的审核函[2021]
审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）提出的相关事项进行核
查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述法律意见书和律师工
作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的
内容以本补充法律意见书为准。
  除非上下文另有说明，前述法律意见书和律师工作报告的释义适用于本补充
法律意见书，本所在原《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意
见书。
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（四）
              第一部分 关于《意见落实函》的核查
  一、《意见落实函》问题 1：关于股东信息
  请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》
 （以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整地披露股东信息，并补
充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核
查情况及结论。
  请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
付凭证；
访谈确认；
港特别行政区公司注册处网站、上市公司信息披露平台对发行人法人或其他组
织股东的股权结构等进行核查；
查询结果；
事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其出具的确认文件；
发行人关联方对外投资、任职的查询结果；
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（四）
        本所律师核查后确认：
        （一）
          《监管指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，
发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招
股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等
        截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东为 2 名法人股东迪科投资、通
光集团，1 名非法人组织股东融祥投资以及张建华、干梅林、沈伟民等 32 名自
然人股东，发行人的股本结构如下：
序                  持股数（万                         目前在发行人任职情况
        股东姓名或者名称                     持股比例（%）
号                   股）                            或其他背景身份
                                                 财务投资者（旺能环
                                                 财务投资者（通光线缆
                                                 财务投资者（湖州晖
                                                 财务投资者（旺能环境
国浩律师（杭州）事务所                                              补充法律意见书（四）
序                     持股数（万                            目前在发行人任职情况
        股东姓名或者名称                      持股比例（%）
号                      股）                               或其他背景身份
                                                        财务投资者（已退
          合   计       12,123.7057             100.00
        张建华、干梅林、沈伟民、周月亮、张水荣、史国林、赵志华、徐阿首、金
兴中、杨昱晟、王建明、罗才谟、沈金华、方丽萍、徐铭、汤春辉、张诗朴、胡
振华、方纯兵、郑火江、杨恩茂、唐群、陆宇晓、任玉林、王学民、姚坤方、卜
晶、许战芳、杨建新等 29 人同时为发行人控股股东迪科投资的股东；郑火江系
张建华的配偶之父；芮勇与迪科投资股东陆旻系夫妻；芮勇在发行人股东单建明
控制的企业担任重要职务；杨昱晟曾在迪科投资子公司迪信实业（已于 2021 年
        截至本补充法律意见书出具日，发行人法人及其他组织股东之股权结构如下：
        （1）迪科投资
        迪科投资系发行人控股股东，其股东为 30 名自然人，具体情况如下：
序号            股东姓名     认缴及实缴注册资本（元）                     出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（四）
序号          股东姓名   认缴及实缴注册资本（元）             出资比例（%）
        合   计           46,589,700                 100.00
      其中，迪科投资股东陆旻与发行人股东芮勇系夫妻，其余 29 人同时为发行
人股东。
      （2）融祥投资
      融祥投资穿透至最终自然人股东的情况如下：
第一层出资 第二层出资        第三层出资       第四层出资   第五层出资          第六层出资
人及其出资 人及其出资        人及其出资       人及其出资   人及其出资          人及其出资
  比例      比例        比例           比例      比例            比例
湖州中植永 湖州中泽泰                     中海晟融    中海晟丰
                   中植投资管
兴达投资管 富投资有限                    （北京）资   （北京）资               解直锟
                   理有限公司
理有限公司     公司                   本管理集团   本管理有限               /100%
                    /100%
 /0.38% /33.33%                 有限公司   公司/99.93%
国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（四）
第一层出资       第二层出资      第三层出资        第四层出资    第五层出资        第六层出资
人及其出资       人及其出资      人及其出资        人及其出资    人及其出资        人及其出资
  比例         比例         比例             比例       比例         比例
（执行事务                                /100%    解直锟
                                                           --
 合伙人）                                         /0.07%
            浙江湖州环
            太湖集团有
                        --              --     --          --
              限公司
             /33.33%
            永兴达控股
            集团有限公       --              --     --          --
            司/33.33%
                    湖州市人民政
         湖州经开投资
 浙江湖州环              府国有资产监
         发展集团有限                 --              --          --
 太湖集团有              督管理委员会
         公司/89.50%
   限公司                /100%
/49.81%（有中国农发重点
                    中国农业发展 中华人民共和
 限合伙人）   建设基金有限                                 --          --
                     银行/100% 国国务院/100%
         公司/10.50%
            高兴江
                        --      --              --          --
          /67.2078%
            李国强
                        --      --              --          --
           /9.7403%
            郑会萍
                        --      --              --          --
           /8.7662%
              严峻
                        --      --              --          --
永兴达控股      /2.5974%
              杨辉
集团有限公                   --      --              --          --
           /1.9481%
司/49.81%
            邱建荣
（有限合伙                   --      --              --          --
           /1.9481%
  人）
            刘继斌
                        --      --              --          --
           /1.9481%
            顾建强
                        --      --              --          --
           /1.9481%
            周桂荣
                        --      --              --          --
           /1.9481%
            沈惠玉
                        --      --              --          --
           /1.9481%
   （3）通光集团
   通光集团穿透至最终自然人股东的情况如下：
第一层出资人及其出资比例 第二层出资人及其出资比例                    第三层出资人及其出资比例
    张强/33.7229%              --                      --
    张忠/17.5749%              --                      --
   陈海强/3.0274%               --                      --
   江勇卫/2.6285%               --                      --
   丁国锋/2.3851%               --                      --
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（四）
第一层出资人及其出资比例 第二层出资人及其出资比例       第三层出资人及其出资比例
   薛万健/2.2733%      --               --
   杨颖/2.2327%       --               --
   陆卫兴/1.2585%      --               --
   何洁如/1.1936%      --               --
   张国平/0.6581%      --               --
   赵树荣/0.6199%      --               --
   唐进明/0.5595%      --               --
南通昌通通信设备有限公司 瑞泰科能（香港）有限公
                                  张晓尉/100%
    /3.4599%     司/100%
                 张强/46.32%           --
                 张忠/24.67%           --
                 陈海强/4.16%           --
                 江勇卫/5.48%           --
                 丁国锋/3.60%           --
海门通光科技创业园有限公     薛万健/3.30%           --
   司/28.4058%    杨颖/3.07%            --
                 陆卫兴/2.76%           --
                 何洁如/1.64%           --
                 张国平/1.58%           --
                 赵树荣/1.35%           --
                 唐进明/2.07%           --
  发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“二、发行人设立
情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（三）报告期内股本及股东变化情
况”“五、发行人股权结构”和“八、发行人股本情况”中真实、准确、完整地
披露了股东信息。
  根据发行人《公司章程》、历次股本变动及股权变更相关协议及款项支付凭
证、发行人及发行人全体股东出具的承诺函，并经本所律师对发行人全体股东的
访谈确认，在提交首次公开发行并上市申请后，发行人未发生股本结构变动，发
行人股东所持有的股份为其实际持有，亦不存在股份代持的情形。
  通过取得并查验发行人及其前身久盛有限的工商登记资料、历次出资、增资、
减资的验资报告，历次股权变动的相关协议、出资凭证，历史上法人及其他组织
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（四）
股东的注册、登记资料及对发行人及其前身久盛有限、发行人控股股东迪科投资
历史上的全体股东进行访谈确认并取得发行人股东出具的承诺函，本所律师对发
行人及其前身久盛有限的设立背景、历次股本变动、股权变更的背景、原因、出
资资金来源进行核查，对于历次股权变动的真实性、合法性、合理性予以确认，
发行人历史沿革中不存在股份代持。
  本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”、
                               《补充法
                           《问询函》问题 3：
律意见书（一）》第二部分“关于《问询函》的核查”之“三、
关于历史沿革”及《补充法律意见书（二）》第一部分“关于《第二轮问询函》
       《第二轮问询函》问题 6：关于历史沿革”中详细披露了发行人
的核查”之“六、
及其前身久盛有限的历次股权变动、定价、款项支付等情况。
     综上，本所律师认为：
  发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人
历史沿革中不存在股份代持，目前股东中亦不存在股份代持的情形，符合《监管
指引》第一条的要求。
     （二）《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，
说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
                   （二）本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；
                          （三）以发行人股
权进行不当利益输送
下：
  “1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有久盛电气股份有
限公司股份的情况；
或间接持有久盛电气股份有限公司股份的情形；
  经本所律师查阅发行人《招股说明书》后确认，发行人出具的上述承诺已在
《招股说明书》“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关承诺”新增“（十
三）关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺”补充披露。
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（四）
  根据本所律师对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员的访谈结果及
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷及其出具的确认文件、发行人上述专项承诺函及发
行人全体股东出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有股份的情况；本次发行的中介机构或其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；发行人不存在
以其股权进行不当利益输送的情形。发行人已按照《监管指引》第二条的要求出
具了专项承诺函。
  本所律师认为：
  发行人已出具专项承诺，对《监管指引》第二条规定的事项进行了说明并将
该承诺对外披露，符合《监管指引》第二条的规定。
    《监管指引》第三条：发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当
  （三）
在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股
东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关
系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取
得之日起 36 个月内不得转让
  经本所律师核查后确认，发行人最近一次股份变动发生于 2018 年 11 月 9
日，系史国林将其持有发行人的 340,119 股股份转让给迪科投资。发行人于 2020
年 6 月提交本次发行上市的申请，提交申请前 12 个月内不存在新增股东的情形。
  本所律师认为：
  发行人提交申请前 12 个月内未新增股东。
  （四）
    《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的
，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第
一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况
  发行人自然人股东取得发行人股份情况如下：
  （1）受让股份
  发行人的自然人股东通过受让取得股份的情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                                     补充法律意见书（四）
                       每 1 元注册 转让注册资本
序
  时间         转让方   受让方 资本/每股价 /股份数(万元/                      定价依据及合理性
号
                        格（元）     万股）
                                                        受让方为久盛有限骨干员工、
                   张建华等                                 董事、高级管理人员、等对久
                   人股东                                  股股东对其股权激励，原价转
                                                             让，具有合理性
                                                        根据公司资产、经营情况协商
                                                             产，具有合理性
                                                        根据公司资产、经营情况协商
                                                             产，具有合理性
                                                        根据公司经营稳定，参照转让
                                                             价，具有合理性
     （2）认缴增资
     除发行人于 2009 年 7 月由久盛有限整体变更而来时全体股东以久盛有限净
资产折股取得股份及发行人于 2017 年 8 月以资本公积向全体股东每 10 股转增 5
股，转增股本 40,412,352 股外，发行人的自然人股东通过认缴增资取得股份的情
况如下：
                                        新增注册资
                              每股价
序                      增资方               本/股份数
     时间       增资股东              格                          定价依据及合理性
号                         式               (万元/万
                              （元）
                                               股）
             张建华、张水
             荣、金兴中、王                                   折合发行人定价时上一年即 2014
             汤春辉、方纯                                      平一致，定价公允、合理
             兵、姚坤方
                                                       折合发行人定价时上一年即 2015
             单建明、林丹
              融祥投资
                                                         平一致，定价公允、合理
     本所律师认为：
     发行人自然人股东入股发行人的交易价格具有合理性，不存在明显异常。本
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（四）
所律师已在本问题第（一）（二）条详细论述发行人自然人股东不存在《监管指
引——股东信息披露》第一项、第二项的情形。
  （五）
    《监管指引》第五条：发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际
经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构
应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项
的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况
  截至本补充法律意见书出具日，发行人有 2 名法人股东迪科投资、通光集团
及 1 名非法人组织股东融祥投资。
  （1）迪科投资
  迪科投资系发行人控股股东，其股东为 30 名自然人。本所律师已在本补充
法律意见书本问题之第一条之“1、对股东信息披露情况的核查”之“（1）迪科
投资”详细披露了迪科投资的股权结构及股东情况。
  （2）通光集团
  根据通光集团出具的《声明和承诺函》及上市公司通光线缆（股票代码
光集团系上市公司通光电缆之控股股东，通光集团主要从事特种光电线缆的研发、
生产及销售。通光集团系于 2016 年 11 月认购发行人定向发行股票入股发行人，
该次发行价格为 6 元/股，折合发行人定价时上一年即 2015 年每股收益 0.51 元/
股的 PE 倍数为 12.14 倍，与行业整体估值水平一致，不存在明显异常。
  （3）融祥投资
  融祥投资系在中国证券基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号为
SL0995）的私募基金，其管理人湖州中植永兴达投资管理有限公司已办理了私募
基金管理人登记（登记编号为 P1027847）。融祥投资系于 2016 年 11 月认购发
行人定向发行股票入股发行人，该次发行价格为 6 元/股，折合发行人定价时上
一年即 2015 年每股收益 0.51 元/股的 PE 倍数为 12.14 倍，与行业整体估值水平
一致，不存在明显异常。
  综上，迪科投资、通光集团及融祥投资均不属于《监管指引》第五条要求应
对股东层层穿透核查到最终持有人的情形。
  本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（四）
  发行人股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限
合伙企业且其入股交易价格明显异常的情形，不存在《监管指引》第一项、第二
项的情形。
  （六）《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，
发行人应当披露金融产品纳入监管情况
  （1）迪科投资系发行人控股股东，作为发行人股权激励和持股平台，其股
东对迪科投资的投资非因募集行为而来。迪科投资对发行人的出资来自其自有资
金，其股东出资也系来自于股东自有资金，不存在以公开或者非公开方式向投资
者募集资金的情况，亦不存在委托或聘请管理机构对资产进行管理的情形。
  （2）通光集团系于 2003 年 8 月 18 日设立，从事特种光电线电缆的研发、
生产及销售业务，非以投资为目的设立的企业。通光集团对发行人的出资来自其
自有资金，其股东出资也系来自于股东自有资金，不存在以公开或者非公开方式
向投资者募集资金的情况，亦不存在委托或聘请管理机构对资产进行管理的情形。
  综上，迪科投资、通光集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
  融祥投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规办理了私募投资基金备案：
基金编号为 SL0995，其管理人湖州中植永兴达投资管理有限公司已办理了私募
基金管理人登记，登记编号为 P1027847。
  经本所律师核查后确认，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本
情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）股东中的私募基金及备案情况”处
披露上述私募投资基金情况。
  二、《意见落实函》问题 4：关于销售服务人员
  申报材料显示，发行人在销售人员未覆盖的市场通过当地人员提供销售服
务的方式，开展部分销售服务工作。
  请发行人补充披露：
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（四）
  （1）上述业务模式产生的背景、销售服务人员的工作内容能否被替代以及
是否为除发行人之外的其他企业提供类似服务，并结合上述事项以及同行业可
比公司的相关情况，进一步披露通过销售服务人员提供销售服务的商业合理性，
是否符合行业惯例；
  （2）报告各期销售服务人员的情况、数量、对应的相关客户及销售收入情
况，销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关
键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、
供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务
往来，是否存在为发行人为发行人分担成本费用的情形；
  （3）报告各期销售佣金的支付人数、对象、是否均为销售服务人员，是否
存在商业贿赂的情形。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年
核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各种方式下核查销售服务人员的数量、
标的选择方法、核查结果，并说明相关核查是否充分。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（四）
业贿赂的确认函》；
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺和确认函；
务人员销售政策暂行办法（2018 年）》《公司业务人员销售政策暂行办法（2019
年）》《公司业务人员销售政策暂行办法（2020 年）》；
合规展业的业务告知书》；
犯罪记录证明文件；
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）就
发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员、报告期内销售服务人员是否存在商业贿赂的网络查询记录。
   本所律师核查后确认：
   （一）上述业务模式产生的背景、销售服务人员的工作内容能否被替代以及
是否为除发行人之外的其他企业提供类似服务，并结合上述事项以及同行业可
比公司的相关情况，进一步披露通过销售服务人员提供销售服务的商业合理性，
是否符合行业惯例
否为除发行人之外的其他企业提供类似服务
   （1）上述业务模式产生的背景、销售服务人员的工作内容能否被替代
国浩律师（杭州）事务所                                                  补充法律意见书（四）
   本所律师已在《补充法律意见书（一）》
                    “第二部分 关于《问询函》的核查”
    《问询函》问题 13：关于销售商模式”中披露了发行人销售服务的主
之“十一、
要内容以及通过销售服务人员提供销售服务的原因。
   报告期各期，销售服务人员提供客户信息并协助发行人获客的销售收入占比
分别为 2.51%、1.25%、0.35%、0.83%，发行人对于销售服务人员提供的客户资
源不存在重大依赖。
   同时，若将该部分销售服务人员全部吸纳入发行人销售团队，将会略微增加
发行人报告期内的利润，但整体上对报告期内发行人财务状况和经营成果不构成
重大影响。具体测算结果如下：
                                                                     单位：万元
                            纳入销售团队需要                                 对利润总
                母公司销售
                            支付的工资、社             差额 C      利润总        额的影响
     年份         佣金计提金
                            保、绩效奖金、差            （A-B）      额D         比例
                 额A
                            旅费及招待费等 B                                （C/D）
   注 1：纳入后需支付的工资、社保，参照内部销售人员的工资、绩效发放制度以及平均
社保水平测算；纳入后需承担的绩效、差旅、招待费，系根据外部销售人员的销售产品金额、
种类计算不同类型产品销售额对应的绩效及差旅费和招待费。
   注 2：子公司久盛交联销售佣金的发生对象均为法人，不存在外部销售服务人员，故未
测算子公司外部销售服务人员吸纳入发行人销售团队后对报告期内发行人财务状况和经营
成果的影响。
   本所律师认为，发行人该等销售服务人员所提供的销售服务工作与销售人员
不存在显著差异，发行人对于销售服务人员提供的客户资源不存在重大依赖，发
行人可以通过扩充自有销售团队替代销售服务人员的主要工作。
   （2）销售服务人员是否为除发行人之外的其他企业提供类似服务
   本所律师已在《补充法律意见书（一）》
                    “第二部分 关于《问询函》的核查”
    《问询函》问题 13：关于销售商模式”中披露了销售服务人员的主要
之“十一、
权利和主要责任。
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（四）
  根据本所律师对发行人负责销售的副总经理的访谈确认，报告期内，对于防
火类特种电缆，发行人规定销售服务人员不得销售其他电缆产品或有竞争性的产
品或为该类产品提供销售服务，一旦发现销售服务人员销售有竞争性的产品，有
权取消其资格或对其进行经济处罚。发行人销售服务人员不存在为除发行人之外
的其他企业提供该类产品销售服务的情形；对于塑料绝缘电缆等普通电缆或发行
人不生产的电缆产品，存在少部分销售服务人员为其他企业提供销售服务的情形，
具体为周华、张兰与金圣华。其中，周华是 2013 年开始为发行人的防火类特种
电缆产品提供销售服务，其同时为无锡江南电缆有限公司提供其他普通电线电缆
销售服务；张兰与金圣华分别是 2018 年、2020 年开始为发行人控股子公司久盛
交联的电力电缆产品提供销售服务，由于发行人在电力电缆行业竞争力较弱，故
并未禁止电力电缆产品的销售服务人员同时为其他厂商提供销售服务。
  前述三名销售服务人员，发行人与周华的销售服务协议中约定提供销售服务
的具体产品范围为矿物绝缘电缆，禁止其为其他电缆厂商提供矿物绝缘电缆的销
售服务，但未约束其为其他电缆厂商提供普通电缆产品的销售服务；发行人与张
兰的销售服务协议中约定提供销售服务的客户为国网福建，具体产品为 35kV 以
下电力电缆，未约束其为其他电缆厂商提供销售服务；发行人与金圣华的销售服
务协议中约定提供销售服务的客户为国网江西，具体产品为 35kV 以下电力电缆，
未约束其为其他电缆厂商提供销售服务。因此，该三名销售服务人员未违反与发
行人签署的销售服务协议以及发行人销售政策。
  综上，发行人的优势产品防火类特种电缆销售服务人员不存在为其他厂商提
供该类产品销售服务的情形，而塑料绝缘电缆、电力电缆等普通电缆产品，由于
发行人竞争力较弱，故未禁止该类产品销售服务人员同时为其他厂商提供销售服
务，符合发行人的业务定位以及细分行业地位。发行人在与前述三名销售服务人
员合作前即已知悉其亦为其他厂商提供销售服务的情况，该情况未违法发行人与
前述三名销售服务人员签署的销售服务协议以及发行人销售政策，不会对发行人
经营构成重大不利影响。
务人员提供销售服务的商业合理性，是否符合行业惯例
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（四）
    本所律师已在《补充法律意见书（一）》
                     “第二部分 关于《问询函》的核查”
    《问询函》问题 13：关于销售商模式”中披露了同行业可比公司与销
之“十一、
售服务费类似的销售费用占比情况及发行人通过销售服务人员提供销售服务的
商业合理性。
    通过对比，同行业可比公司中，万马股份、尚纬股份、通光线缆销售费用中
“业务费”、
     “代理服务费”、
            “佣金及业务包干费”、
                      “市场推广费”与发行人销售
服务费中的销售佣金的费用性质具有一定的相似性。此外，其他同行业可比公司
销售费用中同样包含“市场开发费”、“销售服务费”等二级科目，江南集团
（1366.HK）亦存在通过销售服务人员提供服务并支付销售服务费的情形。整体
而言，其他同行业上市公司存在采取与发行人类似的销售服务模式情形。
    综上，本所律师认为，发行人在销售人员未覆盖的市场通过当地人员提供
销售服务的方式，具有商业合理性，符合行业惯例。
    （二）报告各期销售服务人员的情况、数量、对应的相关客户及销售收入情
况，销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关
键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、
供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务
往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
况
    根据发行人出具的书面说明，报告期各期，发行人主要外部销售服务人员（含
法人销售服务商）数量分别为 35 人、33 人、26 人和 25 人，具体情况如下表：
                                 提供销售服务对应          收入占比
     年度         区域   数量
                                 的收入（万元）            （%）
                华北   1                 529.87             2.07
                华东   14              12,452.74         48.60
                华南   3                2,269.04            8.86
                华中   1                 520.19             2.03
                西北   2                5,601.02         21.86
                西南   2                2,932.41         11.44
                东北   2                1,318.23            5.14
                合计   25              25,623.51        100.00
国浩律师（杭州）事务所                                             补充法律意见书（四）
                                     提供销售服务对应             收入占比
    年度             区域   数量
                                       的收入（万元）             （%）
                   华东    14                 35,905.59         59.66
                   华南     4                 10,103.38         16.79
                   华中     1                  3,533.95            5.87
                   西北     2                  2,301.85            3.82
                   西南     2                  4,021.33            6.68
                   东北     2                  2,472.87            4.11
                   合计    26                 60,184.83        100.00
                   华北     3                  1,444.19            2.44
                   华东    17                 25,997.95         44.01
                   华南     5                 11,057.98         18.72
                   华中     1                  4,589.84            7.77
                   西北     2                  7,985.70         13.52
                   西南     2                  4,781.32            8.09
                   东北     3                  3,222.00            5.45
                   总计    33                 59,078.98        100.00
                   华北     3                  3,947.25            8.35
                   华东    17                 19,274.64         40.78
                   华南     6                  8,320.14         17.60
                   华中     1                  3,955.17            8.37
                   西北     2                  4,688.47            9.92
                   西南     3                  4,319.68            9.14
                   东北     3                  2,755.57            5.83
                   总计    35                 47,260.92        100.00
售服务人员纳入销售团队，同时随着自身销售服务能力的提高，发行人与部分外
部销售服务人员不再合作。
  报告期各期，发行人外部销售服务人员（含法人销售服务商）提供销售服务
对应收入的前五名客户情况如下表：
                                                   占销售服务人员提供
            客户名称               金额（万元）              销售服务对应收入的
                                                        比重（%）
中国铁建股份有限公司                              5,001.35              19.52
国家电网公司                                  4,556.93              17.78
中国建筑股份有限公司                              4,529.88              17.68
中国中铁股份有限公司                              4,205.94              16.41
佛山市雄力建材贸易有限公司                           1,243.06                 4.85
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（四）
                                        占销售服务人员提供
        客户名称         金额（万元）             销售服务对应收入的
                                          比重（%）
小计                          19,537.15          76.25
销售服务人员提供销售服务对应收
入金额合计
中国建筑股份有限公司                  18,227.56          30.29
国家电网公司                      17,487.83          29.06
中国铁建股份有限公司                   3,235.68             5.38
中国中铁股份有限公司                   2,611.21             4.34
佛山市雄力建材贸易有限公司                1,920.87             3.19
小计                          43,483.16          72.25
销售服务人员提供销售服务对应收
入金额合计
中国建筑股份有限公司                  13,428.94          22.73
国家电网公司                       7,213.91          12.21
华润置地有限公司                     5,416.93             9.17
浙江网新电气技术有限公司                 3,412.58             5.78
中国中铁股份有限公司                   2,829.41             4.79
小计                          32,301.78          54.68
销售服务人员提供销售服务对应收
入金额合计
中国建筑股份有限公司                   9,582.66          20.28
华润置地有限公司                     6,263.54          13.25
上海建工集团股份有限公司                 3,386.87             7.17
中国中铁股份有限公司                   1,401.81             2.97
无锡江南电缆有限公司                   1,055.73             2.23
小计                          21,690.61          45.90
销售服务人员提供销售服务对应收
入金额合计
关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、
供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务
往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
  （1）销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董事
、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属之间的关联关系或利益安排、资金、
国浩律师（杭州）事务所                                                补充法律意见书（四）
业务往来
  经本所律师核查，销售服务人员中，沈伟民、赵海荣为发行人关联方，本所
律师已在《律师工作报告》
           《补充法律意见书（一）》相应章节披露了该等销售服
务人员与发行人的关联交易情况。
  销售服务人员中，杨昱晟、卜晶、许战芳、赵志华系发行人股东，分别持有
发行人 1.49%、0.14%、0.14%、2.01%的股权。杨昱晟曾在迪科投资子公司迪信
实业担任执行董事兼总经理（迪信实业已于 2021 年 2 月 1 日注销）。
  报告期内，前述四名销售服务人员为公司提供的销售服务情况如下表：
 人员姓名        项目
                  月（万元）               （万元）          （万元）          （万元）
        提供佣金服务
        所对应的收入       3,071.45           4,380.56      3,797.22      3,204.59
杨昱晟
        金额
        计提的佣金          101.24            106.30         98.91        108.52
        提供佣金服务
        所对应的收入         520.19           3,533.95      4,589.84      3,955.17
卜晶
        金额
        计提的佣金           10.59             62.56         96.36         77.76
        提供佣金服务
        所对应的收入       1,702.03           1,444.63      3,476.90      3,209.63
许战芳
        金额
        计提的佣金           56.20             41.18        127.24         96.06
        提供佣金服务
        所对应的收入                 -                -             -       82.15
赵志华
        金额
        计提的佣金                  -                -             -        2.16
  根据报告期迪科投资的银行流水，报告期内，赵志华于 2017 年 4 月 20 日向
控股股东迪科投资借款 160 万元用于购房。由于赵志华是迪科投资股东且与其他
股东多为同乡，故迪科投资与赵志华未约定利息。此外，赵志华经营有浙江锐华
消防工程有限公司等主体，报告期由于资金周转需求，赵志华曾向迪科投资借款，
均于较短时间内偿还，亦未支付利息。截至本补充法律意见书出具日，赵志华对
迪科投资的借款已全部还清。按同期银行贷款利率进行测算，若迪科投资对赵志
华借款计息，则 2017-2020 年 6 月各期利息金额分别为 4.86 万元、5.24 万元、
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（四）
  报告期内，赵志华与迪科投资往来情况具体情况如下表：
      姓名        金额（万元）                 时间             往来性质
     赵志华          160.00          2017 年 4 月 20 日     购房借款
     赵志华          -50.00          2018 年 3 月 20 日     购房还款
     赵志华          300.00          2019 年 1 月 10 日     资金周转
     赵志华         -300.00          2019 年 1 月 18 日    资金周转还款
     赵志华          -50.00          2019 年 3 月 15 日     购房还款
     赵志华          200.00          2020 年 2 月 7 日      资金周转
     赵志华         -200.00          2020 年 4 月 1 日     资金周转还款
     赵志华          -60.00          2021 年 2 月 20 日     购房还款
  注：金额为正表示赵志华向迪科投资拆入。
  根据发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理
人员出具的确认函，除上述情况之外，发行人该等销售服务人员与发行人及其实
际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲
属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、业务往来。
  （2）销售服务人员与发行人关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近
亲属之间的关联关系或利益安排、资金、业务往来
  销售服务人员杨昱晟经营有浙江杭盛电气有限公司、杭州久杭电气有限公司
，系主要从事电线电缆的销售业务的贸易公司。本所律师已在《律师工作报告》
正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”之“9、其他参
照关联交易披露的交易”中披露了报告期内发行人与浙江杭盛电气有限公司、杭
州久杭电气有限公司的交易情况。
  根据报告期杨昱晟的银行流水，杨昱晟报告期内与发行人员工存在业务、资
金往来，具体如下：
购电缆，杨灿宏采购货款经由李侦个人银行卡支付给杨昱晟 47.20 万元。
电缆，邱虹波采购货款经由金利平个人银行卡支付给杨昱晟，2018 年 6-10 月期
间，共发生 6 笔合计 242.82 万元的资金往来。
  杨灿宏、邱虹波均不是发行人客户、供应商，其与浙江杭盛电气有限公司交
易依据市场情况定价，定价公允，前述资金、业务往来不存在为发行人代垫成本
国浩律师（杭州）事务所                                                     补充法律意见书（四）
费用的情形。
  除上述情形之外，发行人该等销售服务人员与发行人关键岗位人员、员工、
前员工及上述人员的近亲属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、业务往
来。
  （3）销售服务人员与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之
间的关联关系或利益安排、资金、业务往来
  销售服务人员存在通过持股的公司向发行人采购电缆进行销售的情形，对于
该类业务，发行人已全部归入经销模式作为经销客户进行统计。报告期各期发行
人向销售服务人员持股公司销售的主营业务收入占比分别为 1.70%、1.32%、
                                                                  单位：万元；%
         主要销   2020 年 1-6
         售服务        月
经销客户名称
         人员名                            占
               收入       占比     收入              收入        占比      收入       占比
          称                             比
武汉泰久商贸
         卜晶     4.28    0.01   675.57   0.55   572.69    0.48    623.32    0.63
有限公司
浙江杭盛电气
         杨昱晟    0.91    0.00    89.33   0.07   834.53    0.69    380.07    0.38
有限公司
无锡市汉科电
         周华    26.60    0.05    39.95   0.03     1.22    0.00    237.15    0.24
气有限公司
天津永亨电气
设备销售有限 孟翔         --      --       --     --     0.91    0.00    197.16    0.20
公司
南京烨磊电气
         秦龙       --      --     0.17   0.00    69.42    0.06    129.72    0.13
设备有限公司
大连久盛电气
设备材料有限 张利平        --      --       --     --    79.32    0.07     62.21    0.06
公司
沈阳欧尚建筑
         王洪亮      --      --       --     --        --     --     20.48    0.02
设备有限公司
厦门新兴南电
线电缆供应有 陈忠和        --      --     0.52   0.00    23.53    0.02     13.84    0.01
限公司
台州市久新工
         李铭     0.19    0.00       --     --     0.10    0.00     11.60    0.01
贸有限公司
国浩律师（杭州）事务所                                                         补充法律意见书（四）
           主要销   2020 年 1-6
           售服务        月
经销客户名称
           人员名                            占
                 收入       占比     收入               收入        占比       收入        占比
            称                             比
广州市铸坤贸
           吴德章   57.07    0.11     0.99   0.00      5.43     0.00      3.85     0.00
易有限公司
      合计         89.05    0.18   806.53   0.66   1,587.14    1.32   1,679.39    1.70
   同时，上表中经销客户与发行人直销客户存在业务往来，即经销终端客户与
发行人直销客户重叠的情形，主要系终端客户根据具体项目向不同供应商采购所
致，其原因具有商业合理性。报告期各期，上述经销客户向发行人直销客户销售
金额分别为 518.36 万元、728.35 万元、586.19 万元和 11.65 万元。
   发行人销售服务人员周华，同时系无锡江南电缆有限公司（香港上市公司江
南集团 1366.HK）销售服务人员，与无锡江南电缆有限公司存在销售佣金性质的
资金往来。报告期内，周华主要为发行人防火类特种电缆提供销售服务，为无锡
江南电缆有限公司的其他电缆产品提供销售服务。由于涉及商业秘密，周华未进
一步提供与江南电缆有限公司业务发生的具体金额及合作细节。无锡江南电缆有
限公司报告期内为发行人客户，是国内最大的电力电缆以及电气装备用电线电缆
制造商之一，报告期各期发行人对无锡江南电缆有限公司的销售金额分别为
缘电缆。
   发行人销售服务人员沈伟民、孙建平分别持有久立集团股份有限公司 1.32%
、0.30%的股份，发行人主要供应商湖州久立电气材料科技发展有限公司系久立
集团股份有限公司的全资子公司。此外，报告期内沈伟民与久立集团之间存在资
金往来，主要系沈伟民个人资金拆借，资金主要用于二级市场证券投资。
   此外，报告期内发行人运输服务单位湖州亿安物流有限公司为实际控制人张
建华之胞姐控制的企业，销售服务人员赵海荣与张娟琴为夫妻关系，双方存在日
常资金往来。
   根据发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理
人员出具的确认函，除上述情形外，销售服务人员与发行人主要客户、供应商及
其实际控制人及近亲属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、业务往来。
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（四）
   综上，报告期内，发行人该等销售服务人员不存在为发行人分担成本费用的
情形。
   （三）报告各期销售佣金的支付人数、对象、是否均为销售服务人员，是否
存在商业贿赂的情形
   报告期各期，发行人销售佣金的支付人数、主要支付对象情况如下表：
                                             是否均为销售
     年度                  支付对象         人数
                                              服务人员
               陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、
               金建刚、闵国强、倪利民、秦龙、孙志敏、
               杨昱晟、张建理、张兰、张利平、张先红、
               赵香福、周华、周月亮、朱新荣
               陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、
               冯文清、黄晓萍、金建刚、闵国强、秦龙、
               许战芳、杨昱晟、张建理、张兰、张利平、
               张先红、赵海荣、赵香福、周华、朱新荣
               卜晶、陈礼斌、陈琪良、陈忠和、董元龙、
               范婷婷、冯根乔、冯文清、黄晓萍、金建刚、
               闵国强、倪利民、秦龙、沈伟民、孙建平、
               孙志敏、唐培强、吴碧峰、吴德章、许战芳、
               杨昱晟、叶亮、张建理、张先红、赵海荣、
               赵香福、朱新荣
               陈礼斌、陈琪良、陈忠和、戴淦荣、董元龙、
               范婷婷、冯根乔、冯文清、黄晓萍、金建刚、
               闵国强、莫建锋、倪利民、秦龙、沈伟民、
               孙建平、孙志敏、唐培强、吴德章、许战芳、
               杨昱晟、张先红、赵海荣、赵香福、朱卫国、
               朱新荣
  注：2020 年 1-6 月支付给周月亮的销售佣金为报告期外形成，周月亮原系发行人销售
服务人员，后加入成为发行人员工。
   如上表，报告期各期发行人销售佣金支付对象分别为 26、27、26、24 人，
剔除重复人员报告期内共 33 人，支付对象均为销售服务人员且变化相对较小，
其中报告期内为发行人销售服务人员的是 32 人，销售服务人员较为稳定。
   （1）关于是否存在商业贿赂行为的核查情况
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（四）
  经本所律师核查，报告期内发行人的主要客户为国家电网有限公司、中国建
筑股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、龙光地产控
股有限公司、华润置地有限公司和上海建工集团股份有限公司等国务院国有资产
监督管理委员会下属国有独资或者国有控股企业或者上市公司。根据本所律师对
发行人报告期招投标情况的核查以及对发行人总经理的访谈确认，该等客户在供
应商资质要求、供应商准入以及与供应商业务合作过程中的合法合规性方面均有
严格要求，禁止商业贿赂等违法行为。
  本所律师实地走访了报告期发行人各期前五大供应商以及前五大客户下属
项目，在走访过程中，上述供应商及客户出具了《不存在持有久盛电气股份有限
公司股份及商业贿赂的确认函》，确认报告期内发行人在与其业务往来过程中不
存在商业贿赂行为。
  根据本所律师对发行人总经理的访谈确认以及发行人报告期各年度制定的
适用于该年度的《公司业务人员销售政策暂行办法》，发行人对其业务人员在经
办业务过程中费用的支出进行了严格规范，要求所有费用发生前均须经内部程序
批准，从发行人内部控制角度防止了业务人员支出相关费用用于商业贿赂；同时，
发行人业务人员在发行人对其发布的《久盛电气股份有限公司关于进一步加强合
规展业的业务告知书》中签署并确认其已收悉合规展业告知书，并承诺将严格遵
守国家法律法规，诚信自净，合规展业，不通过违反公平市场竞争的商业贿赂等
不合法合规手段开展业务；发行人总经理在本所律师对其访谈过程中进一步确认：
发行人在业务开展过程中，严格按照公司的规章制度和相关协议约定的廉洁条款
执行，相关人员不得从事商业贿赂等违法行为，至今，不存在违反公司相关规章
制度或有关协议条款的情形出现。
  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心
       “自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人及控股子公司均合法合规开
人员出具了承诺：
展经营业务，经营过程中发行人及控股子公司未从事商业贿赂等不正当的竞争行
为或违法行为，亦不存在通过发行人股东、董事、监事、高级管理人员或员工从
事前述违法行为，发行人及前述主体均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处
罚或被立案调查的情形”。
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（四）
  （2）关于是否存在商业贿赂受到处罚或产生诉讼的核查情况
  发行人及其子公司所在地商业贿赂等不正当竞争行为的主管行政机关市场
监督管理部门均出具了证明文件，证明发行人报告期内“能够遵守市场监督管理
相关法律法规的规定，没有因违反市场监督管理相关法律法规而受到我市市场监
督管理部门行政处罚的情况”，证明发行人及其子公司报告期内不存在因违法违
规行为受到行政处罚的情形。
  公安机关出具了证明文件，证明发行人及其控股子公司以及发行人董事、监
事、高级管理人员“2017 年 1 月 1 日至今不存在涉嫌犯罪被本局立案侦查的情
形，亦不存在刑事处罚记录，本局也未发现该等法人及自然人有违反中华人民共
和国法律，涉嫌犯罪的情形”。
  本所律师对国家电网有限公司电子商务平台、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站进行网络查询，根
据查询结果，发行人及其控股子公司以及发行人控股股东、董事、监事、高级管
人员、发行人报告期内的销售服务人员报告期内不存在任何关于商业贿赂事项的
诉讼记录、行政处罚记录及违法违规记录。
  发行人及其控股子公司所在地人民法院出具了证明文件，根据该证明文件，
报告期内，发行人及其控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员在该等人
民法院不存在与商业贿赂等违法违规行为有关的诉讼记录。
  （3）核查结论
  综上，本所律师认为，报告期内，发行人相关销售服务费的支付不涉及商业
贿赂的情形。
  （四）请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》 “问题 54、资金流水核查”的要求逐条核查并发表明确
意见，说明核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各种方式下核查销售服务
人员的数量、标的选择方法、核查结果，并说明相关核查是否充分
               “问题 54、资金流水核查”的要求，发行人
  根据《首发业务若干问题解答》
保荐机构、会计师逐条开展了充分核查，本所律师在发行人保荐机构、会计师上
述核查基础上进行了复核，具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（四）
  （1）核查范围
  ①   核查销售服务人员资金流水情况，核查销售服务人员与发行人及其实际
控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、员
工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际
控制人及近亲属之间是否存在资金、业务往来；
  ②   核查发行人及其子公司、控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、
高级管理人员、主要销售服务人员报告期内的银行流水，确认其不存在异常资金
往来；
  ③   对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 规定，对是
否需扩大资金流水核查范围的因素进行考量后，核查了发行人、控股股东、控股
股东控制的其他企业、发行人实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管
理人员、其他核心人员全部银行账户流水；发行人出纳、财务部关键员工的主要
银行流水；主要外部销售服务人员、报告期各期前五大经销商与发行人存在交易
的主要银行流水；
  ④   原则上要求销售服务人员提供全部与发行人发生往来的银行账户流水，
对于单年收到发行人销售服务费金额 20 万元以上或单笔金额 10 万元以上的销
售服务人员，要求必须获取其与发行人发生往来的银行账户流水，最终共获取 32
名销售服务人员共计 42 户的主要银行流水。
  （2）重要性标准
  交易对方为法人单笔 100 万以上的大额资金流水；交易对方为自然人单笔
  其他关注的交易情形包括摘要异常、交易对方异常、金额异常（如与业务规
模不匹配的流水、整数）或交易性质异常、小额频繁交易等情形。
  对于销售服务人员流水核查所有单笔 10 万元以上，以及虽低于 10 万元但异
常的资金收支，核查是否存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大
额存现、取现情形。
  （3）核查程序
  ①   获取发行人内控管理制度、资金管理制度等相关规范性文件，并了解
其执行情况和有效性；
  ②   获取发行人、控股股东开户清单，获取并查阅发行人、控股股东、控
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（四）
股股东控制的其他企业报告期内全部银行账户流水，核查是否存在异常的资金
往来；
  ③   获取并查阅发行人实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理
人员、其他核心人员征信报告、主要银行（工农中建）开户清单/未开户证明，
并要求其出具关于已提供全部个人银行账户流水等情况的承诺，同时对照其与
发行人存在资金往来的银行账户及交叉银行账户，确保已获取其全部流水，核
查其报告期内全部银行账户流水是否存在异常的资金往来；
  ④   获取并查阅发行人出纳、财务部关键员工的主要银行流水，以及于发
行人存在资金往来的银行账户、交叉银行账户流水，核查是否存在异常的资金
往来；
  ⑤   确保核查范围内的银行流水涵盖整个报告期及加期、流水连续且加盖
银行公章、银行流水包含对手方的名称和账号；
  ⑥   根据核查范围获取发行人（包括久盛电气及久盛交联）相关资料，按
照重要性标准针对银行流水和发行人财务的银行日记账逐笔进行双向核对，核
查入账的完整性、印证银行流水的真实性，比对流水期末余额与发行人账面余
额或银行余额调节表余额是否一致，是否存在异常情形，形成相关纸质及电子
底稿；
  ⑦   对核查范围内银行流水进行全部浏览并按照重要性标准逐笔核查是否
存在异常的资金往来，形成相关纸质及电子底稿；
  ⑧   对于金额重大/异常的资金往来，向账户所有人确认具体情形，存在明
显异常的，则要求相关人员提供进一步资料确认背景原因及合理性；
  ⑨   获取主要客户、供应商与发行人及其关联方无关联关系，以及不存在
商业贿赂的确认承诺。
  （5）核查方法
  ①   对于发行人银行流水，逐条记录达到重要性标准的交易时间、户名、
户号、交易金额、对方户名、对方账号等信息，并与银行日记账进行双向核
对，核查是否存在时间、金额、交易对方等不一致情形及其合理性；对于涉及
到发行人控股股东、控股股东控制的其他企业、实际控制人、董事（除独立董
事）、监事、高级管理人员、其他核心人员的流水记录，进行交叉核对；对于涉
及到核查范围中出纳、财务部关键员工、主要外部销售服务人员、主要经销商
国浩律师（杭州）事务所                  补充法律意见书（四）
的流水记录，进行交叉核对；对于涉及主要客户、供应商的流水记录，重点关
注其是否与业务规模相匹配；对于涉及其他关联方的流水记录，重点确认其交
易背景、合理性和合规性；核查发行人资金流水往来是否符合公司章程相关规
定和各项内控制度；对于摘要异常、交易对方异常、金额异常（如与业务规模
不匹配的流水、整数）或交易性质异常、小额频繁交易等情形，与发行人财务
人员及其他相关人员确认资金往来的原因背景、合理性和合规性。
  ②   对于发行人控股股东、控股股东控制的其他企业、实际控制人、董事
（除独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员、出纳、财务部关键员
工、主要外部销售服务人员、主要经销商的银行流水，逐条记录达到重要性标
准的交易时间、户名、户号、交易金额、对方户名、对方账号等信息，对于其
与发行人之间的资金往来，与发行人银行流水交叉核对，并进一步确认发行人
记账凭证等相关入账情况；对于其相互之间的流水记录，进行交叉核对；对于
涉及主要客户、供应商、其他关联方的流水记录，重点确认其交易背景、合理
性和合规性；对于摘要异常、交易对方异常、金额异常或交易性质异常、小额
频繁交易等情形，与当事人及其他相关人员确认资金往来的原因背景、合理性
和合规性。
  经过上述核查，本所律师认为：
  （1）发行人与该等销售服务人员资金往来不存在重大异常，与业务合作关
系匹配；
  （2）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员、关键岗位人员与该等销售服务人员不存在异常大额资金往来；
  （3）发行人该等销售服务人员从发行人获得销售佣金后，主要资金流向或
用途不存在重大异常；
  （4）发行人该等销售服务人员与发行人关联方、主要客户及供应商不存在
异常大额资金往来；
  （5）不存在发行人该等销售服务人员代发行人收取客户款项或支付供应商
款项的情形；
  （6）发行人内部控制健全有效，不存在通过销售服务费体外资金循环形成
销售回款的情形，不存在该等销售服务人员为发行人承担成本费用的情形。
国浩律师（杭州）事务所          补充法律意见书（四）
  （以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（四）
                 第二部分 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
  本补充法律意见书正本肆份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二零二一年         月       日。
   国浩律师（杭州）事务所
   负责人：颜华荣                经办律师：徐旭青
                                 刘   莹
                                 杨北杨
  国浩律师（杭州）事务所                                                                        补充法律意见书（六）
                       国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                          久盛电气股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市
                                                  之
                          补充法律意见书（六）
             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                                  邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888       传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                         二零二一年五月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                             补充法律意见书（六）
                                                          目 录
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（六）
              国浩律师（杭州）事务所
              关于久盛电气股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                     之
               补充法律意见书（六）
致：久盛电气股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受久盛电气股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的发行人律师。
  就本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所已于2020年6月29日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》
              （以下简称“
                   《律师工作报告》”）
                            《国浩律师（杭
州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2020年11月25日就深圳证券交易所于
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）
提出的相关事项及结合立信会计师对公司截至申报基准日（2020年6月30日）的
财务状况进行审计后出具的《审计报告》，就《律师工作报告》
                           《法律意见书》出
具日起至该补充法律意见书出具日期间发行人之重大事项及其他相关重大事项
进行核查出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）；于2020年1月3日就深圳证券交易所于2020年12月15日下发的审核函
[2020]010950号《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》
             （以下简称“《第二轮问询函》”）提出的相关事项
进行核查出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（六）
书（二）》”）；于2021年1月29日就深圳证券交易所于2021年1月26日下发的审核函
[2021] 010169号《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第三轮审核问询函》以下简称“《第三轮问询函》”提出的相关事项进
行核查出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）；于2021年2月26日就深圳证券交易所于2021年2月10日下发的审核函
[2021] 010297号《关于久盛电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的审核中心意见落实函》以下简称“《意见落实函》”提出的相关事项进行核
查出具《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；
于2021年3月17日就深圳证券交易所于2021年3月15日下发的《关于久盛电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》提出的相关事项进
行核查出具《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）
     。
  鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年及一期财务报表截止日期为
财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2021]第ZF10175号《审计报告》。本所
律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号–公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》
      《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                        《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见
书出具日的期间内发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行
核查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的法律意见书和《律师工作报
告》的补充，法律意见书和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。
  除非上下文另有说明，原法律意见书和《律师工作报告》释义适用于本补充
国浩律师（杭州）事务所                补充法律意见书（六）
法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见
书。
国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（六）
                           释 义
  除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
 申报基准日        指   2020 年 12 月 31 日
  最近一期        指   2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日
                  《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
  期间内         指
                  具日的期间
  报告期         指   2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
                截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文
《招股说明书》       指 件上报的《久盛电气股份有限公司首次公开发行股票招股
                说明书（注册稿）》
                  立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《审计报告》        指 [2021]第 ZF10175 号《审计报告》，即发行人报告期内的
                  审计报告
                  立信会计师为发行人本次发行上信会师报字[2021]第
《内控鉴证报告》 指
                  ZF10176 号《久盛电气股份有限公司内部控制鉴证报告》
                  立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《差异审核报告》 指        [2021]第 ZF10177 号《关于久盛电气股份有限公司原始财
                  务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》
                  立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《纳税审核报告》 指        [2021]第 ZF10178 号《关于久盛电气股份有限公司主要税
                  种纳税情况说明的专项审核报告》
                  立信会计师为发行人本次发行上市出具的信会师报字
《非经常性损益
        指         [2021]第 ZF10179 号《关于久盛电气股份有限公司非经常
审核报告》
                  性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（六）
              第一部分 期间内的变化情况
  一、发行人基本情况
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》正文“一、发行人基本情况”
以及《补充法律意见书（一）》“第一部分 期间内的变化情况”之“一、发行人
基本情况”中披露了发行人的股权结构和基本概况。
  期间内，发行人的股权结构和基本概况未发生变化。
  二、本次发行上市的批准与授权
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“二、本次发行上市
的批准与授权”中披露了作出本次发行上市批准与授权的董事会、股东大会会
议情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准与授权仍
在有效期内。
  期间内，发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或变更
上述批准和授权。
议审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
  综上，本所律师认为：
  发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行
人本次发行上市已获得深圳证券交易所的审核同意，尚需报中国证监会履行发行
注册程序，并需与深圳证券交易所签署上市协议。
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（六）
   三、发行人发行股票的主体资格
     本所律师查验的主要材料如下：
     本所律师核查后确认：
   截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行并上市的主体资
格。
     综上，本所律师认为：
   发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》规定的关于股份有限公司公开发行股票并在创业板
上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
   四、本次发行及上市的实质条件
   发行人本次发行上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
   经本所律师核查，发行人符合《公司法》
                    《证券法》
                        《上市规则》及《创业板
注册管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
     （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 6,630 万元，不高于发行人折股时的净
资产 66,321,721.67 元。
   本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十六条
的规定。
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（六）
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
本次发行上市的保荐机构。
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条的规定。
列条件：
   （1）根据发行人的组织结构图、
                 《公司章程》
                      《内控鉴证报告》、内部控制制
度等文件以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已
经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设
置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定；
   （2）根据《审计报告》、发行人报告期内的财务报表、纳税申报文件以及主
管税务部门证明、发行人工商登记资料、营业执照等文件，按合并报表口径，发
行人 2018 年、2019 年以及 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 60,451,251.05 元、
司章程》规定需要终止的情形，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
   （3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
   （4）根据湖州市公安局南太湖新区分局龙溪派出所、兰溪市公安局、湖州
市南太湖新区人民法院、湖州市中级人民法院、兰溪市人民法院和金华市中级人
民法院等相关部门出具的证明文件、发行人及其控股股东出具的承诺以及本所律
师对发行人的实际控制人进行访谈制作的访谈笔录，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
   （5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板注册管理办法》
规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（六）
     （三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
案，发行人本次拟公开发行股票数量 40,412,353 股，本次公开发行后发行人的股
本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发行人股份总
数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
司章程》以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人系
境内企业，不存在表决权差异安排，最近两年（2019 年、2020 年）扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 77,175,681.07 元和 77,169,031.24 元，均为正且累计不低于 5,000 万
元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定以及 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定。
公司，其前身久盛有限自设立至今持续经营已超过三年；发行人的组织机构由股
东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公
司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事和董事会秘书、董事会专门委员会制度，并依据上述制度设立了相应的机构
和人员，具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
管理制度、《审计报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并
制作的访谈笔录，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—
基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会
计管理制度。立信会计师亦对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意
见的《审计报告》。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据立信会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《审计报告》和
《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并制
作的访谈笔录，本所律师认为，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（六）
被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性。立信会
计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发
行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所
律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
板注册管理办法》第十二条的规定：
  （1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（一）项。
  （2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈结果、发行人历次验资报告、发行人最近两年
的股东大会和董事会的会议文件、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员简
历及发行人股东出具的承诺、市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）
项。
  （3）根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、商标局、全国法院被执行人
信息查询网、发行人所在地法院等网站的检索结果、发行人的《审计报告》《企
业信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保决策制度》规定的对外担
保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，截至 2020 年
在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注
册管理办法》第十二条第（三）项。
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（六）
  （1）根据发行人的销售合同、销售发票，并经本所律师核查，发行人目前
主营一种业务，为电线电缆的研发、生产、销售和服务，与其《营业执照》所登
记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会颁
发的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处的大行业为制造业下
的“电气机械和器材制造业（C38）”，发行人从事的主要业务不属于《产业结构
行政法规的规定，从事的业务符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人出
具的承诺，湖州市市场监督管理局、湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局、
兰溪市市场监督管理局、国家税务总局湖州市税务局第二税务分局、国家税务总
局兰溪市税务局、湖州市人力资源和社会保障局、兰溪市人力资源和社会保障局、
湖州市住房公积金管理中心、金华市住房公积金管理中心兰溪分中心、湖州市自
然资源和规划局南太湖新区分局、兰溪市自然资源和规划局、湖州市生态环境局
南太湖新区分局、金华生态环境局兰溪分局、湖州南太湖新区应急管理局、兰溪
市应急管理局、湖州市公安消防支队经济开发区大队、兰溪市住房和城乡建设局、
中华人民共和国湖州海关、中华人民共和国金华海关、湖州市公安局南太湖新区
分局龙溪派出所、兰溪市公安局、湖州南太湖新区人民法院、浙江省湖州市中级
人民法院、兰溪市人民法院和金华市中级人民法院等相关部门出具的证明文件以
及本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录、通过在发行人及控股子
公司所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查询、核查发行人及
其控股股东营业外支出明细等核查手段，核查发行人及其控股股东营业外支出明
细等方法，本所律师确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安部门出
具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（六）
记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请股
票在创业板上市的条件
次公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创
业板规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
  （五）小结
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行上市已按照《证券法》第九条、《创业板注册管理办法》第
五条的规定获得深圳证券交易所的审核同意，除尚需报中国证监会履行发行注册
程序，以及按照《证券法》第四十六条和《上市规则》第 1.3 条的规定与深圳证
券交易所签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
及《上市规则》要求的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
  五、发行人的设立
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中
披露了发行人的设立过程。本所律师核查后认为，发行人由久盛有限整体变更为
股份有限公司过程已经履行了必要的法律程序，符合当时有效之《公司法》《中
华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人由
有限公司整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
  六、发行人的独立性
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（六）
的工商登记资料及员工名册、工资表；
理部门出具的证明文件；
住房公积金缴纳名单及缴费凭证；
承诺；
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性未发生重大
变化。
  本所律师认为：
  发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（六）
经营的能力。
  七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
  本所律师查验的主要材料如下：
站的查询结果。
  本所律师核查后确认：
  （一）期间内，发行人的股本结构、股东情况、实际控制人情况未发生变化。
  （二）期间内，发行人的股东之间的关联关系未发生变化。
  综上，本所律师认为：
  发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司时及现有的自然人股东为具有
完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，发行人法人股东及非法人组
织股东依法有效存续，发行人的私募投资基金股东系依法设立有效存续，已纳入
国家金融监管部门有效监管，发行人发起人及现有股东均具有法律、法规和规范
性文件规定担任股东进行出资的资格；股东人数、住所、出资比例符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，
不存在纠纷或潜在纠纷。发行人之实际控制人最近两年及一期未发生变化。
  八、发行人的股本及演变
  本所律师查验的主要材料如下：
站的查询结果。
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（六）
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人之注册资本及股本结构未发生变化。截至本补充法律意见书
出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三
方权利的情形。
  九、发行人的业务
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  （一）期间内，发行人的经营范围、发行人及其控股子公司的经营资质、经
营方式以及境外经营情况未发生变化。
  （二）本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”之“（四）
发行人的主营业务”中披露发行人 2018 年度以及 2019 年度主营业务收入、营业
收入及主营业务收入占营业收入的比例情况。
的比例情况情况如下：
              项目                 2020 年
主营业务收入（元）                    1,161,476,987.29
营业收入（元）                      1,193,218,007.60
主营业务收入占营业收入比例（%）                   97.34
  本所律师经核查后认为，鉴于报告期内发行人的业务收入主要来自主营业
务，发行人的主营业务突出。
  综上，本所律师认为：
  发行人的主营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（六）
  十、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  本所律师查验的主要材料如下：
东董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
资、任职的查询结果。
  本所律师核查后确认：
  期间内，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
  期间内，发行人之实际控制人未发生变化。
  期间内，发行人之控股子公司、参股子公司未发生变化；
  期间内，截至 2021 年 3 月 30 日，发行人其他关联方变化情况如下：
  （1）本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“第一部分 关于《第二轮
           《第二轮问询函》问题 4：关于迪信实业”回复中披露
问询函》的核查”之“四、
了迪信实业正在办理注销登记手续；2021 年 2 月 1 日，迪信实业已完成了注销
登记手续，成为发行人过往关联方。
  （2）本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“期间内的变化情况”之“十、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露的湖州市矢雨智能科
技有限责任公司，原系发行人实际控制人张建华之子张哲烨持股 55%并担任执
行董事兼总经理，发行人实际控制人张建华之子张哲烨于 2020 年 10 月 13 日不
再担任该公司执行董事兼总经理，但其仍持有该公司 55%股权。
  （3）本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“期间内的变化情况”之“十、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露的发行人监事程方荣
担任董事的湖州物资汽车设备更新回收有限公司，于 2021 年 2 月 5 日更名为“湖
州美欣达机动车回收拆解有限公司”。
  （4）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（六）
“（一）发行人的关联方”中披露的发行人董事干梅林之父干文金担任董事长兼
总经理的先登控股集团股份有限公司，于 2020 年 9 月 15 日更名为“浙江先登科
技发展股份有限公司”；2021 年 3 月 9 日，发行人董事干梅林担任该公司董事长
兼总经理。
    （5）期间内，截至 2021 年 3 月 30 日，发行人新增的其他关联自然人直接
或间接控制的，担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其
他法人或者非法人组织情况如下：
序   法人或者非法                     关联自然人直接或       关联自然人任职
                   经营范围
号    人组织名称                      者间接控股关系         关系
              一般经营项目是：从事网
              络、计算机科技领域内的技
              术开发、技术咨询、技术服
              务；从事广告业务；文化活
              动策划；图文设计；动漫设
              计；会务策划；展览展示策
    深圳市放心漫    划；礼仪策划；摄像服务； 发 行 人 董 事 沈 伟 民    沈忱担任该公司
      公司      划；市场营销策划；商务信 司 100%的股权             理
              息咨询；经营电子商务；经
              济信息咨询；市场调研。(法
              律、行政法规禁止的项目除
              外；法律、行政法规限制的
              项目须取得许可后方可经
              营），许可经营项目是：无
              建筑工程设计；城乡规划
              （含城市设计）编制和咨
              询；工程设计；工程咨询；
              生态修复与环境治理；工程
              总承包；工程监理；工程检
              测；工程项目管理；造价咨
              询；招投标代理；工程技术
              研究、技术转让、技术咨询；
              自营和代理各类商品和技
                                              发行人独立董事
    江苏省建筑设    术的进出口业务（国家限定
                                              李 鹏飞担任该公
                                              司副总经理兼董
     有限公司     商品和技术除外）；会展服
                                               事会秘书
              务；物业管理；房屋租赁；
              办公用品销售。许可项目：
              国土空间规划编制；各类工
              程建设活动；建筑智能化工
              程施工；建设工程质量检
              测；消防技术服务；技术进
              出口。一般项目：专业设计
              服务；工程管理服务；园林
              绿化工程施工；水污染治
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（六）
序   法人或者非法                   关联自然人直接或    关联自然人任职
                 经营范围
号    人组织名称                    者间接控股关系      关系
              理；新材料技术推广服务；
              科技推广和应用服务；安全
              技术防范系统设计施工服
              务
    （二）发行人的关联交易
    本所律师查验的主要材料如下：
件等内部决策文件；
    本所律师核查后确认：
    本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的相关章节披露
了发行人 2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月的关联交易情况。最近一期内，发
行人与关联方发生的关联交易情况如下：
    最近一期，发行人与湖州美欣达机动车回收拆解有限公司存在电缆销售的关
联交易，金额系 98,584.07 元。
    发行人与湖州美欣达机动车回收拆解有限公司的关联交易系发行人与关联
方之间发生正常销售商品的经营往来，其商品销售价格均根据市场价格定价。
    发行人与湖州美欣达机动车回收拆解有限公司的关联交易已经发行人总经
理批准同意。
    最近一期，新增的关联方为发行人及其控股子公司提供的截至申报基准日尚
在履行中的其他担保事项如下：
    （1）最高额保证担保
国浩律师（杭州）事务所                                                补充法律意见书（六）
序               被担                最高担保金     主债权确          主债权确        主债权
         担保方             债权人
号               保方                额（万元）     定起始日          定到期日         事由
                       华夏银行股
                       份有限公司
                发 行    湖州分行                2020 年 9      2021 年 9     银行融
                人      （以下简称               月 29 日        月 29 日       资
                       “华夏银行
                       湖州分行”）
                       招商银行股
                       份有限公司
                发 行    湖州分行                2020 年 10     2021 年 10    银行融
                人      （以下简称               月9日           月8日          资
                       “招商银行
                       湖州分行”）
                发 行    招商银行湖               2020 年 10     2021 年 10    银行融
                人      州分行                 月9日           月8日          资
                       中国建设银
                       行股份有限
        张建华、    久 盛    公司兰溪支               2020 年 12     2023 年 12    银行融
         郑钰华    交联     行（以下简               月 29 日        月 28 日       资
                       称“建行兰
                       溪支行”）
        （2）保证担保
序              被担保                担保金额     主债权起           主债权到        主债权
        担保方              债权人
号               方                 （万元）      始日             期日         事由
                      湖州银行股份
                      有限公司南太
        张建华、          湖新区支行（以              2020 年 9 月    2021 年 9 月   银 行融
        郑钰华           下简称“湖州银              2日            1日           资
                      行 南 太 湖 支
                      行”）
        上述关联担保系发行人及其控股子公司因经营所需向银行融资或者向供应
商采购货物，关联方为发行人前述行为产生的债务提供担保而产生。该等关联
担保未损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
        发行人上述关联担保已经其 2019 年年度股东大会审议通过。
        根据《审计报告》，截至申报基准日，发行人与关联方之间应收、应付项目
余额如下：
        （1）发行人与关联方的应收项目余额
序号        项目名称            关联方                 2020 年 12 月 31 日（元）
                      湖州美欣达机动车回收拆
                         解有限公司
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（六）
  本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“十、关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人的关联交易”披露了报告期内发行人与池州新源地产之间的关
联交易情况。截至申报基准日发行人对池州新源地产的应收账款系该等关联交易
产生。
  （2）发行人与关联方的应付项目余额
序号    项目名称       关联方         2020 年 12 月 31 日（元）
  本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的关联交易”中披露了 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度发行人与沈
伟民之间的关联交易情况。截至申报基准日发行人对沈伟民的其他应付款系该等
关联交易产生。
  （三）关联交易的公允性
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  最近一期，发行人与池州新源地产之间关联易情况系发行人与关联方之间发
生正常销售商品的经营往来，其商品销售价格均根据市场价格定价；截至申报基
准日，关联方为发行人及其控股子公司提供的，尚在履行中的关联担保系发行人
及其控股子公司因经营所需向银行融资或者向供应商采购货物，关联方为发行人
及其控股子公司前述行为产生的债务提供担保而产生。该等关联担保未损害公司
及股东，特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
  同时该等关联交易均已履行发行人关联交易内部决策程序，发行人独立董事
对该等关联交易事项发表了独立意见，发行人监事会对该等关联交易发表了专项
意见。
  （四）关联交易的决策程序
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（六）
  本所律师核查后确认：
  期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之
“（四）关联交易的决策程序”中披露的发行人关联交易的决策程序未发生变化。
  （五）发行人的同业竞争及避免措施
  本所律师查验的主要材料如下：
记资料；
营业务的书面说明；
  本所律师核查后确认：
  期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之
“（五）发行人的同业竞争及避免措施”中披露发行人的同业竞争及避免措施情
况未发生变化。
  综上，本所律师认为：
  （一）最近一期，发行人与关联方的关联交易已履行了必要的决策程序，关
联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
  （二）期间内，发行人的关联交易决策程序未发生变化。
  （三）期间内，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行
人产生同业竞争。
  十一、发行人的主要财产
  （一）发行人的土地、房产
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（六）
    本所律师核查后确认：
发行人的土地、房产”中披露了发行人权证号为湖开国用（2015）第007158号以
及湖土国用（2016）第003677号的土地使用权权属证书。
    最近一期，发行人就上述土地使用权权属证书合并办理了如下不动产权权属
证书：
                                                            权   他
权
                               面积                           利   项
利     权证号        坐落     用途               权利类型    使用期限
                              （㎡）                           性   权
人
                                                            质   利
    浙（2020）     湖州市凤凰
发
    湖州市不动       分区彩凤路   工业               国有建设用   2062 年 7   出   抵
行                            61,126.00
      产权第       北计祥路东   用地                地使用权    月4日       让   押
人
发行人的土地、房产”中披露了发行人及其控股子公司未办理产权登记的房屋所
有权的情况，截至申报基准日，发行人及其控股子公司新增未办理产权登记的房
屋所有权如下：
    （1）2020 年 5 月至 7 月期间，发行人与天津博雅置业有限公司（以下简称
“博雅置业”）签署《协议书》及其相关补充协议，约定博雅置业以应付发行人
的工程款抵扣发行人预定的博雅置业开发的位于天津市河西区黑牛城道与洪泽
南路交口东南侧三诚里 10 号楼-1-1205，面积为 159.92 平方米房产的购房款项、
部分房产契税款，超出上述工程款部分的剩余的房产契税款和维修资金款由发行
人另行支付。2020 年 7 月 23 日，发行人与博雅置业签署《天津市商品房买卖合
同》，约定发行人以 3,659,240 元的价格购买上述房产，发行人已根据其与博雅置
业签署的《协议书》及其相关补充协议约定以应收博雅置业的工程款抵扣了上述
购房款项。2020 年 9 月 3 日，发行人作为权利人为上述预售商品房买卖预告登
记，并取得了编号为津（2020）河西区不动产证明第 2003517 号《不动产登记证
明》。
国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（六）
  根据《民法典》第 221 条的规定，“当事人签订买卖房屋的协议或者签订其
他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告
登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权
效力”。本所律师认为，发行人已按照其与博雅置业签署的《协议书》及其补充
协议、《天津市商品房买卖合同》的相关约定支付了相关购房款项并为该预售商
品房办理预告登记，不动产权无法取得的风险较小，且上述房产亦非发行人及其
控股子公司主要生产经营场所，其资产价值占发行人总资产金额比例极小，发行
人尚未取得上述房产权属证书的事宜不会对本次发行上市造成实质性的法律障
碍。
  （2）根据张利平与发行人于 2020 年 8 月 10 日签署的《以房抵债协议》，张
利平作为发行人债务人的实际经营者，将其前述购买的房屋作价 5,134,500 元（最
终价值以发行人处置该房屋的最终实际成交价为准）抵偿给发行人。2020 年 8 月
张利平与大连内海房地产开发有限公司已签署的关于位于大连市沙河口区会展
路 45 号 3 单元 11 层 1 号，面积为 205.38 平方米的商品房买受人变更为发行人，
张利平已支付完毕全部购房款。2020 年 8 月 13 日，发行人与大连内海房地产开
发有限公司根据前述约定签署了关于抵债房屋的《商品房买卖合同》并通过网签
系统办理合同备案。截至申报基准日，该处房产尚未办理产权登记至发行人名下。
  本所律师认为，上述房产尚未取得房产权属证书不存在发行人违法违规的情
形，同时上述房产亦非发行人及其控股子公司主要生产经营场所，其资产价值占
发行人总资产金额比例极小，发行人尚未取得上述房产权属证书的事宜不会对本
次发行上市造成实质性的法律障碍。
                                     房 产 建 筑 共 有 宗 地 土地使用期
权利人      权证号              坐落
                                     面积（㎡） 面积（㎡） 限到期日
      京（2020）海不动      北京市海淀区林风
发行人   产 权 第 0026549   二路 38 号院 5 号    136.45   21,255.36   --
      号               楼 4 层 409
      京（2020）海不动      北京市海淀区林风
发行人   产 权 第 0026560   二路 38 号院 5 号    136.45   21,255.36   --
      号               楼 4 层 410
国浩律师（杭州）事务所                                            补充法律意见书（六）
        （二）商标、专利等无形资产
        本所律师查验的主要材料如下：
询结果；
的网络查询结果；
控股子公司专利公告情况的网络查询结果。
        本所律师核查后确认：
商标、专利等无形资产”中披露的的商标外，最近一期，发行人及其控股子公司
不存在新增的商标。
        最近一期，发行人的2项商标办理了有效期续展手续，具体如下：
    序号    权利人     商标图形       商标注册证号       核定使用类别              有效期至
                                                                 日
商标、专利等无形资产”以及《补充法律意见书（一）》之“第一部分 期间内的
变化”之“十一、发行人的主要财产”之“（二）商标、专利等无形资产”中披
露的专利外，最近一期，发行人新增获得授权的4项专利，具体情况如下：
序                                                             专利     取得
          专利名称            专利号                申请日
号                                                             类型     方式
                                                              实用     申请
                                                              新型     取得
        一种探测汽车尾气颗粒                                            实用     申请
         的高温传感器电缆                                             新型     取得
国浩律师（杭州）事务所                                                补充法律意见书（六）
        一种井下潜油泵矿物绝                                            实用     申请
         缘电缆中间连接器                                             新型     取得
        一种三芯一体化油井加                                            实用     申请
          热电缆首端组件                                             新型     取得
高温耐辐射的电缆及制造这种电缆的模具”，申请日为2010年12月10日，根据专
利法第42条的规定，该实用新型专利权于2020年12月10日终止。
“（二）商标、专利等无形资产”以及《补充法律意见书（一）》之“第一部分
期间内的变化”之“十一、发行人的主要财产”之“（二）商标、专利等无形资
产”中披露的正在申请中的专利外，最近一期，发行人新增提出5项专利申请，
具体情况如下：
序                                    专利
        申请人         专利名称                     申请日期               申请号
号                                    类型
              一种高性能矿物绝缘电缆大           发明   2020 年 10 月 16
               加工率轧制加工方法             专利         日
              一种带测温管的一体化矿物           发明   2020 年 10 月 16
               绝缘电缆及其加工方法            专利         日
              一种耐高温自集肤效应矿物           发明   2020 年 10 月 16
              粉末绝缘电缆及其加工方法           专利         日
              一种具有集肤效应的耐高温           实用   2020 年 10 月 20
                 加热电缆组件              新型         日
              一种一体化带测温管的矿物           实用   2020 年 10 月 20
                  绝缘电缆               新型         日
        （三）发行人的主要设备
        本所律师查验的主要材料如下：
        本所律师核查后确认：
        根据《审计报告》，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有的机器设
备账面价值为 19,078,251.62 元。
        除本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（三）
发行人的主要设备”中披露的发行人单件账面原值在 100 万以上的机器设备外，
最近一期，发行人不存在新增单件账面原值在 100 万以上的机器设备。
        （四）发行人财产的取得方式及产权状况
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（六）
     本所律师查验的主要材料如下：
     本所律师核查后确认：
  最近一期内，发行人及其控股子公司新增的主要财产系通过自主申请、自主
研发等方式取得其所有权，均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在
产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
     （五）主要财产的权利限制情况
     本所律师查验的主要材料如下：
书；
     本所律师核查后确认：
  本所律师已在《律师工作报告》正文及《补充法律意见书（一）》之“第一
部分 期间内的变化”之“十一、发行人的主要财产”之“（五）主要财产的权利
限制情况”中披露了发行人及其控股子公司在其主要财产上设置的抵押、质押担
保情况。截至申报基准日，发行人及其控股子公司在其主要财产上设置的抵押、
质押担保情况变化如下：
之“十一、发行人的主要财产”之“（五）主要财产的权利限制情况”中披露了
发行人与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行于 2020 年 3 月 16 日
签署的编号为 2020 年开发（抵）字 0002 号的《最高额抵押合同》。该合同约定
发行人以位于湖州市凤凰分区彩凤路北计祥路东闻涛路南的权证号为湖开国用
（2015）第 007158 号的国有土地使用权为抵押物，为其与湖州工行之间形成的
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（六）
各类债务提供最高额为 2,944 万元的抵押担保，担保范围为发行人与湖州工行自
项下的债权。
行签署了编号为 2020 年开发（抵）字 0024 号的《最高额抵押合同》，约定发行
人以上述权证号为湖开国用（2015）第 007158 号的国有土地使用权为抵押物，
为其与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行之间形成的各类债务提
供最高额为 2,944 万元的抵押担保，担保范围为发行人与湖州工行自 2020 年 4
月 8 日至 2021 年 8 月 21 日期间发生的主债权以及部分已签署的借款合同项下
的债权。
第 003677 号国有土地使用权权属证书合并为不动产权属证书，发行人与中国工
商银行股份有限公司湖州经济开发区支行签署了编号 2020 年开发（抵）字 0034
号的《最高额抵押合同》，约定发行人以合并后的编号为浙（2020）湖州市不动
产权第 0141805 号的不动产权为抵押物，为其与中国工商银行股份有限公司湖州
经济开发区支行之间形成的各类债务提供最高额为 3,147 万元的抵押担保，担保
范围为发行人与湖州工行自 2020 年 4 月 8 日至 2021 年 8 月 21 日期间发生的主
债权以及部分已签署的借款合同项下的债权。
为保函保证金。
发行人开具的承兑汇票保证金。
   （六）房屋租赁
   本所律师查验的主要材料如下：
   本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（六）
  最近一期，发行人不存在新增的经营性房屋租赁事项。
  综上，本所律师认为：
  截至申报基准日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营
相关的资产；除本所律师已在《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的未办
理房产登记的房屋所有权外，发行人其他相关的权属证书或产权证明齐备，不存
在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
  十二、发行人的重大债权债务
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  （一）发行人的重大合同
  根据发行人的生产经营状况，本所律师认为下列合同为发行人报告期内签署
的已履行或者正在履行的重大合同：
  除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”以及《补充法律意见书（一）》之“第一部分 期间内的变化
情况”之“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披
露的采购合同外，截至申报基准日，发行人及其控股子公司新增的在报告期内签
署的已履行或者正在履行的合同项下约定或实际发生交易金额在 4,000 万元以上
的采购合同如下：
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（六）
                 合同                 合同金额（万
  供应商     采购方           标的物                          合同有效期
                 类型                   元）
 苏州亿开电
                 框架                               2020 年 7 月 8 日至
 气科技有限    发行人           紫铜棒     以实际订单为准
                 合同                                2021 年 7 月 7 日
  公司
                 框架                               2020 年 6 月 1 日至
          发行人           铜管      以实际订单为准
                 合同                                2021 年 5 月 31 日
 河南龙辉铜
 业有限公司                                            2019 年 6 月 15 日
                 框架
          发行人           铜管      以实际订单为准           至 2020 年 6 月 14
                 合同
                                                        日
  除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”以及《补充法律意见书（一）》之“第一部分 期间内的变化
情况”之“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披
露的销售合同外，截至申报基准日，发行人及其控股子公司新增的在报告期内签
署的已履行或者正在履行的合同项下约定或实际发生交易金额在 4,000 万元以上
的销售合同情况如下：
                                      合同金额         合同有效期/供货
  卖方     客户名称    合同类型         标的物
                                      （万元）            期限
         中建五局安
                         矿物绝缘电       4,448.88（注
  发行人    装工程有限   销售合同                                    注2
                           缆             1）
         公司
  注 1：上述合同金额为销售合同暂定金额，具体交易金额以发行人实际销售的货物数量
计算为准。
   注 2：根据合同约定，发行人的供货期间为：根据中建五局安装工程有限公司现场施工
进度，分批次提交书面计划给发行人，交货周期电线电缆为 20 天（应急供货期 7-10 天）
                                            ，
发行人必须在销售合同约定的时间内将货送到中建五局安装工程有限公司重庆轨道九号线
项目施工工地，发行人须全力配合中建五局安装工程有限公司施工进度供货不能影响工期节
点。
  除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”以及《补充法律意见书（一）》之“第一部分 期间内的变化
情况”之“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披
露的银行授信合同外，最近一期，发行人及其控股子公司新增的截至申报基准日
国浩律师（杭州）事务所                                                  补充法律意见书（六）
正在履行的金额在 1,000 万元以上的银行授信合同如下：
                                           授信金额（万
    授信银行    借款人        授信合同编号                                  授信期限
                                             元）
招商银行湖州                                                    2020 年 10 月 9 日至
            发行人       571XY2020027189          3,000
  分行                                                       2021 年 10 月 8 日
    除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”以及《补充法律意见书（一）》之“第一部分 期间内的变化
情况”之“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披
露的借款合同外，最近一期，发行人及其控股子公司新增的截至申报基准日正在
履行的金额在 1,000 万元以上的借款合同如下：
序                                              借款金额
     贷款银行       借款人        借款合同                                 借款期限
号                                              （万元）
    湖州银行南              2020 年新区流借字                          2020 年 9 月 2 日至
     太湖支行                第 1970-15 号                          2021 年 9 月 1 日
    华夏银行湖
                发行人                                                 日
     州分行
    建行兰溪支       久盛交    HTZ330676100LDZJ2                    2020 年 9 月 2 日至
      行          联          02000126                         2021 年 9 月 1 日
    除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”以及《补充法律意见书（一）》之“第一部分 期间内的变化
情况”之“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中披
露的承兑合同外，最近一期，发行人及其控股子公司新增的截至申报基准日正在
履行的金额在 1,000 万元以上的承兑合同如下：
序   承兑银    出票                                                        票面金额
                      承兑合同编号                 出票日          到期日
号    行      人                                                        （万元）
                     协议）00018 号                11 日        月 11 日
    行股份
           发行    0120500004-2020（承兑        2020 年 11 月   2021 年 11
            人        协议）00030 号                16 日        月 16 日
    司湖州
                     协议）00033 号                14 日        月 14 日
国浩律师（杭州）事务所                                             补充法律意见书（六）
序    承兑银   出票                                                   票面金额
                   承兑合同编号               出票日          到期日
号     行     人                                                   （万元）
                  第 811088247932 号        29 日        月 28 日
     中信银
           发行     第 811088252795 号         9日         月9日
     有限公
            人   2020 信银杭湖电银兑字          2020 年 9 月    2021 年 9
                  第 811088254503 号        17 日        月 16 日
     分行
                  第 811088259165 号        16 日        月 15 日
     行股份
           发行                          2020 年 8 月    2021 年 8
            人                             27 日        月 27 日
     司湖州
     行股份
           发行                         2020 年 12 月   2021 年 12
            人                              4日         月2日
     司湖州
     建行兰   久盛                         2020 年 10 月    2021 年 4
     溪支行   交联                             30 日        月 30 日
     注：发行人作为出票人分别于 2020 年 7 月 2 日、2020 年 8 月 17 日开具了 2 张收款人
均为久立电气，票据金额为 1,200 万元和 1,000 万元，到期日为 2021 年 7 月 2 日和 2021 年
     除本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的关联交易”、《补充法律意见书》之“第一部分 期间内的变化情况”之
“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”以及本补充法律意
见书之“第一部分 期间内的变化情况”之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的关联交易”中披露的担保合同外，最近一期，发行人及其控股子公司新
增的截至申报基准日正在履行的金额在 1,000 万元以上的担保合同如下：
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（六）
                      最高担保
序   担保   被担
              债权人     金额（万      主债权确定期间            担保合同编号
号    方   保方
                       元）
    久盛   发行   华夏银行湖            2020 年 9 月 29 日至   HUZ04（高保）
    交联    人    州分行              2021 年 9 月 29 日       20200023
    久盛   发行   招商银行湖             授信期间发生的主          571XY202002718
    交联    人    州分行                    债权                904
    久盛   发行   湖州银行南            2020 年 9 月 2 日至
    交联    人    太湖支行             2021 年 9 月 1 日
                                                         号
    发行   久盛   建行兰溪支                               HTC330676100ZG
    人    交联     行                                  DB202000147
                                      日
    本所律师认为：
    发行人最近一期的重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法，
合同签订方均为合法存续的法律主体，具有签订相应合同的主体资格，发行人及
其控股子公司签订上述合同已履行必要的内部决策程序，上述重大合同不存在无
效、可撤销、效力待定的情形。本所律师已在本补充法律意见书“第一部分 期
间内的变化”之“十、发行人的主要财产”之“（五）主要财产的权利限制情况”
中披露的已办理相应质押、抵押登记的担保合同，除此以外，最近一期的其他重
大合同不存在需要办理批准登记手续之情形。最近一期的重大合同均由发行人或
其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，发行人及
其控股子公司对最近一期的重大合同的履行不存在法律障碍。
    截至申报基准日，发行人的合同相对方存在未能及时履行款项支付义务的情
形，存在对方违约的法律风险，发行人及其控股子公司享有依据合同向对方主张
债权的权利，并已根据账龄计提坏账准备。截至本补充法律意见书出具日，不存
在发行人及其控股子公司未能履约或违约而产生纠纷的情形
    （二）发行人的侵权之债
    本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                                             补充法律意见书（六）
     本所律师核查后确认：
     截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （三）发行人与关联方的重大债权债务
     本所律师查验的主要材料如下：
     本所律师核查后确认：
一部分 期间内的变化”之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联
交易”中披露。
一部分 期间内的变化”之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联
交易”披露发行人与其关联方之间正在履行的担保情况。
     （四）发行人的大额其他应收、其他应付款
     本所律师查验的主要材料如下：
信息、销售合同、采购合同、记账凭证、银行汇款单等资料.。
     本所律师核查后确认：
况如下：
序号            单位名称                      账面余额（元）          款项发生原因
况如下：
序号    单位名称或者自然人姓名       账面余额（元）                款项发生原因
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（六）
  （1）2020 年 5 月 30 日，湖州南太湖新区管理委员会核发《湖州南太湖新
区管理委员会关于鼓励和扶持企业多层次资本市场挂牌上市的若干意见》，规定
企业上市申请材料被中国证监会或者证券交易所给予企业高管团队 400 万元的
上市奖励。
文件，发行人收到 400 万元上市奖励款。发行人应付企业高管团队的上市奖励款
系发行人根据上述政府文件收到相关政府奖励款后应付企业高管团队产生。
  （2）发行人对张利平的应付销售服务费系指根据发行人的销售政策结算产
生的。
  本所律师认为：
  发行人截至申报基准日上述金额较大的其他应收款均系发行人及其控股子
公司销售其产品过程中，依照相关招标文件、销售合同，向客户缴纳的投标、履
约保证金，符合国家法律、法规的规定。
  发行人截至申报基准日上述金额较大的其他应付款系发行人根据相关政府
文件收到政府奖励款后应付企业高管团队的上市奖励款以及根据发行人销售政
策的规定产生的应付销售服务费，符合国家法律、法规的规定。
  十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  （一）期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，
也未发生重大（交易金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或虽未达到上
述金额但本所律师认为需要特别说明的交易）的收购或出售资产的行为。
  （二）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购。
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（六）
  十四、发行人公司章程的制定和修改
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人公司章程及上市后拟适用之公司章程（草案）未发生变化。
  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师查验的主要材料如下：
面说明。
  本所律师核查后确认：
  （一）期间内，发行人的组织机构未发生变化；
  （二）期间内，发行人的组织机构、股东大会、董事会、监事会议事规则未
发生变化；
   （三）期间内，发行人召开了 2 次股东大会、2 次董事会和 2 次监事会，具
体召开情况如下：
序号            会议名称               召开时间
                        股东大会
                         董事会
                         监事会
  （四）期间内，发行人股东大会和董事会未作出重大授权。
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（六）
  综上，本所律师认为：
  期间内，发行人的董事会、监事会、股东大会的召开程序、决议内容等符合
《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
  十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
  十七、发行人的税务
  （一）发行人主要适用的税（费）种和税率
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  本所律师已在《律师工作报告》
               《补充法律意见书（一）》相关章节中披露了
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月发行人主要适用的税（费）种和
税率情况。
  最近一期，发行人及其控股子公司所适用的主要税种、税率未发生变化。
  （二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（六）
    本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分 期间内的变化情况”
之“发行人的税务”之“（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策”中披露
了发行人正在参加浙江省 2020 年高新技术企业重新认定，发行人 2020 年 1-6 月
企业所得税税率暂按照 15%执行。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得
了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局核发的证书编
号为 GR202033000625 的《高新技术企业证书》。
    最近一期，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
    （三）发行人享受的政府补助
    本所律师查验的主要材料如下：
    本所律师核查后确认：
披露了发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月享受的政府补助情况。
    最近一期，发行人及其控股子公司享受了如下政府补助：
序 享受补
          政府补贴名称      金额（元）                   批准文件/确认文件
号 助单位
          南太湖新区科                       湖州市南太湖区管理委员会财政局核发的湖
          策第二批奖补                       预算指标核定（追加、减）通知单》
              资金
                                       湖州市财政局、湖州市经济和信息化局核发
                                       的湖财企[2020]171 号《湖州市财政局、湖州
                                       市经济和信息化局关于下达 2020 年度湖州市
             项资金
                                       工业发展资金专项资金（第五批）的通知》
                                       浙江省市场监督管理局核发的《关于做好
                                       管理的通知》
    本所律师认为：
    最近一期，发行人享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门
的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（六）
  （四）发行人的纳税情况
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
出具证明，确认发行人自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日“无违法违规记录”；
局兰溪市税务局出具证明，确认久盛交联 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 25 日
无被税务机关查处的税收违法行为。
  本所律师认为：
  最近一期，发行人依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处
罚的情形。
  十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  本所律师查验的主要材料如下：
金华市生态环境局网站及浙江政务服务网的查询记录。
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（六）
发生重大变化；
量、技术标准”之“（一）发行人的环境保护”中披露了发行人及其控股子公司
持有的排污许可证情况。期间内，发行人之排污许可证到期，但截至申报基准日，
发行人及其控股子公司均已根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）
 》之“对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行
排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在
全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、
执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息”规定，办理了固定污染
源排污登记手续。发行人的固定污染源排污登记有效期至 2025 年 5 月 28 日，发
行人控股子公司久盛交联的固定污染源排污登记有效期至 2025 年 11 月 23 日。
和产品质量、技术标准”之“（一）发行人的环境保护”中披露的发行人及其控
股子公司持有的《环境管理体系认证证书》未发生变化；
法规和规范性文件而被处罚的情形。
  本所律师认为：
  报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人及其控股子
公司不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术标准
  本所律师查验的主要材料如下：
询结果；
国浩律师（杭州）事务所                补充法律意见书（六）
  本所律师核查后确认：
保护和产品质量、技术标准”之“（二）发行人的产品质量和技术标准”中披露
的发行人及其控股子公司持有的《中国国家强制性产品认证证书》未发生变化；
保护和产品质量、技术标准”之“（二）发行人的产品质量和技术标准”中披露
的发行人及其控股子公司持有的《质量管理体系认证证书》未发生变化；
项被市场监督行政主管部门予以行政处罚的情形。
  本所律师认为：
  报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  十九、发行人募集资金的运用
  本所律师查验的主要材料如下：
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人本次发行上市募集资金投资项目没有发生变化。
  二十、发行人的业务发展目标
  本所律师查验的主要材料如下：
  所律师核查后确认：
  期间内，发行人的业务发展目标没有发生变化。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（六）
情况的查询结果；
明；
的诉讼事项出具的确认文件；
人员出具的承诺；
索；
     本所律师核查后确认：
     （一）期间内，发行人的诉讼、仲裁案件、行政处罚情况变化如下：
大（指案件标的在 100 万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为应当披露）诉
讼、仲裁案件，具体情况如下：
     原告/   被告/   管辖法
序
     申请    被申请   院/仲               案件概述
号
      人     人    裁机构
           中国建
                 北京市   团）有限公司（以下简称“中建一局集团公司”）提起
           筑一局
     发行          丰台区   诉讼，请求北京市丰台区人民法院（以下简称“丰台区
     人           人民法   人民法院”）判令中建一局集团公司向其支付货款
           团）有
                  院    5,852,156.76 元及逾期付款违约金；
           限公司
国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（六）
     原告/   被告/   管辖法
 序
     申请    被申请   院/仲                 案件概述
 号
      人     人    裁机构
                       供货合同。合同签订后，发行人按合同约定供货，但截
                       至起诉日中建一局集团公司仍有 5,852,156.76 元货款未
                       支付，故提起本次诉讼。
                       程有限公司（以下简称“中建二局第四建筑”）提起诉
           中建二         讼，请求天津市滨海新区人民法院（以下简称“滨海新
                 天津市
           局第四         区人民法院”）判令中建二局第四建筑向其支付货款
     发行          滨海新
     人           区人民
           程有限         2、发行人诉称，2020 年 4 月，其与中建二局第四建筑
                 法院
            公司         签订购销合同。合同签订后，发行人按合同约定供货，
                       但截至起诉日中建二局第四建筑仍有 2,041,897.23 元货
                       款未支付，经发行人多次催讨未果，故提起本次诉讼。
                       委员会申请仲裁，请求裁准武汉东湖万达置业有限公司
                       （以下简称“武汉东湖万达”）向其支付货款 2,773,213.63
                 中国国
           武汉东         元及逾期付款利息；
                 际经济
     发行    湖万达         2、发行人诉称，2011 年至 2013 年，其与武汉东湖万达
     人     置业有         就不同地块签订矿物绝缘电缆供应及指导安装工程合
                 裁委员
           限公司         同，合同签订后，发行人均按合同约定供货，且与武汉
                  会
                       东湖万达签订工程结算造价确认书，确认最终结算金额。
                       截至申请日，武汉东湖万达仍有合计 2,773,213.63 元货
                       款及质保金未支付，故申请仲裁。
     上述诉讼、仲裁案件均系发行人客户拖欠发行人货款，发行人为维护自身合
法权益提起诉讼、仲裁申请的买卖合同纠纷案件。该等涉诉、仲裁案件涉及的货
款金额分别为 5,852,156.76 元、2,041,897.23 元及 2,773,213.63 元，占发行人最近
一期经审计净资产的比例较小，不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。
政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的发行人及其控股
子公司 5 起尚未了结的的重大诉讼案件，以及本所律师在《补充法律意见书（一）》
“第一部分 期间内的变化情况”之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露
的发行人及其控股子公司新增的 3 起尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，进展情况
如下：
     （1）久盛电缆科技有限公司诉国家知识产权局，发行人作为第三人的 2 起
商标行政诉讼案件的进展情况：2021 年 1 月 28 日，北京市高级人民法院分别作
出（2020）京行终 6234 号《行政判决书》、
                        （2020）京行终 6295 号《行政判决书》，
均判决驳回久盛电缆科技有限公司上诉，维持原判。
     （2）发行人诉河南绿东置业有限公司买卖合同纠纷一案的进展情况：因河
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（六）
南绿东置业有限公司未按《付款计划》支付款项，发行人于 2021 年 1 月 29 日向
郑州仲裁委员会申请仲裁，请求被申请人支付货款 2,457,651.44 元及逾期利息。
   （3）发行人诉武汉中心大厦开发投资有限公司买卖合同纠纷一案的进展情
况：2020 年 12 月 16 日，武汉市江汉区人民法院作出（2020）鄂 0103 民特 323
号《民事裁定书》，发行人与武汉中心大厦开发投资有限公司达成调解协议，约
定武汉中心大厦开发投资有限公司于 2020 年 12 月至 2021 年 2 月，每月 25 日
前向发行人支付 850,000 元，2021 年 3 月 25 日前支付 861,905.75 元。因武汉中
心大厦开发投资有限公司未履行前述付款义务，2021 年 1 月 15 日，发行人向武
汉市江汉区人民法院申请强制执行。
   （4）发行人诉中建一局集团安装工程有限公司买卖合同纠纷一案的进展情
况：因中建一局集团安装工程有限公司未按民事调解书付款，2021 年 5 月 19 日，
发行人向北京市大兴区人民法院申请强制执行。
   （5）发行人诉中铁十八局集团第三工程有限公司买卖合同纠纷一案的进展
情况：2020 年 11 月 30 日，湖州南太湖新区人民法院作出（2020）浙 0591 民初
中铁十八局集团第三工程有限公司向发行人支付货款 908,547.85 元，分三期付
清。经发行人申请强制执行，于 2021 年 5 月 26 日执行完毕。
   （二）期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的发行人控股股
东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。
   （三）期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。
   二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
   本所律师查验的主要材料如下：
   本所律师核查后确认：
   本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。本所律
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（六）
师认为，《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
  本所律师查验的主要材料如下：
承诺；
  本所律师核查后确认：
  期间内，本所律师已在《律师工作报告》正文“二十三、本次发行上市涉及
的相关承诺及约束措施”中披露的发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及相关中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施，未发
生变化。
  二十四、律师认为需要说明的其他问题
  （一）期间内前五大客户及其关联关系
  本所律师查验的主要材料如下：
同）的注册情况在国家企业信用信息公示系统和第三方企业信息查询网站的查
询结果；
及发行人前五大客户或其项目部出具的确认文件；
册处综合资讯系统网上查册中心对龙光地产控股有限公司、华润置地有限公司
相关信息的查询结果；
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（六）
筑股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司和上海建工
集团股份有限公司相关信息的查询结果；
承诺；
事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人报告期内前五大客户及其关联关系未发生变化。
  （二）期间内前五大供应商及其关联关系
  本所律师查验的主要材料如下：
息公示系统和第三方企业信息查询网站的查询结果；
录及发行人前五大供应商出具的确认文件；
承诺；
事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
前五大供应商中上市公司相关信息的查询结果；
  本所律师核查后确认：
  期间内，发行人报告期内前五大供应商及其关联关系未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（六）
  二十五、历轮问询函更新
  本所律师结合发行人 2020 年年度的财务数据更新情况，对本所律师就《问
询函》《第二轮问询函》《第三轮问询函》《意见落实函》所出具的法律意见书
中披露的财务数据进行更新如下：
  （一）《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 1：关于供应商
购价格之间存在差异
应商具体采购价格对比情况如下：
                                   单位：元/吨
                  项目               2020 年度
     久立电气铜材采购均价                      40,645.64
     广德亨通铜材采购均价                      41,137.65
宝胜精密铜材采购均价                                   -
久立电气采购价与同类第三方采购价格差异率                   -1.20%
上海有色金属网 1#电解铜现货均价                    39,416.85
久立电气采购价与上海有色金属网价格差异率                    3.02%
  根据上表对比数据，久立电气与其他同类铜材供应商采购单价差异率在
±1.5%以内，不存在显著差异；久立电气采购单价在上海有色网电解铜现货均价
基础上浮 2-5%，为铜材加工费，上浮比例在合理范围内，与其他铜材供应商无
显著差异。
  （二）《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 4：关于关联方和关联
交易
内发行人向湖州亿安物流有限公司采购价格的公允性，是否存在为发行人承担
成本费用或其他利益输送情形
费用占主营业务收入及主要产品销量的比重基本保持一致，具体如下：
                            单位：万元；KM；万元/KM
国浩律师（杭州）事务所                                             补充法律意见书（六）
                 项目                                   2020 年度
     母公司运输费用                                             1,104.44
     母公司主营业务收入（不含内部交易）                                  96,599.34
     运输费用率                                                1.14%
     母公司主要产品销量                                          14,739.82
     单位销量运费                                               0.0749
单位销量运费变动率                                                 -6.69%
     同期 0#柴油平均零售价格变动率                                    -15.79%
     （三）《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 5：关于商标、专利和
核心技术
人是否存在逾期无法偿还债务导致质押权被实现的风险，如质权人行使质权是
否会对发行人的持续经营产生重大不利影响
     截至本补充法律意见书出具日，上述 5 项商标均处于质押状态，其目前的法
律状态如下：
 序                                                                    取得
      权利人      商标图形        商标号        核定使用商品            有效期至
 号                                                                    方式
                                                           日          取得
                                                                      申请
                                                                      取得
                                                          日           取得
                                                                      申请
                                                                      取得
                                                                      申请
                                                                      取得
     本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分“期间内的变化情况”之
“十一、发行人的主要财产”之“（五）主要财产的权利限制情况”中披露了发
行人与湖州中行签署的合同编号为湖营 2020 人质 103《最高额质押合同》的具
体情况。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与中行湖州分行最新签署的湖营 2020
人质 103《最高额质押合同》项下担保的尚在履行中的主债权情况如下：
      品种              编号              金额（万元）                到期日
银行承兑汇票         湖营 2019 人兑 067             1,000.00    2021.1.2
国浩律师（杭州）事务所                                            补充法律意见书（六）
          品种          编号               金额（万元）                到期日
                 湖营 2020 人兑 007           1,000.00   2021.1.8
                 湖营 2020 人兑 013           1,000.00   2021.2.27
                 湖营 2020 人兑 066           1,000.00   2021.11.3
                 湖营 2020 人兑 070           1,000.00   2021.11.24
                 湖营 2020 人兑 072           1,000.00   2021.12.2
                 湖营 2020 人兑 074           1,000.00   2021.12.9
                 湖营 2020 人兑 080           1,000.00   2021.12.9
                 湖营 2020 人借 037            550.00    2021.4.1
流动资金借款
                 湖营 2020 人借 046            950.00    2021.4.9
                合计                        9,500.00       -
  （四）《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 7：关于控股子公司
行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商及中介机构之间存在关
联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来
  截至本补充法律意见书出具日，交联辐照 2020 年年度报告尚未披露，无法
取得其 2020 年度财务数据。
      序                                         2020 年度交易金额（万
                      交易内容
  号                                                   元）
               交联辐照向久盛交联支付房屋租赁费                          4.76
                     用
               交联辐照向久盛交联支付电线等采购                              -
                     费用
  （五）《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 13：关于销售商模式
为 0.76%，发行人对于销售服务人员提供的客户资源不存在重大依赖。
  （2）销售服务人员提供服务对应的收入情况
国浩律师（杭州）事务所                                           补充法律意见书（六）
                   项目                             2020 年度（万元）
   销售服务人员提供销售服务对应的营业收入（万元）                                 60,438.20
   营业收入（万元）                                               119,321.80
   营业收入占比（%）                                                 50.65%
  发行人主要通过招投标、商业谈判等方式获取客户，由销售服务人员为发行
人提供客户需求信息并协助发行人获取客户对应的营业收入占比相对较低，对发
行人整体营业收入的影响较小，且金额及占比整体呈下降趋势，具体情况如下：
       项目     2020 年度（万元）           2019 年度（万元）       2018 年度（万元）
招投标、战略合作协
议、甲方指定品牌
商业谈判                     8,917.39          5,529.37        11,045.58
销售服务人员提供
客户信息并协助发                  903.64            439.58          1,534.58
行人获取客户
销售服务人员提供
销售服务对应的营                60,438.20         60,184.83        59,078.98
业收入
销售服务人员提供
客户信息并协助发
行人获客的收入占
营业收入比重
  （3）同行业情况
  根据同行业可比上市公司公开信息，尚纬股份的销售费用中明确列示了
“佣金及业务包干费”，与发行人销售服务费中的销售佣金具有一定的相似
性。此外，宝胜股份、万马股份、杭电股份、通光线缆，其销售费用中亦包含
“市场开发费”“业务费”“销售服务费”“市场推广费”等二级科目，报告
期内其营业收入占比情况如下：
 公司名称         科目
                              （%）          （%）           （%）
        市场开发费                      0.62         0.56          0.33
宝胜股份
        剔除裸导线后占比                   1.05         0.92          0.56
        中标服务费、代理服务费                3.31         1.66          0.82
        业务费                        0.28         0.57          0.56
万马股份
        销售管理费                      0.22         0.37          0.30
        小计                         3.81         2.60          1.68
杭电股份    销售服务费                      3.21         2.62          2.40
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（六）
 公司名称          科目
                       （%）          （%）          （%）
      投标费用                  0.64         0.67         0.64
      小计                    3.86         3.30         3.04
金龙羽   咨询服务费                 1.10         1.37         1.10
      佣金及业务包干费（注
尚纬股份
      投标费                   0.24         0.28          0.19
      小计                    2.72         1.87          1.46
      工程服务费                 1.36         1.44          1.19
      市场推广费                 1.70         0.81          0.58
通光线缆
      中标服务费                 0.62         0.59          0.58
      小计                    3.69         2.83          2.55
同行业平均（注 1）                  2.71         1.07          1.73
      销售服务费-销售佣金            1.08         1.69          0.59
        销售服务费-市场开发费         0.26         0.64          0.65
发行人
        销售服务费-招投标费用         0.10         0.28          0.38
        销售服务费小计             1.45         2.54          1.62
  注 1：宝胜股份选取剔除裸导线收入后的市场开发费占比。
  注 2：尚纬股份“佣金及业务包干费”于 2020 年年报更名为“市场开拓费”。
  （六）《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 31：关于子公司和内部
交易
沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、拥有的主要资产、员工人数及其变动
情况、提供的主要产品和服务及其收入情况、报告期内的主要财务指标（包括总
资产、实收资本、净资产、收入、净利润等），报告期末净资产为负的原因
  （1）久盛交联基本情况
  发行人控股子公司久盛交联主要从事电线电缆的生产、销售，主要产品为电
力电缆、塑料绝缘电缆。
  截至 2020 年 12 月 31 日，久盛交联员工人数为 116 人，相比上年减少，主
要系电力电缆、塑料绝缘电缆并非发行人重点产品，投入资源有限所致。
  报告期内，久盛交联分产品销售收入情况如下：
              科目                   2020 年度（万元）
电力电缆                                              14,565.09
塑料绝缘电缆                                             9,632.50
其他                                                 1,322.08
              合计                                  25,519.67
  注：上表数据为久盛交联单体财务报表销售数据，包含对母公司销售数据。
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（六）
    报告期内，久盛交联主要财务指标如下：
          科目               2020.12.31/2020 年度（万元）
资产总额                                           18,439.60
实收资本                                           15,590.95
所有者权益                                           5,000.00
营业收入                                           -1,976.02
净利润                                            25,519.67
    （2）久盛交联净资产为负的原因
    久盛交联主要产品系电力电缆以及塑料绝缘电缆，并非发行人重点产品，资
源投入有限，一直以来经营规模较小，导致产品竞争力有限且生产成本相对较高，
产品销售毛利率远低于同行业可比公司，故久盛交联长期处于亏损之中。截至
额、定价情况，是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形
    根据发行人出具的书面说明，报告期内，发行人母公司与子公司久盛交联之
间的交易情况如下表：
         项目                     2020 年度（万元）
母公司向久盛交联销售商品                                       16.69
占母公司营业收入的比例                                       0.02%
母公司向久盛交联采购商品                                    4,729.29
占母公司营业成本的比例                                       5.95%
    （七）《补充法律意见书（二）》之《第二轮问询函》问题 1：关于供应商
之
久立电气向发行人销售金额占其收入的比例，双方是否对对方存在重大依赖
    根据《审计报告》及发行人的销售明细，2020 年度，久立电气向发行人销售
金额占其收入总额的比例为 4.49%，比例较低，其主要客户系江苏上上电缆集团
有限公司、万马股份（002276）等电缆行业知名企业，久立电气不存在对发行人
重大依赖的情形；2020 年度，发行人向久立电气采购金额占采购总额比例为
    （八）《补充法律意见书（二）》之《第二轮问询函》问题 7：关于关联交
易
国浩律师（杭州）事务所                                               补充法律意见书（六）
信用期、付款条件等方面与其他非关联方是否存在差异以及差异的原因
月 12 月未新增该项关联交易，2020 年度，发行人向新源房地产销售商品与向非
关联方销售同类产品的单价情况如下：
                                                      单位：万元；万元/KM
     产品类别型号规格 销售金额 销售单价 同类产品销售单价 差异率 合同签订时间
柔性矿物绝缘电缆 BBTRZ    8.09   12.50 10.35 20.77%  2019.9
         ZB-YJV
塑料绝缘电缆            5.53    6.47  6.32 2.37%   2019.9
合计               13.63       -     -       -        -
   （九）《补充法律意见书（四）》之《意见落实函》问题 4：关于销售服务
人员
否为除发行人之外的其他企业提供类似服务
为 0.76%，发行人对于销售服务人员提供的客户资源不存在重大依赖。
   同时，若将该部分销售服务人员全部吸纳入发行人销售团队，将会略微增加
发行人报告期内的利润，但整体上对报告期内发行人财务状况和经营成果不构成
重大影响。具体测算结果如下：
                                                                单位：万元
                        纳入销售团队需要支付
                                           差额 C                对利润总额
          母公司销售佣        的工资、社保、绩效奖                  利润总
  年份                                       （A-                 的影响比例
          金计提金额 A       金、差旅费及招待费等                   额D
                                           B）                  （C/D）
                            B
   注 1：纳入后需支付的工资、社保，参照内部销售人员的工资、绩效发放制度以及平均
社保水平测算；纳入后需承担的绩效、差旅、招待费，系根据外部销售人员的销售产品金额、
种类计算不同类型产品销售额对应的绩效及差旅费和招待费。
   注 2：子公司久盛交联销售佣金的发生对象均为法人，不存在外部销售服务人员，故未
测算子公司外部销售服务人员吸纳入发行人销售团队后对报告期内发行人财务状况和经营
成果的影响。
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（六）
销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗
位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应
商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务往来，
是否存在为发行人分担成本费用的情形
  （1）报告期各期销售服务人员的情况、数量、对应的相关客户及销售收入
情况
  根据发行人出具的书面说明，2020 年度，发行人主要外部销售服务人员（含
法人销售服务商）数量为 26 人，具体情况如下表：
                               提供销售服务对应             收入占比
      年度       区域    数量
                               的收入（万元）              （%）
               华北    1                 3,055.73          5.06
               华东    15               34,244.63         56.66
               华南    3                 5,136.46          8.50
               西北    2                 7,708.90         12.76
               西南    2                 5,421.65          8.97
               东北    2                 2,801.33          4.64
               合计    26               60,438.20        100.00
应收入的前五名客户情况如下表：
                                             占销售服务人员提供
              客户名称             金额（万元）        销售服务对应收入的
                                               比重（%）
中国铁建股份有限公司                       13,980.32              23.13
国家电网公司                            8,989.07              14.87
中国建筑股份有限公司                        8,353.64              13.82
中国中铁股份有限公司                        7,910.08              13.09
佛山市雄力建材贸易有限公司                     3,275.38               5.42
前五名小计                            42,499.49              70.33
销售服务人员提供销售服务对应收入金额合
计
  （2）销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监
高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要
客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（六）
业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
   ①销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监
事、高级管理人员及上述人员的近亲属之间的关联关系或利益安排、资金、业务
往来
   销售服务人员中，杨昱晟、卜晶、许战芳、赵志华系发行人股东，2020 年度，
前述四名销售服务人员为公司提供的销售服务情况如下表：
      人员姓名               项目            2020 年度（万元）
                提供佣金服务所对应的收入金
杨昱晟             额
                计提的佣金                             305.35
                提供佣金服务所对应的收入金
卜晶              额
                计提的佣金                              22.74
                提供佣金服务所对应的收入金
许战芳             额
                计提的佣金                             153.99
                提供佣金服务所对应的收入金
赵志华             额
                计提的佣金                                   -
   报告期内，杨昱晟于 2020 年 10 月 14 日向实际控制人张建华借款 50 万元，
根据杨昱晟确认以及其提供的其女儿杨婕录取通知书、工商银行存款证明书、银
行流水，杨昱晟因其女儿申请美国 Swarthmore College，需开具银行存款证明，
故向张建华借款 50 万元，并于 2020 年 10 月 15 日在工商银行开具存款证明书，
证明直至 2020 年 11 月 16 日，杨昱晟在工商银行存款有 70 万元整，2021 年 2
月 12 日，杨昱晟女儿杨婕收到 Swarthmore College 的录取通知书。杨昱晟分别
于 2020 年 12 月 14 日与 2021 年 3 月 30 日分两笔清偿了该笔借款。
   报告期内，沈伟民于 2020 年 11 月 20 日向控股股东迪科投资借款 100 万元，
并于 2020 年 11 月 27 日清偿。根据沈伟民的确认以及其提供的银行流水、房产
签约流转单，该笔借款的原因是深圳华润城 4 期开盘，需缴纳 350 万元的购房保
证金，沈伟民存在临时性资金短缺，故向迪科投资借款 100 万元。该房产已于
   ③销售服务人员与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间的
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（六）
关联关系或利益安排、资金、业务往来
为 1.3%，占比相对较低且相比报告期内其他年度逐期减少，具体情况如下表：
                                               单位：万元；%
                                主要销售服务人      2020 年
          经销客户名称
                                  员名称     收入          占比
武汉泰久商贸有限公司                      卜晶         140.39      0.12
浙江杭盛电气有限公司                      杨昱晟        384.32      0.33
无锡市汉科电气有限公司                     周华         133.96      0.12
天津永亨电气设备销售有限公司                  孟翔                -        -
南京烨磊电气设备有限公司                    秦龙             0.09    0.00
大连久盛电气设备材料有限公司                  张利平               -        -
厦门新兴南电线电缆供应有限公司                 陈忠和               -        -
台州市久新工贸有限公司                     李铭                -        -
广州市铸坤贸易有限公司                     吴德章        849.21      0.73
                   合计                     1,507.97     1.30
     报告期各期，上述经销客户向发行人直销客户销售金额分别为 501.63 万元
、575.45 万元和 1,866.16 万元。
在商业贿赂的情形
                                                    是否均
 年                                                人 为销售
                        支付对象
 度                                                数 服务人
                                                     员
     陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚、闵国强、倪利
     民、秦龙、孙建平、孙志敏、唐培强、王洪亮、吴碧峰、吴德章、许               2
     战芳、杨昱晟、张建理、张兰、张利平、张先红、赵香福、周华、周               6
               月亮、朱新荣、华叶来
年
  注：2020 年支付给周月亮的销售佣金为报告期外形成，周月亮原系发行人销售服务人
员，后加入成为发行人员工。
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（六）
  报告期内，发行人销售佣金支付对象剔除重复人员报告期内共 34 人，支付
对象均为销售服务人员且变化相对较小，销售服务人员较为稳定。
  二十六、结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
  期间内，发行人未发生足以影响其本次发行并上市条件的重大事项，截至本
补充法律意见书出具日，除尚需报中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证
券法》第四十六条和《上市规则》第 1.3 条的规定与深圳证券交易所签署上市协
议外，发行人仍符合《公司法》
             《证券法》
                 《创业板注册管理办法》及《上市规则》
要求的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
              ——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（六）
                 第二部分 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签署页）
  本补充法律意见书正本肆份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二零二一年       月       日。
   国浩律师（杭州）事务所
   负责人：颜华荣              经办律师：徐旭青
                               刘   莹
                               杨北杨
  国浩律师（杭州）事务所                                                                        补充法律意见书（七）
                       国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                          久盛电气股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市
                                                  之
                          补充法律意见书（七）
             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                                  邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888       传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                         二零二一年七月
国浩律师（杭州）事务所                                                                               补充法律意见书（七）
                                                  目         录
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（七）
              国浩律师（杭州）事务所
              关于久盛电气股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                     之
               补充法律意见书（七）
致：久盛电气股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受久盛电气股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的发行人律师。
  就本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所已于2020年6月29日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》
              （以下简称“
                   《律师工作报告》”）
                            《国浩律师（杭
州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2020年11月25日就深圳证券交易所于
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）
提出的相关事项及结合立信会计师对公司截至申报基准日（2020年6月30日）的
财务状况进行审计后出具的《审计报告》，就《律师工作报告》
                           《法律意见书》出
具日起至该补充法律意见书出具日期间发行人之重大事项及其他相关重大事项
进行核查出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）；于2020年1月3日就深圳证券交易所于2020年12月15日下发的审核函
[2020]010950号《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》
             （以下简称“《第二轮问询函》”）提出的相关事项
进行核查出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（七）
书（二）》”
     ）；于2021年1月29日就深圳证券交易所于2021年1月26日下发的审核函
[2021] 010169号《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第三轮审核问询函》以下简称“《第三轮问询函》”提出的相关事项进
行核查出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）；于2021年2月26日就深圳证券交易所于2021年2月10日下发的审核函
[2021] 010297号《关于久盛电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的审核中心意见落实函》以下简称“《意见落实函》”提出的相关事项进行核
查出具《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；
于2021年3月17日就深圳证券交易所于2021年3月15日下发的《关于久盛电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》提出的相关事项进
行核查出具《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）；于2021年5月28日结合立信会计师对公司截至申报基准日（2020年12
月31日）的财务状况进行审计后出具的《审计报告》，就《补充法律意见书（一）》
出具日起至该补充法律意见书出具日期间发行人之重大事项及其他相关重大事
项进行核查出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意
见书（六）》”）
       。
  根据深圳证券交易所转发的中国证监会注册环节反馈意见之（审核函〔2021〕
本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号–公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》
      《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                        《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就《注册意见落实函》中的相关法律事项进行核查，出具
本补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的法律意见书和《律师工作报
国浩律师（杭州）事务所                补充法律意见书（七）
告》的补充，法律意见书和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。
  除非上下文另有说明，原法律意见书和《律师工作报告》释义适用于本补充
法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见
书。
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（七）
              第一部分 关于《注册意见落实函》的核查
   一、《注册意见落实函》问题 3：关于销售服务费和销售服务人员
   申报材料显示，发行人不存在单独的销售商模式，发行人直销业务中，存在
通过销售服务人员提供销售服务的情况，报告期各期销售服务费分别为 1,996.76
万元、3,183.84 万元、1,729.89 万元，占同期销售费用比例分别为 38.91%、48.58%、
战芳、赵志华系发行人股东，分别持有发行人 1.49%、0.14%、0.14%、2.01%的
股权。
   销售服务人员提供服务对应的营业收入为 48.01%、47.92%、50.65%，发行
人将销售服务人员提供销售服务对应的营业收入划分为：招投标、战略合作协议、
甲方指定品牌，商业谈判，销售服务人员提供客户信息并协助发行人获客，其中
销售服务人员提供客户信息并协助发行人获客的销售收入占比为 1.25%、0.35%、
   请发行人:
   （1）规范销售模式和相关销售费用的名称表述，结合行业模式详细说明销
售服务人员及销售服务费情况，特别是销售服务费的确定标准，计算方式、支付
对象和支付方式以及期间前后变化情况，并与同行业公司进行综合比较，分析原
因及合理性；
   （2）结合企业内部管理制度及执行情况，说明将销售服务人员提供销售服
务对应的营业收入划分为三种方式的具体情况，是否影响不同模式下销售服务
费确认金额，说明该费用确认的完整性。
   （3）请保荐机构和会计师提供关于发行人销售服务费使用合规性所采取的
核查方法及取得的相应资料，说明支持核查结论的充分性。
   请保荐人、律师、会计师核查并发表明确意见。
   回复如下：
   本所律师查验的主要材料如下：
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（七）
复。
     本所律师核查后确认：
     （一）规范销售模式和相关销售费用的名称表述，结合行业模式详细说明销
售服务人员及销售服务费情况，特别是销售服务费的确定标准，计算方式、支付
对象和支付方式以及期间前后变化情况，并与同行业公司进行综合比较，分析原
因及合理性
  经本所律师核查，发行人已对招股说明书及申报文件中，销售模式和相关销
售费用的名称进行修改，主要修改如下：
  （1）发行人将销售服务费中招投标费用单列为销售费用下二级科目，不再
划入销售服务费；
  （2）发行人将“销售服务费”统一修改为“业务提成”；
  （3）发行人将销售服务费业务提成下三级科目中的“销售佣金”改为“根
据佣金政策确认的销售服务费业务提成”，将“市场开发费”改为“佣金政策以
外的销售服务费业务提成”。
  根据本所律师对发行人销售负责人的访谈确认，发行人销售以直销模式为主，
通过招投标方式或商务谈判等方式与客户确定合作关系。
  发行人的主要产品防火类电缆具有一定的专业性，且下游客户较为分散，使
得发行人需要配备一定的销售服务团队；在发行人自身销售力量尚未完全覆盖的
区域，发行人与当地具有经验的服务人员合作，由其代公司服务客户。对于该等
人员维护客户所产生的费用，计入业务提成。
  该等销售服务人员所提供的服务内容主要包括项目机会传达、前期产品推广、
协助客户下单、卸货验收跟踪、客户信息反馈、协助办理货款结算手续等工作。
化情况
  根据本所律师对发行人销售负责人的访谈确认如下：
     （1）业务提成的确定标准、计算方式
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（七）
  发行人与销售服务人员基于业务实际开展情况而向销售服务人员支付业务
提成，销售服务人员在所负责区域为发行人提供销售服务。
  ①根据佣金政策确认时点计提的业务提成
  发行人确认相应的产品销售收入时，根据发行人销售佣金政策及权责发生制
原则，为确保收入和成本费用的匹配性，基于当期销售出库情况计提销售服务人
员的业务提成，并根据实际回款进度，与销售服务人员进行结算。
  发行人子公司未设置专项的佣金政策，主要根据实际签署的销售服务协议确
定。子公司根据销售服务协议具体约定，与销售收入不直接相关的，直接确认为
业务提成，计为“佣金政策以外的业务提成”；与销售收入直接相关的，发行人
在确认收入时计提相应的业务提成，计为“根据佣金政策确认的业务提成”。
  ②佣金政策以外的业务提成
  发行人佣金政策以外的业务提成主要包括如下情形：
  情形 1：久盛交联部分销售服务协议，其约定的业务提成的确认仅与合同金
额相关，而与销售收入不直接相关的，发行人在客户中标签约的时点直接确认为
业务提成，不在收入确认时点进行计提。
  报告期内，久盛交联直接确认为佣金政策以外的业务提成的主要销售服务协
议约定情况如下：
  序号        客户名称               协议约定的佣金比例
        浙江大有实业有限公司、绍
        兴建元电力集团有限公司等
  情形 2：未达到结算条件，而提前支付给销售服务人员的费用。根据公司的
销售佣金政策，在达到回款条件后再与销售服务人员结算业务提成，由于客户回
款存在一定周期，而销售服务人员业务开展需要资金，存在销售服务人员向公司
申请提前支付业务提成的情形。为区分常规的业务提成结算，公司在提前向销售
服务人员支付费用时，计入“佣金政策以外的业务提成”核算，并在资产负债表
日调减该销售服务人员“根据佣金政策确认的业务提成”，确保业务提成总金额
的准确性。
  情形 3：对于部分重点项目或超出预期工作量的项目，销售服务人员申请并
经公司批准后，在销售佣金政策外支付的业务提成。
  报告期各期，发行人佣金政策以外的业务提成，占营业收入比例分别为
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（七）
主要系发行人加强销售政策的执行，减少了未达到结算条件而提前支付给销售服
务人员的费用。
      发行人佣金政策以外的业务提成，占全部业务提成的比例分别为 52.46%、
的业务提成金额 370 万元，相对较高，另一方面受结算差异冲减影响，2018 年
根据佣金政策确认的业务提成相对较低。
      （2）业务提成的支付对象、支付方式
      发行人与销售服务人员签署销售服务协议，并通过银行转账的方式向销售服
务人员支付费用。
      报告期各期，发行人业务提成的支付对象剔除重复人员共 34 人，具体情况
如下表：
序号      销售服务人员名称   主要负责区域     合作开始时间    是否存在特殊关系
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（七）
序号      销售服务人员名称    主要负责区域     合作开始时间   是否存在特殊关系
                                        发行人董事、股
                                         为发行人员工
      （3）期间前后变化情况
      报告期内，发行人业务提成的确定标准、计算方式、支付方式等均未发生重
大变化。
      报告期内，业务提成的支付对象具体情况如下表：
      年度               支付对象                   人数
           陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚、闵国
           强、倪利民、秦龙、孙建平、孙志敏、唐培强、王洪亮、吴
           碧峰、吴德章、许战芳、杨昱晟、张建理、张兰、张利平、
           张先红、赵香福、周华、周月亮、朱新荣、华叶来
           陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、冯文清、黄晓
           萍、金建刚、闵国强、秦龙、孙建平、孙志敏、唐培强、吴
           碧峰、吴德章、许战芳、杨昱晟、张建理、张兰、张利平、
           张先红、赵海荣、赵香福、周华、朱新荣
           卜晶、陈礼斌、陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、
           冯文清、黄晓萍、金建刚、闵国强、倪利民、秦龙、沈伟民、
           孙建平、孙志敏、唐培强、吴碧峰、吴德章、许战芳、杨昱
           晟、叶亮、张建理、张先红、赵海荣、赵香福、朱新荣
  注：2020 年支付给周月亮的业务提成为报告期外形成，周月亮原系发行人销售服务人
员，后加入成为发行人员工。
      如上表，报告期各期发行人业务提成的支付对象分别为 27、25、26 人，剔
除重复人员报告期内共 34 人，支付对象均为销售服务人员且变化相对较小，销
售服务人员较为稳定。
      （1）同行业公司存在业务提成的情形对比
      根据本所律师对同业行上市公司公开披露文件的查询，同行业上市公司中，
万马股份、尚纬股份、通光线缆，以及新上市的华菱线缆（001208.SZ）、港股上
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（七）
市公司江南集团（1366.HK）存在与发行人业务提成类似的情形。
  其中，万马股份、尚纬股份、通光线缆、江南集团，未披露业务提成的确定
标准、计算方式、支付对象、支付方式等具体信息。华菱线缆对其通过销售推广
顾问从事推广服务的情况进行了披露。具体情况如下：
  公司名称                               披露情况
                 根据华菱线缆招股说明书，销售推广顾问模式下，销售推广顾问协
              助华菱线缆进行市场开拓，华菱线缆与客户直接签订销售合同，根据合
              同签署情况计提相关服务费用，并根据销售回款情况向销售推广顾问支
              付相应的服务费用。
                 销售推广顾问从事推广服务的内容包括：向公司反馈潜在客户招标
              信息等市场需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参
              与比价，协助公司完成与客户的合同签署，沟通反馈客户生产及货物需
              求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催收，协助公司履
华 菱 线 缆       行客户售后服务等。
（001208.SZ）      根据华菱线缆销售政策，销售推广顾问提成主要分为销售提成与价
              差提成，其中销售提成的计提依据：按照公司对应产品销售底价计算的
              销售金额乘以销售提成比例，具体的销售提成比例因产品类型等不同而
              有所差异，在合同签订时予以明确，报告期内一般在 2%至 6%；价差
              提成的计提依据：根据相应合同签署情况，按照合同价格高于销售底价
              的部分乘以价差提成比例。价差提成比例在合同签订时予以明确，因产
              品类型等不同而有所差异，报告期内一般在 60%至 80%之间。
                 华菱线缆在相关业务的货款收回后向销售推广顾问支付相关费用，
              采取银行转账的支付方式。
                 根据万马股份招股说明书（2009 年），其 2008 年销售费用中主要包
              括业务费、运费、销售管理与服务费，未单独列示销售人员职工薪酬。
                 结合万马股份 2009 年招股说明书披露的业务费性质、报告期内定
万 马 股 份
              期报告对业务费及销售人员职工薪酬进行了区分，报告期内万马股份业
（002276.SZ）
              务费主要系支付给外部销售服务人员的费用。
                 此外，万马股份销售费用中还包含代理服务费，系支付给代理商的
              销售服务费用。
                 根据尚纬股份定期报告，2014 年开始销售费用中列示了佣金及业务
              包干费，2018-2019 年金额分别为 2,010.41 万元、3,220.92 万元，2020 年
尚 纬 股 份
              该费用更名为市场开拓费，金额为 5,032.56 万元。
（603333.SH）
                 据此，尚纬股份存在通过外部销售服务人员或销售服务商提供销售
              服务并支付佣金的情形
                 根据通光线缆定期报告，其销售费用中的存在市场推广费。
通 光 线 缆          根据发行人向通光线缆的咨询，通光线缆存在通过外部销售服务人
（300265.SZ）   员或销售服务商提供销售服务并支付佣金的情形，主要为其输电线缆产
              品，其相关费用支出于销售费用中的市场推广费列示。
江 南 集 团          根据江南集团定期报告，其销售及经销费用主要指从事销售及经销
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（七）
  公司名称                            披露情况
（1366.HK）    活动的雇员的薪金及福利开支、提供技术支援和售后服务的服务费用、
             交付产品予客户的运输成本以及其他销售开支。
               根据发行人销售服务人员周华的介绍以及其提供的银行流水，江南
             集团存在通过外部销售服务人员提供销售服务的情形。
  （2）同行业公司业务提成金额对比
  根据本所律师对同业行上市公司公开披露文件的查询，前述 5 家上市公司，
江南集团未披露业务提成具体金额，其余 4 家同行业公司的业务提成及占营业收
入比例情况如下表：
      公司名称         2020 年度         2019 年度      2018 年度
      万马股份          3.40%           1.95%           1.08%
      尚纬股份          2.48%           1.58%           1.28%
      通光线缆          1.70%           0.81%           0.58%
      华菱线缆          2.46%           1.35%           0.99%
       平均           2.51%           1.42%           0.98%
      久盛电气          1.36%           2.25%           1.25%
  注：万马股份选取其代理服务费及业务费，尚纬股份选取其佣金及业务包干费（市场开
拓费），通光线缆选取其市场推广费，华菱线缆选取其销售服务费。
  由上表，发行人业务提成占营业收入的比例处于同行业可比公司区间内，不
存在显著差异。
  （3）同行业公司业务提成确定标准，计算方式、支付对象、支付方式的情
况对比
  根据本所律师对同业行上市公司公开披露文件的查询，除华菱线缆外，同行
业公司未披露其业务提成具体的确定标准，计算方式、支付对象、支付方式等信
息，故此处主要与华菱线缆进行对比。
  项目             华菱线缆                        久盛电气
                                   发行人确认相应的产品销售收入时，
                                   根据发行人销售政策及权责发生制
            根据合同签署情况计提相关服务费        原则，为确保收入和成本费用的匹配
 确定标准       用，并根据销售回款情况向销售推广       性，基于当期销售出库情况计提销售
            顾问支付相应的服务费用。           服务人员的销售佣金，并根据实际回
                                   款进度，与销售服务人员进行结算。
                                   对于少数销售服务协议，其约定的业
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（七）
    项目          华菱线缆                    久盛电气
                              务提成的确认仅与合同金额相关，而
                              与销售收入不直接相关的，发行人则
                              直接确认为业务提成，不再根据佣金
                              政策基于销售情况进行计提。
         向公司反馈潜在客户招标信息等市
         场需求信息，协助公司完成标书制作
         及协助投标，协助公司参与比价，协
                              项目机会传达、前期产品推广、协助
         助公司完成与客户的合同签署，沟通
 服务内容                         客户下单、卸货验收跟踪、客户信息
         反馈客户生产及货物需求计划，协助
                              反馈、协助货款结算办理等。
         公司跟踪货物物流，协助公司进行货
         款催收，协助公司履行客户售后服务
         等。
                              不超过最低限价部分比例在 1%~5%
                              之间（含增值税）；
         销售提成一般在 2%~6%之间；
 计算方式                         超过最低限价部分比例为扣除增值
         价差提成一般在 60%~80%之间。
                              税税额后的 50%；另有两笔合同约定
                              为 100%。
 支付对象    销售推广顾问               销售服务人员
 支付方式    银行转账                 银行转账
    由上表，发行人与华菱线缆业务提成的确定标准，计算方式、支付对象及支
付方式等不存在显著差异。
    （二）结合企业内部管理制度及执行情况，说明将销售服务人员提供销售服
务对应的营业收入划分为三种方式的具体情况，是否影响不同模式下业务提成
确认金额，说明该费用确认的完整性
况
    根据本所律师对发行人销售负责人的访谈确认，发行人将销售服务人员提供
服务对应的营业收入划分为三种方式，主要是基于获客方式进行的区分，在客户
关系建立后，销售服务人员仍需执行后续的跟踪服务工作，发行人对后续环节的
管理和实际执行不存在显著差异。
    该三种方式在发行人的获客环节存在一定差异，具体如下：
    （1）对于签署战略合作协议的客户，发行人前期已通过招投标方式与客户
单位建立合作关系，因此客户会直接与发行人签订具体项目合同。合同签订后，
发行人会根据项目所在区域，交由销售服务人员负责后续项目跟踪服务；同时，
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（七）
对于客户信息反馈、货款结算等工作，发行人后续可以直接与客户单位进行对接。
  对于甲方指定品牌方式下的客户，发行人前期已通过招投标或商业谈判方式
与甲方（业主方）单位建立合作关系，因此会由总承包方直接与发行人签订具体
项目合同。合同签订后，发行人会根据项目所在区域，交由销售服务人员负责后
续项目跟踪服务。
  对于通过招投标方式获取的客户，在销售服务人员或公司销售人员获得招投
标信息后，由销售管理部根据市场竞争情况、公司订单情况以及排产情况等制定
具体的投标报价策略，并经销售副总审批后，参与客户招投标过程。中标后，发
行人会根据项目所在区域，交由销售服务人员负责后续项目跟踪服务。
  （2）对于商业谈判方式确定的客户，在销售服务人员或公司销售部门获知
前述客户的采购需求时，由于销售服务人员对于该些客户以及市场竞争情况等了
解程度更高，故一般会由公司销售部门与销售服务人员一同参与商业谈判、确定
报价策略。
  （3）对于由销售服务人员提供信息并协助获取的客户，在销售服务人员已
自行与客户达成合作意向后，销售服务人员将订单信息（包括产品种类、价格、
数量、交货时间、支付方式等）报送至公司销售管理部，销售管理部进行登记审
核后并报送销售副总经理审批。
  综上，发行人前述三种方式在获客环节存在一定差异，由销售服务人员提供
信息并协助获取客户的方式下，销售服务人员会承担相对较多的前期沟通工作。
  在后续环节的内部管理及实际执行中，除签署战略合作协议的客户，客户信
息反馈、货款结算等工作发行人可以直接与客户单位对接，其他方面销售服务人
员所需承担的工作不存在显著差异。
  发行人制定了明确的销售政策，产品种类、销售价格以及回款情况等方面是
业务提成的重要影响因素，而不同获客模式对于业务提成的影响较小，主要是对
于签署了集中采购协议的客户，根据销售佣金政策，发行人会减半结算业务提成，
除此之外，其他获客模式均不影响业务提成的确认金额。
  在不同模式下，销售服务人员在前期获客环节承担的工作存在一定差异，但
是除战略合作协议客户外，其余模式下销售佣金政策保持一致的原因主要是：①
发行人更加倾向于发展优质、大型客户，而该些客户往往系发行人通过招投标方
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（七）
式取得，若发行人提高销售服务人员自行获客的销售佣金比例，则会使得销售服
务人员倾向于自行开发中小型客户，而忽视对发行人重点客户的服务，对发行人
的品牌形象造成不利影响；②目前的销售佣金政策，发行人是综合考虑了销售服
务人员提供的服务情况以及市场竞争情况等因素制定，可以给予销售服务人员较
为合理的报酬水平，同时调动销售服务人员的工作积极性；③对于销售服务人员
自行开发的客户，发行人更加重视的是销售价格以及回款速度等因素，对于该些
因素发行人均制定了相应的奖罚制度，能有效推动销售服务人员去开发销售价格
以及回款更好的新客户；④长期以来发行人销售佣金政策均保持稳定，并且取得
了良好的效果，发行人目前亦无意调整销售佣金政策。
  （1）通过内部控制确保销售费用的完整性
  根据本所律师对发行人财务负责人的访谈确认，发行人对业务提成的完整性
的管控主要通过项目管理的内部控制行为来执行，具体包括：
  ①基于项目口径对客户进行设置，每一个项目均备注了具体的销售人员或销
售服务人员，区分是否由销售服务人员提供服务；②根据销售政策约定，在 ERP
系统设置了各产品业务提成计算比例的，销售出库后系统自动实现业务提成的计
提；③公司设置专人开展业务提成的核算，设立了业务提成核算台账，每月结合
销售政策的规定，按照具体销售服务人员和具体服务项目对业务提成的计提、结
算进行统计，并由财务总监进行复核；④定期与销售服务人员进行对账，确认双
方的应付（收）金额是否一致；⑤对于佣金政策以外的业务提成（如合同签署即
确认费用的业务提成、未达到结算条件而提前支付的业务提成、对于部分重点项
目或超出预期工作量的项目额外支付的业务提成），设置专门的三级科目进行归
集统计，保证费用的完整性。
  综上，发行人有较为完善的业务提成管理制度，基于具体项目对业务提成进
行管理，定期与销售服务人员对账。相关内控制度运行有效，能够保证业务提成
计量的完整性。
  （2）报告期分项目分产品的业务提成计提情况
  报告期各期，发行人全部销售服务人员业务提成的计提比例均符合销售佣金
政策约定，发行人不存在计提比例低于销售佣金政策约定比例。
  发行人销售服务人员提供服务对应的项目中，各类产品的平均销售价格超过
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（七）
最低销售限价的项目收入占比分别为 14.86%、29.26%和 10.65%，根据销售佣金
政策，超价部分扣除增值税后给予销售服务人员 50%或 100%的奖励，从而导致
该些项目业务提成计提比例偏高。前述项目业务提成计提金额占当期全部业务提
成计提总金额的比例分别为 30.00%、66.25%和 19.99%，2019 年占比较高，主要
系国网福建客户定价水平较高，计提业务提成 1,214.84 万元所致。
  本所律师经上述核查后认为：
表述进行规范和修改；
业惯例；
运行有效，业务提成及结算差异的确认和计量准确，符合销售政策的约定，发行
人销售佣金政策和业务提成会计处理方式保持一致，发行人不存在通过业务提成
或结算差异调节利润的情形；业务提成的支付对象为销售服务人员，支付方式为
银行转账，支付情况符合公司相关销售政策的约定；发行人提前支付给销售服务
人员的业务提成，均具有真实的业务背景，相关费用已计入佣金政策以外的业务
提成进行核算，由于相关费用已于销售服务人员前期的项目中进行了计提，故发
行人在资产负债表日对该等销售服务人员业务提成的计提金额进行了冲减，具有
合理性，调整金额准确。报告期内，发行人业务提成的确定标准、计算方式、支
付方式未发生变化，支付对象基本保持稳定；
基于获客方式的差异。在获客环节，三种方式存在一定差异；在后续环节的内部
管理与实际执行中，三种方式不存在显著差异。此外，除签署集中采购协议的客
户减半结算业务提成外，其他模式下业务提成的结算政策及确认金额均保持一致；
项目订单获取过程合规，相关业务提成的支付不涉及商业贿赂等不正当竞争情况；
董监高及上述人员的近亲属，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及
近亲属之间存在的关联关系或其他利益安排、资金、业务往来情况，发行人已于
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（七）
招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化
情况”之“3、销售模式”之“（2）销售业务流程”之“①直销模式”之“J．销
售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位
人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商
及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务往来，
是否存在为发行人分担成本费用的情形”中进行披露。前述披露的相关事项均具
有合理背景。除前述披露内容外，销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股
股东、主要股东、董监高及上述人员的近亲属之间不存在关联关系或其他利益安
排、资金、业务往来；
体外成本费用、商业贿赂等可疑事项。
  二、《注册意见落实函》问题 4：关于经销模式
  销售服务人员中，杨昱晟、卜晶、许战芳、赵志华系发行人股东，分别持有
发行人 1.49%、0.14%、0.14%、2.01%的股权。销售服务人员存在通过持股的公
司向发行人采购电缆进行销售的情形，对于该类业务，发行人已全部归入经销模
式作为经销客户进行统计。报告期各期发行人向销售服务人员持股公司销售的
主营业务收入占比分别为 1.32%、0.66%、1.30%。
  请发行人补充说明报告期内股东或关联方直接或间接持有经销商股权的相
关情况，相关销售情况及销售价格的公允性。
  同时请保荐人、律师、会计师核查并发表明确意见。
  回复如下：
  本所律师查验的主要材料如下：
在国家企业信用信息公示系统网站以及第三方企业信息查询网站的查询记录；
监事、高级管理人员填写的调查问卷及其出具的确认文件以及本所律师在国家企
业信用信息公示系统网站以及第三方企业信息查询网站关于发行人关联方对外
投资、任职的查询结果；
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（七）
    本所律师核查后确认：
    （一）请发行人补充说明报告期内股东或关联方直接或间接持有经销商股
权的相关情况，相关销售情况及销售价格的公允性
    报告期内，发行人股东杨昱晟、卜晶直接或间接持有经销商股权。杨昱晟持
有发行人 0.54%的股份，并通过迪科投资持有发行人 0.95%的股份；卜晶持有发
行人 0.05%的股份，并通过迪科投资持有发行人 0.09%的股份。除此以外，发行
人不存在其他股东或关联方直接或间接持有经销商股权的情形。
    根据发行人的销售记录并经本所律师对武汉泰久商贸有限公司、浙江杭盛电
气有限公司的股东情况在企查查等第三方工商信息查询平台的查询，报告期内，
杨昱晟、卜晶直接或间接持有经销商的股权情况以及该等经销商与发行人的交易
情况如下：
                                                       单位：万元
    经销商名称      实际控制人及持股情况        2020 年     2019 年     2018 年
武汉泰久商贸有限公司         卜晶（持股 99%）      140.39     675.57     572.69
浙江杭盛电气有限公司         杨昱晟（持股 90%）     384.32      89.33     834.53
              合计                   524.71     764.90   1,407.21
析
    （1）武汉泰久商贸有限公司
    根据发行人出具的关于销售数据的书面说明，报告期内，发行人向武汉泰久
商贸有限公司各类产品的销售金额、毛利率及与整体毛利率对比情况如下：
                                                     单位：万元；%
国浩律师（杭州）事务所                                                           补充法律意见书（七）
  产品类别                         整体毛                        整体毛                       整体毛
             收入       毛利率              收入        毛利率              收入       毛利率
                               利率                         利率                        利率
矿物绝缘电缆        76.15    26.57   19.57   549.07     24.13   22.09   448.22    25.51   20.18
无机矿物绝缘金
属护套电缆
塑料绝缘电缆        37.99    15.30   10.38   126.38      4.48   15.81   112.59    11.24   10.37
率，主要是因为该笔订单主要是于 2018 年 6 月签订，锁定铜价为 44,046 元/吨，
并于当年 7-9 月陆续完成供货，供货期的平均铜价为 42,346 元/吨，从而导致了
该笔订单毛利率偏高；无机矿物绝缘金属护套电缆毛利率低于该产品整体毛利率，
主要是交易金额较小，仅为 11.87 万元，且主要是大规格产品居多所致；塑料绝
缘电缆毛利率与该产品整体毛利率基本一致。
基本一致；塑料绝缘电缆毛利率低于该产品整体毛利率，主要是因为当年发行人
向武汉泰久商贸有限公司销售的塑料绝缘电缆主要是 ZR-YJV22 8.7/15KV 3×70
（116.46 万元），该产品发行人并不生产，均是外购而来，导致该产品毛利率仅
为 3.16%所致。
利率，主要是因为当年销售金额相对较小，集中于耗铜量较少的小规格产品、附
加值相对较高的阻燃耐火类塑料绝缘电缆产品以及毛利率相对更高的铝芯无机
矿物绝缘金属护套电缆产品所致。
  （2）浙江杭盛电气有限公司
  报告期内，发行人向浙江杭盛电气有限公司各类产品的销售金额、毛利率及
与整体毛利率对比情况如下：
                                                                           单位：万元；%
  产品类别                         整体毛                        整体毛                       整体毛
             收入       毛利率              收入        毛利率              收入       毛利率
                               利率                         利率                        利率
矿物绝缘电缆       384.32    10.08   19.57    89.33     23.90   22.09   501.16    19.42   20.18
无机矿物绝缘金
                 --       --      --        --       --      --   330.05    22.46   25.98
属护套电缆
塑料绝缘电缆           --       --      --        --       --      --     3.32     0.51   10.37
国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（七）
基本一致；无机矿物绝缘金属护套电缆毛利率略低于该产品整体毛利率，主要是
因为，当年向浙江杭盛电气有限公司销售的无机矿物绝缘金属护套电缆以耗铜量
较高的大规格产品为主，耗铜量在 1 吨/KM 以上的销售金额为 261.81 万元所致。
基本一致。
率，主要是因为该笔订单主要是于 2020 年 10 月初确定（锁定铜价为 45,132.74
元/吨），而 2020 年 11 月及 12 月平均铜价分别为 46,784.07 元/吨和 51,114.38 元
/吨，铜价的快速上涨导致毛利率偏低。
   由上，报告期内，发行人与股东直接或间接持股的经销商的交易规模较小，
占主营业务收入的比例亦较小，各类产品销售毛利率与发行人该些产品的整体毛
利率差异不大，产生差异的主要原因是铜价波动、产品结构以及发行人给予部分
折扣等因素，具有合理性。
   综上，本所律师认为，报告期内发行人与股东直接或间接持股的经销商的交
易公允。
   （以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（七）
                 第二部分 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签署页）
  本补充法律意见书正本肆份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二零二一年       月       日。
   国浩律师（杭州）事务所
   负责人：颜华荣              经办律师：徐旭青
                               刘   莹
                               杨北杨

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