新瀚新材: 上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

证券之星 2021-09-15 00:00:00
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      上海市锦天城律师事务所
 关于江苏新瀚新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
              法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话:021-20511000             传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                法律意见书
                                                    目          录
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
                    释      义
  在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
 公司、新瀚新材      指   江苏新瀚新材料股份有限公司
   新瀚有限       指   江苏新瀚有限公司
   金坛花山       指   常州市金坛花山化工厂
   常州花山       指   常州花山化工有限公司
   龙凯贸易       指   龙凯贸易(香港)有限公司
   常州创赢       指   常州创赢新材料科技有限公司
   南京卓创       指   南京卓创高性能新材料有限公司
   沧石投资       指   深圳市沧石投资合伙企业(有限合伙)
   远谟投资       指   南京远谟投资企业(有限合伙)
   龙马龙腾       指   宁波龙马龙腾投资管理中心(有限合伙)
   辰融创投       指   苏州工业园区辰融创业投资有限公司
   湖北联昌       指   湖北联昌新材料有限公司
  江苏省工商局      指   江苏省工商行政管理局
  南京市市监局      指   南京市市场监督管理局
  本次发行上市      指   公司首次公开发行股票并在创业板上市
保荐人、中泰证券、主
              指   中泰证券股份有限公司
   承销商
  本所、锦天城      指   上海市锦天城律师事务所
 会计师、天健所      指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
   坤元评估       指   坤元资产评估有限公司
                  严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩于 2015 年 7 月
 《发起人协议》      指
 《招股说明书》      指   发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》(申报稿)
                  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
  《审计报告》      指
                  [2020]15-6 号《审计报告》
  《内控报告》      指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
                  [2020]15-10 号《关于江苏新瀚新材料股份有限公司内
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                  部控制的鉴证报告》
  《公司章程》      指   《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》
                  经公司 2020 年第一次临时股东大会通过的按照《公司
 《章程(草案)》     指   法》和《上市公司章程指引(2019 年修订)》等相关法
                  律法规制定修改的《公司章程(草案)》
   报告期        指   2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
   股转系统       指   全国中小企业股份转让系统
   股转公司       指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
                  《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证
 《注册管理办法》     指
                  监会令第 167 号)
                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
  《上市规则》      指
                  (深证上[2020]500 号)
   证监会        指   中国证券监督管理委员会
    元         指   人民币元
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
   关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票
           并在创业板上市的法律意见书
  致:江苏新瀚新材料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所接受江苏新瀚新材料股份有限公司(以下简称“发
行人”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人首
次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,就本次发行所涉有关事宜出
具本法律意见书。
                 声明事项
  一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则 12 号》”)
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的律师工作报告(以下简称“《律师工作报告》”)中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本法律意见书中,本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
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事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
  (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所(以下简称“深交所”)的审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作
上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本法律意见书仅供发行人为本次在深圳证券交易所创业板发行上市之目
的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
  基于上述,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,出具本法律意见书。
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                   正       文
  一、本次发行上市的批准和授权
  (一)董事会的批准与授权
  发行人于 2020 年 2 月 14 日向全体董事发出召开第二届董事会第四次会议的
通知。
  发行人第二届董事会第四次会议于 2020 年 2 月 26 日召开。该次会议应到董
事 9 名,实际出席董事 9 名,发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。会议
审议通过《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的议案》、《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于江苏新瀚新材料股份有限公司本
次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于修订<江苏新瀚新
材料股份有限公司章程(草案)>(首次公开发行股票并在创业板上市后适用)
的议案》、《关于授权董事会办理江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案,全体董事一致同意将本次发行上市
的议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
  根据发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会办理江苏新瀚新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的授权,2020 年 6 月 13 日,
发行人召开了第二届董事会第八次会议,审议并通过了《关于修改<江苏新瀚新
材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》,根
据创业板改革并试点注册制总体实施方案,对上述议案进行了修改。
  (二)股东大会的批准与授权
  发行人于 2020 年 2 月 26 日向全体股东发出召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知。
  发行人 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 3 月 13 日召开。该次会议实
到股东 10 名,合计持有发行人股份数 5,960 万股,占发行人股份总数的 100%,
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发行人的董事、监事、董事会秘书出席该次会议,其它高级管理人员列席该次会
议。经出席会议股东所持表决权的 100%通过了《关于江苏新瀚新材料股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于江苏新瀚新材料股
份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、
《关于江苏新瀚新材料股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配
方案的议案》、《关于修订<江苏新瀚新材料股份有限公司章程(草案)>(首
次公开发行股票并在创业板上市后适用)的议案》、《关于授权董事会办理江苏
新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等
议案。
  因此,本所律师认为,发行人股东大会已依据法定程序批准本次发行上市的
方案。
  (三)经核查发行人第二届董事会第四次会议、2020 年第一次临时股东大
会、第二届董事会第八次会议的相关通知、议案、会议记录及决议等文件后,本
所律师认为,发行人第二届董事会第四次会议、2020 年第一次临时股东大会、
第二届董事会第八次会议的召集人的资格、召集、召开的程序、出席会议人员资
格、表决程序、决议的内容均符合《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定,董事会和股东大会作出的决议
合法有效;发行人 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股
票并在创业板上市事宜的授权范围及程序合法有效;发行人本次发行上市已获得
发行人内部权力机构的必要批准与授权,本次发行上市尚待获得深圳证券交易所
的审核及中国证监会履行发行注册程序。
  二、本次发行上市的主体资格
  (一)发行人的基本情况
企业名称       江苏新瀚新材料股份有限公司
统一社会信用代码   91320000678952216F
住 所        南京化学工业园区崇福路 51 号
法定代表人      严留新
注册资本       5,960 万元人民币
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实收资本       5,960 万元人民币
公司类型       股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
           特种工程塑料单体的研发、生产和销售;化工产品的生产和销售;危
           险化学品批发(按《危险化学品经营许可证》经营);国内贸易;自
经营范围
           营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相
           关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期       2008 年 7 月 25 日
营业期限       2008 年 7 月 25 日至长期
登记机关       南京市市场监督管理局
  (二)发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
  经本所律师查验发行人工商登记资料和创立大会的会议资料等,发行人系由
新瀚有限全体股东严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩作为发起人,于 2015
年 8 月 12 日由新瀚有限按照截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折股整
体变更而设立的股份有限公司。发行人自新瀚有限成立以来持续经营,发行人持
续经营时间自新瀚有限成立之日起计算已超过三年。
  根据发行人的说明并经本所律师查验相关行政主管部门出具的证明文件,发
行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为,亦不存在根据有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。本所律师认为,发
行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《注册管理办法》第
十条的规定。
  (三)发行人具备健全且运行良好的组织机构
  根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度,具备健全且运行良好的组织机
构,发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此,发行人符合《注册管理
办法》第十条的规定。
  综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。
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  三、本次发行上市的实质条件
  (一)经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
规定相关条件
了《江苏新瀚新材料股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料
股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市之保荐协议》、《江苏
新瀚新材料股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有
限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市之承销协议》,符合《公司法》
第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、发行人第二届
董事会第八次会议审议通过的《关于修改<江苏新瀚新材料股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》及《招股说明书》,发行人本
次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同
股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和发行人第二届
董事会第八次会议审议通过的《关于修改<江苏新瀚新材料股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》,发行人已就拟向社会公众公
开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
公司治理制度,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人具备健全且运行良好的组
织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
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业会计准则的规定编制,公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
经营成果和现金流量,发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报
告;根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验,发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项、第(四)
项的规定。
   (二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的相
关条件
   经本所律师查验,发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格,符合《注册管理办法》第十条的
规定。
   (1)根据《审计报告》及《内控报告》,发行人会计基础工作规范,财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年的财务会计
报告由天健所出具了无保留意见的《审计报告》。据此,发行人符合《注册管理
办法》第十一条第一款的规定。
   (2)根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度,发行人内部控制制
度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性,并由天健所出具了无保留结论的《内控报告》。据此,发行人符合《注册管
理办法》第十一条第二款的规定。
   (3)发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件:
   ①发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
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   根据《审计报告》并经本所律师查验,发行人目前股本总额为 5,960 万元,
发行人本次拟发行不超过 2,000 万股,本次发行后股本总额不低于人民币 3,000
万元。
   ②公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
   根据《审计报告》、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、
发行人第二届董事会第八次会议审议通过的《关于修改<江苏新瀚新材料股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《招股说明书》
并经本所律师查验,发行人目前的股本总额为 5,960 万元,发行人本次拟发行不
超过 2,000 万股,本次拟公开发行的股份数额达到发行人股份总数的 25%以上。
   (4)发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的市值及财务指标标准
   发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《审计报告》、《招股说
明书》并经本所律师查验,发行人的最近两年净利润均为正,且累计净利润不低
于 5,000 万元。
   (1)经本所律师核查,发行人的资产完整,业务及人员、财务及机构独立,
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理
办法》第十二条第(一)项的规定。
   (2)经访谈发行人实际控制人并经本所律师核查,发行人主要从事芳香族
酮类产品的研发、生产和销售,主营业务最近 2 年未发生重大不利变化;发行人
的董事、高级管理人员在最近 2 年亦未发生重大不利变化,符合《注册管理办法》
第十二条第(二)项的规定。
   根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件等,发行人的控制权稳定,发行人控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰,最近 2
年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合
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《注册管理办法》第十二条第一款第(二)项的规定。
  (3)根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人实际
控制人、查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况,发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项。符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
  (1)经本所律师核查,发行人主要从事芳香族酮类产品的研发、生产和销
售。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人持有的
《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策,本所律师认为,发行
人的生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理
办法》第十三条第一款的规定。
  (2)根据发行人出具的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、
相关政府主管机关出具的证明文件,并经本所律师访谈发行人实际控制人,最近
三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  (3)根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人分别
作出的声明以及发行人的书面说明,并经本所律师查阅中国证监会网站披露的
《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分
记录等公众信息及通过互联网进行检索,发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,
符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  (三)发行人符合创业板定位要求
  发行人主要从事芳香族酮类产品的研发、生产和销售,主要产品包括特种工
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程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等产品。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类代码表(GB/T4754-2017)》,发行人属于化学原料和化学制品制
造业——有机化学原料制造(C2614)。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引(2012 年修订)》规定,发行人为化学原料和化学制品制造业(分类
代码 C26)。根据国家统计局于 2018 年 11 月颁布的《战略性新兴产业分类
(2018)》,特种工程塑料核心原料下游的主要应用领域被列入“3.3.1 高性能
塑料及树脂制造”,光引发剂被列入“3.3.7 新型功能涂层材料制造”,发行人
所属行业符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要
求。
     综上所述,本所律师认为,除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行
发行注册程序外,发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等
法律、法规和规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。
     四、发行人设立
     (一)经核查,发行人系由新瀚有限整体变更设立的股份有限公司,发行人
整体变更设立股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时生效的
法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。
     (二)经核查,发行人全体发起人签订的《发起人协议》内容明确、真实、
合法、有效,不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
     (三)经核查,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的有
关审计、资产评估和验资履行了必要的程序,符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
     (四)经核查,发行人于 2015 年 7 月 12 日召开了创立大会,发行人创立大
会的程序及所议事项,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
     (五)经核查,发起人股东已就发行人整体变更过程中可能涉及的个人所得
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税缴纳事宜作出有效承诺,该等承诺合法有效;该等事项不影响发行人的合法设
立和有效存续,不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
  五、发行人的独立性
  (一)经核查,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
  (二)经核查,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
  (三)经核查,本所律师认为,发行人的人员独立。
  (四)经核查,本所律师认为,发行人的财务独立。
  (五)经核查,本所律师认为,发行人的机构独立。
  (六)经核查,本所律师认为,发行人的业务独立。
  (七)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
  综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,
具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
  六、发起人和股东(实际控制人)
  (一)经本所律师核查,发行人的发起人均为具有完全民事行为能力的中国
居民,均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
  (二)经核查,发行人的发起人人数符合《公司法》关于发起设立股份有限
公司发起人人数的规定,且发起人在中国境内均有住所,其出资符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
  (三)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共有股东 10 位,其中
自然人股东 8 位、有限合伙股东 2 位,股权结构如下:
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 序号      股东姓名/名称        股份数(万股)     持股比例(%)
        合计               5,960.00    100.00
  经本所律师核查,发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东
和进行出资的资格;发行人股东人数、住所、出资符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。发行人的现有非自然人股东均依法设立并有效存续,已纳入国家金
融监管部门有效监管,并已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等相关规定履行了私募基金备案程序,其管理人亦已依法注册登记,符合
法律法规的规定。
  (四)发行人的控股股东、实际控制人
  经本所律师核查,严留新与秦翠娥夫妻二人,对发行人具有控制权,为发行
人的共同实际控制人;发行人实际控制人最近两年未发生变更;发行人控股股东、
实际控制人合计持股比例为 60.14%,不存在影响发行人控股股东、实际控制人
对发行人控制权之稳定性的情形。
  (五)发起人投入公司的资产
  经核查,发行人的发起人以新瀚有限账面净资产折股投入发行人,该等净资
产经有资质的机构审计、评估确认。故本所律师核查后认为,发起人已投入发行
人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
  (六)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
  经核查,发行人各发起人投入发行人的资产独立完整,相关资产或权利的财
产转移手续已经办理完毕,不存在法律障碍和风险。
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  七、发行人的股本及其演变
  (一)经本所律师核查,发行人及其前身新瀚有限设立时的股权设置、股本
结构合法有效,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律纠纷或风
险;并且,发行人及其前身新瀚有限的历次股权变动均取得必要的授权和批准,
均为合法、合规、真实、有效。
  (二)根据发行人的发起人股东出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具之日,发行人的股权清晰,发行人的控股股东、实际控制人、发起人
所持股份不存在冻结、质押等权利受限制的情况,也不存在重大权属纠纷。
  八、发行人的业务
  (一)经核查,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
  (二)经核查,发行人不存在在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开
展经营活动的情况。
  (三)经核查,发行人最近两年内主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产
和销售,未发生重大不利变化。
  (四)经核查,发行人的主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售。
根据天健所出具的《审计报告》,2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人主营
业务收入占营业收入的比例分别为 97.59%、96.48%、94.56%。因此,本所律师
认为,发行人主营业务突出。
  (五) 经核查,发行人进出口业务符合法律规定。
  (六)经核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
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      (一)发行人的关联方
      经核查,持有发行人 5%以上股份的股东为严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、
    汤浩、远谟投资,共 5 名自然人股东和 1 名有限合伙股东。
      经核查,发行人的实际控制人为严留新和秦翠娥,二人为共同实际控制人。
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除
    新瀚新材外,发行人控股股东、实际控制人投资或控制的其他企业情况如下:
序            法定   注册资本/出
     企业名称                               经营范围    关联关系
号           代表人   资额(万元)
                              化工原料(不含危险化学品)
                                               严留新出资设
                              的销售(依法须经批准的项
                              目,经相关部门批准后方可开
                                                 企业
                                  展经营活动)
                                                金坛花山持股
                              工程塑料制品的生产(依法须    40%,秦翠娥持
                               准后方可开展经营活动)     担任董事长、秦
                                                翠娥担任董事
                              聚醚醚酮板(片)材、聚醚醚
                              酮棒材、聚醚醚酮丝的研究、 常州花山持股
                              技术转让、技术服务、生产和 50%,秦翠娥持
                              销售(依法须经批准的项目, 股 25%;严留新
                              经相关部门批准后方可开展   担任执行董事
                                  经营活动)。
                              化工产品及原料生产、销售
                              (不含危险爆炸化学品及国
                              家限制经营的品种);货物或
                                              秦翠娥持股
                              技术进出口业务(国家禁止或
                              涉及行政审批的货物和技术
                                                 董事
                              进出口除外)(依法须经批准
                              的项目,经相关部门批准后方
                                可开展经营活动)
      根据公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内,控股股东及实际控制人
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曾控制的其他企业情况如下:
序号       企业名称               关联关系                      备注
      南京卓创高性能新材料       常州花山持股 70%且秦翠娥担任执          已于 2019 年 5 月
         有限公司                行董事                    14 日注销
其他企业
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,持
有新瀚新材 5%以上股份的其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
情况如下:
序            法定代   注册资本
     企业名称                                 经营范围         关联关系
号            表人    (万元)
                               网络技术、信息技术及相关产品、
                               计算机软硬件研发、销售、技术服
                               务;服饰、针纺织品销售;设计、制
     南京雷纳
                               作、代理、发布国内各类广告;自营        郝国梅持
     颂网络科
     技有限公
                               业务(国家限定企业经营或禁止进          股权
       司
                               出口的商品和技术除外)(依法须
                               经批准的项目,经相关部门批准后
                                  方可开展经营活动)。
     苏州锦兴                                              郝国梅担
                               投资管理、资产管理(依法须经批
     裕投资管                                              任执行董
     理有限公                                              事兼总经
                                  开展经营活动)。
       司                                                 理
                                                       张萍、郝国
                       币
                                                         事
            严留新(董事长)、李国伟、陈年海、严留洪、闫博、秦翠娥、王少楠(独
    董事
            立董事)、钱世云(独立董事)、黄和发(独立董事)
    监事      张海娟(监事会主席)、郭小刚、王大胜(职工代表监事)
            严留新(总经理)、秦翠娥(副总经理兼董事会秘书)、严留洪(副总经
高级管理人员
            理)、汤浩(副总经理)、王忠燕(财务总监)
     发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联
方。
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高级管理人员的其他企业
     截至本法律意见书出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下:
序            法定代   注册资本
     企业名称                                 经营范围    关联关系
号             表人   (万元)
                               智能制造技术及相关产品、机器人
                               技术、物联网技术、信息技术、数
                               据技术、计算机软硬件研发、技术    独立董事
     南京智能制                     服务、技术咨询、技术转让;智能    黄和发担
      限公司                      动化设备安装、技术服务;科技项    秘书、财务
                               目评估服务;科技成果鉴定服务      总监
                               (依法须经批准的项目,经相关部
                               门批准后方可开展经营活动)。
                               企业管理;财务咨询;税务服务;
                                                  独立董事
     南京区会联                     信息咨询服务(不含许可类信息咨
     企业管理有   许军        300     询服务);社会经济咨询服务(除
                                                  有 70%的
      限公司                      依法须经批准的项目外,凭营业执
                                                   股权
                                照依法自主开展经营活动)。
                               资产管理;项目投资(“1、未经
                               有关部门批准,不得以公开方式募
                               集资金;2、不得公开开展证券类
                               产品和金融衍生品交易活动;3、
                               不得发放贷款;4、不得对所投资
     北京中财龙                     企业以外的其他企业提供担保;5、
     马资本投资   李侃       20,000   不得向投资者承诺投资本金不受
                                                  担任董事
     有限公司                      损失或者承诺最低收益”;企业依
                               法自主选择经营项目,开展经营活
                               动;依法须经批准的项目,经相关
                               部门批准后依批准的内容开展经
                               营活动;不得从事本市产业政策禁
                               止和限制类项目的经营活动。)。
序号             企业名称               关联关系
                       持股 5%以上股东张萍之配偶李明担任执行
                                 董事兼总经理
     南京嘉鼎商务信息咨询合伙企业(有限合 持股 5%以上股东张萍之配偶李明出资
             伙)            0.13%并担任执行事务合伙人
                       持股 5%以上股东张萍之妹张燕出资 12%并
                                  担任董事
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
序号           企业名称                    关联关系
                        持股 5%以上股东张萍之妹张燕经营的个体
                                      工商户
                        持股 5%以上股东张萍之妹张燕出资 36%并
                                     担任董事
                        持股 5%以上股东郝国梅之配偶黄如庚担任
                                     副总经理
                        持股 5%以上股东郝国梅之配偶之妹黄余妹
                                  经营的个体工商户
                         董事闫博之父闫敬武持股 70%并担任执行
                                       董事
                         董事闫博之父闫敬武持股 56%并担任执行
                                       董事
                         董事闫博之父闫敬武持股 52%并担任执行
                                  董事、闫博持股 4%
                         董事闫博之父闫敬武持股 54%并担任总经
                                        理
                         董事闫博之父闫敬武持股 64%并担任执行
                                       董事
                         董事闫博之父闫敬武持股 42%并担任执行
                                       董事
                        独立董事王少楠之妹王洪持股 100%并担任
                                  执行董事兼总经理
                         独立董事王少楠之弟王斌配偶黄春梅持股
                         独立董事钱世云之子王维持股 40%并担任
                                     执行董事
                        董事、副总经理严留洪子女配偶的父亲过毅
                                 持股 4.5%并担任董事
                          曾任发行人独立董事,2021 年 4 月之后不
                                   再为发行人关联方
                         曾任发行人独立董事荣幸华持股 26%并担
                                   为发行人关联方
     苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)常 曾任发行人独立董事荣幸华担任负责人,
             州分所          2021 年 4 月之后不再为发行人关联方
                        曾任发行人独立董事荣幸华担任董事,2021
                             年 4 月之后不再为发行人关联方
                        曾任发行人独立董事荣幸华担任独立董事,
                        曾任发行人独立董事荣幸华担任独立董事,
                        曾任发行人独立董事荣幸华担任独立董事,
                                        方
                          曾任发行人董事,2019 年 2 月之后不再为
                                    发行人关联方
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序号              企业名称                         关联关系
                                曾任发行人董事姜颖担任董事长、总经理的
                                               方
                                曾任发行人董事姜颖担任董事的企业,2019
                                    年 2 月之后不再为发行人关联方
                                曾任发行人董事姜颖担任独立董事的企业,
                                曾任发行人董事姜颖担任董事的企业,2019
                                    年 2 月之后不再为发行人关联方
                                曾任发行人董事姜颖出资 53.33%并担任执
                                          再为发行人关联方
                                曾任发行人董事姜颖出资 35.71%并担任执
                                          再为发行人关联方
                                曾任发行人独立董事荣幸华曾担任独立董
                                             关联方
                                发行人独立董事王少楠曾担任独立董事的
                                               方
                                发行人股东、副总经理汤浩及其配偶合计持
                                    部转让给汤浩配偶的表妹徐明花
     (二)发行人报告期内的重要关联交易
     根据天健所出具的《审计报告》和本所律师核查,报告期内,发行人与关联
方发生的关联交易如下:
     (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
       关联方          关联交易内容
                                (万元)      (万元)      (万元)
 LIANJIE CHEMICAL
                    销售商品            -       -       84.66
      CO.LTD
     LIANJIE 系汤浩及其配偶曾持股 100%的企业,汤浩夫妇于 2016 年 3 月 31
日与徐明花签署《协议》,将其持有的 LIANJIE 全部股份转让给徐明花。发行
人在 2017 年初分两批次向 LIANJIE 供应 MAP,合计金额 84.66 万元。除此之外,
发行人未与 LIANJIE 发生任何其他交易。
     LIANJIE 主要经营化工产品的贸易,报告期内发行人向其销售 MAP 的价格
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依据市场价格定价,与发行人向非关联方销售该产品的售价差异较小。关联交易
定价依据充分,价格公允、未显失公平,不存在为发行人调节收入、利润和成本
费用,亦不存在利益输送的情形。
  为了进一步减少和规范公司的关联交易,发行人亦于 2017 年 4 月出具承诺
函:“自本承诺函出具之日起,本公司将不再与 LIANJIE 进行任何交易或资金
往来。”
  (2)关联租赁
出租方名称      租赁资产种类
                      的租赁费(万元)          的租赁费(万元)        的租赁费(万元)
 常州花山        仓库            3.29              1.66             -
  因发行人仓库空间不足,常州花山的仓库位置交通较为便利,因此,2018
年 7 月 1 日,发行人与常州花山签订《仓库租赁合同》,承租其位于常州市金坛
区花山集镇的仓库,面积 300 平方米,年租金为 3.29 万元。
  上述关联交易为发行人正常经营所需,交易价格系按照市场价格确定,关联
交易定价依据充分,价格公允、未显失公平,不存在为发行人调节收入、利润和
成本费用,亦不存在利益输送的情形。
  (3)关键管理人员报酬
   项 目       2019 年度(万元)        2018 年度(万元)            2017 年度(万元)
关键管理人员报酬         443.26             367.15                 325.16
项目名称     关联方      2019.12.31(万元)      2018.12.31(万元)   2017.12.31(万元)
应付账款    常州花山            4.94                1.66               -
 小 计      -             4.94                1.66               -
  根据天健所出具的《审计报告》及发行人召开的 2020 年第一次临时股东大
会,在发行人关联股东回避的情况下一致通过了《关于对公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度关联交易予以确认的议案》,对报告期内的关联交易进行了审
核确认。发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见,认为“2017
年度、2018 年度、2019 年度公司与关联方的交易价格公允,不存在输送利益,
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损害公司、公司股东及债权人利益的情形”。
  经核查,本所律师认为,发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整;报
告期内,发行人与关联方发生的上述关联交易系公司生产经营过程中正常发生
的,且已履行了关联交易的决策程序,关联交易定价依据充分,价格公允,未显
示公平,不存在为发行人调节收入、利润和成本费用,亦不存在利益输送的情形,
没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益。报告期内,发行人关联交
易金额较小,不会影响发行人的经营独立性。
  (三)发行人规章制度对关联交易的规定
  经核查,发行人现行《公司章程》第三十九条、第七十八条、第一百一十九
条明确规定了关联交易的决策程序。发行人现行《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》中对关联交易的具体决策程序作了进一步的规定。
  经核查,发行人已根据《上市公司章程指引(2019 年修订)》等规定对上
述现行有效的规章制度进行了修订,作为发行人上市后实施的规章制度,并于
后规章制度对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定,明确了关联交易公
允决策的程序。
  经核查,本所律师认为,发行人已经根据国家有关法律法规在现行和上市后
适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中分别对关
联交易的决策程序做出了明确规定,该等规章制度合法、有效,能够有效地规范
发行人的关联交易。
  (四)规范关联交易的承诺
  经本所律师核查,为有效规范与减少关联交易,发行人控股股东、实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的其他股东以及发行人董事、高级管理人员均已出
具书面《承诺函》。
  本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
其他股东以及发行人董事、高级管理人员出具的上述书面承诺内容合法、有效。
发行人未来与控股股东、实际控制人发生的关联交易不会发生重大变化。
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     (五)同业竞争的情况
     经核查,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间均不存在同业竞争。
     (六)避免同业竞争的措施
     经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人严留新和秦翠娥共同作出《关
于避免同业竞争的承诺函》。
     因此,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人等有关方面已作出有效
承诺避免同业竞争。
     (七)经本所律师核查,发行人对上述关联方、关联关系、以及各方有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施在《招股说明书》中进行了充分的披露,没
有重大遗漏或隐瞒。
     十、发行人的主要财产
     (一)发行人拥有的房产和土地情况
     经本所律师验证与核查,截至本法律意见书出具之日,发行人已取得 1 处房
屋所有权证,建筑面积为 18,970.97 平方米;发行人拥有 2 宗土地使用权,已取
得土地使用权证,土地面积分别为 43,141.8 平方米和 66,596.32 平方米。
     经本所律师验证与核查,发行人拥有的 1 处房产所有权和 2 宗土地使用权上
均设有抵押权。
     (二)在建工程
     经本所律师验证与核查,截至本法律意见书出具之日,发行人有在建工程 1
处。
     (三)发行人拥有的商标、专利、域名
     经本所律师验证与核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有 5 项注册
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商标;5 项专利权;5 项域名。
     (四)发行人的主要生产经营设备
     根据发行人提供的固定资产盘点材料并经本所律师核查,发行人的主要生产
经营设备包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备等。经核查,上述
主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内,发行人依法拥有该等设备的所
有权,无权属争议。
     (五)发行人主要财产的取得方式及产权状况
     经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票、付款
凭证等资料,发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式
取得。
     本所律师认为,发行人上述主要财产的取得方式合法,该等财产权属清楚、
完整,不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
     (六)发行人主要财产权利受限情况
     经核查,截至本法律意见书出具之日,除法律意见书已披露的外,发行人对
主要财产所有权或使用权的行使没有受到其他限制,不存在其他未披露的抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使用等情形。
     (七)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人租赁房屋 1
处。
     本所律师核查后认为,发行人的租赁合同符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
     十一、发行人的重大债权债务
     (一)经本所律师核查,发行人已履行完毕及正在履行的重大合同形式和内
容合法,已履行了必要的内部决策程序,不存在无效、可撤销或效力待定的情形,
合同已履行完毕或正在履行中,不存在重大法律风险,但如因交易对方原因不能
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履约、违约等事项则可能对发行人产生不利影响。
     (二)根据天健所出具的《审计报告》、政府主管部门出具的合规证明及发
行人出具的声明和承诺并经本所律师核查,发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
     (三)经核查,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,也不存
在发行人为关联方提供违规担保的情况。
     根据天健所出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查,截
至本法律意见书出具之日,除法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述的发
行人与关联方之间存在的关联交易情况之外,发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
     (四)其他应收应付款、应付款项情况
     根据天健所出具的《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人其他应
收款为 3,500 元,其他应付款为 6,813,400 元;根据天健所出具的《审计报告》
以及发行 人提供 的资料 ,截至 2019 年 12 月 31 日, 发行人 应付账 款为
元。
     根据天健所出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,本所律
师认为,发行人的其他应收款金额较小,发行人金额较大的其他应付款为发行人
在正常生产经营活动中发生的,不存在违反法律、法规或其他规范性文件规定的
情况,合法有效。
     (五)经本所律师核查,报告期内,发行人前五大客户正常经营;发行人及
其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与发行人报告期内前五大客户、供应商之间不存在关联关系;亦不存在发
行人报告期内前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
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  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  (一)经核查,本所律师认为,发行人历史沿革中发生的增资行为履行了必
要的内部决策手续,得到有权部门的批准,并依法办理了有关法律手续,符合当
时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  (二)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人设立至今不存在重大资
产收购行为。
  (三)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人设立至今不存在其他合
并、分立、减少注册资本或出售资产等行为。
  (四)根据发行人所作的承诺并经本所律师核查,发行人目前不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  (一)经核查,发行人《公司章程》制定及近三年的修改均履行了法定程序,
发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  (二)经核查,发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》系按照有关
制定上市公司章程的规定起草或修订的,已履行了必要的法定程序,其内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一)经本所律师核查,发行人已经根据自身实际情况按照《公司法》等法
律、法规的规定建立了包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层在内健全
的公司治理组织机构,发行人股东大会、董事会、监事会运作正常。
  (二)经本所律师核查,发行人已制订了健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则,该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
股东大会规则》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
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的规定,相关制度安排能够保障中小投资者的决策参与权及知情权。
  (三)根据发行人提供的历次三会会议的通知、会议记录、会议决议等法律
文件,本所律师认为,自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日历次股东大
会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  (四)根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议
记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查,发行人董事均能按要求出席相关
会议并按照相应议事规则履行职责,发行人股东大会及董事会的历次授权及重大
决策等行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形,
均合法、合规、真实、有效。
  (五)经本所律师核查,发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人
与股东之间的多元化纠纷解决机制,该等制度及机制有效保障了投资者依法行使
收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  (一)经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现
行有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
  (二)经本所律师核查,本所律师认为,发行人最近两年内董事、高级管理
人员的变化均为正常人员变动,没有发生重大不利变化;最近两年内董事、监事
和高级管理人员发生的任免情况,符合有关规定,履行了必要的法律程序。
  (三)经本所律师查验,发行人根据《公司章程》的规定聘任黄和发、钱世
云、王少楠为独立董事,独立董事人数占董事总数三分之一,其中黄和发为符合
中国证监会要求的会计专业人士。发行人制订了《独立董事工作制度》,对独立
董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定,《独立董事工
作制度》内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  经本所律师核查并根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相
关内容,发行人 3 名独立董事的任职资格均符合《公司法》、中国证监会《关于
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在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定,
其职权范围并未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
     十六、发行人的税务
     (一)发行人的税种和税率
     根据天健所出具的《审计报告》以及《关于江苏新瀚新材料股份有限公司最
近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(天健审[2020]15-8 号),并经本所律师
核查,发行人报告期内执行的税种、税率符合现有法律、法规及规范性文件的要
求。
     (二)发行人的税收优惠
     经本所律师核查,发行人于 2017 年 11 月 17 日经江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准取得高新技术企业证书(编
号:GR201732001773,有效期:三年)。根据《中华人民共和国企业所得税法》
的规定,报告期内,发行人企业所得税减按 15%税率征收。
     综上所述,本所律师认为,近三年发行人享受的税收优惠政策符合现行法律、
法规及规范性文件的规定;该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
     (三)发行人的财政补贴
     根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,报
告期内发行人享受的政府补贴均获得有权的政府部门的批准,该等财政补贴合
法、合规、真实、有效。
     (四)经本所律师核查并根据发行人所在地主管税务机关出具的证明文件,
发行人自 2017 年 1 月 1 日以来均依法纳税,无偷漏税、欠税情况,不存在因违
反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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  (一)根据环境保护部门的走访以及公开信息网络的查询,并经本所律师核
查,发行人已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续,其现阶段从事的
生产经营活动和募集资金投资项目符合国家和地方有关环境保护的要求;发行人
排污检测均达到排放标准;发行人近三年未发生环保事故或重大群体性的环保事
件,亦不存在因经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形,未发现发行人因违反环保相关法律法规的媒体报道。
  (二)根据主管安全生产监督管理部门出具的证明文件并经本所律师核查,
本所律师认为,发行人近三年不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、
法规而受到处罚的情形。
  (三)根据主管质量技术监督管理部门出具的证明文件并经本所律师核查,
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,发行人近三年不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
  综上所述,本所律师认为,就环境保护、产品质量和技术监督要求等方面,
不存在影响发行人本次发行上市的法律障碍。
  十八、发行人募股资金的运用
  (一)经核查,发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目均已获得发行人
股东大会和政府有权部门的批准,并且,发行人本次发行上市的募集资金均用于
主营业务,并有明确的用途,具备必要性、合理性和可行性。
  (二)经核查,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
  (三)经核查,发行人本次发行上市拟募集资金投资项目与发行人现有主营
业务、生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相匹配。
  (四)经核查,发行人本次募集资金投资项目均由发行人自行实施,不涉及
与他人合作,故本次募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
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  (五)经核查,发行人审议通过了《江苏新瀚新材料股份有限公司募集资金
管理制度》,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,专项用于募集资金投资
项目的实施。
  十九、发行人业务发展目标
  (一)经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致。
  (二)经核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定,不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  (一)经本所律师核查及发行人作出的承诺,发行人、持有发行人 5%以上
(含 5%)的主要股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  (二)经本所律师核查及相关人员所作承诺,发行人董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  (三)经本所律师核查及相关人员所作承诺,发行人控股股东、实际控制人
报告期内不存在重大违法行为或被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查,或者被列为失信被执行人的情形。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师经审阅发行人为本次发行股票并在创业板上市编制的招股说明书
中发行人引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容,认为发行人招股说明书
中引用律师工作报告及本法律意见书的相关内容准确,确认不致因引用律师工作
报告及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所                  法律意见书
  二十二、结论意见
  综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》和《上市规则》等有关
法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件;发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》的
内容适当;发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和
授权,尚待获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
  本法律意见书正本一份,副本若干份,正本、副本具有同等法律效力。
  (以下无正文)
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
  上海市锦天城律师事务所              经办律师:
                                       裴礼镜
  负责人:                     经办律师:
         顾功耘                           张玲平
                                   年    月    日
            上海市锦天城律师事务所
      关于江苏新瀚新材料股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书(一)
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话:021-20511000   传真:021-20511999
邮编:200120
                                    目 录
一、
二、
三、
四、
五、
六、
七、
八、
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(一)
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏新瀚新材料股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书(一)
致:江苏新瀚新材料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏新瀚新材料股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简
称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
  为本次发行上市,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于江
苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》)。
  在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》后,深圳证券交易所于 2020
年 8 月 5 日下发了“审核函[2020]010272 号”《关于江苏新瀚新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《问
询函》”)。
  现根据深圳证券交易所《问询函》的要求以及《中华人民共和国证券法(2019
修订)》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法(2018 修订)》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,本所律师就《问询函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核
查,并对发行人自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日期间生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查,
并发表了补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化
的内容,本补充法律意见书将不再全部重复披露。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(一)
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同,本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书,《法律意见书》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》所依据的
事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关事项
向发行人做了询问和调查,并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论,并取得了
相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》一并使用,并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核
查和验证,现出具补充法律意见如下:
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(一)
              第一部分 《问询函》之回复
  一、《问询函》之问题 2.关于法定代表人涉嫌行贿刑事犯罪。
  根据公开信息显示,发行人法定代表人涉嫌行贿。刑事判决书〔2018〕苏
南京化学工业园区环境保护局副局长)在每年春节、中秋节前后先后 6 次收到江
苏新瀚新材料股份有限公司法定代表人严某二给予的购物卡共计价值 5 万元,并
帮助其公司协调处理危废转移事宜”。
  请发行人补充披露:
  (1)上述司法判决中涉及行贿人员严某二是否为公司控股股东、实际控制
人、董事、监事或高级管理人员,如是,请发行人说明未披露上述信息的原因
及合理性,是否涉及重大遗漏;
  (2)上述司法判决所涉及协调处理危废转移事宜的具体情况,所涉及危废
名称及生产、储存、运输、交易等各环节情况,发行人危险废弃物处理是否符
合相关规定,是否涉及生态安全领域重大违法,上述事项是否可能被追究行政
责任或刑事责任;
  (3)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年是否涉及
行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况,发行人控股股
东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为,是否存在违反《创业板首次
公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的情形。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见,说明上述案件对本次发行的
具体影响。
  回复:
  (一) 上述司法判决中涉及行贿人员严某二是否为公司控股股东、实际控
制人、董事、监事或高级管理人员,如是,请发行人说明未披露上述信息的原
因及合理性,是否涉及重大遗漏;
  核查方法及核查过程:
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
包括但不限于危险废物台账、危险废物转移联单、与危险废物处理公司的合作协
议等;
处理情况;
区监察委员会,访谈了该案的办案人员并制作了访谈笔录(因监察委内部要求被
访谈人未在本访谈笔录签名);
南京市中级人民法院,查询发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的涉诉情况;
严留新先生的《违法犯罪记录查询证明》;
(http://wenshu.court.gov.cn )、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等
网站查询发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼情况;
骏环境服务有限公司、南京福昌环保有限公司、南京化学工业园天宇固体废物处
置有限公司,访谈了解相关危险废物处理单位为发行人提供危险废物处理合作情
况,了解该等危险废物处理单位的资质、处理种类、处理流程以及危险废物运输
情况;
规证明》,并于 2020 年 4 月 27 日实地走访了南京市市场监督管理局。
   核查结果:
   根据严留新先生说明,发行人实际控制人严留新先生曾于 2018 年 4 月根据
南京市鼓楼区监察委员会办案人员要求,协助调查原南京化学工业园区环境保护
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(一)
局副局长徐航受贿、滥用职权案件(以下简称“徐航案”),接受办案人员的询
问并说明情况。徐航案已于 2019 年 8 月由江苏省南京市鼓楼区人民法院作出刑
事生效判决。
  为核查上述事项对发行人本次发行上市的影响,2020 年 5 月 10 日,本所律
师会同保荐机构,走访了该案件的办案单位南京市鼓楼区监察委员会,访谈了该
案的办案人员并制作了访谈笔录,确认该案已判决结案,南京市鼓楼区监察委员
会未对发行人或严留新进行立案调查;同时,经本所律师核查,未发现发行人及
实际控制人严留新先生存在被司法机关立案侦查记录、刑事起诉记录、刑事犯罪
记录、公安机关行政处罚记录或被列为失信被执行人的相关记录。
查询证明》,载明严留新在该证明出具日之前,暂未发现违法犯罪记录。
  另外,本所律师核查了发行人 2015 年至 2018 年期间的危险废物处理情况,
在此期间,发行人危险废物均依法委托具有相应危险废物处理资质的企业进行,
发行人危险废物处理符合相关规定;严留新先生在 2015 年至 2018 年期间的春节
和中秋节前后向徐航赠送礼品卡,均为礼节性往来,不存在谋取不正当利益的情
形,具体情况详见本问题(二)之回复。
  综上,本所律师经核查后认为,发行人实际控制人严留新最近三年内“不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”,亦不存在“最近三年内
受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”,不存在违反
《注册管理办法》第十三条相关规定的情形;发行人未披露上述信息不违反《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书
(2020 年修订)》的规定要求,不存在重大遗漏。
  (二) 上述司法判决所涉及协调处理危废转移事宜的具体情况,所涉及危
废名称及生产、储存、运输、交易等各环节情况,发行人危险废弃物处理是否
符合相关规定,是否涉及生态安全领域重大违法,上述事项是否可能被追究行
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
政责任或刑事责任;
   核查方法及核查过程:
   为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
的庭审视频记录;
情况,查阅了发行人与处理单位签署危险废物委托处理合同以及该等处理单位持
有的《危险废物经营许可证》,并登录江苏省交通运输厅官网
(http://jtyst.jiangsu.gov.cn/)查询了危险废物运输单位的相关资质证书;
经营许可证管理办法》
         (国务院令第 408 号)等危险废物处理相关法律法规规定;
(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
控制人严留新先生的信用状况、被立案、起诉或被列为失信被执行人的情况;
并访谈了该案的办案人员;
法犯罪记录查询证明》;
取得了南京市市场监督管理局向发行人开具的《合规证明》。
   核查结果:
生产、储存、运输、交易等各环节情况
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(一)
  根据中国庭审公开网(http://tingshen.court.gov.cn)关于徐航案的庭审记录及
严留新先生出具的说明,发行人生产过程中产生的危险废弃物,需转移至发行人
委托的有资质的危险废物处理公司进行处理。因当时发行人所在的南京化学工业
园区的危险废弃物处置能力有限,为尽快委托处置单位将危险废物安排转移,严
留新曾请时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航帮忙协调,以加快危险废
物的转移处理流程。为礼节性表示感谢,严留新曾在 2015 年至 2018 年期间的春
节和中秋节前后,礼节性向徐航赠送苏果购物卡,共计价值约 5 万元,单次面值
较低,也不存在谋取不正当利益的情形。
  (1)2015 年至 2018 年期间发行人危险废物的存储情况
  经核查,2015 年至 2018 年期间,根据《危险废物贮存污染控制标准》(GB
储液罐中,后自行处置用于综合再利用生产三氯化铝净水剂;产生的废活性炭、
精馏残渣、污盐、污泥、废油等危险废物临时存于固定专用的存储场所。
  根据《危险废物贮存污染控制标准》(GB 18597-2001)要求,所有危险废
物产生者和危险废物经营者应建造专用的危险废物贮存设施,也可利用原有构筑
物改建成危险废物贮存设施;危险废物贮存设施在施工前应做环境影响评价;危
险废物产生者和危险废物贮存设施经营者均须作好危险废物情况的记录,记录上
须注明危险废物的名称、来源、数量、特性和包装容器的类别、入库日期、存放
库位、废物出库日期及接收单位名称。
  根据发行人提供的危险化学品管理计划,发行人危险废物系按照合理的收集
方法或贮存管理制度提示进行合理、安全收集,转移至合格的指定的贮存处置场
所,按贮存管理规范贮存;发行人对贮存装置定期检查、维护与清理,保持装置
功能状态良好及内外环境整洁;严格依法办理危险废物申请转移及联单相关手续
并建立危险废物暂存记录台账。
   设施名称        类型         面积/容积        贮存能力(吨)
   危废堆场        仓库         146 平方米          120
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      设施名称        类型       面积/容积            贮存能力(吨)
三氯化铝储罐 2 只        储罐     2*300 立方米             660
  综上,本所律师经核查后认为,上述贮存设施均能妥善贮存发行人日常生产
经营产生的危险废物,发行人危险废物的储存符合《危险废物贮存污染控制标准》
中相关要求,符合相关法律法规、国家标准的规定,不涉及生态安全领域重大违
法。
     (2)2015 年至 2018 年期间发行人危险废物的运输与处置情况
  经核查,2015 年至 2018 年期间,发行人生产过程中产生的危险废物均委托
有资质的处置单位进行,发行人与处置单位签署危险废物委托处理合同,该等处
置单位均持有效的《危险废物经营许可证》;发行人每批转移危险废物时,均根
据《危险废物转移联单管理办法》(国家环境保护总局令第 5 号)的规定依法填
报《危险废物转移联单》六联单,并委托具有危险品运输资质的运输单位进行运
输。
  经核查,发行人 2015 年至 2018 年期间的危险废物运输及处置的具体情况如
下:
  ①     2015 年度
 序     危险废物                                      处置数量
              危险废物处置利用单位             运输单位
 号      名称                                       (吨)
              南京化学工业园天宇固体         江苏省省联危险品物流有
              废物处置有限公司            限公司
              南京汇丰废弃物处理有限         南京交运集团危险品运输
              公司                  有限公司
              镇江新宇固体废物处置有         镇江新明达物流有限公司
              限公司                 江苏省省联危险品物流有
              南京化学工业园天宇固体         限公司
              废物处置有限公司            南京邮通物流有限公司
                                  南京邮通物流有限公司
              南京化学工业园天宇固体
              废物处置有限公司
                                  限公司
              南京化学工业园天宇固体         江苏省省联危险品物流有
              废物处置有限公司            限公司
              南京化学工业园天宇固体         江苏省省联危险品物流有
              废物处置有限公司            限公司
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(一)
     ②    2016 年度
序    危险废物                                         处置数量
                危险废物处置利用单位            运输单位
号     名称                                          (吨)
             南京化学工业园天宇固体废物         江苏省省联危险品物流有
             处置有限公司                限公司
             南京威立雅同骏环境服务有限         江苏金陵交运集团第十七
             公司                    物流有限公司
                                   南京邮通物流有限公司
                                   江苏金陵交运集团南京化
             南京化学工业园天宇固体废物         工物流有限公司
             处置有限公司                南京天宇运输有限公司
             南京威立雅同骏环境服务有限         江苏省省联危险品物流有
             公司                    限公司
                                   江苏金陵交运集团第十七
                                   物流有限公司
             南京化学工业园天宇固体废物         江苏省省联危险品物流有
             处置有限公司                限公司
             南京化学工业园天宇固体废物         江苏省省联危险品物流有
             处置有限公司                限公司
             南京化学工业园天宇固体废物         江苏省省联危险品物流有
             处置有限公司                限公司
             南京化学工业园天宇固体废物         江苏省省联危险品物流有
             处置有限公司                限公司
     ③    2017 年度
序    危险废物                                         处置数量
               危险废物处置利用单位            运输单位
号     名称                                          (吨)
                               江苏金陵交运集团第十七物
             南京威立雅同骏环境服务有      流有限公司
             限公司               南京邮通物流有限公司
             物处置有限公司           江苏省省联危险品物流有限
             江苏亚旗环保科技有限公司      公司
                               江苏神龙经达物流有限公司
                               南京邮通物流有限公司
             南京化学工业园天宇固体废      江苏省省联危险品物流有限
             物处置有限公司           公司
             南京威立雅同骏环境服务有      江苏金陵交运集团第十七物
             限公司               流有限公司
                               南京瑞天物流有限公司
                               南京邮通物流有限公司
             南京化学工业园天宇固体废      江苏省省联危险品物流有限
             物处置有限公司           公司
             南京威立雅同骏环境服务有      江苏金陵交运集团第十七物
             限公司               流有限公司
                               南京瑞天物流有限公司
             南京化学工业园天宇固体废      江苏省省联危险品物流有限
             物处置有限公司           公司
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(一)
序       危险废物                                         处置数量
                   危险废物处置利用单位            运输单位
号        名称                                          (吨)
                  南京化学工业园天宇固体废     江苏省省联危险品物流有限
                  物处置有限公司          公司
                                   南京瑞天物流有限公司
                  南京威立雅同骏环境服务有
                  限公司
                                   流有限公司
                  南京威立雅同骏环境服务有     江苏金陵交运集团第十七物
                  限公司              流有限公司
        ④    2018 年度
            危险废物                                     处置数量
序号                 危险废物处置利用单位             运输单位
             名称                                      (吨)
                   江苏亚旗环保科技有限公司
                                       宿迁市华远物流有限公司
                                       南京瑞天物流有限公司
                   限公司
                                       江苏金陵交运集团第十七
                                       物流有限公司
                   南京威立雅同骏环境服务有        南京瑞天物流有限公司
                   限公司                 南京汇兴危险废物专业运
                   南京化学工业园天宇固体废        输服务有限公司
                   物处置有限公司             江苏省省联危险品物流有
                                       限公司
                                       南京邮通物流有限公司
                                       江苏金陵交运集团第十七
                   南京威立雅同骏环境服务有        物流有限公司
                   限公司                 南京瑞天物流有限公司
                   南京化学工业园天宇固体废        江苏省省联危险品物流有
                   物处置有限公司             限公司
                                       南京邮通物流有限公司
                   南京威立雅同骏环境服务有
                                       江苏省省联危险品物流有
                   限公司
                   南京化学工业园天宇固体废
                                       南京瑞天物流有限公司
                   物处置有限公司
                   南京威立雅同骏环境服务有        江苏金陵交运集团第十七
                   限公司                 物流有限公司
                   南京化学工业园天宇固体废        南京瑞天物流有限公司
                   物处置有限公司             南京邮通物流有限公司
                                       江苏金陵交运集团第十七
                                       物流有限公司
                   南京威立雅同骏环境服务有
                                       南京瑞天物流有限公司
                   限公司
                   南京化学工业园天宇固体废
                                       输服务有限公司
                   物处置有限公司
                                       江苏省省联危险品物流有
                                       限公司
                   南京威立雅同骏环境服务有
                   限公司
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(一)
      危险废物                                            处置数量
序号           危险废物处置利用单位                    运输单位
       名称                                             (吨)
             物处置有限公司
    注:因环保管理需要,上述表格中增加了部分危险废物品种,如废试剂瓶、废包装袋等,
危险废物变化系根据《国家危险废物名录》(2008 年版)、《国家危险废物名录》(2016
年版)由第三方审核确定,并取得环保局危废主管部门认可,发行人则根据第三方审核结果
调整相应的危险废物管理,将其纳入危险废物规范化管理体系。
    (3)危险废物处置单位及运输单位的资质情况
处理资质情况如下:
                                                      是否在许

      处置单位名称           资质证书             受托处置的危险废物     可处置的

                                                      范围内
     南 京化学工 业园天   JS0116OOI521          精馏残渣、污盐、污泥、
     宇 固体废物 处置有   JS0116OOI521-2
     限公司          JS0116OOI521-3
                  JS0116OOI521-4        废活性炭
                                        精馏残渣、废活性炭、废
     南京威立雅同骏环     JS0116OOI534
     境服务有限公司      JS0116OOI534-3
                                        泥、废试剂瓶
     江苏亚旗环保科技
     有限公司
     南 京汇丰废 弃物处
     理有限公司
     镇 江新宇固 体废物
     处置有限公司
    根据发行人与上述危险废物处置单位签署的《危险废物委托处置合同》、发
行人出具的情况说明并经本所律师登录江苏省交通运输厅网站(
http://jtyst.jiangsu.gov.cn/)查询运输单位的资质情况,发行人危险废物的运输由
处置单位负责,上述运输单位已具备危险废物道路运输许可证等资质证书。
    综上,2015 年至 2018 年期间,发行人生产过程中产生的危险废物均委托有
资质的处置单位进行,发行人并与处置单位签署危险废物委托处理合同,该等处
置单位均持有效的《危险废物经营许可证》;发行人每批转移危险废物时,均根
据《危险废物转移联单管理办法》的规定,依法填报《危险废物转移联单》六联
单,并由危险废物处置单位委托具有危险品运输资质的运输单位进行运输。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(一)
违法
  (1)关于危险废物处理的相关法律法规规定
  ① 危险废物的存储管理
  根据《危险废物贮存污染控制标准》(GB 18597-2001)要求,所有危险废
物产生者和危险废物经营者应建造专用的危险废物贮存设施,也可利用原有构筑
物改建成危险废物贮存设施;危险废物贮存设施在施工前应做环境影响评价;危
险废物产生者和危险废物贮存设施经营者均须作好危险废物情况的记录,记录上
须注明危险废物的名称、来源、数量、特性和包装容器的类别、入库日期、存放
库位、废物出库日期及接收单位名称。
  ② 危险废物经营的资质许可
  根据国务院 2004 年 5 月 30 日正式颁布及后经历次修订的《危险废物经营许
可证管理办法》(国务院令第 408 号)规定,在我国境内从事危险废物收集、贮
存、处置经营活动的单位,须领取危险废物经营许可资质。危险废物经营许可资
质按照经营方式,分为危险废物收集、贮存、处置、综合经营许可资质和危险废
物收集经营许可资质。
  ③ 危险废物经营的转移管理
  根据国家环境保护总局 1999 年 6 月 22 日发布的《危险废物转移联单管理办
法》
 (国家环境保护总局令第 5 号)规定,危险废物产生单位在转移危险废物前,
须报批危险废物转移计划。经批准后,产生单位应当向移出地环境保护行政主管
部门申请领取转移联单,并应当在危险废物转移前 3 日内报告移出地环境保护行
政主管部门,同时将预期到达时间报告接受地环境保护行政主管部门。其中,危
险废物的二次转移如发生在同一地级市内,转出方和接收方只需签订转移协议并
报主管部门备案,在转移时办理转移联单即可。
  ④ 危险废物的运输管理
  根据 2013 年 2 月 19 日交通运输部颁布的《道路危险货物运输管理规定》
                                         (交
通运输部令 2013 年第 2 号)要求,产废单位必须申报危险废物管理计划并将危
险废物交由具备危险废物运输资质的企业承运。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(一)
  (2)核查意见
   经核查,发行人的危险废物贮存设施符合《危险废物贮存污染控制标准》
                                  (GB
置单位进行,发行人并与处置单位签署危险废物委托处理合同,该等处置单位均
持有效的《危险废物经营许可证》;发行人每批转移危险废物时,均根据《危险
废物转移联单管理办法》的规定,依法填报《危险废物转移联单》六联单,并由
危险废物处置单位委托具有危险品运输资质的运输单位进行运输。
   综上,本所律师经核查后认为,发行人危险废弃物处理符合相关规定,不存
在涉及生态安全领域重大违法的情形。
   经核查,2020 年 9 月 8 日,南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确
认:“本委在办理南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中,未对江
苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新立案调查。2019 年 8 月,法院
已依法对徐航案作出判决。”
   经核查,2020 年 7 月 28 日,南京市公安局栖霞分局马群派出所出具关于严
留新先生的《违法犯罪记录查询证明》,载明严留新在该证明出具日之前,暂未
发现违法犯罪记录。
   经核查,2020 年 4 月 23 日,南京市市场监督管理局向发行人出具《证明》,
载明自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日发行人在国家企业信用公示系统(江
苏)、江苏省市场监管信息平台、原江苏省工商系统市场主体信用数据库、原南
京市商务综合行政执法支队数据库、原南京市质量技术监督局稽查分局数据库、
原食品药品监督管理局稽查局行政处罚档案、原南京市物价局价格监督反垄断局
行政处罚档案、原南京市知识产权局行政处罚档案中无行政处罚记录;2020 年 7
月 29 日,南京市市场监督管理局向发行人出具《证明》,载明自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日发行人在国家企业信用信息公示系统(江苏)、江苏省市
场监管信息平台、原江苏省工商系统市场主体信用数据库中无南京市市场监督管
理局行政处罚记录。
   另 外 , 为 核 查 上 述 事 项 , 本 所 律 师 登 录 了 信 用 中 国
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(一)
(https://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 12309 中 国 检 察 网
(https://www.12309.gov.cn)等网站,查询了发行人及其实际控制人严留新先生
的信用状况、被立案、起诉或被列为失信被执行人的情况;会同保荐机构实地走
访了徐航案的办案单位南京市鼓楼区监察委员会,并访谈了该案的办案人员;实
地走访了南京市市场监督管理局,了解发行人是否存在行政处罚记录。
   根据南京市鼓楼区监察委员会出具的《情况说明》、南京市公安局栖霞分局
马群派出所出具的《违法犯罪记录查询证明》、南京市市场监督管理局出具的《证
明》并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及实际控制人
严留新先生均未发现存在被司法机关立案侦查记录、刑事起诉记录、刑事犯罪记
录、公安机关行政处罚记录、被列为失信被执行人或被追究行政责任的相关记录。
   综上,本所律师经核查后认为,发行人的危险废弃物的贮存、转移、运输等
处理均符合相关规定,发行人不涉及生态安全领域重大违法。徐航案已判决生效
并结案,徐航案的司法判决所涉及协调处理危险废物转移事宜,截至本补充法律
意见书出具之日,不存在导致发行人或严留新先生可能被追究行政责任或刑事责
任的情形。
    (三) 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年是否涉
及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况,发行人控股
股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为,是否存在违反《创业板首
次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的情形。
    核查方法及核查过程:
员的无犯罪记录证明;
发行人的书面说明;
及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息;
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(一)
(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网络的公示信息;
   核查结果:
   根据南京市鼓楼区监察委员会出具的《情况说明》、公安机关出具的无犯罪
记录证明、董事、监事和高级管理人分别作出的声明以及发行人的书面说明,并
经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、
                          《行政处罚决定书》
及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索,截
至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员最近 3 年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
情况,发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为,不存在违反
《注册管理办法》第十三条相关规定的情形。
  二、《问询函》之问题 3.关于股份变动。
   发行人设立以来发生多次股权转让及增资。其中,2015 年 5 月发行人原股
东常州花山将其所持 11.20%新瀚有限股权以 672 万元的价格转让给郝国梅。郝
国梅为华泰证券时任员工,2017 年 10 月 13 日郝国梅与华泰证券解除劳动合同。
   请发行人补充披露:
   (1)郝国梅所支付股权转让款资金来源,前期其所持发行人股份是否存在
股份代持、委托持股、其他利益安排或法律纠纷;结合郝国梅任职履历说明其
前期作为证券从业人员持有股票的合规性,是否影响发行人股权稳定性;
   (2)中泰证券为发行人新三板挂牌业务主办券商及此次发行保荐人,2016
年 5 月至 2017 年 4 月期间通过孙公司沧石投资持有发行人股份,请分析并披露
上述行为是否违反券商投资相关规定,可能导致的法律后果,是否会影响发行
人股权稳定性;
   (3)历次股权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形,历次股权转让、增
资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,是否构
成重大违法行为;是否存在对赌协议或类似安排,如存在,请说明是否符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
                       (以下简称《审核问答》)
问题 13 的要求。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复:
   (一)郝国梅所支付股权转让款资金来源,前期其所持发行人股份是否存
在股份代持、委托持股、其他利益安排或法律纠纷;结合郝国梅任职履历说明
其前期作为证券从业人员持有股票的合规性,是否影响发行人股权稳定性;
   核查方法及核查过程:
   为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
自 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的银行流水、工资收入证明等文件;
内退协议书、华泰证券人力资源部出具《关于郝国梅证券执业证书注销的说明》;
( http://www.neeq.com.cn/ ) 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等公开渠道信息;
券法(修订)释义》(2005 年版)等相关法律法规规定及文献资料。
   核查结果:
份代持、委托持股、其他利益安排或法律纠纷;
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花山认缴出资额 2,970 万元,持股比例为 99%,秦翠娥认缴出资额 30 万元,持
股比例为 1%。新瀚有限设立时,郝国梅持有龙凯贸易 35%的股权,龙凯贸易持
有常州花山 30%股权,从而郝国梅通过龙凯贸易间接持有新瀚有限 10.40%的股
权。2015 年 5 月,为简化股东持股结构,提升公司治理效率,并考虑公司副总
经理汤浩先生长期以来对公司的贡献,经新瀚有限股东会、常州花山股东会批准,
常州花山将所持新瀚有限的全部股权转让给严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤
浩等 5 名自然人,严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍等四人由间接持股调整为直接
持股,其中郝国梅以 672 万元的价格受让常州花山持有的发行人 11.2%(出资额
   根据郝国梅出具的《声明》、提供的本人及近亲属自 2011 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日的银行流水等资料并经本所律师访谈确认,郝国梅支付本次股权转
让款的资金来源包括郝国梅取得的常州花山间接股东分红款、其他个人所得等自
筹资金;郝国梅持有的发行人股份不存在股份代持、委托持股、其他利益安排或
法律纠纷。
   综上,本所律师认为,郝国梅所支付股权转让款资金来源包括郝国梅取得的
常州花山间接股东分红款、其他个人所得等自筹资金,前期其所持发行人股份不
存在股份代持、委托持股、其他利益安排或法律纠纷。
是否影响发行人股权稳定性;
   (1)郝国梅女士的基本情况及持股背景
   根据郝国梅填写的《调查表》,郝国梅女士任职履历如下:
   郝国梅女士,中国国籍,1964 年出生,无境外永久居留权,硕士学历。自
平安江苏公司业务经理;1996 年至 2017 年 10 月,担任华泰证券股份有限公司
资讯编辑(2017 年 3 月至 10 月为内退期);2015 年 7 月至 2018 年 2 月担任发
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行人董事;2017 年 8 月至 2018 年 2 月担任发行人董事会秘书;2018 年 2 月至
于印发完善城镇社会保障体系试点方案的通知》(国发[2000]42 号)关于“对距
法定退休年龄不足五年或工龄已满三十年、实现再就业有困难的下岗职工,可以
实行企业内部退养,由企业发给基本生活费,并按规定继续为其缴纳社会保险费,
达到退休年龄时正式办理退休手续”的规定,进行内部退养,退养期自 2017 年
券执业证书注销的说明》,确认郝国梅持有的证券执业资格已于 2017 年 3 月 1
日注销,2017 年 10 月 13 日,郝国梅女士与华泰证券解除劳动合同。
  经核查,郝国梅女士持有的发行人的股份,系因其在新瀚有限设立时通过龙
凯贸易间接投资新瀚有限而取得,其投资行为系依据其早年对新瀚有限团队、行
业、产品技术等综合因素的判断而进行的,郝国梅已于 2017 年 3 月 1 日进行内
部退养并注销证券执业资格。
  (2)郝国梅女士前期作为证券从业人员持有股票的合规性
  根据《中华人民共和国证券法(2014 修订)》第四十三条规定“证券交易
所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以
及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得
直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票”。
  该条规定禁止证券从业人员持有、买卖股票,但郝国梅女士持有的发行人的
股份,系因其在新瀚有限设立时通过龙凯贸易间接投资新瀚有限而取得。
  根据全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会编撰的《中华人民共和国
证券法(修订)释义》(2005 年版)关于《证券法》第四十三条的释义(第 62
页至第 63 页)认为:“证券交易活动必须实行公开、公平、公正的原则,而公
平的证券市场应当具备两个因素:一是使所有的投资者能够最大限度地获得市场
信息;二是所有投资者获得信息的机会应当平等的。但有些人员由于地位、职务
等便利条件,有先于其他投资者获得有关信息的机会。为了保证证券交易的公开、
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公平、公正,本条禁止有关人员持有、买卖或者获得股票。…证券公司的从业人
员因其所属机构或组织是专业从事证券交易和证券经营业务的单位,他们不仅有
获得信息的便利条件,而且有业务上的优势。为防止他们利用其业务和信息优势
参与股票交易而不利于其他投资者,保证证券交易活动的公开、公正,本条将他
们列入禁止持有、买卖股票获得股票的主体范围”。
   参考上述释义及立法体例,本所律师认为,《证券法》第四十三条的立法
目的在于防范相关证券从业人员利用其获得信息、岗位、职务等便利条件和业
务优势等不对等的竞争地位,妨碍其他投资者最大限度获取信息或先于其他投
资者获取信息,采取不当交易方式谋求证券交易的不当利益,丧失公正性和职
业道德,违反证券交易的公开、公平、公正原则,损害其他投资者利益。郝国
梅女士持有的发行人的股份,系因其在新瀚有限设立时通过龙凯贸易间接投资
新瀚有限而取得,其投资行为系依据其早年对新瀚有限团队、行业、产品技术
等综合因素的判断,不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则,损害其他
投资者利益的情形。
   此外,根据 本所律 师 于全国中小 企业股 份 转让系统监 管公开 信 息栏
(http://www.neeq.com.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)查询,截至本补充法律意见书出具日,
未发现郝国梅及发行人存在因上述情况而受到全国中小企业股份转让系统或
中国证监会处罚的情形。
   (3)核查意见
   综上所述,本所律师认为,《证券法》第四十三条的立法目的在于防范相
关证券从业人员利用其获得信息、岗位、职务等便利条件和业务优势等不对等
的竞争地位,妨碍其他投资者最大限度获取信息或先于其他投资者获取信息,
采取不当交易方式谋求证券交易的不当利益,丧失公正性和职业道德,违反证
券交易的公开、公平、公正原则,损害其他投资者利益。郝国梅女士持有的发
行人的股份,系因其在新瀚有限设立时通过龙凯贸易间接投资新瀚有限而取得,
其投资行为系依据其早年对新瀚有限团队、行业、产品技术等综合因素的判断,
不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则,损害其他投资者利益的情形,
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 郝国梅女士所持股份在发行人新三板挂牌期间未进行交易,不影响发行人股权
 稳定性。
  (二)中泰证券为发行人新三板挂牌业务主办券商及此次发行保荐人,2016
年 5 月至 2017 年 4 月期间通过孙公司沧石投资持有发行人股份,请分析并披露
上述行为是否违反券商投资相关规定,可能导致的法律后果,是否会影响发行
人股权稳定性;
  核查方法及核查过程:
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
文件;
及中泰证券与发行人签署的《首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市之保荐
协议》;
业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《证监会机构监管部关于证
券公司直接投资业务监管指引》以及《证券公司私募投资基金子公司管理规范》
等相关法律法规规定。
  核查结果:
有发行人股份的合法合规性
份转让系统正式挂牌;2016 年 5 月 9 日,发行人与沧石投资签订《江苏新瀚新
材料股份有限公司股票发行认购合同》,约定沧石投资以 3,400 万元的价格认购
发行人 408.6538 万股股票;2016 年 6 月 3 日,股转公司出具《关于江苏新瀚新
材料股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]4349 号),对新
瀚新材本次股票发行的备案申请予以确认。
  根据当时有效的由中国证券业协会发布的《证券公司直接投资业务规范
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(2014 修订)》第十五条规定:“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票
的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,应按照签订有关协议或者实
质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后直投子公司及其下属机构、直
投基金不得对该企业进行投资”。该规定要求担任拟上市企业的辅导机构、财务
顾问、保荐机构或者主承销商不得在开展实质业务后对该企业进行投资,未涉及
担任新三板挂牌企业主办券商的情形。
  其后,2016 年 12 月 30 日,中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基
金子公司管理规范》第十六条规定:“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股
票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公
开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰
早的原则,在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不
得对该企业进行投资”。该规定明确要求挂牌企业主办券商亦不得在开展实质业
务后对该挂牌企业进行投资。
  因沧石投资认购发行人股份的行为发生在该规定颁布之前,且沧石投资已于
该规定颁布之后将其持有的发行人股份以协议转让的方式全部转让给徐雅珍、李
大生、龙马龙腾,已不再持有发行人的股份。
  综上,中泰证券在担任发行人新三板挂牌业务主办券商后其孙公司沧石投资
投资发行人的行为,未违反当时有效的券商投资相关规定;同时,沧石投资已于
的股份,上述行为不影响发行人股权稳定性。
的合法合规性
  根据《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》第三条第一
款第九项及《证券公司直接投资业务规范(2014)修订》第十五条之规定,担任
拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,自签订有关协议
或者实质开展相关业务之日起,公司的直投子公司及其下属公司、直投基金、产
业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。
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  经核查,2016 年 5 月 9 日,发行人与沧石投资签署了《股票发行认购合同》,
约定沧石投资以 3,400 万元的价格认购发行人 408.6538 万股股票;2016 年 6 月 3
日,股转公司出具《关于江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》
(股转系统函[2016]4349 号),对新瀚新材本次股票发行的备案申请予以确认。
  经核查,2016 年 8 月 9 日,中泰证券投资银行业务委员会对发行人首次公
开发行股票项目正式立项,立项编号为 MPYZSQ201607110002;2017 年 5 月 22
日,中泰证券与发行人正式签署《首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市之
保荐协议》。
  本所律师经核查后认为,中泰证券孙公司沧石投资系于中泰证券与发行人签
订有关协议及实质开展相关保荐承销业务之前对发行人进行投资,中泰证券在
其孙公司沧石投资投资发行人后担任本次发行上市保荐人的行为,未违反券商
投资相关规定,不会影响发行人股权稳定性。
  (三)历次股权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形,历次股权转让、
增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,是否
构成重大违法行为;是否存在对赌协议或类似安排,如存在,请说明是否符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核
问答》)问题 13 的要求。
  核查方法及核查过程:
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
签署的相关股权转让或增资协议、历次股权变动涉及的验资报告等文件;
姜颖进行了访谈;
和个人所得税扣缴凭证。
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   核查结果:
体变更涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况,是
否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,是否构成重大违法行为;是否
存在对赌协议或类似安排;
   (1)2008 年 7 月,新瀚有限的设立
册资本为 3,000 万元人民币,实收资本为 1,000 万人民币;2009 年 12 月 24 日,
新瀚有限召开股东会并作出股东会决议,同意将公司的实收资本由 1,000 万元变
更为 3,000 万元。
   ①出资情况
号《验资报告》,载明截至 2008 年 7 月 11 日止,新瀚有限(筹)已收到常州花
山、秦翠娥以货币资金缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元整,其中常州花
山缴纳 970 万元,秦翠娥缴纳 30 万元。
号《验资报告》,载明截至 2009 年 12 月 25 日止,新瀚有限已收到常州花山缴
纳的第二期出资 2,000 万元。新瀚有限累计实缴注册资本为人民币 3,000 万元,
实收资本为人民币 3,000 万元。
   根据上述验资报告,新瀚有限设立时的注册资本已由常州花山和秦翠娥缴
纳完毕,不存在出资瑕疵。
   ②股权代持情况
   根据本所律师对秦翠娥及常州花山实际控制人严留新的访谈,新瀚有限设
立时,秦翠娥与常州花山持有的新瀚有限股权均为自有,不存在股权代持。
   ③纳税情况
   经核查,新瀚有限设立不属于依照税收相关法律法规规定需要纳税的事项,
不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税或发行人代扣代缴情况。
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  ④对赌情况
  经核查,新瀚有限设立时,不存在对赌协议或类似安排。
  (2)2011 年 3 月,新瀚有限第一次增资
注册资本 2,000 万元,其中常州花山新增出资额 1,980 万元,秦翠娥新增出资额
  ①出资情况
号《验资报告》,载明截至 2011 年 2 月 22 日止,公司已收到公司股东常州花山、
秦翠娥以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元整,其中常州花山
缴纳 1,980 万元,秦翠娥缴纳 20 万元。
  根据上述验资报告,本次增资的 2,000 万元注册资本已由常州花山和秦翠娥
缴纳完毕,不存在出资瑕疵。
  ②股权代持情况
  根据本所律师对秦翠娥及常州花山实际控制人严留新的访谈,本次增资后,
秦翠娥与常州花山持有的新瀚有限股权均为自有,不存在股权代持。
  ③纳税情况
  经核查,新瀚有限本次增资不属于依照税收相关法律法规规定需要纳税的
事项,不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税或发行人代扣代缴情况。
  ④对赌情况
  经核查,新瀚有限本次增资,不存在对赌协议或类似安排。
  (3)2015 年 5 月,新瀚有限第一次股权转让
将其持有的新瀚有限 40.68%(出资额为 2,034 万元)股权以 2,440.8 万元的价格
转让给严留新,将其持有的新瀚有限 30%(出资额 1,500 万元)股权以 1,800 万
元的价格转让给秦翠娥,将其持有的新瀚有限 11.20%(出资额 560 万元)股权
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以 672 万元的价格转让给郝国梅、将其持有的新瀚有限 9.82%
                                (出资额 491 万元)
股权以 589.2 万元的价格转让给张萍、将其持有的新瀚有限 7.30%(出资额 365
万元)股权以 438 万元的价格转让给汤浩。
   ①股权代持
   根据本所律师对严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩等五位股东的访谈,
上述股东本次受让新瀚有限股权系为简化股东持股结构,提升公司治理效率,并
考虑到副总经理汤浩先生长期以来对公司的贡献而实施的。上述股东通过本次股
权转让持有的发行人股权均为自有,不存在股权代持。
   ②纳税情况
   经核查,新瀚有限本次股权转让的纳税主体为常州花山,并由常州花山自
行申报缴纳企业所得税,不涉及发行人现任控股股东及实际控制人缴纳所得税
或发行人代扣代缴情况。
   ③对赌情况
   经核查,新瀚有限本次股权转让,不存在对赌协议或类似安排。
   (4)新瀚有限整体变更为股份公司
同意将新瀚有限整体变更设立股份有限公司,并由严留新、秦翠娥、郝国梅、张
萍、汤浩作为发起人,以经审计的新瀚有限的账面净资产 56,971,272.28 元(审
计基准日为 2015 年 5 月 31 日)扣除专项储备 3,590,655.36 元后折为 5,000 万股,
净资产折合股本后的余额 3,380,616.92 元全部计入资本公积,新瀚有限整体变更
设立股份有限公司。发行人设立时的注册资本为 5,000 万元,股本为 5,000 万股。
   ①出资情况
人设立时的注册资本进行了审验,确认截至 2015 年 7 月 31 日止,发行人全体发
起人已按《发起人协议》、《公司章程》的规定,以其拥有的新瀚有限截至 2015
年 5 月 31 日止经审计的净资产 56,971,272.28 元扣除专项储备 3,590,655.36 元后
折股投入,该净资产评估值为 62,611,940.35 元,其中 50,000,000 元折为公司股
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本,股本总额共计 50,000,000 股,每股面值 1 元,净资产折合股本后的余额计入
股份公司资本公积。
   根据上述《验资报告》,新瀚有限系以经审计后的净资产扣除专项储备后折
股投入,设立股份公司,净资产折股后的余额计入股份公司资本公积,不存在出
资瑕疵。
   ②纳税情况
   经核查,新瀚有限整体变更为股份有限公司时,发行人整体变更前后注册资
本未发生变化,不涉及自然人股东以未分配利润及盈余公积转增股本的情形。
   同时,发行人控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥已出具承诺:“本人作
为江苏新瀚新材料股份有限公司的自然人股东,若今后税务机关认定本人因江苏
新瀚新材料股份有限公司整体变更为股份公司时应缴纳个人所得税,本人将自行
履行纳税义务,可能涉及的补缴税款及滞纳金等由本人自行承担,与股份公司无
关”。
   综上,本所律师认为,新瀚有限整体变更为股份公司过程中,不存在违反税
收法律法规等规范性文件的情况,不存在重大违法行为。
   (5)2016 年 6 月,发行人第一次增资
了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于<提请
股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》等议案,公司拟
向符合投资者适当性管理规定的投资者发行不超过 1,000 万股(含 1,000 万股)
股票,每股价格 8.32 元,预计募集资金不超过 8,320 万元(含 8,320 万元)。
苏新瀚新材料股份有限公司股票发行认购合同》,约定沧石投资、远谟投资、辰
融创投以每股 8.32 元的价格分别认购发行人新发行的股票 408.6538 万股、
   ①出资情况
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至 2016 年 5 月 16 日,公司已收到沧石投资、远谟投资、辰融创投缴纳的新增
注册资本(股本)合计 960 万元,均以货币出资。变更后的累计注册资本为 5,960
万元,股本为 5,960 万元。
   根据上述验资报告,本次新增的 960 万元注册资本已由沧石投资、远谟投
资、辰融创投缴纳完毕,不存在出资瑕疵。
   ②股份代持
   根据本所律师对沧石投资委派至新瀚新材的时任董事姜颖、远谟投资、辰
融创投的访谈,沧石投资、远谟投资、辰融创投本次认购发行人股份系因为看
好发行人的未来发展,其认购的股份为均为自有,不存在股份代持。
   ③纳税情况
   经核查,发行人本次增资不属于依照税收相关法律法规规定需要纳税的事
项,不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税或发行人代扣代缴情况。
   ④对赌情况
   经核查,发行人本次增资,不存在对赌协议或类似安排。
   (6)2017 年 4 月,发行人第一次股份转让
让协议》,约定沧石投资将其持有的公司 1,682,538 股股份(占发行人股份总额
的 2.82%)、1,202,000 股股份(占发行人股份总额的 2.02%)、1,202,000 股股份
(占发行人股份总额的 2.02%)分别以 1,399.87 万元、1,000.06 万元、1,000.06
万元的价格转让给徐雅珍、李大生、龙马龙腾,每股转让价格均为 8.32 元。
   ①股份代持
   根据本所律师对徐雅珍、李大生、龙马龙腾的访谈,上述股东本次受让新
瀚新材的股份系因为看好发行人的未来发展,其受让的股份均为自有,不存在
股份代持。
   ②纳税情况
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  经核查,本次股份转让涉及的纳税主体为沧石投资,不涉及控股股东及实
际控制人缴纳所得税或发行人代扣代缴情况。
  ③对赌情况
  经核查,发行人本次股份转让,不存在对赌协议或类似安排。
  (7)2018 年 11 月,发行人第二次股份转让
辰融创投将其持有公司 200 万股股份(占发行人股份总额的 3.36%)以 1,664 万
元的价格转让给叶玄羲先生,本次股份转让的价格为 8.32 元/股。
  ①股份代持
  根据本所律师对叶玄羲的访谈,上述股东本次受让新瀚新材的股份系因为
新瀚新材 2018 年 8 月终止首次公开发行股票并在创业板上市申请并撤回申请文
件后,为优化对发行人的持股方式,辰融创投选择退出新瀚新材,叶玄羲受让
新瀚新材的股份,其受让的股份为本人持有,不存在股份代持。
  ②纳税情况
  经核查,本次股份转让涉及的纳税主体为辰融创投,不涉及控股股东及实
际控制人缴纳所得税或发行人代扣代缴情况。
  ③对赌情况
  经核查,发行人本次股权转让,不存在对赌协议或类似安排。
  综上,本所律师经核查后认为,发行人历次股权变动中不存在出资瑕疵或股
权代持等情形;发行人的历次股权转让中均不涉及到的发行人现任控股股东及实
际控制人缴纳个人所得税或由发行人代扣代缴情况,不存在违反税收法律法规等
规范性文件或构成重大违法行为的情形;发行人历次股权变动中不存在对赌协议
或类似安排;新瀚有限整体变更为股份有限公司时,发行人整体变更前后注册资
本未发生变化,不涉及自然人股东以未分配利润及盈余公积转增股本的情形,且
发行人控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥已出具承诺函,新瀚有限整体变更
为股份公司过程中,不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,不存在重大
违法行为。
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书(一)
代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,是否构成重
大违法行为
  根据发行人提供的情况说明、历次分红的转账凭证及代扣代缴税款的缴纳凭
证并经本所律师核查,自发行人设立至今,分红及缴税情况如下:
分红时间      姓名/名称   分红金额(元)              代扣个税(元)           税款是否缴纳完毕
          秦翠娥          290,000.00           58,000.00       是
          合计        29,000,000.00           58,000.00        -
          严留新        5,085,000.00        1,017,000.00       是
          秦翠娥        3,875,000.00          775,000.00       是
          郝国梅        1,400,000.00          280,000.00       是
          张萍         1,227,500.00          245,500.00       是
          汤浩           912,500.00          182,500.00       是
          辰融创投         500,000.00             不涉及            -
          徐雅珍          420,634.50           84,126.90        是
          李大生          300,500.00           60,100.00        是
          龙马龙腾         300,500.00             不涉及            -
          合计        14,900,000.00        2,644,226.90        -
          严留新        2,542,500.00          508,500.00        是
          秦翠娥        1,937,500.00          387,500.00        是
          郝国梅          700,000.00          140,000.00        是
          张萍           613,750.00          122,750.00        是
          汤浩           456,250.00           91,250.00        是
          辰融创投         250,000.00             不涉及            -
          徐雅珍          210,317.25           42,063.45        是
          李大生          150,250.00           30,050.00        是
          龙马龙腾         150,250.00             不涉及            -
          合计         7,450,000.00        1,322,113.45        -
          严留新        5,085,000.00        1,017,000.00        是
          秦翠娥        3,875,000.00          775,000.00        是
          郝国梅        1,400,000.00          280,000.00        是
          张萍         1,227,500.00          245,500.00        是
          汤浩           912,500.00          182,500.00        是
          叶玄羲          500,000.00          100,000.00        是
          徐雅珍          420,634.50           84,126.90        是
          李大生          300,500.00           60,100.00        是
          龙马龙腾         300,500.00             不涉及            -
          合计        14,900,000.00        2,744,226.90        -
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书(一)
分红时间      姓名/名称   分红金额(元)              代扣个税(元)           税款是否缴纳完毕
          严留新       10,170,000.00        2,034,000.00       是
          秦翠娥        7,750,000.00        1,550,000.00       是
          郝国梅        2,800,000.00          560,000.00       是
          张萍         2,455,000.00          491,000.00       是
          汤浩         1,825,000.00          365,000.00       是
          叶玄羲        1,000,000.00          200,000.00        是
          徐雅珍          841,269.00          168,253.80        是
          李大生          601,000.00          120,200.00        是
          龙马龙腾         601,000.00             不涉及            -
          合计        29,800,000.00        5,488,453.80        -
  综上,本所律师经核查后认为,发行人控股股东、实际控制人历次分红均由
发行人代扣代缴税款,发行人已履行历次分红税款的代扣代缴义务,发行人及其
控股股东、实际控制人均不存在违反税收法律法规等规范性文件或构成重大违法
行为的情形。
  三、《问询函》之问题 4.关于新三板挂牌。
  发行人于 2015 年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌,2017 年 8 月终
止挂牌。招股说明书披露,发行人于 2017 年 5 月在股转系统指定信息披露平台
披露了更正公告,更正相关披露信息后,发行人本次申请文件与新三板公开披
露信息不存在重大差异。
  请发行人补充披露:
  (1)信息披露更正的主要内容及更正原因,以对照表形式分析并披露更正
前新三板公开披露材料与本次申报材料差异情况;
  (2)新三板挂牌交易方式,挂牌期间股权转让发生原因、交易定价依据;
发行人现有股东中是否存在“三类股东”,如存在,请说明具体情况及对发行
人股权清晰的影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并请对照《审核问答》问题 14 的要
求核查是否存在“三类股东”情形。
  回复:
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书(一)
  (一)信息披露更正的主要内容及更正原因,以对照表形式分析并披露更
正前新三板公开披露材料与本次申报材料差异情况;
  核查方法及核查过程:
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
发行人本次公开发行申请文件;
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等信息披露相关
规定。
  核查结果:
根据该文件,发行人针对拟申报的首次公开发行申请文件内容与在股转系统指定
信息披露平台披露的公开转让说明书及定期报告内容不一致的情形进行了自查
与更正,本次更正所涉及具体内容如下:
  (1)公开转让说明书
(专利号:ZL.201010581133.4)、六烷基胍氯化物的制备及提纯方法(专利号:
ZL.201110424600.7)两项专利的许可与受让情况。
                           (专利号 ZL.201410037803.4)
的授权日期。
供服务,相应的工资、奖金、社保及公积金全部由常州花山承担发放情况。
  (2)2015 年年度报告及摘要
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(一)
(专利号:ZL.201010581133.4)、六烷基胍氯化物的制备及提纯方法(专利号:
ZL.201110424600.7)两项专利的许可与受让情况。
工慰问金、备用金及支付零星工程款项的情况。上述款项由发行人汇至王忠燕个
人银行卡,王忠燕通过现金或转账方式对外支付。
供服务,相应的工资、奖金、社保及公积金全部由常州花山承担发放情况。
键管理人员统计口径对 2014 年度、2015 年度关键管理人员报酬进行调整。
  (3)2016 年年度报告
至发行人的关联交易情况。
键管理人员统计口径对 2014 年度、2015 年度关键管理人员报酬进行调整。
  (4)会计差错更正
  ①调整减少管理费用中的职工薪酬 1,591,585.76 元,增加主营业务成本中的
职工薪酬 1,566,003.29 元,增加销售费用中的职工薪酬 25,582.47 元。
     上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(一)
       ②调整承兑汇票背书转让对经营活动现金流量的影响及汇率变动对现金及
     现金等价物的影响。
       ①调整减少管理费用中的职工薪酬 1,549,847.32 元,增加主营业务成本中的
     职工薪酬 1,390,651.22 元,增加销售费用中的职工薪酬 159,196.10 元。
       ②调整减少其他业务收入 888,430.15 元,增加主营业务收入 888,430.15 元,
     调整减少其他业务成本 500,386.49 元,增加主营业务成本 500,386.49 元。
       ③调整承兑汇票背书转让对经营活动现金流量的影响、对投资活动现金流量
     的影响及汇率变动对现金及现金等价物的影响。
       《公开转让说明书》、《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》、
     《2016 年年度报告》就涉及上述情况的相关财务信息作同样修改。
       发行人就上述更正事项于 2017 年 5 月 3 日、2017 年 5 月 4 日、2017 年 5 月
     转系统指定信息披露平台披露信息与本次申报文件均不存在重大差异。
       (1)财务信息差异情况
       发行人本次申报文件信息披露涉及报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年
     度及 2020 年 1-6 月,更正前新三板公开披露材料涉及报告期为 2013 年度至 2016
     年度。更正前新三板公开披露材料与本次申报材料所涉报告期不存在重合的情形,
     因此财务信息及相关披露内容不存在差异。
       (2)非财务信息差异情况
       更正前发行人新三板公开披露材料与本次申报材料非财务信息差异主要情
     况如下:

    具体内容            本次申报                   新三板信息披露更正前             差异说明

            及 2020 年 1-6 月
                                                             业、业务等方面
     上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(一)

    具体内容            本次申报                    新三板信息披露更正前              差异说明

                                                                   内容进行了更
                                                                   新
            披露报告期内关联方及关联交易
            情况,其中 LIANJIE、郝国梅、张        未将 LIANJIE 作为关联方披露,未        补充遗漏披露
            萍配偶任职单位作为其他关联方             披露郝国梅、张萍配偶任职情况              信息
            进行披露
            披露公司从常州花山无偿取得的
                                       未披露自常州花山无偿取得羟基二
            羟基二苯甲酮化合物的合成方法
                                       苯甲酮化合物的合成方法(专利号:
           (专利号:ZL.201010581133.4)、六
                                       ZL.201010581133.4)、六烷基胍氯化
            烷基胍氯化物的制备及提纯方法
                                       物的制备及提纯方法(专利号: 补充遗漏披露
           (专利号:ZL.201110424600.7)两
            项专利的许可与受让情况。
                                       况;                        披露信息
            披露专利《一种 6-氯哒嗪-3-甲酸的
                                       专利《一种 6-氯哒嗪-3-甲酸的制备
            制 备 方 法 》( 专 利 号
                                         (专利号 ZL.201410037803.4)
                                       方法》
            ZL.201410037803.4)的授权日期为
                                       授权日期为 2015-08-05
                                                                   为便于投资者
                                                                   理解,产品分类
            特种工程塑料核心原料、光引发
            剂、化妆品原料和其他产品
                                                                   划分并更新相
                                                                   关分部信息
            久日新材(688199.SH)
            强力新材(300429.SZ)            久日化学(430141.OC)
                                                                   根据产品分类
                                                                   公司
            科思股份(300856.SZ)            燎原环保(832141.OC)
            华业香料(300886.SZ)
                                                                   为便于投资者
                                       酮等                          改用缩写替代
                                                                   化学名称
          除上述差异之外,更正前发行人新三板公开披露材料与本次申报材料无其他
     实质性差异。
          (二)新三板挂牌交易方式,挂牌期间股权转让发生原因、交易定价依据;
     发行人现有股东中是否存在“三类股东”,如存在,请说明具体情况及对发行
     人股权清晰的影响
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书(一)
   核查方法及核查过程:
   为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
情况;
腾进行了访谈;
   核查结果:
   经核查,发行人股票在股转系统挂牌期间,股票交易系采用协议转让的交易
方式。发行人股票在股转系统挂牌期间共发生一次股份转让,具体情况如下:
让协议》,约定沧石投资将其持有的公司 1,682,538 股股份(占发行人股份总额
的 2.82%)、1,202,000 股股份(占发行人股份总额的 2.02%)、1,202,000 股股份
(占发行人股份总额的 2.02%)分别以 1,399.87 万元、1,000.06 万元、1,000.06
万元的价格转让给徐雅珍、李大生、龙马龙腾,每股转让价格均为 8.32 元。
   ①股份转让的原因
   沧石投资系由中泰证券全资子公司鲁证创业投资有限公司(简称鲁证创投,
后更名为“中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司”)出资并担任执行事务合
伙人的合伙企业。2016 年 4 月 14 日,鲁证创投召开第二届董事会第四十二次会
议,会议审议通过了《投资江苏新瀚新材料股份有限公司的议案》,同意鲁证创
投先向沧石投资提供借款 3,450 万元(其中投资款 3,400 万元,相关税费不超过
让方式将持有新瀚新材股份转让给鲁证创投与其他有限合伙人共同设立(鲁证创
投担任普通合伙人)的合伙企业,最终,由沧石投资归还借款 3,400 万元。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(一)
基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》(以下简
称“新规范”)。根据新规范,鲁证创投“不得再新设合伙企业进行投资”及“不
得对外提供担保和贷款”。因此,鲁证创投无法再新设合伙企业受让沧石投资所
持新瀚新材股份,且需要对新瀚新材的投资主体沧石投资提供的借款进行清理。
开第三届董事会第九次会议,会议审议通过了《变更投资江苏新瀚新材料股份有
限公司有关条款的议案》,同意鲁证创投作为普通合伙人,安排其管理的沧石投
资对持有的新瀚新材股份进行协议转让。转让后,沧石投资不再持有新瀚新材股
份。转让款到账后,沧石投资归还鲁证创投前期借款。
     ②股份转让的定价依据
     根据本所律师对本次股份转让各方的访谈并经本所律师核查,本次股权
转让价格依据 2016 年 5 月认购新瀚新材股票时的 8.32 元/股的认购价格确定。
根据 2017 年 4 月沧石投资与徐雅珍、李大生、龙马龙腾签订《股权转让协
议》,沧石投资分别将其持有公司的 168.25 万股、120.20 万股、120.20 万股
股份以 1,399.87 万元、1,000.06 万元、1,000.06 万元转让给对方。本次股份
转让价格为 8.32 元/股,股权转让价款合计 3,400.00 万元。
     截至本补充法律意见书出具日,发行人共有 10 名股东,其中 2 名合伙企业
股东,8 名自然人股东,具体情况如下:
序号      股东名称      持股数量(股)           持股比例(%)        股东类型
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(一)
序号      股东名称      持股数量(股)          持股比例(%)         股东类型
       合计          59,600,000        100.00          -
     经核查,远谟投资和龙马龙腾均系依法经备案的私募投资基金,远谟投资于
年 3 月 16 日完成了私募基金备案,备案编号为 SS4246。
     综上,发行人现有 10 名股东中 8 名股东为自然人,2 名股东为经备案的私
募投资基金,均不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划等“三类股东”,
本所律师认为,发行人现有股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托
计划等“三类股东”。
     四、《问询函》之问题 5.关于核心技术及核心技术人员。
     截至招股说明书签署之日,发行人拥有 5 项发明专利,获得专利期间为 2011
年至 2015 年,部分专利来源于发行人原股东常州花山。发行人拥有非专利技术
为发行人董事或高级管理人员。
     请发行人补充披露:
     (1)发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键
指标及与可比公司的比较情况等,用简明扼要的语言及数据分析其核心技术的
先进性;结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平等,说明发行人核心技
术为行业通用技术还是发行人独创技术,是否存在被国际、国内市场上其他技
术替代、淘汰的风险;
     (2)发行人发明专利技术获得时间集中于 2011 年至 2015 年,且其中部分
技术受让于常州花山。补充披露发行人受让的专利技术及非专利技术是否办理
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(一)
转让手续,是否存在法律纠纷或权利瑕疵;结合发行人专利技术来源,分析并
披露发行人是否对原股东常州花山存在技术依赖;除前述已受让的专利,控股
股东、实际控制人是否仍持有与发行人业务相关或相近的专利或非专利技术,
如有,请说明相关整改措施;
  (3)结合发行人核心技术、重点在研项目、核心研发团队背景、研发投入、
研发设备、技术储备等情况,补充披露发行人现有研发体系是否具备持续创新
能力;
  (4)非专利技术是否存在已被他人成功申请专利的情况,相应产品是否存
在侵犯第三人知识产权的可能;
  (5)结合报告期内专利研发情况及核心技术人员过往履历,分析并披露将
严留新、汤浩及陈年海认定为公司核心技术人员的合理性,上述人员报告期内
研发成果及对应销售收入;
  (6)发行人防止核心技术泄密采取的保护措施和稳定核心技术人员的措施,
核心技术人员是否承诺最低工作年限,核心技术人员离职后相关技术专利归属
以及离职对对发行人主营业务持续经营能力的具体影响;
  (7)报告期内发行人与多家科研机构建立了合作研发项目,请补充披露发
行人在研发过程中参与的环节,合作研发项目的具体合作模式、目前的研发成
果、研发成果所有权归属等,是否可以独家申请注册证书,是否拥有完整的知
识产权和所有权,是否能独家使用,是否存在使用期限,对应的主要产品是否
在可预见的未来具备市场竞争力;
  (8)结合上述情况说明招股说明书中披露的发行人拥有“强大的技术创新
能力”是否准确,若否,请在申请文件中删除相关表述。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复:
  (一) 发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键
指标及与可比公司的比较情况等,用简明扼要的语言及数据分析其核心技术的
先进性;结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平等,说明发行人核心技
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书(一)
术为行业通用技术还是发行人独创技术,是否存在被国际、国内市场上其他技
术替代、淘汰的风险;
  核查方法及核查过程:
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
证书;
  核查结果:
标及与可比公司的比较情况,用简明扼要的语言及数据分析其核心技术的先进
性;
  发行人专注于芳香酮产业链产品的研发与生产,核心技术主要围绕傅克酰化
技术和生产制造过程,具体情况如下:
 (1)羰基化试剂的原子经济反应技术
  ①发行人核心技术的先进性
  芳香酮类化合物制备通常是通过芳烃化合物的傅克酰基反应实现,一般需要
使用预制的羰基化试剂作为羰基源,然后再酰基化,生产过程中要使用三氯化磷、
三氯化铝等原料,并会伴随产生大量的含铝废酸、碱洗废水和副产盐酸等,后处
理过程繁琐,环保处理成本高;或是使用一氧化碳为羰基源,实现芳香酮类化合
物的合成,但反应过程中需要使用钯、钴等贵金属作为催化剂,此类催化剂价格
昂贵,反应条件相对苛刻,不易于大规模生产应用。
  发行人将低毒、稳定的固体光气作为羰基化试剂,可控分解释放 C=O 分子,
实现原子经济型反应模型的建立,达到充分利用资源又具有环境友好的双重目的,
并为后续定向催化技术提供研究基础。
  截至本补充法律意见书出具日,发行人依托该技术形成一种 2-氯-3-氨基吡
啶的制备方法、六烷基胍氯化物的制备及提纯方法、一种 2-氯异烟酸的制备方法
和一种 6-氯哒嗪-3-甲酸的制备方法等 4 项发明专利权。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(一)
 (2)傅克酰化反应定向催化技术
  ①发行人核心技术的先进性
  传统的傅克酰化反应采用三氯化铝、三氯化铁、二氯化锌等路易斯酸作催化
剂,先生成芳香酮-催化剂络合物,然后再水解生成芳香酮。路易斯酸作催化剂
的缺点在于催化剂用量大,后处理步骤繁琐,同时会产生大量的金属废液,环保
处置费用高。
  发行人在建立原子经济型反应模型的基础上,实现定向催化。通过研究 Fe-C
型负载催化剂进行傅克反应,在进一步提高产品收率的同时减少了催化剂的用量,
工序简单而且无需水解,避免产生大量的酸性废水,具有耐用性好、使用方便、
成本低、可回收等诸多优点。
  截至本补充法律意见书出具日,发行人依托该技术形成 Fe-C 型负载催化剂
在高温傅克酰化反应中的应用技术、Fe-C 型负载催化剂定向催化效能提升技术
和 Fe-C 型负载催化剂回收利用和活化技术等 3 项非专利技术,并在申请一种用
于傅克酰基化反应的碳负载碳化铁催化剂及其制备方法的发明专利和一种三苯
二酮合成用 Fe-C 催化剂回收装置的实用新型专利。
 (3)聚合物单体的纯化技术
  ①发行人核心技术的先进性
  DFBP 作为关键单体,在合成特种工程塑料 PEEK 的过程中不可避免会掺杂
一些有机或无机杂质,如异构体、金属离子、无机盐等,这些杂质会直接影响聚
合收率和聚合物产品的颜色、品质、性能等,因此 DFBP 的提纯精制过程非常关
键。传统的提纯方法需要使用大量有机溶剂并通过多次结晶处理,设备多、工序
复杂,质量不易控制,生产成本高。
  针对 DFBP 等聚合物单体的纯化,公司通过多年实践积累提出了整体解决方
案:①采用新型薄膜蒸发技术,不仅可以有效除去粗品中的金属离子、无机盐等
杂质,而且避免了高温精馏时可能会造成的焦化现象,提高了产品收率;②采用
分步结晶技术简化了精制步骤,有效分离除去异构体,避免了精制过程中使用大
量有机溶剂,简化了流程,在稳定产品质量的同时实现产能的显著提升。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(一)
  截至本补充法律意见书出具日,发行人依托该技术的成果正在申请一种新型
二苯砜生产用分步式结晶器、一种二苯砜合成用薄膜蒸发器、一种二苯甲酮生产
用多功能一体机及一种三苯二酮生产用水动风机冷却塔等 4 项实用新型专利。
 (4)低温水解技术
  ①发行人核心技术的先进性
  羟基酮类化合物的合成方法较多,传统的方法主要有:①以苯酚为原料、三
氯化铝为催化剂通过傅克反应合成,或以酚酯为原料在无水三氯化铝催化下通过
弗赖斯重排反应来制备,缺点是副产物多、异构体比例较高、收率低;②以羟基
苯甲酸和苯酚为原料,用多聚磷酸为溶剂,同时加入二氯化锌、三氯化磷等催化
剂合成,此种方法缺点是废磷酸难以回收,环境污染严重,成本高;③卤代芳烃
水解,此法需要在强碱性介质中于高温、高压下进行,温度通常高达 300℃左右,
需要高压设备,操作条件较为苛刻、安全性差。
  发行人通过研究低温水解技术,克服现有技术的不足,在卤代芳烃水解工艺
基础上通过采用相转移催化技术和强极性溶剂的质子化作用,研究出一种羟基酮
合成的低温水解技术,反应条件温和,操作简便,安全可靠,适合大批量持续工
业化生产。
  ②关键指标及与可比公司的比较情况
  经查阅相关专利和文献,发行人的羟基酮类产品水解技术和行业内现行水解
技术的比较如下:
   项目         传统水解法          发行人低温水解技术
         高温、高压下进行,设备要求高, 反应条件温和,操作简单,无需特
工艺操作难度
         操作条件较为苛刻        殊设备,适合工业化生产
         高温下反应易造成产品颜色深   产品为白色,纯度较高,一般在
产品品质
         难以祛除,影响下游商品色泽   99.5%以上
  行业技术信息来源:
          《工业有机合成基础》,中国石化出版社;《有机化学》(第二版),
高等教育出版社。
  截至本补充法律意见书出具日,发行人依托该技术已形成羟基二苯甲酮化合
物的合成方法的发明专利,并在申请低温水解反应技术的实用新型专利。
 (5)无毒、高效的功能性化妆品原料生产技术
  ①发行人核心技术的先进性
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(一)
  羟基酮类化合物的传统制备方法为两步法:首先是苯酚和醋酐酯化反应生成
酚酯和副产醋酸,然后在无水三氯化铝催化剂的作用下发生弗赖斯重排反应制得。
两步法每步过程都要精制处理,操作繁琐,副产物较多。
  发行人通过创新工艺,一步合成羟基酮类化合物,采用复合型催化剂,具有
活性好、易于回收等特点,产品副产物的转化率低。相比于传统技术,该法后处
理较为简单,产品收率和纯度高,安全实用。精制过程采用低毒溶剂、吸附技术
等多重组合方式,使得产品品质能够持续达到化妆品应用标准。
  ②关键指标及与可比公司的比较情况
  经查阅相关专利和文献,发行人的无毒、高效的功能性化妆品原料生产技术
和行业内现行技术路线的关键指标比较如下:
   项目         弗赖斯重排反应                  发行人技术
          通常为两步法,后处理繁琐,副          一步反应,反应条件温和,操作简单,
工艺操作难度
            产物较多,选择性差              无需特殊设备,适合工业化生产
对位产物转化率        60%左右                    90%以上
邻位产物转化率        30%左右                    10%左右
产品纯度           未见报道                     99.5%以上
  行业技术信息来源:《有机化学》(第二版),高等教育出版社。
  截至本补充法律意见书出具日,发行人依托该技术已形成一种高纯度对羟基
苯乙酮的制备方法的发明专利,并在申请一种羟基酮脱色用活性炭的再生方法的
发明专利和一种高纯度苯乙酮生产用溶剂连续脱水装置、一种高纯度苯乙酮类合
成用新型冷却结晶器及一种苯乙酮生产用活性炭过滤设备等 3 项实用新型专利。
 (6)傅克反应体系自动化生产技术
  ①发行人核心技术的先进性
  傅克反应一般在低温下进行,如果温度过高,会造成副反应加剧,杂质含量
增加,影响品质和收率;甚至可能会引起串联反应或氧化反应,具有安全性和稳
定性风险。传统工艺通常需要人工频繁操作多组阀门来调节冷却介质的流量或者
酰化试剂加入量来实现降温,不仅需要大量人力,而且不易控制。
 上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(一)
       发行人在引入 DCS 自动控制系统的基础上,自主研发了其在关键生产环节
 的应用技术,更好地保证了设备运行的稳定性和安全性,提高了生产效率,减少
 了工人的劳动强度,产品的品质和收率也得到了进一步稳定和提高。
   (7)新型环保技术在傅克酰化生产体系中的应用
       ①发行人核心技术的先进性
       傅克酰化反应中传统的废气处理方式有活性炭吸附法、喷淋吸收法等。傅克
 反应体系所产生的废气由于含有氟、氯等卤素,传统单一的处理方式会存在排放
 不达标或设备不能长期使用等问题。
       发行人经过与国内知名科研院所合作研究,采用先进的吸附分离、膜分离等
 组合技术处理废气,不仅可实现环保达标排放,而且将挥发性有机物回收利用,
 达到综合利用的效果。此外,发行人根据自身工艺废水的特性,对生产废水的处
 理采取了有针对性的处理措施,采用新型多效蒸发器对废水进行浓缩除盐处理,
 该技术具有高效、节能等优点。
       截至本补充法律意见书出具日,发行人依托该技术的成果正在申请二苯甲酮
 类傅克反应酸性尾气处理装置、二苯甲酮类傅克反应体系有机废气处理装置及一
 种新型三苯二酮生产用多效蒸发器等 3 项实用新型专利。
 为行业通用技术还是发行人独创技术,是否存在被国际、国内市场上其他技术
 替代、淘汰的风险
       报告期内,发行人国内主要竞争对手的研发情况、技术水平情况如下:
公司名称      主要工艺           技术水平                 研发情况
                   酸-酸缩合一步连续法摆脱了传     根据久日新材 2019 年 10 月 30
                   统工艺中对易燃易爆原料的使      日公告的招股说明书披露,其主
                   用,大幅减少了原材料的消耗和     要在研项目包括:光引发剂 907
                   副产品的产生,产生更少的废水     新工艺(氯化法)的优化、光引
        酸-酸缩合一步连                      发剂 184 的工艺开发、1173、184
久日新材               及危废,生产过程更为安全环保;
        续法、缩合反应                       酮的新技术优化等工艺研发项
                   高温高压缩合反应技术可使用相 目;UV LED 光源固化用材料的
                   对廉价的原料氯苯产出光引发剂 开发、    特殊用途光引发剂的开发、
                   类目标产品(ITX、369),相对传 低粘度聚氨酯丙烯酸酯的制备和
                   统常压技术具有收率高、三废少、 应用等产品研发项目;与南开大
 上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书(一)
公司名称     主要工艺             技术水平                 研发情况
                   气味低等优势               学、华南农业大学合作研发高效
                                        光引发剂 1601 开发、新型 UV
                                        LED 用光引发剂的设计与开发、
                                        开发熟桐油用于光固化材料或高
                                        性能树脂的技术
                   有机合成反应两步反应连续操作
                   法工艺技术使产品收率提高了      根据强力新材 2020 年 7 月 3 日公
       有机合成反应两步    50%、产品纯度提升至 99%以上、 告的可转债募集说明书披露,其
       反应连续操作法工    降低了成本、减少了三废;       主要合作研发项目为与北京化工
       艺技术、聚合物合                       大学、中国科学院理化技术研究
强力新材   成反应、序列结构    聚合物序列结构控制和分子量及 所、强力先端合作进行的微电子
       控制和分子量及其    其分布控制技术使产品可以在使 加工用高端超纯化学品研发项
       分布控制技术、金    用少量非强力型阻聚剂的情况下 目,主要目的为完成新型光引发
       属离子去除技术     满足客户的储存稳定性要求;金 剂和可弱碱显影树脂的设计、制
                   属离子去除技术可以减少废水排 备、工艺优化并实现产业化
                   放,更加环保
                   利用开发的新型无机材料去除光       根据扬帆新材 2020 年 8 月 18 日
                   引发剂产品中杂质,提高了产品       公告的 2020 年半年报披露,其主
       主要包括巯基烷基    的纯度和光引发活性;氯代反应       要在研项目包括新型光引发剂、
       化、氧化、取代、    中的催化剂降低了反应温度、缩       阳离子光引发剂、UV-LED 光引
扬帆新材   还原、酰化、高温    短了反应时间、提高了产物转化       发剂及大分子光引发剂的研发、
       气相连续化反应、    率,降低了生产成本;           巯基化合物及其衍生物的新合成
       氯代反应等       二氧化碳羧基化绿色合成工艺降       技术开发、工艺改进和三废处理
                   低了三废排放、提高了生产的安       开发、含硫杀菌剂等产品及其合
                   全性                   成工艺的开发
                   高选择性加氢技术有利于降低产
       多为经典的化学反    品单耗、提高产品品质;          根据科思股份 2020 年 7 月 10 日
       应,包括但不限于                         公告的招股说明书披露,其主要
                   傅克烷基化反应技术有利于提高
       缩合、酯化、酯交                         在研项目包括香兰素产品合成新
                   收率、减少催化剂用量、提高生
       换、傅克反应、烷                         工艺开发项目、乙基香兰素产品
                   产效率、降低三废产生量;傅克
科思股份   基化、醚化、氢化、                        合成新工艺的开发项目、对羟基
                   酰基化反应技术有利于降低三氯
       氧化等,具体合成                         苯甲醛产品的工艺改进项目、二
                   化铝用量、提升原料转化率和产
       工艺视不同产品、                         苯甲酮-3 新工艺的开发项目、苯
                   品选择性;
       不同的工艺路线而                         乙醇氧气法工艺开发项目、合成
       定           亚甲基缩合反应技术有利于抑制       茴脑新工艺的开发项目
                   副反应、降低异构体含量等
                 丙位内酯相关的醇酸加成合成丙         根据华业香料 2020 年 7 月 30 日
                 位内酯搅拌和滴加技术、常压合         公告的招股说明书(注册稿)披
       主要合成反应涉及
                 成技术、副产物提纯技术、变速         露,其主要在研项目包括环十二
       加成、缩合、酯化、
                 滴加控制技术有利于减少原料聚         酮的合成研究及下游产品的研发
       氧化、过氧化、氢
华业香料             合、提高原料转化率、提高原料         项目、天然丙位内酯的研发项目、
       化、酰基化、异构
                 反应选择性等;                反应-脱醇-闪蒸连续化生产研究
       化等十几类化学反
       应         丁位内脂相关的醛酮缩合技术、         项目、新型催化剂用于丙位内酯
                 真空脱水技术、加氢反应固体催         的合成研发项目、丁位内脂(一
                 化剂反冲洗自动过滤技术有利于         步法)新工艺研究项目、当归内
 上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(一)
公司名称      主要工艺         技术水平             研发情况
                  提高原料反应选择性、减少三废   酯的合成研究项目
                  产生、实现催化剂循环利用等;
                  其他技术如降膜分馏技术、副产
                  物回收资源综合利用技术有利于
                  提高分流效率、实现资源综合循
                  环利用
   注:同行业公司主要工艺、技术水平和研发情况来源于其招股说明书、年度报告等公开
 披露文件。
       因生产工艺及主要产品存在差异,发行人的核心技术与国内主要竞争对手的
 技术存在差异。发行人非专利技术系在通用技术基础上研究开发出独有的技术秘
 密。发行人发明专利和实用新型专利均为公司生产过程中独创的技术,其中 6 项
 发明专利已获得授权;3 项发明专利和 12 项实用新型专利已被国家知识产权局
 受理,在专利申请中发行人均委托专利代理机构进行查新验证,未见有“羰基化
 试剂的原子经济反应技术”、
             “傅克酰化反应定向催化技术”、
                           “聚合物单体的纯化
 技术”、
    “低温水解技术”及“无毒、高效的化妆品原料生产技术”等方面的文献
 报道。
       综上,发行人与国内同行业可比公司的技术路线不同,且该等技术系发行人
 生产过程中积淀的技术秘密,在短期内被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰
 的风险较小。
       (二) 发行人发明专利技术获得时间集中于 2011 年至 2015 年,且其中部分
 技术受让于常州花山。补充披露发行人受让的专利技术及非专利技术是否办理
 转让手续,是否存在法律纠纷或权利瑕疵;结合发行人专利技术来源,分析并
 披露发行人是否对原股东常州花山存在技术依赖;除前述已受让的专利,控股
 股东、实际控制人是否仍持有与发行人业务相关或相近的专利或非专利技术,
 如有,请说明相关整改措施;
       核查方法及核查过程:
       为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
    上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(一)
    和非专利技术转让手续等事项的相关情况;
      核查结果:
    纠纷或权利瑕疵
      经核查,2013 年-2015 年期间,发行人从常州花山受让 3 项发明专利及 4 项
    非专利技术,具体情况如下:
序                                                是否存在法律纠纷或权
        名称          类型           转让手续情况
号                                                   利瑕疵
     羟基二苯甲酮化合              2015 年 7 月 23 日,发行人
      物的合成方法               与常州花山签署《专利权
                                                 根据发行人和常州花山
                           转让协议》及《专利权转
                                                 出具的说明并经本所律
                           让补充协议》,约定常州花
                                                 师核查,该等两项专利权
                           山将该等两项专利无偿转
     六烷基胍氯化物的                                    属清晰,专利的转让不存
     制备及提纯方法                                     在任何法律纠纷或权利
                                                 瑕疵。
                           利转让已在国家知识产权
                           局完成了登记。
                           与常州花山签署《专利申
                                                 根据发行人和常州花山
                           请权转让协议》及《补充
                                                 出具的说明并经本所律
                           协议》  ,该专利由双方共有
    一种 2-氯-3-氨基吡                                 师核查,该项专利权属清
     啶的制备方法                                      晰,专利由双方共同共有
                           有。
                                                 变为单独拥有,不存在任
                                                 何法律纠纷或权利瑕疵。
                           利转让已在国家知识产权
                           局完成了登记。
     固体光气的原子反              2013 年 10 月 27 日,发行
       应研究技术               人与常州花山签署《非专
     新型分步结晶器的              利技术转让协议》,约定常
      研制应用技术               州花山将该等四项非专利
                                                 出具的说明并经本所律
     新型薄膜蒸发器的              技术无偿转让给发行人。
      研制应用技术               2013 年 10 月 28 日,新瀚
                                                 权属清晰,非专利技术的
                           有限与常州花山签署《交
                                                 转让不存在任何法律纠
                           接单》  ,常州花山按合同约
                                                 纷或权利瑕疵。
                           的技术资料、技术诀窍等
                           文件交付给发行人。
      综上,本所律师经核查后认为,发行人自常州花山受让的上述三项专利技术
    及四项非专利技术均已办理必要的转让手续,不存在法律纠纷或权利瑕疵。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(一)
在技术依赖;
  经核查,为增强发行人的独立性,避免常州花山与发行人之间的同业竞争,
常州花山于 2013 年及 2015 年期间,将其所持的全部生产经营的专利技术及非专
利技术无偿转让给发行人;转让完成后,常州花山已无生产人员并不再从事任何
生产经营。
  经核查,发行人拥有独立的研发团队并配有相关研发人员,独立从事项目研
发,发行人对原股东常州花山不存在技术依赖。
相关或相近的专利或非专利技术,如有,请说明相关整改措施;
  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人及
其控制的除发行人外的其他企业,不再持有与发行人业务相关或相近的专利或非
专利技术。
  (三) 结合发行人核心技术、重点在研项目、核心研发团队背景、研发投入、
研发设备、技术储备等情况,补充披露发行人现有研发体系是否具备持续创新
能力;
  核查方法及核查过程:
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
利证书、合作研发协议等文件;
  核查结果:
  发行人核心技术详见本问题(一)之回复。
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(一)
     截至 2020 年 6 月 30 日,发行人共有研发人员 29 人,占员工总数的 12.39%,
其中严留新、汤浩及陈年海为发行人核心技术人员,且发行人还有多名研发人员
从事精细化工行业研究。发行人核心技术人员均在芳香族酮类领域深耕多年,对
芳香族酮类产品有深刻的理解,并且为发行人核心技术的主要发明人,报告期内
也并未发生变化。发行人核心技术人员具体履历如下:
         学历及
 姓名                                     简历
          专业
               月至 1999 年 4 月任南京宏大生物化工工程有限公司销售经理;1999
               年 5 月至今任金坛花山投资人;2004 年 10 月至今任常州花山董事
        本科     长;2006 年 2 月至 2015 年 8 月任常州花山总经理;2008 年 8 月至
严留新
        化学工程   2015 年 7 月任新瀚有限董事长、总经理;2012 年 9 月至 2015 年 8
               月任南京卓创总经理;2014 年 6 月至 2015 年 8 月任常州创赢总经
               理;2014 年 6 月至今任常州创赢执行董事;2015 年 8 月至今任新瀚
               新材董事长、总经理。
               年 11 月至 2003 年 1 月任南京科思化工有限公司生产部副总经理;
        本科     工程师;2003 年 2 月至 2004 年 11 月任金坛花山副总经理;2004 年
 汤浩
        化学工程   12 月至 2010 年 12 月任常州花山生产部副总经理;2005 年 10 月至
               年 7 月,任新瀚有限生产部副总经理;2015 年 8 月至今任新瀚新材
               料副总经理。
        本科     3 月至 2014 年 4 月任常州花山生产部副部长;2014 年 5 月至 2015
陈年海
        化学工程   年 7 月任新瀚有限生产部副部长;2015 年 8 月至今任新瀚新材董事、
               生产部副部长。
     经核查,核心技术人员完成的重要科研成果如下表所示:
 姓名            职务及职责                   重要科研成果及对公司研发的贡献
          总经理,全面负责公司生产及         “一种 2-氯异烟酸的制备方法”等 6 项发明
严留新
          研发工作                  专利及 10 项非专利技术的主要发明人
          副总经理,负责公司生产工作         “一种 2-氯异烟酸的制备方法”等 6 项发明
汤浩
          及技术工艺相关工作             专利及 10 项非专利技术的主要发明人
          生产部副部长,负责公司生产         “一种 2-氯异烟酸的制备方法”等 6 项发明
陈年海
          管理及生产工艺相关工作           专利及 10 项非专利技术的主要发明人
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书(一)
     发行人向来重视研发,为研发团队持续、稳定地提供研发经费,为发行人研
发活动配备了完善的高技术研发设备。报告期内,发行人用于产品和技术研发的
费用合计 3,461.78 万元,具体情况如下:
                                                                         单位:万元
         名称              2020 年 1-6 月       2019 年度         2018 年度       2017 年度
研发费用                            449.14           1,137.39      869.66       1,005.59
营业收入                         14,150.93       29,177.68       26,657.27     23,595.56
研发费用占营业收入比例                     3.17%              3.90%        3.26%         4.26%
     报告期内,发行人购置了包括气相色谱仪、三参数速测仪、磁力驱动反应釜
等在内的数量众多的先进研发用仪器及设备。
     上述主要研发设备是发行人开展研发活动的基础,为发行人产品和技术持续
创新提供了重要支撑。
     经验丰富的研发团队和先进专业研发设备保障了发行人的研发实力,发行人
基于研发实力开展一系列研发活动,并积累了众多技术储备用于新产品的持续开
发。除已经授权及正在申请专利的技术外,发行人已完成研发的储备技术情况如
下:
序号      项目名称                      技术特点                              应用产品领域
      二酮生产技术         酮,可提高产品转化率,使其适于工业化生产                            心原料
                     使用新型铁系催化技术、分步结晶等技术生产
      二苯砜生产技                                                      特种工程塑料核
      术                                                           心原料/其他产品
                     并可提高产品转化率,使其适于工业化生产
      术              业化生产
     此外,截至本补充法律意见书出具日,发行人重点在研项目的基本情况如下:
序                                           所处
        项目名称            主要研发内容                      拟达到的目标            应用产品领域
号                                           阶段
     酮研究与开发项目                                      提高产品转化            心原料
                      化技术、低温水解技
                      术等生产 4,4’-二羟                                 特种工程塑料核
                      基三苯二酮                                          心原料
     发项目
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(一)
序                                   所处
      项目名称        主要研发内容                 拟达到的目标    应用产品领域
号                                   阶段
                                         实现高效工艺开   特种工程塑料核
                 通过研究微通道反                发和优化,以达   心原料/光引发
    连续流生产技术在
    傅克反应中的应用
                 克酰化反应中                  生产和节约成本     其他产品
                                         的目的
                                                   特种工程塑料核
    膜分离技术在       采用膜分离技术回                有效处理生产过
                                                   心原料/光引发
                                                   剂/化妆品原料/
    运用           机溶剂                     气,变废为宝
                                                     其他产品
                                                   特种工程塑料核
                 采用 DCS 技术对傅             远程精准自动控
    DCS 在傅克反应生                                     心原料/光引发
    产过程中的应用                                        剂/化妆品原料/
                 监控和调节                   产
                                                     其他产品
    通过上述研发项目,发行人可有效改进现有芳香酮化合物的生产技术,探索
新产品的生产工艺,提高生产效率,并降低污染物的排放。
    综上,本所律师认为,发行人现有研发体系具备持续创新能力,发行人研发
实力足以支撑业务发展。
    (四) 非专利技术是否存在已被他人成功申请专利的情况,相应产品是否存
在侵犯第三人知识产权的可能;
    核查方法及核查过程:
    为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
利证书;
公开的专利登记和申请信息;
风险。
    核查结果:
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(一)
    经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有的 10 项非专利技术,
发行人已对其中 8 项非专利技术中已成熟的技术实施路线部分,申请了相应专利
保护登记,具体情况如下:
序                  发行人采取的专利申请
     非专利技术名称                           专利申请号           专利状态
号                       保护措施
                   六烷基胍氯化物的制备
                                    ZL201110424600.7   已授权
                       及提纯方法
                   一种 2-氯-3-氨基吡啶的
                                    ZL201110439864.X   已授权
    固体光气的原子反应           制备方法
    研究技术           一种 2-氯异烟酸的制备
                                    ZL201410037869.3   已授权
                          方法
                   一种 6-氯哒嗪-3-甲酸的
                                    ZL201410037803.4   已授权
                        制备方法
    新型分步结晶器的研      一种新型二苯砜生产用
    制应用技术            分步式结晶器
    新型薄膜蒸发器的研      一种二苯砜合成用薄膜
    制应用技术                蒸发器
                   羟基二苯甲酮化合物的
                        合成方法
    Fe-C 型负载催化剂在
    的应用技术          一种用于傅克酰基化反
    Fe-C 型负载催化剂定   应的碳负载碳化铁催化        202010597173.1    已受理
    向催化效能提升技术       剂及其制备方法
    Fe-C 型负载催化剂回
    收利用和活化技术
    多效蒸发器在废水处      一种新型三苯二酮生产
    理中的应用技术          用多效蒸发器
    发行人拥有的另外两项非专利技术 DCS 在傅克反应中的应用技术和 DCS 在
薄膜蒸发器中的应用技术,系为提高发行人产品品质和生产的自动化控制水平而
采用的技术诀窍,有利于为发行人的安全生产提供保障。本所律师经网络公开检
索,该两项非专利技术不存在已被他人成功申请专利的情况。
    综上,本所律师经核查后认为,发行人的 8 项非专利技术已启动专利保护申
请登记,其中部分申请专利已经取得专利授权;另外两项非专利技术为发行人的
技术诀窍,不存在已被他人成功申请专利的情况,相应产品不存在侵犯第三人知
识产权的可能。
    (五) 结合报告期内专利研发情况及核心技术人员过往履历,分析并披露将
严留新、汤浩及陈年海认定为公司核心技术人员的合理性,上述人员报告期内
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(一)
研发成果及对应销售收入;
  核查方法及核查过程:
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
利证书等文件;
  核查结果:
留新、汤浩及陈年海认定为公司核心技术人员的合理性
   发行人报告期内专利研发情况及核心技术人员过往履历情况详见本题回
复(三)。
  发行人认定核心技术人员主要依据员工技术研发能力、对发行人核心技术
(包括但不限于发明专利)贡献情况、参与研发项目情况及承担的职责、对发行
人实际生产经营的贡献等多个维度进行综合考量。本所律师经核查后认为,严留
新、汤浩及陈年海符合核心技术人员认定标准,将其认定为核心技术人员具备合
理性,具体如下:
  (1)严留新、汤浩及陈年海具有精细化工行业经验和专业背景,对芳香族
酮类产品有深刻的理解
   严留新、汤浩及陈年海均毕业于南京工业学院(现名南京工业大学,下同)
化学工程专业,自参加工作开始即从事精细化工行业,其中严留新在常州花山、
新瀚有限均承担确定研发技术方向和技术路线工作,汤浩在南京保丰农药厂、
南京剑桥化工有限公司、科思股份、常州花山及新瀚有限承担了医药中间体产
品、光引发剂产品及化妆品香精香料产品等产品的研发和生产工作,陈年海在
金坛市明珠稀土厂、常州花山及新瀚有限主要负责生产技术研发管理工作。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(一)
   严留新、汤浩及陈年海长期在精细化工行业工作的履历,使其具备丰富的
精细化工行业产品生产、研发经验。在多年的生产、研发过程中,形成了芳香
族酮类产品的深刻理解,掌握了芳香族酮类产品全产业链情况、熟悉各种产品
的应用场景及具体客户的功能需求。在发行人任职期间,严留新、汤浩及陈年
海将行业经验与专业知识有效转化为产品研发目标,从行业、技术角度、客户
需求等方面与研发团队充分交流,指导、参与发行人各研发项目进行,并实施
全过程的研发项目管理。
   综上,严留新、汤浩及陈年海具备精细化工行业从业经历和专业背景,对
芳香族酮类产品领域有深刻理解,并可将其对行业和产品的理解应用于发行人
产品和技术的研发,作为发行人核心技术人员具备合理性。
  (2)严留新、汤浩及陈年海在发行人研发活动中发挥重要作用
   ①发行人研发体系及研发流程系由严留新、汤浩及陈年海主导建设
   严留新、汤浩及陈年海均在精细化工行业工作 20 余年,掌握精细化工企
业技术研究到产品开发的规范流程及相关管理制度。在发行人研发体系及研发
流程建设中,严留新负责发行人研发体系的建设,汤浩及陈年海负责梳理、建
立、完善从技术研究到产品开发的整套工作流程。
   目前,发行人已建立了完善的研发体制及工作流程,严留新、汤浩及陈年
海在发行人研发体系建设、研发制度设立、研发流程完善、需求与研发转化等
多方面发挥了重要作用。
   ②严留新、汤浩及陈年海在发行人研发项目中承担主要职责
   严留新、汤浩及陈年海在发行人研发活动中承担了主要职责,其中严留新
全面负责发行人研发工作,负责研发项目规划、立项、评审等工作;汤浩负责
确定研发项目技术路线及技术标准,领导开展具体研发活动;陈年海负责具体
工艺设计、研发工作。该等人员主导或参与了 HAP 研究与开发项目、4,4’-
二氟三苯二酮研究与开发项目、2-氯-4’-苯基二苯甲酮研究与开发项目、DPS
研究与开发项目、4,4’-二羟基三苯二酮研究与开发项目及 1,3-双(4’-羟基苯
甲酰基)苯研究与开发项目等研发工作。
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书(一)
     严留新、汤浩及陈年海是发行人 6 项已授权发明专利和 10 项非专利技术
 的主要发明人。报告期内,严留新、汤浩及陈年海作为主要发明人参与的专利
 发明情况如下:
序                                          专利
       专利号/申请号             专利名称                   发明人       申请日期        授权日期
号                                          类型
                        一种高纯度对羟基           发明   严留新、汤浩及
                        苯乙酮的制备方法           专利   陈年海等 5 人
                        一种羟基酮脱色用           发明   严留新、汤浩及
                        活性炭的再生方法           专利   陈年海等 4 人
                        一种用于傅克酰基
                        化反应的碳负载碳           发明   严留新、汤浩等 6
                        化铁催化剂及其制           专利   人
                        备方法
                        一种二苯砜合成用           实用   严留新、汤浩及
                        薄膜蒸发器              新型   陈年海等 4 人
                        二苯甲酮类傅克反
                                           实用   严留新、汤浩及
                                           新型   陈年海等 4 人
                        置
                        一种高纯度苯乙酮
                                           实用   严留新、汤浩及
                                           新型   陈年海等 4 人
                        水装置
                        一种二苯甲酮生产           实用   严留新、汤浩及
                        用多功能一体机            新型   陈年海等 4 人
                        一种新型三苯二酮           实用   严留新、汤浩等 4
                        生产用多效蒸发器           新型   人
                        一种高纯度苯乙酮
                                           实用   严留新、汤浩及
                                           新型   陈年海等 4 人
                        结晶器
                        一种苯乙酮生产用           实用   严留新、汤浩及
                        活性炭过滤设备            新型   陈年海
                        一种三苯二酮合成
                                           实用   严留新、汤浩等 4
                                           新型   人
                        装置
                        一种新型二苯砜生           实用   严留新、汤浩等 4
                        产用分步式结晶器           新型   人
                        一种二苯甲酮生产           实用   严留新、汤浩等 4
                        用旋转蒸发器             新型   人
                        一种三苯二酮生产           实用   严留新、汤浩及
                        用水动风机冷却塔           新型   陈年海等 4 人
                        二苯甲酮类傅克反
                                           实用   严留新、汤浩等 4
                                           新型   人
                        理装置
     综上,严留新、汤浩及陈年海在发行人研发活动中发挥重要作用,是发行
 人核心技术和发明专利的主要发明人,作为发行人核心技术人员具有合理性。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(一)
   严留新、汤浩及陈年海报告期内的研发成果对发行人销售收入提升发挥重要
作用。
   报告期内,严留新、汤浩及陈年海的主要研发成果为“一种高纯度对羟基苯
乙酮的制备方法”和“一种羟基酮脱色用活性炭的再生方法”的技术研发,该等
技术用于发行人化妆品原料产品的生产。
分别为 3,205.17 万元、4,240.21 万元、5,444.46 万元和 3,090.74 万元,2017-2019
年平均增长率为 30.35%,严留新、汤浩及陈年海报告期内的研发成果对发行人
销售收入提升发挥了重要作用。
   综上所述,严留新、汤浩及陈年海具有精细化工行业经验和专业背景,对芳
香族酮类产品有深刻的理解,在发行人的研发活动中发挥了重要作用,且其报告
期内的成果有效促进了发行人销售收入的增长,发行人将严留新、汤浩及陈年海
认定为核心技术人员具有合理性。
   (六) 发行人防止核心技术泄密采取的保护措施和稳定核心技术人员的措施,
核心技术人员是否承诺最低工作年限,核心技术人员离职后相关技术专利归属
以及离职对对发行人主营业务持续经营能力的具体影响;
   核查方法及核查过程:
   为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
协议》;
的情况;
就服务年限出具的承诺;
利法实施细则(2010 修订)》等相关法律法规的规定。
   核查结果:
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
  经核查,为防止核心技术泄密和稳定核心技术人员,发行人采取的主要保护
措施包括:
  (1)合同及协议约束
  发行人与核心技术人员均签署了《劳动合同》,且现有核心技术人员的劳动
合同为无固定期限合同。
  同时,发行人或其子公司已分别与核心技术人员签署了《保密和竞业禁止协
议》,根据该等协议的约定,相关核心技术人员应当对其任职期间接触到的发行
人的保密信息负有保密义务,且自其与发行人或其子公司终止劳动合同之日起的
两年内,不得接受与发行人业务具有竞争关系的机构的聘用,也不得直接或间接
从事与发行人产生竞争关系的任何业务。
  (2)提供有市场竞争力的薪酬及福利
  发行人为核心技术人提供了有市场竞争力的薪酬及福利,报告期内,公司核
心人员在公司领取薪酬情况如下:
姓名
          (万元)                元)               元)             元)
严留新             45.99            94.25          85.80          75.00
汤浩              27.59            53.95          44.38          38.92
陈年海             15.57            32.00          30.36          23.52
  (3)股份锁定安排
  经核查,严留新为发行人控股股东、实际控制人,已承诺对其所持发行人的
股份锁定 36 个月;汤浩系发行人持股 5%以上股东、副总经理已承诺对其所持发
行人的股份锁定 12 个月。该等股份锁定安排有利于稳定核心技术人员,降低核
心技术人员离职的风险。
  综上,本所律师经核查后认为,发行人已对核心技术人员采用合同及协议约
束、提供有市场竞争力的薪酬及福利或股份锁定安排等各项有效措施,以防止核
心技术泄密和稳定核心技术人员。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(一)
利归属以及离职对对发行人主营业务持续经营能力的具体影响
  经核查,发行人与核心技术人员均签署了《劳动合同》,且现有核心技术人
员的劳动合同为无固定期限合同;同时,发行人核心技术人员严留新、汤浩、陈
年海出具的《承诺函》,发行人的三名核心技术人员自愿承诺,自本承诺函出具
之日,承诺全职在发行人工作期间不低于五年。
  根据《中华人民共和国专利法(2008 修正)》第六条及《中华人民共和国
专利法实施细则(2010 修订)》第十二条规定,对劳动、人事关系终止后 1 年
内作出的,与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造
属于职务发明创造,职务发明创造申请专利的权利属于该单位。根据该等规定,
如发行人核心技术人员离职后一年内与原单位承担的本职工作或者原单位分配
的任务有关发明创造仍归属于发行人。
  同时,发行人已对核心技术人员采用合同及协议约束、提供有市场竞争力的
薪酬及福利或股份锁定安排等各项有效措施,以稳定核心技术人员,降低核心技
术人员离职的风险。
  综上,本所律师经核查后认为,发行人的核心技术人员均已承诺最低工作年
限不低于五年;根据《专利法》规定,如发行人核心技术人员离职后一年内与原
单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关发明创造仍归属于发行人;发行
人已对核心技术人员采用各项有效稳定措施,降低核心技术人员离职的风险,不
存在因核心技术人员离职而导致影响发行人主营业务持续经营能力的重大风险。
  (七) 报告期内发行人与多家科研机构建立了合作研发项目,请补充披露发
行人在研发过程中参与的环节,合作研发项目的具体合作模式、目前的研发成
果、研发成果所有权归属等,是否可以独家申请注册证书,是否拥有完整的知
识产权和所有权,是否能独家使用,是否存在使用期限,对应的主要产品是否
在可预见的未来具备市场竞争力;
  核查方法及核查过程:
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(一)
    核查结果:
    根据发行人与科研机构签署的相关合作研发协议,报告期内,发行人合作研
发项目具体情况如下:
                                  公司承担的合
序                                              目前的合作成   是否存在
     合作方    签署时间        合作内容       作研发费用
号                                                果      使用期限
                                    (万元)
                                               一种羟基酮脱
    中国林业科
                       脱色用活性                   色用活性炭的
    学研究院林
    产化学工业
                       利用                      明专利申请
    研究所
                                               中)
                       针对傅克反
    南京工业大
                       应催化剂的      根据具体项目
    学材料化学                                      研发中,尚在
    工程国家重                                      工艺探索阶段
                       等方面和技        承担
    点实验室
                       术攻关
    中国林业科
                       节能减排及
    学研究院林                                      研发中,尚在
    产化学工业                                      工艺探索阶段
                       合利用研究
    研究所
                       VOCs 催化燃
    南京工业大                                      研发中,尚在
    学                                          工艺探索阶段
                       发
                       研制新型固                   研发中,尚在
                       体催化剂等                   工艺探索阶段
    在上述合作研发项目中,发行人在合作研发中提供基础技术资料、全部或大
部分研发费用,合作方承担具体研发工作:一般由发行人首先负责提出项目需求、
技术研发方向并提供样本数据,合作方在此基础上进行技术论证并与公司进行探
讨、分析以及评估,最终由发行人根据研发的技术路线实现工业化生产。
    其中与中国林业科学研究院林产化学工业研究所、吉林大学的合作研发,发
行人享有合作研发成果的一切权利,包括但不限于研发成果的所有权、使用权、
专利申请权、著作权、署名权等权利,合作方自愿放弃对研发成果的一切权利;
发行人有权单独就研发成果提出专利申请;因研发成果或研发成果相关专利后续
产生的收益,归发行人所有。
    与南京工业大学、南京工业大学材料化学工程国家重点实验室的合作研发,
发行人享有 70%的研发成果及相关专利的所有权;发行人对研发成果及相关专利
享有独占使用权;双方对研发成果享有专利共同申请权,双方应共同就研发成果
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书(一)
提出专利申请,发行人应作为专利的第一申请人;因研发成果或研发成果相关专
利后续产生的收益,发行人按照 70%的比例享有。
  上述合作研发的技术中,脱色用活性炭的回收再利用是用于降低特种工程塑
料核心原料、化妆品原料产品的生产成本;针对傅克反应催化剂的选择和制备等
方面和技术攻关、节能减排及循环经济综合利用研究、VOCs 催化燃烧催化剂开
发和研制新型固体催化剂等技术是用于提高特种工程塑料核心原料、光引发剂、
化妆品原料及其他类产品的生产效率并降低污染物的排放,上述产品均为发行人
当前生产、销售的主要产品,在可预见的未来该等产品均具备较强的市场竞争力。
  (八) 结合上述情况说明招股说明书中披露的发行人拥有“强大的技术创新
能力”是否准确,若否,请在申请文件中删除相关表述。
  核查结果:
  经核查,为避免歧义,发行人已在招股说明书中删除“强大的技术创新能力”
相关表述。
  五、《问询函》之问题 6.关于生产经营资质。
  招股说明书披露,发行人持有的质量管理体系认证证书、环境管理体系认
证证书、职业健康安全管理体系认证证书有效期至 2020 年 2 月 14 日,安全生产
标准化证书于 2020 年 7 月到期。
  请发行人补充披露:
  (1)质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理
体系认证证书、安全生产标准化证书是否及时续期,并说明对公司日常生产经
营的具体影响;
  (2)发行人此次申请的募集资金项目对应的项目核准文号和项目环评文号
分别为南京市发改委备案号 2017001 及宁化环建复[2017]37 号,披露此次募集项
目核准文件和环评文件的有效期,结合预计建设周期说明是否能在核准文件有
效期内完成建设。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(一)
    回复:
    (一)质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管
理体系认证证书、安全生产标准化证书是否及时续期,并说明对公司日常生产
经营的具体影响;
    核查方法及核查过程:
    为核查上述事项,本所律师执行了如下核查程序:
理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书;
证书复评申请材料的进展情况;
    核查结果:
    经核查,发行人已于 2020 年 7 月 13 日取得了新的质量管理体系认证证书、
环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书,新取得的认证证书情
况如下:

    证书名称         证书编号                     授予方/认定方         有效期

    质量管理体系                                              2020.7.13 至
     认证证书                                                2023.7.12
    环境管理体系                                              2020.7.13 至
     认证证书                                                2023.7.12
    职业健康安全
      证书
    经核查,发行人所持有的编号为苏 AQBHGII201701172 的安全生产标准化
证书(二级企业)已于 2020 年 7 月到期。
    根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法(试行)》的规定:“取得安
全生产标准化证书的企业,3 年有效期满后,可自愿申请复评,换发证书、牌匾。”
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(一)
  经核查,发行人已于 2020 年 5 月 6 日在企业安全生产标准化信息管理系统
向江苏省应急管理厅提交了安全生产标准化证书复评申请材料,申请类型为直接
换证申请,等级为二级。
  本所律师对南京市应急管理局相关负责人进行了访谈,南京市应急管理局已
于 2020 年 6 月 8 日接收发行人提交的书面复评申请材料,材料齐全,形式审查
合格,不存在复评审核的实质性障碍。截至本补充法律意见书出具日,审核正在
进行中。
  综上所述,本所律师认为,发行人已取得更新后有效的质量管理体系认证证
书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书;发行人已依法提
交了安全生产标准化证书(二级企业)的复评申请材料,复评审核无实质性障碍,
不会对发行人日常生产经营的造成不利影响。
  (二)发行人此次申请的募集资金项目对应的项目核准文号和项目环评文
号分别为南京市发改委备案号 2017001 及宁化环建复[2017]37 号,披露此次募集
项目核准文件和环评文件的有效期,结合预计建设周期说明是否能在核准文件
有效期内完成建设。
  核查方法及核查过程:
  为核查上述事项,本所律师执行了如下核查程序:
文件;
备案暂行办法》、国家发展和改革委员会于 2017 年 3 月 8 日发布了《企业投资
项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第 2 号)、江苏省人民政
府于 2017 年 6 月 30 日发布了《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》(苏
政发[2017]88 号)等相关法律法规。
  核查结果:
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书(一)
年 1 月 16 日取得南京市发展和改革委员会核发的备案号为 2017001 号的《企业
投资项目备案通知书》(以下简称“《备案通知书》”),载明备案书有效期为
两年。
  根据南京市人民政府于 2006 年 4 月 5 日发布的《南京市企业投资项目备案
暂行办法》的规定,项目未在项目备案通知书有效期内开工建设的,如项目需要
继续实施的,应当在项目备案通知书有效期届满前 30 日内向原项目备案机关申
请延续。
  为落实企业投资自主权,2017 年 3 月 8 日,国家发展和改革委员会发布了
《企业投资项目核准和备案管理办法》
                (国家发展和改革委员会令第 2 号);2017
年 6 月 30 日,江苏省人民政府发布了《江苏省企业投资项目核准和备案管理办
法》(苏政发[2017]88 号)。上述规定均已不再要求如项目未在项目备案通知书
有效期内开工建设的需进行续期申请。
载明根据上述《企业投资项目核准和备案管理办法》和《江苏省企业投资项目核
准和备案管理办法》,不再要求未在项目备案通知书有效期内开工建设的项目进
行续期申请,并确认新瀚新材取得的《备案通知书》继续有效。
建复[2017]37 号《关于江苏新瀚新材料股份有限公司“年产 8,000 吨芳香酮及其
配套项目和研发中心环境影响报告书”的批复》,载明项目的环境影响评价文件
自批准之日起,超过五年方开工建设,发行人应当重新报批建设项目的环境影响
评价文件。截至本补充法律意见书出具日,本次募集资金投资项目已开工建设,
开工建设日期在前述环保批复文件规定的开工建设期限内。
  综上,根据南京市江北新区管理委员会行政审批局出具的《情况说明》并经
本所律师核查后认为,发行人所持有的南京市发展和改革委员会核发的备案号为
保护局核发的宁化环建复[2017]37 号《关于江苏新瀚新材料股份有限公司“年产
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(一)
内开工建设,项目建设周期不影响上述批复文件的有效性;发行人上述募集资金
投资项目的建设符合南京市发展和改革委员会核发的募投项目备案文件和南京
市环境保护局核发的募投项目环评文件的规定。
  六、《问询函》之问题 7.关于环境保护及安全生产。
  发行人作为化学制品生产商,生产过程中涉及危险化学品并会产生环境污
染物。
  请发行人补充披露:
  (1)发行人环保执行情况,包括生产经营中主要污染物的排放量、环保设
施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保
投入与排污量的匹配情况;报告期内是否遵守环保方面的法律法规,是否存在
环保部门的处罚情况,如是,请披露原因、经过等具体情况及是否构成重大违
法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定;
  (2)报告期内安全生产内控制度建设和执行情况,涉及的危险化学品的名
称,生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况,三废处理等工作施工环境、
工作条件,是否符合相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要求;
发行人采购的危险化学品原材料是否超出相关危险化学品经营许可证列明范围。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  (一)发行人环保执行情况,包括生产经营中主要污染物的排放量、环保
设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环
保投入与排污量的匹配情况;报告期内是否遵守环保方面的法律法规,是否存
在环保部门的处罚情况,如是,请披露原因、经过等具体情况及是否构成重大
违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定;
  核查方法及核查过程:
  为核查上述事项,本所律师执行了如下核查程序:
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书(一)
产和在建项目的环境影响报告表/书,报告期内发行人环保投入和费用成本的支
出明细;
单;
记录;
制作了访谈笔录;
     核查结果:
的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投
入与排污量的匹配情况
   (1)经核查,报告期内,发行人生产经营中主要污染物的排放情况如下:
   ①废气排放情况
   发行人排放的废气主要包括有酸性气体和有机气体。其中酸性气体主要为氯
化氢;有机气体主要为氯乙烷、甲苯、甲醇等。报告期内,发行人废气中主要污
染物排放均满足排放标准,具体情况如下:
                                                           单位:吨
     年度         污染物                  实际排放量              许可排放量
                 甲苯                          0.118           2.604
                 甲醇                          0.048              3.39
                氯化氢                          0.051              1.04
                 甲苯                          0.013           2.604
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书(一)
   年度            污染物                   实际排放量                     许可排放量
                 氯化氢                                 0.046               1.27
                  甲苯                                 0.907              2.604
                  甲醇                                 1.849               3.39
                 氯化氢                                  0.18               1.27
                  甲苯                                  1.99              2.604
                  甲醇                                  2.35               3.39
                 氯化氢                                  0.96               1.27
    注:实际排放量系根据第三方抽样监测报告计算得出,许可排放量来自许可标准;2020
年 1-6 月许可排放量为全年许可排放量,2020 年因环保政策调整,发行人 1,2-二氯乙烷、氯
化氢许可排放量进行了调整。
  ②废水排放情况
  报告期内,发行人废水的排放情况如下:
                                                                    单位:吨
   项目      2020 年 1-6 月    2019 年度             2018 年度            2017 年度
   废水          14,030.00        24,101.00            22,120.00      27,495.00
  注:以上数据来源于流量计计量
  ③固体废弃物处理方面
  报告期内,发行人主要固体废弃物的排放情况如下:
                                                                    单位:吨
   项目      2020 年 1-6 月    2019 年度             2018 年度            2017 年度
   固废             326.16          723.06               612.50         465.83
  注:发行人固体废弃物包括废活性炭、精馏残渣、污盐、污泥、废油、废包装袋、废试
剂瓶及滤渣等。
  (2)环保设施的处理能力及实际运行情况
  报告期内,发行人主要的环保设施及其处理能力、实际运行情况如下:
        处理设施               数量                处理能力                实际运行情况
酸性气体处理装置                   5套               35,000m3/h             良好
有机气体处理装置                   3套               12,000 m3/h            良好
尾气排口在线监测装置                 1套                    -                 良好
废水预处理设备(含生化系统)             1套               100 吨/天                良好
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书(一)
     处理设施        数量           处理能力           实际运行情况
三氯化铝综合利用装置       1套          30,000 吨/年          良好
  发行人在日常生产过程中,针对厂区污染物排放情况采取三类监测措施。第
一类为污染物排放在线监测。发行人在尾气排口安装有在线监测系统,24 小时
不间断监测,数据实时上传至南京市环保局环境监测平台;在雨水排放口安装有
COD 在线监测设备,以定时和随机两种方式自动取样并分析数值,数据实时上
传至南京市环保局环境监测平台。第二类为发行人自行监测。发行人每年委托有
资质第三方监测机构南京白云环境科技集团股份有限公司每月对发行人污水排
放进行检测,每季度对发行人废气、噪声进行定期检测,并出具环境监测报告。
第三类监测为环保局监督检测,南京市环保局每半年对发行人环保情况进行一次
随机监督检测。
  根据环保监管部门的在线监测数据和现场检查情况、第三方环保检测机构出
具的检测报告以及发行人环保设施运行记录,报告期内发行人环保设施运行正常、
有效,能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。
  (3)危险废弃物处理方式
  报告期内,发行人主要危险废弃物的具体处理方式如下:
     危废名称        处置方式                     处理去向
     废活性炭         焚烧
     精馏残渣         焚烧         南京化学工业园天宇固体废物处置
                             有限公司、南京威立雅同骏环境服
      污盐          焚烧
                             务有限公司、南京福昌环保有限公
      污泥          焚烧         司、江苏亚旗环保科技有限公司
      废油          焚烧
                             自建三氯化铝废液综合利用项目,
    三氯化铝废液       综合利用
                             生产水处理剂聚合氯化铝
  发行人委托的固体废弃物处置企业均拥有危险废物经营许可证。根据发行人
《危险废物转移联单》并结合发行人危废产生和处置情况,发行人已按照《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定委托拥有危险废物经营许可证的单
位定期对危废进行处理,不存在超期存放的情形。
  (4)报告期内环保投入和相关费用支出情况
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
   发行人环保投入主要包括两部分:
   ①环保设施投入,即购买、安装环保设施、设备等固定资产的投入,该等投
入根据发行人环保设施运行情况不定期发生,报告期内公司环保设施增加金额合
计为 179.59 万元。
   ②环保相关费用支出,包括排污费/环境保护税、分摊的排放权购买费、向
第三方机构支付的处置费以及环保检测、环保检测设备维护等费用,报告期内发
行人环保相关成本费用分别为 316.42 万元、372.84 万元、419.83 万元及 200.39
万元,占营业成本比例分别为 2.21%、2.29%、2.45%和 2.50%。
   (4)环保投入与排污量的匹配情况
    经核查,报告期内发行人环保投入与主要污染物排放量情况如下:
      项   目        2020 年 1-6 月      2019 年度      2018 年度     2017 年度
废气污染物(吨)                      0.27         0.83        4.77       12.76
废水(吨)                    14,030.00    24,101.00   22,120.00   27,495.00
固废(吨)                      326.16       723.06      612.50       465.83
合计(吨)                    14,356.43    24,824.89   22,737.27   27,973.59
环保投入(万元)                   200.39       422.13      378.01       488.53
环保投入与排污量比(元/吨)             139.58       170.04      166.25       174.64
  注 1:环保投入为发行人各年度环保设施投入和环保费用支出合计数
  注 2:环保投入与排污量比=环保投入/三废排放合计
   发行人环保投入和相关费用支出能够保障发行人环保设施齐全,环保设施正
常运行,各项污染物均达标排放,发行人根据实际生产情况持续发生环保投入和
相关费用支出。
   综上,本所律师认为,报告期内,发行人的环保投入与其排污量相匹配。
如是,请披露原因、经过等具体情况及是否构成重大违法行为,整改措施及整
改后是否符合环保法律法规的有关规定
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(一)
   本所律师已在《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”中详细披露了发行人在报告期内取得《排污许可证》的情况,发行人
现持有南京市生态环境局核发的《排污许可证》(证书编号为
日。
   经核查,发行人已建成投产的项目为“年产 5,000 吨芳香酮项目”、“三氯
化铝废液综合利用项目”,在建项目为“年产 8,000 吨芳香酮及其配套项目和建
设研发中心项目”,本所律师已在《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准”中详细披露了上述建成投产项目和在建项目的环评手
续,上述项目均已依法取得了环保批复,其中已投产项目均依法通过了环境保护
竣工验收。
   经本所律师登录南京市生态环境局网站(http://hbj.nanjing.gov.cn)进行检索
及对发行人环保主管部门和发行人安环部负责人进行的访谈,报告期内,发行人
不存在环保部门的处罚情况。
   综上,本所律师经核查后认为,发行人能够遵守环保方面的相关法律法规,
报告期内不存在受到环保部门的行政处罚情况。
     (二)报告期内安全生产内控制度建设和执行情况,涉及的危险化学品的
名称,生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况,三废处理等工作施工环
境、工作条件,是否符合相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要
求;发行人采购的危险化学品原材料是否超出相关危险化学品经营许可证列明
范围
     回复:
     核查方法及核查过程:
   为核查上述事项,本所律师执行了如下核查程序:
理委员会安全生产监督管理局出具的证明文件并对其进行了访谈;
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(一)
许可证、发行人出具的说明文件;
价报告以及危险化学品入库、领用登记台账。
    核查结果:
    经核查,报告期内,发行人认真贯彻落实国家有关安全生产相关法律法规,
发行人有关部门定期识别和获取新的有关安全生产相关法律法规,及时更新、完
善、修订发行人安全生产相关管理制度,并将包括《隐患排查治理管理制度》、
《安全设施管理制度》、《安全作业管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、
《安全检查管理制度》等安全生产相关的管理制度汇编成《安全生产管理制度汇
编》,建立了较为完善的安全生产内控制度。
    经核查,发行人通过“人、机、物、环境和资金”等五个方面来执行发行人
安全生产内控制度和预防安全生产事故,“人”即设置安全管理机构,按要求配
备专职安全管理人员;“机”即优先采用自动化程序高、安全性高、本质安全的
机器与设备;“物”即安全设施、安全物资等优先保障,定期检查、定期维护维
保,确保完好;“环境”即创造安全舒适的工作、办公、生活环境;“资金”即
按规定足额提取、使用安全经费。
    根据南京市江北新区管理委员会应急管理局出具的《无安全生产事故记录证
明》,报告期内发行人未发生过安全生产事故。
    综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人建立了较为完善的安全生产内
控制度,相关制度亦得到了有效落实和执行。

    经核查,发行人生产经营涉及的危险化学品的名称为:苯甲醚、苯甲酰氯、
乙酰氯、甲苯、二氯乙烷、三氯化铝、甲醇、对氯苯甲酰氯、联苯、氟苯、均三
甲苯、丙酰氯、苯酚、氯苯、碳酸二甲酯、盐酸。
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  (1)生产环节
  发行人在危险化学品生产环节涉及的主要法律法规及相关规定如下:
法律法规名称      具体条文
            第十四条 危险化学品生产企业进行生产前,应当依照《安全生产许
            可证条例》的规定,取得危险化学品安全生产许可证。生产列入国家
            《工业产品生产许可证管理条例》的规定,取得工业产品生产许可证。
            第二十八条 使用危险化学品的单位,其使用条件(包括工艺)应当
            符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求,并根据所
《危险化学品安
            使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使用方式,建立、
全管理条例》
            健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程,保证危险
(2013 修订)
            化学品的安全使用。
            第二十九条 使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化
            工企业(属于危险化学品生产企业的除外,下同),应当依照本条例
            的规定取得危险化学品安全使用许可证。前款规定的危险化学品使用
            量的数量标准,由国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安部
            门、农业主管部门确定并公布。
《 中 华 人 民 共 和 第二条 国家对生产下列重要工业产品的企业实行生产许可证制度:
国 工 业 产 品 生 产 (五)电力铁塔、桥梁支座、铁路工业产品、水工金属结构、危险化
许可证管理条例》 学品及其包装物、容器等影响生产安全、公共安全的产品
  经核查,发行人已取得江苏省应急管理厅核发的编号为(苏)WH 安许证字
[A00391]号的《安全生产许可证》,该证书有效期至 2023 年 1 月 16 日。
  经核查,发行人报告期内不存在依照《危险化学品安全管理条例(2013 修
订)》需取得危险化学品使用许可证的危险化学品,无需取得危险化学品使用许
可证。
  根据发行人制定的《安全生产管理制度汇编》,在生产环节,发行人已依照
相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要求,制定了完善的制度,对
危险化学品的领用、使用环境、使用方法、生产环境、应急措施、操作规范等进
行了明确的规定。
  (2)储存环节
  发行人在危险化学品储存环节涉及的主要法律法规及相关规定如下:
法律法规名称      具体条文
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(一)
法律法规名称      具体条文
            第十三条 生产、储存危险化学品的单位,应当对其铺设的危险化学
            品管道设置明显标志,并对危险化学品管道定期检查、检测。
            第二十条 生产、储存危险化学品的单位,应当根据其生产、储存的
            危险化学品的种类和危险特性,在作业场所设置相应的监测、监控、
            通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、中和、防潮、
            防雷、防静电、防腐、防泄漏以及防护围堤或者隔离操作等安全设施、
            设备,并按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设
《危险化学品安     备进行经常性维护、保养,保证安全设施、设备的正常使用。
全管理条例》      生产、储存危险化学品的单位,应当在其作业场所和安全设施、设备
(2013 修订)   上设置明显的安全警示标志。
            第二十二条 生产、储存危险化学品的企业,应当委托具备国家规定
            的资质条件的机构,对本企业的安全生产条件每 3 年进行一次安全评
            价,提出安全评价报告。安全评价报告的内容应当包括对安全生产条
            件存在的问题进行整改的方案。
            第二十五条 储存危险化学品的单位应当建立危险化学品出入库核
            查、登记制度。
   根据本所律师对发行人危险化学品存储仓库的实地走访、发行人提供的情况
说明,发行人已设置指定地点进行危险化学品贮存,不与其他物质混合储存,且
已针对危险化学品类型进行分类、分堆储存;针对不同的危险化学品类别,库房
内设置了相应的标识和图形标志,配备相应的消防器材和防护器具;对性质不稳
定的危险化学品进行定期检查、检测、化验和分析。
   根据发行人与江苏环宝物流有限公司签署的《仓储服务合同》,发行人向江
苏环宝物流有限公司租赁仓库,租赁面积为 400 平方米(其中乙类库房 100 平方
米、丙类库房 300 平方米),租赁期限为 2020 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 16 日。
根据江苏环宝物流有限公司提供的编号为苏(宁)危化经字(江北)01147 号《危
险化学品经营许可证》,其具备经营危险化学品仓储业务的必备资质。
   根据发行人提供的江苏国恒安全评价咨询服务有限公司于 2020 年 1 月 10 日
出具的《江苏新瀚新材料股份有限公司安全现状评价报告》,发行人已委托具备
国家规定的资质条件的机构定期进行安全评价,发行人的安全生产现状符合安全
生产条件。
   根据发行人提供的危险化学品入库、领用台账,发行人已按照相关法律法规
的规定建立危险化学品出入库核查、登记制度。
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  根据发行人制定的《安全生产管理制度汇编》,在储存环节,发行人已依照
相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要求,制定了完善的制度,对
危险化学品的存放环境、储存条件、储存方式、定期检测以及仓库的必要安全防
护设施等进行了明确的规定。
  (3)运输环节
  发行人在危险化学品储存环节涉及的主要法律法规及相关规定如下:
 法律法规名称                            具体条文
《危险化学品安
             第四十七条 通过道路运输危险化学品的,应当按照运输车辆的核定
全管理条例》
             载质量装载危险化学品,不得超载。
(2013 修订)
             第十二条 托运人应当按照《危险货物道路运输规则》(JT/T 617)妥
             善包装危险货物,并在外包装设置相应的危险货物标志。
             第十三条 托运人在托运危险货物时,应当向承运人提交电子或者纸
             质形式的危险货物托运清单。
《危险货物道路
运输安全管理办      危险货物托运清单应当载明危险货物的托运人、承运人、收货人、装
法》           货人、始发地、目的地、危险货物的类别、项别、品名、编号、包装
             及规格、数量、应急联系电话等信息,以及危险货物危险特性、运输
             注意事项、急救措施、消防措施、泄漏应急处置、次生环境污染处置
             措施等信息。
             托运人应当妥善保存危险货物托运清单,保存期限不得少于 12 个月。
《道路危险货物      第二十八条 危险货物托运人应当委托具有道路危险货物运输资质的
运输管理规定       企业承运。危险货物托运人应当对托运的危险货物种类、数量和承运
(2019 修正)》   人等相关信息予以记录,记录的保存期限不得少于 1 年。
  根据发行人提供的情况说明,发行人一般属于危险化学品的采购方,如存在
结存多余暂不使用的原材料时,发行人亦将采购的危险化学品对外销售。
  发行人作为危险化学品的采购方时,由销售方提供运输服务,发行人对危险
化学品运输环节的控制体现在,货物到达发行人指定地点后,安环部负责危险化
学品运输、装卸环节的安全管理及监督检查,同时负责危险化学品车辆检查、运
输人员资质审查及现场安全管理;物流部负责审核提、送货单内容与实际提送货
车辆是否相符;危险化学品运输车辆入厂前,由门卫根据《危化品车辆专项检查
登记表》进行专项检查;危险化学品装卸由物流部专人根据《罐区槽罐车卸料操
作规程》进行卸料,作业人员在作业前应进行相关安全确认在进行操作,安环部
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安排专人负责安全条件再次确认及现场监护。不符合安全要求、不具备运输资质
的车辆禁止入厂。
  经核查,报告期内,发行人在将结存的少量危险化学品原材料苯甲醚、氟苯
对外销售时,发行人与采购方根据《销售合同》的约定由采购方安排车辆自行负
责运输或由发行人委托具备相应资质的运输单位负责运输。根据发行人制定的
《安全生产管理制度汇编》,在运输环节,发行人已依照相关安全生产和环保法
律法规、国家和行业标准的要求,制定了完善的制度,对危险化学品的装卸、检
查以及第三方运输单位的资质认定等事项进行了明确的规定。
  (4)交易环节
  发行人在危险化学品交易环节涉及的主要法律法规及相关规定如下:
法律法规名称                          具体条文
            第三十三条 国家对危险化学品经营(包括仓储经营,下同)实行许
            可制度。未经许可,任何单位和个人不得经营危险化学品。
            第三十四条 从事危险化学品经营的企业应当具备下列条件:
            (一)有符合国家标准、行业标准的经营场所,储存危险化学品的,
            还应当有符合国家标准、行业标准的储存设施;
《危险化学品安
全管理条例》      (二)从业人员经过专业技术培训并经考核合格;
(2013 修订)
            (三)有健全的安全管理规章制度;
            (四)有专职安全管理人员;
            (五)有符合国家规定的危险化学品事故应急预案和必要的应急救援
            器材、设备;
            (六)法律、法规规定的其他条件。
《危险化学品经     第三条 国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企
营许可证管理办     业,应 当依照本办法取得危险化学品经营许可证。未取得经营许可
法》          证,任何单位和 个人不得经营危险化学品。
  经核查,发行人已取得了南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局核
发的编号为苏(宁)危化经字(江北)00921 号的《危险化学品经营许可证》,
有效期限至 2021 年 10 月 18 日,发行人目前对外销售的危险化学品为苯甲醚和
氟苯,均在《危险化学品经营许可证》的许可范围内。
  根据本所律师的实地查验及发行人的情况说明等相关资料,发行人具备符合
相关国家、行业标准的经营场所,从业人员经过专业培训并经考核合规,建立了
 上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书(一)
 完善的安全管理制度,设有专职的安全管理员且针对危险化学品事故制定了应急
 预案、设置了必要的应急救援设备和器材,具备从事危险化学品经营的必要条件。
 律法规、国家和行业标准的要求
     根据本所律师对发行人安环部负责人的访谈,发行人产生的一般固体废物有
 一般工业垃圾、废旧物资等,发行人委托一般固体废物处置单位进行收集处置。
 发行人产生的废气有甲苯、甲醇、二氯乙烷等污染物;废气通过发行人废气收集
 处理设施处理合格后达标排放;发行人产生的废水有生产污水、生活污水和高盐
 污水等经过公司预处理后接入南京化工园区污水管网,排入园区污水处理厂,由
 园区相关污水处理企业做进一步处理后实现达标排放。
     发行人产生的危险废物有精馏残渣、污盐、污泥、废包装袋等;危险废物通
 过具有危险废物处理资质的处置单位进行处理,如委托南京化学工业园天宇固体
 废物处置有限公司、南京威立雅同骏环境服务有限公司等。
     经核查,发行人三废处理等工作施工环境、工作条件,符合相关安全生产和
 环保法律法规、国家和行业标准的要求。
 明范围
     根据《危险化学品安全使用许可证实施办法(2015 修正)》第二条、第三
 产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业,应当依照本办法的规定取
 得危险化学品安全使用许可证。
     经核查,报告期内发行人采购的危险化学品中,依照《危险化学品安全使用
 许可证实施办法(2015 修正)》、
                  《危险化学品使用量的数量标准(2013 年版)》
 等相关法律法规规定,可能需要取得危险化学品使用许可证的原材料及使用量情
 况如下,具体情况如下:
                   须取得使                                   是否需要
                                 发行人实际使用量(吨)
     原材料           用许可证                                   取得危险
序号         CAS 号
      名称           的使用量                                   化学品使
                    (吨)   2017     2018   2019   2020.6   用许可证
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                       须取得使                                          是否需要
                                         发行人实际使用量(吨)
     原材料               用许可证                                          取得危险
序号          CAS 号
      名称               的使用量                                          化学品使
                        (吨)      2017      2018    2019     2020.6   用许可证
     综上所述,本所律师认为,发行人采购和使用的危险化学品原材料量未达到
 法律规定的数量标准,无需办理危险化学品使用许可证;发行人对外销售的危险
 化学品均在其取得的《危险化学品经营许可证》的许可范围内,符合相关法律规
 定。
     七、《问询函》之问题 8.关于关联方认定及关联交易。
      截至招股说明书签署之日,除发行人外,公司控股股东、实际控制人严留
 新、秦翠娥夫妇控制的其他企业为金坛花山、常州花山和常州创赢。常州创赢
 主要从事 PEEK 型材的生产和销售,处于发行人客户的下游。报告期内,发行
 人客户汤原海瑞特、中研股份为常州创赢供应商。
      请发行人补充披露:
      (1)是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定
 披露关联方和关联交易;
      (2)报告期内发行人及控股股东注销子公司情况,包括名称、注销或转让
 原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与发行人
 之间存在的资产、业务和资金往来情况,注销上述公司的原因、注销程序的合
 规性,是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形;
      请发行人律师核查问题(1)、(2)并发表明确意见。
      回复:
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(一)
  (一)是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规
定披露关联方和关联交易;
  核查方法及核查过程:
交易的相关规定;
高级管理人员填写的《调查表》;
  核查结果:
  本所律师已在《律师工作报告》中严格桉照《公司法》《企业会计准则》及
中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易,发行人关联方情况详见《律师工
作报告》九、关联交易及同业竞争之部分。
  (二)报告期内发行人及控股股东注销子公司情况,包括名称、注销或转
让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与发行
人之间存在的资产、业务和资金往来情况,注销上述公司的原因、注销程序的
合规性,是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形;
  核查方法及核查过程:
清单、资产权属凭证、产权转让协议、资质证书、未经审计的财务报表;
  核查结果:
因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与发行人之
间存在的资产、业务和资金往来情况,注销上述公司的原因、注销程序的合规
性,是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(一)
   经核查,报告期内,发行人控股股东曾注销过一家控股子公司南京卓创,除
此之外,报告期内发行人及控股股东不存在注销其他子公司的情况。
   (1)南京卓创之基本情况
   南京卓创高性能新材料有限公司曾持有南京市江北新区管理委员会市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91320193057955975D 的《营业执照》,公
司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为南京化学工业园区宁六路
限自 2012 年 11 月 26 日至 2022 年 11 月 25 日,经营范围为高性能纤维材料研发、
销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司已
于 2019 年 5 月 14 日经南京市江北新区管理委员会市场监督管理局核准注销。南
京卓创注销前股权结构如下:
  序号              股东名称             出资额(万元)          出资比例
             合计                          200         100%
   (2)南京卓创注销前一年一期之主要财务数据
   根据南京卓创 2018 年度及 2019 年 4 月 30 日未经审计的财务报表,南京卓
创注销前一年一期之主要财务数据如下:
       项目           2019 年 4 月 30 日(元)         2018 年度(元)
      总资产                         490,889.66          1,898,837.37
      净资产                         218,719.73          1,585,288.13
      净利润                      -1,449,327.02                287.11
   (3)南京卓创注销前一年一期与发行人之间的资产、业务和资金往来情况
   经本所律师核查南京卓创工商登记资料、股东会决定、注销前一年一期的产
权及设备清单、资产权属凭证、产权转让协议、资质证书、未经审计的财务报表,
以及南京卓创总经理王贵宾出具的《情况说明》,南京卓创注销前一年一期的主
要资产为研发相关的机器设备,未拥有或购入土地、房产及知识产权。南京卓创
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(一)
主要从事高性能纤维材料的研发,尚未形成最终产品,注销前一年一期未实际开
展业务,亦不存在与发行人之间的业务、资金往来。
  综上,南京卓创注销前一年一期未实际经营,与发行人之间不存在资产、业
务和资金往来。
  (4)南京卓创的注销
  ①注销原因
  根据南京卓创总经理王贵宾出具的《情况说明》,南京卓创主要从事高性能
纤维材料的研发,但自南京卓创设立至注销,其研发尚未形成最终产品,亦未开
展基于自身产品的实际销售业务,且公司一直处于亏损状态,故经公司股东会决
议同意,注销南京卓创。
  ②注销程序
司清算组,由王贵宾担任清算组负责人。2016 年 9 月 28 日,在《金陵晚报》上
刊登了注销公告。
公司的债权债务全部处理完毕。
税一税企清[2019]234264 号《清税证明》,证明南京卓创所有税务事项均已结清。
公司注销[2019]第 05140007 号《公司准予注销登记通知书》,核准南京卓创的
注销登记。
  除南京卓创外,报告期内发行人及控股股东不存在注销其他子公司的情况;
南京卓创注销前一年一期未实际经营,与发行人之间不存在资产、业务和资金往
来;南京卓创的注销程序合法合规,不存在为发行人承担成本费用或其他输送利
益情形。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(一)
  八、《问询函》之问题 24.关于同业竞争。
  请发行人:
  (1)在招股说明书中简要披露保荐工作报告中关于常州花山基本情况及其
与发行人资产、设备、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的信息;
  (2)补充披露持股 5%以上其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业以及发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职企业与
发行人是否存在同业竞争或关联关系,以及与发行人资金往来情况、对外投资
情况,所投资企业是否与发行人是否存在同业竞争、关联关系或资金往来;
  (3)补充披露常州创赢目前产品及销售情况、客户,是否与发行人存在客
户重叠,说明认定不存在同业竞争的合理性;联昌新材拟生产的产品与发行人
产品是否重合,是否会新增同业竞争。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复:
  (一)在招股说明书中简要披露保荐工作报告中关于常州花山基本情况及
其与发行人资产、设备、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的信息;
  经核查,发行人已在招股说明书中对上述事项予以补充披露。
  (二)补充披露持股 5%以上其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业以及发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职企业与
发行人是否存在同业竞争或关联关系,以及与发行人资金往来情况、对外投资
情况,所投资企业是否与发行人是否存在同业竞争、关联关系或资金往来;
  核查方法及核查过程:
的避免同业竞争和关联交易的承诺函;
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查表》。
     核查结果:
     经核查,除发行人控股股东、实际控制人外,发行人持股 5%以上的股东为
郝国梅、张萍、汤浩、远谟投资,上述股东控制或担任董事、高级管理人员的企
业如下:
序号     企业名称            经营范围              关联关系
               网络技术、信息技术及相关产品、计算机软
               硬件研发、销售、技术服务;服饰、针纺织品
      南京雷纳颂    销售;设计、制作、代理、发布国内各类广
                                      郝国梅持有 80%的股
                                      权
      限公司      务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
               和技术除外)(依法须经批准的项目,经相
               关部门批准后方可开展经营活动)。
      苏州锦兴裕
               投资管理、资产管理(依法须经批准的项目, 郝国梅担任执行董事
               经相关部门批准后方可开展经营活动)。   兼总经理
      限公司
                                      张萍、郝国梅担任董
                                      事
     (1)南京雷纳颂网络科技有限公司
     ①同业竞争及关联关系
     南京雷纳颂网络科技有限公司系发行人持股 5%以上股东郝国梅控制的企业,
为发行人关联方。南京雷纳颂网络科技有限公司登记的经营范围与发行人之间不
存在重合,与发行人之间不存在同业竞争。
     ②资金往来情况
     经核查发行人报告期内的资金流水,未发现南京雷纳颂网络科技有限公司与
发行人之间存在资金往来情况。
     ③对外投资情况
     经核查,南京雷纳颂网络科技有限公司不存在对外投资企业。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(一)
  (2)苏州锦兴裕投资管理有限公司
  ①同业竞争及关联关系
  苏州锦兴裕投资管理有限公司系发行人持股 5%以上股东郝国梅担任执行董
事兼总经理的企业,为发行人关联方。苏州锦兴裕投资管理有限公司登记的经营
范围与发行人之间不存在重合,与发行人之间不存在同业竞争。
  ②资金往来情况
  经核查发行人报告期内的资金流水,未发现苏州锦兴裕投资管理有限公司与
发行人之间存在资金往来情况。
  ③对外投资情况
  经核查,苏州锦兴裕投资管理有限公司不存在对外投资企业。
  (3)龙凯贸易
  ①同业竞争及关联关系
  龙凯贸易系发行人持股 5%以上股东郝国梅、张萍投资并担任董事的企业,
为发行人关联方。经核查,龙凯贸易主营业务为股权投资,与发行人之间不存在
同业竞争。
  ②资金往来情况
  经核查发行人报告期内的资金流水,未发现龙凯贸易与发行人之间存在资金
往来情况。
  ③对外投资情况
  经核查,龙凯贸易除投资常州花山外,不存在其他对外投资企业。
  ④对外投资企业与发行人的关联关系和同业竞争、资金往来情况
  常州花山与发行人的关联关系和同业竞争、资金往来情况详见本问题回复
“2、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职企业(2)常州
花山”。
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     报告期内,除本问题回复“1、持股 5%以上其他股东控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业”中已披露企业外,发行人董事、监事、高级管理人员对外
兼职的企业情况如下:
序号     企业名称                经营范围         关联关系
                化工原料(不含危险化学品)的销售(依法须   严留新出资设
                营活动)                   企业
                                     金坛花山持股
                工程塑料制品的生产(依法须经批准的项目, 股 30%;严留
                经相关部门批准后方可开展经营活动)    新担任董事
                                     长、秦翠娥担
                                     任董事
                                       常州花山持股
                聚醚醚酮板(片)材、聚醚醚酮棒材、聚醚醚
                酮丝的研究、技术转让、技术服务、生产和销
                售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                       新担任执行董
                方可开展经营活动)。
                                       事
                化工产品及原料生产、销售(不含危险爆炸化
                学品及国家限制经营的品种);货物或技术进   秦翠娥持股
                技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经   董事
                相关部门批准后方可开展经营活动)
                智能制造技术及相关产品、机器人技术、物联
                网技术、信息技术、数据技术、计算机软硬件
                                       独立董事黄和
                研发、技术服务、技术咨询、技术转让;智能
     南京智能制造研究                          发担任董事会
      院有限公司                            秘书、财务总
                装、技术服务;科技项目评估服务;科技成果
                                       监
                鉴定服务(依法须经批准的项目,经相关部门
                批准后方可开展经营活动)。
                资产管理;项目投资(“1、未经有关部门批准,
                不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
                证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
                发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
     北京中财龙马资本   企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本 董事闫博担任
      投资有限公司    金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自 董事
                主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
                准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
                制类项目的经营活动。)。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书(一)
序号     企业名称                经营范围       关联关系
       院有限公司    术推广;氮气生产(限分支机构在工业园区内 楠担任气体工
                经营)(凭《危险化学品经营许可证》、《安全 程研究所所长
                生产许可证》在有效期内经营);气体分离及
                纯净设备、化工原料的研发、销售(不含危险
                化学品);工程技术咨询;检测服务(不含民
                用核安全设备、特种设备检测);石油化工工
                程设计、承包;项目管理服务;催化剂(不含
                危险化学品)、化工产品(不含危险化学品)、
                仪器仪表、机械设备的生产(工业行业另设分
                支机构经营或另选经营场地经营)和销售;化
                工产品的分析与研究;货物进出口、技术进出
                口;会议及展览服务;工程总承包服务;广告
                发布(不含气球广告);批发危险化学品(仅
                限票据交易,不得存放实物和样品)(凭危险
                化学品经营许可证在有效期内从事经营);期
                刊出版(凭期刊出版许可证在核定范围内有效
                期内从事经营);水污染治理;大气污染治理;
                固体废物治理(不含废弃电器电子产品处理);
                土壤污染治理与修复服务;销售:环境保护专
                用设备、化肥、农用薄膜;农作物病虫害综合
                防治服务;农业技术推广;种子销售(未取得
                相关行政许可(审批),不得开展经营活动);
                房屋租赁;土地使用权租赁服务。(依法须经
                批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                活动)。
     全国煤化工标准化
                                     独立董事王少
                                     楠担任秘书长
      化学品分会
     全国气体标准化技                        独立董事王少
       术委员会                          楠担任秘书长
     江苏苏源律师事务                        独立董事钱世
        所                            云担任主任
     (1)金坛花山
     ①同业竞争及关联关系
     金坛花山系发行人董事长严留新投资的个人独自企业,为发行人关联方;金
坛花山经营范围为化工原料(不含危险化学品)的销售,报告期内未实际经营,
未从事与发行人相同或相似的业务,与发行人不存在同业竞争。
     ②资金往来情况
     经核查发行人报告期内的资金流水,未发现金坛花山与发行人之间存在资金
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(一)
往来情况。
  ③对外投资情况
  经核查,金坛花山除投资常州花山外,不存在其他对外投资企业。
  ④对外投资企业与发行人的关联关系和同业竞争、资金往来
  常州花山与发行人的关联关系和同业竞争、资金往来情况详见本问题回复
“2、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职企业(2)常州
花山”。
  (2)常州花山
  ①同业竞争及关联关系
  常州花山系由发行人控股股东、实际控制人投资控制的企业,严留新担任董
事长,秦翠娥担任董事,为发行人关联方;常州花山经营范围为工程塑料制品的
生产,虽然拥有土地、厂房等资产,但报告期内未实际开展生产活动,未从事与
新瀚新材相同或相似的业务,与发行人不存在同业竞争。
  ②资金往来情况
  经核查发行人报告期内的资金流水,报告期内发行人除向常州花山支付租金
外,与常州花山不存在其他资金往来
  ③对外投资情况
  经核查,常州花山持有常州创赢 50%股权。
  ④对外投资企业与发行人的关联关系和同业竞争、资金往来
  常州创赢与发行人的关联关系和同业竞争、资金往来情况详见本问题回复
“2、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职企业(3)常州
创赢”。
  (3)常州创赢
  ①同业竞争及关联关系
  常州创赢系由发行人控股股东、实际控制人投资控制的企业,严留新担任执
行董事,为发行人关联方。发行人与常州创赢不存在同业竞争,详见本问题回复
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(一)
(三)。
  ②资金往来情况
  经核查发行人报告期内的资金流水,报告期内,未发现常州创赢与发行人之
间的存在资金往来。
  ③对外投资情况
  经核查,常州创赢不存在对外投资情况。
  (4)联昌新材
  ①同业竞争及关联关系
  联昌新材系由发行人控股股东、实际控制人秦翠娥投资的企业,秦翠娥担任
董事,为发行人关联方。发行人与联昌新材不存在同业竞争,详见本问题回复(三)。
  ②资金往来情况
  经核查发行人报告期内的资金流水,报告期内,未发现联昌新材与发行人之
间的存在资金往来。
  ③对外投资情况
  经核查,联昌新材不存在对外投资情况。
  (5)南京智能制造研究院有限公司
  ①同业竞争及关联关系
  南京智能制造研究院有限公司系发行人独立董事黄和发担任董事会秘书、财
务总监的企业,为发行人关联方;南京智能制造研究院有限公司登记的经营范围
与发行人之间不存在重合,与发行人之间不存在同业竞争。
  ②资金往来情况
  经核查发行人报告期内的资金流水,未发现南京智能制造研究院有限公司与
发行人之间存在资金往来情况。
  ③对外投资情况
  经核查,南京智能制造研究院有限公司持有南京神蛟信息科技有限公司 10%
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书(一)
股权,持有南京迪安可信息科技有限公司 10%股权。
  ④对外投资企业与发行人的关联关系和同业竞争、资金往来情况
  经核查,南京神蛟信息科技有限公司、南京迪安可信息科技有限公司不属于
《公司法》、《上市规则》等法律法规规定关联方范畴,与发行人不存在关联关
系。
  经核查发行人的资金流水,未发现报告期内南京神蛟信息科技有限公司、南
京迪安可信息科技有限公司与发行人存在资金往来情况。
  (6)北京中财龙马资本投资有限公司
  ①同业竞争及关联关系
  北京中财龙马资本投资有限公司系发行人董事闫博担任董事的企业,为发行
人关联方;北京中财龙马资本投资有限公司登记的经营范围与发行人之间不存在
重合,与发行人之间不存在同业竞争。
  ②资金往来情况
  经核查,发行人报告期内的资金流水,未发现北京中财龙马资本投资有限公
司与发行人之间存在资金往来情况。
  ③对外投资情况
  经核查,截至本补充法律意见书出具日,北京中财龙马资本投资有限公司直
接对外投资情况如下:
 序号                     投资企业名称
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书(一)
 序号                     投资企业名称
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书(一)
 序号                   投资企业名称
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(一)
 序号                  投资企业名称
  ④对外投资企业与发行人的关联关系和同业竞争、资金往来情况
  根据北京中财龙马资本投资有限公司出具的情况说明并经本所律师核查,北
京中财龙马资本投资有限公司对外投资企业不属于《公司法》、《上市规则》等
法律法规规定关联方范畴,与发行人不存在关联关系。北京中财龙马资本投资有
限公司对外投资的 60 家企业,不存在主营业务与发行人相同或类似的情形,与
发行人之间不存在同业竞争。
  经核查发行人的资金流水,除发行人向股东龙马龙腾支付分红款外,未发现
报告期内北京中财龙马资本投资有限公司对外投资企业与发行人存在其他资金
往来情况。根据北京中财龙马资本投资有限公司出具的情况说明,北京中财龙马
资本投资有限公司及其对外投资企业报告期内,除龙马龙腾收到发行人支付的分
红款外,与发行人不存在其他任何资金往来。
  (7)西南化工研究设计院有限公司
  ①同业竞争及关联关系
  西南化工研究设计院有限公司系发行人独立董事王少楠担任气体工程研究
所所长的企业,不属于不属于《公司法》、《上市规则》等法律法规规定关联方
范畴;西南化工研究设计院有限公司登记的经营范围与发行人之间不存在重合,
与发行人之间不存在同业竞争。
  ②资金往来情况
  经核查发行人报告期内的资金流水,未发现西南化工研究设计院有限公司与
发行人之间存在资金往来情况。
  ③对外投资情况
  经核查,西南化工研究设计院有限公司持有成都天辰大化服务有限公司 60%
股权,持有宜宾天科煤化工有限公司 50.1%股权。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(一)
  ④对外投资企业与发行人的关联关系和同业竞争、资金往来情况
  经核查,成都天辰大化服务有限公司、宜宾天科煤化工有限公司不属于《公
司法》、《上市规则》等法律法规规定关联方范畴,与发行人不存在关联关系。
  经核查发行人的资金流水,未发现报告期内成都天辰大化服务有限公司、宜
宾天科煤化工有限公司与发行人存在资金往来情况。
  (8)全国煤化工标准化技术委员会煤制化学品分会、全国气体标准化技术
委员会、江苏苏源律师事务所
  经核查,上述委员会及律师事务所不属于《公司法》、《上市规则》等法律
法规规定关联方范畴,与发行人不存在关联关系,亦不存在同业竞争,上述委员
会及律师事务不存在对外投资。
  经核查发行人的资金流水,未发现报告期内全国煤化工标准化技术委员会煤
制化学品分会、全国气体标准化技术委员会、江苏苏源律师事务所与发行人存在
资金往来情况。
  综上所述,本所律师认为,发行人持股 5%以上其他股东控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业以及发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
对外兼职企业与发行人不存在同业竞争或关联关系及资金往来,除本补充法律意
见书已披露的情况外,不存在其他对外投资情况,所投资企业与发行人不存在同
业竞争、关联关系或资金往来。
  (三)补充披露常州创赢目前产品及销售情况、客户,是否与发行人存在
客户重叠,说明认定不存在同业竞争的合理性;联昌新材拟生产的产品与发行
人产品是否重合,是否会新增同业竞争。
  核查方法及核查过程:
  核查结果:
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(一)
明认定不存在同业竞争的合理性
   常州创赢经营范围为聚醚醚酮板(片)材、聚醚醚酮棒材、聚醚醚酮丝的研
究、技术转让、技术服务、生产和销售,其主营业务为 PEEK 型材的生产和销售。
常州创赢的产业定位为 PEEK 型材的制造商,自设立以来一直从事 PEEK 型材的
研发、生产和销售,通过对外采购 PEEK 颗粒、PEEK 细粉加工制造产出 PEEK
纤维、板材、棒材对外销售。报告期内,常州创赢的营业收入分别为 25.47 万元、
材料技术有限公司、威孔过滤科技(苏州)有限公司、宁波中科甬建新材料科技
有限公司等企业。
   报告期内,发行人客户四川大学、吉林大学、东华大学、长春吉大特塑工程
研究有限公司、中国科学院长春应用化学研究所(下称“重叠客户”)同时为常
州创赢客户。上述重叠客户系主要从事特种工程塑料研究的科研机构或其投资企
业,研究范围涵盖特种工程塑料产业的各个环节,其向公司采购产品为 DFBP 及
向发行人及常州创赢采购产品系用于不同的研究领域。
   报告期内,发行人和常州创赢向上述重叠客户销售金额较小,其中:发行人
销售金额分别为 211.60 万元、82.63 万元、104.54 万元和 0.00 万元,占发行人当
期主营业务收入比例分别为 0.92%、0.32%、0.38%及 0.00%;常州创赢销售金额
分别为 2.18 万元、7.13 万元、3.76 万元和 3.14 万元,占常州创赢当期主营业务
收入比例分别为 8.54%、11.74%、3.66%及 3.34%。
   综上,常州创赢与发行人分别处于产业链的不同领域,其经营范围与发行人
不存在重叠,主营业务、产品与发行人亦不相同,常州创赢与发行人向重叠客户
销售产品不同且具备合理的商业逻辑,认定常州创赢与发行人不存在同业竞争具
备合理性。
   联昌新材拟生产主要产品为对氟苯甲酰氯,该产品为发行人 DFBP 产品主要
原材料,与发行人产品不存在重合。联昌新材经营范围为化工产品及原料生产、
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书(一)
销售,该公司正式投产后将主要用于生产对氟苯甲酰氯等化工原料,其业务将处
于发行人产业链上游,与发行人主营业务、产品不存在重合,不会新增与发行人
的同业竞争。
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书(一)
        第二部分 补充核查期间相关事项的法律意见
 一、本次发行上市的批准和授权
   本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人于 2020
年 2 月 26 日召开的 2020 年第一次临时股东大会和于 2020 年 6 月 13 日召开的第
二届董事会第八次会议通过了关于本次发行上市的批准和授权。
   经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人本次发行上市已获
得发行人内部权力机构的必要批准与授权,且该等批准与授权仍在有效期限内,
本次发行上市尚待获得深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
 二、发行人本次发行股票的主体资格
   本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认了发行人具备本
次发行上市的主体资格。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行
人仍具备本次发行上市的主体资格。
 三、本次发行上市的实质条件
   本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次
发行上市的实质条件,现对发行人本次发行上市的实质条件的部分内容进行补充
和修正:
行人最近三年一期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公
允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及
见审计报告;根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验,发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(一)
会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项、
第(四)项的规定
年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.2
条规定的市值及财务指标标准。
  经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》、《律师
工作报告》所述的发行人本次发行上市其他条件未发生实质性变化或不利变化,
发行人仍符合本次发行上市的实质性条件。
  综上所述,本所律师认为,除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行
发行注册程序外,发行人已具备了《公司法》、
                    《证券法》、
                         《注册管理办法》、
                                 《上
市规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、
法规和规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。
 四、发行人设立
  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
设立情况。经核查,本所律师认为,发行人设立及改制的程序、资格、条件、方
式等均符合设立当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,并得到有
权部门的核准。
 五、发行人的独立性
  经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发
行人的独立性情况未发生重大不利变化,发行人资产完整,业务及人员、财务、
机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(一)
 六、发起人和股东(实际控制人)
  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的发起人、
股东及实际控制人情况。
  经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发
行人的发起人、股东未发生变更,严留新与秦翠娥夫妻二人对发行人具有控制权,
为发行人的共同实际控制人;发行人实际控制人最近两年未发生变更。
 七、发行人的股本及其演变
  经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发
行人不存在股本设置或股权结构发生变动的情况,发行人的控股股东、实际控制
人、发起人所持股份不存在冻结、质押等权利受限制的情况,也不存在重大权属
纠纷。
   八、发行人的业务
  (一)经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日,发行人的经营范围和经营方式未发生变更,均符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
  (二)根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日,发行人不存在在中国大陆以外区域设立分支
机构及子公司开展经营活动的情况。
  (三)根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查,自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日,发行人的主营业务未发生变更。
  (四)根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,2020 年 1-6 月发行
人主营业务收入为 137,294,156.65 元,占营业收入的比例为 97.02%,发行人主营
业务突出。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书(一)
     (五)根据金陵海关出具的书面证明及本所律师核查,自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日,发行人进出口业务符合法律规定。
     (六)经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日,发行人不存在持续经营的法律障碍。
 九、关联交易及同业竞争
     (一)发行人关联方的变化
     根据发行人书面说明和本所律师的核查,除《律师工作报告》、
                                《法律意见书》
已披露的外,截至本补充法律意见书出具日,发行人关联方变化如下:
序号          企业名称                     关联关系
                          持股 5%以上股东张萍之配偶李明担任执行董事
                           兼总经理,该企业于 2020 年 6 月 24 日注销
     (二)发行人重要关联交易的变化
     根据天健所出具的《审计报告》和本所律师核查,2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日,发行人与关联方未新增关联交易。
     (三)发行人规章制度对关联交易的规定
     本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联
交易决策机制及制度。
     (四)规范关联交易的承诺
     本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人控股股东、
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东以及发行人董事、高级管理人
员出具的规范关联交易的书面《承诺函》。
     经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东、实际控
制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东以及发行人董事、高级管理人员出具
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书(一)
的上述书面承诺内容合法、有效。发行人未来与控股股东、实际控制人发生的关
联交易不会发生重大变化。
    (五)同业竞争情况
    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
    (六)避免同业竞争的措施
    本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人控股股东、
实际控制人严留新和秦翠娥共同做出《关于避免同业竞争的承诺函》,该等承诺
合法有效,能够有效地避免同业竞争。
    十、发行人的主要财产
    经核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人的主
要财产变化情况如下:
    (一)发行人拥有的专利
    经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发
行人新取得发明专利 1 项,具体情况如下:
序             专利                             专利                   取得      他项
     专利名称                 专利号                             申请日
号             权人                             类型                   方式      权利
    一种高纯度对羟
              新瀚                             发明                   原始
              新材                             专利                   取得
      方法
    (二)发行人的主要生产经营设备
产账面价值如下:
项目          账面原值(元)            累计折旧(元)                    账面价值(元)
房屋及建筑物         37,815,087.87              16,738,005.51           21,077,082.36
通用设备            1,457,453.15               1,309,146.24             148,306.91
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书(一)
项目         账面原值(元)               累计折旧(元)                    账面价值(元)
专用设备            54,459,647.40                1,365,256.85      21,667,102.14
运输工具             2,402,251.57                1,365,256.85       1,036,994.72
合 计             96,134,439.99               52,204,953.86      43,929,486.13
   (三)发行人房屋租赁情况
   根据发行人与江苏环宝物流有限公司签署的《仓储服务合同》,发行人向江
苏环宝物流有限公司租赁仓库,租赁面积为 400 平方米(其中乙类库房 100 平方
米、丙类库房 300 平方米),租赁期限为 2020 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 16 日。
   (四)发行人主要财产的取得方式及产权状况
   经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票、付款
凭证等资料,发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式
取得。
   本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人合法取得并拥有上述
主要财产的所有权或使用权,该等财产均在有效的权利期限内,且权属清楚、完
整,不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
   (五)发行人主要财产权利受限情况
   经核查,截至补充法律意见书出具日,除《律师工作报告》、《法律意见书》
已披露的外,发行人对主要财产所有权或使用权的行使没有受到其他限制,不存
在其他未披露的抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使用
等情形。
     十一、发行人的重大债权债务
   (一)经本所律师验证与核查,除《律师工作报告》、
                          《法律意见书》已披露
的外,截至本补充法律意见书出具日,发行人的重大债权、债务变化情况如下:
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     自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人新增的已经订
立且正在履行的理财合同如下:
序号       名称及协议编号          金额(万元)           成立日          到期日
      《浦发银行对公结构性存款产
      品合同》
      《浦发银行对公结构性存款产
      品合同》
      CNJ01342《招商银行挂钩黄金
      款说明书》
      宁波银行《单位结构性存款产
      品协议》
      CNJ01452《招商银行挂钩黄金
      款说明书》
      《浦发银行对公结构性存款产
      品合同》
      《浦发银行对公结构性存款产
      品合同》
           合计                  22,600.00            -            -
方)签订《江苏新瀚新材料股份有限公司年产 8000 吨芳香酮及其配套项目和研
发中心消防公车个施工合同》,约定发行人年产 8000 吨芳香酮及其配套项目和研
发中心消防工程由承包方施工,工程承包范围为生产车间一、生产车间二、生产
车间三、生产调度楼、甲类库一、甲类库二、丙类库、罐区、维修间、消防泵房、
公用工程、人流车间、物流门卫及室内外消防工程,建筑面积约为 30,669.97 平
方米,合同总价为 555 万元。
     经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人已履行完毕及正在
履行的重大合同形式和内容合法,已履行了必要的内部决策程序,不存在无效、
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可撤销或效力待定的情形,合同已履行完毕或正在履行中,不存在重大法律风险,
但如因交易对方原因不能履约、违约等事项则可能对发行人产生不利影响。
  (二)根据天健所出具的《审计报告》、政府主管部门出具的合规证明及发
行人出具的声明和承诺并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及
人身权等原因产生的重大侵权之债。
  (三)根据天健所出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核
查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人与关联方之间
不存在重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
  (四)其他应收应付款、应付款项情况
  根据天健所出具的《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人其他应收
款为 436,858.50 元,其他应付款为 5,335,959.03 元;根据天健所出具的《审计报
告》以及发行人提供的资料,2020 年 6 月 30 日,发行人应付账款为 34,036,919.69
元,其中包括发行人尚未支付的耕地占补平衡指标费 23,974,674 元。
  根据天健所出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,本所律
师认为,报告期内,发行人的其他应收款金额较小,发行人金额较大的其他应付
款为发行人在正常生产经营活动中发生的,不存在违反法律、法规或其他规范性
文件规定的情况,合法有效。
  (五)经本所律师核查,报告期内,发行人前五大客户正常经营;发行人及
其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与发行人报告期内前五大客户、供应商之间不存在关联关系;亦不存在发
行人报告期内前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
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   十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发
行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
  根据本所律师核查及发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人
不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
   十三、发行人章程的制定与修改
  经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发
行人未对章程进行修订。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的股东大
会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
  经核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人未召
开股东大会会议,召开了 1 次董事会会议、1 次监事会会议。
  根据发行人提供的上述会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件,
本所律师认为,发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日董事
会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
   十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人董事、
监事和高级管理人员及其在发行人处任职情况及人员履历未发生变化。
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    十六、发行人的税务
    (一)本所律师已经在《法律意见书》、
                     《律师工作报告》中详细披露了发行
人执行的税种、税率和享受的税收优惠政策,截至本补充法律意见书出具日,发
行人执行的税种、税率和享受的税收优惠政策未发生变化。
    (二)发行人的财政补贴
    根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,除
《法律意见书》和《律师工作报告》已披露的外,截至 2020 年 6 月 30 日,发行
人新增的财政补贴情况如下:
序             补贴金额
    补贴对象                    资金来源               补贴依据
号             (元)
                                        南京市人力资源和社会保障局
                          南京市社会保险管      《关于加快落实失业保险稳岗返
                          理中心           还政策有关工作的通知》   (宁人社
                                        函〔2020〕11 号)
                                        财政部《工业企业结构调整专项
                          南京市江北新区管
                          理委员会财政局
    经核查,本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴均获得有权的政府部门
的批准,该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
    (三)经本所律师核查并根据发行人所在地主管税务机关出具的证明文件,
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人均依法纳税,无偷
漏税、欠税情况,不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情况。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    (一)根据环境保护部门的走访以及公开信息网络的查询,并经本所律师核
查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
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    (二)根据主管安全生产监督管理部门出具的证明文件并经本所律师核查,
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因违反有关
安全生产监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
    (三)经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日,发行人新取得的认证证书情况如下:

    证书名称     证书编号              授予方/认定方        有效期

    质量管理体系                                    2020.7.13 至
    认证证书                                      2023.7.12
    环境管理体系                                    2020.7.13 至
    认证证书                                      2023.7.12
    职业健康安全
    证书
    (四)经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日,发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚的情形。
    综上所述,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,就环境保
护、安全生产、产品质量和技术监督要求等方面,不存在影响发行人本次发行上
市的法律障碍。
    十八、发行人募集资金的运用
    本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的本
次募集资金的运用情况。
    根据本所律师的核查及发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,发行
人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
    十九、发行人业务发展目标
    本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的业
务发展目标。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(一)
  经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人业务发展目标未发生变化。
   二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  (一)经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日,发行人、持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、发行人控股的子
公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政
处罚案件。
  (二)经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  (三)经本所律师核查及相关人员所作承诺,自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日,发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为或被
行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查,或者被列为失信被执
行人的情形。
   二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师经审阅发行人为本次股票发行并上市编制的招股说明书中发行人
引用《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容,认为发行人招股说明书及
其摘要中引用《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容准确,确认不致因
引用《法律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
   二十二、结论意见
  综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,
发行人符合《证券法》、
          《公司法》、
               《注册管理办法》和《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件;
发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、
                       《法律意见书》及本补充法
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书(一)
律意见书的内容适当;发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必
要的批准和授权,尚待获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
  本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正本、副本具有同等法律效力。
  (以下无正文)
   上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(一)
   本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司
   首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书(一)》之签署页)
   上海市锦天城律师事务所                              经办律师:
                                                       裴礼镜
   负责人:                                     经办律师:
                顾功耘
                                                       张玲平
       年    月    日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
   地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层,邮编:200120
   电    话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
   网    址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
      关于江苏新瀚新材料股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书(二)
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话:021-20511000   传真:021-20511999
邮编:200120
                                                          目 录
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(二)
              上海市锦天城律师事务所
          关于江苏新瀚新材料股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书(二)
致:江苏新瀚新材料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏新瀚新材料股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简
称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
  为本次发行上市,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于江
苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》);于 2020 年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》。
  在本所出具《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》后,
深圳证券交易所于 2020 年 10 月 20 日下发了“审核函[2020]010609 号”《关于
江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》(以下简称《问询函》)。
  现根据深圳证券交易所《问询函》的要求以及《中华人民共和国证券法(2019
修订)》《中华人民共和国公司法(2018 修订)》及《创业板首次公开发行股票
注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师就《问
询函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中的含义相
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书(二)
同,本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中声明的事项同样适
用于本补充法律意见书,《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                                 《中
华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》《补充法律
意见书(一)》所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行
了充分调查,就有关事项向发行人做了询问和调查,并与保荐机构及发行人进行
了必要的讨论,并取得了相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》一并使用,并依法对本补充法律意
见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查
和验证,现出具补充法律意见如下:
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(二)
                     正       文
  一、《问询函》之问题 7.关于湖北联昌
  根据申报文件及首轮问询回复,报告期内公司实际控制人秦翠娥看好对氟苯
甲酰氯未来市场前景,故其与公司对氟苯甲酰氯委托加工厂沭阳金凯、江苏联昌
的实际控制人徐玉忠等 4 人共同投资成立湖北联昌,秦翠娥持股 22.22%。湖北
联昌主营业务与沭阳金凯相同,均生产发行人采购的对氟苯甲酰氯等化工中间
体产品。
  请发行人补充披露:
  (1)湖北联昌目前建设进展情况,发行人委托加工或采购的对氟苯甲酰氯
产品是否为湖北联昌供应的产品,是否存在关联交易非关联化情形或其他利益
安排。
  (2)湖北联昌建成投产后,发行人对氟苯甲酰氯的采购或委托加工计划,
是否会导致关联交易金额增加,如是,请充分披露风险。
  (3)湖北联昌的股东是否存在代持情形,实际控制人秦翠娥在湖北联昌的
持股比例是否真实、准确,是否存在通过代持等方式规避同业竞争相关要求的情
形。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复:
  (一) 湖北联昌目前建设进展情况,发行人委托加工或采购的对氟苯甲酰
氯产品是否为湖北联昌供应的产品,是否存在关联交易非关联化情形或其他利
益安排;
  根据湖北联昌提供的《湖北省固定资产投资项目备案证》、枝江市人民政府
网站公示的《湖北联昌新材料有限公司年产 6 万吨含氟精细材料、医药中间体及
副产项目环境影响评价报告书(征求意见稿)》并经本所律师核查,湖北联昌于
案证》,登记备案项目代码为 2019-420583-26-03-055550;项目名称为湖北联昌
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(二)
新材料有限公司年产 6 万吨含氟精细材料、医药中间体及副产项目;主要建设规
模及内容为年产 6 万吨含氟精细材料、医药中间体及副产品;占地 200 亩,购置
生产设备 800 台(套),建设基础设施工程及相关配套设施;建设性质为新建;
计划开工时间为 2020 年 1 月。
年 7 月 21 日,枝江市环境保护局对上述项目的环境影响相关信息进行了公示。
   截至本补充法律意见书出具日,湖北联昌正在办理上述建设项目的审批、备
案手续,尚未正式开工建设。
是否存在关联交易非关联化情形或其他利益安排
   经核查,湖北联昌正在办理上述建设项目的审批、备案手续,尚未正式开工
建设。发行人委加工或采购的对氟苯甲酰氯均由各供应商组织安排供应,非湖北
联昌供应的产品,不存在关联交易非关联化的情形。
   根据发行人及其实际控制人出具的承诺、湖北联昌及其股东出具的声明文件,
发行人及其实际控制人与湖北联昌及其股东不存在任何特殊约定或其他利益安
排。
   为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
   (1) 查阅了湖北联昌的《湖北省固定资产投资项目备案证》、枝江市人民
政府网站(http://www.zgzhijiang.gov.cn/)公示的《湖北联昌新材料有限公司年产
   (2) 察看了湖北联昌的开工建设情况;
   (3) 对发行人实际控制人秦翠娥、湖北联昌董事长兼总经理徐玉忠进行了
访谈;
   (4) 取得了发行人及其实际控制人出具的《承诺函》。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(二)
  综上,本所律师认为,湖北联昌目前正处于筹建阶段,尚未投产,发行人委
托加工或采购的对氟苯甲酰氯均由各供应商组织安排供应,非湖北联昌供应的产
品,不存在关联交易非关联化情形或其他利益安排。
  (二) 湖北联昌建成投产后,发行人对氟苯甲酰氯的采购或委托加工计划,
是否会导致关联交易金额增加,如是,请充分披露风险;
  根据湖北联昌提供的《湖北省固定资产投资项目备案证》、枝江市人民政府
网站公示的《湖北联昌新材料有限公司年产 6 万吨含氟精细材料、医药中间体及
副产项目环境影响评价报告书(征求意见稿)》以及发行人实际控制人秦翠娥的
访谈介绍,湖北联昌在建项目为年产 6 万吨含氟精细材料、医药中间体及副产项
目,建成后生产包括苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯在内的多种化工产品,其中
苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯设计产能分别为 7,000 吨、1,500 吨和 5,000 吨。
  经核查,苯甲酰氯系发行人生产 MBP、PBZ 的主要原材料,对氟苯甲酰氯
和氟苯系发行人生产 DFBP 的主要原材料,苯甲酰氯和氟苯也同为湖北联昌第一
大股东钱晓春控制企业强力新材(300429.SZ)产品的主要原材料。
  经核查,2020 年 11 月 10 日,发行人实际控制人严留新、秦翠娥出具了《承
诺函》,承诺内容如下:
  “本人系江苏新瀚新材料股份有限公司(以下简称“新瀚新材”)的控股股
东、实际控制人,现就新瀚新材公开发行股票并在创业板上市后与湖北联昌新材
料有限公司(以下简称“湖北联昌”)潜在关联交易所涉相关事项作出如下承诺:
采购或委托加工的具体协议、合作备忘录等文件;
甲酰氯的供应商或委托加工方包括济源市恒顺新材料有限公司、江苏万隆化学
有限公司等 11 家公司;苯甲酰氯的供应商包括安徽阳城化工科技有限公司、常
州市阳城化工有限公司等 9 家公司;氟苯的供应商包括山东福尔有限公司、山
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(二)
东富通化学有限公司等 6 家公司。湖北联昌建设投产后,新瀚新材将继续保持
多渠道的苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯等原材料供应商,充分保障新瀚新材
供应渠道稳定、采购成本可控;
加工等关联交易,在同等条件下优先通过其他供应渠道进行采购;如因苯甲酰
氯、对氟苯甲酰氯、氟苯等原材料的其他供应渠道无法正常稳定供应或者湖北
联昌产品价优质高等合理情况导致确实无法避免与湖北联昌发生关联交易的,
本人承诺确保该等关联交易的价格公允,且新瀚新材在单一会计年度内累计向
湖北联昌采购的原材料金额不超过该会计年度内全部原材料采购金额的 30%;
章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与湖北联昌签订
关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,并将严格遵守《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内部规章制度的规定,所涉及的
关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易
事项进行信息披露;
事项时,本人将严格遵守《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内部规章制度
中关于关联交易审议时的董事或股东的回避表决规定;
未履行上述承诺事项,本人将在新瀚新材股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向新瀚新材其他股东和社会公众投资者道歉。(

    为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
    (1) 对发行人实际控制人严留新和秦翠娥进行了访谈,并取得了其出具的
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(二)
相关情况说明及承诺函;
  (2) 查阅了发行人现行有效的《公司章程》
                      《关联交易管理制度》等文件。
  综上,湖北联昌建成投产后,发行人可能存在向湖北联昌采购对氟苯甲酰氯
等原材料的情况,从而导致发行人与湖北联昌之间发生的关联交易金额增加;但
发行人及其实际控制人严留新、秦翠娥已出具有效《承诺函》,规范了未来发行
人与湖北联昌可能发生的原材料采购或委托加工的关联交易,有效防范了发行人
实际控制人通过关联交易损害发行人及其他股东合法权益的情形;发行人已在招
股说明书中增加了未来关联交易金额可能增加的风险提示。
  (三) 湖北联昌的股东是否存在代持情形,实际控制人秦翠娥在湖北联昌
的持股比例是否真实、准确,是否存在通过代持等方式规避同业竞争相关要求的
情形。
  秦翠娥女士参与成立湖北联昌系因其看好含氟精细化学品未来市场前景而
作出的投资决策,本次投资的合作方钱晓春先生、徐玉忠先生、陈义勇先生、陈
浩先生均为精细化工行业的多年从业人员,且湖北联昌第一大股东钱晓春先生系
发行人同行业上市公司强力新材(300429.SZ)的实际控制人;秦翠娥女士对湖
北联昌不具有控制权,其除向湖北联昌提名董事会 7 名成员中的 2 名以外,未担
任或提名任何湖北联昌的经营或财务管理人员。
  同时,根据湖北联昌提供的工商档案及出资凭证,湖北联昌全体股东持有的
股权均由各股东通过其本人银行账户真实缴纳出资款所形成的;根据湖北联昌全
体股东出具的声明文件及本所律师对湖北联昌全体股东的访谈,各股东所持股权
均为自有股权,湖北联昌全体股东在湖北联昌的持股比例均真实、准确,不存在
委托他人以任何方式持有湖北联昌股权,不存在接受他人委托以任何方式代为持
有湖北联昌股权的情形,不存在任何特殊利益安排或利益输送等情况。
  综上,本所律师经核查后认为,湖北联昌全体股东所持有湖北联昌股权均为
自有股权,不存在代持情形,发行人实际控制人秦翠娥在湖北联昌的持股比例真
实、准确,不存在通过代持等方式规避同业竞争相关要求的情形。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(二)
  二、《问询函》之问题 9.关于实际控制人涉嫌行贿事项
  根据首轮问询回复,发行人实际控制人严留新在 2015 年至 2018 年期间春
节和中秋节,向时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航赠送 5 万元购物
卡,请其帮忙协调加快危险废物的转移处理流程。
  请发行人:
  (1)说明上述事项中“协调加快危险废物的转移处理流程”的具体信息,是
否存在未按程序审批情况下转移危险废物的情形,转移危险废弃物时是否达到
法律规定的转移条件,是否存在危废物品超期存放的情形,是否存在通过赠送礼
品取得环保资质审批或行政许可的情形。
  (2)说明相关刑事判决书对严留新行为性质的认定,是否将上述涉嫌行贿
事项作为判决依据,公诉机关对严留新上述行为性质的认定意见。
  (3)说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人,涉嫌行贿行为是发行人
管理层集体决策还是严留新个人行为,披露发行人是否存在因上述涉嫌行贿事
项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况,发行人是否存在违反《创业板首次
公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条相关规定的情形,并充分提示风
险。
  (4)结合实际控制人上述涉嫌行贿事项,说明自身关于合法经营的内部控
制制度是否健全并有效运行,拟采取哪些措施避免再次发生上述事项。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明以下事项:
  (1)2015 年至 2018 年期间,发行人危险废物台账记录信息、危险废物转
移计划书、危险废物转移联单及发行人与危险废物处置公司合同约定内容(种类、
数量等)是否一致,相关文件是否齐备,危险废物转移是否均按照相关环保规定
或当地环保机关审批结果执行。
  (2)此次申报时首次提交的保荐工作报告、律师工作报告、工作底稿中是
否包含发行人实际控制人上述涉嫌行贿事项信息以及核查过程,若未包含,请说
明原因及合理性。
  (3)请提供审核问询回复中的“公安机关出具的发行人董事、监事、高级
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(二)
管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明”文件以及此次申报前对实际控制
人上述涉嫌行贿事项进行核查的证明文件。
  回复:
  (一)说明上述事项中“协调加快危险废物的转移处理流程”的具体信息,是
否存在未按程序审批情况下转移危险废物的情形,转移危险废弃物时是否达到
法律规定的转移条件,是否存在危废物品超期存放的情形,是否存在通过赠送礼
品取得环保资质审批或行政许可的情形。
  因当时发行人所在地的南京化学工业园区的危险废弃物处置单位处置能力
紧张,为使危废处置单位尽快将危险废物安排运输转移,避免危险废物贮存过多
影响公司正常生产,而时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航与相关危废
处置单位较为熟悉,因此,发行人实际控制人严留新请徐航帮忙协调,请危废处
置单位尽快安排危险废物运输车辆装运转移发行人产生的危险废物。严留新请徐
航“协调加快危险废物的转移处理流程”事项,不属于谋取不正当利益或实施非
法活动的情形。随着南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司、南京福昌环保
有限公司等危险废物处置单位逐步扩产或建设投产,南京化学工业园区内的危险
废弃物处置能力紧张状况逐渐得到缓解。
是否达到法律规定的转移条件,是否存在危废物品超期存放的情形,是否存在通
过赠送礼品取得环保资质审批或行政许可的情形。
  经核查,发行人存放及转移危险废物的具体流程如下:
  (1)发行人危险废物的存放
  发行人生产中产生的危险废物主要包含三氯化铝废液、废活性炭、精馏残渣、
污盐、污泥、废油、废包装袋、废试剂瓶、滤渣等。根据发行人提供的《情况说
明》及《危险废物管理计划表》,2015 年至 2018 年期间,发行人贮存危险废物
的场所如下:
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(二)
     设施名称       类型       面积/容积        贮存能力(吨)
 三氯化铝储罐 2 只     储罐      2*300 立方米        660
     危废堆场       仓库       146 平方米         120
  经核查,发行人危险废物的贮存场所符合《危险废物贮存污染控制标准》
                                 (GB
之问题 10.关于危废物品处理”。
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定,贮存危险废物必须
采取符合国家环境保护标准的防护措施,并不得超过一年。根据发行人安环部负
责人访谈介绍及 2015 年至 2018 年期间的危险废物管理台账,发行人在贮存的危
险废物量达到一定运输量后,即通知危险废物处置单位安排危险废物的转移,平
均每间隔 1 至 3 个月即安排一次危险废物的转移,不存在超期存放的情况。
  (2)发行人转移危险废物的具体流程
  对于生产过程中产生的三氯化铝废液,发行人在厂区建有三氯化铝废液综合
利用项目自行处置,综合再利用生产三氯化铝净水剂。根据发行提供的危险废物
管理台账、危险废物转移联单并经本所律师于江苏省危险废物动态管理系统查询,
  对于生产过程中产生的废活性炭、精馏残渣、污盐、污泥、废油等危险废
物,发行人则委托具有资质的危险废物处置单位进行转移和处置。发行人转移
危险废物的主要流程如下:
  ①上报年度危废转移计划
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》之相关规定,危废生产单
位应在每年末向所在地环境保护局申报下一年度危险废物管理计划,列明本单位
在下一年度内预计产生的危废种类、各类危废的总量、合作的危废处置单位等信
息。
  根据发行人 2015 年度至 2018 年度的《危险废物管理计划表》以及本所律师
登录江苏省危险废物动态管理系统(http://www.jswfgl.net:8080/)查询,发行人已
按照相关规定的要求按时向所在地环保部门申报每年度的危险废物管理计划,同
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书(二)
时,发行人将根据公司危险废物处置的实际动态情况,在危险废物处置单位、需
处置的危险废物种类、危险废物处置总量等发生变化时,及时向主管部门申报变
更后的危险废物管理计划。
  ②环保部门审批
审批,转移前需向南京市化学工业园区环境保护局提交《江苏省危险废物交换、
转移申请表》,依次经南京市化学工业园区环境保护局、南京市环境保护局审批
同意后,安排危险废物的转移;经核查,在该期间内,发行人转移的危险废物均
已按照相关要求提交《江苏省危险废物交换、转移申请表》,发行人转移联单上
的危险废物种类及数量与危险废物处置合同及《江苏省危险废物交换、转移申请
表》记载内容一致。
网上报告试点工作的通知》,规定南京市危险废物的市内转移采用网上报告,不
再进行行政审批。
  为进一步简化危险废物转移流程,2017 年 7 月 9 日,江苏省环境保护厅下
发苏环办[2017]201 号《关于进一步规范危险废物转移工作的通知》,要求各市、
县环境保护局不得以任何理由设置备案、审查、核准等变相行政审批规定限制危
险废物在省内转移,危险废物在省内转移一律不再审批。自此,发行人省内转移
的危险废物均不需要进行行政审批,发行人通过江苏省危险废物动态管理系统完
成转移信息的申报即可进行危险废物的转移。
  经核查,2015 年 2 月 9 日至 2017 年 7 月 9 日期间,发行人曾委托镇江新宇
固体废物处置有限公司处置精馏残渣,共进行 5 次转移,转移量总计 60 吨;根
据发行人提供的《江苏省危险废物交换、转移申请表》,上述精馏残渣的跨市转
移已经南京市化学工业园区环境保护局、南京市环境保护局审批同意。
  经核查,2015 年至 2018 年期间,发行人危险废物不存在跨省转移的情况。
  综上,2015 年至 2018 年期间,发行人历次危险废物转移均履行了必要的审
批或备案手续,不存在通过赠送礼品取得环保资质审批或行政许可的情形。
  ③线上创建转移联单进行危险废物转移
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书(二)
  在发行人贮存的危险废物达到一定运输量后,即通知相关危险废物处置单位
并申报拟处置的危险废物种类和处置量,由危险废物处置单位安排具有危险废物
运输资质的运输单位上门收取危险废物。
  危险废物运输单位到达发行人处后,预先对发行人拟转移的危险废物进行检
查和称重,确认待转移的危险废物种类、数量是否与转移申请一致,是否已按照
要求进行包装和标示。确认无误过后,各方在江苏省危险废物动态管理系统内创
建危险废物转移联单及危险废物运输单,填报完毕后进行装车和运输。
  危险废物转移的全部流程均须通过线上填写和申报的方式完成,包括危险废
物的装车、运输、产废单位、运输单位及处置单位对危险废物数量和品种的确认,
危险废物到达处置单位后的验收,入库等环节。因此,在危险废物包装不达标、
种类及数量有差异、转移手续不全等情况下,均无法完成危险废物的顺利转移。
  经核查发行人 2015 年度至 2018 年度的危险废物转移联单、《危险废物管理
计划表》、危险废物管理台账、与危险废物处置单位签署的处置协议等文件,发
行人转移危险废物时,均严格依法填报危险废物转移联单相关手续,建立危险废
物转移记录台账。转移的危险废物种类、数量及处置单位与发行人危险废物管理
台账登记数据一致,全年度的转移总量在危险废物转移计划表申报的范围内,不
存在超量转移的情况。
  综上所述,本所律师经核查后认为,2015 年至 2018 年期间,发行人不存在
未按程序审批情况下转移危险废物的情形,转移危险废弃物时已达到法律规定的
转移条件,不存在危险物品超期存放的情形,不存在通过赠送礼品取得环保资质
审批或行政许可的情形。
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
  (1) 登录中国庭审公开网(http://tingshen.court.gov.cn),查看了关于徐航
案的庭审视频记录;
  (2) 检索了《危险废物贮存污染控制标准》(GB 18597-2001)、《危险废
物经营许可证管理办法》(国务院令第 408 号)等危险废物处理相关法律法规规
定;
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(二)
  (3) 查阅了发行人 2015 年度至 2018 年度的《危险废物管理计划表》、危
险废物转移联单、危险废物管理台账、与危险废物处置单位签署的处置协议;
  (4) 登录江苏省危险废物动态管理系统(http://www.jswfgl.net:8080/)查询
发行人危险废物转移记录情况;
  (5) 现场察看了发行人的危险废物贮存场所;
  (6) 对发行人的安环部门负责人进行了访谈。
  经核查,“协调加快危险废物的转移处理流程”系指因时任南京化学工业园
区环境保护局副局长徐航与相关危废处置单位较为熟悉,发行人实际控制人严留
新请徐航帮忙协调,请危废处置单位尽快安排危险废物运输车辆装运转移发行人
产生的危险废物,严留新请徐航“协调加快危险废物的转移处理流程”事项,不
属于谋取不正当利益或实施非法活动的情形;2015 年至 2018 年期间,发行人不
存在未按程序审批情况下转移危险废物的情形,转移危险废弃物时已达到法律规
定的转移条件,不存在危险物品超期存放的情形,不存在通过赠送礼品取得环保
资质审批或行政许可的情形。
  (二)说明相关刑事判决书对严留新行为性质的认定,是否将上述涉嫌行贿
事项作为判决依据,公诉机关对严留新上述行为性质的认定意见。
为判决依据
  根据中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)公开的江苏省南京市鼓楼
区人民法院于 2019 年 8 月 22 日作出的“(2018)苏 0106 刑初 706 号”《刑事
判决书》载明,被告人徐航身为国家工作人员,利用职务上的便利,为他人谋取
利益,非法收受他人财物,数额巨大,其行为构成受贿罪。
  根据该《刑事判决书》,法院查明认定的事实包括:“2015 年至 2018 年春
节,被告人徐某在每年春节、中秋节前后先后 6 次收受江苏新瀚新材料股份有限
公司法定代表人严某二给予的购物卡共计价值 5 万元,并帮助其公司协调处理危
险废物转移事宜。上述事实,被告人徐某在开庭审理过程中并无异议,并有被告
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(二)
人徐某的供述,证人严某二的证言,书证危废管理计划书、苏果卡购买发票等证
据证实,足以认定。”
  因此,严留新先生上述涉嫌行贿事项经法院认定并作为判决依据。
复函》,确认:“徐航受贿、滥用职权一案由南京市鼓楼区监察委员会于 2018 年
新材料股份有限公司及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料,也未对其提出
刑事指控。由于相关案件侦查管辖权归监察委员会所属,请向南京市鼓楼区监察
委员会查询了解。”
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
  (1) 查阅了江苏省南京市鼓楼区人民法院于 2019 年 8 月 22 日作出的(2018)
苏 0106 刑初 706 号《刑事判决书》;
  (2) 取得了南京市鼓楼区人民检察院 12309 检察服务中心出具的《答复函
》。
  综上,本所律师经核查后认为,严留新先生上述涉嫌行贿事项经法院认定并
作为判决依据;公诉机关南京市鼓楼区人民检察院 12309 检察服务中心确认公诉
机关在南京市鼓楼区监察委员会移诉的证据中未见对发行人及实际控制人严留
新涉嫌刑事犯罪立案材料,也未对其提出刑事指控。
     (三)说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人,涉嫌行贿行为是发行人
管理层集体决策还是严留新个人行为,披露发行人是否存在因上述涉嫌行贿事
项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况,发行人是否存在违反《创业板首次
公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条相关规定的情形,并充分提示风
险。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(二)
管理层集体决策还是严留新个人行为
  根据严留新先生的介绍、发行人提供的相关会计记账凭证以及发行人财务
负责人的访谈介绍,严留新于 2015 年至 2016 年期间,曾分次将用于赠送徐航
的苏果购物卡购买发票合计 5 万元安排填报《费用报销审批单》,履行了公司
内部财务报销流程;严留新先生向徐航赠送苏果购物卡的行为由严留新自行决
定,系严留新的个人行为。
事责任的情况,发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法(
试行)》第十三条相关规定的情形,并充分提示风险。
在办理南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中,未对江苏新瀚新材
料股份有限公司及实际控制人严留新立案调查。2019 年 8 月,法院已依法对徐
航案作出判决。”
复函》,确认:“徐航受贿、滥用职权一案由南京市鼓楼区监察委员会于 2018 年
新材料股份有限公司及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料,也未对其提出
刑事指控。由于相关案件侦查管辖权归监察委员会所属,请向南京市鼓楼区监察
委员会查询了解。”
的《违法犯罪记录查询证明》,载明严留新在该证明出具日之前,暂未发现违法
犯罪记录。
江苏省市场监管信息平台、原江苏省工商系统市场主体信用数据库、原南京市商
务综合行政执法支队数据库、原南京市质量技术监督局稽查分局数据库、原食品
药品监督管理局稽查局行政处罚档案、原南京市物价局价格监督反垄断局行政处
罚档案、原南京市知识产权局行政处罚档案中无行政处罚记录;2020 年 7 月 29
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(二)
日,南京市市场监督管理局向发行人出具《证明》,载明自 2020 年 1 月 1 日至
管信息平台、原江苏省工商系统市场主体信用数据库中无南京市市场监督管理局
行政处罚记录。
   另外,本所律师登录了信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国裁
判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn)等网
站进行查询,未发现发行人及其实际控制人严留新先生的信用状况、被立案、起
诉或被列为失信被执行人的情况;会同保荐机构实地走访了徐航案的办案单位南
京市鼓楼区监察委员会,并访谈了该案的办案人员,其确认徐航案已判决结案,
南京市鼓楼区监察委员会未对发行人或严留新进行立案调查。
   为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
   (1) 查阅了江苏省南京市鼓楼区人民法院于 2019 年 8 月 22 日作出的(2018)
苏 0106 刑初 706 号《刑事判决书》;
   (2) 登录中国庭审公开网(http://tingshen.court.gov.cn),查看了关于徐航
案的庭审视频记录;
   (3) 取得了发行人赠送礼品卡的购买发票等财务凭证记录;
   (4) 对发行人实际控制人严留新先生、发行人财务负责人王忠燕女士进行
了访谈,并取得了相关当事方出具的情况说明;
   (5) 公开检索并查阅了《中华人民共和国刑法(2017 修正)》等相关法律
法规;
   (6) 登录信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网
(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
控制人严留新先生的信用状况、被立案、起诉或被列为失信被执行人的情况;
   (7) 会同保荐机构走访了徐航案的办案单位南京市鼓楼区监察委员会,访
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书(二)
谈了该案的办案人员并制作了访谈笔录(因监察委内部要求被访谈人未在本访谈
笔录签名);
  (8) 取得了南京市鼓楼区监察委员会出具的《情况说明》;
  (9) 取得了南京市鼓楼区人民检察院 12309 检察服务中心出具的《答复函》;
  (10) 取得了南京市市场监督管理局向发行人开具的《合规证明》。
  综上,本所律师经核查后认为:严留新向徐航赠送礼品卡的资金来源于发行
人,严留新的上述行为系严留新个人决定,为严留新个人行为;根据南京市鼓楼
区监察委员会出具的《情况说明》、南京市鼓楼区人民检察院 12309 检察服务中
心出具的《答复函》、南京市市场监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具之日,未发现发行人存在因上述涉嫌行贿事项而被给
予行政处罚或追究刑事责任的情况,亦未发现其存在违反《创业板首次公开发行
股票注册管理办法(试行)》第十三条相关规定的情形。
  (四)结合实际控制人上述涉嫌行贿事项,说明自身关于合法经营的内部控
制制度是否健全并有效运行,拟采取哪些措施避免再次发生上述事项。
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
制制度;
伙)南京分所签订的《内部控制体系咨询服务合同》;
访谈,并取得了相关当事方出具的情况说明。
  经核查,为完善公司的内部控制制度,发行人曾于 2017 年 7 月聘请德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人提供内部控制咨询服务,对发行人公
司内部控制制度健全及有效运行进行了全面梳理与评估,并提出了改进建议。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(二)
  经核查,发行人已制定《费用报销管理办法》《资金管理制度》等财务内部
控制制度,规范公司各项费用的管理和控制,并从明确费用报销流程、加强公司
合同的签订、审批的管理等多方面防范不规范行为。
  除上述各项管理举措外,为避免该类事件的再次发生,公司倡导诚信正直的
企业文化,进一步强化资金用途审批,强化资金报销用途管理,杜绝不明目的的
款项报销;如员工发现任何潜在的不合法或不道德的行为可向公司举报,发行人
将进行调查及处理。
  同时,发行人及各级管理人员将进一步强化国家相关法律法规的学习,聘
请外部合规专业人员对员工定期进行有关合规培训,加强各级管理人员和普通
员工的合规意识,防范类似行为再次发生。
  根据天健会计师出具的天健审[2020]15-50 号《内部控制鉴证报告》,发行
人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准,于 2020 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  综上,根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师经核查后
认为,发行人关于合法经营的内部控制制度健全并有效运行,发行已采取聘请德
勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人提供内部控制咨询服务、制定和
加强财务内部控制制度、进一步强化国家相关法律法规的学习等多种措施避免再
次发生上述事项。
  (五)其他事项说明
计划书、危险废物转移联单及发行人与危险废物处置公司合同约定内容(种类、
数量等)是否一致,相关文件是否齐备,危险废物转移是否均按照相关环保规定
或当地环保机关审批结果执行。
  根据发行人提供的 2015 年至 2018 年度的危险废物转移计划书、危险废物管
理台账、危险废物转移联单、发行人与危险废物处置公司的合同等相关资料,发
行人 2015 年至 2018 年期间的危险废物转移及处置的具体情况如下:
  (1)2015 年度
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书(二)
     经核查,发行人 2015 年度的危险废物转移计划、危险废物台账记录、危险
废物转移联单及危险废物处置利用单位具体情况如下:
                                     实际转移处
序    危险废物    废物转移计划        录转移                    危险废物处置利    转移联单
                                      置数量
号     名称      预计转移量        数量                       用单位      是否齐全
                                      (吨)
                (吨)        (吨)
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     注:2015 年度的危险废物管理计划表中单种危险废物的计划转移量未按处置单位进行
细分。
     (2)2016 年度
     经核查,发行人 2016 年度的危险废物转移计划、危险废物台账记录、危险
废物转移联单及危险废物处置利用单位具体情况如下:
                           台账记录          实际转移                 转移联
 序    危险废物   险废物转移                                危险废物处置利用
                           转移数量          处置数量                 单是否
 号     名称    计划预计转                                   单位
                            (吨)           (吨)                 齐全
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                             台账记录        实际转移                  转移联
 序    危险废物    险废物转移                                 危险废物处置利用
                             转移数量        处置数量                  单是否
 号     名称     计划预计转                                    单位
                              (吨)         (吨)                  齐全
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     (3)2017 年度
     经核查,发行人 2017 年度的危险废物转移计划、危险废物台账记录、危险
废物转移联单及危险废物处置利用单位具体情况如下:
                                         实际转移
 序    危险废物名       险废物转移        录转移                  危险废物处置利用   联单
                                         处置数量
 号      称         计划预计转         数量                     单位      是否
                                         (吨)
                  移量(吨)        (吨)                             齐全
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                                        实际转移
 序       危险废物名    险废物转移        录转移                危险废物处置利用   联单
                                        处置数量
 号         称      计划预计转         数量                   单位      是否
                                        (吨)
                  移量(吨)        (吨)                           齐全
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     (4)2018 年度
     经核查,发行人 2018 年度的危险废物转移计划、危险废物台账记录、危险
废物转移联单及危险废物处置利用单位具体情况如下:
                                        实际转移
          危险废物    险废物转移        录转移                危险废物处置利用   联单
 序号                                     处置数量
           名称     计划预计转         数量                   单位      是否
                                        (吨)
                  移量(吨)        (吨)                           齐全
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                                   实际转移
      危险废物    险废物转移       录转移                危险废物处置利用   联单
 序号                                处置数量
       名称     计划预计转        数量                   单位      是否
                                   (吨)
              移量(吨)       (吨)                           齐全
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  注:因环保管理需要,上述表格中增加了部分危险废物品种,如废试剂瓶、滤渣、污泥
等,危险废物变化系根据《国家危险废物名录》(2008 年版)、《国家危险废物名录》(2016
年版)由第三方审核确定,并取得环保局危废主管部门认可,发行人则根据第三方审核结果
调整相应的危险废物管理,将其纳入危险废物规范化管理体系。
  经核查,发行人 2015 年至 2018 年度委托的危险废物处置单位均具备相应资
质,在发行人与危险废物处置单位签署处置合同中,约定了合同期内各类危险废
物处置种类及预计处置量,最终实际处置量将根据发行人的生产计划和危险废物
处置单位的处置能力动态调整,实际处置种类亦与危险废物处置合同约定相一致;
发生处置需求时,发行人通知危险废物处置单位,处置单位在不超出本单位处置
能力的情况下接收发行人的危险废物,双方最终按照合同期限内实际发生的处置
量结算费用。
  综上,本所律师经核查后认为:
  (1)2015 年至 2018 年期间,发行人危险废物台账记录信息、危险废物转移
联单中记载的种类和数量一致;发行人与危险废物处置公司合同约定的种类与实
际转移的种类一致,实际转移数量以合同期间内实际发生的转移数量为准;发行
人危险废物实际转移数量未超过当年度危险废物转移计划书的预计数量;
  (2)发行人危险废物转移相关文件齐备,危险废物转移均按照相关环保规
定或当地环保机关审批或备案结果执行。
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(二)
包含发行人实际控制人上述涉嫌行贿事项信息以及核查过程,若未包含,请说明
原因及合理性。
  本所律师提交的律师工作报告中未包含发行人实际控制人上述涉嫌行贿事
项信息。为此次申报,本所律师当时对发行人实际控制人所涉上述涉嫌行贿事项
采取了如下核查手段:
  (1) 于 2019 年 12 月 29 日查阅了江苏省南京市鼓楼区人民法院于 2019 年
  (2) 会同保荐机构于 2020 年 4 月 10 日走访了该案件的办案单位南京市鼓
楼区监察委员会,访谈了该案的办案人员并制作了访谈笔录(因监察委内部要求
被访谈人未在本访谈笔录签名),该案的办案人员确认徐航案已判决结案,南京
市鼓楼区监察委员会未对发行人或严留新进行立案调查;
  (3) 会同保荐机构于 2020 年 1 月 16 日实地走访南京市六合区人民法院,
南京市六合区人民法院工作人员口头告知关于发行人及其实际控制人的涉诉情
况以法院网络公开查询信息为准,不另行提供查询服务;
  (4) 会同保荐机构于 2020 年 1 月 16 日实地走访了南京市中级人民法院,
南京市中级人民法院工作人员口头告知了发行人及其实际控制人的涉诉情况查
询结果,未发现发行人及其实际控制人存在涉嫌行贿相关案件涉诉情况;
  (5) 取得了南京市公安局栖霞分局马群派出所于 2020 年 3 月 5 日出具的
关于严留新先生的《违法犯罪记录查询证明》,确认严留新在该证明出具日之前
,暂未发现违法犯罪记录;
  (6) 取得了南京市市场监督管理局于 2020 年 4 月 23 日向发行人开具的《
合规证明》,未发现发行人涉及行政处罚的情况;
  (7) 于 2020 年 1 月 2 日登录南京市生态环境局(http://hbj.nanjing.gov.cn/)
网站,查询发行人环保处罚情况,未发现发行人报告期内存在环保行政处罚的情
况;
  (8) 于 2020 年 1 月 2 日 及 2020 年 4 月 3 日 登 录 信 用 中 国 (
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(二)
https://www.creditchina.gov.cn)、于 2020 年 1 月 2 日、2020 年 2 月 13 日登录中
国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、于 2020 年 1 月 2 日、2020 年 2 月
发行人及其实际控制人的诉讼情况,未发现发行人及实际控制人严留新先生存
在被司法机关刑事起诉记录、刑事犯罪记录、行政处罚记录、被列为失信被执
行人的相关记录;
   (9) 查阅了《中华人民共和国刑法(2017 修正)》《中华人民共和国监察
法》《国家监察委员会管辖规定(试行)》《中华人民共和国刑事诉讼法(2018
修正)》等相关法律法规,徐航案的侦办机关南京市鼓楼区监察委有权对严留新
涉嫌行贿行为管辖,鼓楼区人民检察院负责对鼓楼区监察委移送起诉的案件进
行审查并向鼓楼区人民法院提起公诉;
   (10) 取得了发行人实际控制人赠送礼品卡的购买发票等相关财务凭证记
录;
   (11) 取得了发行人实际控制人严留新先生于 2020 年 3 月 23 日出具的情
况说明。
   根据《刑事判决书》所认定的事实及情节,发行人实际控制人严留新曾在 2015
年至 2018 年期间的春节和中秋节前后,礼节性向徐航赠送共计价值约 5 万元苏
果购物卡的行为,该等事实虽被徐航案主审法院认定并作为《刑事判决书》的判
决依据,但受贿罪与行贿罪的法律构成要件不同,且上述赠送礼品卡行为系逢年
过节的礼节性往来,单次面值较低,也不存在谋取不正当利益或实施非法活动的
情形。同时,根据南京市鼓楼区监察委员会徐航案办案人员的访谈笔录(因监察
委内部要求被访谈人未在本访谈笔录签名),该案的办案人员确认徐航案已判决
结案,南京市鼓楼区监察委员会未对发行人或严留新进行立案调查。
   因此,综合上述核查手段和核查过程,根据《刑事判决书》所认定的事实及
情节,本所律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人严留新不存在违反《创
业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条相关规定的情形,本所
律师在《律师工作报告》中未披露严留新上述逢年过节赠送礼品卡的行为的相关
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(二)
信息不构成重大遗漏。
理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明”文件以及此次申报前对实际控制人
上述涉嫌行贿事项进行核查的证明文件。
   已提供上述文件。
  三、《问询函》之问题 10.关于危废物品处理
   (1)根据《危险废物贮存污染控制标准》要求,危险废物贮存设施在施工
前应当进行环境影响评价。
   (2)根据《危险废物经营许可证管理办法》规定,在我国境内从事危险废
物收集、贮存、处置经营活动的单位,应当领取危险废物经营许可资质。
   (3)根据首轮问询回复,2015 年至 2018 年期间,发行人将生产过程中产
生的三氯化铝废液自行处置后生产三氯化铝净水剂。2015 年至 2018 年期间发行
人产生的污盐分别为 51.06 吨、12.78 吨、131.20 吨、235.32 吨,产生的废包装
袋分别为 0.46 吨、2.96 吨、8.74 吨、30.67 吨。
   请发行人:
   (1)说明贮存危废物品的仓库、储罐等设施建造前是否进行相应环境影响
评价,是否满足危废物品贮存相关法律法规要求。
   (2)说明自行处置三氯化铝废液是否需要领取危险废物经营许可资质,若
是,请披露处置前是否取得相关资质,是否存在未取得相关资质而进行危险废物
处置的情形以及可能面临的法律后果。
   请保荐人、发行人律师对问题(1)、(2)发表明确意见。
   回复:
   (一)说明贮存危废物品的仓库、储罐等设施建造前是否进行相应环境影响
评价,是否满足危废物品贮存相关法律法规要求。
   为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(二)
险废物管理管理台账和发行人危险废物转移联单;
   根据发行人提供的《危险废物管理计划》
                    《情况说明》及本所律师对发行人
危险废物贮存场所的实地察看,截至本补充法律意见书出具日,发行人危险废
物贮存场所如下:
    设施名称            类型      面积/容积        贮存能力(吨)
    危废堆场            仓库      146 平方米         120
 三氯化铝储罐 2 只         储罐     2*300 立方米        660
   根据发行人编制的《环境影响评价报告表》及取得的环评批复和验收文件,
发行人危险废物贮存的危废堆场及三氯化铝储罐均已纳入项目环境影响评价范
围,进行环境影响评价并办理了环保竣工验收手续。
   根据发行人提供的危险废物管理台账、危险废物转移联单等相关资料并经
本所律师对发行人危险废物品的仓库、储罐的实地察看,发行人贮存危废物品
的仓库、储罐等设施满足废物品贮存相关法律法规要求,具体如下:
 法律法规               具体条文               是否符合要求
   名称
              险废物在同一容器内混装。         分类进行危险废物贮存,符合要求。
              贴符合本标准附录 A 所示的标签。 贴符合要求的标签,符合要求。
《危险废物         7.7 危险废物生产者和危险废物贮 发行人已设置危险废物管理台账,对
贮存污染控         存设施经营者均须做好危险废物情 危险废物的入库、存放和出库情况进
制标准》   (GB    况的记录,记录上须注明危险废物 行详细记载,符合要求。
              容器的类别、入库日期、存放库位、
              废物出库日期及接收单位名称。
              包装容器及贮存设施进行检查,发 责任人及管理员,并由上述人员定期
              现破损,应及时采取措施清理更换。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(二)
 法律法规           具体条文                是否符合要求
  名称
                                对危险废物包装容器及贮存设施进
                                行检查和维护,符合要求。
         GB15562.2 的规定设置警示标志。   置警示标志,符合要求。
         讯设置、照明设备、安全防护服装        备对讲机、照明设备、防护服等必须
         及工具,并设有应急防护设施。         物品,并设有灭火器、消防沙等应急
                                防护设施。
  综上所述,截至本法律意见书出具之日,发行人贮存危废物品的仓库、储罐
等设施已进行相应环境影响评价且满足危废物品贮存相关法律法规要求。
  (二)说明自行处置三氯化铝废液是否需要领取危险废物经营许可资质,若
是,请披露处置前是否取得相关资质,是否存在未取得相关资质而进行危险废物
处置的情形以及可能面临的法律后果。
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
许可证管理办法(2016 修订)》《关于企业回收利用自身产生的危险废物是否属
于危险废物经营活动的复函》等相关法律法规。
  根据 2013 年 12 月 7 日修订并生效的《危险废物经营许可证管理办法(2013
修订)》第二条规定:在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经
营活动的单位,应当依照本办法的规定,领取危险废物经营许可证。
  第三十一条规定:本办法下列用语的含义:(一)危险废物,是指列入国家
危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危
险性的废物。
  (二)收集,是指危险废物经营单位将分散的危险废物进行集中的活动。
  (三)贮存,是指危险废物经营单位在危险废物处置前,将其放置在符合环
境保护标准的场所或者设施中,以及为了将分散的危险废物进行集中,在自备的
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(二)
临时设施或者场所每批置放重量超过 5000 千克或者置放时间超过 90 个工作日
的活动。
  (四)处置,是指危险废物经营单位将危险废物焚烧、煅烧、熔融、烧结、
裂解、中和、消毒、蒸馏、萃取、沉淀、过滤、拆解以及用其他改变危险废物物
理、化学、生物特性的方法,达到减少危险废物数量、缩小危险废物体积、减少
或者消除其危险成分的活动,或者将危险废物最终置于符合环境保护规定要求的
场所或者设施并不再回取的活动。
上述法律条款未被修改。
  另外,根据原国家环境保护总局于 2005 年 5 月 31 日作出的《关于企业回收
利用自身产生的危险废物是否属于危险废物经营活动的复函》
                          (环函[2005]203 号)
明确:“回收利用企业内部产生的危险废物,不属于利用危险废物的经营活动。
因此,对于回收利用内部产生的危险废物的企业,不要求领取危险废物经营许可
证,但必须遵照危险废物申报登记、转移联单制度,将危险废物的产生、转移、
利用及处置情况向环保主管部门进行申报和登记,并保证危险废物回收利用符合
相应的环保标准,得到妥善无害化处置。”
  根据发行人提供的 2015 年至今的危险废物管理台账并经本所律师核查,发
行人自建的三氯化铝废液综合利用项目仅用于处置企业自身在生产过程中产生
的三氯化铝废液,发行人不存在利用该项目开展任何危险废物收集、贮存、处置
等经营活动的行为;发行人不属于危险废物经营单位,发行人综合利用企业内部
产生的三氯化铝废液的行为不属于利用危险废物的经营活动。
  同时,发行人严格建立三氯化铝废液综合利用台账,详细记录三氯化铝废液
的产生、利用、库存情况,并通过江苏省危险废物动态管理系统、《危险废物管
理计划表》向环保主管部门申报三氯化铝废液的产生利用情况。发行人产生的三
氯化铝废液临时存放于符合《危险废物贮存污染控制标准》(GB 18597-2001)
要求的专用储液罐中,后综合再利用生产聚合氯化铝净水剂用于对外销售,使三
氯化铝废液得到了妥善无害化处置。
  综上,本所律师认为,发行人自建的三氯化铝废液综合利用项目仅用于处置
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书(二)
企业自身在生产过程中产生的三氯化铝废液,未从事危险废物处置的经营活动,
发行人不属于危险废物经营单位,不需要领取危险废物经营许可资质。
  本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正本、副本具有同等法律效力。
  (以下无正文)
   上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(二)
   本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首
   次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书(二)》之签署页)
   上海市锦天城律师事务所                         经办律师:
                                                       裴礼镜
   负责人:                                经办律师:
                顾功耘
                                                       张玲平
       年    月    日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
   地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层,邮编:200120
   电    话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
   网    址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
      关于江苏新瀚新材料股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书(三)
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话:021-20511000   传真:021-20511999
邮编:200120
                                                 目 录
  一、
  二、
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(三)
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏新瀚新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书(三)
致:江苏新瀚新材料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏新瀚新材料股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简
称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
  为本次发行上市,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于江
苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》);于 2020 年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》;于 2020 年
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充
法律意见书(二)》。
  在本所出具《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补
充法律意见书(二)》后,深圳证券交易所于 2020 年 11 月 20 日下发了“审核
函[2020]010819 号”《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的审核中心意见落实函》(以下简称《意见落实函》)。
  现根据深圳证券交易所《意见落实函》的要求以及《中华人民共和国证券法
(2019 修订)》《中华人民共和国公司法(2018 修订)》及《创业板首次公开
发行股票注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(三)
律师就《意见落实函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律
意见书(二)》中的含义相同,本所律师在《法律意见书》
                         《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书,《法律
意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中未被本补充法
律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                                 《中
华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》《补充法律
意见书(一)》《补充法律意见书(二)》所依据的事实的基础上,就出具本补
充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关事项向发行人做了询问和调查,
并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论,并取得了相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》一并使
用,并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查
和验证,现出具补充法律意见如下:
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(三)
                    正       文
    一、《意见落实函》之问题 3.关于共同申请专利
    申报文件显示,2016 年 10 月发行人与主要客户 SYMRISE(德之馨)共同
申请“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利,目前该专利申请尚在审查阶段,同
时发行人与 SYMRISE(德之馨)通过 PCT 途径共同递交了该技术的国外专利
申请,发行人与 SYMRISE(德之馨)就专利权属未另作特殊安排。2016 年,
SYMRISE(德之馨)与公司签署了长期合作意向书,就其向公司采购 HAP 产品
及 HAP 产品 2018-2023 年市场需求预测等内容做出了约定。
    请发行人:
    (1)说明未与 SYMRISE(德之馨)就共同申请专利进行权利义务约定的
原因,上述专利获批后 SYMRISE(德之馨)授权第三方使用是否需要经发行人
同意,SYMRISE(德之馨)或授权第三方使用上述专利是否存在限制条件。
    (2)披露 SYMRISE(德之馨)与公司签署了长期合作意向书主要内容,
违约责任约定情况,是否具有采购销售合同效力。
    (3)分析说明若 SYMRISE(德之馨)自身或授权第三方使用上述专利,
是否构成对发行人相关产品的竞争关系,是否存在导致发行人主要客户发生重
大不利变化的风险。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复:
    (一) 说明未与 SYMRISE(德之馨)就共同申请专利进行权利义务约定的
原因,上述专利获批后 SYMRISE(德之馨)授权第三方使用是否需要经发行人
同意,SYMRISE(德之馨)或授权第三方使用上述专利是否存在限制条件;

    根据发行人出具的《情况说明》,发行人与 SYMRISE(德之馨)自 2014 年
即展开合作,并于 2016 年 4 月与 SYMRISE(德之馨)签署了关于 HAP 产品采
购的《意向书》。为进一步加深公司与 SYMRISE(德之馨)的合作信任关系,
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书(三)
Nondisclosure Agreement》(《共同保密和不披露协议》,以下简称《相互保密协
议》),约定发行人向德之馨提供必要的技术信息(包括但不限于所用溶剂的名
称和其他过程细节,如温度、加热时间、过滤和干燥)。鉴于化妆品级的 HAP 生
产需经过合成、提纯等工艺流程,“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利仅是将
粗品级 HAP 产品提纯成为化妆品级 HAP 产品的一个工艺步骤,实际提纯过程中
还需要掌握其他生产技术和操作经验,仅依靠该技术并不能提纯化妆品级 HAP,
因此发行人与 SYMRISE(德之馨)在《相互保密协议》中未就共同申请专利进
行权利义务约定。
人同意,SYMRISE(德之馨)或授权第三方使用上述专利是否存在限制条件
   《专利法》第十五条规定:“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使
有约定的,从其约定。没有约定的,共有人可以单独实施或者以普通许可方式许
可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的使用费应当在共有人之间分
配。除前款规定的情形外,行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有
人的同意。”
   根据《专利法》上述之规定,上述专利获批后,SYMRISE(德之馨)如自行
实施该项专利技术以及通过普通许可的方式许可他人实施该项专利时,无需取得
发行人同意,不存在限制条件,但收取的使用费应当与发行人共享;但 对
SYMRISE(德之馨)其他行使共有的专利申请权或者专利权的行为,应当取得发
行人同意。
   此外,发行人与 SYMRISE(德之馨)就“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”
专利申请签订了《相互保密协议》,明确约定未经发行人同意,SYMRISE(德之
馨)不得向任何第三方披露保密信息,保密信息具体内容包括“一方向另一方披
露的与双方讨论有关的、明确为保密信息的所有科学、技术、商业、财务或市场
信息,包括接收方在访问披露方设施时了解到的任何信息”;《相互保密协议》
同时约定了协议有效期 5 年,协议终止后 10 年内双方仍应承担保密责任。因此,
SYMRISE(德之馨)在该等专利申请中获得发行人提供的技术信息,除依法被公
开的信息外,在上述专利获批后 SYMRISE(德之馨)亦须在保密期限内承担保
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(三)
密义务,不得泄露给第三方。
  (二) 披露 SYMRISE(德之馨)与公司签署了长期合作意向书主要内容,
违约责任约定情况,是否具有采购销售合同效力;
  经核查,2016 年 4 月 29 日,发行人与 SYMRISE(德之馨)签订《意向书》,
该意向书确认了双方共同建立进一步商业关系的意愿,就 SYMRISE(德之馨)
的未来采购意向以及 HAP 的未来市场需求等内容做出了初步约定;SYMRISE
(德之馨)非约束性地将与发行人商讨进一步的商业关系;SYMRISE(德之馨)
不负有根据《意向书》从发行人处采购任何产品、服务或信息的义务,双方的义
务由双方之间另行约定。
  经本所律师核查,《意向书》未对发行人与 SYMRISE(德之馨)双方的违
约责任作出约定,不具备完整的采购销售合同的效力。每批采购时,SYMRISE
(德之馨)均向发行人提交正式《采购订单》,明确采购物料的品类、数量、采
购价格、交货日期、交货地点等条款,并在《采购订单》之附件《一般货物购买
条件》中明确约定了关于付款、交货、风险转移、责任、瑕疵之通知及保证、不
可抗力等法律条款。
  综上,本所律师认为,虽然《意向书》未对违约责任作出约定,不具备完整
采购销售合同的效力;但《意向书》的安排具有意向性,SYMRISE(德之馨)每
批向发行人的采购均通过《采购订单》明确双方的权利义务关系,符合行业的交
易惯例。
  (三) 分析说明若 SYMRISE(德之馨)自身或授权第三方使用上述专利,
是否构成对发行人相关产品的竞争关系,是否存在导致发行人主要客户发生重
大不利变化的风险。
  若 SYMRISE(德之馨)自身或授权第三方使用上述专利,不会与发行人就
相关产品形成竞争关系,具体原因如下:
亦涉及多种生产技术
  化妆品级的 HAP 的生产需经过合成、深度提纯等工艺流程,发行人与
SYMRISE(德之馨)的共有专利不涉及 HAP 粗品的合成技术。化妆品级 HAP 在
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(三)
实际提纯过程中需要掌握多种生产技术和操作经验,“用于纯化 4-羟基苯乙酮的
方法”专利仅是将粗品级 HAP 产品提纯成为化妆品级 HAP 产品的一个工艺步
骤。发行人已经获得授权或正在申请中的发明专利“一种羟基酮脱色用活性炭的
再生方法”(已获得授予发明专利通知书)、“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”
及正在申请中的实用新型专利“一种高纯度苯乙酮类合成用新型冷却结晶器”、
“一种苯乙酮生产用活性炭过滤设备”,均系用于化妆品级 HAP 提纯的重要技
术;因此,仅拥有“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利技术的生产厂家,不足
以具备化妆品级 HAP 的提纯能力。
  SYMRISE(德之馨)是一家香精、香料以及化妆品活性成分、原料和功能性
成分的全球供应商,发行人则通过合成及提纯工艺主要为客户提供化妆品级 HAP
产品。发行人与 SYMRISE(德之馨)自 2014 年即展开合作,于 2016 年 4 月与
SYMRISE(德之馨)双方签署了《意向书》,发行人为 SYMRISE(德之馨)的
HAP 产品供应商,双方在业务合作定位上相互协作配合,共同拓展 HAP 在化妆
品产品领域内的应用市场;并于 2016 年 8 月与 SYMRISE(德之馨)签订《相互
保密协议》,约定双方共同申请 HAP 纯化方法专利的保密义务,进一步加深了
双方的合作信任关系,自 2016 年起 SYMRISE(德之馨)开始成为发行人前五大
客户。
  因 SYMRISE(德之馨)与发行人等合作伙伴持续开拓 HAP 产品在化妆品领
域的应用,HAP 市场接受度持续提升;根据查询的公开信息和实地走访客户反
馈,国外化妆品企业 SK-II、LANCOME(兰蔻)、Olay(玉兰油)、L'OREAL
(欧莱雅)、CLINIQUE(倩碧)、YSL(圣罗兰)、GARNIER(卡尼尔,欧莱
雅下属品牌)、ISOMERS、ORIGINS(悦木之源,雅诗兰黛下属品牌)等品牌,
国内新兴化妆品生产企业珀莱雅、御泥坊、云南白药及 JOURDENESS(佐登妮
丝)等厂商均开始在其化妆品中使用 HAP 产品。随着 HAP 产品的市场需求日益
增长,报告期内发行人与 SYMRISE(德之馨)共同申请该等专利会进一步加深
双方合作关系,未对发行人销售收入产生重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(三)
专利符合行业惯例
   因各类化妆品原料市场主要由跨国化工企业如 DSM(帝斯曼)、SYMRISE
(德之馨)及 MANE(曼氏)等公司所占据,化妆品领域同行业可比公司亦存在
与该等跨国企业合作研发情况,如科思股份(300856.SZ)与 DSM(帝斯曼)合
作研发了“纳米研磨技术”、“格氏反应技术”等非专利技术,并将该技术用于其防
晒剂产品的生产;根据科思股份招股说明书披露,该等技术合作自 2016 年下半
年开始,而且其报告期内(2017-2019 年)向 DSM(帝斯曼)的销售额分别为
   综上,发行人与 SYMRISE(德之馨)双方系长期战略协作关系,双方共同
申请的专利“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利仅是将粗品级 HAP 产品提纯成
为化妆品级 HAP 产品的一个工艺步骤,不涉及 HAP 粗品的合成技术;双方共同
申请专利开拓 HAP 产品市场符合行业惯例,且随着 HAP 产品的市场需求日益增
长,报告期内发行人与 SYMRISE(德之馨)共同申请该等专利会进一步加深双
方合作关系,发行人主要客户没有发生重大不利变化。
    (四) 核查程序
   为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
Nondisclosure Agreement》(相互保密和不披露协议)和《意向书》;
进行了查询;
站(https://www.ic.gc.ca/)、美国专利商标局网站(http://appft.uspto.gov/)、欧洲
专 利 局 网 站 ( https://worldwide.espacenet.com/ ) 、 印 度 知 识 产 权 局 网 站
(https://ipindiaservices.gov.in/)、巴西国家工业产权局网站(https://gru.inpi.gov.br/)
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(三)
对发行人与 SYMRISE(德之馨)境外《用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法》专利申
请情况进行了查询;
     (五) 核查结论
  综上,本所律师经核查后认为:
保密协议》,仅依靠“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利并不能提纯化妆品级
HAP,因此发行人与 SYMRISE(德之馨)在《相互保密协议》中未就共同申请
专利进行权利义务约定;根据《专利法》第十五条规定,该专利获批后,
SYMRISE(德之馨)如自行实施该项专利技术以及通过普通许可的方式许可他
人实施该项专利时,无需取得发行人同意,不存在限制条件,但收取的使用费
应当与发行人共享,对 SYMRISE(德之馨)的其他行使共有的专利申请权或者
专利权的行为,应当取得发行人同意;根据《相互保密协议》,SYMRISE(德之
馨)在专利申请中获得发行人提供的技术信息,除依法被公开的信息外,在专利
获批后 SYMRISE(德之馨)亦须在保密期限内承担保密义务,不得泄露给第三
方。
SYMRISE(德之馨)每批向发行人的采购均通过《采购订单》明确双方的权利义
务关系,符合行业的交易惯例。
的专利“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利仅是将粗品级 HAP 产品提纯成为
化妆品级 HAP 产品的一个工艺步骤,不涉及 HAP 粗品的合成技术,且仅拥有
“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利技术的生产厂家,不足以具备化妆品级
HAP 的提纯能力;双方共同申请专利开拓 HAP 产品市场符合行业惯例,且随着
HAP 产品的市场需求日益增长,报告期内发行人与 SYMRISE(德之馨)共同申
请该等专利会进一步加深双方合作关系,发行人主要客户没有发生重大不利变
化。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(三)
  二、《意见落实函》之问题 4.关于环境保护
  请发行人披露报告期初至落实函回复日是否存在违反环保法律法规的情形,
是否存在环保安全事故或被环保机关给予行政处罚的情形,是否存在重大违法
违规行为。
  请保荐人、发行人律师说明对发行人环保合法合规情况的核查工作是否充分,
并针对上述事项发表明确意见。
  回复:
《政府信息公开申请答复书》(宁新区管环依信复[2020]71 号),确认自 2017 年
护相关法律法规而受行政处罚的情况。
  本所律师登录了南京市环境保护局网站(http://www.njhb.gov.cn/)、江苏省
生态环境厅网站(http://hbt.jiangsu.gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部网站
(http://www.mee.gov.cn/)并进行查询,未发现有关发行人的处罚信息或环保事
故信息;同时,本所律师在公开信息网络进行公开检索,亦未发现发行人因违反
环保相关法律法规的媒体报道。
  本所律师已采取包括但不限于原件查验、实地查看发行人生产经营场地、走
访南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局下属南京市江北新区环境监察
大队、获取南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局出具的合规证明文件、
对发行人安环部负责人进行访谈、网络公开信息检索等多种手段对发行人环保合
法合规情况进行了核查,核查工作充分。
  综上,本所律师认为,报告期初至落实函回复日,发行人不存在违反环保法
律法规的情形,不存在环保安全事故或被环保机关给予行政处罚的情形,不存在
重大违法违规行为。
  本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正本、副本具有同等法律效力。
  (以下无正文)
   上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(三)
   本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首
   次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书(三)》之签署页)
   上海市锦天城律师事务所                         经办律师:
                                                       裴礼镜
   负责人:                                经办律师:
              顾功耘
                                                       张玲平
                                                     年     月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
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电话:021-20511000   传真:021-20511999
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上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(四)
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏新瀚新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书(四)
致:江苏新瀚新材料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏新瀚新材料股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简
称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
  为本次发行上市,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于江
苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》);于 2020 年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》;于 2020 年
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充
法律意见书(二)》;于 2020 年 11 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)。
  在本所出具《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补
充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》后,深圳证券交易所上市审核
中心于 2020 年 12 月 20 日下发了《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的问询问题清单》(以下简称《问询问题清单》)。
  现根据深圳证券交易所《问询问题清单》的要求以及《中华人民共和国证券
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(四)
法(2019 修订)》《中华人民共和国公司法(2018 修订)》及《创业板首次公
开发行股票注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本
所律师就《意见落实函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律
意见书(二)》《补充法律意见书(三)》中的含义相同,本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书,《法律意见书》《补充法律
意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》中未被本
补充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                                 《中
华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》《补充法律
意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》所依据的
事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关事项
向发行人做了询问和调查,并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论,并取得了
相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充
法律意见书(三)》一并使用,并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查
和验证,现出具补充法律意见如下:
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(四)
                       正       文
  一、《问询问题清单》之问题 1.关于销售费用
发行人解释为客户均属于“专家型”客户,发行人开发非规模客户方面的费用、
人员投入较少。请发行人说明:(1)可比公司客户中非“专家型”客户比例是
否明显高于发行人;(2)进一步说明销售人员及销售费用率低于可比公司的合
理性;(3)发行人实际控制人/总经理严留新将苏果购物卡购买发票合计 5 万元
以招待费名义报销,报告期内的销售费用是否存在类似情况,是否存在发行人实
际控制人或董事、高管承担发行人类似费用的情况;(4)严留新的行为是否存
在构成涉嫌单位行贿罪的风险。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  (一) 请发行人说明可比公司客户中非“专家型”客户比例是否明显高于
发行人
  “专家型”客户系公司自己内部确定的客户类型,并非市场通用的客户分类。
“专家型”客户,是指有能力通过一系列的技术指标鉴别公司产品的质量水平,
客户对公司产品品质认可后,双方会建立长期稳定的合作关系。根据同行业可比
公司的招股说明书、年度报告等公开披露资料,其均未披露其客户是否属于“专
家型”客户,但久日新材(688199.SH)、扬帆新材(300637.SZ)、科思股份
(300856.SZ)、华业香料(300886.SZ)等主体均披露了贸易商客户情况。与终
端型客户相比,贸易商客户的专业化程度相对较低,因此贸易商客户占比情况可
一定程度反映客户的专业情况,2017-2019 年度,同行业可比公司的前五大客户
中贸易商客户的数量及占比情况如下:
                               其中贸易商客户数量
  公司名称        前五大客户数量(家)                    占比
                                  (家)
  久日新材
(688199.SH)
  扬帆新材
(300637.SZ)
  强力新材
                  -                -         -
(300429.SZ)
  科思股份
(300856.SZ)
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(四)
                               其中贸易商客户数量
  公司名称        前五大客户数量(家)                    占比
                                  (家)
  华业香料
(300886.SZ)
 算术平均值            -                -       55.48%
   发行人            7                2       28.57%
  数据来源:久日新材、科思股份、华业香料招股说明书,扬帆新材 2019 年年度报告,
强力新材(300429.SZ)定期报告中未披露其主要客户名称。
  注:久日新材招股说明书披露数据时间范围为 2016 年-2019 年 3 月。
  发行人前五名客户中贸易商客户为 IGM(艾坚蒙)和久日新材(688199.SH)。
艾坚蒙于 1999 年在荷兰设立,目前是全球 UV 涂料、油墨行业的领先原料及技
术服务供应商,其产品主要包括光引发剂、丙烯酸酯和添加剂。久日新材是国内
最早生产 ITX 光引发剂的企业,在该产品细分市场处于垄断地位,是国内光引发
产品的主要生产厂家。IGM(艾坚蒙)和久日新材(688199.SH)均具备多年的化
工生产、管理经营,亦为“专家型”客户,发行人将其划分为贸易商客户系根据
其采购公司产品的用途确定。
  由上表可知,发行人主要客户中的贸易商占比低于行业均值,该等客户占比
情况可一定程度反映公司与同行业可比公司中非“专家型”客户占比情况。
  (二) 请发行人进一步说明销售人员及销售费用率低于可比公司的合理性
中没有产品完全相同的企业,公司销售费用率与所选取的同行业可比公司不具
有完全可比性
  由于具体产品存在差异,发行人销售费用率与同行业可比公司不具有完全可
比性。公司自 2008 年设立以来,一直从事芳香族酮类产品的研发、生产和销售,
主要产品包括特种工程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等产品。报告期内,
公司销售的主要产品为特种工程塑料 DFBP、光引发剂 PBZ、光引发剂 ITF、光
引发剂 MBP 和化妆品原料 HAP。其中,DFBP 产品无同行业可比上市公司;公
司光引发剂主要产品 MBP、ITF、PBZ 属于小品类产品,客户具有一定的针对性,
而同行业可比上市公司久日新材、扬帆新材生产的 907、369、TPO、184、ITX 等
属于大品类光引发剂产品,尽管应用领域同样为 UV 涂料、UV 油墨、UV 胶粘
剂,但其客户群体更加多元化,与公司销售的主要产品不存在显著替代,同行业
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(四)
可比上市公司强力新材生产的光引发剂产品主要运用于光刻胶领域,与公司产品
存在较大差异;化妆品原料产品同行业可比公司科思股份和华业香料的主要产品
系合成香料,公司化妆品原料主要产品 HAP 具有抗氧化、舒缓、乳液稳定等多
重功效,与科思股份及华业香料产品的功能和应用存在差异,不构成直接竞争。
  (1)公司当前销售的主要产品具有大客户销售属性,公司在该等产品研发、
销售初期即与行业内重要客户达成合作。如 DFBP 作为特种工程塑料 PEEK 的核
心原料,由于 PEEK 的生产及加工环节存在明显的技术及资金门槛,市场集中度
本身较高,公司 DFBP 在市场推广初期即与国内外主要厂商 VICTREX(威格斯)、
SOLVAY(索尔维)、EVONIK(赢创)、中研股份、吉大特塑等达成合作;MBP、
PBZ 等属于小品类光引发剂产品,境外销售主要与 IGM(艾坚蒙)保持合作,境
内销售主要与惠州市华泓新材料股份有限公司、东莞市华标塑胶有限公司保持合
作;HAP 系由于该产品重要客户 SYMRISE(德之馨)于 2014 年开始新产品的
研发,对公司 HAP 产品形成需求,主动联系公司,洽谈达成合作意向,并保持
了长久的合作关系。
  经过多年的经营,公司凭借优质的产品和具有竞争力的价格获得客户肯定并
取得订单,借助良好的售后服务树立品牌形象,在主要产品下游运用领域内具备
较高的知名度。因此,一方面公司能够与主要客户维持长期稳定的合作关系,另
一方面公司新增客户主要系该等客户主动联系取得,公司销售人员较少从事外勤、
拜访、宴请等活动以拓展新客户或维系客户关系,使得交通差旅费、业务招待费
等相关销售费用金额较低。
  同行业可比公司华业香料也在其招股说明书中披露如下:“公司销售人员 7
人,在产能相对稳定的情况下,公司销售工作以运作日常订单,维护现有核心客
户关系为主,发生的销售费用较小”。
  (2)公司市场部由总经理直接管理,总经理参与重点客户的开发、合作洽
谈和关系维护,现有客户按内外销及产品类型划分给市场部销售人员对接。对于
如 SOLVAY(索尔维)、IGM(艾坚蒙)、SYMRISE(德之馨)等外销重点客
户,总经理与该等客户洽谈、敲定独家合作或框架性合同以提前锁定客户需求。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(四)
因此,公司维护境外客户、开拓海外市场的销售费用较低;
  (3)报告期内,公司客户数量分别为 331 家、258 家、320 家和 229 家,其
中各期销售额 50 万元以上的客户数量为 56 家、61 家、85 家和 53 家,前十大客
户的收入占比为 69.28%、68.82%、56.26%和 62.07%,主要客户与发行人合作关
系相对稳定;报告期内,公司新增客户数量分别为 16 家、74 家、115 家、56 家,
其中采购量低于 10 吨的客户数量分别为 11 家、69 家、107 家和 50 家,多数新
增客户销售规模较小,新增客户来源主要以客户主动联系为主,公司销售人员主
动拓展为辅(报告期内仅 9 家新增客户系由市场部人员网络查询后通过电话、邮
件开发方式主动拓展获取)。因此,公司销售人员客户开发压力较小、客户拓展
开支较低。
  综上,发行人销售部门职责划分明确,销售人员人数能够满足目前的销售业
务需求,销售人员数量少、销售费用率低于同行业可比公司具备合理性。
  (三) 发行人实际控制人/总经理严留新将苏果购物卡购买发票合计 5 万元
以招待费名义报销,报告期内的销售费用是否存在类似情况,是否存在发行人实
际控制人或董事、高管承担发行人类似费用的情况
  根据《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的问询问题清单的回复》并经本所律师核查,发行人销售费用不存在类
似于严留新将苏果购物卡购买发票以招待费名义报销的情况,亦不存在发行人
实际控制人或董事、高管为发行人承担类似费用的情况。
  (四) 严留新的行为不存在构成涉嫌单位行贿罪的风险
  根据严留新先生的介绍,严留新向徐航赠送苏果购物卡的行为由严留新自行
决定,严留新未以发行人名义实施,未经发行人内部决策程序作出赠送苏果购物
卡的决定,严留新向徐航赠送苏果购物卡的行为系其个人行为。
  根据《中华人民共和国刑法(2017 修正)》(以下简称“《刑法》”)第三
百九十三条之规定:“单位为谋取不正当利益而行贿,或者违反国家规定,给予
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(四)
国家工作人员以回扣、手续费,情节严重的,对单位判处罚金,并对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金。因
行贿取得的违法所得归个人所有的,依照本法第三百八十九条、第三百九十条的
规定定罪处罚。”
  根据《最高人民检察院关于行贿罪立案标准的规定》:“单位行贿罪是指公
司、企业、事业单位、机关、团体为谋取不正当利益而行贿,或者违反国家规定
给予国家工作人员以回扣、手续费,情节严重的行为。涉嫌下列情形之一的,应
予立案:1.单位行贿数额在二十万元以上的;2.单位为谋取不正当利益而行贿,
数额在十万元以上不满二十万元,但具有下列情形之一的:(1)为谋取非法利
益而行贿的;(2)向三人以上行贿的;(3)向党政领导、司法工作人员、行政
执法人员行贿的;(4)致使国家或者社会利益遭受重大损失的。因行贿取得的
违法所得归个人所有的,依照本规定关于个人行贿的规定立案,追究其刑事责任。”
  严留新向徐航赠送的苏果购物卡的行为,即使被认定为发行人的单位行为,
因其赠送的苏果购物卡共计价值 5 万元,金额较小,未达到单位行贿罪的立案标
准,不构成单位行贿罪,发行人不存在构成涉嫌单位行贿罪的风险。
  综上所述,本所律师经核查后认为,严留新向徐航赠送苏果购物卡的行为系
其个人行为;即使该行为被认定为发行人的单位行为,因其赠送的购物卡总金额
较小,未达到单位行贿罪的立案标准,不构成单位行贿罪,发行人不存在构成涉
嫌单位行贿罪的风险。
  (五) 核查意见
  综上,本所律师经核查后认为:
定程度反映公司与同行业可比公司中非“专家型”客户占比情况;
需求,销售人员数量少、销售费用率低于同行业可比公司具备合理性;
业板上市的问询问题清单的回复》并经本所律师核查,发行人报告期内销售费用
不存在个人行为在公司报销的情况,亦不存在发行人实际控制人或董事、高管
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(四)
为发行人承担类似费用的情况;
  二、《问询问题清单》之问题 6.关于实际控制人涉嫌行贿事项
  关于发行人实际控制人、董事长、总经理、法定代表人严留新报告期内涉及
贿赂案件。根据有关判决书,其在报告期内仍然存在行贿行为。派出所意见是“暂
未发现违法犯罪记录”,鼓楼区人民检察院意见书是未见到鼓楼区监委移交当事
人的立案材料。鼓楼区监委意见是“本委在办理南京化学工业园区环境保护局副
局长徐航受贿案件中,未对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新
立案调查。2019 年 8 月,法院已依法对徐航案作出判决”。但未说明未来是否
会对法定代表人严留新采取立案调查,以及此案是否超过起诉时效。
  请发行人律师就以下事项发表明确意见:(1)报告期内仍然存在行贿行为
是否超过起诉时效;(2)“不存在谋取不正当利益的情形”是否经过有权机关
认定;(3)回复所指相关机关的认定是否可以确定“截至招股说明书签署之日,
不存在导致发行人或实际控制人严留新可能被追究行政责任或刑事责任的情
形”。请保荐人以上情况是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》规定的发行条件发表明确意见。
  回复:
  (一) 报告期内仍然存在行贿行为是否超过起诉时效
  根据《刑法》第三百八十九条第二款规定:
                    “在经济往来中,违反国家规定,
给予国家工作人员以财物,数额较大的,或者违反国家规定,给予国家工作人员
以各种名义的回扣、手续费的,以行贿论处。”《刑法》第三百九十条第一款规
定:“对犯行贿罪的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;因行贿谋取不
正当利益,情节严重的,或者使国家利益遭受重大损失的,处五年以上十年以下
有期徒刑,并处罚金;情节特别严重的,或者使国家利益遭受特别重大损失的,
处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金或者没收财产。”
  《刑法》第八十七条规定:“犯罪经过下列期限不再追诉:(一)法定最高
刑为不满五年有期徒刑的,经过五年;(二)法定最高刑为五年以上不满十年有
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(四)
期徒刑的,经过十年;(三)法定最高刑为十年以上有期徒刑的,经过十五年;
(四)法定最高刑为无期徒刑、死刑的,经过二十年。如果二十年以后认为必须
追诉的,须报请最高人民检察院核准。”《刑法》第八十九条第一款规定:“追
诉期限从犯罪之日起计算;犯罪行为有连续或者继续状态的,从犯罪行为终了之
日起计算。”
  根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律
若干问题的解释》(法释[2016] 9 号)(以下简称“《司法解释》”)第七条第
一款规定:“为谋取不正当利益,向国家工作人员行贿,数额在三万元以上的,
应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究刑事责任。”
  《司法解释》第七条第二款规定:“行贿数额在一万元以上不满三万元,具
有下列情形之一的,应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究刑事责任:
(一)向三人以上行贿的;(二)将违法所得用于行贿的;(三)通过行贿谋取
职务提拔、调整的;(四)向负有食品、药品、安全生产、环境保护等监督管理
职责的国家工作人员行贿,实施非法活动的;(五)向司法工作人员行贿,影响
司法公正的;(六)造成经济损失数额在五十万元以上不满一百万元的。”
  《司法解释》第八条第一款规定,行贿数额在一百万元以上不满五百万元的,
或者行贿数额在五十万元以上不满一百万元,并具有本解释第七条第二款第一项
至第五项规定的情形之一的,应当认定为刑法第三百九十条第一款规定的“情节
严重”。
  根据徐航案《刑事判决书》,严留新向徐航赠送的苏果购物卡共计价值 5 万
元,该金额不属于《刑法》第三百九十条规定的“情节严重”情形,其适用的法
定最高刑期应为五年。严留新末次向徐航赠送购物卡的时间发生于 2018 年,截
止本法律意见书出具之日,未超过刑法规定的追诉时效。
  综上所述,本所律师认为,发行人实际控制人严留新涉嫌行贿的行为,未超
过刑法规定的追诉时效。
  (二) “不存在谋取不正当利益的情形”是否经过有权机关认定
  根据徐航案《刑事判决书》记载:“2015 年至 2018 年春节,被告人徐某在
每年春节、中秋节前后先后 6 次收受江苏新瀚新材料股份有限公司法定代表人严
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(四)
某二给予的购物卡共计价值 5 万元,并帮助其公司协调处理危险废物转移事宜。”
  根据严留新先生就该案件相关事项出具的说明,因当时发行人所在地的南京
化学工业园区的危险废弃物处置单位处置能力紧张,为使危废处置单位尽快将危
险废物安排运输转移,避免危险废物贮存过多影响公司正常生产,而时任南京化
学工业园区环境保护局副局长徐航与相关危废处置单位较为熟悉,因此,发行人
实际控制人严留新请徐航帮忙协调,请危废处置单位尽快安排危险废物运输车辆
装运转移发行人产生的危险废物。为表示礼节性感谢,严留新先生曾在 2015 年
至 2018 年期间的春节和中秋节前后向徐航赠送共计价值 5 万元的苏果购物卡,
单次面值较低,不属于谋取不正当利益的情形。
《政府信息公开申请答复书》(宁新区管环依信复[2020]71 号),确认自 2017 年
护相关法律法规而受行政处罚的情况。
《情况说明》确认:“经查询本机关自 2015 年 1 月 1 日至今的行政处罚信息,
该公司未有因危险废弃物的存储、转移及日常管理违反环境保护方面的法律、法
规及规章受到我局处罚的情况。同时,经我局核实,新瀚新材的危险废物均已在
江苏省危险废物动态管理系统正常申报,履行了必要的流程,不存在通过简化手
续、加快流程等方式进行危险废物转移的情况。”
  根据南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局出具的《政府信息公开申
请答复书》(宁新区管环依信复[2020]71 号)及《情况说明》,发行人自 2015 年
境保护方面的法律、法规及规章的情形。因此,本所律师认为,严留新请徐航“协
调加快危险废物的转移处理流程”事项,系请危废处置单位尽快安排危险废物运
输车辆装运转移发行人产生的危险废物,不存在谋取不正当利益或实施非法活动
的情形。
  (三) 回复所指相关机关的认定是否可以确定“截至招股说明书签署之日,
不存在导致发行人或实际控制人严留新可能被追究行政责任或刑事责任的情
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(四)
形”。
  根据 2018 年 3 月 20 日颁布《中华人民共和国监察法》(主席令第三号)第
二十二条规定:“被调查人涉嫌贪污贿赂、失职渎职等严重职务违法或者职务犯
罪,监察机关已经掌握其部分违法犯罪事实及证据,仍有重要问题需要进一步调
查,并有下列情形之一的,经监察机关依法审批,可以将其留置在特定场所:
                                 (一)
涉及案情重大、复杂的;(二)可能逃跑、自杀的;(三)可能串供或者伪造、
隐匿、毁灭证据的;(四)可能有其他妨碍调查行为的。对涉嫌行贿犯罪或者共
同职务犯罪的涉案人员,监察机关可以依照前款规定采取留置措施。留置场所的
设置、管理和监督依照国家有关规定执行。”
  根据 2018 年 4 月 16 日颁布的《国家监察委员会管辖规定》(试行),该规
定第四章明确规定了国家监察委员会管辖职务犯罪案件管辖范围,其中第十二条
规定:贪污贿赂犯罪案件,包括贪污罪;挪用公款罪;受贿罪;单位受贿罪;利
用影响力受贿罪;行贿罪;对有影响力的人行贿罪;对单位行贿罪;介绍贿赂罪;
单位行贿罪;巨额财产来源不明罪;隐瞒境外存款罪;私分国有资产罪;私分罚
没财物罪;非国家工作人员受贿罪;对非国家工作人员行贿罪;对外国公职人员、
国际公共组织官员行贿罪。
  根据《中华人民共和国刑事诉讼法(2018 修正)》第 169 条规定:凡需要提
起公诉的案件,一律由人民检察院审查决定;第 170 条规定:人民检察院对于监
察机关移送起诉的案件,依照本法和监察法的有关规定进行审查。人民检察院经
审查,认为需要补充核实的,应当退回监察机关补充调查,必要时可以自行补充
侦查。
  根据上述规定,监察机关有权对严留新先生的行为管辖。
在办理南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中,未对江苏新瀚新材
料股份有限公司及实际控制人严留新立案调查。2019 年 8 月,法院已依法对徐
航案作出判决。”
  为再次确认南京市鼓楼区监察委对严留新向徐航赠送合计价值 5 万元购物
卡的行为是否追究其法律责任,2020 年 12 月 22 日,南京市鼓楼区监察委出具
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(四)
《情况说明》确认:“本委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受
贿案件中,江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人严留新积极配合调查,2019
年 8 月法院已依法对徐航案作出判决。在该案中本委未对新瀚新材及实际控制人
严留新进行立案调查,没有就该案追究其相关责任。”
出具《情况说明》确认:“江苏新瀚新材料股份有限公司系本委辖区内的企业。
截至本情况说明出具之日,本委未对新瀚新材及其法定代表人严留新进行立案侦
查,新翰新材及其法定代表人严留新在本委不存在行贿违法犯罪记录。”
出具《补充说明》确认:“鼓楼监委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局
长徐航受贿案件中,江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人、法定代表人严留
新积极配合调查,现该案法院已依法作出宣判。在此案中鼓楼监委未对该公司及
其法定代表人立案调查,没有就该案追究其相关责任,本案已了结,本委也不会
就该案再追究新瀚新材或其法定代表人严留新相关责任。”
  根据南京市鼓楼区监察委员会出具的两份《情况说明》、南京市监察委员会
江北新区工作委员会出具的《情况说明》及《补充说明》并经本所律师核查,截
至本补充法律意见书出具之日,发行人或实际控制人严留新不存在因上述涉嫌行
贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况,亦不存在违反《创业板首次公
开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条相关规定的情形,因此,根据上述
机关的认定可以确定“截至招股说明书签署之日,不存在导致发行人或实际控制
人严留新可能被追究行政责任或刑事责任的情形”。
  (四) 核查意见
  综上所述,本所律师经核查后认为:
开申请答复书》(宁新区管环依信复[2020]71 号)及《情况说明》,严留新请徐
航“协调加快危险废物的转移处理流程”事项,不存在谋取不正当利益或实施
非法活动的情形;
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(四)
员会江北新区工作委员会出具的《情况说明》及《补充说明》并经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人或实际控制人严留新不存在因上述涉
嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况,亦不存在违反《创业板首
次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条相关规定的情形,因此,根据
上述机关的认定可以确定“截至招股说明书签署之日,不存在导致发行人或实
际控制人严留新可能被追究行政责任或刑事责任的情形”。
  本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正本、副本具有同等法律效力。
  (以下无正文)
            上海市锦天城律师事务所
      关于江苏新瀚新材料股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书(五)
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话:021-20511000   传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(五)
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏新瀚新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书(五)
致:江苏新瀚新材料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏新瀚新材料股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简
称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
  为本次发行上市,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于江
苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》);于 2020 年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》;于 2020 年
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充
法律意见书(二)》;于 2020 年 11 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》);于 2020 年 12 月
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律
意见书(四)》)。
  现根据创业板上市委 2020 年第 59 次审议会议所要求的进一步落实事项,本
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(五)
所律师根据《中华人民共和国证券法(2019 修订)》《中华人民共和国公司法
(2018 修订)》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关
法律、法规和规范性文件的规定进行了补充核查。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律
意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》中的含义
相同,本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书,
《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法
律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》中未被本补充法律意见书修改的内
容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                                 《中
华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》《补充法律
意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法
律意见书(四)》所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进
行了充分调查,就有关事项向发行人做了询问和调查,并与保荐机构及发行人进
行了必要的讨论,并取得了相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充
法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》一并使用,并依法对本补充法律
意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查
和验证,现出具补充法律意见如下:
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(五)
                  正     文
  一、落实事项 1.关于实际控制人涉嫌行贿事项
  请发行人在招股说明书中补充披露实际控制人、董事长、总经理、法定代表
人严留新报告期内涉及贿赂案件的完整情况及有权机关的认定意见。请保荐人、
发行人律师发表明确意见。
  回复:
  (一) 实际控制人、董事长、总经理、法定代表人严留新报告期内涉及贿
赂案件的完整情况
护局副局长徐航受贿、滥用职权一案中(以下简称“徐航案”),要求发行人实
际控制人严留新就曾在 2015 年至 2018 年期间的春节和中秋节前后向徐航共计赠
送价值 5 万元的购物卡事宜,接受办案人员的询问并说明情况。
  经核查,徐航案已于 2019 年 8 月由江苏省南京市鼓楼区人民法院作出刑事
生效判决。
  发行人已在招股说明书中补充披露上述事项。
  (二) 有权机关的认定意见
委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中,江苏新瀚新材
料股份有限公司实际控制人严留新积极配合调查,2019 年 8 月法院已依法对徐
航案作出判决。在该案中,本委未对新瀚新材及实际控制人严留新进行立案调查,
也不因该案再追究新瀚新材及其实际控制人严留新的责任。”
明》确认:“江苏新瀚新材料股份有限公司系本委辖区内的企业。截至本情况说
明出具之日,本委未对新瀚新材及其法定代表人严留新进行立案侦查,新翰新材
及其法定代表人严留新在本委不存在行贿违法犯罪记录。”
明》确认:“鼓楼监委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书(五)
件中,江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人、法定代表人严留新积极配合调
查,现该案法院已依法作出宣判。在此案中鼓楼监委未对该公司及其法定代表人
立案调查,没有就该案追究其相关责任,本案已了结,本委也不会就该案再追究
新瀚新材或其法定代表人严留新相关责任。”
复函》,确认:“徐航受贿、滥用职权一案由南京市鼓楼区监察委员会于 2018
年 4 月 10 日立案侦查,在南京市鼓楼区监察委员会移诉的证据中未见对江苏新
瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料,也未对其提
出刑事指控。由于相关案件侦查管辖权归监察委员会所属,请向南京市鼓楼区监
察委员会查询了解。”
查询证明》,确认:“经查,严留新在本证明出具之日前,暂未发现违法犯罪记
录。”
  (三) 核查意见
  本所律师经核查后认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人或实际控
制人严留新不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十
三条相关规定的情形。
  本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正本、副本具有同等法律效力。
  (以下无正文)
   上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(五)
   本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司
   首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书(五)》之签署页)
   上海市锦天城律师事务所                         经办律师:
                                                       裴礼镜
   负责人:                                经办律师:
              顾功耘
                                                       张玲平
                                                     年     月     日
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      关于江苏新瀚新材料股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书(六)
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         关于江苏新瀚新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书(六)
致:江苏新瀚新材料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏新瀚新材料股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简
称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
  为本次发行上市,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于江
苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》);于 2020 年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》;于 2020 年
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充
法律意见书(二)》;于 2020 年 11 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》);于 2020 年 12 月
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律
意见书(四)》);于 2021 年 1 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》)。
  现根据深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于江苏新瀚新材料股份有限
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(六)
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心补充意见落实函》(审核
函[2021]010254 号)(以下简称“《补充意见落实函》”)的要求,本所律师就
《补充意见落实函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律
意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法
律意见书(五)》中的含义相同,本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样
适用于本补充法律意见书,《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法
律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充
法律意见书(五)》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                                 《中
华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》《补充法律
意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法
律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》所依据的事实的基础上,就出具本
补充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关事项向发行人做了询问和调查,
并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论,并取得了相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充
法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》一并
使用,并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查
和验证,现出具补充法律意见如下:
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(六)
                  正       文
  请发行人披露:(1)发行人是否属于高耗能高排放行业,主营业务是否符
合国家产业政策和行业准入条件。(2)发行人已建、在建、拟建项目是否属于
高耗能高排放项目,是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况,
是否存在被关停的情况或被关停风险,以及对公司生产经营的影响。(3)发行
人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。(4)发
行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚,及有关
公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。(5)发行人生产经营和募
投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定,是否符合相关主管部门的要
求。
  请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复:
  (一) 发行人是否属于高耗能高排放行业,主营业务是否符合国家产业政
策和行业准入条件
  (1)根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改
革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》,按照国民经
济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类,“化学原料和化学制品
制造业”属于高耗能行业范围。
  (2)报告期内芳香酮细分行业均未被列入重点高耗能行业监察范围。根据
工业和信息化部于公布的《2017 年工业节能监察重点工作计划》、《2018 年工
业节能监察重点工作计划》、《2019 年工业节能监察重点工作计划》及《2020
年工业节能监察重点工作计划》,被纳入监察重点工作计划的行业包括炼油、对
二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业,金冶炼、稀土冶
炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业,建筑石膏、烧结墙体材料、
沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业,糖、啤酒等轻工行业等细
分行业,发行人主营业务所涉芳香酮细分行业未被列入重点高耗能行业监察范围。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(六)
    (3)根据南京江北新材料科技园管理办公室12021 年 2 月 26 日出具的《情
况说明》,确认“新瀚新材已建和在建项目均获得了《节能审查意见》,新瀚新
材生产的芳香酮产品属于南京江北新材料科技园鼓励发展的精细化工项目,符合
国家产业政策,能源消耗符合优于江苏省、南京市单位工业增加值综合能耗水平,
不属于高耗能、高排放行业。自 2017 年 1 月 1 日至今,新瀚新材能源消耗符合
国家法律、法规和南京江北新材料科技园的管理规定。”
    (4)发行人年产 5,000 吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用项目均获得
相关主管部门的《节能审查意见》,且报告期内发行人能源耗用金额(包括水电
汽等能源费用)占主营业务成本比例分别为 8.91%、7.50%、7.23%和 7.46%,占
比较低。
    (5)报告期内江苏省物价局、江苏省经济和信息化委员会下发《关于对能
耗超限企业和使用淘汰设备企业实施惩罚性和差别电价的通知》
                           (苏价工[2018]5
号),公布能耗超限企业、使用淘汰设备的企业名录,公司亦未在该等企业名录
中。
    综上,发行人不属于高耗能行业。
    (1)经检索相关主管部门网站及专业法律数据库,截至本补充法律意见书
出具日,本所律师未查询到相关法律文件确定“高排放”行业的标准。根据环境
保护部于 2018 年 1 月 12 日下发的《环境保护综合名录(2017 年版)》,发行
人芳香族酮类产品均不属于该名录中“高污染、高环境风险”产品。
    (2)根据南京江北新材料科技园管理办公室 2021 年 2 月 26 日出具的《情
况说明》,确认“新瀚新材已建和在建项目均获得了《节能审查意见》,新瀚新
材生产的芳香酮产品属于南京江北新材料科技园鼓励发展的精细化工项目,符合
国家产业政策,能源消耗符合优于江苏省、南京市单位工业增加值综合能耗水平,
不属于高耗能、高排放行业。自 2017 年 1 月 1 日至今,新瀚新材能源消耗符合
国家法律、法规和南京江北新材料科技园的管理规定。”
办公室(南京江北新区化工产业转型发展管理办公室)承担职能包括“负责产业区新型工业化建设、重大
项目推进、重点项目综合管理、化工企业专项整治工作;负责组织产业区节能减排和循环经济工作……”
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(六)
  (3)根据南京市生态环境局 2019 年 10 月 28 日下发的《关于下达南京市
批环保信任企业,认定发行人“符合现行产业政策,生产工艺、技术、产品属产
  (4)根据南京市生态环境局 2020 年 10 月 21 日下发的《关于公布 2020 年
第一批环保示范性企事业单位名单的通知》,发行人被评定为南京市 2020 年环
保示范性企事业单位,认定发行人“发挥环保‘领跑者’标杆作用,在生态环境
保护方面作出突出贡献或具有典型示范意义且具有良好社会影响”。
  (5)2021 年 1 月 8 日,南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局向发
行人出具的《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答
复书》(宁新区管环依信复[2021]4 号)中载明,“经查,自 2017 年 1 月 1 日至
今,你单位在我局管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到我局行政处罚
情况”。
  综上,发行人不属于高能耗高排放行业。
  综上所述,发行人不属于高耗能高排放行业。
  (1)发行人主营业务符合国家产业政策
  公司主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售,主要产品包括特种工
程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等。根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类代码表(GB/T4754-2017)》,公司属于化学原料和化学制品制造业—
—有机化学原料制造(C2614)。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引(2012 年修订)》规定,本公司为化学原料和化学制品制造业(分类代码 C26)。
根据国家统计局于 2018 年 11 月颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》,特种
工程塑料核心原料下游的主要应用领域被列入“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”,
光引发剂被列入“3.3.7 新型功能涂层材料制造”。
限制类或禁止类项目,符合国家产业政策。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(六)
  因此,发行人符合国家产业政策。
  (2)发行人主营业务符合行业准入条件
  根据《危险化学品安全管理条例》(2013 修订)第十四条之规定,危险化
学品生产企业进行生产前,应当依照《安全生产许可证条例》的规定,取得危险
化学品安全生产许可证。
  经核查,发行人已取得江苏省应急管理厅核发的编号为(苏)WH 安许证字
[A00391]号的《安全生产许可证》,该证书有效期至 2023 年 1 月 16 日。
  根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条之规定,国家对危险化学品
经营实行许可制度。经营危险化学品的企业,应当依照本办法取得危险化学品经
营许可证。未取得经营许可证,任何单位和个人不得经营危险化学品。
  经核查,发行人已取得了南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局核
发的编号为苏(宁)危化经字(江北)00921 号的《危险化学品经营许可证》,
有效期限至 2021 年 10 月 18 日,发行人目前对外销售的危险化学品为苯甲醚和
氟苯,均在《危险化学品经营许可证》的许可范围内。
  因此,发行人已取得其主营业务必须具备的各项经营资质,符合行业准入条
件。
  综上所述,发行人不属于高耗能高排放行业,发行人主营业务符合国家产业
政策和行业准入条件。
     (二) 发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目,是否需
履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况,是否存在被关停的情况或被
关停风险,以及对公司生产经营的影响
  经核查,发行人已建包括年产 5,000 吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用
项目,在建项目为年产 8,000 吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目,截至
本补充法律意见书出具之日,无拟建项目。
  (1)年产 5,000 吨芳香酮项目
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书(六)
项目节能审查意见》,确认 5000 吨/年芳香酮项目生产规模合理,属于南京市化
学工业园区鼓励发展的精细化工项目,符合国家产业政策;万元工业增加值能耗
南京市(1.948tce)的单位工业增加值综合能耗水平。
  根据环境保护部于 2018 年 1 月 12 日下发的《环境保护综合名录(2017 年
版)》,该项目的主要产品均不属于《环境保护综合名录(2017 年版)》中“高
污染、高环境风险”产品。
  因此,发行人年产 5,000 吨芳香酮项目符合国家产业政策,符合园区耗能指
标,优于江苏省、南京市单位工业增加值综合能耗水平,同时该项目的主要产品
均不属于《环境保护综合名录(2017 年版)》中“高污染、高环境风险”产品,
该项目不属于高耗能高排放项目。
  (2)三氯化铝废液综合利用项目
废液综合利用项目”节能评估报告表的审查意见》,同意该项目节能评估报告表,
该项目年综合能耗(当量值)约 471.7 吨标准煤,单位产值综合能耗为 0.0116 公
斤标准煤/万元。
  根据发行人取得的《关于江苏新瀚有限公司三氯化铝废液综合利用项目环境
影响报告表的批复》,该项目建设是利用年产 5,000 吨芳香酮项目产生的三氯化
铝废液生产 3 万吨/年聚氯化铝水处理剂,该项目属于环保项目,减少了三氯化
铝跨市转移的风险,符合国家产业政策和化工园规划要求。
  根据江苏省人民政府办公厅 2013 年 1 月 29 日下发的《江苏省工业和信息产
与资源节约综合利用中的第十五条“三废”综合利用及治理工程。
  综上,发行人已建的三氯化铝废液综合利用项目属于环保项目,符合国家产
业政策和化工园规划要求,不属于高耗能高排放项目。
  (3)年产 8,000 吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目
  根据发行人委托的南京英凯工程设计有限公司编制的《江苏新瀚新材料股份
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书(六)
有限公司 8000t/年芳香酮及其配套项目和研发中心可行性研究报告》(以下简称
《8000t/年芳香酮及其配套项目和研发中心可研报告》)的意见,该项目与国内
化学工业能源消耗水平进行对比分析,能耗较低,符合能耗标准,为节能项目。
年芳香酮及其配套项目和研发中心”节能评估报告书的审查意见》,同意该项目
节能评估报告书,认为该项目万元工业增加值能耗为 0.628tce。
    根据《8000t/年芳香酮及其配套项目和研发中心可研报告》,本项目工艺生
产路线先进,工艺术成熟可靠,收率高,产品质量高,三废排放量小,污染程度
较低,符合清洁工厂生产的要求。该项目产生的废气经处理后能达标排放;排水
实行清污分流,所有生产性废水、地面冲洗水和生活污水经处理达一级排放标准
后汇入园区污水处理厂排口;生产中产生的固废得到有效处置,不外排;预计本
项目建成投产后,废气排放对周围大气环境无不利影响;对水体影响较小;对厂界
声环境质量影响较小。此外,根据环境保护部于 2018 年 1 月 12 日下发的《环境
保护综合名录(2017 年版)》,该项目建成后的主要产品均不属于《环境保护
综合名录(2017 年版)》中“高污染、高环境风险”产品。因此,该项目不属
于高排放项目。
    因此,该项目已通过节能评估审查,能耗较低,符合能耗标准,为节能项目,
因此不属于高耗能项目;该项目三废排放较小,不属于高排放项目。
    综上,发行人已建、在建项目不属于高能耗高排放项目。
    根据国家发展和改革委员会出台的《企业投资项目核准和备案管理办法》和
在建项目均不属于实行核准管理的项目,为实行备案管理的项目,发行人已建项
目和在建项目履行的发改备案、环评程序如下:

      项目名称         发改备案                 环评批复               环评验收

    年产 5,000 吨芳   日,南京市发            境保护局出具了宁环建         南京市环境保护局出
     香酮项目         展和改革委员         [2010]84 号《关于江苏新瀚有    具了宁环(园区)验
                    会出具了         限公司“年产 5000t 芳香酮项     [2013]34 号《关于江
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书(六)

      项目名称          发改备案                  环评批复               环评验收

                  投资项目备案                    复》;           5,000t 芳香酮项目
                    通知书》          2011 年 11 月 1 日,因新瀚有   (一期)竣工环境保
                                   限拟将 4#备用车间调整为         护验收意见的函》,
                                   生产车间,南京市环境保护          对新瀚有限已建成的
                                      局补充出具了宁环建           1#和 2#车间进行
                                  [2011]124 号《关于江苏新瀚     阶段性验收,项目阶
                                  有限公司“年产 5000t 芳香酮      段性竣工环境保护验
                                   项目环境影响修编报告”的               收合格;
                                           批复》;          2016 年 4 月 15 日,
                                   目调整,调整后 4 号车间不        具了宁环(园区)验
                                   涉及危险生产工艺,南京市          [2016]20 号《关于江
                                   环境保护局补充出具了宁环          苏新瀚新材料股份有
                                  建[2015]47 号《关于江苏新瀚     限公司年产 5000t 芳
                                   有限公司年产 5000t 芳香酮      香酮项目竣工环境保
                                   项目环境影响修编报告的批           护验收合格的函》
                                            复》。
                                  境保护局出具了宁环(园区)          具了宁环(园区)验
                  发展和改革委
    三氯化铝废液                        表复[2014]5 号《关于江苏新      [2015]27 号《关于江
    综合利用项目                        瀚有限公司三氯化铝废液综           苏新瀚有限公司三氯
                                  合利用项目环境影响报告表           化铝废液综合利用项
                  投资项目备案
                                           的批复》          目竣工环境保护验收
                    通知书》
                                                             合格的函》
                  日,南京市发           境保护局出具了宁化环建复
    年产 8,000 吨芳
                  展和改革委员          [2017]37 号《关于江苏新瀚新
    香酮及其配套
    项目和建设研
     发中心项目
                  业投资项目备            和研发中心环境影响报告
                   案通知书》                 书”的批复》
    综上,发行人已建项目和在建项目已履行必要的审批、备案、环评等程序。
止类项目。
    发行人项目均为非耗煤项目,消耗的主要能源(电力、蒸汽和工业水)系由
国网江苏省电力有限公司南京供电分公司、南京化学工业园公用事业有限责任公
司供应,不存在使用自备燃煤电厂供应电力的情况,不存在燃用《高污染燃料目
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书(六)
录》中“Ⅲ类(严格)”类别的高污染燃料情况;项目已根据相关法律法规履行
了备案、环评、安评、能评等程序,不存在被关停情况或被关停风险。
   因此,发行人已建、在建项目不存在被关停的情况或被关停的风险。
   综上所述,发行人已建、在建项目不属于高耗能高排放项目且已履行审批、
备案、环评等程序,不存在被关停的情况或被关停风险。
   (三) 发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国
家标准
   发行人年产 5,000 吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用项目均获得相关主
管部门的《节能审查意见》,且报告期内发行人能源耗用金额(包括水电汽等能
源费用)占主营业务成本比例分别为 8.91%、7.50%、7.23%和 7.46%,占比较低,
因此,发行人能源资源耗用符合国家法律法规和国家标准。
   (1)发行人主要污染物的排放情况
   发行人依法取得了排污许可证,报告期内污染物排放均在许可范围内,污染
物排放符合《排污许可证管理办法(试行)》等国家法律法规和《石油化学工业
污染物排放标准》(GB31571-2015)、《化学工业挥发性有机物排放标准》
(DB32/3151-2016)、《南京江北新材料科技园企业废水排放管理规定》及《南
京化学工业园区污水排放管理规定》等排放标准。报告期内,发行人主要污染物
排放情况如下:
   ①废气排放情况
   发行人排放的废气主要包括有酸性气体和有机气体。其中酸性气体主要为氯
化氢;有机气体主要为氯乙烷、甲苯、甲醇等。报告期内,发行人废气中主要污
染物排放均满足排放标准,具体情况如下:
                                                  单位:吨
    年度         污染物          实际排放量              许可排放量
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书(六)
     年度                  污染物                 实际排放量              许可排放量
                         甲醇                          0.048                3.39
                         氯化氢                         0.051                1.04
                         甲苯                          0.013            2.604
                         甲醇                           0.68                3.39
                         氯化氢                         0.046                1.27
                         甲苯                          0.907            2.604
                         甲醇                          1.849                3.39
                         氯化氢                          0.18                1.27
                         甲苯                           1.99            2.604
                         甲醇                           2.35                3.39
                         氯化氢                          0.96                1.27
    注:实际排放量系根据第三方抽样监测报告计算得出,许可排放量来自许可标准;2020
年 1-6 月许可排放量为全年许可排放量,2020 年因环保政策调整,公司 1,2-二氯乙烷、氯化
氢许可排放量进行了调整。
  报告期内,发行人主要废气污染物排放量降幅较大,系因主要污染物排放量
是由第三方机构每季度抽样测试数据计算得出,第三方机构检测时车间生产产品
的品类不同,主要废气污染物的排放情况也会存在较大差异。2019 年发行人主
要废气污染物排放减少幅度较大,主要是因为以下原因:a)2019 年度三、四车
间大修,发行人产品产量下降,因此废气排放量总体减少;b)2019 年度进行“清
洁能源生产”改造,有效降低了废气的排放;c)2019 年度发行人主动降低了
MBP 等生产过程中排放甲苯较多的产品产量,对应甲苯排放量随之降低;d)发
行人主动在废气处理环节增加一座喷淋塔及活性炭的使用量,能够有效减少甲醇、
氯化氢、1,2-二氯乙烷的排放量。
  ②废水排放情况
  报告期内,发行人废水的排放情况如下:
                                                                   单位:吨
项目        2020 年 1-6 月        2019 年度         2018 年度           2017 年度
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(六)
废水         14,030.00      24,101.00      22,120.00           27,495.00
  注:以上数据来源于流量计计量
   发行人排放污水经过预处理后接入南京化工园区污水管网,排入园区污水处
理厂(南京化学工业园公用事业有限责任公司、南京胜科水务有限公司),由园
区相关污水处理企业做进一步处理后,实现达标排放。因废水由第三方主体进行
处理排放,故发行人不掌握最终达标排放时的污染物排放量。2017 年度,公司
废水排放量较大,系因 2017 年度公司产品产量较高,且 2017 年公司更换循环水
池用水并进行清洗所致。2019 年度公司废水排放量较 2018 年增加,系因公司废
气处理装置中增加喷淋塔产生废水,以及生产线更换生产产品的频率提高等因素
所致。2020 年 1-6 月废水排放量占 2019 年废水排放量的 58.21%,其中 2020 年
放的雨水污水增加所致。
   ③固体废弃物处理方面
   报告期内,发行人主要固体废弃物的排放情况如下:
                                                             单位:吨
项目    2020 年 1-6 月     2019 年度        2018 年度          2017 年度
固废            326.16        723.06         612.50              465.83
  注:公司固体废弃物包括废活性炭、精馏残渣、污盐、污泥、废油、废包装袋、废试剂
瓶及滤渣等。
   报告期内,发行人固废排放量增加,系因发行人主动提高安全生产及环保要
求,在报告期内进一步缩短对中间产品的处置时间,以及 2019 年度以来在废气
处理过程中增加活性炭使用所致。
   (2)排污许可证取得情况
   截至本补充法律意见书出具日,发行人持有南京市生态环境局核发的编号为
   (3)主要处理设施及处理能力
   报告期内,发行人环保主要处理设施运行良好,处理能力情况如下:
      处理设施                  数量                   处理能力
酸性气体处理装置                    5套                  35,000m3/h
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(六)
     处理设施        数量           处理能力
有机气体处理装置          3套         12,000 m3/h
尾气排口在线监测装置        1套              -
废水预处理设备(含生化系统)    1套          100 吨/天
三氯化铝综合利用装置        1套         30,000 吨/年
  发行人在日常生产过程中,针对厂区污染物排放情况采取三类监测措施。第
一类为污染物排放在线监测。发行人在尾气排口安装有在线监测系统,24 小时
不间断监测,数据实时上传至南京市环保局环境监测平台;在雨水排放口安装有
COD 在线监测设备,以定时和随机两种方式自动取样并分析数值,数据实时上
传至南京市环保局环境监测平台。第二类为发行人自行监测。公司每年委托有资
质第三方监测机构每月对公司污水排放进行检测,每季度对公司废气、噪声进行
定期检测,并出具环境监测报告。第三类监测为环保局监督检测,南京市环保局
每半年对发行人环保情况进行一次随机监督检测。
  根据环保监管部门的在线监测数据和现场检查情况、第三方环保检测机构出
具的检测报告以及发行人环保设施运行记录,报告期内,发行人环保设施运行正
常、有效,能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。
  (4)危险废弃物处理方式
  报告期内,主要危险废弃物的具体处理方式如下:
     危废名称        处置方式         处理去向
     废活性炭         焚烧
     精馏残渣         焚烧    南京化学工业园天宇固体废物处置
                        有限公司、南京威立雅同骏环境服
      污盐          焚烧
                        务有限公司、南京福昌环保有限公
      污泥          焚烧    司、江苏亚旗环保科技有限公司
      废油          焚烧
                        自建三氯化铝废液综合利用项目,
    三氯化铝废液       综合利用
                          生产水处理剂聚合氯化铝
  发行人委托的固体废弃物处置企业均拥有危险废物经营许可证。根据发行人
《危险废物转移联单》并结合发行人危废产生和处置情况,发行人已按照《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定委托拥有危险废物经营许可证的单
位定期对危废进行处理,不存在超期存放的情形。
上海市锦天城律师事务所                                                          补充法律意见书(六)
   (5)发行人环保投入情况
   发行人环保投入主要包括两部分:
                 (1)环保设施投入,即购买、安装环保设
施、设备等固定资产的投入,该等投入根据发行人环保设施运行情况不定期发生,
报告期内发行人环保设施增加金额合计为 179.59 万元;(2)环保费用支出,包
括排污费/环境保护税、分摊的排放权购买费、向第三方机构支付的处置费以及
环保检测、环保检测设备维护等费用,报告期内发行人环保费用分别为 316.42
万元、372.84 万元、419.83 万元和 200.39 万元,占营业成本比例分别为 2.21%、
   报告期内,公司环保投入与主要污染物排放量情况如下:
          项目               2020 年 1-6 月             2019 年度         2018 年度     2017 年度
     废气污染物(吨)                               0.27          0.83           4.77       12.76
       废水(吨)                      14,030.00          24,101.00      22,120.00   27,495.00
       固废(吨)                           326.16          723.06         612.50      465.83
       合计(吨)                      14,356.43          24,824.89      22,737.27   27,973.59
     环保投入(万元)                          200.39          422.13         378.01      488.53
 环保投入与排污量比(元/吨)                        139.58          170.04         166.25      174.64
   注 1:环保投入为公司各年度环保设施投入和环保费用支出合计数;
   注 2:环保投入与排污量比=环保投入/三废排放合计。
   报告期内,受环保要求提高等因素影响,发行人环保投入保持在较高水
平,发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用能够与处理生产经营所
产生的污染相匹配。
   报告期内,同行业可比公司环保投入与产能比值对比情况如下:
                                                                           单位:万元/吨
   公司名称               2019 年度                      2018 年度                2017 年度
   久日新材                         0.33                         0.37                   0.32
   华业香料                         0.09                         0.14                   0.19
   科思股份                         0.01                         0.03                   0.10
   算术平均值                        0.14                         0.18                   0.20
     公司                         0.11                         0.09                   0.12
    注:环保投入与产能比=环保投入/实际产能。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(六)
   由上表可知,报告期内,发行人环保投入与产能比值相对稳定,与行业
均值无显著差异。
  (6)生产经营是否符合国家和地方环保要求
出具的《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》
(宁新区管环依信复[2021]4 号)中载明,“经查,自 2017 年 1 月 1 日至今,你
单位在我局管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到我局行政处罚情况”。
  本所律师于 2020 年 1 月 2 日走访南京化学工业园区环境保护机构并制作的
访谈记录,该局工作人员称未发现报告期内发行人在经营过程中存在违反环保部
门监管范围内的相关法律法规的情形,也未受到过环境保护相关的行政处罚。
  根据本所律师登录南京市生态环境局网站(http://hbj.nanjing.gov.cn)、江苏
省生态环境厅网站(http://hbt.jiangsu.gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部网站
(http://www.mee.gov.cn/)进行查询,未发现有关新瀚新材的处罚信息或环保事
故信息。
  综上,报告期内,发行人主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家法律法
规和国家标准。
  (四) 发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚
,未发现有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道
  根据本所律师登陆南京市环境保护局网站(http://www.njhb.gov.cn/)、江苏
省生态环境厅网站(http://hbt.jiangsu.gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部网站
(http://www.mee.gov.cn/)并进行公开查询,未发现有关发行人环保事故的信息、
重大群体性环保事件的信息和发行人受到环保行政处罚的信息;另外,本所律师
于公开信息网络的查询,未发现有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负
面媒体报道。
  另外,本所律师于 2020 年 1 月 2 日走访南京市江北新区管理委员会生态环
境和水务局下属南京市江北新区环境监察大队并制作的访谈记录,该局工作人员
称未发现报告期内发行人在经营过程中存在违反环保相关法律法规的情形,发行
人也未受到过南京化学工业园区环境保护局的行政处罚。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(六)
出具的《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》
(宁新区管环依信复[2021]4 号)中载明,“经查,自 2017 年 1 月 1 日至今,你
单位在我局管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到我局行政处罚情况”。
  综上,报告期内发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件,亦未受到环
保行政处罚,未查询到有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报
道。
     (五) 发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定,是否符合相关主管部门的要求。
门的要求
  详见本问题回复之“(一)发行人是否属于高耗能高排放行业,主营业务是
否符合国家产业政策和行业准入条件”之“2、发行人主营业务符合国家产业政
策和行业准入条件”。
门的要求
  经核查,发行人募投项目为“年产 8,000 吨芳香酮及其配套项目”、“研发
中心项目”。根据国务院、国家发改委、工信部等部委以及行业协会持续出台鼓
励精细化工行业发展的产业政策,如:《国家中长期科学和技术发展规划纲要
(2006-2020)》《“十三五”国家科技创新规划》《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》《石油和化学工业“十三五”发展指南》《新材料产业发展指南》《新材
料关键技术产业化实施方案》《增强制造业核心竞争三年行动计划(2018-2020
年)》《战略性新兴产业分类(2018)》《重点新材料首批次应用示范指导名录
产 8,000 吨芳香酮及其配套项目生产的产品为上述产业政策鼓励发展的范围。
  根据江苏省 2019 年 11 月出台的《<长江经济带发展负面清单指南>江苏省实
施细则(试行)》,明确了长江经济带沿岸不得建设的项目类型和区域范围,发
行人年产 8,000 吨芳香酮及其配套项目的实施地点不在上述细则范围内,发行人
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(六)
可持续推进 8,000 吨芳香酮及其配套项目、研发中心项目的投资建设。
  发行人募投项目已按照相关主管部门要求履行必要的审批、备案、环评等程
序,详见本问题回复“(二)发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排
放项目,是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况,是否存在被关
停的情况或被关停风险,以及对公司生产经营的影响”。
  综上,发行人募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定,符合相关主管
部门的要求。
  根据《排污许可证管理办法(试行)》第 7 条规定“同一法人单位或者其他
组织所属、位于不同生产经营场所的排污单位,应当以其所属的法人单位或者其
他组织的名义,分别向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门(以下
简称核发环保部门)申请排污许可证”,第 24 条规定“……在名录规定的时限
后建成的排污单位,应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证”。
  经核查,发行人已建的年产 5,000 吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用项
目已取得南京市生态环境局核发的编号为 91320000678952216F001P 的《排污许
可证》,许可排污范围为:废气污染物种类:二氯乙烷、氯苯、甲醇、挥发性有
机物、氯化氢、甲苯、1,3-二氯苯;废水污染物种类:总氮、氨氮、总磷、COD
(化学需氧量)。有效期限至 2022 年 11 月 17 日。
  发行人年产 8000 吨芳香酮及其配套项目和研发中心项目尚在建设中,待发
行人募投项目启动生产设施或实际排污前,发行人须更新持有的排污许可证,将
年产 8,000 吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目的污染物排放纳入排放许
可管理中。
  根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定“长三角地区重点控制
区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、镇江、泰州、杭州、宁波、
嘉兴、湖州、绍兴 14 个城市”,因此,发行人项目均在大气污染重点防治区域
内。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(六)
  经核查发行人已建、在建项目的环评报告、环评批复文件、财务报表,实地
走访发行人生产场所,发行人主要能耗为电力、水、蒸汽,不存在耗煤项目。
  综上,发行人不存在在大气污染重点防治区域内的耗煤项目。
替代要求
  (1)发行人现有工程符合环评批复文件要求
  经核查,发行人已建项目包括年产 5,000 吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合
利用项目,均已取得环境保护竣工验收合格文件;环评批复文件的主要要求包括:
京化工园驻区企业排水系统规范化整治要求》的规定;2、须落实各项废气污染
防治措施;3、按照固废“减量化、资源化、无害化”的处置原则,规范各类固
废的收集、贮存和安全处置措施,须切实做到固废“零排放”等。
  根据环评批复文件要求,发行人现有工程配备了酸性气体处理装置、有机气
体处理装置、尾气排口在线监测装置、废水预处理设备(含生化系统)及三氯化
铝综合利用装置等装置,可有效处理生产过程中产生废气、废水,并委托拥有危
险废物经营许可证的处置企业进行处理固体废弃物。报告期内,发行人污染物排
放均在许可范围内,不存在超标排放的情形。
出具的《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》
(宁新区管环依信复[2021]4 号)中载明,“经查,自 2017 年 1 月 1 日至今,你
单位在我局管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到我局行政处罚情况”。
  本所律师于 2020 年 1 月 2 日走访南京化学工业园区环境保护机构并制作的
访谈记录,该局工作人员称未发现报告期内发行人在经营过程中存在违反环保部
门监管范围内的相关法律法规的情形,也未受到过环境保护相关的行政处罚。
  根据本所律师登录南京市生态环境局网站(http://hbj.nanjing.gov.cn)、江苏
省生态环境厅网站(http://hbt.jiangsu.gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部网站
(http://www.mee.gov.cn/)进行查询,未发现有关新瀚新材的处罚信息或环保事
故信息。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(六)
  综上,发行人现有工程配备了有效的废气、废水装置,并委托拥有危险废物
经营许可证的处置企业进行处理固体废弃物;报告期内,发行人污染物排放均在
许可范围内,不存在超标排放的情形,而且发行人不存在环保安全事故或被环保
机关给予行政处罚的情形;因此,发行人现有工程符合环评批复文件的要求。
  因此,发行人现有工程符合环评批复的要求。
  (2)发行人现有工程已落实污染物总量削减替代要求
  经核查,根据环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物
排放总量指标审核及管理暂行办法》规定,“建设项目环评文件应包含主要污染
物总量控制内容,明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染
治理设施建设和运行监管要求等,提出总量指标及替代削减方案,列出详细测算
依据等,并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案
的初审意见。
     ”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的,或替代削减
方案未落实的,不予竣工环境保护验收,并依法处罚。”
  经核查,发行人现有工程包括年产 5,000 吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合
利用项目,均已在《建设项目环境影响报告》、《建设项目环境影响报告表》中
明确了污染物排放削减量,该等项目均已取得环保主管部门的环境保护竣工验收
合格文件。
  综上,发行人现有工程均已取得环保主管部门的环境保护竣工验收合格文件,
符合环评批复文件要求,已落实污染物总量削减替代要求。
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
  经核查,《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生
如下:
法律法规名称    具体条文
《中华人民共和   第十六条 国家根据建设项目对环境的影响程度,对建设项目的环境
国环境影响评价   影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(六)
法律法规名称    具体条文
法》        响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
          第二十四条 建设项目的环境影响评价文件经批准后,建设项目的性
          质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措
          施发生重大变动的,建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价
          文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年,方决定
          该项目开工建设的,其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审
          核;原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日
          内,将审核意见书面通知建设单位。
          第二十五条 建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或
          者审查后未予批准的,建设单位不得开工建设。
          第二条 根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度,综合考虑建
          设项目可能对环境产生的影响,对建设项目的环境影响评价实行分类
《建设项目环境   管理。建设单位应当按照本名录的规定,分别组织编制建设项目环境
影响评价分类管   影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
理名录》
          第四条 建设单位应当严格按照本名录确定建设项目环境影响评价类
          别,不得擅自改变环境影响评价类别。
《生态环境部审   化工:年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项目;年产超过 100 万吨
批环境影响评价   的煤制油项目;年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目;年产超过 50 万
文件的建设项目   吨的煤经甲醇制烯烃项目。
     经核查,发行人募投项目不属于生态环境部审批的建设项目,发行人募投项
目已按照建设项目对环境的影响程度编制了环境影响评价报告书,并于 2017 年
新材料股份有限公司“年产 8000 吨芳香酮及其配套项目和研发中心环境影响报
告书”的批复》。现该项目已开工建设,不存在自环境影响评价文件自批准之日
起超过五年开工建设的情形,不存在未依法经审批部门审查或者审查后未予批准
即开工建设的情形。
     综上,发行人募投项目建设符合《环境影响评价法》的要求以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
     截至补充法律意见书出具日,发行人募投项目正在建设中,募投项目建成投
产后使用的能源主要为电力、蒸汽及工业水;发行人募投项目使用的电力全部由
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(六)
国网江苏省电力有限公司南京供电分公司提供,不存在使用自备燃煤电厂供应电
力的情况,发行人募投项目建设内容中亦未包括“自备燃煤电厂”项目。
  因此,发行人募投项目未自备燃煤电厂。
及燃用相应类别的高污染燃料;
(南京市政府通告[2018]005 号),规定“……将本市禁燃区范围扩大至本市行
“Ⅲ类(严格)”类别,具体为:(一)煤炭及其制品(包括原煤、散煤、煤矸
石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等);(二)石油焦、油页岩、原
油、重油、渣油、煤焦油;(三)非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉
燃用的生物质成型燃料;(四)国家规定的其它高污染燃料。”
  根据上述规定,发行人现有工程及募投项目位于城市人民政府规定的的禁燃
区域;但发行人现有工程及募投项目生产使用的能源(电力、蒸汽及工业水)均
系由国网江苏省电力有限公司南京供电分公司、南京化学工业园公用事业有限责
燃料情况。
  因此,发行人现有工程及募投项目位于城市人民政府规定的的禁燃区域但不
涉及燃用相应类别的高污染燃料。
工艺或装备。
  发行人现有工程和募投项目生产的产品均为芳香族酮类产品,生产工艺均是
基于傅克反应,生产过程主要包括水解、分层、碱洗、提纯等环节,该等生产工
工程和募投项目中使用的设备主要包括反应釜、储罐、冷却塔、离心机、烘干机、
(2019 年本)》中淘汰类装备。综上,发行人现有工程及募投项目不存在使用
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书(六)
年本)》中淘汰类工艺或装备。
  (六) 核查程序
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
  (1)查阅了相关法律法规、行业政策及相关行业标准;
  (2)查阅了发行人出具的说明文件,发行人环境保护检测报告,报告期内
发行人环保投入和费用成本的支出明细;
  (3)查阅了发行人已建、在建项目已取得的项目立项文件、节能评估报告
和节能审查意见、环境影响报告表/书及环保验收等文件;
  (4)查阅了发行人相关环保投入和费用支出的合同或支付凭证、环保设施
清单,并对发行人的能耗支出及其占主营业务成本的比重进行测算;
  (5)取得了南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局向发行人出具的
《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》(宁
新区管环依信复[2020]71 号)、《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局
政府信息公开申请答复书》(宁新区管环依信复[2021]4 号),并对南京化学工
业园区环境保护机构进行访谈;
  (6)南京江北新材料科技园管理办公室 2021 年 2 月 26 日出具的《情况说
明》;
  (7)查询了南京市生态环境局网站(http://hbj.nanjing.gov.cn)、江苏省生
态环境厅网站(http://hbt.jiangsu.gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部网站
(http://www.mee.gov.cn/)、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
等网站,核查发行人报告期内的环保行政处罚情况;
  (8)查询了百度搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊等,对相关
媒体报道发行人的情况进行了持续跟踪;
  (9)查阅了发行人报告内取得排污许可证,并对发行人报告期内的污染物
排放情况作了分析;
  (10)查阅了发行人编制的招股说明书等文件。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(六)
  (七) 核查意见
  本所律师经核查后认为:
行业准入条件;
环评等程序,不存在被关停的情况或被关停风险;
行政处罚,未查询到有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道;
相关主管部门的要求;
求仅针对年产 5,000 吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用项目的污染物排放,
待发行人募投项目启动生产设施或实际排污前,发行人须更新持有的排污许可证,
报告期内发行人的污染物排放符合许可排放范围,排污许可证仍在有效期内;
求;
定;
及燃用相应类别的高污染燃料;
汰类工艺或装备的情况。
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书(六)
  本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正本、副本具有同等法律效力。
  (以下无正文)
   上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(六)
   本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司
   首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书(六)》之签署页)
   上海市锦天城律师事务所                         经办律师:
                                                       裴礼镜
   负责人:                                经办律师:
              顾功耘
                                                       张玲平
                                                     年     月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
   地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层,邮编:200120
   电    话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
   网    址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
      关于江苏新瀚新材料股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书(七)
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话:021-20511000   传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(七)
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏新瀚新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书(七)
致:江苏新瀚新材料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏新瀚新材料股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简
称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
  为本次发行上市,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于江
苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》);于 2020 年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》;于 2020 年
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充
法律意见书(二)》;于 2020 年 11 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》);于 2020 年 12 月 22
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见
书(四)》);于 2021 年 1 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏
新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》);于 2021 年 3 月 8 日出具了
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(七)
《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》
                   (以下简称《补充法律意见书(六)》)。
  现根据《中华人民共和国证券法(2019 修订)》《中华人民共和国公司法
(2018 修订)》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关法
律、法规和规范性文件的规定,本所律师就发行人截至本补充法律意见书出具日
生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查,并发表了补充
法律意见。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律
意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法
律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》中的含义相同,本所律师在《法律
意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书,《法律意见书》《补充法
律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充
法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》中未
被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                                 《中
华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》《补充法律
意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法
律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》所依据
的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关事
项向发行人做了询问和调查,并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论,并取得
了相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(七)
法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补
充法律意见书(六)》一并使用,并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查
和验证,现出具补充法律意见如下:
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书(七)
                          正     文
   一、本次发行上市的批准和授权
   本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人于 2020
年 2 月 26 日召开的 2020 年第一次临时股东大会和于 2020 年 6 月 13 日召开的
第二届董事会第八次会议通过了关于本次发行上市的批准和授权。
   经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人本次发行上市已获
得发行人内部权力机构的必要批准与授权,且该等批准与授权仍在有效期限内,
发行人本次发行上市已于 2020 年 12 月 23 日召开的创业板上市委员会 2020 年
第 59 次审议会议审核通过,本次发行上市尚待中国证监会履行发行注册程序。
   二、发行人本次发行股票的主体资格
   本所律师已经在《法律意见书》
                《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》
中确认了发行人具备本次发行上市的主体资格。经本所律师核查,截至本补充法
律意见书出具日,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
   本所律师已经在《法律意见书》
                《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》
中确认发行人具备本次发行上市的实质条件,现对发行人本次发行上市的实质条
件的部分内容进行补充和修正:
人最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映
了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的经营成果和现金流量,发行人最
近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告;根据有关主管部门出具的证
明并经本所律师查验,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书(七)
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证
券法》第十二条第一款第(三)项、第(四)项的规定
           《招股说明书》并经本所律师查验,发行人的最近两年
净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.2 条规
定的市值及财务指标标准。
  经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具之日,
                        《法律意见书》
                              《补充法
律意见书(一)》
       《律师工作报告》所述的发行人本次发行上市其他条件未发生实
质性变化或不利变化,发行人仍符合本次发行上市的实质性条件。
  综上所述,本所律师认为,除尚待中国证监会履行发行注册程序外,发行人
已具备了《公司法》
        《证券法》
            《注册管理办法》
                   《上市规则》
                        《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定,具
备本次发行上市的实质条件。
   四、发行人设立
  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
设立情况。经核查,本所律师认为,发行人设立及改制的程序、资格、条件、方
式等均符合设立当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,并得到有
权部门的核准。
   五、发行人的独立性
  经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书
出具日,发行人的独立性情况未发生重大不利变化,发行人资产完整,业务及人
员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书(七)
   六、发起人和股东(实际控制人)
  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的发起人、
股东及实际控制人情况。
  (一)经核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出
具日,发行人股东变化情况为:
  发行人现有股东远谟投资的注册地址由“南京市建邺区江东中路 211 号 601
室”变更为“南京市建邺区庐山路 158 号嘉业国际城 4 幢 304 室”。
  除上述事项外,自《补充法律意见书(一)》至本补充法律意见书出具日,
发行人股东的情况未发生其他变化。
  (二)经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日,发行人的发起人、股东未发生变更,严留新与秦翠娥夫妻二人对发行人具有
控制权,为发行人的共同实际控制人;发行人实际控制人最近两年未发生变更。
   七、发行人的股本及其演变
  经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发
行人不存在股本设置或股权结构发生变动的情况,发行人的控股股东、实际控制
人、发起人所持股份不存在冻结、质押等权利受限制的情况,也不存在重大权属
纠纷。
   八、发行人的业务
  (一)经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律
意见书出具日,发行人的经营范围和经营方式未发生变更,均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
  (二)根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,自《补充法律意见
书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人不存在在中国大陆以外区
域设立分支机构及子公司开展经营活动的情况。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(七)
     (三)根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查,自《补充法律意
见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人的主营业务未发生变更。
     (四)根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查,2020 年度发行人主
营业务收入为 277,098,885.63 元,占营业收入的比例为 96.25%,发行人主营业务
突出。
     (五)根据中华人民共和国金陵海关出具的书面证明及本所律师核查,自《补
充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人进出口业务符
合法律规定。
     (六)经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律
意见书出具日,发行人不存在持续经营的法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
     (一)发行人关联方的变化
     根据发行人书面说明和本所律师的核查,除《律师工作报告》、
                                《法律意见书》、
《补充法律意见书(一)》已披露的外,截至本补充法律意见书出具日,发行人
新增其他关联方情况如下:
序号          企业名称                   关联关系
     (二)发行人重要关联交易的变化
     根据天健所出具的《审计报告》和本所律师核查,2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日,发行人的关联交易情况如下:
     (1)公司承租情况
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(七)
     出租方名称         租赁资产种类         2020 年度确认的租赁费(元)
  常州花山化工有限公司          仓库                    15,642.86
  因发行人仓库空间紧张,考虑到常州花山仓库闲置、南京至常州交通便利、
库管人员便于管理等因素,公司 2018 年 7 月至 2020 年 6 月承租常州花山位于常
州市金坛区花山集镇的仓库,面积 300 平方米,年租金为 3.29 万元。公司选择
租赁常州花山仓库具备合理性及必要性。
  上述关联交易为发行人正常经营所需,交易价格系按照市场价格确定,不存
在利益输送等损害公司利益的情形,该关联交易金额较低,发行人不存在对关联
方的重大依赖。
      项   目                     2020 年度(万元)
    关键管理人员报酬                       451.80
  根据天健所出具的《审计报告》及发行人召开的 2021 年第一次临时股东大
会,在发行人关联股东回避的情况下一致通过了《关于确认公司 2020 年关联交
易的议案》,对发行人 2020 年度的关联交易进行了审核确认。发行人独立董事对
发行人 2020 年度的关联交易发表了独立意见,认为“2020 年度公司与关联方的
交易价格公允,不存在输送利益,损害公司、公司股东及债权人利益的情形”。
  经核查,本所律师认为,发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整;2020
年度,发行人与关联方发生的上述关联交易系公司生产经营过程中正常发生的,
且已履行了关联交易的决策程序,关联交易定价依据充分,价格公允,未显示公
平,不存在为发行人调节收入、利润和成本费用,亦不存在利益输送的情形,没
有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益,发行人关联交易金额较小,
不会影响发行人的经营独立性。
  除上述已披露的关联交易外,2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,发行
人未发生其他关联交易。
  (三)发行人规章制度对关联交易的规定
  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联
交易决策机制及制度。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(七)
    (四)规范关联交易的承诺
    本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人控股股东、
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东以及发行人董事、高级管理人
员出具的规范关联交易的书面《承诺函》。
    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东、实际控
制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东以及发行人董事、高级管理人员出具
的上述书面承诺内容合法、有效。发行人未来与控股股东、实际控制人发生的关
联交易不会发生重大变化。
    (五)同业竞争情况
    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
    (六)避免同业竞争的措施
    本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人控股股东、
实际控制人严留新和秦翠娥共同做出《关于避免同业竞争的承诺函》,该等承诺
合法有效,能够有效地避免同业竞争。
    十、发行人的主要财产
    经核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,
发行人的主要财产变化情况如下:
    (一)发行人拥有的专利
    经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书
出具日,发行人新取得 1 项境内发明专利,具体情况如下:
序             专利                      专利              取得   他项
      专利名称             专利号                 申请日
号             权人                      类型              方式   权利
    一种羟基酮脱色
              新瀚                      发明              原始
              新材                      专利              取得
      方法
上海市锦天城律师事务所                                                             补充法律意见书(七)
    经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书
出具日,发行人新取得 1 项美国专利,具体情况如下:
序                                                                                       取得
            专利名称                   专利权人                   专利号            申请日
号                                                                                       方式
    Method for purification of    新瀚新材、                                                 原始
    (二)发行人的主要生产经营设备
资产账面价值如下:
     项目              账面原值(元)                      累计折旧(元)                账面价值(元)
 房屋及建筑物                     37,815,087.87               17,799,747.63          20,015,340.24
 通用设备                        1,499,295.87                1,326,133.42                173,162.45
 专用设备                       54,334,260.14               34,163,237.96          20,171,022.18
 运输工具                        2,512,658.14                1,412,387.55           1,100,270.59
 合 计                        96,161,302.02               54,701,506.56          41,459,795.46
    (三)发行人主要财产的取得方式及产权状况
    经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票、付款
凭证等资料,发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式
取得。
    本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人合法取得并拥有上述
主要财产的所有权或使用权,该等财产均在有效的权利期限内,且权属清楚、完
整,不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
    (四)发行人主要财产权利受限情况
    经核查,截至补充法律意见书出具日,除《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书(一)》已披露的外,发行人对主要财产所有权或使用权的行
使没有受到其他限制,不存在其他未披露的抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制,不存在许可第三方使用等情形。
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书(七)
     十一、发行人的重大债权债务
     (一)经本所律师验证与核查,除《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书(一)》已披露的外,截至本补充法律意见书出具日,发行人的重大
债权、债务变化情况如下:
     经核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,
发行人新增的已经订立且正在履行的重大销售合同如下:
 序
          客户名称         标的          合同金额(万元)              履行期限
 号
     注*:根据发行人与德之馨签署并于 2021 年 3 月 1 日生效的《合作合同》,发行人为德
之馨 HAP 产品唯一独家供应商,德之馨向发行人承诺化妆品级及粗品级 HAP 的最低采购
量,并约定在中国境内发行人不会研发或将基于特定工艺产出的化妆品等级的 HAP 出售给
化妆品或其他客户,此限制不适用于将其用于生产活性药物成分的客户;但如德之馨连续 6
个月化妆品等级 HAP 累计实际采购量低于承诺采购量 80%的,发行人将不受上述限制。
     经核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,
发行人新增的已经订立且正在履行的重大采购合同如下:
 序
          客户名称        标的           合同金额(万元)              履行期限
 号
                                                     全部货物交割完毕
     经核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,
发行人新增的已经订立且正在履行的理财合同如下:
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书(七)
序号         名称及协议编号              金额(万元)          成立日          到期日
      《兴业银行企业金融人民币结构性
      《浦发银行对公结构性存款产品合
            同》
      《招商银行挂钩黄金看涨三层区间
       三个月结构性存款说明书》
      《浦发银行对公结构性存款产品合
            同》
      《兴业银行企业金融人民币结构性
      《兴业银行企业金融人民币结构性
      《兴业银行企业金融人民币结构性
      《浦发银行对公结构性存款产品合
            同》
     经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人已履行完毕及正在
履行的重大合同形式和内容合法,已履行了必要的内部决策程序,不存在无效、
可撤销或效力待定的情形,合同已履行完毕或正在履行中,不存在重大法律风险,
但如因交易对方原因不能履约、违约等事项则可能对发行人产生不利影响。
     (二)根据天健所出具的《审计报告》、政府主管部门出具的合规证明及发
行人出具的声明和承诺并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日
至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
     (三)根据天健所出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核
查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人与
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(七)
关联方之间不存在重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的
情况。
   (四)其他应收应付款、应付款项情况
   根据天健所出具的《审计报告》,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人其他应
收款余额为 1,678,981.14 元,其他应付款余额为 2,878,789.90 元;根据天健所出
具的《审计报告》以及发行人提供的资料,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人应
付账款余额为 37,780,921.17 元,其中包括发行人尚未支付的耕地占补平衡指标
费 23,974,674.00 元。
   根据天健所出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,本所律
师认为,报告期内,发行人的其他应收款金额较小,发行人金额较大的其他应付
款为发行人在正常生产经营活动中发生的,不存在违反法律、法规或其他规范性
文件规定的情况,合法有效。
   (五)经本所律师核查,报告期内,发行人前五大客户正常经营;发行人及
其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与发行人报告期内前五大客户、供应商之间不存在关联关系,亦不存在发
行人报告期内前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
   经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书
出具日,发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产
等行为。
   根据本所律师核查及发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人
不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(七)
   十三、发行人章程的制定与修改
  经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书
出具日,发行人未对章程进行修订。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师已经在《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
  经核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,
发行人召开了 1 次股东大会会议、1 次董事会会议、1 次监事会会议。
  根据发行人提供的上述会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件,
本所律师认为,发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日股东
大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
   十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,
发行人董事、监事和高级管理人员及其在发行人处任职情况未发生变化。
   十六、发行人的税务
  (一)本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行
人执行的税种、税率和享受的税收优惠政策,经核查,发行人于 2020 年 12 月 2
日通过高新技术企业复审,取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局换发的编号为 GR202032010459 的《高新技术企业证书》,有
效期为三年。
  截至本补充法律意见书出具日,发行人执行的税种、税率和享受的税收优惠
政策未发生变化。
  (二)发行人的财政补贴
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(七)
     根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,除
《法律意见书》
      《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》已披露的外,截至
序             补贴金额
      补贴对象                   资金来源             补贴依据
号             (元)
                                        南京市人力资源和社会保障局
                          南京 市社会保险 管    《关于加快落实失业保险稳岗
                          理中心           返还政策有关工作的通知》(宁
                                        人社函〔2020〕11 号)
                                        南京市江北新区管理委员会生
                                        态环境和水务局《关于发放江北
                          南京 市江北新区 管
                          理委员会财政局
                                        补资金的通知》   (宁财金〔2020〕
                                        《财政部税务总局人力资源社
                                        会保障部国务院扶贫办关于进
                                        就业有关税收政策的通知》(财
                                        税〔2019〕22 号)
     经核查,本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴均获得有权的政府部门
的批准,该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
     (三)经本所律师核查并根据发行人所在地主管税务机关出具的证明文件,
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人均依法纳税,无偷
漏税、欠税情况,不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情况。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     (一)根据南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局 2021 年 1 月 8 日
向发行人出具的《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申
请答复书》
    (宁新区管环依信复[2021]4 号)并经本所律师核查,自《补充法律意
见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(七)
  (二)根据发行人所在地的安全生产监督管理部门出具的证明文件并经本所
律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人不存在
因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
  (三)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人取得的认证
证书均在有效期内。
  (四)经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律
意见书出具日,发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
  综上所述,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,
就环境保护、安全生产、产品质量和技术监督要求等方面,不存在影响发行人本
次发行上市的法律障碍。
   十八、发行人募集资金的运用
  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的本
次募集资金的运用情况。
  根据本所律师的核查及发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,发行
人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
   十九、发行人业务发展目标
  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的业
务发展目标。
  经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人业务发展目标未发生变化。
   二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  (一)经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律
意见书出具日,发行人、持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、发行
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书(七)
人控股的子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、
仲裁、行政处罚案件。
  (二)经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律
意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或虽未发生
但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  (三)经本所律师核查及相关人员所作承诺,自《补充法律意见书(一)》
出具日至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东、实际控制人不存在重大违
法行为或被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查,或者被列
为失信被执行人的情形。
   二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师经审阅发行人为本次股票发行并上市编制的招股说明书中发行人
引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意
见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律
意见书(五)》《补充法律意见书(六)》和本补充法律意见书的相关内容,认
为发行人招股说明书及其摘要中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充
法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》及本
补充法律意见书的相关内容准确,确认不致因引用《法律意见书》《律师工作报
告》
 《补充法律意见书(一)》
            《补充法律意见书(二)》
                       《补充法律意见书(三)》
《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》
及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   二十二、结论意见
  综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》和《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件;
发行人《招股说明书》中所引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(七)
意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法
律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》及本补
充法律意见书的内容适当;发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取
得发行人内部权力机构必要的批准和授权,并已于 2020 年 12 月 23 日召开的创
业板上市委员会 2020 年第 59 次审议会议审核通过;本次发行上市尚待经中国证
监会同意注册。
  本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正本、副本具有同等法律效力。
  (以下无正文)
   上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(七)
   本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首
   次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》之签署页)
   上海市锦天城律师事务所                         经办律师:
                                                       裴礼镜
   负责人:                                经办律师:
              顾功耘
                                                       张玲平
                                                     年     月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
   地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层,邮编:200120
   电    话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
   网    址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
      关于江苏新瀚新材料股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书(八)
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话:021-20511000   传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(八)
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏新瀚新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书(八)
致:江苏新瀚新材料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏新瀚新材料股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简
称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
  为本次发行上市,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于江
苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》);于 2020 年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》;于 2020 年
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充
法律意见书(二)》;于 2020 年 11 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》);于 2020 年 12 月 22
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见
书(四)》);于 2021 年 1 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏
新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》);于 2021 年 3 月 2 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》
                   (以下简称《补充法律意见书(六)》);
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(八)
于 2021 年 3 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》(以下简
称《补充法律意见书(七)》)。
  现根据深圳证券交易所上市审核中心反馈的要求,本所律师就反馈要求律师
核查和说明的事项进行了补充核查。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律
意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法
律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》中的含
义相同,本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书,
《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法
律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充
法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》中未被本补充法律意见书修改的
内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                                 《中
华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》《补充法律
意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法
律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充
法律意见书(七)》所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实
进行了充分调查,就有关事项向发行人做了询问和调查,并与保荐机构及发行人
进行了必要的讨论,并取得了相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充
法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书(八)
充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》一并使用,并依法对本补充法
律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查
和验证,现出具补充法律意见如下:
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(八)
                   正       文
  问题一:发行人生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相关产业规划布
限制类、淘汰类产业,请按照业务和产品进行分类说明。
  请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复:
  (一) 发行人生产经营符合国家产业政策
  经核查,发行人主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售,主要产品
包括特种工程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表(GB/T4754-2017)》,
发行人属于化学原料和化学制品制造业——有机化学原料制造(C2614);根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》规定,发行人为化
学原料和化学制品制造业(分类代码 C26);根据国家统计局于 2018 年 11 月颁
布的《战略性新兴产业分类(2018)》,特种工程塑料核心原料的下游主要应用
领域被列入战略性新兴产业之“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”,光引发剂被列
入战略性新兴产业之“3.3.7 新型功能涂层材料制造”。
年本)》规定的限制类或淘汰类项目,符合国家产业政策。
  (二) 发行人生产经营已纳入相关产业规划布局
  根据《江苏省化学工业发展规划(2016-2020 年)》规定,“十三五”期间,
江苏省化学工业重点发展石油化工、化工新材料、高端专用化学品、化工节能环
保等四大产业,主要任务为对接战略性新兴产业,全面推进工程塑料、高性能纤
维、功能性膜材料、氟硅材料、3D 打印材料等专用、高端化工新材料及其配套
化学品的开发与产业化,特别是要加快空白产品的开发与产业化,降低生产成本、
提高产品质量水平及系列化,突破上游关键配套原料的供应瓶颈。发行人主要产
品包括特种工程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等,根据国家统计局于
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(八)
下游的主要应用领域被列入“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”,光引发剂被列入
“3.3.7 新型功能涂层材料制造”。
化工集中区规范化管理的通知》(苏政发[2020]94 号),其中规定:“化工园区
可以新建、改建、扩建符合国家和省有关规划布局方案、园区产业规划和安全环
保要求的化工项目,以及生产环境涉及化工工艺的医药原料药、电子化学品、化
工新材料等非化工类别的鼓励类、允许类生产项目。”发行人已建、在建项目均
位于南京江北新材料科技园(由南京化工园区发展而来),该园区是南京市唯一
以发展现代化工为主的专业园区。
  综上所述,本所律师经核查后认为,发行人符合《江苏省化学工业发展规划
(2016-2020 年)》及《关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》
等相关化工园区规划布局要求。
年本)》中的限制类、淘汰类产业
  经核查,发行人生产经营和募投项目均为芳香族酮类产品的研发、生产和销
售,主要产品包括特种工程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等。
之“四、石化化工行业”所列示的十三项条目和“第三类 淘汰类”之“四、石化
化工行业”所列示的十项条目,逐条对照进行核查,发行人的主营业务及产品、
制类、淘汰类产业。
  (四) 核查结论
  综上,本所律师经核查后认为,发行人生产经营符合国家产业政策并已纳入
江苏省相关产业规划布局;发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指
  (五) 核查程序
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(八)
    为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
代码表(GB/T4754-2017)》《战略性新兴产业分类(2018)》等相关文件;
                                      (国家
发展和改革委员会令第 29 号);
《关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》等相关行政法规和政策
性文件;
报告表、备案、环评批复、安全审查、节能审查、环保验收、消防设计备案及消
防验收等文件。
    问题二:发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,发行人主要能源、资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
    回复:
    (一) 发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要

    经核查,发行人已建、在建项目和募投项目均已获得当地相关政府主管部门
的《节能审查意见》,发行人节能审查的具体情形详见本问题回复之“(二)发
行人已建、在建项目和募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”。
    经核查,报告期内发行人能源耗用金额(包括水电汽等能源费用)占主营业
务成本比例分别为 7.50%、7.23%和 7.37%,占比较低。
确认:“江苏新瀚新材料股份有限公司(以下简称“新瀚新材”)已建和在建项
办公室(南京江北新区化工产业转型发展管理办公室)承担职能包括“负责产业区新型工业化建设、重大
项目推进、重点项目综合管理、化工企业专项整治工作;负责组织产业区节能减排和循环经济工作……”
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(八)
目均获得了《节能审查意见》,新瀚新材生产的芳香酮产品属于南京江北新材料
科技园鼓励发展的精细化工项目,符合国家产业政策,能源消耗优于江苏省、南
京市单位工业增加值综合能耗水平,新瀚新材不属于高耗能、高排放企业,其能
源、资源消耗能够满足江苏省和南京市能源消费双控要求。自 2017 年 1 月 1 日
至今,新瀚新材能源、资源消耗符合国家法律、法规和南京江北新材料科技园的
管理规定。”
  综上,本所律师经核查后认为,发行人已建、在建项目和募投项目满足项目
所在地能源消费双控要求。
  (二) 发行人已建、在建项目和募投项目已按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见
  经核查,发行人已建项目包括年产 5,000 吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合
利用项目,在建项目为年产 8,000 吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心,上述
项目均已取得了固定资产投资项目节能审查意见,具体如下:
项目节能审查意见》,确认 5,000 吨/年芳香酮项目生产规模合理,属于南京市化
学工业园区鼓励发展的精细化工项目,符合国家产业政策;万元工业增加值能耗
(1.109 吨标准煤当量)、南京市(1.948 吨标准煤当量)的单位工业增加值综合
能耗水平。
废液综合利用项目”节能评估报告表的审查意见》,同意该项目节能评估报告表,
该项目年综合能耗(当量值)约 471.7 吨标准煤,单位产值综合能耗为 0.0116 公
斤标准煤/万元。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(八)
年芳香酮及其配套项目和研发中心”节能评估报告书的审查意见》,同意该项目
节能评估报告书,认为该项目单位产值能耗为 0.147 吨标准煤当量,单位产品能
耗为 0.106 吨标准煤当量。
  根据发行人委托的南京英凯工程设计有限公司编制的《江苏新瀚新材料股份
有限公司 8,000t/年芳香酮及其配套项目和研发中心可行性研究报告》的意见,该
项目与国内化学工业能源消耗水平进行对比分析,能耗较低,符合能耗标准,为
节能项目。
  因此,发行人已建、在建项目和募投项目已按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见。
  (三) 发行人主要能源、资源消耗情况以及符合当地节能主管部门的监管
要求
  经核查,发行人年产 5,000 吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用项目均获
得相关主管部门的《节能审查意见》,且报告期内发行人能源耗用金额(包括水
电汽等能源费用)占主营业务成本比例分别为 7.50%、7.23%和 7.37%,占比较
低,因此,发行人能源资源耗用符合国家法律法规和国家标准。
  根据南京江北新材料科技园管理办公室 2021 年 5 月 25 日出具的《情况说
明》,确认“江苏新瀚新材料股份有限公司(以下简称“新瀚新材”)已建和在
建项目均获得了《节能审查意见》,新瀚新材生产的芳香酮产品属于南京江北新
材料科技园鼓励发展的精细化工项目,符合国家产业政策,能源消耗优于江苏省、
南京市单位工业增加值综合能耗水平,新瀚新材不属于高耗能、高排放企业,其
能源、资源消耗能够满足江苏省和南京市能源消费双控要求。自 2017 年 1 月 1
日至今,新瀚新材能源、资源消耗符合国家法律、法规和南京江北新材料科技园
的管理规定。”
  因此,报告期内发行人能源、资源耗用金额(包括水电汽等能源费用)占主
营业务成本比例较低,发行人能源资源耗用符合国家法律法规和国家标准及当地
节能主管部门的监管要求。
  (四) 核查结论
  综上,本所律师经核查后认为,发行人已建、在建项目和募投项目满足项目
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书(八)
所在地能源消费双控要求,且已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;报
告期内发行人能源、资源耗用金额(包括水电汽等能源费用)占主营业务成本比
例较低,发行人能源资源耗用符合国家法律法规和国家标准及当地节能主管部门
的监管要求。
  (五) 核查程序
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
究报告》等文件;
出及其占主营业务成本的比重进行测算;
况说明》。
  问题三:发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017
年版)》中规定的高污染、高环境风险产品,如果生产产品涉及名录中的高污染、
高环境风险产品,请说明相关产品产生的收入及占发行人主营业务收入比例,是
否为发行人主要生产的产品,如发行人生产《名录》中相关产品,请明确未来压
降计划
  回复:
  (一) 发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017
年版)》中规定的高污染、高环境风险产品
险”产品情况且承诺未来不会生产、销售该等产品
  发行人主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售,根据环境保护部于
高环境风险”产品名录(2017 年版)》(以下简称《产品名录》),该名录中芳
香族酮类“高污染、高环境风险”产品仅 2,4-二氯苯乙酮一种;且《环境保护综
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(八)
合名录(2020 年新增部分)(征求意见稿)》中的《“高污染、高环境风险”产
品名录(新增部分)》(以下简称《新增产品名录》)亦未新增其他芳香族酮类
产品。
  经核查,根据发行人报告期内的生产记录及销售明细,报告期内,发行人不
存在生产、销售 2,4-二氯苯乙酮的情况,发行人生产、销售的芳香族酮类产品均
不属于产品名录规定的“高污染、高环境风险”产品。
  此外,发行人于 2021 年 5 月 14 日出具《承诺函》:“未来不会生产、销
售《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》《“高污染、高环境风险”
产品名录(新增部分)》(征求意见稿)》(以最终生效实施的版本为准)中规定
的“高污染、高环境风险”产品。”
  截至本补充法律意见书出具之日,发行人已建项目包括年产 5,000 吨芳香酮
项目和三氯化铝废液综合利用项目,在建项目包括年产 8,000 吨芳香酮及其配套
项目和建设研发中心项目,无拟建项目。发行人上述已建、在建项目建设手续均
齐备有效,具体如下:
  (1)年产 5,000 吨芳香酮项目(已建)
  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人年产 5,000 吨芳香酮项目
取得的审批手续、行政许可情况如下:
审批手续
或行政许可     时间         部门       文号及文件名称             主要内容
 类型
                     南京市发   2008008 号《企业投资     同意项目备案,备案通
 项目备案   2008.09.24
                      改委    项目备案通知书》           知书有效期为两年
                            宁环建[2010]84 号《关
                            于江苏新瀚有限公司          同意该项目建设,该批
                     南京市环
                     境保护局
                            目环境影响报告书”          有效
                            的批复》
项目环评批                       宁环建[2011]124 号《关
复及验收                        于江苏新瀚有限公司
                     南京市环                      将 4 号备用车间调整为
                     境保护局                      生产车间
                            目环境影响修编报
                            告”的批复》
                     南京市环   宁环建[2015]47 号《关    建设项目调整,调整后
                     境保护局   于江苏新瀚有限公司          4 号车间不涉及危险生
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(八)
审批手续
或行政许可     时间         部门       文号及文件名称              主要内容
 类型
                            年产 5000t 芳香酮项目   产工艺
                            环境影响修编报告的
                            批复》
                                                对新瀚有限已建成的 1
                                                号和 2 号车间进行阶段
                                                性验收,认为该项目执
                            宁环(园区)验[2013]34 行了环境影响评价和环
                            号《关于江苏新瀚有限 境保护“三同时”管理制
                     南京市环
                     境保护局
                            酮项目(一期)竣工环 复提出的各项环保措施
                            境保护验收意见的函》 和要求,主要污染物基
                                                本达标排放,环境保护
                                                手续齐全,项目阶段性
                                                竣工环境保护验收合格
                            宁环(园区)验[2016]20 认为该项目环境保护手
                            号《关于江苏新瀚新材 续齐全,基本落实了环
                     南京市环   料股份有限公司年产 评批复提出的主要环保
                     境保护局   5,000t 芳香酮项目竣工 措施和要求,主要污染
                            环境保护验收合格的 物达标排放,项目竣工
                            函》                  环境保护验收合格
                                                经组织专家和有关单位
                                                对建设年产 5,000 吨芳
                            宁安监危化项目审字
                     南京市安                       香酮项目设立安全审查
                            [2010]JB
                                   (I)0001 号《危
                            险化学品建设项目安
                     督管理局                       现场情况)的审查,同意
                            全许可意见书(试行)》
                                                新瀚有限建设年产
                            宁 安 监 危 设 [2010]009
                     南京市安
                            号《危险化学品生产、
                            存储企业(建设项目)
                     督管理局
                            设立批准书》
                                                经组织专家和有关单位
                            宁安监危化项目审字 对建设年产 5,000 吨芳
项目安全审
                     南京市安   [2011]JB(II)0009 号 香酮项目安全设施设计
  查
                     督管理局   目安全许可意见书(试 容(和现场情况)的审
                            行)》                 查,同意本项目安全设
                                                施设计
                                                经组织专家和有关单位
                                                对年产 5,000 吨芳香酮
                            宁安监危化建(III)审
                     南京市安                       项目(一期)安全设施竣
                            字[2013]022 号《危险
                            化学品建设项目安全
                     督管理局                       内容和现场情况的审
                            许可意见书(试行)        》
                                                查,同意本项目投入生
                                                产(使用)
                     南京化学   宁化安监备字[2015]42 同意新瀚有限“新建四
                     工业园区   号《建设项目安全设施 车间”项目备案,建设项
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(八)
审批手续
或行政许可     时间         部门         文号及文件名称           主要内容
 类型
                     安全生产   “三同时”监督管理备        目安全设施设计由新瀚
                     监督管理   案事项通知书》           有限组织审查
                      局
                                              新瀚有限组织了新建四
                                              车间项目安全设施设计
                                              审查会,同意通过该项
                                              目安全设施设计审查
                     南京化学   《关于对江苏新瀚新
                     工业园区   材料股份有限公司
                                              专家组同意通过该建设
                                              项目竣工验收
                     监督管理   程项目安全设施竣工
                      局     验收监督核查意见》
                                              新瀚有限组织了新建四
                                              车间项目的安全设施竣
                                              会,同意通过该项目的
                                              安全设施竣工验收
                                              确认 5,000 吨/年芳香酮
                                              项目生产规模合理,属
                                              于南京市化学工业园区
                                              鼓励发展的精细化工项
                                              目,符合国家产业政策;
                     南京化学                     万元工业增加值能耗
                            《江苏新瀚有限公司
项目节能审                工业园区                     0.22 吨标准煤当量,符
  查                  管理委员                     合园区能耗指标要求;
                            节能审查意见》
                      会                       该项目工业增加值能耗
                                              优于江苏省(1.109 吨标
                                              准 煤 当 量 )、 南 京 市
                                              (1.948 吨标准煤当量)
                                              的单位工业增加值综合
                                              能耗水平
                                              同意新瀚有限年产
                            宁安监备字[2012]0092
                     南京市安                     5,000 吨芳香酮项目(一
                            号《危险化学品建设项
                            目试生产(使用)方案
                     督管理局                     建设项目试生产(使用)
                            告知性备案证明》
                                              方案备案
                     南京化学                     同意新瀚有限年产
                            宁化安监备字[2015]41
                     工业园区                     5,000 吨芳香酮项目二
                            号《危险化学品建设项
试生产核准                       目试生产(使用)方案
                     监督管理                     学品建设项目试生产
                            告知性备案证明》
                      局                       (使用)方案备案
                     南京市环
                            分局 2012-13 号《建设   同意新瀚有限“年产
                     境保护局
                     化学工业
                            境保护核准通知》          期)”试生产
                     园区分局
                     南京市环   宁环(园区)试[2015]20   同意新瀚有限“年产
                     境保护局   号《建设项目试生产         5,000t 芳香酮项目三车
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(八)
审批手续
或行政许可     时间         部门       文号及文件名称              主要内容
 类型
                            (运行)环境保护核准         间”试生产
                            通知》
                            宁环(园区)试[2015]58
                                               同意新瀚有限“年产
                     南京市环   号《建设项目试生产
                     境保护局   (运行)环境保护核准
                                               工程(四车间)   ”试生产
                            通知》
                            宁 公 消 审 [2010] 第
                     南京市公
                     安消防局
                            套工程项目新建工程          的消防设计
                            消防设计的审核意见》
                            宁公消审[2011]第 0589
                            号《关于同意年产 5000
                                               同意年产 5,000 吨芳香
                     南京市公   吨芳香酮及其配套工
                     安消防局   程项目生产车间四新
                                               消防设计
消防备案及                       建工程消防设计的审
 验收                         核意见》
                            宁 公 消 验 [2012] 第   评定年产 5,000 吨芳香
                     南京市公
                     安消防局
                            验收意见书》             车间消防验收合格
                            宁 公 消 验 [2015] 第   评定年产 5,000 吨芳香
                     南京市公
                     安消防局
                            验收意见书》             防验收合格
                            宁 公 消 验 [2015] 第   评定年产 5,000 吨芳香
                     南京市公
                     安消防局
                            验收意见书》             防验收合格
  截至本补充法律意见书出具之日,发行人年产 5,000 吨芳香酮项目已取得项
目备案、项目环评批复及验收、项目安全审查、项目节能审查、试生产核准、消
防备案及验收等批复文件,审批手续、行政许可均齐备有效。
  根据发行人 2008 年 8 月申请项目备案报送的《可行性研究报告》和 2010 年
中包括年产 200 吨 2,4-二氯苯乙酮。但基于发行人对 2,4-二氯苯乙酮产品的市场
研判,公司从未实际生产、销售 2,4-二氯苯乙酮产品。此外,发行人已于 2021 年
                  “未来不会生产、销售《“高污染、高环境风险”
产品名录(2017 年版)》
             《“高污染、高环境风险”产品名录(新增部分)》
                                   (征求
意见稿)》
    (以最终生效实施的版本为准)中规定的“高污染、高环境风险”产品”。
  (2)三氯化铝废液综合利用项目(已建)
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(八)
  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人三氯化铝废液综合利用项
目取得的审批手续、行政许可情况如下:
审批手续
或行政许可     时间         部门            文号              主要内容
 类型
                     南京市发                        同意新瀚有限三氯化
 项目备案   2014.10.28   展和改革                        铝废液综合利用项目
                            目备案通知书》
                      委员会                        备案,有效期两年
                            宁环(园区)表复[2014]5 同意新瀚有限三氯化
                            号《关于江苏新瀚有限 铝废液综合利用项目
                     南京市环
                     境保护局
                            利用项目环境影响报告 告表》中提出的各项
                            表的批复》                环保措施
项目环评批
                                                 认为项目环境保护手
复及验收                        宁环(园区)验[2015]27
                                                 续齐全,基本落实了
                            号《关于江苏新瀚有限
                     南京市环                        环评批复提出的主要
                     境保护局                        环保措施和要求,项
                            利用项目竣工环境保护
                                                 目竣工环境保护验收
                            验收合格的函》
                                                 合格
                                                 认为新瀚有限提交的
                     南京化学
                            宁 化 安 监 备 字 [2014]88 三氯化铝废液综合利
                     工业园区
                            号《建设项目安全设施 用项目安全生产条件
                            “三同时”监督管理备 和设施综合分析报告
                     监督管理
                            案事项通知书》              备案申请材料已经形
                      局
                                                 式审查并予以备案
                                                 认为新瀚有限提交的
                                                 三氯化铝废液综合利
                     南京化学
项目安全审                       宁化安监备字[2015]5 号 用项目安全设施设计
                     工业园区
  查                         《 建 设 项 目 安 全 设 施 审查报告备案申请材
                            “三同时”监督管理备 料已经形式审查并予
                     监督管理
                            案事项通知书》              以备案;建设项目安
                      局
                                                 全设施竣工验收,由
                                                 新瀚有限组织实施
                                                 新瀚有限组织专家对
                                                 三氯化铝废液综合利
                                                 用项目进行了安全设
                                                 施竣工验收
                                                 同意该项目节能评估
                                                 报告表,该项目年综
                     南京化学   《关于江苏新瀚有限公
                                                 合能耗(当量值)约
项目节能审                工业园区   司“三氯化铝废液综合
  查                  管理委员   利用项目”节能评估报
                                                 单位产值综合能耗为
                      会     告表的审查意见》
                                                 元
                            宁环(园区)试[2015]5 号 同意新瀚有限“三氯
                     南京市环
试生产核准   2015.01.22          《建设项目试生产(运 化铝废液综合利用项
                     境保护局
                            行)环境保护核准通知》 目”试生产
消防备案和                南京市公   宁 化 消 设 备 字 [2014]第 同意新建三氯化铝废
 验收                  安消防支   0047 号《建设工程消防 液综合利用项目消防
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书(八)
审批手续
或行政许可      时间         部门           文号                 主要内容
 类型
                     队化学工   设计备案凭证》              设计
                     业园区大
                      队
                     南京市公   宁 化 消 竣 字 [2015] 第
                     安消防支   0001 号《关于三氯化铝
                                                 评定该工程竣工验收
                                                 消防备案合格
                     业园区大   竣工验收消防备案审查
                      队     合格的意见》
  截至本补充法律意见书出具之日,发行人三氯化铝废液综合利用项目已取得
项目备案、项目环评批复及验收、项目安全审查、项目节能审查、试生产核准、
消防备案及验收等批复文件,审批手续、行政许可均齐备有效。
  该项目为三氯化铝废液综合利用项目,发行人提交的《可行性研究报告》
                                 《环
境影响报告表》以及上述审批手续、行政许可文件中均不涉及生产 2,4-二氯苯乙
酮产品。此外,发行人已于 2021 年 5 月 14 日出具《承诺函》,承诺:
                                      “未来不会
生产、销售《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》
                              《“高污染、高环境
风险”产品名录(新增部分)》
             (征求意见稿)》
                    (以最终生效实施的版本为准)中
规定的“高污染、高环境风险”产品”。
  (3)年产 8,000 吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目(在建)
  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人在建项目为年产 8,000 吨
芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目手续均齐备有效,具体如下:
 审批手续
 或行政许     时间         部门            文号                 主要内容
 可类型
                                                 同意新瀚新材“年产
                     南京市发
 项目备案   2017.01.16   展和改革
                            项目备案通知书》             项目和研发中心”备案,
                      委员会                                注
                                                 有效期两年 1
                            宁 化 环 建 复 [2017]37   原则同意该项目按《报
                            号《关于江苏新瀚新材           告书》所列的项目性质、
                            料股份有限公司“年产           规模、地点、采用的生产
                     南京市环
 环评批复   2017.05.03          8000 吨芳香酮及其配         工艺、环境保护对策措
                     境保护局
                            套项目和研发中心环            施在拟选地址进行建
                            境影响报告书”的批            设,该批复自下达之日
                            复》                   起五年内有效
                     南京市江   宁新区管应急危化建            同意项目安全条件审
 项目安全
  审查
                     理委员会   险化学品建设项目安            为两年
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(八)
 审批手续
 或行政许       时间      部门           文号            主要内容
 可类型
                                        注2
                   应急管理   全条件审查意见书》
                    局
                           《关于江苏新瀚新材
                   南京化学    料 股 份 有 限 公 司 同意该项目节能评估报
  项目节能             工业园区    “8000t/年芳香酮及其 告书,认为该项目万元
    审查             管理委员    配套项目和研发中心” 工 业 增 加 值 能 耗 为
                    会      节能评估报告书的审 0.628 吨标准煤当量
                           查意见》
    注 1:为落实企业投资自主权,2017 年 3 月 8 日,国家发展和改革委员会发布了《企业
投资项目核准和备案管理办法》        (国家发展和改革委员会令第 2 号) ;2017 年 6 月 30 日,江
苏省人民政府发布了《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》           (苏政发[2017]88 号)。上
述规定均已不再要求未在项目备案通知书有效期内开工建设的项目进行续期申请。2020 年
投资项目核准和备案管理办法》和《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》,不再要求
未在项目备案通知书有效期内开工建设的项目进行续期申请,并确认新瀚新材取得的《备案
通知书》继续有效。
  注 2:宁新区管应急危化建审(I)字[2021]9 号《危险化学品建设项目安全条件审查意
见书》系在原审查意见书到期后发行人新换领的审查意见书。
   经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人在建项目年产 8,000 吨芳
香酮及其配套项目和建设研发中心项目已取得项目备案、项目环评批复、项目安
全审查、项目节能审查等批复文件;因该项目正在建设中,故尚未取得试生产核
准、环保验收、消防备案及验收等审批文件。发行人年产 8,000 吨芳香酮及其配
套项目和建设研发中心项目审批手续、行政许可均齐备有效。
   根据发行人提交的《可行性研究报告》
                   《环境影响报告书》和上述审批手续、
行政许可文件,均不涉及生产 2,4-二氯苯乙酮产品。此外,发行人已于 2021 年 5
月 14 日出具《承诺函》
            ,承诺:“未来不会生产、销售《“高污染、高环境风险”
产品名录(2017 年版)》
             《“高污染、高环境风险”产品名录(新增部分)》
                                   (征求
意见稿)》
    (以最终生效实施的版本为准)中规定的“高污染、高环境风险”产品”。
   (二) 核查结论
   综上,本所律师经核查之后认为,报告期内,
   发行人不存在生产、销售属于《产品名录》规定的“高污染、高环境风险”
产品的情况;发行人承诺未来不会生产、销售《产品名录》及《新增产品名录》
中规定的“高污染、高环境风险”产品。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(八)
  (三) 核查程序
  为核查上述事项,本所律师执行了如下核查程序:
                                 《环境保护综
合名录(2020 年新增版本)
              (征求意见稿)》,并将其中列示的“高污染、高环境
风险”产品与发行人产品进行对比;
备案、环评批复、安全审查、节能审查、环保验收、消防设计备案及消防验收等
文件;
                       《江苏省企业投资项目核准和
备案管理办法》
      ,取得南京市江北新区管理委员会行政审批局出具的《情况说明》;
  问题四:发行人生产经营中涉及的具体环节、主要环境污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力,治理设施的技术或工艺先进性,是否正常运行、达到
节能减排处理效果,以及是否符合要求,处理效果监测记录是否妥善保存;报告
期内环保投资和费用成本支出情况,环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额;公司的日常排污检测是否达标和环保部门现场检查情况
  回复:
  (一) 发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节
   经核查,发行人产品在生产过程中涉及污染的生产环节主要包括合成工艺
环节和提纯环节,合成工序排放的污染物主要系废气(氯化氢等),提纯环节排
放的污染物包括废气(氯化氢、二氯乙烷、甲醇、氯苯等)、废水(COD、氟苯
等)、固废(釜底残渣等)。
  (二) 主要污染物名称及排放量
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书(八)
    经核查,发行人依法取得了排污许可证,报告期内污染物排放均在许可范围
内,污染物排放符合《排污许可证管理办法(试行)》等国家法律法规和《石油
化学工业污染物排放标准》
           (GB31571-2015)、
                         《化学工业挥发性有机物排放标准》
(DB32/3151-2016)、
                《挥发性有机物无组织排放控制标准》
                                (GB37822-2019)、
                                              《南
京江北新材料科技园企业废水排放管理规定》及《南京化学工业园区污水排放管
理规定》等排放标准,不存在超标排放的情形。报告期内,发行人主要污染物排
放情况如下:
    发行人排放的废气主要包括有酸性气体和有机气体。其中酸性气体主要为氯
化氢;有机气体主要为氯乙烷、甲苯、甲醇等。报告期内,发行人废气中主要污
染物排放均满足排放标准,具体情况如下:
 年度       污染物               实际排放量(吨)       许可排放量(吨)
          甲苯                      0.283           2.604
          甲醇                      0.233            3.39
          氯化氢                     0.133            1.27
          甲苯                      0.013           2.604
          甲醇                       0.68            3.39
          氯化氢                     0.046            1.27
          甲苯                      0.907           2.604
          甲醇                      1.849            3.39
          氯化氢                      0.18            1.27
  注:实际排放量系根据第三方抽样监测报告计算得出,许可排放量来自许可标准;2020
年因环保政策调整,发行人 1,2-二氯乙烷许可排放量进行了调整。
    报告期内,发行人主要废气污染物排放量降幅较大,系因主要污染物排放量
是由第三方机构抽样测试数据计算得出,第三方机构检测时车间生产产品的品类
不同,主要废气污染物的排放情况也会存在较大差异。
(1)发行人 2019 年度对三、四车间进行大修,产品产量下降,因此废气排放量
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书(八)
    (2)发行人 2019 年度进行“清洁能源生产”改造,有效降低了废气
总体减少;
   (3)发行人 2019 年度主动降低了 MBP 等生产过程中排放甲苯较多的产
的排放;
品产量,对应甲苯排放量随之降低;
               (4)发行人主动在废气处理环节增加一座喷
淋塔及活性炭的使用量,能够有效减少甲醇、氯化氢、1,2-二氯乙烷的排放量。
  报告期内,发行人废水的排放情况如下:
    项目        2020 年度(吨)             2019 年度(吨)       2018 年度(吨)
    废水              27,157.00             24,101.00        22,120.00
  注:以上数据来源于流量计计量。
  发行人污水经过预处理后接入南京化工园区污水管网,排入园区污水处理厂
(南京化学工业园公用事业有限责任公司、南京胜科水务有限公司),由园区相关
污水处理企业做进一步处理后,实现达标排放。因废水由第三方主体进行处理排
放,故公司不掌握最终达标排放时的污染物排放量。
加喷淋塔产生废水,以及生产线更换生产产品的频率提高等因素所致。2020 年
废水排放量较 2019 年增加,其中 2020 年 6 月废水排放量增加较多,系因 2020
年 6 月南京地区降水较多,发行人收集并排放的雨水污水增加所致。
  报告期内,发行人固体废弃物的排放情况如下:
    项目        2020 年度(吨)             2019 年度(吨)       2018 年度(吨)
    固废                747.52                723.06           612.50
  注:发行人固体废弃物包括废活性炭、精馏残渣、污盐、污泥、废油、废包装袋、废试
剂瓶及滤渣等。
  报告期内,发行人固废排放量增加,系因发行人主动提高安全生产及环保要
求,在报告期内进一步缩短对中间产品的处置时间,以及 2019 年度以来在废气
处理过程中增加活性炭使用所致。
  (三) 主要处理设施、处理能力及运行情况
  发行人已建项目均依法履行了环境影响评价、环保验收等手续,取得了环保
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(八)
主管部门的环境保护竣工验收合格文件,符合环评批复文件要求,并已落实污染
物总量削减替代要求。报告期内,发行人环保主要处理设施运行良好,处理能力
情况如下:
    处理设施      数量           处理能力          运行情况
  酸性气体处理装置    5套          35,000m3/h     正常运行
  有机气体处理装置    3套          12,000m3/h     正常运行
 尾气排口在线监测装置   1套              -          正常运行
废水预处理设备(含生化
    系统)
 三氯化铝综合利用装置   1套          30,000 吨/年     正常运行
  发行人在日常生产过程中,针对厂区污染物排放情况采取三类监测措施,具
体如下:
不间断监测,数据实时上传至南京市生态环境局环境监测平台;在雨水排放口安
装有 COD 在线监测设备,以定时和随机两种方式自动取样并分析数值,数据实
时上传至南京市生态环境局环境监测平台。
水排放进行检测,每季度/每月对公司有组织废气排放进行检测,每季度对公司无
组织废气排放、噪声进行定期检测,并出具环境监测报告。
督监测及每年多次双随机检查方式进行现场检查。
  根据环保主管部门的在线监测数据和现场检查情况、第三方环保检测机构出
具的监测报告以及发行人环保设施运行记录,报告期内发行人环保设施运行正常、
有效,能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。
  (四) 危险废弃物处理方式
  报告期内,发行人主要危险废弃物的具体处理方式如下:
       危废名称        处置方式                处理去向
       废活性炭         焚烧        南京化学工业园天宇固体废物处
                              置有限公司、南京威立雅同骏环境
       精馏残渣         焚烧
                              服务有限公司、南京福昌环保有限
        污盐          焚烧        公司、江苏亚旗环保科技有限公司
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书(八)
     危废名称              处置方式               处理去向
        污泥              焚烧
        废油              焚烧
                                   自建三氯化铝废液综合利用项
    三氯化铝废液             综合利用
                                   目,生产水处理剂聚合氯化铝
  经核查,发行人委托的固体废弃物处置企业均拥有危险废物经营许可证。根
据发行人提供的报告期内的《危险废物转移联单》并结合公司危废产生和处置情
况,发行人已按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定委托拥有
危险废物经营许可证的单位定期对危废进行处理,不存在超期存放的情形。
  (五) 治理设施的技术或工艺先进性,是否正常运行、达到节能减排处理
效果,以及是否符合要求,处理效果监测记录是否妥善保存
  发行人生产过程中所使用的主要环保设施具备技术先进性,同时发行人通过
建设危废综合利用设施减少了部分污染物的排放,相关环保设施的具体情况如下:
 设施名称    处理排放物       技术情况及相关专利              设施功效
                                        该系统可有效吸收废气中
                    该系统核心技术为活性炭         的有机废物,并通过对活性
                    吸附及蒸汽脱附回收技术         炭所吸附有机废物进行脱
有机气体处   甲苯、甲醇、      公司已于 2020 年 12 月获   附实现有机溶剂循环利用,
理装置     1,2-二氯乙烷等   得发明专利“一种羟基酮         实现减少污染物排放效果
                    脱色用活性炭的再生方          该专利技术可用于活性炭
                    法”的授权               的循环利用,实现减少污染
                                        物排放效果
                    多效蒸发器在废水处理中
                    的应用技术是发行人废水
                    处理的重要技术             多效蒸发器可有效降低加
废水预处理
        无机盐、COD 等   发行人已于 2021 年 4 月获   热所需蒸汽用量,实现节能
装置
                    得实用新型专利“一种新         效果
                    型三苯二酮生产用多效蒸
                    发器”的授权
                                        对三氯化铝废液进行综合
三氯化铝综               三氯化铝废酸与氢氧化铝         利用,不再通过将其转移至
        三氯化铝废液
合利用装置               发生熟化聚合              危废企业进行处理,实现了
                                        减少污染物排放效果
  报告期内,发行人环保处理设施正常运行,而且通过积极开发“一种羟基酮
脱色用活性炭的再生方法”、
            “多效蒸发器在废水处理中的应用技术”等节能减排
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(八)
技术,发行人配置了具备技术先进性的环保处理设施,并且通过建设危废综合利
用装置减少部分污染物排放,上述措施使发行人在排污标准不断提高的情况下能
够持续实现各类污染物的达标排放。2018 年以来,发行人废气及废水主要污染
物排放遵守的排污标准变化情况如下:
 污染物名称       旧排放标准浓度(mg/m3、mg/L)         新排放标准浓度(mg/m3、mg/L)
                               废气
   甲苯                 40                              25
 挥发性有机物               120                             80
   甲醇                 190                             60
                               废水
 化学需氧量               1000                             500
  注 1:废气旧排放标准浓度数据来源为《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)          ,
系发行人 2019 年 2 月前遵守的废气排放标准;新排放标准浓度数据来源为《化学工业挥发
性有机物排放标准》                    ,系发行人 2019 年 2 月起遵守的废气排放标准;
              (DB32/3151-2016)
  注 2:废水旧排放标准限值数据来源为《化工园污水处理厂接管标准》    ,系发行人 2021
年前遵守的废水排放标准;新排放标准限值数据来源为《南京江北新材料科技园企业污水排
放管理规定(2020 年版)
             》,系发行人 2021 年后遵守的废水排放标准。
   此外,通过应用“溶剂连续脱水装置”、“新型冷却结晶器”、“分步式蒸
发器”及“薄膜蒸发器”等技术并加强日常生产管理提高生产效率等措施,发行
人报告期内的单位产品能耗持续降低,具体情况如下:
        项目
                    数量         变动        数量         变动          数量
单位耗电量(千瓦时/吨)        2,852.14   -4.56%    2,988.43     -2.39%    3,061.49
  单位耗汽量(吨/吨)           5.19    -7.25%       5.60      -1.72%       5.70
  单位耗水量(吨/吨)          18.21      9.08%     16.69    -16.44%       19.97
  注:2020 年度单位耗水量增加主要受发行人提高安全生产要求,在 2020 年 7-9 月期间
增加罐区喷淋降温设备运行时间影响,剔除该部分影响后 2020 年度单位耗水量为 16.68 吨/
吨,与 2019 年基本持平。
   经核查,报告期内,发行人环保工作监测结果记录主要包括废水、废气的排
污在线实时监测平台的监测记录(该等监测记录同时上传环保部门系统,江苏省
各级环保部门均可实时监测)、由第三方环保监测机构定期出具的监测报告,该
等记录文件均由公司安环部负责收集保管。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书(八)
   发行人针对环保工作已制定了《江苏新瀚新材料股份有限公司环境保护管理
制度汇编》文件,该文件根据《国家危险废物名录(2021 年版)》、
                                《江苏省生态
环境厅关于实施厂区内挥发性有机物无组织排放监控要求的通知》(苏环办
[2020]218 号)及《化学工业挥发性有机物的排放标准》
                             (DB32/3151-2016)等法
律、法规及行业标准的要求持续进行修编完善,明确了各项环保工作的责任划分、
执行机制及考核方式等内容,保障公司环保管理工作有序开展。
   此外,南京化工园区环保部门对园区内企业的污染物排放、环保设施运行及
环保处理效果监测记录保存等环保工作情况进行定时检查及随机抽查。报告期内,
发行人环保监测记录保存均符合《化学工业挥发性有机物的排放标准》
(DB32/3151-2016)、
                《挥发性有机物无组织排放控制标准》
                                (GB37822-2019)及《南
京江北新材料科技园企业污水排放管理规定(2020 年版)》等规定的要求。
   (六) 报告期内发行人环保投资和费用成本支出与公司生产经营所产生的
污染相匹配,与同行业上市公司相比不存在显著差异,发行人环保投入真实合
理,不存在异常情况
   经核查,发行人环保投资和费用成本支出主要包括两部分:
  (1)环保设施投入,即购买、安装环保设施、设备等固定资产的投入,报告
期内,发行人产能稳定,环保设施投入主要系环保设备的升级、日常运营维护及
小额设备采购等,金额合计为 115.15 万元;
  (2)环保费用支出,包括排污费/环境保护税、分摊的排放权购买费、向第三
方机构支付的处置费以及环保检测、环保检测设备维护等费用,报告期内发行人
环保费用分别为 372.84 万元、419.83 万元和 457.05 万元,占营业成本比例分别
   发行人根据各环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环
保投入进行规划和实施,并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确
保各项污染处理设施正常运行。
配,与同行业上市公司相比不存在显著差异,发行人环保投入真实合理,不存在
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书(八)
异常情况
  经核查,报告期内,发行人环保投入与主要污染物排放量情况如下:
           项目                    2020 年度          2019 年度         2018 年度
        废气污染物(吨)                        0.70               0.83         4.77
         废水(吨)                     27,157.00          24,101.00    22,120.00
         固废(吨)                       747.52             723.06       612.50
         合计(吨)                     27,905.22          24,824.89    22,737.27
        环保投入(万元)                     564.73             422.13       378.01
  环保投入与排污量比(元/吨)                     202.37             170.04       166.25
  注 1:环保投入为发行人各年度环保设施投入和环保费用支出合计数;
  注 2:环保投入与排污量比=环保投入/三废排放合计。
  报告期内,受环保要求提高等因素影响,发行人环保投入保持在较高水平,
发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用能够与处理生产经营所产生的污
染相匹配。
  报告期内,发行人与同行业可比公司环保投入与产能比值对比情况如下:
 公司名称     2020 年度(万元/吨)    2019 年度(万元/吨)               2018 年度(万元/吨)
 久日新材                  /                       0.33                     0.37
 华业香料                  /                       0.09                     0.14
 科思股份                  /                       0.01                     0.03
 算术平均值                 /                       0.14                     0.18
  发行人               0.13                       0.11                     0.09
  注 1:环保投入与产能比=环保投入/实际产能;
  注 2:同行业可比公司 2020 年度报告中均未披露其环保投入情况。
  由上表可知,报告期内,发行人环保投入与产能比值相对稳定,与行业均值
无显著差异,发行人环保投入真实合理,不存在异常情况。
  (七) 发行人本次发行募投项目所设计的环保措施充分有效,可保障发行
人募投项目未来生产过程中产生的各类污染物得到妥善处理,发行人本次发行
募投项目环保工程涉及金额与募投项目的建设规模相匹配,资金投入不存在异
常情况
  发行人年产 8,000 吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目已于 2017 年
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(八)
吨芳香酮及其配套项目和研发中心环境影响报告书”的批复》(宁化环建复
[2017]37 号)。发行人本次发行募投项目所设计的环保措施充分有效,可保障发
行人募投项目未来生产过程中产生的各类污染物得到妥善处理,具体如下:
  (1)年产 8000 吨芳香酮及其配套项目的环保措施
  ①废气
  本项目生产车间排放的有机废气主要含有氯化氢、氟苯、氯苯、甲醇、二
氯乙烷、甲苯、邻二氯苯废气等,包括酰化反应废气、冰解废气、蒸馏时产生
的真空泵尾气等,通过收集、冷凝后经 RTO 焚烧炉焚烧后排放。
  发行人为持续提高生产过程中的环保要求,在募投项目的环保设施中增加
RTO 焚烧炉作为废气处理装置,该等装置为精细化工行业的先进废气处理装置,
其与通过活性炭对废气进行吸附的处理方式对比情况如下:
    项目           活性炭吸附            RTO 焚烧炉
                            RTO 焚烧炉可将排放废气中的甲
              通过具有较强吸附能力的活
                            烷、甲苯及甲醇等有机物质通过燃
   运行原理       性炭材料吸附废气中有机物
                            烧氧化成 CO2、H2O 等无害物质进
              质
                            行排放
            需对活性炭进行定期更换,该 主要消耗天然气。由于燃烧反应均
            等活性炭属于危废,需交由危 存在放热现象,净化后的气体可在
            废处置企业进行处理;活性炭 排放过程中将热量传递给蓄热体,
   能耗情况
            吸附饱和后可通过水蒸气对 降低设备运行能耗,热回收效率根
            其中有机物进行脱附,作为溶 据工况和生产要求可以控制在 95%
            剂回收利用           左右
                            目前为止行业内常见的废气处理方
                            式,涉及燃烧反应,需通过专业的
            主要依靠物理吸附,不涉及剧 安全控制系统及相关配套设备实施
    安全性
            烈化学反应,较为安全      监控
                            目前为行业内常见废气处理方式,
                            较为安全
                            稳定在 95%以上,最高可达到
 排放物治理效率    95%以上
  资料来源: 《上海摩萃蒂环保科技有限公司 VOCs 综合治理技术及案例介绍》   《江苏齐
清环境科技有限公司 RTO 焚烧炉技术方案》
  综上,相较发行人当前采用的废气处理装置,RTO 焚烧炉具有废气处置效率
高、排放物控制水平高、运行维护费用低及可靠性强等优点,具有技术先进性。
  ②废水
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书(八)
  本项目每年生产废水量约 20,330 吨,包括高浓度工艺废水(经过蒸发浓缩
后的冷凝液)1,600 吨、水环泵排水 1,728 吨、洗釜废水 192 吨、废气洗涤水
  由于项目生产废水部分含有较高浓度的盐分,且废水中所含的有机物质难
以生化降解。发行人根据工艺废水的特性,采取了有针对性的处理措施。项目
首先将废水通过碳滤池,利用活性炭的超强吸附能力去除大部分难生化有机卤
代烃,然后调节 PH 值,对进入三效蒸发器的废水进行预处理,再通过三效蒸
发器对废水进行浓缩除盐处理,然后将厂内其他废水混合,经过生化处理达到
接管标准,排入南京化学工业园区污水处理厂进行处理。
  ③废渣
  本项目在生产过程中工业废渣有三氯化铝废液、脱溶/精馏残渣、废活性炭、
污盐、废油、污水处理污泥,以及生活垃圾。
  项目产生的三氯化铝废液由本项目的辅助车间生产水处理剂聚合氯化铝,进
行再利用;其余工业废渣均为危险废物,本项目采用回转窑焚烧炉进行焚烧处置;
生活垃圾由环卫部门收集处理。
  各类废物均分类收集,分类堆放,分类运输。临时堆场进行地面防渗处理,
并设置防风雨棚。
  ④噪声
  本项目选用低噪声动力设备与机械设备。按照工业设备安装的有关规范,对
冷冻机采取隔声、减震和消声措施,并对其它设备采取隔声和减震措施;厂界周
围建绿化带对噪声进行消声,减少其对周围环境的影响,使厂界噪声达标。本项
目产生的噪声源、源强、治理方案及治理效果分析如下:
       声功率级            降噪效果       预计厂界          标准限值
设备名称           治理措施
       dB(A)           dB(A)       噪声    昼 dB(A)   夜 dB(A)
真空泵     83     隔声、减震    25         达标
冷冻机     85     隔声、减震    25         达标
循环水泵    80     隔声、减震    25         达标
 风机     90     隔声、减震    25         达标
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(八)
 (2)建设研发中心项目的环保措施
  本项目不属生产性项目,项目产生的污染物主要为研发过程中产生的少量实
验废水、废气及固废。本项目主要污染物及其处理措施如下:
  项目          主要污染物                         处理措施
                                   污水排入厂区污水处理池,经过预处
  废水          实验废水                 理后后排入南京化学工业园区污水处
                                        理厂集中处理
          有机废气,主要含有氯化氢、
                                   通过通风橱收集后经活性炭吸附后高
  废气      氟苯、氯苯、甲醇、二氯乙
                                         空排放
           烷、甲苯、邻二氯苯等
                                   实验固废采用厂区回转窑焚烧炉进行
          废活性炭、废包装材料、生活
  固废                               焚烧处置,生活垃圾由环卫部门收集
               垃圾
                                          处理
  截至本补充法律意见书出具之日,发行人募投项目环保设施尚处于正常建设
中,资金来源为发行人自有资金的垫付,待募集资金到位后,将使用募集资金将
预先投入项目的自有资金进行置换。
  根据南京英凯工程设计有限公司出具的《江苏新瀚新材料股份有限公司
其配套项目”所需的环保工程投资金额合计为 3,631.00 万元,高于同行业可比公
司募投项目环保资金投入规模,具体情况如下:
              募投项目产能             环保资金投入金额        单位产能环保投入
   公司名称
               (吨)                 (万元)           金额(元/吨)
   久日新材         87,000.00             3,700.00          425.29
   华业香料          3,000.00              930.00          3,100.00
    发行人          8,000.00             3,631.00         4,538.75
  注:数据来源为同行业可比公司披露的《招股说明书》,科思股份、强力新材、扬帆新
材均未披露其募投项目环保资金投入具体金额。
  综上,发行人本次发行募投项目环保工程涉及金额与募投项目的建设规模相
匹配,资金投入不存在异常情况。
  (八) 发行人日常排污监测达标,报告期内不存在检查不合格或被行政处
罚的情形,发行人曾接受生态环境部夏季臭氧污染防治监督帮扶组的专项帮扶,
并已就专项帮扶中发现的问题进行了整改
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(八)
  发行人在日常生产过程中,针对厂区污染物排放情况采取三类监测措施,具
体如下:
不间断监测,数据实时上传至南京市生态环境局环境监测平台;在雨水排放口安
装有 COD 在线监测设备,以定时和随机两种方式自动取样并分析数值,数据实
时上传至南京市生态环境局环境监测平台。
水排放进行检测,每季度/每月对公司有组织废气排放进行检测,每季度对公司无
组织废气排放、噪声进行定期检测,并出具环境监测报告。
督监测及每年多次双随机检查方式进行现场检查。
  根据环保主管部门的在线监测数据和现场检查情况、第三方环保检测机构出
具的检测报告以及发行人环保设施运行记录,报告期内发行人环保设施运行正常、
有效,能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。
 (1)环保部门监督监测和双随机检查情况
  发行人所在地环保主管部门通过每年两次监督监测及每年多次双随机检查
方式进行现场检查。报告期内,发行人共接受所在地环保主管部门 24 次现场检
查,均不存在现场检查不合格或被行政处罚的情形。
  此外,2020 年 7 月 18 日,生态环境部夏季臭氧污染防治监督帮扶组(以下
简称“监督帮扶组”)对发行人实施了专项帮扶,发行人已就专项帮扶中发现的
问题进行了整改,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未因该事项受到当地
环保部门的任何行政处罚。专项帮扶的具体情况如下:
  ①监督帮扶组发现的问题
  在专项帮扶期间,监督帮扶组发现发行人存在未提供治理设施处理效果监测
记录、废气收集设施效果不满足要求等问题。根据监督帮扶组发现的问题,2020
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书(八)
年 8 月 7 日,南京市江北新区环境执法局(系南京市江北新区管理委员会生态环
境和水务局下属机构)出具《2020 年夏季臭氧污染防治监督帮扶问题整改通知
                 (1)DA001 排口 VOCs 有组织排放未一
书》,要求发行人对以下问题进行整改:
                       (2)芳香酮 1 号车间反应
月一次开展监测,且未开展有组织排放进口浓度检测;
釜开口处收集装置风量不足。
  ②本次专项帮扶问题的产生原因及整改情况
 帮扶问题             产生原因                      整改核查情况
                                 (1)发行人已于 2020 年 7 月 27 日与南京
                                 白云环境科技集团股份有限公司(以下简
                                 称“南京白云”)签订《环境监测委托协议
                                 书》,委托南京白云对 DA001 排口 VOCs
                                 有组织排放一个月一次开展监测。截至本
                                 补充法律意见书出具之日,南京白云对公
                                 司 2020 年 8 月至 2021 年 4 月期间的 DA001
           (1)因公司安环部门负责人
                                 排口 VOCs 有组织排放进行了监测,并出
           对 2019 年 11 月 18 日换发的
                                 具了《监测报告》,且南京白云在 2021 年
           《排污许可证》要求理解不
           准确,致使公司在 2019 年 11
DA001 排口                         口 VOCs 有组织排放进行了监测,预计于
           月至 2020 年 8 月期间未能及
VOCs 有组                          2021 年 6 月出具《监测报告》。
           时调整监测频次,仍按原规
织排放未一                            (2)发行人已于 2020 年 7 月 27 日与南京
           定要求一季度开展一次手工
月一次开展                            白云签订《环境监测委托协议书》,委托南
           监测。
监测,且未                            京白云每年对公司有组织排放进口浓度进
           (2)由于《挥发性有机物无
开展有组织                            行检测。2020 年 8 月,南京白云对公司有
           组 织 排 放 控 制 标 准 》
排放进口浓                            组织排放进口浓度进行了检测,并出具了
           (GB37822-2019) (现有企业
  度检测                            《监测报告》;且南京白云计划于 2021 年
           于 2020 年 7 月 1 日起实施)
           对该项检测的具体开展时间
                                 测。
           并无明确规定,因此,发行人
                                 (3)发行人对安环部负责人等有关责任人
           未能及时开展该项检测工作
                                 员进行了惩戒,并定期组织安环部对《中华
                                 人民共和国环境保护法》         《中华人民共和国
                                 水污染防治法》     《中华人民共和国大气污染
                                 防治法》《控制污染物排放许可制实施方
                                 案》以及《排污许可管理办法(试行)》等
                                 环保相关法律法规学习,防止类似问题的
                                 发生。
                                 (1)发行人加强生产现场管理,严格控制
           发行人 1 号车间共有 6 个收
                                 风罩使用,关闭不用的风罩。整改后经现场
           集装置,当风罩全部打开时,
 芳香酮 1 号                         测量,风速已达到 1.10 米/秒,符合《挥发
           远端收集装置会出现风量不
 车间反应釜                           性有机物无组织排放控制标准(GB37822-
           足的情况;但根据车间实际
 开口处收集                           2019)》规定的不低于 0.30 米/秒的要求。
           使用情况,车间风罩是逐个
 装置风量不                           (2)发行人对一车间管理人员等有关责任
           打开,而非全部同时打开,远
 足的问题                            人员进行了惩戒,并加强公司车间生产及
           端收集装置可以满足风量要
                                 办公场所的环保及安全生产情况的检查,
           求
                                 防止类似问题的发生。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(八)
  ③本次专项帮扶问题的整改结果
  发行人于 2020 年 8 月 12 日向南京市江北新区环境执法局提交《整改情况报
告》,南京市江北新区环境执法局环境监察大队对公司进行现场检查并认为公司
相关问题已经整改。
  经本所律师对南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局相关工作人员
的现场访谈,该局已收到《整改情况报告》并向上级部门进行汇报,确认发行人
已对上述问题整改完毕,不会对发行人进行任何行政处罚。
组本次进行的专项帮扶工作系根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动
计划>的通知》(国发[2018]22 号)文件要求,为深入了解企业关切,切实帮助
企业解决污染治理的实际困难之目的,向企业提供针对性技术帮扶,指导和帮助
企业落实挥发性有机物治理减排任务。2020 年 8 月 7 日,本局向新瀚新材下发
了《2020 年夏季臭氧污染防治监督帮扶问题整改通知书》,要求新瀚新材就帮扶
组专项帮扶发现的环境问题进行整改。2020 年 8 月 12 日,本局已收到新瀚新材
提交的《整改情况报告》,经本局对新瀚新材进行现场检查后确认新瀚新材对于
帮扶组提出的问题已整改完毕,本局未因该事项对新瀚新材进行行政处罚。”
  (九) 核查结论
  综上,本所律师经核查后认为:
规要求,且均已按照相关规定进行妥善处理;发行人的环保设施处理能力可充分
满足生产需要,且在报告期内均保持正常运行;
期内对各类排放污染物的处理效果符合各项法律、法规规定,发行人的污染物处
理监测记录均已妥善保存;
相匹配,与同行业上市公司相比不存在显著差异,发行人环保投入真实合理,不
存在异常情况;
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(八)
投项目未来生产过程中产生的各类污染物得到妥善处理;发行人本次发行募投项
目环保工程涉及金额与募投项目的建设规模相匹配,资金投入不存在异常情况;
情形,发行人曾接受生态环境部夏季臭氧污染防治监督帮扶组的专项帮扶,并已
就专项帮扶中发现的问题进行了整改,截至本补充法律意见书出具之日,发行人
未因该事项受到当地环保部门的任何行政处罚。
  (十) 核查程序
  为核查上述事项,本所律师执行了如下核查程序:
机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)等相关法律法规、行业政策及相关
行业标准;
行人的排污情况进行了核查;
观测环保设施的实际运行情况,抽查了部分环保处理设施的维保记录;
司环保设施的相关处理技术及其技术水平;
的具体环节、污染物的产生情况及相关处理设施;
产能的匹配情况并与发行人进行了对比;
告及环评批复等文件;
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书(八)
监督帮扶问题整改通知书》及发行人提供的《整改情况报告》;
京白云签署的《环境监测委托协议书》;
物排放情况作了分析;
访谈;
说明》;
行惩戒的内部文件以及安环部定期组织学习环保相关法律法规记录;
环 境 厅 网 站 ( http://hbt.jiangsu.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
(http://www.mee.gov.cn/)、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
等网站,核查发行人报告期内的环保行政处罚情况。
    本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正本、副本具有同等法律效力。
    (以下无正文)
   上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(八)
   本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首
   次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书(八)》之签署页)
   上海市锦天城律师事务所                         经办律师:
                                                       裴礼镜
   负责人:                                经办律师:
              顾功耘
                                                       张玲平
                                                     年     月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
   地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层,邮编:200120
   电    话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
   网    址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
      关于江苏新瀚新材料股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书(九)
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话:021-20511000   传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(九)
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏新瀚新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书(九)
致:江苏新瀚新材料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏新瀚新材料股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简
称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
  为本次发行上市,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《上海市锦天城律师事务所关于江
苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》);于 2020 年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》;于 2020 年
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充
法律意见书(二)》;于 2020 年 11 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》);于 2020 年 12 月
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律
意见书(四)》);于 2021 年 1 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》);于 2021 年 3 月 2 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》
                    (以下简称《补充法律意见书(六)》);
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(九)
于 2021 年 3 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》(以下简
称《补充法律意见书(七)》);于 2021 年 6 月 10 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书(八)》(以下简称《补充法律意见书(八)》)。
  现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 22 日转发的《发行注册
环节反馈意见落实函》(审核函[2021]010708 号),本所律师就中国证监会注册
环节反馈意见要求律师核查和说明的事项进行了补充核查。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律
意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法
律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》《补充
法律意见书(八)》中的含义相同,本所律师在《法律意见书》中声明的事项同
样适用于本补充法律意见书,《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充
法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补
充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》《补
充法律意见书(八)》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的,本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                                 《中
华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在《法律意见书》《补充法律
意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法
律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充
法律意见书(七)》《补充法律意见书(八)》所依据的事实的基础上,就出具
本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关事项向发行人做了询问和调
查,并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论,并取得了相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书(九)
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,
与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充
法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补
充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》《补充法律意见书(八)》一
并使用,并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查
和验证,现出具补充法律意见如下:
上海市锦天城律师事务所                                                                                         补充法律意见书(九)
                                                          目         录
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(九)
                      正     文
  问题一:关于废气排放数据
  请发行人说明:(1)招股说明书“废气排放情况”和“环保投入情况”部
分所列废气排放数据存在差异的原因,相关环保测算数据是否准确;(2)污染
物排放 24 小时在线监测系统的监测结果与第三方机构每季度抽样测试数据是否
一致,报告期内气体污染物排放量是否仍低于许可排放量标准,在线监测系统
监测数据气体排放数量与产量是否匹配。
  请保荐人、会计师、律师核查并发表明确意见。
  回复:
  (一) 招股说明书“废气排放情况”和“环保投入情况”部分所列废气排
放数据存在差异的原因,相关环保测算数据是否准确
  经核查,招股说明书“废气排放情况”和“环保投入情况”部分所列废气排
放数据存在差异,招股说明书中“废气排放情况”部分披露的系发行人废气中主
要污染物(甲苯、甲醇、1,2-二氯乙烷及氯化氢)排放情况,“环保投入情况”
部分披露的系发行人所有废气污染物排放总量(甲苯、甲醇、1,2-二氯乙烷、氯
化氢和氯苯)。
  报告期内,发行人其他废气污染物氯苯的排放满足排放标准,具体情况如下:
                                                      单位:吨
    时间        污染物名称               排放量             许可排放量
  注:排放量系根据第三方机构抽样监测报告计算得出,许可排放量来自许可标准。
  报告期内,发行人主要废气污染物排放量占废气污染物排放总量的比例在
  因此,本所律师认为,招股说明书“废气排放情况”和“环保投入情况”部
分所列废气排放数据存在差异,系披露口径差异形成,相关环保测算数据准确。
  (二) 污染物排放 24 小时在线监测系统的监测结果与第三方机构每季度抽
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(九)
样测试数据是否一致,报告期内气体污染物排放量是否仍低于许可排放量标准,
在线监测系统监测数据气体排放数量与产量是否匹配
统的监测结果与第三方机构每季度抽样测试数据存在一定差异,但均未超过排
污许可证或《大气污染物综合排放标准 GB16297-1996》对相关污染物的排放浓
度上限要求
  经核查,报告期内,24 小时在线监测系统与第三方机构每季度抽样监测均
对甲苯排放浓度进行监测,具体情况对比如下:
                                                 单位:mg/m3
                                 第三方机构每季度抽
     监测时间         24 小时在线监测                     许可排污浓度
                                    样监测
  经核查,24 小时在线监测系统数据为监测机构抽检当日时均排放浓度之平
均值(每日 24 组监测数据之平均值);第三方机构每季度抽样监测数据为抽检取
样当日随机采样排放浓度之平均值。由于两类监测覆盖时间跨度和样本数量不同,
抽样监测当日监测结果与 24 小时在线监测系统当日平均监测值存在一定差异,
但均未超过排污许可证或《大气污染物综合排放标准 GB16297-1996》对相关污
染物的排放浓度限制要求,发行人废气污染物的排放情况符合相关法律法规的要
求。
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书(九)
量仍低于许可排放量标准
   根据发行人取得的《排污许可证》中登记的相关内容报告期内,发行人废气
污染物排放 24 小时在线监测系统监测的对象中仅甲苯存在排放浓度限制及排放
总量限制。
   根据 24 小时在线监测系统数据计算,报告期内,发行人甲苯排放浓度未超
过排污许可证或《大气污染物综合排放标准 GB16297-1996》对该等污染物的排
放浓度上限要求,具体情况如下:
                                                        单位:吨
      时间             测算排放量                          许可排放量
  注:测算排放量=污染物平均排放浓度*标态平均烟气流量,下同。
   因此,本所律师认为,按 24 小时在线监测系统监测数据计算,发行人报告
期内气体污染物排放量仍低于许可排放量标准,不存在违反相关法律法规超量排
污的情况。
流量,排放浓度高于污染物浓度限值会触发报警,但烟气排放流量受风压、风
速等因素影响存在一定误差,导致排放总量测算数值与发行人产品产量不能相
互匹配
   根据 24 小时在线监测系统的时均排放监测数据测算,发行人报告期内的废
气污染物排放总量与发行人产量的对比情况如下:
             废气污染物排放总量测                          单位产量废气污染物排放
  时间                            产量(吨)
               算值(吨)                               量(千克/吨)
量,排放浓度高于污染物浓度限值会触发报警,发行人监测设备系于 2017 年 1
月安装,并于 2017 年 6 月开始向南京市污染源自动监控数据监管应用系统平台
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(九)
上传污染物排放数据,根据南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局《关于
开展 2019 年江北新区污染源自动监测设备安装工作的通知》的要求,公司监测
设备于 2019 年 8 月通过验收,并于 2019 年 10 月在南京市江北新区环境监察大
队备案登记;发行人 2018 年单位产品废气污染物排放较低,主要系烟气排放流
量受风压、风速等因素影响存在一定误差,导致排放总量测算数值与公司产品产
量不能相互匹配。
  经本所律师于 2021 年 6 月 29 日访谈南京市生态环境局综合行政执法局工作
人员,确认烟气排放流量产生的差异不影响监管机构对发行人污染物排放合法合
规性的判断,不涉及违反环保相关法律法规的情况,也不会导致给予发行人行政
处罚;发行人聘请的第三方监测机构具有相应的资质和监测能力,发行人根据该
等监测数据上报废气污染物排放量情况符合相关规定。
     (三) 核查结论
  综上,本所律师经核查后认为:
据存在差异,系披露口径差异形成,相关环保测算数据准确;
异,该等差异主要受监测时段及样本数量不同影响所致;
量均低于许可排放量标准,不存在违反相关法律法规超量排污的情况;
流量,排放浓度高于污染物浓度限值会触发报警,但烟气排放流量受风压、风速
等因素影响存在一定误差,导致排放总量测算数值与发行人产品产量不能相互匹
配。
     (四) 核查程序
  为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
时在线监测系统监测结果记录》及监测机构出具的《监测报告》,并对其中废气
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污染物排放相关数据进行了比较核查,根据《24 小时在线监测系统检测结果记
录》中的排放数据对发行人废气污染物的排放情况进行了测算;
染物排放情况与《排污许可证》中的排放要求进行了比较核查;
分析;
人员,确认了该监测系统的技术限制及其适用情况,并以监测设备烟气排放流量
的理论最高值对发行人废气排放情况进行了模拟测算;
线监测设备的运行情况进行了确认。
  问题二:合作申请专利
  发行人与 SYMRISE(报告期各期均为发行人第二大客户)于 2016 年 10 月
共同申请“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利,目前在国内尚处于审查阶段。
另外,发行人与 SYMRISE 共同提交了该技术的国外专利申请,2020 年 8 月 25
日获得美国专利商标局的授权。发行人未与 SYMRISE 就共同申请专利事项进
行权利义务约定,在国内适用《专利法》关于共同专利的相关规定。上述技术
应用在发行人 HAP 产品中,2020 年该产品营业收入占比为 20.44%。
  请发行人说明:(1)上述技术是否属于发行人的核心技术,SYMRISE 是
否参与研发及负责的主要工作,若未参与研发,发行人与其共同申请专利的原
因及合理性,是否有其他技术、专利等的共享约定或安排,是否存在纠纷或潜
在纠纷。(2)上述技术在境外申请专利的情况,按照境外法规双方具体权利义
务,SYMRISE 是否自身或授权第三方使用上述技术,是否会对发行人技术研发
及市场开拓等产生不利影响。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(九)
     回复:
     (一) 上述技术是否属于发行人的核心技术,SYMRISE 是否参与研发及
负责的主要工作,若未参与研发,发行人与其共同申请专利的原因及合理性,
是否有其他技术、专利等的共享约定或安排,是否存在纠纷或潜在纠纷。
     化妆品级的 HAP 的生产需经过合成、提纯等多个工艺流程,涉及的核心技
术基本情况如下:
序号     工艺流程         对应专利名称              形成专利情况
        合成    一种高纯度苯乙酮生产用溶剂连续脱水
              装置
                                  注
        提纯    一种高纯度苯乙酮类合成用新型冷却结
              晶器
  注:“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”目前已取得美国、印度的专利授权,其他国家和地
区的专利申请正在审查中。
     上述技术均为发行人生产 HAP 产品的核心技术,其中“用于纯化 4-羟基苯
乙酮的方法”是将合成环节生产的 HAP 粗品提纯成为化妆品级 HAP 产品的提纯
技术之一,为发行人生产 HAP 产品的核心技术。
     因此,本所律师认为,“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”,属于发行人的核
心技术。
人与其共同申请专利系基于双方合作研发,符合行业惯例,具有商业合理性
     (1)SYMRISE 参与了“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”的研发工作,发
行人与其共同申请专利系基于双方合作研发
     HAP 原主要作为医药中间体生产利胆药物,产品含量要求为 99%以上,其
作为医药中间体还需经过加工后才能生产各种药物,并非直接用于制药的原料药;
而化妆品级 HAP 直接添加在化妆品中,故化妆品级 HAP 含量要求、外观、溶解
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(九)
度及残留物等方面高于医药级 HAP 要求。化妆品级 HAP 原为天然植物提取物,
天然存在于菊科植物滨蒿的茎、叶,萝藦科植物、茵陈蒿等植物的根中,具有抗
氧化、舒缓、乳液稳定等多重功效,但单纯从植物中提取 HAP 工艺相对复杂,
成本较高;而工业化生产 HAP 较难实现化妆品级的含量要求,故早期化妆品级
HAP 市场应用相对较小,鲜有将其实现大规模、工业化生产的企业。
  SYMRISE 于 2014 年开始与发行人展开“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”
的合作研发,但因该等技术研发的不确定性,发行人与 SYMRISE 未就合作研发
签署相关协议。在“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”的研发中,SYMRISE 作为
HAP 在化妆品领域应用的发现人及主要市场化推广人,在该技术研发中提供了
化妆品级 HAP 产品质量指标、应用方向等方面的参考性意见,并在研发过程中
与发行人持续沟通产品试用效果,不断优化、改进化妆品级 HAP 质量指标。发
行人作为合作研发方,参照 SYMRISE 提供的产品质量指标、应用方向等方面意
见,组织专门的研发团队开展技术研发工作,并根据 SYMRISE 提出的产品试用
情况等反馈,持续改进研发工作。
HAP 提纯方面专利的事项作出了约定,同意由 SYMRISE 代表双方申请 HAP 产
品提纯专利,并明确约定未经对方同意,另一方不得向任何第三方披露保密信息,
协议有效期 5 年,协议终止后 10 年内双方仍应承担保密责任。
“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”的国内发明专利申请,并提交了“用于纯化
年 10 月 14 日为优先权日。经中国国家知识产权局形式审查后,“用于纯化 4-
羟基苯乙酮的方法”的国际申请日为 2017 年 4 月 21 日。
  在专利申请方面,根据《相互保密协议》约定,SYMRISE 负责该专利的境
内外专利申请工作,并指导、承担了部分专利申请材料的准备工作,以符合知识
产权相关规范性要求,承担了境内外专利申请费用。发行人则提供了该专利申请
的相关技术资料。
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书(九)
同意,任何一方不得将此专利以任何形式授权给第三方”。
    (2)发行人与 SYMRISE 共同申请专利符合行业惯例
    因各类化妆品原料市场主要由跨国化工企业如 DSM(帝斯曼)、SYMRISE
及 MANE(曼氏)等公司所占据,化妆品领域同行业可比公司亦存在与该等跨
国企业合作研发情况,如科思股份(300856.SZ)与 DSM(帝斯曼)合作研发了
“纳米研磨技术”、“格氏反应技术”等非专利技术,并将该技术用于其防晒剂
产品的生产;根据科思股份招股说明书披露,该等技术合作自 2016 年下半年开
始,而且其报告期内(2017-2019 年)向 DSM(帝斯曼)的销售额分别为 20,024.87
万元、41,865.59 万元和 44,585.92 万元,占营业收入比例分别为 28.17%、43.08%
和 40.52%,保持持续增长趋势。此外,SYMRISE 于 2018 年 5 月亦与其客户水
羊股份(300740.SZ)子公司湖南御家化妆品制造有限公司(现更名为:水羊化
妆品制造有限公司)共同申请“一种水溶性美白组合物配方及其制备方法和用途”
的发明专利。
    因此,本所律师认为,SYMRISE 参与了“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”
的研发工作,发行人与其共同申请专利系基于双方合作研发,符合行业惯例,具
有商业合理性。
亦不存在纠纷或潜在纠纷
    根据发行人出具的《情况说明》,发行人与 SYMRISE 之间不存在其他技术、
专利等的共享约定或安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷;经本所律师于中国裁判文
书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)
查询,未发现发行人与 SYMRISE 之间的诉讼或纠纷信息。
    综上,“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”属于发行人的核心技术;SYMRISE
参与了“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”的研发工作,发行人与其共同申请专利
系基于双方合作研发,符合行业惯例,具有商业合理性;发行人与 SYMRISE 之
间不存在其他技术、专利等的共享约定或安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷。
    (二) 上述技术在境外申请专利的情况,按照境外法规双方具体权利义务,
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书(九)
SYMRISE 是否自身或授权第三方使用上述技术,是否会对发行人技术研发及
市场开拓等产生不利影响。
“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”的 PCT(注:PCT 系专利合作条约的简称)
国际申请,申请日 2016 年 10 月 14 日为优先权日。经中国国家知识产权局形式
审查后,“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”的国际申请日为 2017 年 4 月 21 日。
     截至本补充法律意见书出具之日,“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”在境外
已成功进入韩国、巴西、欧盟、美国、印度、加拿大等 6 个国家和地区的国家阶
段审查,根据公开信息查询,该专利在上述 6 个国家和地区审查情况如下:
序号       国家或地区           申请号                       备注
     注*:发行人与 SYMRISE 对“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”
                                      (专利号 US10752571B2)
进行了继续申请,于 2021 年 4 月 20 日取得了新专利号 US10981854B2。
定,专利共有人均有权自行实施共有专利,双方签署的《合作合同》中对“用
于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利的约定不违反上述境内外法律的规定;根据
《专利法》《美国专利法》《印度专利法》的相关规定及《合作合同》的约定,
合作申请“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利对发行人技术研发不存在重大
不利影响
     (1)境外专利法关于专利共有人的权利义务情况
     经核查,截至本补充法律意见书出具之日,
                       “用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”
已在印度和美国取得专利授权,该专利在其他国家和地区尚处于申请阶段。
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  根据《美国专利法》262 条规定,除另有约定外,专利权的每一个共同所有
人都可以在美国制造、使用、许诺销售、销售或向美国进口取得专利权的发明,
而不必征得其他所有人的同意,也无须向其他所有人说明。
  根据汪洪主编、知识产权出版社出版的《印度知识产权工作指引》(2020
年 6 月第 1 版)中附录部分的《印度专利法》(2005)第 50 条关于专利共有人
的权利的规定,专利为两人或者多人共有的,除另有约定外,共有人对专利享有
平等的、不可分割的权利;两人或者多人被登记为专利的受让人或者所有人的,
除另有约定外,每个共有人或者其代理人为其自身给政府或利益均享有专利权人
的权利,无须向其他共有人说明理由;依照专利法的规定以及任何现行有效的协
议,两人或者多人被登记为专利的受让人或者所有人的,未经其他共有人的同意,
任一共有人不得向第三人颁发专利实施许可证,不得转让专利权中的份额。
  同时,参考《中华人民共和国专利法》第十四条的规定,专利申请权或者专
利权的共有人对权利的行使有约定的,从其约定。没有约定的,共有人可以单独
实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的
使用费应当在共有人之间分配。
  结合上述美国、印度专利法的相关规定,专利共有人均有权自行实施共有专
利,针对共有专利的第三方授权,发行人已与 SYMRISE 于 2021 年 3 月签署的
《合作合同》,明确约定非经另一方书面同意,任何一方不得将“用于纯化 4-
羟基苯乙酮的方法”专利以任何形式授权给第三方,该等限制性约定不违反上述
境外法规的规定,任何一方授权第三方使用该专利将以双方约定为准。
  (2)根据《中华人民共和国专利法》《美国专利法》《印度专利法》的相
关规定,合作申请“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利对发行人技术研发不
存在重大不利影响
  根据《中华人民共和国专利法》《美国专利法》及《印度专利法》等境内外
法律规定,专利权共有人可以单独实施的方式实施共有专利,因此发行人自行使
用“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”不存在限制;而且根据《中华人民共和国民
法典》第 875 条规定,当事人对技术秘密后续改进没有约定的,一方后续改进的
技术成果,其他各方无权分享。因此,合作申请“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”
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专利对发行人技术研发不存在重大不利影响。
     (3)《合作合同》的约定对发行人技术研发亦不存在重大不利影响
  根据发行人与 SYMRISE 于 2021 年 3 月签署的《合作合同》第 1.4 条约定,
在中国境内发行人不会研发或将特定工艺生产出的化妆品等级的 HAP 出售给化
妆品或其他客户,此限制不适用于将其用于生产活性药物成分的客户。
  发行人现有生产的化妆品等级的 HAP 产品主要为采用特定工艺生产出的产
 《合作合同》的上述约定,限制了发行人特定工艺下化妆品等级的 HAP 产品
品,
的研发,但发行人与 SYMRISE 签署的上述《合作合同》第 1.4 条的约定,不会
对发行人的未来研发产生重大不利影响,具体原因如下:
  ①发行人与 SYMRISE 上述约定,其主要目的系为保证 HAP 产品的品质及
成分
  根据我国及欧盟等国家或地区的法律法规规定,用于化妆品的原料的残留物
均有相应要求,因此发行人与 SYMRISE 的上述约定,系为保证化妆品等级的
HAP 产品的生产工艺及生产流程稳定,以确保生产过程、生产原料及生产辅料
等要素符合我国及欧盟等国家或地区关于化妆品成分的管理法律法规。
  ②发行人与 SYMRISE 上述约定,系发行人根据自身产品情况主动作出的商
业决策
  经过多年研发、生产化妆品级 HAP 产品,发行人生产的化妆品级 HAP 的产
品质量已符合化妆品的使用要求和效果,系化妆品市场的成熟产品,发行人继续
投入研发资源开发不同工艺生产 HAP 产品获取的经济效益较小。
  发行人系研发、生产和销售芳香族酮类的系列产品,其他化妆品原料(如对
甲氧基苯乙酮)及特种工程塑料核心原料(如 PEEK)、光引发剂(如 PBZ、ITF
和 MBP)、医(农)药中间体(如对甲基苯乙酮)等均为发行人重要产品,因
此,从商业利益考虑,发行人未来的研发工作重点为关注市场需求不断研发新的
产品,抢占市场先机,以获取最大经济效益。
  综上,本所律师认为,根据《中华人民共和国专利法》《美国专利法》《印
度专利法》的相关规定,专利共有人均有权自行实施共有专利,双方签署的《合
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作合同》中对“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利的约定不违反上述境内外法
律的规定;根据《专利法》《美国专利法》《印度专利法》的相关规定及《合作
合同》的约定,合作申请“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利对发行人技术研
发不存在重大不利影响。
术,未来 SYMRISE 授权第三方使用上述技术需获得发行人书面同意,届时双
方将在《合作合同》原约定的基础上,进一步协商确定授权第三方使用该项专
利的使用费分配等相关具体事宜
   根据发行人提供的《情况说明》,为更好地培育和发展化妆品级 HAP 市场,
发行人暂无授权第三方使用该等专利的计划,SYMRISE 亦尚未授权第三方使用
“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”。未来如 SYMRISE 拟将该专利授权第三方使
用,双方将在《合作合同》原约定的基础上,进一步协商确定授权第三方使用该
项专利的使用费分配等相关具体事宜。届时,发行人能获得相应的专利使用费用。
如 SYMRISE 在未来生产中使用上述技术,将会对发行人市场开拓产生一定影
响,但发行人已采取或将采取加强与 SYMRISE 战略合作关系、提高产品生产
工艺水平以增强市场竞争力、提高公司知名度及持续开发新客户等应对措施,
不会对发行人市场开拓产生重大不利影响;针对 SYMRISE 使用该技术可能产
生的市场开拓方面的影响,发行人已在招股说明书中披露相关风险
   报告期内,SYMRISE 是发行人前五大客户之一,亦是 HAP 产品的第一大客
户,发行人对 SYMRISE 销售 HAP 的收入分别为 3,542.62 万元、3,216.20 万元和
销售收入的比例分别为 90.53%、65.95%和 65.94%。
   (1)SYMRISE 生产中使用该技术对发行人市场开拓的影响及应对措施
   截至本补充法律意见书出具之日,SYMRISE 生产中尚未使用上述技术。化
妆品行业对化妆品原料质量和供应的稳定性要求较高,新供应商进入大型化妆品
企业产业链通常需要经过产品检测试用、验厂等资格性审查程序,之后通常会建
立长期、稳定的合作关系,因此自 2014 年起至本补充法律意见书出具之日,发
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行人与 SYMRISE 保持了持续、稳定的合作关系。但如 SYMRISE 生产中使用该
技术,增加自行提纯 HAP 粗品的产量,则可能减少或终止向发行人采购 HAP 产
品,从而对发行人市场开拓产生一定影响。鉴于发行人已采取或将采取的应对措
施,未来 SYMRISE 生产中使用该技术不会对发行人市场开拓产生重大不利影响,
具体说明如下:
     ①与 SYMRISE 签署《合作合同》,进一步延长双方的长期战略协作关系,
其实质是为了构建共赢的长期合作关系
     发行人自 2014 年起即与 SYMRISE 开始长期战略协作,并于 2021 年 3 月与
SYMRISE 签署《合作合同》,进一步延长双方的长期战略协作关系至 2024 年
SYMRISE 在中国市场互为独家的战略合作关系,即发行人系 SYMRISE 在中国
购买 HAP 产品的独家供应商,与此同时,发行人在中国境内不会研发或将基于
特定工艺生产出的化妆品等级的 HAP 出售给化妆品或其他客户,此限制不适用
于将其用于生产活性药物成分的客户。
     报告期内,发行人化妆品级 HAP 产品销量分别 631.79 吨、618.16 吨和 525.40
吨,粗品级 HAP 产品销量分别为 0 吨、0 吨和 15.03 吨,合计为 631.79 吨、618.16
吨和 540.43 吨。《合作合同》中,SYMRISE 向发行人承诺的化妆品级及粗品级
HAP 的最低采购量远超过发行人报告期内 HAP 销量。
     ②发行人 HAP 生产工艺先进,具有较强市场竞争力
     化妆品级的 HAP 的生产需经过合成、提纯等多个工艺流程,截至本补充法
律意见书出具之日,发行人在合成、提纯领域拥有的发明专利和实用新型专利情
况如下:
序号      工艺流程            对应专利名称              形成专利情况
         合成     一种高纯度苯乙酮生产用溶剂连续脱水
                装置
                                      注
                一种高纯度苯乙酮类合成用新型冷却结
                晶器
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序号     工艺流程           对应专利名称                   形成专利情况
  注:“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”目前已取得美国、印度的专利授权,其他国家和地
区的专利申请正在审查中。
     上述专利技术共同构成了发行人的“无毒、高效的功能性化妆品原料生产技
术”,该技术和行业内现行技术路线的关键指标比较如下:
     项目           弗赖斯重排反应                    发行人技术
                                   一步反应,反应条件温和,操作简
              通常为两步法,后处理繁琐,副
工艺操作难度                             单,无需特殊设备,适合工业化生
              产物较多,选择性差
                                   产
对位产物转化率       60%左右                90%以上
邻位产物转化率       30%左右                10%左右
产品纯度          未见报道                 99.5%以上
    行业技术信息来源:
            《有机化学》
                 (第二版)
                     ,高等教育出版社。
     通过掌握“无毒、高效的功能性化妆品原料生产技术”,发行人可一步合成
羟基酮类化合物,并通过采用复合型催化剂,具有活性好、易于回收等特点,产
品副产物的转化率低,发行人生产的 HAP 具有较强市场竞争力,为公司未来的
客户开拓工作奠定了良好的基础。
     ③发行人在化妆品级 HAP 市场具有较强市场影响力,且在 2021 年 5 月起相
关法规实施后,发行人的品牌知名度将进一步加强,发行人未来可基于市场情况
持续开发新客户
     通过在化妆品市场的多年经营,发行人在化妆品行业具有较强市场影响力,
报告期内,发行人 HAP 产品的客户数量(按合并口径计算)分别为 4、21、27
家,客户数量不断增长,该等客户增长主要系诸多客户通过网络查询等方式主动
寻求合作。未来发行人可通过参加专业展会、学术研讨会等方式,与该等客户保
持持续沟通联系;并可通过销售其他化妆品原料产品等方式,与该等客户保持持
续的业务合作关系。
     而且,
       《化妆品监督管理条例》
                 《化妆品注册备案管理办法》及《化妆品功效
宣称评价规范》等法规均于 2021 年上半年开始实施,在国内化妆品监管日益规
范化的背景下,国内化妆品企业生产、销售的产品中亦在逐步推广使用溯源码,
以记录产品供应、生产、运输、销售及代理等信息。随着化妆品溯源系统的建立、
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使用及发行人 HAP 产品销售规模不断增长,发行人的知名度将在化妆品行业持
续提升,有利于发行人与 SYMRISE 合作关系的持续稳定发展,且为发行人未来
市场开拓奠定了品牌基础。
  此外,《合作合同》约定,在中国境内发行人不会研发或将基于特定工艺产
出的化妆品等级的 HAP 出售给化妆品或其他客户,此限制不适用于将其用于生
产活性药物成分的客户;但如 SYMRISE 连续 6 个月化妆品等级 HAP 累计实际
采购量低于承诺采购量 80%的,发行人将不受上述限制。根据上述协议约定,发
行人可继续向生产活性药物成分的客户销售 HAP 产品;此外,未来如 SYMRISE
向发行人采购 HAP 产品未达到约定的采购量,发行人亦可向其他化妆品行业客
户销售。未来发行人将通过参加专业展会、产业研讨会等方式紧跟市场需求情况,
与潜在客户保持持续沟通联系,根据公司业务发展情况适时开展客户开拓活动。
 (2)关于 SYMRISE 使用该技术可能产生市场开拓方面的影响,发行人已在
招股说明书中披露相关风险。
  综上,本所律师经核查后认为,截至补充法律意见书出具之日,SYMRISE
生产中尚未使用上述技术;如 SYMRISE 在未来生产中使用上述技术,将会对发
行人市场开拓产生一定影响,但发行人已采取或将采取加强与 SYMRISE 战略合
作关系、提高产品生产工艺水平以增强市场竞争力、提高公司知名度及持续开发
新客户等应对措施,不会对发行人市场开拓产生重大不利影响;针对 SYMRISE
使用该技术可能产生的市场开拓方面的影响,发行人已在招股说明书中披露相关
风险。
  (三) 核查结论
  综上,本所律师经核查后认为:
参与了“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”的研发工作,发行人与其共同申请专利
系基于双方合作研发,符合行业惯例,具有商业合理性;发行人与 SYMRISE 之
间不存在其他技术、专利等的共享约定或安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷;
成功进入韩国、巴西、欧盟、美国、印度、加拿大等 6 个国家和地区的国家阶段
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审查,并在美国、印度取得了专利授权;
规定,专利共有人均有权自行实施共有专利,双方签署的《合作合同》中对“用
于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利的约定不违反上述境内外法律的规定;根据《专
利法》《美国专利法》《印度专利法》的相关规定及《合作合同》的约定,合作
申请“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利对发行人技术研发不存在重大不利影
响。
未来 SYMRISE 授权第三方使用上述技术需获得发行人书面同意,届时双方将在
《合作合同》原约定的基础上,进一步协商确定授权第三方使用该项专利的使用
费分配等相关具体事宜。
SYMRISE 在未来生产中使用上述技术,将会对发行人市场开拓产生一定影响,
但发行人已采取或将采取加强与 SYMRISE 战略合作关系、提高产品生产工艺水
平以增强市场竞争力、提高公司知名度及持续开发新客户等应对措施,不会对发
行人市场开拓产生重大不利影响;针对 SYMRISE 使用该技术可能产生的市场开
拓方面的影响,发行人已在招股说明书中披露相关风险。
     (四) 核查程序
   为核查上述事项,本所律师执行了以下核查程序:
向书》;
进行了查询;
站(https://www.ic.gc.ca/)、美国专利商标局网站(http://appft.uspto.gov/)、欧
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(九)
洲 专 利 局 网 站 ( https://worldwide.espacenet.com/ ) 、 印 度 知 识 产 权 局 网 站
(https://ipindiaservices.gov.in/)、巴西国家工业产权局网站(https://gru.inpi.gov.br/)
对发行人与 SYMRISE 境外“用于纯化 4-羟基苯乙酮的方法”专利申请情况进行
了查询;
(https://rmfygg.court.gov.cn/)查询发行人与 SYMRISE 之间的诉讼或纠纷信息;
的《印度知识产权工作指引》(2020 年 6 月第 1 版)等境外专利法相关书籍。
   本补充法律意见书正本一份,副本若干份,正本、副本具有同等法律效力。
   (以下无正文)
   上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(九)
   本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司
   首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书(九)》之签署页)
   上海市锦天城律师事务所                          经办律师:
                                                       裴礼镜
   负责人:                                 经办律师:
              顾功耘
                                                       张玲平
                                                     年     月     日
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